Acord de finanţare din 15.04.2015 dintre Republica Moldova şi Banca Internaţională pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în vederea realizării Proiectului de îmbunătăţire a eficienţei sectorului de alimentare centralizată cu energie termică

ACORD BILATERAL

ACORD DE FINANŢARE

dintre Republica Moldova şi Banca Internaţională pentru Reconstrucţie şi

Dezvoltare în vederea realizării Proiectului de îmbunătăţire a eficienţei

sectorului de alimentare centralizată cu energie termică

Chişinău, 15 aprilie 2015

(în vigoare 14.08.2015)

Monitorul Oficial al R.Moldova nr. 211-212 art. 429 din 11.08.2015

* * *

Notă: Acordul aprobat prin Legea nr.148 din 30.07.2015

Notă: Intrare în vigoare – Ordinul MAE şi IE nr.04-T-01 din 04.01.2016

Notă: Vezi varianta engleză a Acordului

Acord din data de ____________, 2015, încheiat între REPUBLICA MOLDOVA (“Împrumutat”) şi BANCA INTERNAŢIONALĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE (“Banca”). Prin prezentul, Împrumutatul şi Banca au convenit după cum urmează:

ARTICOLUL I – CONDIŢII GENERALE; DEFINIŢII

1.01. Condiţiile generale (după cum sunt definite în Anexa la prezentul Acord) constituie o parte integrantă a acestui Acord.

1.02. În afara cazului în care contextul necesită un alt înţeles, termenii ortografiaţi cu litere majuscule, utilizaţi în prezentul Acord, au înţelesul pe care Condiţiile generale sau Anexa la prezentul Acord le atribuie acestora.

ARTICOLUL II – ÎMPRUMUTUL

2.01. Banca consimte să împrumute Împrumutatului, în corespundere cu termenii şi condiţiile stipulate, sau la care se face referinţă în prezentul Acord, un împrumut în sumă echivalentă cu patruzeci de milioane cinci sute de mii Dolari SUA (40,500,000 dolari SUA ), această sumă putând fi convertită periodic, printr-o Conversie Valutară, în conformitate cu prevederile din Secţiunea 2.08 a acestui Acord (“Împrumut”), pentru a sprijini la finanţarea proiectului descris în Suplimentul nr.1 la acest Acord (“Proiectul”).

2.02. Împrumutatul poate trage sumele din Împrumut în conformitate cu Secţiunea IV a Suplimentului 2 al prezentului Acord.

2.03.1. Comisionul iniţial plătibil de către Împrumutat va fi egal cu un sfert dintr-un procent (0.25%) din suma Împrumutului.

2.03.2. Taxa de angajament, plătibilă de Împrumutat la soldul mijloacelor netrase, va fi egală cu un sfert dintr-un procent (0,25%) pe an.

2.05. Dobânda plătibilă de către Împrumutat pentru fiecare Perioadă de Dobândă va fi la o rată egală cu Rata de Referinţă pentru Valuta Împrumutului, plus Marja Variabilă; cu condiţia ca, la Conversia în totalitate sau a oricărei părţi din suma principalului, dobânda plătibilă de către Împrumutat pe durata Perioadei de Conversie a respectivei sume se stabileşte în conformitate cu prevederile relevante ale Articolului IV al Condiţiilor Generale. Fără a aduce atingere celor de mai sus, dacă orice sumă din Soldul Tras al Împrumutului rămâne neplătită la scadenţă şi o astfel de neplată continuă pe o perioadă de treizeci de zile, atunci dobânda plătibilă de către Împrumutat se va calcula conform Secţiunii 3.02 (e) a Condiţiilor Generale.

2.06. Datele de efectuare a plăţii sunt 15 aprilie şi 15 octombrie ale fiecărui an.

2.07. Suma principalului va fi rambursată în conformitate cu graficul de rambursare prevăzut în Anexa 3 la prezentul Acord.

2.08. (a) Împrumutatul poate solicita în orice moment oricare dintre următoarele Conversii ale condiţiilor Împrumutului, cu scopul pentru a facilita gestionarea prudentă a datoriei: (i) o schimbare a Valutei Împrumutului a tuturor sau oricărei părţi din suma principalului trasă sau netrasă, într-o valută aprobată; (ii) o schimbare a ratei de bază a dobânzii ce este aplicabilă: (A) tuturor sau oricărei părţi din suma principalului trasă şi restantă de la o Rată Variabilă la o Rată Fixă, sau invers; sau (B) tuturor sau oricărei părţi din suma Împrumutului trasă şi restantă de la o rată variabilă bazată pe o rată de referinţă şi marja variabilă a unei rate variabile bazată pe o rată fixă de referinţă şi marja variabilă, sau invers; sau (C) toată suma principalului trasă şi restanată de la o rată variabilă bazată pe o Marjă Variabilă a unei rate variabile bazată pe o marjă fixă; şi (iii) stabilirea unor limite privind Rata Variabilă sau Rata de Referinţă aplicabilă tuturor sau oricărei părţi a sumei Împrumutului trasa şi restantă prin înfiinţarea unui Plafon a Ratei Dobânzii sau unui instrument tip “collar” (interval) al ratei dobânzii sau Rata Variabilă sau Rata de Referinţă.

(b) Orice conversie solicitată în conformitate cu paragraful (a) al acestei secţiuni, care este acceptată de Bancă va fi considerată o “conversie”, astfel cum este definită în Condiţiile Generale, şi se efectuează în conformitate cu prevederile Articolului IV din Condiţiile Generale şi ale Ghidului de Conversie.

ARTICOLUL III – PROIECTUL

3.01. Împrumutatul îşi declară angajamentul său faţă de obiectivele Proiectului. În acest context, Împrumutatul va: (a) implementa Proiectul prin intermediul Ministerului Economiei (ME); şi va solicita Newco să ofere asistenţă la îndeplinirea Părţilor 1 şi 2 ale Proiectului, în conformitate cu prevederile Articolului V din Condiţiile Generale şi Acordul de Implementare a Newco.

3.02 Fără limitări asupra prevederilor Secţiunii 3.01 a prezentului Acord şi cu excepţia cazurilor în care Împrumutatul şi Banca vor conveni în alt mod, Împrumutatul va asigura executarea Proiectului în corespundere cu prevederile Suplimentului 2 al prezentului Acord.

ARTICOLUL IV – REMEDIILE BĂNCII

4.01. Evenimentele adiţionale de suspendare constau în următoarele:

(a) Orice acţiuni care au fost luate pentru dizolvarea, desfiinţarea sau suspendarea operaţiunilor Newco.

(b) Planul de Restructurare Corporativă a Împrumutatului nu a fost realizat în conformitate cu legile şi reglementările Împrumutatului.

(c) Legislaţia Newco a fost modificată, suspendată, abrogată, revocată sau derogată astfel încât să afecteze material şi negativ, în opinia Băncii, capacitatea Newco de a îndeplini oricare dintre obligaţiile care îi revin în temeiul Acordului de Implementare Newco.

(d) Newco nu s-a conformat oricărei dintre obligaţiile sale care îi revin în temeiul Acordului de Implementare Newco.

4.02. Evenimentul adiţional de accelerare constă în următoarele, şi anume: atunci când oricare din evenimentele specificate în paragrafele (a) până la (d) ale Secţiunii 4.01 a prezentului Acord are loc şi continuă pentru o perioadă de 60 de zile după înştiinţarea de către Bancă a Împrumutatului referitor la eveniment.

ARTICOLUL V – INTRAREA ÎN VIGOARE; REZILIEREA

5.01. Condiţiile suplimentare pentru intrarea în vigoare sunt următoarele:

(a) Newco a fost constituită în mod corespunzător şi autorizată să opereze în conformitate cu legile şi reglementările Împrumutatului, toate într-o manieră acceptabilă pentru Banca Mondială.

(b) Acordul de Implementare a Newco a fost executat în numele Împrumutatului şi Newco.

(c) Manualul Operaţional al Proiectului a fost adoptat de către Împrumutat.

5.02. Aspectele juridice adiţionale constau din următoarele:

(a) Newco a fost constituită în mod corespunzător şi autorizată să opereze în conformitate cu legile şi reglementările Împrumutatului;

(b) Acordul de Implementare Newco a fost autorizat în mod corespunzător sau ratificat de către Împrumutat şi Newco şi este obligatoriu din punct de vedere legal pentru Împrumutat şi Newco în conformitate cu condiţiile acestuia.

5.03. Termenul de intrare în vigoare este de o sută douăzeci (120) de zile de la data prezentului Acord.

ARTICOLUL VI – REPREZENTANŢII; ADRESELE

6.01. Reprezentantul Împrumutatului este ministrul finanţelor.

6.02. Adresa Împrumutatului este:

Ministerul Finanţelor

Str. Cosmonauţilor 7

MD-2005 Chişinău

Republica Moldova

Facsimile:

(37322) 225393

6.03. Adresa Băncii este:

International Bank for Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America

Cable address:        Telex:                Facsimile:

INTBAFRAD            248423(MCI) or 1-202-477-6391

Washington, D.C.    64145(MCI)

APROBAT la Chişinău, Republica Moldova, în ziua şi anul înscrise mai sus prima dată.

SUPLIMENTUL 1

Descrierea Proiectului

Obiectivul Proiectului este de a contribui la îmbunătăţirea eficienţei operaţionale şi viabilităţii financiare a Newco şi îmbunătăţirea calităţii şi fiabilităţii serviciilor de alimentare cu energie termică prestate populaţiei în municipiul Chişinău.

Proiectul este format din următoarele părţi:

Partea 1. Investiţii în Sistemul Centralizat de Alimentare cu Energie Termică

Modernizarea reţelei şi sistemului de distribuţie a energiei termice din Chişinău, prin, inter alia:

(a) modernizarea staţiilor de pompare selecţionate ale sistemului de alimentare cu energie termică din Chişinău pentru a reduce consumul de energie electrică şi a asigura o funcţionare eficientă;

(b) reabilitarea segmentelor selecţionate ale reţelei de distribuţie din Chişinău pentru a asigura în continuare servicii de alimentare cu energie termică şi reducerea pierderilor de căldură şi apă caldă;

(c) înlocuirea punctelor termice centralizate cu puncte termice individuale la nivel de clădire individuală; şi

(d) reconectarea instituţiilor publice la sistemul de alimentare cu energie termică.

Partea 2. Suport pentru raţionalizarea operaţiunilor

(a) asigurarea continuităţii furnizării serviciilor de alimentare cu energie termică în zona Chişinăului furnizate de CET-1 prin: (i) racordarea consumatorilor la reţeaua alternativă de distribuţie a energiei termice; şi (ii) construirea staţiilor de pompare noi;

(b) suport pentru proiectarea şi punerea în aplicare a Planului de Atenuare a Impactului Social (PAIS), prin: (i) finanţarea plăţilor compensatorii pentru personalul Newco selectat în conformitate cu termenii şi condiţiile din PAIS, în conformitate cu legile şi reglementările Împrumutatului; (ii) desfăşurarea activităţilor de formare pentru a asista personalul selectat în conformitate cu termenii şi condiţiile PAIS, în vederea identificării unor noi locuri de muncă; şi (iii) elaborarea şi implementarea mecanismelor de soluţionare a reclamaţiilor; şi

(c) efectuarea unui audit de mediu a locului unde se află CET-1.

Partea 3. Managementul Proiectului şi Asistenţa Tehnică

Sprijinirea Managementului şi supravegherii Proiectului, prin inter alia:

(a) efectuarea auditurilor de Proiect;

(b) îndeplinirea cerinţelor de management financiar şi de achiziţii publice în cadrul Proiectului;

(c) monitorizarea şi evaluarea activităţilor Proiectului;

(d) consolidarea capacităţilor şi costurilor operaţionale pentru MEPIU;

(e) realizarea campaniilor de conştientizare a publicului pentru diseminarea beneficiilor eficienţei şi îmbunătăţirilor energetice ale sistemului de alimentare cu energie termică din Chişinău; şi

(f) furnizarea asistenţei tehnice către Newco.

SUPLIMENTUL 2

Executarea Proiectului

Secţiunea I.

Modalităţi de Implementare

A. Aranjamente instituţionale.

1. Împrumutatul împuterniceşte Ministerul Economiei (ME) cu responsabilitatea generală pentru punerea în aplicare a Proiectului, iar în acest scop, prin ME:

(A) să asigure că: (i) MEPIU funcţionează şi este menţinut, pe parcursul implementării Proiectului, cu funcţii, personal şi responsabilităţi satisfăcătoare pentru Bancă, aşa cum este stabilit în Manualul Operaţional al Proiectului; şi (ii) orice personal suplimentar al MEPIU finanţat din mijloacele Împrumutului este selectat şi angajat, în conformitate cu Secţiunea III a acestui Supliment; şi

(B) determină Newco să funcţioneze, de-a lungul implementării Proiectului, cu funcţii, personal, şi responsabilităţi satisfăcătoare pentru Bancă, aşa cum este prezentat în Manualul Operaţional al Proiectului.

2. Împrumutatul, va determina Newco, înainte de efectuarea oricărei activităţi în conformitate cu Partea 2 (b) a Proiectului (a) să pregătească si să furnizeze Bancii PAIS, în conformitate cu SIMF şi acceptabil pentru Bancă; şi (b) ulterior, va realiza PAIS menţionat în conformitate cu condiţiile acestuia, precum şi într-un mod acceptabil pentru Bancă.

B. Acordul de Implementare a Newco

1. Pentru a facilita realizarea Părţilor 1 şi 2 ale Proiectului, Împrumutatul va încheia un acord cu Newco (Acordul de Implementare Newco), conform termenilor şi condiţiilor acceptabile Băncii, care va cuprinde, printre altele, obligaţia Newco de a: (a) asista Împrumutatul în realizarea aspectelor tehnice ale Proiectului (inclusiv aspectele de mediu şi sociale), în conformitate cu dispoziţiile pertinente ale prezentului Acord (inclusiv dispoziţiile prevăzute în Secţiunile E şi II B.4 ale acestui Supliment), Manualul Operaţional şi Ghidul anticorupţie; (B) rambursa o sumă egală cu sumele plătite în Părţile 1 şi 2 ale proiectului, sub rezerva termenelor şi condiţiilor prevăzute la Articolul 2 din prezentul Acord; şi (c) să menţină, de-a lungul implementării Proiectului, indicii financiari, prevăzuţi în secţiunea F a acestei anexe.

2. Împrumutatul va exercita drepturile şi îndeplini obligaţiile care îi revin în temeiul Acordului de implementare Newco într-un mod în care să protejeze interesele Împrumutatului şi Băncii şi să realizeze scopurile Împrumutului. Cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel, Împrumutatul nu va cesiona, modifica, abroga, neîndeplini, renunţa sau rezilia Acordul de Implementare Newco sau oricare dintre dispoziţiile sale. În caz de conflict între prevederile Acordului de Implementare Newco şi prezentul Acord, dispoziţiile prezentului Acord vor prevala.

C. Manualul Operaţional al Proiectului

Împrumutatul va adopta şi realiza Proiectul în conformitate cu cerinţele stabilite în Manualul Operaţional al Proiectului şi nu va cesiona, modifica, abroga sau renunţa la orice prevedere a Manualului Operaţional al Proiectului fără aprobarea prealabilă a Băncii. În caz de conflict între prevederile Manualului Operaţional al Proiectului şi cele ale prezentului Acord, termenii acestui Acord vor prevala.

D. Anticorupţie

Împrumutatul va asigura că Proiectul se desfăşoară în conformitate cu dispoziţiile Ghidului anticorupţie.

E. Garanţii

1. Împrumutatul, prin intermediul MEPIU, va determina Newco să se asigure că Părţile 1 şi 2 litera (a) din cadrul Proiectului sunt realizate în conformitate cu Planul de Management al Mediului (PMM). Cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel, Împrumutatul va determina Newco să nu atribuie, modifice, abroge sau să renunţe la PMM sau oricare dintre dispoziţiile sale cu privire la acesta.

2. (a) Împrumutatul, prin intermediul MEPIU, va determina Newco să efectueze auditul de mediu prevăzut în Partea 2 (c) a Proiectului, în conformitate cu PMM, şi într-un mod acceptabil pentru Banca; şi

(b) În baza rezultatelor auditului de mediu care trebuie efectuate în conformitate cu Partea 2 (c) a Proiectului, Împrumutatul: (a) pregăteşte un plan de acţiuni de diminuare în domeniul mediului, acceptabil pentru Bancă (care include un calendar şi fonduri adecvate); şi (b) îl implementează în conformitate cu condiţiile şi calendarul.

3. Înainte de începerea lucrărilor în conformitate cu Partea 1 a Proiectului, Împrumutatul, prin MEPIU, va pune în aplicare Planul de Acţiune Abreviat de Relocare (ARAP), inclusiv obligaţia asigurării plăţii integrale a compensaţiei şi / asigurarea relocalizării tuturor persoanelor strămutate înainte de orice strămutare. Cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel, Împrumutatul va determina Newco să nu atribuie, modifice, abroge sau renunţe la ARAP, sau oricare dintre prevederile acestora.

F. Indici Financiari

1. Coeficientul de autofinanţare

(a) Cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel, Împrumutatul va determina Newco să ofere fonduri din surse interne echivalente cu cel puţin 25% din cheltuielile capitale anuale suportate în anul fiscal.

(b) Înainte de 31 iulie, în fiecare din anii fiscali, Împrumutatul va determina Newco, în baza previziunilor elaborate de Newco şi acceptabile pentru Banca, să revizuiască dacă îndeplineşte cerinţele prevăzute în paragraful (a) în ceea ce priveşte anul respectiv şi anul fiscal imediat următor şi va furniza Băncii o copie a acestei revizuiri la finalizarea acestuia.

(c) În cazul în care o astfel de revizuire arată că Newco nu va întruni cerinţele prevăzute în paragraful (a) pentru anii fiscali ai Împrumutatului acoperiţi de o astfel de revizuire, Împrumutatul şi Newco vor întreprinde imediat toate măsurile necesare (inclusiv fără limitare, ajustări ale structurii sau niveluri ale ratelor) cu scopul de a îndeplini aceste cerinţe.

(d) În scopul acestei Secţiuni:

(i) Termenul ”fonduri din surse interne” înseamnă diferenţa între:

(A) suma veniturilor din toate sursele, aferente operaţiunilor, depozitelor consumatorilor şi contribuţiilor consumatorilor în sprijinul construcţiilor, venituri nete nonoperaţionale şi orice reducere a fondului de rulment, altele decât numerarul; şi

(B) suma tuturor cheltuielilor aferente operaţiunilor, inclusiv administrarea, întreţinerea adecvată şi taxe şi plăţi în locul impozitelor (cu excepţia normelor specifice privind amortizările şi alte cheltuieli de exploatare non-numerar), cerinţele privind serviciul datoriei, toate dividendele în numerar şi alte distribuţii de numerar excedent, majorări ale fondului de rulment, altele decât numerarul şi alte ieşiri de numerar, altele decât cheltuielile de capital.

ii) Termenul “venit net nonoperaţional” înseamnă diferenţa între:

(A) venituri din toate sursele, altele decât cele legate de operaţiuni; şi

(B) cheltuieli, inclusiv taxe şi plăţi în loc de impozite, suportate în generarea de venituri din (A) de mai sus.

(iii) termenul “fondul de rulment altul decât numerarul” înseamnă diferenţa dintre activele curente, cu excepţia numerarului şi datoriilor curente la sfârşitul fiecărui an fiscal.

(iv) Termenul “active curente, cu excepţia numerarului” înseamnă toate activele altele decât numerarul care ar putea, în cursul normal al activităţii, să fie convertit în numerar pe parcursul a douăsprezece luni, inclusiv conturi de creanţe, valori mobiliare tranzacţionabile, stocuri şi cheltuieli preplătite care rămân în sarcina cheltuielilor operaţionale în cadrul următorului an fiscal.

(v) Termenul “datorii curente” înseamnă toate datoriile care vor deveni scadente şi exigibile sau ar putea în condiţiile existente la momentul respectiv să fie solicitate spre plata în douăsprezece luni, inclusiv conturile de plătit, avansurile clienţilor, serviciul datoriei.

(vi) Termenul “cerinţele privind serviciului datoriei” înseamnă cantitatea totală de rambursări (inclusiv fonduri de amortizare, dacă este cazul) ale dobânzii şi alte taxe pentru datorie.

(vii) Termenul “cheltuieli de capital” înseamnă toate cheltuielile efectuate în contul mijloacelor fixe, inclusiv dobânda percepută pentru lucrările de construcţie, aferente operaţiunilor.

(viii) Ori de câte ori în sensul prezentei Secţiuni va fi necesar a evalua, în ceea ce priveşte valuta Împrumutatului, datoriile plătibile în altă monedă, o astfel de evaluare se face pe baza ratei legale predominante de schimb la care se raportează o astfel de monedă la momentul unei astfel de evaluări, care se poate obţine în sensul serviciului acestei datorii, sau, în absenţa unei astfel de rate, în baza unei rate de schimb acceptabile pentru Bancă.

1. Rata de Acoperire a Serviciului Datoriei

(a) Cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel, Împrumutatul va determina Newco să nu suporte nici o datorie, cu excepţia cazului când veniturile nete ale Newco pentru anul fiscal imediat precedent datei acestei creşteri sau pentru o perioadă ulterioară de douăsprezece luni încheiat înainte de data acestei creşteri, oricare este mai mare, va fi mai mare de cel puţin 1,2 ori decât cerinţele maxime estimate ale serviciului datoriei al Împrumutatului pentru oricare an fiscal ulterior privind toate datoriile Newco, inclusiv datoria care va fi suportată.

(B) În sensul prezentei Secţiuni:

(i) Termenul “datorie” înseamnă orice îndatorare a Împrumutatului care ajunge la scadenţă un an după data la care a fost suportată iniţial.

(ii) Datoria se consideră a fi suportată: (A) în cadrul unui contract de împrumut sau acord sau alt instrument care prevede astfel de datorii sau de modificare a termenului de plată la data acestui contract, acord sau instrument; şi (B) în cadrul unui contract de garanţie, la data când a fost încheiat contractul care prevede o astfel de garanţie.

(iii) Termenul “venituri nete” înseamnă diferenţa dintre: (A) suma veniturilor din toate sursele, aferente operaţiunilor şi veniturilor nete nonoperaţionale; şi (B) suma tuturor cheltuielilor legate de operaţiuni de administrare, inclusiv, întreţinere adecvată, taxe şi plăţi în locul impozitelor, cu excepţia normelor privind amortizările, alte cheltuieli de exploatare fără numerar şi dobânda şi alte taxe pe datorie.

(iv) Termenul “venituri nete nonoperaţionale” înseamnă diferenţa dintre: (A) venituri din toate sursele, altele decât cele legate de operaţiuni; şi (B) cheltuielile, inclusiv taxe şi plăţi în loc de impozite, suportate în generarea veniturilor din (A) de mai sus.

Secţiunea II.

Monitorizarea, raportarea şi evaluarea proiectului

A. Rapoarte cu privire la proiect

1. Împrumutatul va monitoriza şi evalua progresul Proiectului şi va pregăti Rapoartele Proiectului în conformitate cu prevederile secţiunii 5.08 din Condiţiile generale şi pe baza indicatorilor acceptabili pentru Bancă. Fiecare raport al proiectului va cuprinde perioada de un trimestru calendaristic şi va fi furnizat Băncii nu mai târziu de patruzeci şi cinci (45) de zile de la sfârşitul perioadei acoperite de acest raport.

B. Management financiar, rapoarte financiare şi audituri

1. Împrumutatul va menţine sau va determina să fie menţinut un sistem de management financiar, în conformitate cu prevederile Secţiunii 5.09 din Condiţiile Generale.

2. Fără a se limita la dispoziţiile din partea A din prezenta Secţiune, Împrumutatul va pregăti şi va furniza Băncii, nu mai târziu de patruzeci şi cinci (45) de zile de la încheierea fiecărui trimestru calendaristic, rapoarte financiare neauditate interimare privind Proiectul pentru trimestru, în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Bancă.

3. Situaţiile Financiare ale proiectului Împrumutatului vor fi auditate, în conformitate cu prevederile Secţiunii 5.09 (b) din Condiţiile Generale. Fiecare audit al Situaţiilor Financiare va acoperi perioada de un an fiscal al Împrumutatului (sau orice altă perioadă după cum va fi convenit de către Bancă). Situaţiile financiare auditate pentru fiecare perioadă vor fi furnizate Băncii nu mai târziu de şase luni de la sfârşitul acestei perioade.

4. Împrumutatul: va (a) determina Newco să: (i) menţină un sistem de management financiar şi să întocmească situaţii financiare în conformitate cu standardele de contabilitate aplicate în mod consecvent acceptabile pentru Bancă, atât într-un mod corespunzător pentru a reflecta operaţiunile şi situaţia financiară a Newco; şi (ii) nu mai târziu de trei (3) luni de la sfârşitul fiecărui an fiscal (sau orice altă perioadă după cum este convenit de către Bancă), va furniza Împrumutatului situaţiile financiare menţionate în scopuri de audit; şi (b) să aibă situaţiile financiare întocmite şi auditate, şi furnizate de Newco, ca parte a cerinţelor de audit stabilite la punctul 3 de mai sus.

Secţiunea III.

Achiziţii

A. General

1. Bunuri, lucrări şi servicii neconsultative. Toate bunurile, lucrările şi serviciile neconsultative necesare Proiectului şi care urmează a fi finanţate din mijloacele împrumutului vor fi achiziţionate în conformitate cu cerinţele stabilite sau menţionate în secţiunea I din Ghidul pentru achiziţii, precum şi cu dispoziţiile prezentei secţiuni şi dispoziţiile din Anexa A la prezentul Program.

2. Serviciile consultanţilor. Toate serviciile de consultanţă necesare Proiectului şi care urmează să fie finanţate din mijloacele Împrumutului vor fi achiziţionate în conformitate cu cerinţele stabilite sau menţionate în secţiunile I şi IV din Ghidul Consultantului şi cu dispoziţiile prezentei Secţiuni.

3. Definiţii. Termenii cu majuscule utilizaţi în continuare în această Secţiune pentru a descrie anumite metode de achiziţii sau metode de revizuire de către Bancă a unor contracte de achiziţii publice se referă la metoda corespunzătoare descrisă în secţiunile II şi III din Ghidul pentru achiziţii, sau Secţiunile II, III, IV şi V din Ghidul Consultantului, după caz.

B. Metode specifice de achiziţii ale bunurilor, lucrărilor şi serviciilor neconsultative

1. Licitaţia competitivă internaţională. Cu excepţia cazurilor prevăzute altfel în paragraful 2 de mai jos, bunurile, lucrările şi serviciile neconsultative vor fi achiziţionate prin contracte adjudecate pe baza licitaţiei internaţionale competitive.

2. Alte metode de achiziţii ale bunurilor, lucrărilor şi serviciilor neconsultative. Următoarele metode, altele decât Licitaţia Internaţională competitivă, pot fi utilizate pentru achiziţiile de bunuri, lucrări şi servicii pentru aceste contracte specificate în Planul de Achiziţii neconsultative: (a) Licitaţia Competitivă Naţională, sub rezerva dispoziţiilor suplimentare prevăzute în anexa A la această Anexă; (B) Shopping; şi (c) Contractare directă.

C. Metode specifice de achiziţie a serviciilor consultanţilor

1. Selectare bazată pe calitate şi costuri. Cu excepţia cazurilor prevăzute altfel în paragraful 2 de mai jos, serviciile de consultanţă vor fi achiziţionate prin contracte adjudecate pe bază de Selectare bazată pe calitate si costuri.

2. Alte metode de achiziţie a serviciilor de consultanţă. Următoarele metode, altele decât Selectarea bazată pe calitate şi cost, pot fi utilizate pentru achiziţionarea de servicii de consultanţă pentru acele contracte care sunt specificate în Planul de Achiziţii: (a) Selectarea în baza de calitate; (B) Selectarea conform unui buget fix; (C) Selectarea conform celui mai mic cost; (D) Selectarea pe baza calificării consultanţilor; (E) Selectarea dintr-o singură sursă a firmelor de consultanţă; (F) Procedurile stabilite la punctele 5.2 şi 5.3 din Ghidul pentru servicii de consultanţă pentru selecţia consultanţilor individuali; şi (g) procedurile dintr-o singură sursă pentru selectarea consultanţilor individuali.

D. Revizuirea deciziilor cu privire la achiziţii de către Bancă

Planul de achiziţii va prevedea acele contracte care vor fi supuse analizei prealabile a Băncii. Restul contractelor vor fi supuse analizei ulterioare a Băncii.

Secţiunea IV.

Tragerea mijloacelor din împrumut

A. General

1. Împrumutatul poate trage mijloace din Împrumut, în conformitate cu dispoziţiile Articolului II din Condiţiile Generale, prezenta Secţiune, şi instrucţiunile suplimentare pe care Banca le va notifica Împrumutatului (inclusiv “Ghidul Băncii Mondiale cu privire la debursările pentru proiecte” din luna mai 2006, revizuit periodic de către Bancă şi aplicabil prezentului Acord în conformitate cu aceste instrucţiuni), pentru a finanţa Cheltuielile Eligibile prevăzute în tabel în paragraful 2 de mai jos.

2. Tabelul de mai jos specifică categoriile de Cheltuieli Eligibile care pot fi finanţate din mijloacele Împrumutului (“Categoria”), alocarea sumelor din împrumut pentru fiecare categorie, precum şi procentul de cheltuieli care urmează să fie finanţate pentru Cheltuielile Eligibile din fiecare categorie.

B. Condiţii de Tragere; Perioada de Tragere

1. Fără a aduce atingere dispoziţiilor Părţii A a prezentei Secţiuni, nu vor fi făcute trageri:

(a) pentru plăţile efectuate înainte de data prezentului Acord, cu excepţia faptului că tragerile până la o sumă totală care să nu depăşească 7,500,000 dolari SUA pot fi făcute pentru plăţile efectuate înainte de această dată, dar în nici un caz mai mult de 12 luni înainte de data prezentului Acord, pentru Cheltuielile Eligibile în cadrul Categoriei 1; şi

(b) la Categoria 2, cu excepţia faptului că PAIS a fost elaborat şi adoptat de către Împrumutat, acceptabil pentru Bancă, în conformitate cu Secţiunea I.A.2 din Anexa 2 la prezentul Acord.

2. Data de încheiere este 30 iunie 2020.

Secţiunea V.

Alte acţiuni

1. Împrumutatul va:

(a) Nu mai târziu de 30 septembrie al fiecărui an, pe parcursul implementării Proiectului, începând cu 30 septembrie 2015, va elabora şi va furniza Bancii un raport de progres privind achiziţiile (Raport privind achiziţiile), în formă şi substanţă acceptabile pentru Bancă, care va cuprinde, printre altele: (i) o descriere a problemelor care apar în timpul ciclului de achiziţii complet în cadrul Proiectului, de la proiectare prin planificare, licitare, punerea în aplicare a contractului şi finalizare; (ii) o listă de măsuri şi acţiuni propuse pentru a fi întreprinse pentru a rezolva problemele identificate la punctele (i) de mai sus; şi (iii) un calendar propus pentru punerea în aplicare a măsurilor şi acţiunilor menţionate anterior.

(b) Nu mai târziu de 31 octombrie al fiecărui an, pe parcursul implementării Proiectului, începând cu 31 octombrie 2015 se va face un schimb de opinii cu Banca cu privire la rezultatele Raportului de progres privind achiziţiile elaborat pentru anul calendaristic precedent al Împrumutatului şi, ulterior, să pună în aplicare aceste măsuri recomandate , aşa cum s-a convenit cu Banca.

ANEXA A

la

SUPLIMENTUL 2

Dispoziţii suplimentare

privind achiziţiile publice de bunuri şi servicii neconsultative în cadrul

 contractelor finanţate de Bancă sub rezerva Licitaţiei Competitive Naţionale

Fără a se limita la prevederile din Secţiunea III din Anexa 2 la prezentul Acord şi Secţiunea I şi punctele 3.3 şi 3.4 ale Ghidului pentru achiziţii, procedura de achiziţii care trebuie urmată pentru Licitaţia Competitivă Naţională va fi Procedura Deschisă de Licitare stabilită în Legea cu privire la achiziţiile publice nr.96-XVI din 13 aprilie 2007, cu modificările ulterioare la 17 septembrie 2010, 23 decembrie 2011, 30 martie 2012, 12 aprilie 2012, 15 iunie 2012 şi 14 iunie 2013 (“LAP” ), cu condiţia, totuşi, că o astfel de procedură se supune următoarelor dispoziţii suplimentare:

Eligibilitate: eligibilitatea de a participa la un proces de achiziţii şi de a fi adjudecat un contract de finanţare de către Bancă este definită în Secţiunea I din Ghidul pentru achiziţii; în consecinţă, nici un ofertant sau ofertant potenţial nu va fi declarat neeligibil pentru contractele finanţate de Bancă pentru alte scopuri decât cele prevăzute în secţiunea I din Ghidul pentru achiziţii.

Înregistrarea contractanţilor şi furnizorilor: Înregistrarea nu va fi utilizată pentru a evalua calificările ofertanţilor. Un ofertant străin nu este obligat să se înregistreze ca o condiţie pentru depunerea ofertei sale, iar unui ofertant străin recomandat pentru adjudecarea contractului i se va acordă o posibilitate rezonabilă de a se înregistra, cu o cooperare rezonabilă a Împrumutatului, înainte de semnarea contractului.

Participarea întreprinderilor comune: Participarea întreprinderilor comune este permisă şi toţi membrii săi sunt în mod solidar răspunzători pentru întregul contract.

Documente de Licitaţie: documentele de licitaţie acceptabile Băncii se utilizează şi se elaborează astfel încât să fie asigurată economia, eficienţa, transparenţa şi coerenţa semnificativă cu prevederile secţiunii I a Ghidului pentru achiziţii.

Calificări: Criteriile de calificare vor fi specificate în mod clar în documentele de licitaţie. Toate criteriile solicitate, şi numai asemenea criterii vor fi utilizate pentru a determina dacă un ofertant este calificat. Calificarea se evaluează pe bază de “promovare sau eşec” nefiind utilizate puncte de merit. Această evaluare se bazează în întregime pe capacitatea ofertantului sau potenţialului ofertant de a îndeplini în mod eficient contractul, luând în calcul factori obiectivi şi măsurabili, printre care: (i) experienţa generală şi specifică relevantă, precum şi performanţele anterioare satisfăcătoare şi finalizarea cu succes a contractelor similare pe o perioadă dată; (ii) poziţia financiară; şi dacă este cazul, (iii) capacitatea de construcţie şi / sau facilităţi de producţie. Procedurile de precalificare şi documente acceptabile Băncii vor fi utilizate pentru lucrări de mari dimensiuni, complexe şi / sau de specialitate. Verificarea informaţiilor conform cărora a fost precalificat un ofertant, inclusiv angajamentele actuale, se efectuează în momentul de adjudecare a contractului, împreună cu capacitatea ofertantului în raport cu personalul şi echipamentul. În achiziţia de bunuri şi lucrări în cazul în care nu este utilizată precalificarea, calificarea ofertantului care este recomandat pentru adjudecarea contractului va fi evaluată prin postcalificare, aplicând criteriile de calificare stabilite în documentele de licitaţie.

Estimarea Costului: Estimările detaliate ale costurilor sunt confidenţiale şi nu vor fi divulgate pentru potenţialii ofertanţi. Ofertele nu vor fi respinse pe bază de comparaţie cu estimările de costuri, fără acordul prealabil în scris al Băncii.

Depunerea ofertelor şi deschiderea ofertelor: ofertanţilor potenţiali l-i se acordă cel puţin treizeci (30) de zile de la data publicării invitaţiei la licitaţie sau de la data de disponibilitate a documentelor de licitaţie, oricare survine mai târziu, pentru a pregăti şi depune oferte. Ofertele vor fi deschise în public, imediat după expirarea termenului-limită de depunere a ofertelor. Ofertele primite după termenul-limită pentru depunerea ofertelor vor fi respinse şi returnate nedeschise ofertanţilor. O copie a procesului-verbal al licitaţiei va fi furnizată prompt tuturor ofertanţilor care au depus oferte, şi Băncii cu privire la contractele care fac obiectul reexaminării prealabile a Băncii.

Evaluarea Ofertelor: Evaluarea ofertelor se va face cu respectarea strictă a criteriilor de evaluare specificată în documentele de licitaţie. Criteriile de evaluare, altele decât preţul, sunt cuantificate în termeni monetari. Nu se utilizează puncte de merit, şi nu se atribuie nici puncte sau valoare procentuală minimă la semnificaţia preţului, în evaluarea ofertelor. Contractele se atribuie ofertantului a cărui ofertă calificată a fost determinată: (i) ca una ce răspunde în mod substanţial la documentele de licitaţie; şi (ii) una care oferă cel mai mic cost evaluat. Nu sunt permise negocieri. Ofertantului nu i se va cere, ca condiţie pentru adjudecare, să-şi asume obligaţii care nu sunt specificate în documentele de licitaţie sau în alt mod să modifice ofertele depuse iniţial. Ofertantul nu va fi eliminat din evaluarea detaliată în baza unor abateri minore, nesubstanţiale.

Respingerea tuturor ofertelor şi organizarea unei licitaţii repetate: Nici una din ofertele primite (sau unica ofertă în cazul în care doar o singură ofertă este primită) nu vor fi respinse, procesul de achiziţii publice nu va fi anulat, şi nu vor fi solicitate oferte noi fără acordul prealabil scris al Băncii.

Valabilitatea ofertei: Perioada de valabilitate a ofertei prevăzută de documentele de licitaţie trebuie să fie suficientă pentru a ţine cont de orice perioadă care poate fi necesară pentru aprobarea şi înregistrarea contractului, conform prevederilor din LAP. În cazul în care este justificat de circumstanţe excepţionale, poate fi solicitată o prelungire a valabilităţii ofertei în scris de la toţi ofertanţii, înainte de data de expirare a valabilităţii ofertei, cu condiţia că o astfel de prelungire se referă doar la perioada minimă necesară finalizării evaluării, de atribuire a unui contract, şi / sau finaliza procesul de înregistrare, dar nu mai mult de treizeci (30) de zile; o extindere corespunzătoare a oricărei garanţii a ofertei, de asemenea, este necesară în astfel de cazuri. Ofertantul poate refuza cererea de prelungire a valabilităţii ofertei fără a pierde garanţia. Nu vor fi solicitate extinderi fără acordul prealabil scris al Băncii.

Garanţii: Garanţiile vor fi în formatul inclus în documentele de licitaţie. Garanţia ofertei este valabilă pentru douăzeci şi opt de zile (28), depăşind perioada de valabilitate iniţială a ofertei, sau dincolo de orice perioadă de prelungire în cazul în care este solicitată. Nu va fi făcută nici o plată în avans fără o garanţie de plată în avans corespunzătoare. Garanţia de executare nu va depăşi zece la sută (10%) din valoarea contractului.

Frauda şi corupţia: Documentele de licitaţie şi contract considerate acceptabile de către Bancă trebuie să includă prevederi care să ateste politica Băncii de sancţionare a firmelor sau persoanelor fizice, care au fost depistate ca fiind implicate în acţiuni frauduloase sau corupte aşa cum sunt definite în Ghidul pentru achiziţii.

Drepturile de inspecţie şi de audit: Fiecare document de licitaţie şi contract finanţat din mijloacele Finanţării asigură faptul că ofertanţii, furnizorii şi contractorii, la fel şi subcontractorii lor, agenţii, personalul, consultanţii, furnizorii de servicii, sau furnizorii, vor permite Băncii să inspecteze toate conturile, evidenţa, şi alte documente referitoare la depunerea ofertelor şi a executării contractului, precum şi de a fi auditate de către auditori numiţi de Bancă. Acţiunile care împiedică în mod semnificativ exercitarea drepturilor de inspecţie şi de audit ale Băncii prevăzute în Ghidul pentru achiziţii constituie o practică obstructivă astfel cum este definită în Ghid.

Modificări la Contract: În ceea ce priveşte contractele care fac obiectul reexaminării prealabile a Băncii, Împrumutatul va obţine lipsa de obiecţii a Băncii înainte de a accepta: (a) o extindere materială a perioadei de timp prevăzută pentru executarea unui contract; (B) orice modificare substanţială a domeniului de aplicare a serviciilor sau altor schimbări semnificative în termenele şi condiţiile contractului; (C) orice solicitare de variaţie sau modificare (cu excepţia cazurilor de urgenţă extremă), care, separat sau în combinaţie cu toate comenzile de variaţie sau modificări emise anterior, sporesc valoarea contractului iniţial cu mai mult de cincisprezece la sută (15%); sau (d) rezilierea propusă a contractului. O copie a tuturor amendamentelor contractuale vor fi furnizate Băncii.

SUPLIMENTUL 3

Orarul amortizării

1. Tabelul de mai jos stabileşte Principalele Date de efectuare a Plăţilor la Împrumut şi procentul din valoarea totală a principalului plătibil la fiecare Dată de Plată a Principalului (“Coeficientul Tranşei”). În cazul în care sumele Împrumutului au fost trase complet din prima Dată a Plăţii Principalului, valoarea principalului rambursabil de către Împrumutat pentru fiecare Dată de Plată a Principalului este stabilită de către Bancă prin înmulţirea: (a) Soldului Tras al Împrumutului la prima Dată de Plată a Principalului; (b) cu Coeficientul Tranşei pentru fiecare Dată de Plată a Principalului, iar suma rambursabilă este ajustată, dacă este necesar, pentru a deduce orice sume prevăzute la paragraful 4 al acestui Supliment, căruia i se aplică o conversie valutară.

2. În cazul în care mijloacele din Împrumut nu au fost retrase complet la prima Dată de Plată a Principalului, valoarea principalului rambursabil de către Împrumutat pentru fiecare Dată de Plată a Principalului se stabileşte după cum urmează:

(a) În măsura în care orice mijloace din Împrumut au fost trase la prima Dată de Plată a Principalului, Împrumutatul va rambursa Soldul Împrumutului Tras la această dată, în conformitate cu Paragraful 1 al acestui Supliment.

(b) Orice sumă trasă după prima Dată de Plată a Principalului va fi rambursată la fiecare Dată de Plată a Principalului care survine după data acestei trageri în volume stabilite de Bancă prin înmulţirea volumului acestei trageri cu o fracţie, numărătorul căreia Coeficientul Tranşei iniţial specificat în tabelul de la paragraful 1 al acestui Supliment pentru Data de Plată a Principalului menţionat (“Coeficientul Iniţial al Tranşei”) şi numitorul căreia este suma tuturor Coeficienţilor Iniţiali ai Tranşei pentru Datele de Plată a Principalului care survin la sau după această dată, aceste sume rambursabile care urmează să fie ajustate, dacă este necesar, pentru a deduce orice sume prevăzute la alineatul 4 al acestui Supliment, căruia i se aplică Conversia Valutară.

3. (a) Sumele trase din Împrumut pe parcursul a două luni calendaristice înainte de orice Dată de Plată a Principalului, în scopul exclusiv de calculare a sumelor principale plătibile la orice Dată de Plată a Principalului, vor fi tratate ca fiind trase şi restante în a doua zi a Datei de Plată a Principalului, care urmează după data retragerii şi va fi rambursată în fiecare Dată de Plată a Principalului începând cu a doua Dată de Plată a Principalului care urmează data tragerii.

(b) Fără a aduce atingere prevederilor subparagrafului (a) al prezentului paragraf, în cazul în care în orice moment Banca adoptă un sistem de facturare cu data scadentă conform căruia facturile sunt emise la data sau după Data de Plată a Principalului, dispoziţiile unui astfel de subparagraf nu se mai aplică la orice tragere efectuată după adoptarea acestui sistem de facturare.

4. Fără a aduce atingere prevederilor paragrafelor 1 şi 2 ale acestui Supliment, după Conversia Valutară a Soldului Împrumutului Nerambursat sau o parte a acestuia la o Valută Aprobată, suma convertită în Valuta Aprobată, care este rambursabilă la orice Dată de Plată a Principalului care survine în timpul Perioadei de Conversie, se determină de către Banca prin înmulţirea acestei sume în Valuta sa de denominare imediat anterior Conversiei prin: (i) rata de schimb care reflectă sumele principale în Valuta Aprobată plătibilă de către Bancă în conformitate cu Tranzacţia de acoperire a riscului valutar aferentă Conversiei; sau (ii), în cazul în care Banca decide astfel, în conformitate cu Ghidul cu privire la Conversie, componenta cursului de schimb al Ratei Comerciale.

5. În cazul în care Soldul Împrumutului Tras este exprimat în mai mult de o valută a împrumutului, prevederile acestui Supliment se aplică separat pentru valoarea exprimată în fiecare valută a împrumutului, astfel încât să producă un orar de amortizare separat pentru fiecare sumă.

ANEXA

Secţiunea I.

Definiţii

1. 1. “Ghid anticorupţie” înseamnă “Ghid pentru prevenirea şi combaterea fraudei şi corupţiei în proiectele finanţate de împrumuturile BIRD şi creditele AID şi granturi”, din data de 15 octombrie 2006 şi revizuite în ianuarie 2011.

2. 2. “Planul de Acţiune Abreviat de Relocare” sau “ARAP” înseamnă planul de acţiune de relocare al Împrumutatului, acceptabil pentru Bancă, publicat în mod corespunzător la 20 decembrie 2013, care conţine un program de acţiuni, măsuri şi politici de compensare a persoanelor, inclusiv mecanisme de compensare , bugetul şi estimările costurilor, şi sursele de finanţare, împreună cu aranjamente instituţionale, monitorizare şi aranjamente,capabile să asigure implementarea adecvată a sistemului de feedback regulat privind conformitatea cu condiţiile acestuia pentru fiecare parte, deoarece acest plan poate fi modificat periodic cu acordul prealabil scris al Băncii.

3. “Categorie” înseamnă o categorie expusă în tabelul din Secţiunea IV din Suplimentul 2 la prezentul Acord.

4. “Chişinău” înseamnă teritoriul Municipiului Chişinău, capitala Împrumutatului.

5. “CET-1” înseamnă Centrala de cogenerare numărul unu a Împrumutatului situată în Chişinău.

6. “Ghidul Consultantului” înseamnă “Ghidul pentru: selectarea şi angajarea consultanţilor de cadrul împrumuturilor BIRD şi creditelor AID şi granturilor de către împrumutaţii Băncii Mondiale” din ianuarie 2011 şi revizuite în iulie 2014.

7. “Planul de restructurare corporativă” înseamnă planul de restructurare corporativă a Împrumutatului aprobat în conformitate cu Hotărârea Guvernului nr.318 din 07.05.2014, Hotărârea Guvernului nr.777 din 25.09.2014, precum şi Legea nr.188 din 28.09.2014.

8. “Persoană strămutată” înseamnă o persoană care, din cauza executării Proiectului, s-a ciocnit sau se va ciocni cu efecte economice şi sociale directe cauzate de: (i) preluarea involuntară de teren, rezultând în (a) relocare sau pierdere de adăpost (b) pierderea de active sau acces la bunuri sau (c) pierderea surselor de venit sau a mijloacelor de trai, indiferent dacă această persoană trebuie să se mute în altă locaţie; sau (ii) restricţia involuntară de a avea acces la parcuri desemnate legal şi zonele protejate, ca rezultat al efectelor adverse asupra mijloacelor de existenţă ale acestei persoane, şi “persoane strămutate” înseamnă, în mod colectiv, pluralul acestora.

9. “Planul de Management al Mediului” sau “PMM” înseamnă planul de management al mediului al Împrumutatului publicat în mod corespunzător la 23 noiembrie 2013, care conţine măsuri de diminuare a impactului în locul specific destinat activităţilor din cadrul proiectului şi părţile responsabile pentru monitorizarea construcţiilor şi impactului operaţional, inclusiv termenii de referinţă pentru auditul de mediu care va fi efectuat la CET-1, aşa cum planul menţionat poate fi modificat periodic, cu acordul prealabil scris al Băncii.

10. “Condiţii Generale” înseamnă “ Condiţiile Generale pentru Credite ale Băncii Internaţionale pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ”, din data de 12 martie 2012, cu modificările prevăzute în Secţiunea II din prezentul Supliment.

11. “MEPIU” înseamnă Unitatea de Implementare a Proiectelor Energetice din Republica Moldova pe lângă Ministerul Economiei al Împrumutatului, sau orice succesor al acestuia.

12. “Ministerul Economiei” sau “ME” înseamnă Ministerul Economiei al Împrumutatului, sau orice succesor al acestuia.

13. “Newco” înseamnă compania integrată de producere a energiei termice, distribuţie, şi furnizare din Chişinău, sau orice succesor al acesteia, în conformitate cu secţiunea 5.01 (a) din prezentul acord.

14. “Acord de Implementare Newco” înseamnă acordul menţionat în secţiunea IB din Suplimentul 2 la prezentul acord.

15. “ Legislaţia privind Newco” înseamnă Legislaţia Împrumutatului de înfiinţare a Newco, în conformitate cu secţiunea 4.01 (c) din prezentul Acord.

16. “Servicii neconsultative”, cheltuielile rezonabile efectuate în contul implementării Proiectului pentru acoperirea costurilor rezonabile ale serviciilor de colectare a datelor, precum şi altor servicii care nu sunt prestate de consultanţi, şi care nu sunt acoperite de costurile de exploatare.

17. “Costuri operaţionale” înseamnă cheltuieli suportate de Împrumutat în contul implementării Proiectului pentru călătorie; arenda spaţiilor şi utilităţilor; consumabile de birou; costurile de comunicare; cheltuieli bancare; exploatarea, întreţinerea şi asigurarea vehiculelor (inclusiv combustibil şi asigurare); întreţinerea echipamentelor de birou; tipărire, publicaţii şi reclame (electronice şi / sau de hârtie); traducere; consumabile; salariile personalului nontehnic atribuit MEPIU (cu excepţia salariilor funcţionarilor publici ai Împrumutatului şi angajaţilor permanenţi); şi alte cheltuieli care urmează a fi convenite între Împrumutat şi Bancă, toate bazate pe bugetele semianual acceptabile pentru Banca.

18. “Ghid pentru achiziţii” înseamnă “Ghid pentru: achiziţii de mărfuri, lucrări şi servicii neconsultative în cadrul împrumuturilor BIRD şi creditelor AID şi granturi de către împrumutaţii Băncii Mondiale” din ianuarie 2011 şi revizuit în iulie 2014.

19. “Plan de achiziţii” înseamnă planul de achiziţii al Împrumutatului pentru Proiect, din data de 8 octombrie 2014 şi menţionat la punctul 1.18 al Ghidului pentru achiziţii şi paragraful 1.25 din Ghidul pentru servicii de consultanţă, şi în acelaşi timp va fi actualizat periodic, în conformitate cu dispoziţiile de la punctele menţionate.

20. “Manualul Operaţional al Proiectului” înseamnă manualul adoptat de Împrumutat şi acceptabil pentru Bancă, incluzând printre altele: procedurile operaţionale şi administrative, responsabilităţile, precum şi normele de aplicare ale proiectului, ghidul de monitorizare şi evaluare, modalităţile de achiziţii publice în cadrul Proiectului, EMF, ARAP; SIMF şi SIMP, după cum acesta poate fi modificat periodic, cu aprobarea scrisă prealabilă a Băncii.

21. “Plăţi compensatorii” înseamnă plăţile în numerar care urmează să fie finanţate din mijloacele Împrumutului şi care trebuie plătite personalului selectat de Newco, în conformitate cu termenele şi condiţiile stabilite în SIMP.

22. “Cadrul de Atenuare a Impactului social” sau “SIMF” înseamnă documentul Împrumutatului (inclus în Manualul Operaţional al Proiectului), acceptabil pentru Bancă, care conţine, printre altele, principiile de realizare a Părţii 2 (b) a Proiectului, inclusiv Ghidul pentru elaborarea SIMP.

23. “Planul de Atenuare a Impactului social “ sau “SIMP” înseamnă documentul Împrumutatului acceptabil Băncii, care conţine, printre altele, o descriere a procesului de reducere a personalului a Newco, inclusiv criteriile de eligibilitate pentru primirea plăţilor compensatorii şi de instruire în Partea 2 (b) a Proiectului, suma plăţii compensatorii per personal selectat al Newco, Ghid pentru procesul de consultare, precum şi mecanismele de soluţionare a reclamaţiilor

24. “Instruire” înseamnă cheltuieli (altele decât cele pentru servicii de consultanţă), suportate de către Împrumutat pentru finanţarea cheltuielilor de deplasare rezonabile (de exemplu, cazare, transport, asigurare de călătorie şi diurna, inter alia) al stagiarilor şi formatorilor (dacă este cazul), taxele de înregistrare la instrurie, catering, închiriere de facilităţi de instruire şi echipamente, logistică şi servicii de tipărire, precum şi materiale de formare.

Secţiunea II.

Modificările Condiţiilor Generale

Condiţiile generale sunt modificate după cum urmează:

1. În Cuprins, trimiterile la Secţiuni, denumirea şi numerotarea Secţiunilor sunt modificate pentru a reflecta modificările prevăzute la punctele de mai jos.

2. Secţiunea 3.01. (Comisionul iniţial) se modifică şi va avea următorul înţeles:

“Secţiunea 3.01. Comisionul iniţial; Taxa de angajament

(a) Împrumutatul va plăti Băncii un comision iniţial la suma împrumutului la rata specificată în Acordul de Împrumut (“comision iniţial “).

(b) Împrumutatul va plăti Băncii o taxă de angajament la Soldul Împrumutului Netras la rata specificată în Acordul de Împrumut (“taxa de angajament”). Taxa de angajament se va acumula de la o dată care va surveni după şaizeci de zile de la data Acordului de împrumut la datele respective la care sumele sunt trase de către Împrumutat din contul Împrumutului sau sunt anulate. Taxa de angajament se plăteşte semestrial în arierate la fiecare Dată de Plată. “

3. În Anexa, Definiţii, toate trimiterile relevante la numerotarea Secţiunii şi paragrafelor sunt modificate, dacă este necesar, pentru a reflecta modificarea prevăzută în paragraful 2 de mai sus.

4. Anexa se modifică prin introducerea unui nou paragraf 19, cu următoarea definiţie a “taxei de angajament”, cu renumerotarea ulterioară a paragrafelor:

“19. “Taxa de angajament” înseamnă taxa de angajament specificată în Acordul de Împrumut, în scopul Secţiunii 3.01 (b).

5. În paragraful renumerotat 49 (iniţial paragraful 48) din Anexă , definiţia “Comisionului iniţial”, se modifică prin înlocuirea trimiterii la Secţiunea 3.01 cu Secţiunea 3.01 (a).

6. În paragraful renumerotat 68 (iniţial paragraful 67) din Anexă, definiţia termenului “Plata împrumutului” se modifică după cum urmează:

“68. “Plata împrumutului” înseamnă orice sumă plătibilă de către Părţile Împrumutului către Bancă în conformitate cu Acordurile legale sau aceste Condiţii Generale, inclusiv (însă, fără a se limita la) orice sumă din Soldul Retras al Împrumutului, dobândă, comisionul iniţial, taxa de angajament, dobânda la Rata Dobânzii de Întârziere (dacă este cazul), orice comisioane pentru plăţi anticipate, orice comision a tranzacţiei pentru Conversie sau încetarea anticipată a Conversiei, Comisionul pentru Fixarea Marjei Variabile (dacă este cazul), orice comision plătibil la stabilirea unui Plafon pentru Rata Dobânzii sau Instrument de tip colar (interval) al ratei dobânzii, precum şi orice Sumă Anulată plătibilă de către Împrumutat. “

7. În paragraful renumerotat 73 (iniţial paragraful 72) al Anexei, definiţia “Data de plată” se modifică prin eliminarea cuvântului “este” şi inserarea sintagmei “şi taxa de angajament sunt “ după cuvântul “dobândă”.

Loan Agreement

(District Heating Efficiency Improvement Project)

between

REPUBLIC OF MOLDOVA

and

INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION

AND DEVELOPMENT

LOAN NUMBER 8451-MD

LOAN AGREEMENT

Agreement dated April 15 , 2015, between the REPUBLIC OF MOLDOVA (“Borrower”) and the INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (“Bank”). The Borrower and the Bank hereby agree as follows:

ARTICLE I – GENERAL CONDITIONS; DEFINITIONS

1.01. The General Conditions (as defined in the Appendix to this Agreement) constitute an integral part of this Agreement.

1.02. Unless the context requires otherwise, the capitalized terms used in this Agreement have the meanings ascribed to them in the General Conditions or in the Appendix to this Agreement.

ARTICLE II – LOAN

2.01. The Bank agrees to lend to the Borrower, on the terms and conditions set forth or referred to in this Agreement, the amount of forty million five hundred thousand United States Dollars (US$40,500,000), as such amount may be converted from time to time through a Currency Conversion in accordance with the provisions of Section 2.08 of this Agreement (“Loan”), to assist in financing the project described in Schedule 1 to this Agreement (“Project”).

2.02. The Borrower may withdraw the proceeds of the Loan in accordance with Section IV of Schedule 2 to this Agreement.

2.03. The Front-end Fee payable by the Borrower shall be equal to one quarter of one percent (0.25%) of the Loan amount.

2.04. The Commitment Charge payable by the Borrower shall be equal to one quarter of one percent (0.25%) per annum on the Unwithdrawn Loan Balance.

2.05. The interest payable by the Borrower for each Interest Period shall be at a rate equal to the Reference Rate for the Loan Currency plus the Variable Spread; provided, that upon a Conversion of all or any portion of the principal amount of the Loan, the interest payable by the Borrower during the Conversion Period on such amount shall be determined in accordance with the relevant provisions of Article IV of the General Conditions. Notwithstanding the foregoing, if any amount of the Withdrawn Loan Balance remains unpaid when due and such non-payment continues for a period of thirty days, then the interest payable by the Borrower shall instead be calculated as provided in Section 3.02 (e) of the General Conditions.

2.06. The Payment Dates are April 15 and October 15 in each year.

2.07. The principal amount of the Loan shall be repaid in accordance with the amortization schedule set forth in Schedule 3 to this Agreement.

2.08. (a) The Borrower may at any time request any of the following Conversions of the terms of the Loan in order to facilitate prudent debt management: (i) a change of the Loan Currency of all or any portion of the principal amount of the Loan, withdrawn or unwithdrawn, to an Approved Currency; (ii) a change of the interest rate basis applicable to: (A) all or any portion of the principal amount of the Loan withdrawn and outstanding from a Variable Rate to a Fixed Rate, or vice versa; or (B) all or any portion of the principal amount of the Loan withdrawn and outstanding from a Variable Rate based on a Reference Rate and the Variable Spread to a Variable Rate based on a Fixed Reference Rate and the Variable Spread, or vice versa; or (C) all of the principal amount of the Loan withdrawn and outstanding from a Variable Rate based on a Variable Spread to a Variable Rate based on a Fixed Spread; and (iii) the setting of limits on the Variable Rate or the Reference Rate applicable to all or any portion of the principal amount of the Loan withdrawn and outstanding by the establishment of an Interest Rate Cap or Interest Rate Collar on the Variable Rate or the Reference Rate.

(b) Any conversion requested pursuant to paragraph (a) of this Section that is accepted by the Bank shall be considered a “Conversion”, as defined in the General Conditions, and shall be effected in accordance with the provisions of Article IV of the General Conditions and of the Conversion Guidelines.

ARTICLE III – PROJECT

3.01. The Borrower declares its commitment to the objectives of the Project. To this end, the Borrower shall: (a) carry out the Project through the Ministry of Economy (MoE); and (b) cause Newco to assist in the carrying out of Parts 1 and 2 of the Project, all in accordance with the provisions of Article V of the General Conditions and the Newco Implementation Agreement.

3.02. Without limitation upon the provisions of Section 3.01 of this Agreement, and except as the Borrower and the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall ensure that the Project is carried out in accordance with the provisions of Schedule 2 to this Agreement.

ARTICLE IV – REMEDIES OF THE BANK

4.01. The Additional Events of Suspension consist of the following:

(a) Any action has been taken for the dissolution, disestablishment or suspension of operations of Newco.

(b) The Borrower′s Corporate Restructuring Plan has not been carried out pursuant to the Borrower′s laws and regulations.

(c) Newco Legislation has been amended, suspended, abrogated, repealed or waived so as to affect materially and adversely, in the opinion of the Bank, the ability of Newco to perform any of its obligations under the Newco Implementation Agreement.

(d) Newco has failed to comply with any of its obligations under the Newco Implementation Agreement.

4.02. The Additional Event of Acceleration consists of the following: namely, that any of the events specified in paragraphs (a) to (d) of Section 4.01 of this Agreement occurs and is continuing for a period of sixty (60) days after notice of the event has been given by the Bank to the Borrower.

ARTICLE V – EFFECTIVENESS; TERMINATION

5.01. The Additional Conditions of Effectiveness consist of the following:

(a) Newco has been duly incorporated and authorized to operate pursuant to the Borrower′s laws and regulations, all in a manner acceptable to the Bank.

(b) The Newco Implementation Agreement has been executed on behalf of the Borrower and Newco.

(c) The Project Operational Manual has been adopted by the Borrower.

5.02. The Additional Legal Matters consists of the following.

(a) Newco has been duly incorporated and authorized to operate pursuant to the Borrower′s laws and regulations.

(b) The Newco Implementation Agreement has been duly authorized or ratified by the Borrower and Newco and is legally binding upon the Borrower and Newco in accordance with its terms.

5.03. The Effectiveness Deadline is the date one hundred and twenty (120) days after the date of this Agreement.

ARTICLE VI – REPRESENTATIVE; ADDRESSES

6.01. The Borrower′s Representative is the Minister of Finance.

6.02. The Borrower′s Address is:

Ministry of Finance

Cosmonautilor Street, 7

MD2005 Chisinau

Republic of Moldova

Facsimile:

(37322) 225393

6.03. The Bank′s Address is:

International Bank for Reconstruction and Development

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America

Cable address:        Telex:                Facsimile:

INTBAFRAD            248423(MCI) or 1-202-477-6391

Washington, D.C.    64145(MCI)

AGREED at Chisinau, Republic of Moldova, as of the day and year first above written.

SCHEDULE 1

Project Description

The objective of the Project is to contribute to improved operational efficiency and financial viability of Newco and to improve quality and reliability of heating services delivered to the population in Chisinau.

The Project consists of the following parts:

Part 1. Investments for the District Heating System

Modernizing the heat distribution network and system in Chisinau through, inter alia:

(a) modernizing selected pumping stations of Chisinau′s district heating system to reduce electricity consumption and provide for an efficient operation;

(b) rehabilitating selected segments of Chisinau′s distribution network to ensure continued district heating service and reduced losses of heat and hot water;

(c) replacing central heat substations with automated individual building-level heat substations; and

(d) reconnecting selected public institutions to the district heating system.

Part 2. Support for Streamlining Operations

(a) ensuring the continuity of heating service provision to the area of Chisinau supplied by CHP-1 through: (i) the connection of consumers to alternative heat distribution network; and (ii) the construction of new pumping stations;

(b) supporting the design and implementation of the Social Impact Mitigation Plan (SIMP), through: (i) financing severance payments for staff of Newco selected in accordance with the terms and conditions of the SIMP, pursuant to the Borrower′s laws and regulations; (ii) carrying out Training activities to assist staff selected in accordance with the terms and conditions of the SIMP, in the pursuit of new employment opportunities; and (iii) designing and implementing grievance mechanisms; and

(c) carrying out an environmental audit of the site of CHP-1.

Part 3. Project Management and Technical Assistance

Supporting Project management and supervision through, inter alia:

(a) carrying out Project audits;

(b) carrying out the financial management and procurement requirements under the Project;

(c) monitoring and evaluation of Project activities;

(d) providing capacity building and Operating Costs for the MEPIU;

(e) carrying out public awareness campaigns for dissemination of the benefits of energy efficiency improvements and efficiently operating Chisinau′s district heating system; and

(f) providing technical assistance to Newco.

SCHEDULE 2

Project Execution

Section I.

Implementation Arrangements

A. Institutional Arrangements

1. The Borrower shall vest the overall responsibility for the implementation of the Project in the Ministry of Economy (MoE), and to this end shall, through MoE:

(a) ensure that: (i) MEPIU is operated and maintained, throughout Project implementation, with functions, staffing, and responsibilities satisfactory to the Bank, as set forth in the Project Operational Manual; and (ii) any additional staff of MEPIU financed out of the proceeds of the Loan is selected and hired in accordance with Section III of this Schedule; and

(b) cause Newco to operate, throughout Project implementation, with functions, staffing, and responsibilities satisfactory to the Bank, as set forth in the Project Operational Manual.

2. The Borrower shall, and shall cause Newco to, prior to the carrying out of any activity under Part 2 (b) of the Project (a) prepare and furnish to the Bank the SIMP, in accordance with the SIMF and acceptable to the Bank; and (b) thereafter, carry out said SIMP in accordance with its terms, and in a manner acceptable to the Bank.

B. Newco Implementation Agreement

1. To facilitate the carrying out of Part 1 and 2 of the Project, the Borrower shall enter into an agreement with Newco (the Newco Implementation Agreement), under terms and conditions acceptable to the Bank, which shall include, inter alia, Newco′s obligation to: (a) assist the Borrower in the carrying out of the technical aspects of the Project (including the environmental and social aspects), in accordance with the pertinent provisions of this Agreement (including the provisions set forth in Sections E and II.B.4 of this Schedule), the Operational Manual and the Anti-corruption Guidelines; (b) repay an amount equal to the amounts disbursed under Parts 1 and 2 of the Project, subject to the terms and conditions set forth in Article 2 of this Agreement; and (c) maintain, throughout Project implementation, the financial ratios as set forth in Section F of this Schedule.

2. The Borrower shall exercise its rights and carry out its obligations under the Newco Implementation Agreement, in such manner as to protect the interests of the Borrower and the Bank, and to accomplish the purposes of the Loan. Except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall not assign, amend, abrogate, fail to enforce, waive or terminate the Newco Implementation Agreement or any of its provisions. In case of any conflict between the provisions of the Newco Implementation Agreement and this Agreement, the provisions of this Agreement shall prevail.

C. Project Operational Manual

The Borrower shall adopt and carry out the Project in accordance with the requirements set forth in the Project Operational Manual and shall not assign, amend, abrogate or waive any provision of the Project Operational Manual without prior approval of the Bank. In case of any conflict between the terms of the Project Operational Manual and those of this Agreement, the terms of this Agreement shall prevail.

D. Anti-Corruption

The Borrower shall ensure that the Project is carried out in accordance with the provisions of the Anti-Corruption Guidelines.

E. Safeguards

1. The Borrower, through MEPIU, shall, and shall cause Newco to, ensure that Parts 1 and 2 (a) of the Project are carried out in accordance with the Environmental Management Plan (EMP). Except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall, and shall cause Newco to, not assign, amend, abrogate or waive the EMP or any of its provisions thereof.

2. (a) The Borrower, through MEPIU, shall, and shall cause Newco to, carry out the environmental audit referred to in Part 2 (c) of the Project in accordance with the EMP, and in a manner acceptable to the Bank; and

(b) Based on the results of the environmental audit to be carried out under Part 2 (c) of the Project, the Borrower shall: (a) prepare an environmental mitigation action plan acceptable to the Bank (which shall include a time table and adequate funds); and (b) implement the same in accordance with its terms and the time table.

3. Prior to commencement of works under Part 1 of the Project, the Borrower, through MEPIU, shall implement the Abbreviated Resettlement Action Plan (ARAP), including the obligation of full payment of compensation and/or the provision of relocation to all Displaced Persons prior to any displacement. Except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall, and shall cause Newco to, not assign, amend, abrogate or waive the ARAP, or any of their provisions thereof.

F. Financial Ratios

1. Self-Financing Ratio

(a) Except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall cause Newco to produce funds from internal sources equivalent to not less than twenty-five percent (25%) of the annual capital expenditures incurred for the fiscal year.

(b) Before July 31 in each of its fiscal years, the Borrower shall cause Newco, on the basis of forecasts prepared by Newco and acceptable to the Bank, review whether it would meet the requirements set forth in paragraph (a) in respect of such year and the next following fiscal year and shall furnish to the Bank a copy of such review upon its completion.

(c) If any such review shows that Newco would not meet the requirements set forth in paragraph (a) for the Borrower′s fiscal years covered by such review, the Borrower and Newco shall promptly take all necessary measures (including, without limitation, adjustments of the structure or levels of its rates) in order to meet such requirements.

(d) For the purposes of this Section:

(i) The term “funds from internal sources” means the difference between:

(A) the sum of revenues from all sources related to operations, consumer deposits and consumer contributions in aid of construction, net non-operating income and any reduction in working capital other than cash; and

(B) the sum of all expenses related to operations, including administration, adequate maintenance and taxes and payments in lieu of taxes (excluding provision for depreciation and other non-cash operating charges), debt service requirements, all cash dividends and other cash distributions of surplus, increase in working capital other than cash and other cash outflows other than capital expenditures.

(ii) The term “net non-operating income” means the difference between:

(A) revenues from all sources other than those related to operations; and

(B) expenses, including taxes and payments in lieu of taxes, incurred in the generation of revenues in (A) above.

(iii) The term “working capital other than cash” means the difference between current assets excluding cash and current liabilities at the end of each fiscal year.

(iv) The term “current assets excluding cash” means all assets other than cash which could in the ordinary course of business be converted into cash within twelve months, including accounts receivable, marketable securities, inventories and pre-paid expenses properly chargeable to operating expenses within the next fiscal year.

(v) The term “current liabilities” means all liabilities which will become due and payable or could under circumstances then existing be called for payment within twelve months, including accounts payable, customer advances, debt service.

(vi) The term “debt service requirements” means the aggregate amount of repayments (including sinking fund payments, if any) of, and interest and other charges on, debt.

(vii) The term “capital expenditures” means all expenditures incurred on account of fixed assets, including interest charged to construction, related to operations.

(viii) Whenever for the purposes of this Section it shall be necessary to value, in terms of the currency of the Borrower, debt payable in another currency, such valuation shall be made on the basis of the prevailing lawful rate of exchange at which such other currency is, at the time of such valuation, obtainable for the purposes of servicing such debt, or, in the absence of such rate, on the basis of a rate of exchange acceptable to the Bank.

2. Debt Service Coverage Ratio

(a) Except as the Bank shall otherwise agree, the Borrower shall cause Newco to not incur any debt, unless the net revenues of Newco for the fiscal year immediately preceding the date of such incurrence or for a later twelve-month period ended prior to the date of such incurrence, whichever is the greater, shall be at least 1.2 times the estimated maximum debt service requirements of the Borrower for any succeeding fiscal year on all debt of Newco, including the debt to be incurred.

(b) For the purposes of this Section:

(i) The term “debt” means any indebtedness of the Borrower maturing by its terms more than one year after the date on which it is originally incurred.

(ii) Debt shall be deemed to be incurred: (A) under a loan contract or agreement or other instrument providing for such debt or for the modification of its terms of payment on the date of such contract, agreement or instrument; and (B) under a guarantee agreement, on the date the agreement providing for such guarantee has been entered into.

(iii) The term “net revenues” means the difference between: (A) the sum of revenues from all sources related to operations and net non-operating income; and (B) the sum of all expenses related to operations including administration, adequate maintenance, taxes and payments in lieu of taxes, but excluding provision for depreciation, other non-cash operating charges and interest and other charges on debt.

(iv) The term “net non-operating income” means the difference between: (A) revenues from all sources other than those related to operations; and (B) expenses, including taxes and payments in lieu of taxes, incurred in the generation of revenues in (A) above.

Section II.

Project Monitoring Reporting and Evaluation

A. Project Reports

1. The Borrower shall monitor and evaluate the progress of the Project and prepare Project Reports in accordance with the provisions of Section 5.08 of the General Conditions and on the basis of indicators acceptable to the Bank. Each Project Report shall cover the period of one calendar quarter, and shall be furnished to the Bank not later than forty five (45) days after the end of the period covered by such report.

B. Financial Management, Financial Reports and Audits

1. The Borrower shall maintain or cause to be maintained a financial management system in accordance with the provisions of Section 5.09 of the General Conditions.

2. Without limitation on the provisions of Part A of this Section, the Borrower shall prepare and furnish to the Bank not later than forty five (45) days after the end of each calendar quarter, interim unaudited financial reports for the Project covering the quarter, in form and substance satisfactory to the Bank.

3. The Borrower shall have the Project Financial Statements audited in accordance with the provisions of Section 5.09 (b) of the General Conditions. Each audit of the Financial Statements shall cover the period of one fiscal year of the Borrower (or any other period as shall be agreed by the Bank). The audited Financial Statements for each such period shall be furnished to the Bank not later than six (6) months after the end of such period.

4. The Borrower shall: (a) cause Newco to: (i) maintain a financial management system and prepare financial statements in accordance with consistently applied accounting standards acceptable to the Bank both in a manner adequate to reflect the operations and financial condition of Newco; and (ii) no later than three (3) months after the end of each fiscal year (or any other period as shall be agreed by the Bank), furnish to the Borrower said financial statements for auditing purposes; and (b) have the financial statements prepared and furnished by Newco audited as part of the audit requirement set forth in Paragraph 3 above.

Section III.

Procurement

A. General

1. Goods, Works and Non-consulting Services. All goods, works and non-consulting services required for the Project and to be financed out of the proceeds of the Loan shall be procured in accordance with the requirements set forth or referred to in Section I of the Procurement Guidelines, and with the provisions of this Section and the provisions of Annex A to this Schedule.

2. Consultants′ Services. All consultants′ services required for the Project and to be financed out of the proceeds of the Loan shall be procured in accordance with the requirements set forth or referred to in Sections I and IV of the Consultant Guidelines and with the provisions of this Section.

3. Definitions. The capitalized terms used below in this Section to describe particular procurement methods or methods of review by the Bank of particular contracts refer to the corresponding method described in Sections II and III of the Procurement Guidelines, or Sections II, III, IV and V of the Consultant Guidelines, as the case may be.

B. Particular Methods of Procurement of Goods, Works and Non-consulting Services

1. International Competitive Bidding. Except as otherwise provided in paragraph 2 below, goods, works and non-consulting services shall be procured under contracts awarded on the basis of International Competitive Bidding.

2. Other Methods of Procurement of Goods, Works and Non-consulting Services. The following methods, other than International Competitive Bidding, may be used for procurement of goods, works and non-consulting services for those contracts specified in the Procurement Plan: (a) National Competitive Bidding, subject to the additional provisions specified in Annex A to this Schedule; (b) Shopping; and (c) Direct Contracting.

C. Particular Methods of Procurement of Consultants′ Services

1. Quality- and Cost-based Selection. Except as otherwise provided in paragraph 2 below, consultants′ services shall be procured under contracts awarded on the basis of Quality and Cost-based Selection.

2. Other Methods of Procurement of Consultants′ Services. The following methods, other than Quality and Cost-based Selection, may be used for procurement of consultants′ services for those contracts which are specified in the Procurement Plan: (a) Quality-based Selection; (b) Selection under a Fixed Budget; (c) Least Cost Selection; (d) Selection based on Consultants′ Qualifications; (e) Single-source Selection of consulting firms; (f) Procedures set forth in paragraphs 5.2 and 5.3 of the Consultant Guidelines for the Selection of Individual Consultants; and (g) Single-source procedures for the Selection of Individual Consultants.

D. Review by the Bank of Procurement Decisions

The Procurement Plan shall set forth those contracts which shall be subject to the Bank′s Prior Review. All other contracts shall be subject to Post Review by the Bank.

Section IV.

Withdrawal of Loan Proceeds

A. General

1. The Borrower may withdraw the proceeds of the Loan in accordance with the provisions of Article II of the General Conditions, this Section, and such additional instructions as the Bank shall specify by notice to the Borrower (including the “World Bank Disbursement Guidelines for Projects” dated May 2006, as revised from time to time by the Bank and as made applicable to this Agreement pursuant to such instructions), to finance Eligible Expenditures as set forth in the table in paragraph 2 below.

2. The following table specifies the categories of Eligible Expenditures that may be financed out of the proceeds of the Loan (“Category”), the allocation of the amounts of the Loan to each Category, and the percentage of expenditures to be financed for Eligible Expenditures in each Category.

B. Withdrawal Conditions; Withdrawal Period

1. Notwithstanding the provisions of Part A of this Section, no withdrawal shall be made:

(a) for payments made prior to the date of this Agreement except that, withdrawals up to an aggregate amount not to exceed $7,500,000 may be made for payments made prior to this date but in no case more than twelve (12) months prior to the date of this Agreement, for Eligible Expenditures under Category 1; and

(b) under Category 2 unless the SIMP has been prepared and adopted by the Borrower, acceptable to the Bank, pursuant to Section I.A.2 of Schedule 2 to this Agreement.

2. The Closing Date is June 30, 2020.

Section V.

Other Undertakings

1. The Borrower shall:

(a) No later than September 30 of every year during the implementation of the Project, beginning on September 30, 2015, prepare and furnish to the Bank a procurement progress report (Procurement Report), in form and substance acceptable to the Bank, which shall include, inter alia: (i) a description of issues arising during the full procurement cycle under the Project, from design through planning, bidding, contract implementation and completion; (ii) a list of proposed measures and actions to be taken to resolve the issues identified under (i) above; and (iii) a proposed timeline for the implementation of the said measures and actions.

(b) No later than October 31 of every year during the implementation of the Project, beginning on October 31, 2015, exchange views with the Bank on the results of the Procurement Progress Report completed for the Borrower′s previous calendar year and thereafter implement such recommended measures, as agreed with the Bank.

ANNEX A

to

SCHEDULE 2

Additional Provisions

Relating to Procurement of Goods and Non-consulting Services under

Bank-Financed Contracts Subject to National Competitive Bidding

Without limitation upon the provisions of Section III of Schedule 3 to this Agreement and Section I and paragraphs 3.3 and 3.4 of the Procurement Guidelines, the procurement procedure to be followed for National Competitive Bidding shall be the Open Bidding Procedure set forth in the Law on Procurement No. 96-XVI dated April 13, 2007, as further amended on September 17, 2010, December 23, 2011, March 30, 2012, April 12, 2012, June 15, 2012, and June 14, 2013 (the “PPL”), provided, however, that such procedure shall be subject to the following additional provisions:

Eligibility: Eligibility to participate in a procurement process and to be awarded a Bank-financed contract shall be as defined under Section I of the Procurement Guidelines; accordingly, no bidder or potential bidder shall be declared ineligible for contracts financed by the Bank for reasons other than those provided in Section I of the Procurement Guidelines.

Registration of Contractors and Suppliers: Registration shall not be used to assess bidders′ qualifications. A foreign bidder shall not be required to register as a condition for submitting its bid, and a foreign bidder recommended for contract award shall be given a reasonable opportunity to register, with the reasonable cooperation of the Borrower, prior to contract signing.

Participation of Joint Ventures: Participation of Joint Ventures shall be allowed and all its members shall be jointly and severally liable for the entire contract.

Bidding Documents: Bidding documents acceptable to the Bank shall be used, and shall be prepared so as to ensure economy, efficiency, transparency, and broad consistency with the provisions of Section I of the Procurement Guidelines.

Qualification: Qualification criteria shall be clearly specified in the bidding documents. All criteria so specified, and only such specified criteria, shall be used to determine whether a bidder is qualified. Qualification shall be assessed on a “pass or fail” basis, and merit points shall not be used. Such assessment shall be based entirely upon the bidder′s or prospective bidder′s capability and resources to effectively perform the contract, taking into account objective and measurable factors, including: (i) relevant general and specific experience, and satisfactory past performance and successful completion of similar contracts over a given period; (ii) financial position; and where relevant, (iii) capability of construction and/or manufacturing facilities. Prequalification procedures and documents acceptable to the Bank shall be used for large, complex and/or specialized works. The verification of the information upon which a bidder was prequalified, including current commitments, shall be carried out at the time of contract award, along with the bidder′s capability with respect to personnel and equipment. In the procurement of goods and works where pre-qualification is not used, the qualification of the bidder who is recommended for award of contract shall be assessed by post-qualification, applying the qualification criteria stated in the bidding documents.

Cost Estimate: The detailed cost estimates shall be confidential and shall not be disclosed to prospective bidders. No bids shall be rejected on the basis of comparison with the cost estimates without the Bank′s prior written concurrence.

Bid Submission and Bid Opening: Prospective bidders shall be given at least thirty (30) days from the date of publication of the invitation to bid or the date of availability of the bidding documents, whichever is later, to prepare and submit bids. Bids shall be opened in public, immediately after the deadline for submission of bids. Bids received after the deadline for bid submission shall be rejected and returned to bidders unopened. A copy of the bid opening minutes shall be promptly provided to all bidders who submitted bids, and to the Bank with respect to contracts subject to the Bank′s prior review.

Bid Evaluation: Evaluation of bids shall be made in strict adherence to the evaluation criteria specified in the bidding documents. Evaluation criteria other than price shall be quantified in monetary terms. Merit points shall not be used, and no minimum point or percentage value shall be assigned to the significance of price, in bid evaluation. Contracts shall be awarded to the qualified bidder whose bid has been determined: (i) to be substantially responsive to the bidding documents; and (ii) to offer the lowest-evaluated cost. No negotiations shall be permitted. A bidder shall not be required, as a condition for award, to undertake obligations not specified in the bidding documents or otherwise to modify the bid as originally submitted. A bidder shall not be eliminated from detailed evaluation on the basis of minor, non-substantial deviations.

Rejection of All Bids and Re-bidding: All bids (or the sole bid if only one bid is received) shall not be rejected, the procurement process shall not be cancelled, and new bids shall not be solicited without the Bank′s prior written concurrence.

Bid Validity: The bid validity period required by the bidding documents shall be sufficient to account for any period that may be required for the approval and registration of the contract as contemplated in the PPL. If justified by exceptional circumstances, an extension of bid validity may be requested in writing from all bidders before the original bid validity expiration date, provided that such extension shall cover only the minimum period required to complete the evaluation, award a contract, and/or complete the registration process, but not more than thirty (30) days; a corresponding extension of any bid guarantee also shall be required in such cases. A Bidder may refuse the request for extension of bid validity without forfeiting its bid guarantee. No further extensions shall be requested without the prior written concurrence of the Bank.

Guarantees: Guarantees shall be in the format included in the bidding documents. The bid guarantee shall be valid for twenty-eight days (28) beyond the original validity period of the bid, or beyond any period of extension if requested. No advance payments shall be made without a suitable advance payment guarantee. Performance security shall not exceed ten percent (10%) of the contract amount.

Fraud and Corruption: The bidding documents and contract as deemed acceptable by the Bank, shall include provisions stating the Bank′s policy to sanction firms or individuals found to have engaged in fraud and corruption as defined in the Procurement Guidelines.

Inspection and Audit Rights: Each bidding document and contract financed out of the proceeds of the Loan shall provide that bidders, suppliers and contractors, and their subcontractors, agents, personnel, consultants, service providers, or suppliers, shall permit the Bank to inspect all accounts, records, and other documents relating to the submission of bids and contract performance, and to have them audited by auditors appointed by the Bank. Acts intended to materially impede the exercise of the Bank′s inspection and audit rights provided for in the Procurement Guidelines constitute an obstructive practice as defined in the Guidelines.

Contract Modifications: With respect to contracts subject to the Bank′s prior review, the Borrower shall obtain the Bank′s no objection before agreeing to: (a) a material extension of the stipulated time for performance of a contract; (b) any substantial modification of the scope of services or other significant changes to the terms and conditions of the contract; (c) any variation order or amendment (except in cases of extreme urgency) which, singly or combined with all variation orders or amendments previously issued, increases the original contract amount by more than fifteen percent (15%); or (d) the proposed termination of the contract. A copy of all contract amendments shall be provided to the Bank.

SCHEDULE 3

Amortization Schedule

1. The following table sets forth the Principal Payment Dates of the Loan and the percentage of the total principal amount of the Loan payable on each Principal Payment Date (“Installment Share”). If the proceeds of the Loan have been fully withdrawn as of the first Principal Payment Date, the principal amount of the Loan repayable by the Borrower on each Principal Payment Date shall be determined by the Bank by multiplying: (a) Withdrawn Loan Balance as of the first Principal Payment Date; by (b) the Installment Share for each Principal Payment Date, such repayable amount to be adjusted, as necessary, to deduct any amounts referred to in paragraph 4 of this Schedule, to which a Currency Conversion applies.

2. If the proceeds of the Loan have not been fully withdrawn as of the first Principal Payment Date, the principal amount of the Loan repayable by the Borrower on each Principal Payment Date shall be determined as follows:

(a) To the extent that any proceeds of the Loan have been withdrawn as of the first Principal Payment Date, the Borrower shall repay the Withdrawn Loan Balance as of such date in accordance with paragraph 1 of this Schedule.

(b) Any amount withdrawn after the first Principal Payment Date shall be repaid on each Principal Payment Date falling after the date of such withdrawal in amounts determined by the Bank by multiplying the amount of each such withdrawal by a fraction, the numerator of which is the original Installment Share specified in the table in paragraph 1 of this Schedule for said Principal Payment Date (“Original Installment Share”) and the denominator of which is the sum of all remaining Original Installment Shares for Principal Payment Dates falling on or after such date, such amounts repayable to be adjusted, as necessary, to deduct any amounts referred to in paragraph 4 of this Schedule, to which a Currency Conversion applies.

3. (a) Amounts of the Loan withdrawn within two calendar months prior to any Principal Payment Date shall, for the purposes solely of calculating the principal amounts payable on any Principal Payment Date, be treated as withdrawn and outstanding on the second Principal Payment Date following the date of withdrawal and shall be repayable on each Principal Payment Date commencing with the second Principal Payment Date following the date of withdrawal.

(b) Notwithstanding the provisions of sub-paragraph (a) of this paragraph, if at any time the Bank adopts a due date billing system under which invoices are issued on or after the respective Principal Payment Date, the provisions of such sub-paragraph shall no longer apply to any withdrawals made after the adoption of such billing system.

4. Notwithstanding the provisions of paragraphs 1 and 2 of this Schedule, upon a Currency Conversion of all or any portion of the Withdrawn Loan Balance to an Approved Currency, the amount so converted in the Approved Currency that is repayable on any Principal Payment Date occurring during the Conversion Period, shall be determined by the Bank by multiplying such amount in its currency of denomination immediately prior to the Conversion by either: (i) the exchange rate that reflects the amounts of principal in the Approved Currency payable by the Bank under the Currency Hedge Transaction relating to the Conversion; or (ii) if the Bank so determines in accordance with the Conversion Guidelines, the exchange rate component of the Screen Rate.

5. If the Withdrawn Loan Balance is denominated in more than one Loan Currency, the provisions of this Schedule shall apply separately to the amount denominated in each Loan Currency, so as to produce a separate amortization schedule for each such amount.

APPENDIX

Section I.

Definitions

1. “Anti-Corruption Guidelines” means the “Guidelines on Preventing and Combating Fraud and Corruption in Projects Financed by IBRD Loans and IDA Credits and Grants”, dated October 15, 2006 and revised in January 2011.

2. “Abbreviated Resettlement Action Plan” or “ARAP” means the Borrower′s resettlement action plan, acceptable to the Bank, duly published on December 20, 2013, which contains a program of actions, measures and policies for compensation of persons, including compensation arrangements, budget and cost estimates, and sources of funding, together with adequate institutional, monitoring and reporting arrangements capable of ensuring proper implementation of, and regular feedback on compliance with its terms for each site, as said plan may be amended from time to time with the prior written agreement of the Bank.

3. “Category” means a category set forth in the table in Section IV of Schedule 2 to this Agreement.

4. “Chisinau” means the territory of the City of Chisinau, the Borrower′s capital.

5. “CHP-1” means the Borrower′s Combined Cycle Heat and Power Plant number one located in Chisinau.

6. “Consultant Guidelines” means the “Guidelines: Selection and Employment of Consultants under IBRD Loans and IDA Credits and Grants by World Bank Borrowers” dated January 2011 and revised July 2014.

7. “Corporate Restructuring Plan” means the Borrower′s corporate restructuring plan approved pursuant to Government Decision No. 318 dated n May 7, 2014, Government Decision No. 777 dated September 25, 2014, and Law No. 188, dated September 28, 2014 and published in the Monitorul Oficial in October 10, 2014.

8. “Displaced Person” means a person who, on account of the execution of the Project, has experienced or would experience direct economic and social impacts caused by: (i) the involuntary taking of land, resulting in: (a) relocation or loss of shelter; (b) loss of assets or access to assets; or (c) loss of income sources or means of livelihood, whether or not such person must move to another location; or (ii) the involuntary restriction to access to legally designated parks and protected areas, resulting in adverse impacts on the livelihood of such person, and “Displaced Persons” means, collectively, the plural thereof.

9. “Environmental Management Plan” or “EMP” means the Borrower′s environmental management plan duly published on November 23, 2013, which contains site-specific environmental mitigation measures anticipated for activities under the Project and the parties responsible for monitoring of construction and operational impacts, including the terms of reference for the environmental audit to be carried out in the site of CHP-1, as said plan may be amended from time to time with the prior written agreement of the Bank.

10. “General Conditions” means the “International Bank for Reconstruction and Development General Conditions for Loans”, dated March 12, 2012, with the modifications set forth in Section II of this Appendix.

11. “MEPIU” means the Moldova Energy Project Implementation Unit under the Borrower′s Ministry of Economy, or any successor thereto.

12. “Ministry of Economy” or “MoE′ means the Borrower′s Ministry of Economy, or any successor thereto.

13. “Newco” means the Borrower′s integrated district heating production, distribution and supply company for Chisinau, or any successor thereto, as referred to in Section 5.01 (a) of this Agreement.

14. “Newco Implementation Agreement” means the agreement referred to in Section I.B of Schedule 2 to this Agreement

15. “Newco Legislation” means the Borrower′s Law establishing Newco, as referred to in Section 4.01 (c) of this Agreement.

16. “Non-Consulting Services” the reasonable expenditures incurred on account of Project implementation to cover reasonable costs of data collection services, and other services which are not rendered by consultants, and which are not covered by Operating Costs.

17. “Operating Costs” means expenditures incurred by the Borrower on account of Project implementation for travel; rent of premises and utilities; office supplies; communication costs; bank charges; operation, maintenance and insurance of vehicles (including fuel and insurance); maintenance of office equipment; printing, publications and advertisements (electronic and/or paper); translation; consumables; salaries of non-technical staff assigned to MEPIU (excluding salaries of the Borrower′s civil servants and permanent employees); and other expenditures to be agreed upon between the Borrower and the Bank, all based on the semi-annual budgets acceptable to the Bank.

18. “Procurement Guidelines” means the “Guidelines: Procurement of Goods, Works and Non-consulting Services under IBRD Loans and IDA Credits and Grants by World Bank Borrowers” dated January 2011 and revised July 2014.

19. “Procurement Plan” means the Borrower′s procurement plan for the Project, dated October 8, 2014 and referred to in paragraph 1.18 of the Procurement Guidelines and paragraph 1.25 of the Consultant Guidelines, as the same shall be updated from time to time in accordance with the provisions of said paragraphs.

20. “Project Operational Manual” means the manual adopted by the Borrower and acceptable to the Bank, including inter alia: the operational and administrative procedures, responsibilities, and rules for the implementation of the Project, the monitoring and evaluation guide, arrangements for procurement under the Project, the EMF, the ARAP; the SIMF and the SIMP, as the same may be amended from time to time with the Bank′s prior written approval.

21. “Severance Payments” means cash payments to be financed from the Loan proceeds and to be paid to the selected staff of Newco in accordance with the terms and conditions set forth in the SIMP.

22. “Social Impact Mitigation Framework” or “SIMF” means the Borrower′s document (included in the Project Operational Manual), acceptable to the Bank, containing, inter alia, the principles for the carrying out of Part 2 (b) of the Project, including the guidelines for the development of the SIMP.

23. “Social Impact Mitigation Plan” or “SIMP” means the Borrower′s document acceptable to the Bank, containing, inter alia, a description of the process of staff retrenchment of Newco, including the eligibility criteria for the reception of severance payment and training under Part 2 (b) of the Project, the amount of severance payment per selected staff of Newco, guidelines for the consultation process, and grievance mechanisms.

24. “Training” means expenditures (other than those for consultants′ services) incurred by the Borrower to finance the reasonable travel costs (i.e. accommodation, transportation, travel insurance and per diem, inter alia) of trainees and trainers (if applicable), training registration fees, catering, rental of training facilities and equipment, logistics and printing services, as well as training materials.

Section II.

Modifications to the General Conditions

The General Conditions are hereby modified as follows:

1. In the Table of Contents, the references to Sections, Section names and Section numbers are modified to reflect the modifications set forth in the paragraphs below.

2. Section 3.01. (Front-end Fee) is modified to read as follows:

“Section 3.01. Front-end Fee; Commitment Charge

(a) The Borrower shall pay the Bank a front-end fee on the Loan amount at the rate specified in the Loan Agreement (the “Front-end Fee”).

(b) The Borrower shall pay the Bank a commitment charge on the Unwithdrawn Loan Balance at the rate specified in the Loan Agreement (the “Commitment Charge”). The Commitment Charge shall accrue from a date sixty days after the date of the Loan Agreement to the respective dates on which amounts are withdrawn by the Borrower from the Loan Account or cancelled. The Commitment Charge shall be payable semi-annually in arrears on each Payment Date.”

3. In the Appendix, Definitions, all relevant references to Section numbers and paragraphs are modified, as necessary, to reflect the modification set forth in paragraph 2 above.

4. The Appendix is modified by inserting a new paragraph 19 with the following definition of “Commitment Charge”, and renumbering the subsequent paragraphs accordingly:

“19. “Commitment Charge” means the commitment charge specified in the Loan Agreement for the purpose of Section 3.01(b).”

4. In the renumbered paragraph 49 (originally paragraph 48) of the Appendix, the definition of “Front-end Fee” is modified by replacing the reference to Section 3.01 with Section 3.01 (a).

6. In the renumbered paragraph 68 (originally paragraph 67) of the Appendix, the definition of the term “Loan Payment” is modified to read as follows:

“68. “Loan Payment” means any amount payable by the Loan Parties to the Bank pursuant to the Legal Agreements or these General Conditions, including (but not limited to) any amount of the Withdrawn Loan Balance, interest, the Front-end Fee, the Commitment Charge, interest at the Default Interest Rate (if any), any prepayment premium, any transaction fee for a Conversion or early termination of a Conversion, the Variable Spread Fixing Charge (if any), any premium payable upon the establishment of an Interest Rate Cap or Interest Rate Collar, and any Unwinding Amount payable by the Borrower.”

7. In the renumbered paragraph 73 (originally paragraph 72) of the Appendix, the definition of “Payment Date” is modified by deleting the word “is” and inserting the words “and Commitment Charge are” after the word “interest”.