Acord de grant din 01.08.2016 dintre Republica Moldova şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare privind implementarea Proiectului "Apă Nord Moldova"

ACORD BILATERAL

ACORD DE GRANT

dintre Republica  Moldova şi Banca Europeană pentru

Reconstrucţie şi Dezvoltare privind implementarea

Proiectului  “Apă Nord Moldova”

Chişinău, 1 august 2016

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 9-18 art. 38 din 13.01.2017

* * *

Notă: Contractul ratificat prin Legea nr.299 din 22.12.2016

Notă: Vezi varianta engleză a Contractului

Prezentul ACORD DE GRANT (“Acordul”) este încheiat la 1 august 2016 între Republica Moldova, reprezentată de Ministerul Finanţelor (“Beneficiarul”), şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (denumită în continuare “Banca” sau “BERD”).

ÎNTRUCÂT:

(A) BERD este o instituţie financiară internaţională înfiinţată în conformitate cu dreptul internaţional în temeiul Acordului de înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“Acordul privind înfiinţarea Băncii”) din data de 29 mai 1990.

(B) Beneficiarul a solicitat asistenţă pentru finanţarea îmbunătăţirii infrastructurii de aprovizionare cu apă şi canalizare în municipiul Bălţi şi şase raioane, Floreşti, Soroca, Sângerei, Teleneşti, Rîşcani şi Drochia (“Proiectul”).

(C) La 30 iulie 2014, Banca a încheiat un acord de împrumut cu Beneficiarul, în calitate de debitor, în temeiul căruia Banca în calitate de creditor a fost de acord să acorde un împrumut de până la 10 milioane de euro (zece milioane de euro) pentru finanţarea unei părţi a Proiectului, aşa cum este descris în Anexa nr.1 sub rezerva termenilor şi condiţiilor stabilite în acordul de împrumut care poate fi modificat din când în când (“Acordul de Împrumut”).

(D) Proiectul va fi realizat de Compania Operator Regional cu asistenţa Beneficiarului şi ca parte a unei astfel de asistenţe, Beneficiarul va acorda sumele prevăzute în Acordul de Împrumut, în conformitate cu un Acord de Împrumut Subsidiar şi/sau alte operaţiuni de recreditare, după caz.

(E) În conformitate cu acordul de delegare al Uniunii Europene din 29 decembrie 2015, între Uniunea Europeană (“UE”, reprezentată de Comisia Europeană) şi Bancă, care poate fi modificat din când în când (“Acordul de delegare al UE”), UE a acceptat să pună la dispoziţia BERD o sumă de până la 10,020,000 EUR (zece milioane şi douăzeci de mii de euro) din fondurile Instrumentului de Investiţii pentru Vecinătate al UE (“NIF”), pentru scopul Proiectului, iar BERD a acceptat să gestioneze şi să administreze aceste fonduri. O astfel de contribuţie din partea NIF al UE (“Contribuţia NIF”) a fost aprobată de către Consiliul NIF la 26 septembrie 2014.

(F) BERD a fost de acord să gestioneze şi să administreze un grant în valoare de 10,000,000 euro (zece milioane de euro), care urmează să fie finanţat din resursele contribuţiei NIF şi care urmează să fie utilizat pentru finanţarea achiziţiei anumitor bunuri, lucrări şi servicii conexe proiectului, sub rezerva termenilor şi condiţiilor stabilite în prezentul Acord.

ACUM, PRIN URMARE, PĂRŢILE AU CONVENIT DUPĂ CUM URMEAZĂ:

ARTICOLUL I

DEFINIŢII; REFERINŢE ŞI RUBRICI

Secţiunea 1.01 Definiţii

Cuvintele şi expresiile cu majusculă în prezentul Acord (inclusiv Preambul, Anexe şi Liste), însă care nu sunt definite aici au acelaşi înţeles atribuit acestora în Acordul de împrumut şi/sau în Termenii şi Condiţiile Standard atunci când sunt utilizate în prezentul Acord.

Oricând sunt utilizaţi în prezentul Acord (inclusiv în Anexe şi Preambul), decât dacă contextul cere altceva, următorii termeni vor avea sensurile care urmează:

Secţiunea 1.02 Interpretare

În prezentul Acord:

(a) cuvintele care denotă singularul includ pluralul şi viceversa, cu excepţia cazului în care contextul impune altfel;

(b) rubricile şi Cuprinsul sunt inserate doar pentru facilitarea referinţei şi nu vor afecta interpretarea prezentului Acord;

(c) cuvintele care denotă persoane includ companii, parteneriate, precum şi alte persoane juridice, iar referinţele către o persoană includ succesorii săi şi cesionarii permişi; şi

(d) trimiterea la un anumit Articol, Secţiune, Anexă sau Listă, cu excepţia cazului în care se prevede altfel în prezentul Acord, se interpretează ca trimitere la Articolul sau Secţiunea, sau Anexa sau Lista din prezentul Acord.

ARTICOLUL II

FINANŢAREA DIN GRANT

Secţiunea 2.01 Suma, moneda şi scopul

(a) Sub rezerva şi în conformitate cu prezentul Acord, Banca este de acord să ofere Beneficiarului din Contribuţia NIF un grant în valoare de 10.000.000 EUR (10 milioane de euro) (“Finanţare din grant”).

(b) Finanţarea din grant este acordată exclusiv cu scopul de finanţare a articolelor finanţate din grant care urmează să fie achiziţionate în conformitate cu Secţiunea 3.06 (Achiziţii) din prezentul Acord.

(c) Sub rezerva aplicării Secţiunii 5.05 (Acţiuni de restituire) a prezentului Acord, finanţarea din grant este nerambursabilă.

(d) Este recunoscut şi convenit în mod expres că Banca nu va fi obligată să facă Debursări sau orice altă plată în cadrul şi/sau în temeiul prezentului Acord, cu excepţia cazului în care suma egală cu această Debursare sau o astfel de plată va fi oferită de UE conform Acordului de Delegare a UE pentru acest scop.

Secţiunea 2.02 Debursările

Sub rezerva Secţiunii 5.01 (Suspendarea), Secţiunii 5.02 (Anularea de către Bancă) şi Secţiunii 7.02 (Condiţiile prealabile intrării în vigoare) ale prezentului Acord, finanţarea din grant este debursată de către Bancă din când în când, în una sau mai multe Debursări, sub rezerva următoarelor prevederi:

(a) Ultima dată disponibilă pentru finanţarea din grant

Dreptul Beneficiarului de a solicita o Debursare în conformitate cu prezentul Acord va intra în vigoare la data intrării în vigoare şi se încheie pe 30 iunie 2020, cu excepţia cazului în care Banca agreează o finalizare mai târzie şi înştiinţează Beneficiarul în scris referitor la această extindere.

(b) Cheltuieli eligibile

Cu excepţia cazului în care Banca convine altfel, Debursările vor fi efectuate numai pentru finanţarea:

(1) cheltuielilor suportate (sau daca Banca este de acord ca acestea să fie făcute) în ceea ce priveşte costurile rezonabile ale articolelor finanţate din grant, şi

(2) cu condiţia că aceste cheltuieli sunt suportate după data de intrare în vigoare a prezentului Acord.

(c) Contracte finanţate prin finanţare din grant

(1) Contractele finanţate prin finanţare din grant sunt semnate nu mai târziu de 30 iunie 2020.

(2) Debursările vor fi efectuate de Bancă direct către Contractanţi.

(d) Solicitarea de debursare

(1) Beneficiarul poate solicita o Debursare prin prezentarea la Bancă a unei cereri iniţiale pentru o astfel de debursare semnată de Reprezentantul autorizat al beneficiarului, sau o persoană desemnată de Reprezentantul autorizat al beneficiarului. Fiecare cerere de Debursare va fi conformă Formularului 1 (Formularul cererii de debursare) şi va fi furnizată Băncii cu cel puţin cincisprezece (15) zile lucrătoare înainte de data valutei propusă pentru această debursare. O astfel de cerere, cu excepţia cazului când Banca convine altfel este irevocabilă şi obligatorie pentru Beneficiar.

(2) Fiecare cerere de Debursare va fi însoţită de documente şi alte dovezi suficiente ale căror formă şi conţinut sunt satisfăcătoare pentru Bancă în vederea faptului că beneficiarul este îndreptăţit să primească suma Debursării, iar suma Debursării va fi folosită exclusiv pentru articolele finanţate din grant. Astfel de documente vor include, dar nu se vor limita la factura (facturile) Contractantului, certificate de către sau în numele Beneficiarului, fie pe factura reală sau sub forma unui certificat separat, indicând confirmarea Beneficiarului că bunurile, lucrările sau serviciile au fost livrate sau efectuate satisfăcător în conformitate cu cerinţele prezentului Acord şi contractului în cauză.

(e) Moneda Debursărilor

Debursările se efectuează în euro în sumă echivalentă cu cheltuielile care urmează să fie finanţate din mijloacele financiare ale finanţării din grant. În cazul cheltuielilor efectuate într-o monedă sau în alte monede decât EUR, suma echivalentă cu Debursarea se stabileşte după cum urmează:

(1), în cazul în care Beneficiarul solicită plata în euro, suma echivalentă a Debursării se stabileşte de către Bancă, pe baza costului de schimb valutar care ar fi fost suportat de către Bancă dacă ar fi cumpărat o astfel de monedă sau monede pentru a satisface solicitarea; sau

(2) în cazul în care Beneficiarul solicită plata în moneda sau monedele în care se fac cheltuielile, cu condiţia că aceste cheltuieli sunt efectuate în valute imediat disponibile, Banca va cumpăra o astfel de monedă sau monede într-un mod pe care Banca îl consideră corespunzător. Suma echivalentă de Debursare se stabileşte de către Bancă pe baza costurilor de schimb valutar care au fost sau ar fi fost suportate de Bancă în utilizarea monedei euro pentru a satisface solicitarea.

(f) Plăţi în alte monede

În circumstanţe excepţionale, Banca poate da curs solicitării Beneficiarului pentru ca plata să fie efectuată în moneda sau monedele în care se fac cheltuielile. În acest caz, Banca va procura moneda pe care o va considera corespunzătoare de o manieră pe care Bancă o va considera corespunzătoare. Suma echivalentă a Debursării va fi stabilită de către Bancă pe baza costurilor de schimb valutar care au fost sau ar fi fost suportate de Banca in utilizarea monedei euro pentru a satisface cererea.

(g) Suma minimă a Debursării

Cu excepţia ultimei Debursări sau cu excepţia faptului când Banca convine altfel, Debursările se efectuează în volume care nu vor fi mai mici de 100.000 de euro.

Secţiunea 2.03 Angajamente de rambursare condiţionate şi necondiţionate

(a) La cererea Beneficiarului, ca formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, aceasta poate, în conformitate cu dispoziţiile aplicabile ale BERD privind Manualul de Debursări mutatis mutandis, emite Angajamentele de rambursare necondiţionate sau condiţionate pentru a rambursa plăţile efectuate de către bănci conform scrisorilor de credit în ceea ce priveşte cheltuielile care urmează să fie finanţate prin finanţarea din grant. Orice rambursare de acest fel constituie o Debursare.

(b) În cazul unui angajament de rambursare condiţionat, obligaţia Băncii de a plăti se suspendă sau este finisată imediat după orice suspendare sau anulare a finanţării din grant de către Bancă în conformitate cu Secţiunea 5.01 (Suspendare) sau Secţiunea 5.02 (Anularea de către Banca) a prezentului Acord.

(c) În cazul unui angajament de rambursare necondiţionat, obligaţia Băncii de a plăti nu va fi afectată de orice suspendare sau anulare ulterioară de acordare a finanţării din grant.

Secţiunea 2.04 Anularea de către beneficiar

Beneficiarul poate anula în orice moment, cu un preaviz în scris de cel puţin şaizeci (60) de zile lucrătoare către Bancă, în totalitate sau parţial, orice parte netrasă din finanţarea din grant. Orice preaviz de anulare de către Beneficiar va fi irevocabil şi obligatoriu pentru Beneficiar.

Secţiunea 2.05 Plăţi

(a) Cu excepţia cazului în care Banca convine altfel, sumele care urmează să fie debursate de către Bancă în temeiul prezentului Acord se plătesc direct în contul Contractantului relevant după cum este desemnat de către Beneficiar în Cererea de debursare.

(b) În cazul în care data scadenţei pentru orice plată în temeiul prezentului acord survine într-o zi care nu este o zi lucrătoare, atunci această plată va surveni în următoarea zi lucrătoare succesivă.

(c) Orice sume care vor deveni scadente către Bancă în temeiul prezentului acord vor fi achitate, fără o cerere de recompensare în euro, în valoarea la data scadenţei, la contul în Londra, Anglia sau în orice alt loc pe care Banca îl poate din când în când desemna prin notificarea Beneficiarului.

ARTICOLUL III

EXECUTAREA PROIECTULUI

Secţiunea 3.01 Cooperarea şi informarea

(a) Dispoziţiile Secţiunii 4.01 (Cooperare şi informare) ale termenilor şi condiţiilor standard se aplică în cazul în care se prevede aici mutatis mutandis, inclusiv, dar fără a aduce atingere caracterului general al acestuia, ca în cazul în care:

(i) trimiterile la “Debitor” au fost citite ca trimiteri la “Beneficiar”;

(ii) trimiterile la “Împrumut” au fost citite ca trimiteri la “Finanţarea din grant”; şi

(iii) trimiterile la “Acordul de împrumut” au fost citite ca trimiteri la “prezentul Acord”.

(b) la primirea informaţiei în conformitate cu Acordul de împrumut şi Acordul de proiect, Banca poate folosi şi se bazează pe această informaţie în calitate de furnizor al finanţării din grant în temeiul prezentului acord.

Secţiunea 3.02 Responsabilităţi aferente executării proiectului

(a) Beneficiarul va lua toate măsurile necesare pentru a se asigura că Compania Operator Regional, fiecare raion şi/sau altă autoritate locală relevantă sau entitate eligibilă, cu excepţia cazului în care Banca a convenit altfel:

(1) va realiza Proiectul cu diligenţa şi eficienţa necesare şi în conformitate cu Acordul de împrumut, Acordul de proiect, şi acest Acord; şi

(2) va realiza Proiectul în conformitate cu Planul de achiziţii, sub rezerva oricărei modificări la care Banca poate conveni în scris;

(3) va realiza Proiectul în conformitate cu Planul de acţiuni pentru mediu şi cerinţele de performanţă desemnate;

(4) va duce la finalizarea proiectului nu mai târziu de 31 decembrie 2018; şi

(5) va lua toate măsurile necesare pentru a asigura finalizarea cu succes a proiectului.

(b) Dispoziţiile Secţiunii 4.02 (Responsabilităţi referitoare la executarea proiectului) ale Termenilor şi Condiţiilor Standard se aplică de parcă sunt prevăzute aici în totalitate,

mutatis mutandis, inclusiv, dar fără a aduce atingere caracterului general al acestuia, ca în cazul în care referirea la “sumele împrumutului” au fost citite ca trimiteri la “finanţarea din grant”.

(i) Trimiterile la “Împrumutat” vor fi citite ca trimiteri la “Beneficiar”; şi

(ii) Trimiterile la “Mijloacele din Împrumut” vor fi citite ca trimiteri la “Finanţarea din grant”.

Secţiunea 3.03 Conformarea cu aspectele de mediu şi sociale

Cu excepţia cazului în care Banca convine altfel, Beneficiarul va asigura că partea din Proiectul finanţat din finanţarea din grant este realizată în conformitate cu Secţiunea 2.05 (Angajamente de conformare cu aspectele de mediu şi sociale) din Acordul de proiect.

Secţiunea 3.04 Obligaţiile de sprijin ale Beneficiarului

(a) Beneficiarul nu va întreprinde nici o acţiune şi nu va permite nici unei dintre agenţiile sau filialele sale să întreprindă vreo acţiune, care ar putea preveni sau interveni în executarea proiectului sau în funcţionarea eficientă a facilităţilor din cadrul Proiectului sau realizarea obligaţiilor de către Beneficiar în temeiul prezentului Acord. Beneficiarul va asigura, de asemenea, că nici o măsură de acest fel nu va fi luată sau nu va permite să fie luate de oricare dintre subdiviziunile sale politice sau administrative sau oricare dintre entităţile deţinute şi controlate sau care operează pentru sau în beneficiul Beneficiarului sau a subdiviziunilor acestuia.

(b) Beneficiarul, cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel:

(1) va îndeplini în mod corespunzător toate obligaţiile sale în temeiul prezentului Acord şi în conformitate cu Acordul de împrumut;

(2) în conformitate cu Acordul subsidiar de finanţare şi Acordul de alocare a grantului, care vor fi ca formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Bancă, va pune la dispoziţia operatorului regional, autorităţilor raionale şi/sau altor autorităţi locale sau entităţi eligibile mijloacele din grant conform condiţiilor şi termenilor acceptabili pentru Bancă şi va exercita drepturile în temeiul Acordului de finanţare subsidiar şi Acordului privind alocarea grantului, astfel încât să protejeze interesele Beneficiarului şi Băncii, pentru a se conforma cu prevederile prezentului acord şi pentru a realiza scopurile pentru care este acordat Grantul de finanţare;

(3) va sprijini Compania Operator Regional, autorităţile raionale şi/sau altă autoritate locală relevantă sau entităţi eligibile în îndeplinirea obligaţiilor sale în temeiul prezentului acord şi Acordului de proiect, Acordului subsidiar de finanţare şi Acordului de alocare a grantului, inclusiv prin întreprinderea tuturor acţiunilor legislative, de reglementare sau de altă natură necesare sau dezirabile, şi prin alocarea şi acordarea, sau determinarea de a acorda fonduri şi sprijin pentru Compania Operator Regional, autorităţile raionale şi/sau altă autoritate locală relevantă sau entităţi eligibile atunci şi când acest lucru este necesar pentru a finaliza Proiectul;

(4) va executa orice alte documente şi va întreprinde orice alte măsuri determinate de Bancă ca fiind necesare sau dezirabile pentru a pune în aplicare prezentul Acord.

Secţiunea 3.05 Unitatea de Implementare a Proiectului

Beneficiarul va asigura că activităţile şi responsabilităţile UIP, menţionate în secţiunea 3.01(d)(1) din Acordul de împrumut, includ achiziţionarea articolelor finanţate din grant şi implementarea finanţării din grant.

Secţiunea 3.06 Achiziţii

(a) Cu excepţia cazului în care Banca convine altfel, achiziţionarea tuturor articolelor finanţate din grant este reglementată de Regulamentul privind achiziţiile BERD. Articolele finanţate din grant vor fi achiziţionate prin licitaţie deschisă, în conformitate cu Capitolul 3 din Regulamentul BERD privind achiziţiile.

(b) Toate Contractele vor fi supuse procedurilor de control prealabile prevăzute în Regulamentul BERD privind achiziţiile.

Secţiunea 3.07 Registrele şi rapoartele în cadrul Proiectului. Examinări

(a) Beneficiarul va întreprinde toate măsurile rezonabile pentru a asigura că Compania Operator Regional va asigura că informaţiile furnizate Băncii de către Beneficiar în conformitate cu obligaţiile Beneficiarului în capacitatea sa de Debitor, conform Secţiunii 3.01 (d) (5) a Acordului de Împrumut şi de către Compania Operator Regional, în conformitate cu Acordul de proiect, precum şi obligaţiile Operatorului Regional şi ale Beneficiarului în conformitate cu Secţiunea 5.02 (Raportarea) din Termenii şi Condiţiile Standard:

(1) includ informaţii detaliate cu privire la Contracte, Contractori, Debursări, finanţarea din grant şi utilizarea acesteia, articolele finanţate din grant, precum şi starea conformării cu fiecare dintre angajamentele prevăzute în prezentul Acord ale căror formă şi substanţă sunt satisfăcătoare pentru Bancă;

(2) conţin suficiente informaţii pentru a permite urmărirea finanţării din grant distinctă de finanţarea din împrumut; şi

(3) includ alte informaţii cu privire, printre altele, la Beneficiar, Compania Operator Regional, Proiect şi tranzacţiile prevăzute în prezentul Acord pe care Banca din când în când le poate solicita în mod rezonabil.

(b) De îndată ce vor fi disponibile, dar în orice caz, în termen de nouăzeci (90) de zile de la finalizarea ultimului Contract, Beneficiarul va furniza sau va determina Compania Operator Regional să furnizeze Băncii (dacă sunt solicitate de către Bancă, certificate de către un funcţionar autorizat al Beneficiarului sau Operatorului Regional, după caz) un raport final cu privire la utilizarea finanţării din grant, care va preciza în detaliu toate contractele, toţi Contractorii, toate articolele finanţate din grant şi livrarea, şi graficul lucrărilor de montare, şi compararea cu previziunile iniţiale.

(c) De îndată ce vor fi disponibile, dar în orice caz, în termen de nouăzeci (90) de zile de la data de finalizare a proiectului, Beneficiarul va furniza sau va determina Operatorul Regional să furnizeze Băncii (dacă sunt solicitate de Bancă, certificate de un reprezentant autorizat al Beneficiarului sau Compania Operator Regional, după caz) un raport final cu privire la Proiect, identificând utilizarea finanţării de grant.

(d) Beneficiarul va permite şi, după caz, va lua toate măsurile necesare, astfel încât să se asigure că Compania Operator Regional va permite Băncii şi reprezentanţilor săi însoţiţi după cum poate fi considerat necesar de Bancă de către reprezentanţii donatorilor care au contribuit la NIF, la solicitarea Băncii:

(1) să viziteze construcţiile şi şantierele de construcţii aferente proiectului;

(2) să examineze orice şi toate bunurile, lucrările şi serviciile finanţate din sumele finanţării din grant şi orice echipamente, instalaţii, şantiere, lucrări, clădiri, bunuri, echipamente, înregistrări şi documente relevante pentru îndeplinirea obligaţiilor Beneficiarului şi Operatorului Regional în temeiul prezentului acord; şi

(3) în aceste scopuri, pentru a satisface şi purta discuţii cu aceşti reprezentanţi şi angajaţi ai Beneficiarului sau Operatorului Regional pe care Banca le poate considera necesare şi oportune.

(e) La atribuirea oricărui Contract, Banca poate publica o descriere a acestuia, numele şi naţionalitatea contractantului şi preţul contractului.

(f) Beneficiarul va asigura că Banca şi reprezentanţii săi, la fel şi atunci când sunt însoţiţi de reprezentanţii UE au acces la registrele contabile ale Operatorului Regional şi registrele Proiectului şi finanţări din grant.

(g) Banca poate solicita informaţii suplimentare în orice moment, furnizând motivele solicitării. Beneficiarul va furniza sau va procura şi asigura că Compania Operator Regional oferă Băncii o astfel de informaţie în termen de 20 de zile de la solicitare.

ARTICOLUL IV

ANGAJAMENTE FINANCIARE ŞI OPERAŢIONALE

Secţiunea 4.01 Rapoarte şi registre financiare

(a) Beneficiarul va întreprinde toate măsurile necesare pentru a asigura că Compania Operator Regional va menţine registre şi conturi separate în ceea ce priveşte finanţarea din grant, în conformitate cu standardele de contabilitate acceptabile pentru Bancă şi aplicate în mod consecvent.

(b) Beneficiarul va asigura că informaţiile furnizate Băncii de către Compania Operator Regional şi registrele menţinute de Compania Operator Regional în conformitate cu obligaţiile Operatorului Regional conform Acordul de proiect, precum şi Secţiunea 5.02 (Raportarea) din Termenii şi Condiţiile Standard:

(1) include informaţii detaliate privind finanţarea din Grant şi utilizarea acesteia, în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Bancă;

(2) conţine informaţii suficiente pentru a permite urmărirea finanţării din grant distinct de finanţarea din împrumut; şi

(3) include alte informaţii privind registrele, conturile şi situaţiile financiare pe care Banca le poate solicita din când în când în mod rezonabil.

(c) Beneficiarul va asigura că Compania Operator Regional cel puţin pe parcursul a cinci (5) ani după data de finalizare a Proiectului sau dacă mai târziu după data termenului de prescripţie a oricărei revendicări în temeiul legii care reglementează Acordul de delegare al UE, prezentul Acord sau orice Contract:

(1) va păstra documentele financiar-contabile şi registrele privind activităţile finanţate din grant; şi

(2) să pună la dispoziţia Băncii şi/sau UE, la cerere, toate informaţiile financiare relevante, şi accesul către orice documente şi date electronice, inclusiv extrasele din conturi, în legătură cu Proiectul şi le va oferi acces la şantierele şi clădirile unde au loc lucrările din cadrul Proiectului.

Secţiunea 4.02 Desfăşurarea activităţilor şi operaţiunilor

Beneficiarul, după caz, va întreprinde toate măsurile necesare pentru a se asigura că Compania Operator Regional, cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel:

(a) îndeplineşte în mod corespunzător toate obligaţiile sale în temeiul prezentului Acord) şi în calitate de Debitor conform Acordului de împrumut şi asigură că Compania Operator Regional îndeplineşte obligaţiile sale în cadrul Acordului de proiect;

(b) nu vinde, închiriază sau nu elimină oricare dintre activele sale de bază care sunt necesare pentru buna desfăşurare a operaţiunilor sale sau de eliminare a ceea ce poate să aducă atingere capacităţii de a efectua în mod satisfăcător oricare din obligaţiile sale în temeiul prezentului Acord, cu excepţia scopului de a încheia un contract de leasing/affermage sau contract de management cu un operator privat satisfăcător pentru Bancă;

(c) nu face modificări sau să permită efectuarea modificărilor care trebuie aduse Statutului, dacă aceste modificări nu sunt compatibile cu orice prevedere a prezentului Acord sau ar putea afecta capacitatea acestuia sau capacitatea Operatorului Regional de a se conforma cu termenii acestui Acord cu excepţia scopului de a încheia un contract de leasing/affermage sau contract de management cu un operator privat satisfăcător pentru Bancă; şi

(d) să execute orice alte documente şi să ia orice alte măsuri pe care Banca le determină ca fiind necesare sau dezirabile pentru a pune în aplicare prezentul Acord.

Secţiunea 4.03 Taxe

(a) Beneficiarul va plăti, la scadenţă, toate taxele aferente, plătibile, sau în legătură cu executarea, emiterea, furnizarea, înregistrarea sau legalizarea notarială a prezentului Acord (inclusiv acordarea Finanţări de Grant) sau orice alt document aferent acestui Acord.

(b) Nici o parte din sumele din finanţarea de grant nu vor fi utilizate direct sau indirect, pentru plata oricăror taxe, fie ele directe sau indirecte pe teritoriul Republicii Moldova sau în altă parte.

Secţiunea 4.03 Vizibilitate

Beneficiarul, după caz, va lua toate măsurile necesare pentru a se asigura că Compania Operator Regional va întreprinde toate măsurile necesare pentru a face public faptul că proiectul a primit finanţare din partea UE. Informaţiile oferite presei, precum şi toate materialele publicitare aferente, notificările oficiale, rapoartele şi publicaţiile, sub orice formă şi orice suport, inclusiv pe internet, vor menţiona că Proiectul a fost realizat “cu finanţarea Uniunii Europene” şi va afişa sigla UE (douăsprezece stele galbene pe un fundal albastru), într-un mod corespunzător. Publicaţiile referitoare la proiect, sub orice formă şi orice suport, inclusiv pe internet vor conţine următoarea declaraţie: “Acest document a fost elaborat cu sprijinul financiar al Uniunii Europene. Punctele de vedere exprimate aici, în nici un fel nu reflectă opinia oficială a Uniunii Europene.”.

Secţiunea 4.05 Conflict de interese

Beneficiarul, după caz, va întreprinde toate măsurile necesare pentru a se asigura că Compania Operator Regional se va abţine, în conformitate cu reglementările şi normele lor respective de la orice acţiuni care ar putea da naştere unui conflict de interese. Se atestă existenţa unui conflict de interese în cazul în care exercitarea imparţială şi obiectivă a funcţiilor operatorului regional sau a Beneficiarului în temeiul prezentului acord sunt compromise.

Secţiunea 4.06 Protecţia datelor

Beneficiarul, după caz, va întreprinde toate măsurile necesare pentru a se asigura că Compania Operator Regional să protejeze în mod adecvat datele cu caracter personal, printre altele, prin luarea măsurilor de securitate, în conformitate cu reglementările şi normele respective de securitate tehnice şi organizatorice adecvate în ceea ce priveşte riscurile inerente unei astfel de operaţiuni, precum şi natura informaţiilor referitoare la persoana fizică în cauză, cu scopul de a:

(a) împiedica orice persoană neautorizată de a obţine acces la sistemele informatice care efectuează astfel de operaţiuni şi în special, citirea, copierea, modificarea sau eliminarea suporturilor de stocare, aceasta include introducerea de date neautorizate precum şi orice divulgare neautorizată, modificare sau ştergere a informaţiilor stocate;

(b) asigura că utilizatorii autorizaţi ai unui sistem informatic care efectuează astfel de operaţiuni pot accesa numai informaţiile la care se referă dreptul de acces al acestora; şi

(c) proiecta structurile lor organizatorice respective, astfel încât acestea să îndeplinească cerinţele de mai sus.

Secţiunea 4.07 Baza de date centrală a excluderilor

În conformitate cu Acordul Delegaţiei UE, Banca are obligaţia de a informa UE în cazul în care în ceea ce priveşte punerea în aplicare a Proiectului, a constatat că Compania Operator Regional sau Beneficiarul sau persoanele cu putere de reprezentare, de luare a deciziilor sau de control asupra oricăror dintre ei au făcut obiectul unei hotărâri care are autoritate de res judecata privind frauda, corupţia, participarea la o organizaţie criminală, spălare de bani sau orice altă activitate ilegală în detrimentul intereselor financiare ale Uniunii Europene. UE va introduce aceste informaţii în baza de date centrală a excluderilor.

Secţiunea 4.08 Fraudă şi corupţie

Beneficiarul nu se va implica (şi va asigura că Compania Operator Regional la fel nu se va implica) şi nu va autoriza şi nu va permite implicarea în orice practică interzisă oricărei din persoanele sale cu funcţii de răspundere, directori, angajaţi autorizaţi, filiale, agenţi sau reprezentanţi din cadrul Proiectului, finanţări din grant sau din cadrul oricărei tranzacţii menţionate în acest Contract.

ARTICOLUL V

SUSPENDAREA ŞI ANULAREA, RESTITUIREA

Secţiunea 5.01 Suspendarea

(a) Dacă oricare din următoarele situaţii vor fi apărut şi vor fi continuat, Banca poate, prin notificare către Beneficiar să suspende, integral sau parţial, dreptul Beneficiarului la Debursări în virtutea acestui Acord:

(1) oricare dintre cele ce urmează, Acordul de împrumut, Acordul de proiect, Acordul de împrumut subsidiar, orice Acord de recreditare, Acordul de finanţare subsidiară sau Acordul de alocare a grantului încetează să mai fie în vigoare sau sunt reziliate;

(2) Beneficiarul nu a reuşit sau nu reuşeşte să îndeplinească oricare din obligaţiile sale în temeiul prezentului Acord, sau în calitate de Debitor conform Acordului de împrumut, sau în calitatea sa de creditor în temeiul Acordului de împrumut subsidiar.

(3) Compania Operator Regional nu a reuşit sau nu reuşeşte să îndeplinească oricare din obligaţiile sale în temeiul prezentului Acord de proiect, Acordului de împrumut subsidiar sau Acordului de alocare a grantului;

(4) dovezi de identificare a surselor alternative de finanţare a Proiectului, care duc la finanţare dublă (în întregime sau parţial);

(5) Banca a suspendat sau a avut loc un eveniment, care conferă Băncii dreptul de a suspenda, în totalitate sau parţial dreptul Beneficiarului în capacitatea sa de Debitor în conformitate cu Acordul de împrumut de a expedia cereri pentru trageri, în conformitate cu Secţiunea 7.01 (Suspendare) din Termeni şi Condiţii Standard sau Secţiunea 4.01 (Suspendarea) din Acordul de împrumut;

(6) Banca a anulat, sau a avut loc un eveniment, care conferă Băncii dreptul de a anula în totalitate sau parţial finanţarea împrumutului în conformitate cu Secţiunea 7.02 (Anulare de către Bancă) a Termenilor şi Condiţiilor Standard;

(7) Orice eveniment specificat în Secţiunea 7.06 (Eveniment de accelerare) a Termenilor şi Condiţiilor Standard sau Secţiunea 4.02 (Accelerarea Scadenţei) a Acordului de Împrumut a avut loc sau continuă, iar Banca a declarat toată sau orice parte din finanţarea împrumutului ca fiind scadentă şi plătibilă conform Secţiunii 7.06 (Evenimente de accelerare) din Termenii şi Condiţiile Standard;

(8) o situaţie extraordinară va fi apărut ca rezultat al evenimentelor care au survenit şi care fac improbabilă realizarea Proiectului sau capacitatea Beneficiarului de a îndeplini obligaţiile sale în cadrul Acordului de împrumut;

(9) orice eveniment specificat în Acordul de delegare al UE oferă dreptul Uniunii Europene de a suspenda sau anula întreaga sau o parte a implementării Acordului Delegaţiei UE;

(10) o reprezentare făcută de către Beneficiar în legătură cu prezentul Acord sau de către Compania Operator Regional în legătură cu Acordul de proiect, Acordul de finanţare subsidiar şi/sau Acordul de alocare a grantului trebuie să fi fost incorecte sau induc în eroare;

(11) Statutul Beneficiarului va fi fost modificat, suspendat, abrogat, anulat sau derogat de o asemenea manieră încât să afecteze material şi advers activitatea sau situaţia financiară a Beneficiarului sau abilitatea sa de a realiza Proiectul sau de a îndeplini oricare din obligaţiile prevăzute in prezentul Acord;

(12) Beneficiarul, în calitatea sa de Debitor conform Acordului de împrumut a anulat în totalitate sau parţial orice parte netrasă din Finanţarea din împrumut în conformitate cu Secţiunea 3.08 (Anulare) a Termenilor şi Condiţiilor Standard;

(13) Beneficiarul, Compania Operator Regional, Contractorul sau oricare dintre subalternii, angajaţii, agenţii sau reprezentanţii au fost găsiţi vinovaţi în cadrul unui proces judiciar sau în cadrul altei anchete oficiale că s-au angajat în practici interzise; sau

(14) cadrul legislativ şi de reglementare aplicabil sectorului de aprovizionare cu apă şi canalizare de pe teritoriul Republicii Moldova va fi fost amendat, suspendat, abrogat, revocat sau derogat, astfel încât să afecteze material şi negativ operaţiunile sau situaţia financiară a Beneficiarului de a îndeplini oricare dintre obligaţiile care îi revin în temeiul prezentului Acord;

(15) UE a suspendat plăţile în temeiul Acordului de delegare al UE sau a suspendat în totalitate sau o parte a punerii în aplicare a Acordului de delegare al UE sau Acordul de delegare al UE a fost reziliat sau o notificare privind rezilierea a fost oferită în temeiul Acordului de delegare al UE.

(b) Dreptul Beneficiarului de a efectua Debursări va continua să fie suspendat, integral sau parţial, după caz, până când situaţia sau situaţiile care au determinat suspendarea vor fi încetat să existe, numai dacă Banca va fi notificat Beneficiarul că dreptul de a efectua trageri a fost restabilit; cu condiţia, totuşi, ca dreptul de a efectua Debursări va fi restabilit numai în măsura şi în conformitate cu condiţiile specificate într-o astfel de notificare şi nici o astfel de notificare nu va afecta sau submina dreptul, puterea sau despăgubirea Băncii în legătură cu orice altă situaţie ulterioară descrisă în prezenta Secţiune.

Secţiunea 5.02 Anularea de către Bancă

a) Dacă, în orice moment, Banca determină, după consultarea cu Beneficiarul, că o anumită sumă din finanţarea din grant nu va fi solicitată pentru finanţarea costurilor Proiectului care urmau să fie finanţate din finanţarea din grant, Banca poate prin notificare să anuleze o asemenea sumă din finanţarea din grant. La ultima dată de finanţare din grant, orice Sumă Disponibilă rămasă netrasă din finanţarea din grant va fi anulată automat, decât în cazul în care Banca decide altfel.

b) Dacă dreptul Beneficiarului de a primi debursări pentru orice parte din Finanţarea din grant în cadrul acestui Acord a fost suspendat în conformitate cu Secţiunea 5.01 (Suspendare) a acestui Acord pentru o perioada continuă de treizeci (30) zile, prin notificare către Beneficiar, Banca poate anula Finanţarea din grant în totalitate sau parţial.

(c) În cazul în care Banca a anulat, sau a survenit o situaţie, care oferă Băncii dreptul de a anula, în totalitate sau parţial finanţarea împrumutului în conformitate cu secţiunea 7.02 (Anulare de către Bancă) a Termenilor şi Condiţiilor Standard, Banca poate, prin notificarea Beneficiarului să anuleze finanţarea din grant, în totalitate sau parţial.

(a) Dacă în orice moment Banca stabileşte că:

(1) achiziţionarea unuia dintre articolele finanţate din grant este incompatibilă cu prezentul Acord;

(2) fondurile acordate în temeiul prezentului Acord au fost utilizate în alte scopuri decât cele prevăzute în temeiul prezentului Acord; sau

(3) cu privire la orice Contract, orice reprezentant al Beneficiarului, Operatorul Regional sau oricărui Contractor a fost implicat în practică interzisă în timpul achiziţionării sau executării unei astfel de contract, fără ca Beneficiarul să fi acordat timp util şi acţiuni satisfăcătoare pentru Bancă pentru a remedia situaţia;

Banca, prin notificare către Beneficiar, poate anula Finanţarea din grant parţial sau în totalitate. Asemenea anulări vor intra în vigoare la momentul expedierii notificării.

(e) Daca în orice moment Banca stabileşte că orice reprezentant al Beneficiarului, Operatorului Regional sau Contractorului a fost depistat prin proces de judecată sau altă investigaţie oficială că s-ar fi angajat într-o practică coruptă sau frauduloasă, Banca poate, cu notificarea Beneficiarului să anuleze împrumutul în totalitate sau parţial. Această anulare va intra în vigoare în momentul transmiterii notificării.

(f) În cazul în care Beneficiarul anulează finanţarea din împrumut, integral sau parţial, Banca poate anula Grantul de finanţare în mod corespunzător.

(g) În cazul în care Uniunea Europeană reziliază Acordul de delegare al UE, Banca poate anula finanţarea din grant, la primirea notificării privind această reziliere din partea Uniunii Europene.

Secţiunea 5.03 Angajamente de rambursare necondiţionate neafectate de suspendare sau anulare

Nici o anulare sau suspendare nu se vor aplica sumelor care fac subiectul unui Angajament de Rambursare Necondiţionat încheiat de Bancă potrivit Secţiunii 2.03 (Angajament de Rambursare Necondiţionat şi condiţionat) în afara cazului în care aceasta nu este prevăzută în mod expres în cadrul unui asemenea angajament.

Secţiunea 5.04 Obligaţiile Beneficiarului

În pofida oricărei anulări sau suspendări, toate prevederile prezentului Acord vor continua să fie legale şi efective, cu excepţia cazului in care aceasta este prevăzută în mod expres în prezentul acord.

Secţiunea 5.05 Situaţii de restituire

Dacă oricare din următoarele situaţii va fi apărut şi va fi continuat pe parcursul perioadei specificate mai jos, atunci în orice moment pe perioada continuării acestei situaţii, Banca poate, prin notificare către Beneficiar să solicite restituirea Finanţării din grant în totalitate sau parţial (şi să achite plăţile plătibile conform acestui Acord) şi astfel acestea vor deveni datorate şi plătibile imediat:

(a) A survenit orice situaţie prevăzută în Secţiunea 5.01(a)(1) (Suspendare) a acestui Acord.

(b) Orice situaţie specificată în Secţiunea 5.01 (a) (2), 5,01 (a) (3) sau 5.01 (a) (10) (Suspendarea) din prezentul Acord a avut loc (inclusiv, fără limitare, folosirea incorectă a Finanţării din grant cu încălcarea Secţiunii 2.01(b) a acestui Acord şi, în cazul în care poate fi remediată a continuat pentru o perioada de treizeci (30) de zile de la notificarea acordată de Bancă cu privire la aceasta.

(c) A avut loc sau continuă orice situaţie de accelerare specificată în Acordul de împrumut, precum şi în Termenii şi Condiţiile Standard, iar Banca a declarat toată sau orice parte din finanţarea împrumutului să fie datorată şi plătibilă conform Secţiunii 7.06 (Situaţii de accelerare) a Termenilor şi Condiţiilor Standard.

(d) În orice moment Banca stabileşte că orice reprezentant al Beneficiarului sau Operatorului Regional sau orice autoritate raională sau Contractor a fost identificat de un proces judiciar sau altă anchetă oficială că s-ar fi angajat în practici interzise.

(e) Beneficiarul, în calitatea sa de Debitor conform Acordului de împrumut, a anulat în totalitate sau parţial orice parte netrasă din finanţarea din împrumut în conformitate cu Secţiunea 3.08 (Anulare) a Termenilor şi Condiţiilor Standard.

ARTICOLUL VI

EXECUTAREA; SOLUŢIONAREA LITIGIILOR

Secţiunea 6.01 Executarea

Drepturile şi obligaţiile Beneficiarului vor fi valide şi executorii în concordanţă cu condiţiile, în pofida oricărei legi locale contrare. Beneficiarul nu va fi îndreptăţit în nici o circumstanţă să reclame că vreo prevedere a oricărui acord este nevalidă sau neexecutorie dintr-un anumit motiv.

Secţiunea 6.02 Incapacitatea de a-şi exercita drepturile

Nici o întârziere în exercitarea sau omisiunea de a exercita orice drept, competenţă sau remediu care apare în raport cu orice parte la acest Acord ca urmare a oricărei neîndepliniri, nu va submina nici un drept, competenţă sau remediu sau nu va fi interpretat ca fiind o renunţare la acestea sau o acceptare a oricărei neîndepliniri; acţiunea unei asemenea părţi privind orice neîndeplinire sau acceptarea oricărei neîndepliniri nu va afecta sau submina orice drept, competenţă sau despăgubire a unei asemenea părţi referitoare la oricare altă neîndeplinire sau o neîndeplinire ulterioară.

Secţiunea 6.03 Soluţionarea litigiilor

Dispoziţiile din Secţiunea 8.04 (Soluţionarea Litigiilor) din Termenii şi Condiţiile Standard se aplică în cazul în care se prevede aici mutatis mutandis, inclusiv, fără a aduce atingere caracterului general al acestuia,

(i) trimiterile la “Acordul de împrumut”, “Acordul de garantare” sau “Acordul de proiect” au fost interpretate ca trimiteri la “Prezentul acord”;

(ii) trimiterile la “Împrumutat” sau “Garant” au fost citite ca trimiterile la “Beneficiar”;

(iii) trimiteri la “orice Entitate de proiect” au fost citite ca trimiteri la “Compania Operator Regional”.

ARTICOLUL VII

INTRARE ÎN VIGOARE; ÎNCETAREA

Secţiunea 7.01 Data intrării în vigoare

Cu excepţia cazului în care Banca şi Beneficiarul vor conveni altfel, prezentul Acord va intra în vigoare la data la care Banca expediază Beneficiarului avizul de acceptare de către Bancă a dovezilor solicitate în Secţiunea 7.02 (Condiţii prealabile intrării în vigoare) şi Secţiunea 7.03 (Opinii juridice) din prezentul Acord.

Secţiunea 7.02 Condiţii prealabile intrării în vigoare

Acest Acord nu va intra în vigoare decât dacă Banca este convinsă că nici o situaţie menţionată în Secţiunea 5.01 (a) (Suspendare) sau Secţiunea 5.05 (Situaţie de restituire) din prezentul Acord nu au avut loc şi continuă; şi până la realizarea următoarelor condiţii prealabile, ca formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, sau renunţate la discreţia Băncii, fie în întregime sau parţial şi dacă sunt supuse unor condiţii sau necondiţionat:

(a) Banca va fi primit două exemplare originale executate în mod corespunzător ale prezentului Acord;

(b) toate condiţiile prealabile intrării în vigoare a Acordului de împrumut în conformitate cu secţiunea 9.02 (Condiţii prealabile intrării în vigoare) a Termenilor şi Condiţiilor Standard şi Secţiunea 5.01 (Condiţiile prealabile intrării în vigoare) a Acordului de împrumut, cu excepţia intrării în vigoare a prezentului Acord, au fost îndeplinite, în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Bancă;

(c) Banca va fi primit dovada, ca formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, că executarea şi furnizarea prezentului Acord în numele Beneficiarului a fost autorizată sau ratificată prin toate acţiunile guvernamentale, administrative şi corporative necesare; şi

(d) Acordul de finanţare subsidiar şi Acordul privind alocarea grantului, în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Bancă au fost executate şi prezentate, iar toate condiţiile care preced intrarea în vigoare sau dreptul operatorului regional sau altor autorităţi competente sau entităţi eligibile pentru a face trageri (dacă este cazul), doar în cazul intrării în vigoare a prezentului Acord;

(e) Banca a primit aceste documente pe care le-a solicitat în mod rezonabil.

Secţiunea 7.03 Aviz juridic

Ca parte a dovezilor care urmează să fie furnizate în conformitate cu Secţiunea 7.02 (Condiţiile prealabile intrării în vigoare) a prezentului Acord, Beneficiarul va furniza sau va fi determinat să furnizeze Băncii un aviz din partea Beneficiarului de către ministrul justiţiei a Beneficiarului ca formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, în ceea ce priveşte prezentul Acord, care demonstrează că acest Acord a fost autorizat sau ratificat în mod corespunzător, şi executat şi furnizat în numele Beneficiarului şi constituie o obligaţie a Beneficiarului, executorie în conformitate cu condiţiile.

Secţiunea 7.04 Rezilierea datorită neintrării în vigoare

Dacă:

(a) prezentul Acord nu a intrat în vigoare până la data care este nouăzeci de zile (90) calendaristice de la data prezentului Acord; sau

(b) Acordul de împrumut nu a intrat în vigoare până la data specificată în Secţiunea 5.03 (Rezilierea datorită neintrării în vigoare) în Acordul de împrumut sau orice altă dată ulterioară notificată de către Bancă către Beneficiar în calitate de Debitor în conformitate cu Secţiunea 9.04 din Termenii şi Condiţiile Standard;

toate obligaţiile Băncii în conformitate cu prezentul Acord încetează, cu excepţia cazului în care Banca, după luarea în considerare a motivelor întârzierii, va stabili o dată ulterioară, în sensul prezentei secţiuni. Banca va notifica cu promptitudine Beneficiarul cu privire la o astfel de dată ulterioară.

Secţiunea 7.05 Încetarea drept urmare a realizării proiectului

(a) Prezentul Acord va rămâne în vigoare până când Beneficiarul va îndeplini toate obligaţiile care îi revin în conformitate cu prevederile prezente, cu excepţia cazului unei rezilieri precoce, în conformitate cu condiţiile, iar Compania Operator Regional şi-a îndeplinit toate obligaţiile în conformitate cu prevederile Acordului de Proiect; cu condiţia ca dispoziţiile din secţiunea 6.03 (Soluţionarea litigiilor) vor supravieţui rezilierea prezentului Acord.

(b) Fără a aduce atingere oricăror prevederi contrare în prezentul Acord, dispoziţiile din Secţiunea 5.05 (d) (Situaţii de restituire) vor supravieţui încetării prezentului Acord pe parcursul a cinci ani (5) de la data finisării Proiectului.

ARTICOLUL VIII

DIVERSE

Secţiunea 8.01 Notificări

Orice notificare sau cerere solicitată sau permisă să fie acordată sau efectuată în cadrul prezentului Acord va fi în scris. Cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 7.01 (Data pentru intrarea în vigoare) a acestui Acord, această notificare sau cerere va fi considerată că a fost oferită sau efectuată în mod corespunzător atunci când a fost prezentată părţii la care aceasta trebuie să ajungă, la adresa părţii specificată sau la orice altă adresă pe care partea a specificat-o în scris părţii care notifică sau face cererea. Cu excepţia cazului când se prevede altfel in Manualul de Debursări BERD, această prezentare poate fi făcută personal, prin poştă sau fax. Transmiterile efectuate prin fax vor fi de asemenea confirmate prin postă.

Pentru Beneficiar:

Republica Moldova

Ministerul Finanţelor

Strada Constantin Tănase 7

Chişinău, MD 2005

Moldova

În atenţia:   Ministrul Finanţelor

Fax:           +373-(22)-22-53-93

                  +373-(22)-26-28-93

Pentru Bancă:

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenţia:   Operation Administration Department

Fax:           +44 20 7338 6100

Secţiunea 8.02 Împuternicirea de a acţiona

Orice acţiune solicitată sau permisă să fie întreprinsă şi orice documente solicitate sau permise să fie semnate în cadrul Acordului de către Beneficiar vor fi întreprinse sau semnate de către Reprezentantul Autorizat al Beneficiarului, după caz, sau alţi funcţionari ai Beneficiarului care vor fi desemnaţi în scris. Beneficiarul va furniza Băncii dovezi suficiente ale împuternicirii şi specimene autorizate de semnături autorizate ale funcţionarului conform Formularului (2) (Formularul certificatului de atestare a semnatarilor autorizaţi).

Secţiunea 8.03 Modificări

(a) Prezentul Acord poate fi modificat printr-un instrument scris, semnat de Reprezentantul autorizat al beneficiarului şi de un funcţionar autorizat corespunzător al Băncii.

Secţiunea 8.04 Limba engleză

Acest Document a fost elaborat şi executat în engleză. Orice document prezentat conform acestui Acord va fi în limba engleză. Documentele în orice altă limbă vor fi însoţite de o traducere în limba engleză, certificată ca fiind o traducere autorizată, iar această traducere aprobată va prevala.

Secţiunea 8.05 Compensări

(a) Beneficiarul îşi asumă răspundere deplină pentru şi este de acord cu şi va compensa şi proteja BERD şi persoanele cu funcţii de răspundere, directorii, angajaţii, agenţii şi funcţionarii săi contra şi de oricare şi toate răspunderile, obligaţiile, pierderile, prejudiciile (compensatorii, punitive sau de alt fel), penalităţile, pretenţiile, acţiunile, impozitele, cererile de chemare în judecată, costurile şi cheltuielile (inclusiv taxele rezonabile ale avocatului, precum şi cheltuielile şi costurile investigaţiei) de orice natură sau fel, inclusiv, fără prejudicierea prevederilor sus-enunţate, acele care rezultă din contract sau delict (inclusiv neglijenţă) sau din cazurile de răspundere în lipsa vinovăţiei sau de alt fel, care sunt impuse, suportate sau constatate împotriva BERD sau oricare din persoanele cu funcţii de răspundere, directorii, angajaţii, agenţii sau funcţionarii săi (indiferent dacă este sau nu compensată şi de orice altă persoană în conformitate cu orice alt document) şi care, în orice mod, are legătură cu sau rezultă, direct sau indirect, din:

(1) orice tranzacţii menţionate în acest Acord sau executarea, realizarea sau îndeplinirea lor;

(2) funcţionarea sau întreţinerea spaţiilor Beneficiarului sau a spaţiilor aflate în proprietatea, sub controlul sau în posesia Beneficiarului sau Operatorului Regional sau

(3) exercitarea de către Bancă a oricărui din drepturile şi remediile sale în conformitate cu acest Acord cu condiţia că Banca nu va avea niciun drept de a fi compensată pentru neglijenţa sa severă sau conduita necorespunzătoare voluntară.

(b) Beneficiarul recunoaşte că Banca încheie acest Acord şi acţionează faţă de Beneficiar exclusiv în calitate de furnizor de grant şi nu de consilier. Beneficiarul reprezintă şi garantează că, la încheierea acestui Acord, s-au angajat şi au ţinut cont de recomandările consilierilor săi juridici, financiari sau altor consilieri profesionişti şi că nu s-a bazat pe şi nu se va baza pe recomandările Băncii.

Secţiunea 8.06 Cesionări

Beneficiarul nu poate cesiona sau transfera toate sau o parte din drepturile sau obligaţiile sale în temeiul prezentului Acord, fără acordul prealabil scris al Băncii.

Secţiunea 8.07 Drepturi, remedii şi renunţări

Drepturile şi remediile Băncii în virtutea acestui Acord nu vor fi prejudiciate de orice act sau lucru şi care ar putea, în afară de prezenta Secţiune, prejudicia astfel de drepturi sau remedii. Conduita anterioară a părţilor şi întârzierea în exercitare sau incapacitatea de a exercita orice drept, împuternicire sau remediu al Băncii nu vor afecta nici un drept, competenţă sau remediu care poate fi interpretată ca o renunţare. Orice renunţare la oricare dintre termenii sau condiţiile prezentului Acord se face în scris şi este semnată de către Bancă. În cazul în care Banca renunţă la o condiţie pentru orice Debursare din finanţarea din grant, Beneficiarul, primind o astfel de debursare, se va consideră că a fost de acord cu termenii unei astfel de renunţări şi dreptul Băncii de a solicita respectarea acestei condiţii trebuie să fie păstrat în mod expres în vederea oricărei debursări ulterioare. Drepturile şi remediile prevăzute în acest Acord şi alte acorduri sunt cumulative şi nu exclud orice alte drepturi sau remedii.

Secţiunea 8.08 Dezvăluirea

Banca va putea dezvălui documente, informaţii şi înregistrări privind Beneficiarul şi această tranzacţie (inclusiv copii ale acestui Acord şi orice alte acorduri) pe care Banca le va considera corespunzătoare în legătură cu orice litigiu în care va fi implicat Beneficiarul şi/sau Compania Operator Regional, cu scopul de a respecta sau executa oricare din drepturile Băncii în virtutea acestui Acord sau oricărui alt Acord sau încasarea oricăror sume datorate Băncii şi pentru scopul de raportare conform Acordului de delegare al UE.

Secţiunea 8.09 Exemplare

Prezentul Acord poate fi întocmit în mai multe exemplare, fiecare din ele va fi considerat original, dar toate împreună vor constitui unul şi acelaşi contract.

DREPT PENTRU CARE, părţile, acţionând prin intermediul reprezentanţilor lor împuterniciţi în mod corespunzător, au convenit să încheie prezentul Acord în numele lor la data care a fost indicată prima mai sus.

REPUBLICA MOLDOVA

De către: ______________________

Numele: Valeriu MUNTEANU

Funcţia: Ministrul Mediului

BANCA EUROPEANĂ

PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

De către: ______________________

Numele: Lin O′Grady

Funcţia: Director asociat, Şef adjunct al Departamentului infrastructură municipală şi de mediu

BANCA EUROPEANĂ

PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

TERMENI ŞI CONDIŢII STANDARD

ARTICOLUL I

APLICABILITATEA TERMENILOR ŞI CONDIŢIILOR STANDARD

LA ACORDURILE DE ÎMPRUMUT ŞI GARANŢIE

Secţiunea 1.01 Aplicabilitatea Termenilor şi Condiţiilor Standard

(a) Orice Acord de împrumut sau de garanţie al Băncii pentru o operaţiune efectuată sau garantată, de către un membru al Băncii, poate stipula ca părţile la acel acord accepta prevederile acestor Termeni şi Condiţii Standard. În cazul în care se prevede astfel, se vor aplica aceşti Termeni şi Condiţii Standard şi vor avea aceeaşi valoare şi efect ca şi în cazul în care în respectivele acorduri de împrumut sau de garanţie ar fi fost în întregime descrise. Nici o revocare sau amendare a acestor Condiţii şi Termeni Standard nu va intra în vigoare decât dacă părţile la acord convin astfel.

(b) În cazul în care:

(i) Acordul de împrumut se încheie între Bancă şi un membru, referinţele din Condiţiile şi Termenii Standard privitoare la “Garant”, “Acord de Garanţie” şi “Reprezentantul Autorizat al Garantului” nu vor fi luate în consideraţie.

(ii) nu există nici un Acord de Proiect, referinţele din Condiţiile şi Termenii Standard privitoare la “Acordul de Proiect” nu vor fi luate în considerare.

(iii) întregul proiect va fi realizat de către împrumutat, referinţele din Condiţiile şi Termenii Standard la “Entitatea de Proiect” nu vor fi luate în considerare.

Secţiunea 1.02. Neconcordanţa cu Acordurile de împrumut şi Acordurile de Garanţie

Daca vreo prevedere a vreunui Acord la care se face referire în Secţiunea 1.1(a) nu este în concordanţă cu vreo prevedere a acestor Termeni şi Condiţii Standard, atunci acea prevedere a unui astfel de Acord va prevala.

ARTICOLUL II

REFERINŢE ŞI TITLURI; DEFINIŢII

Secţiunea 2.01. Referinţe şi titluri

(a) Referinţele în aceşti Termeni şi Condiţii Standard la articole şi secţiuni sunt cele ale articolelor şi secţiunilor din Termenii şi Condiţiile Standard.

(b) În cazul în care contextul nu specifica altfel, cuvintele din aceşti Termeni şi Condiţii Standard care desemnează singularul, includ şi pluralul şi vice-versa, şi cuvintele care desemnează persoane, includ instituţii, asociaţii şi alte persoane juridice şi referirile la o persoană include succesorii şi reprezentanţii săi desemnaţi.

(c) În aceşti Termeni şi Condiţii Standard, ori într-un Acord în care aceşti Termeni şi Condiţii Standard sînt aplicabili, titlurile Articolelor şi Secţiunilor, ca şi Cuprinsul, sunt introduse numai din motive de convenienţă şi nu vor fi folosite pentru a interpreta aceşti Termeni şi Condiţii Standard.

Secţiunea 2.02. Definiţii

Cu excepţia cazurilor când este altfel precizat, următorii termeni au următoarele semnificaţii oriunde sunt folosiţi în aceşti Termeni şi Condiţii Standard sau într-un Acord căruia aceşti Termeni şi Condiţii Standard sunt aplicabili:

ARTICOLUL III

TRAGERI; ANGAJAMENTE DE RAMBURSARE;

DOBÂNDA ŞI ALTE SPEZE; RAMBURSARE

Secţiunea 3.01. Trageri

Împrumutatul poate trage periodic din Suma disponibila, în conformitate cu prevederile Acordului de împrumut şi în conformitate cu următoarele prevederi:

(a) Ultima dată de disponibilizare

Dreptul împrumutatului de a efectua trageri din Suma disponibilă va începe la Data intrării în efectivitate şi va înceta la Ultima dată de disponibilizare specificată în Acordul de împrumut, sau la o asemenea dată ulterioară pe care o va stabili Banca după primirea în prealabil a unei cereri scrise de la Împrumutat (care va fi contrasemnată de Garant, în cazul în care a fost încheiat un Acord de Garanţie). Banca va înştiinţa cu promptitudine împrumutatul asupra unei asemenea date ulterioare.

(b) Cereri de tragere

(i) Pentru a efectua o tragere, va fi înaintată Băncii o cerere de tragere din partea Reprezentantului Autorizat al împrumutatului sau a unei persoane desemnate de Reprezentantul Autorizat al împrumutatului. Fiecare cerere de tragere înaintată va fi în conformitate cu şi în forma descrisa în Manualul BERD privind tragerile şi transmisă la Bancă cu cel puţin 15 Zile Lucrătoare înainte de data propusă pentru tragere. Fiecare cerere de tragere trebuie să aibă un conţinut satisfăcător Băncii şi va fi însoţita de acele documente şi alte dovezi satisfăcătoare Băncii, în formă şi conţinut, astfel incât să poată convinge Banca ca împrumutatul este îndreptăţit la suma tragerii şi că suma trasa va fi folosită exclusiv pentru scopurile specificate în Acordul de împrumut.

(ii) Cu excepţia ultimei trageri sau, dacă Banca nu va agreea altfel, tragerile vor fi efectuate în sume nu mai mici decât Suma Minima de Tragere specificată în Acordul de împrumut.

(c) Moneda tragerilor

Tragerile vor fi efectuate în Moneda împrumutului intr-o sumă echivalentă cu cheltuielile care vor fi finanţate din sumele împrumutului. În cazul în care cheltuielile efectuate intr-o monedă sau monede, altele decât Moneda împrumutului, echivalentul sumei trase va fi determinat, după cum urmează:

(i) dacă împrumutatul solicită plata în Moneda Împrumutului, Banca va determina echivalentul sumei de tragere, cu 2 Zile Lucrătoare înainte de efectuarea plăţii;

(ii) dacă împrumutatul solicită plata cheltuielilor în moneda sau monedele cheltuielilor, Banca va cumpăra acea sau acele monede în maniera pe care Banca o poate considera cea mai potrivită, cu condiţia ca astfel de cheltuieli să fie în monede disponibile imediat sau în moneda membrului. Echivalentul sumei de tragere va fi determinat de Bancă pe baza costurilor de schimb care au fost sau ar putea fi suportate de Banca prin utilizarea Monedei împrumutului pentru îndeplinirea cerinţelor.

(d) Plăţi în alte monede

In circumstanţe excepţionale, Banca poate onora o cerere a Împrumutatului, ca plata sa fie efectuată intr-o monedă sau monede altele decât Moneda împrumutului sau moneda cheltuielilor. In acest caz, Banca va cumpăra acea moneda sau monede, in acea manieră, pe care o poate considera potrivită. Echivalentul sumei de tragere determinat de Bancă pe baza costurilor de schimb care au fost sau ar putea fi suportate de Bancă prin utilizarea Monedei împrumutului pentru îndeplinirea cerinţelor.

Secţiunea 3.02. Angajamente de rambursare condiţionale sau necondiţionale

(a) La cererea împrumutatului Banca poate, în conformitate cu prevederile Manualului BERD privind tragerile, emite Angajamente de Rambursare Condiţionale sau Necondiţionale pentru a rambursa plăţi efectuate de Bănci în cadrul acreditivelor ce au legătură cu cheltuielile care vor fi finanţate din împrumut. Orice astfel de rambursare va constitui o tragere.

(b) În cazul unui Angajament de Rambursare Condiţional, obligaţia Băncii de a plăti va fi suspendata sau va înceta la orice suspendare sau anulare a împrumutului de către Bancă, ca urmare a prevederilor Secţiunii 7.01 sau 7.02;

(c) În cazul unui Angajament de Rambursare Necondiţional, obligaţia Băncii de a plăti nu va fi afectată de nici o suspendare sau anulare ulterioara a Împrumutului.

Secţiunea 3.03. Realocare

(a) dacă Banca estimează ca suma din Împrumut alocata oricărei categorii de trageri stabilită prin Acordul de Împrumut va fi insuficientă pentru a finanţa procentul prevăzut pentru cheltuielile din respectiva categorie, Banca poate, prin notificare către împrumutat:

(i) să realoce unei astfel de categorii, într-o astfel de suma necesară acoperirii lipsei de fonduri estimate, sume din Împrumut care înaintea unei astfel de realocări au fost alocate unei alte categorii şi care, în opinia Băncii, nu sunt necesare în vederea acoperirii altor cheltuieli; şi

(ii) dacă o astfel de realocare nu poate acoperi integral lipsa de fonduri estimata, să reducă procentul de cheltuieli care să fie finanţate, în scopul continuării efectuării tragerilor pentru respectiva categorie, până când respectivele cheltuieli vor fi fost efectuate.

(b) în cazul în care realocarea se face în concordanţă cu prevederile paragrafului (a)(I) de mai sus, Împrumutatul poate solicita Băncii să efectueze realocări ulterioare a unor sume echivalente din sumele Împrumutului pentru o altă categorie convenită de comun acord de Împrumutat şi Bancă.

Secţiunea 3.04. Dobânda

Cu excepţia cazurilor prezentate în Secţiunea 3.09:

(i) Dacă pentru Împrumut se percepe o Rată variabilă a dobânzii şi întru îndeplinirea prevederilor Secţiunii 3.04 (b) de mai jos, Rata relevantă a dobânzii pe piaţă va fi:

(ii) pentru prima Perioada a Dobânzii a fiecărui Vărsământ, rata oferită pe an pentru depozitele în Valuta Împrumutului care apare pe Pagina de Referinţă la ora 11:00 după caz, timpul de Londra (pentru USD sau £) sau ora Bruxelles (pentru Euro), la Data respectivă de Determinare a Dobânzii pentru perioada care este egală cu o asemenea Perioadă a Dobânzii (sau dacă o asemenea rată nu apare pe Pagina de Referinţă pentru o perioadă egală ca durată cu o asemenea Perioadă de Dobândă, dar ratele (“Ratele de Referinţă”) apar pe Pagina de Referinţă pentru o perioada care este mai scurtă şi pentru o perioadă care este mai lungă ca durată decât o asemenea Perioadă a Dobânzii, Rata Interbancară va fi rata (rotunjită în sus, dacă este necesar, la patru decimale după virgulă), care va fi aplicabilă pentru o perioadă egală cu durata unei asemenea Perioade a Dobânzii aşa cum este stabilită prin intermediul utilizării interpolării în linie dreaptă prin referire la Rata de Referinţă care apare pe Pagina de Referinţă pentru perioada care este următoarea mai scurtă ca durată în lungime decât o asemenea Perioadă a Dobânzii şi prin referire la Rata de Referinţă care este următoarea mai lungă ca durată în lungime decât o asemenea Perioadă a Dobânzii); şi

(i) pentru fiecare Perioadă ulterioară a Dobânzii, rata oferită pe an pentru depozitele în Valuta Împrumutului care apare pe Pagina de Referinţă la ora 11.00, dacă e aplicabil, ora Londrei (pentru USD şi £) sau ora Bruxelles-ului (pentru Euro), la data relevantă a determinării dobânzii pentru perioada cea mai apropiată de durata Perioadei Dobânzii (sau, dacă două perioade sunt egal de apropiate de durata Perioadei Dobânzii, la media a celor două rate); cu condiţia că: dacă, din vreun motiv, Rata relevantă a dobânzii pe piaţă nu poate fi determinată la timp prin referinţă la Pagina de referinţă, Rata relevantă a dobânzii pe piaţă va fi rata anuală pe care Banca o calculează ca media aritmetică (rotunjită în sus, dacă e necesar, la 4 decimale după virgulă) a ratelor oferite pe an pentru depunerile în moneda Împrumutului la sume comparabile cu porţiunea Împrumutului pentru care se percepe rata variabilă a dobânzii care nu va fi achitată pe durata Perioadei dobânzii relevante pentru o perioadă egală cu Perioada dobânzii care sunt propuse băncilor principale, după caz, pe piaţa interbancară londoneză (pentru USD şi £) sau pe piaţa interbancară a zonei euro (pentru Euro), care sunt acordate Băncii de cel puţin două bănci comerciale mari active, dacă e aplicabil, pe piaţa interbancară londoneză (pentru USD sau £) sau piaţa interbancară a zonei euro (pentru Euro) selectate de Bancă; şi

cu condiţia de asemenea, că dacă în conformitate cu cele de mai sus, Rata Relevanta de Piaţă a Dobânzii va fi sub zero, Rata Relevanta de Piaţă a Dobânzii va fi considerată egală cu zero.

(b) Dacă Împrumutul face obiectul unei Dobânzi Variabile, dobândă aferentă împrumutului va fi determinată şi plătibilă după cum urmează:

(i) Suma capitalului din împrumut, trasă periodic şi nerambursată, va fi purtătoare de dobândă în cursul Perioadei de Dobândă respective la Dobânda Variabilă, calculată în conformitate cu prevederile acestei Secţiuni.

(ii) Dobânda se va acumula din şi inclusiv prima zi a Perioadei de dobândă până la şi exclusiv ultima zi a Perioadei de dobândă respective, calculata pe baza anului de 360 de zile (mai puţin cazul în care Moneda Împrumutului este lira sterlină, caz în care se va considera anul de 365 de zile) pentru numărul efectiv de zile scurse, şi va fi datorată şi plătibilă la data de Plată a Dobânzii, care este ultima zi a Perioadei de Dobândă respective.

(iii) Dobânda Variabilă va fi suma Marjei şi în funcţie de Secţiunea 3.13 Rata Relevantă de Piaţă a Dobânzii, specificată în Secţiunea 3.04 (a).

(iv) La fiecare Data de Determinare a Dobânzii, Banca va determina Dobânda Variabilă aplicabilă Perioadei de Dobândă respective şi va notifica cu promptitudine Împrumutatul şi Garantul.

(c) Fără a ţine cont de cele de mai sus, dacă se stipulează astfel în Acordul de Împrumut, Împrumutatul poate, în calitate de alternativă pentru achitarea dobânzii la rată variabilă pentru întreg Împrumutul sau unele porţiuni ale lui neachitate până la acel moment, alege să plătească dobândă la Rată fixă a dobânzii pentru porţiunea rămasă a Împrumutului, după cum urmează:

(i) Împrumutatul poate exercita această opţiune numai dacă:

(A) la momentul exercitării, nici unul din evenimentele specificate în Secţiunea 7.01 de mai jos (şi nici un eveniment care cu timpul sau din cauza unei greşeli nu se va transforma într-un astfel de eveniment) şi nu a avut sau nu are loc un Eveniment de Destabilizare a Pieţei; şi

(B) suma de bază a Împrumutului care este transferat de la Rata variabilă la Rata fixă a dobânzii nu este mai mică decât echivalentul în moneda Împrumutului de Euro 5,000,000.

(ii) Împrumutatul va exercita această opţiune după înştiinţarea Băncii cu cel puţin cinci zile lucrătoare înainte de Data propusă de fixare a dobânzii. Această înştiinţare, cu excepţia cazurilor asupra cărora s-a convenit altfel, va fi irevocabilă şi va specifica Data fixării dobânzii () şi Perioada conversiei dobânzii selectată de Împrumutat şi suma de bază a Împrumutului pentru a fi convertite la Rata fixă a dobânzii.

(iii) Începând cu Data conversiei dobânzii, pentru porţiunea de Împrumut care va fi convertită (după cum se specifică în înştiinţarea Împrumutatului) se va percepe Rata fixă a dobânzii. Pentru îndeplinirea prevederilor Secţiunii 3.04(d), Rata relevantă a dobânzii pe piaţă va fi rata dobânzii forward pentru moneda Împrumutului care este disponibilă pentru Bancă pe piaţa swap a dobânzii la Data fixării dobânzii pentru Perioada conversiei dobânzii, luând în consideraţie rambursarea sumei de bază şi orarele de achitare a dobânzii pentru Împrumut deoarece această sumă poate fi ajustată pentru a lua în considerare bonitatea Împrumutatului. Banca va determina Rata fixă a dobânzii pe Data stipulată a fixării dobânzii şi va înştiinţa prompt Împrumutatul şi Garantul.

(iv) Banca poate, în orice moment, decide să consolideze toate Ratele fixe ale dobânzii care vor fi apoi aplicate la diferite porţiuni ale Împrumutului într-o singură Rata fixă a dobânzii egală cu media ponderată a Ratelor fixe ale dobânzii, care apoi este aplicată diferitor porţiuni ale Împrumutului. Banca va calcula Rata fixă consolidată a dobânzii şi va înştiinţa prompt Împrumutatul. Această Rată consolidată fixă a dobânzii va fi aplicabilă tuturor porţiunilor Împrumutului pentru care se percep la acel moment Ratele fixe ale dobânzii, începând cu Data achitării dobânzii imediat după înştiinţarea Împrumutatului de către Bancă.

(d) Dacă pentru Împrumut se percepe Rata fixă a dobânzii, dobânda pentru Împrumut se va plăti după cum urmează:

(i) Pentru partea din suma de bază a Împrumutului retrasă şi nerambursată se va percepe dobândă pe durata Perioadei dobânzii relevante la Rata fixă a dobânzii calculate în conformitate cu această Secţiune.

(ii) Dobânda se va calcula începând şi incluzând prima zi a Perioadei de dobândă, dar excluzând ultima zi a acestei Perioade de dobândă, şi se va calcula pe baza numărului real de zile trecute şi un an de 365 de zile şi scadenţa va fi şi se va face plata la Data plăţii dobânzii, care este ultima zi a Perioadei relevante a.

(iii) Rata fixă a dobânzii este suma Marjei şi Ratei dobânzii relevante pe piaţă specificate fie în Acordul de Împrumut sau, dacă Rata fixă a dobânzii se stabileşte conform Secţiunii 3.04(c) la data care este mai târziu după data Acordului de Împrumut, în înştiinţarea Băncii către Împrumutat şi Garant emisă în conformitate cu Secţiunea 3.04(c)(iii).

Secţiunea 3.05. Comision de angajament şi Comision iniţial

(a) Împrumutatul va plăti Băncii un comision de angajament la nivelul specificat în Acordul de împrumut, platibil la intreaga valoare a Sumei Disponibile plus orice suma din împrumut care face obiectul unui Angajament de Rambursare şi nu este inca trasa, sub rezerva ca, comisionul de angajament plătibil pentru suma din împrumut ce face obiectul unui Angajament de Rambursare necondiţional va fi cu 0.5% pe an mai mare decât comisionul de angajament specificat în Acordul de împrumut. Comisionul de angajament se va acumula de la 60 de zile de la data semnării Acordului de împrumut” sau în cazul Comisionului de angajament aferent unei sume din împrumut ce face obiectul unui Angajament de Rambursare necondiţional, de la data emiterii unui astfel de Angajament de rambursare necondiţional, şi se va acumula şi va fi calculat pe aceeaşi bază ca şi dobânda în cadrul Secţiunii 3.04(b)(ii). Comisionul de angajament va fi plătibil la fiecare Data de Plata a Dobânzii (chiar dacă dobânda nu se plăteşte la acea dată) începând cu prima Data de Plata a Dobânzii, care urmează datei de intrare în efectivitate a Acordului de împrumut.

(b) Împrumutatul va plăti Băncii un comision iniţial egal cu 1% (sau orice astfel de suma specificata în Acordul de împrumut) din valoarea împrumutului.

(c) Cu excepţia cazurilor în care s-a convenit altfel în Acordul de Împrumut, Banca, în numele Împrumutatului, va trage din Suma disponibilă la data intrării în vigoare, sau în termen de şapte (7) zile după asta, şi îşi va plăti comisionul iniţial ce urmează a fi plătit conform Secţiunii 3.05(b).

(d) În cazul în care Împrumutatul optează să plătească conform Acordului de Împrumut comisionul iniţial din propriile resurse, acest comision va avea scadenţa şi va fi plătit în termen de şapte (7) zile de la data intrării în vigoare.

Secţiunea 3.06. Rambursare

Suma capitalului, dobânda şi comisioanele aferente împrumutului vor deveni datorate şi plătibile de către împrumutat în maniera şi la datele prevăzute în Acordul de împrumut şi vor fi libere şi nete de orice deduceri sau reţineri de orice fel.

Secţiunea 3.07. Rambursare anticipată

a) împrumutatul poate, la orice Data de Plata a Dobânzii, rambursa anticipat întreaga sumă a împrumutului sau numai o parte din aceasta, care a fost trasă şi nerambursată împreuna cu dobânda şi comisioanele acumulate şi neplătite, în baza unei notificări scrise către Bancă făcută cu nu mai puţin de 30 de Zile Lucrătoare înainte;

b) împrumutatul va plăţi Băncii, la data rambursării anticipate, o taxă administrativă de o optime dintr-un procent (0,125%) din suma împrumutului care este rambursată anticipat.

c) în cazul unei rambursări anticipate parţiale, asemenea rambursare anticipată

(i) va fi intr-o suma cel puţin egală cu cea mai mică dintre;

A) suma Minimă de Rambursat Anticipat, şi

B) suma de capital a împrumutului trasă şi nerambursată, şi

(ii) va fi:

A) în primul rând utilizată pentru plata dobânzii acumulate şi neplătite şi altor speze ale împrumutului; şi

B) în al doilea rând, se va utiliza proporţional la mai multe date scadente ale sumei de capital a împrumutului trasă şi nerambursată.

Secţiunea 3.08. Anulare

a) împrumutatul poate anula integral sau parţial Suma Disponibilă la orice Dată de Plată a Dobânzii, cu notificarea în scris a Băncii faăcută cu nu mai puţin cu 30 de zile lucrătoare înainte. Astfel de anulare va putea fi intr-o suma cel puţin egală cu cea mai mica dintre:

i) Suma Minima care poate fi anulata, şi

ii) Suma Disponibila.

b) în cazul oricărei anulari efectuate de împrumutat în conformitate cu subsecţiunea (a) a prezentei Secţiuni, sau de Bancă în conformitate cu Secţiunea 7.02:

i) împrumutatul va plăti Băncii la data anularii, o taxa de anulare de o optime de procent (0,125%) din suma împrumutului care va fi anulată, cu excepţia sumelor anulate ca urmare a prevederilor Secţiunii 7.02(a);

(ii) suma anulată va fi dedusă din Suma Disponibilă netrasă la data anularii;

(III) suma anulată va fi aplicată proporţional la mai multe date scadente ale sumei de capital a împrumutului, descrise în graficul de rambursare al Acordului de împrumut şi care sunt scadente după data unei asemenea anulări.

Secţiunea 3.09. Dobânda Penalizatoare

(a) dacă împrumutatul nu reuşeşte să plătească la scadenta orice suma plătibilă de acesta în cadrul Acordului de împrumut, suma cu scadenţa depăşită va fi purtătoare de dobândă la o Dobândă Penalizatoare corespunzătoare, egala cu suma următoarelor:

(i) doi la suta (2%) pe an, şi

(ii) Marja, şi

(iii) rata dobânzii anuale oferite pe piaţa interbancară din Londra (pentru USD sau £) sau pe piaţa interbancară a zonei Euro (pentru Euro), la Data de Determinare a Dobânzii Penalizatoare pentru un depozit în moneda împrumutului într-o sumă comparabilă cu întreaga sumă datorată, pentru o perioadă egală cu Perioada Dobânzii Penalizatoare respective, sau dacă a avut loc un Eveniment de Destabilizare a Pieţei, rata care exprimă procentual rata anuală a costului pentru Bancă de finanţare a Împrumutului din orice surse ce pot fi selectate în mod rezonabil de către Bancă (sau la opţiunea BERD, Rata Relevantă de Piaţă a Dobânzii, dacă este aplicabil).

b) Dobânda Penalizatoare:

(i) va fi acumulată zilnic de la data scadenţei pana la data plăţii efective;

(ii) va fi calculată pe baza numărului de zile scurse şi al unui an de 360 de zile (cu excepţia cazurilor când moneda Împrumutului este lire sterline, şi atunci ea va fi calculată pe baza unui an de 365 zile);

(iii) va fi calculată la sfârşitul fiecărei Perioade de Dobândă Penalizatoare; şi

(iv) va fi plătibilă imediat la cerere.

c) fiecare determinare de către Bancă a dobânzii aplicabile sumelor neplătite la scadenta şi a Perioadei de Dobândă Penalizatoare vor fi finale, definitive şi obligatorii pentru împrumutat.

Secţiunea 3.10. Costuri de administrare

(a) Dacă, din orice motiv (şi fără limitare), plata înainte de termen, conform Secţiunii 7.06, a oricărei porţiuni a Împrumutului pentru care se percepe Rata variabilă a dobânzii ajunge la scadenţă şi trebuie plătită la altă dată decât ultima zi a perioadei de dobândă, Împrumutatul va plăti Băncii la cerere această sumă, pentru care:

(1) dobânda care ar fi fost acumulată pentru acea porţiune de Împrumut de la data când această porţiune a Împrumutului a ajuns la scadenţă şi urmează a fi plătită până în ultima zi a Perioadei curente a dobânzii la acel moment la rata egală cu Rata relevantă a dobânzii pe piaţă pentru această porţiune pentru acea Perioadă a dobânzii;

depăşeşte:

(2) dobânda pe care Banca ar fi putut s-o obţină dacă ar fi plasat o sumă egală cu acea porţiune a Împrumutului la depozit într-una din cele mai mari bănci, după caz, pe piaţa interbancară din Londra (pentru USD şi £) sau piaţa interbancară a zonei Euro (pentru Euro) pentru un termen ce începe cu data scadenţei acelei porţiuni de Împrumut şi achitată şi ultima zi a Perioadei dobânzii actuale, la acel moment.

(b) Dacă, în orice moment:

(1) Împrumutatul înştiinţează, conform Secţiunii 3.07, că doreşte să plătească înainte de termen orice porţiune a Împrumutului, pentru care se percepe Rată fixă a dobânzii sau Împrumutatul achită în alt fel orice porţiune a Împrumutului;

(2) orice porţiune a Împrumutului pentru care se percepe Rata fixă a dobânzii este plătită în avans conform Secţiunii 7.06 sau revine spre plată din oricare alt motiv înainte de data declarată a scadenţei; sau

(3) orice porţiune a Împrumutului pentru care se percepe Rata fixă a dobânzii este anulată conform secţiunii 3.08, 7.02 sau 7.06 sau este anulată din alte motive;

Pe lângă comisionul administrativ pentru plata în avans, cel pentru anulare sau alte comisioane ce trebuie achitate, Împrumutatul va plăti Băncii la cerere suma costurilor de administrare; cu condiţia că, dacă aceste costuri de administrare sunt negative, Banca va acorda în credit la următoarea Dată de plată a dobânzii, în moneda Împrumutului, suma acestor costuri de administrare.

(c) dacă orice sumă restantă este plătită la altă dată decât ultima zi a Perioadei dobânzii penalizatoare, Împrumutatul va plăti Băncii la cerere suma, dacă există, cu care:

(1) dobânda care ar fi fost acumulată pentru această sumă restantă de la data primirii sumei restante până la ultima zi a Perioadei de dobândă atunci curente la o rată egală cu rata specificată în Secţiunea 3.09(a)(iii) pentru o astfel de Perioadă a dobânzii penalizatoare;

depăşeşte:

(2) dobânda pe care Banca ar fi putut s-o obţină dacă ar fi plasat o sumă egală cu suma restantă la depozit într-una din cele mai mari bănci, după caz, pe piaţa interbancară din Londra (pentru USD şi £) sau piaţa interbancară a zonei Euro (pentru Euro) pentru un termen ce începe cu data primirii sumei restante şi finalizată cu ultima zi a Perioadei dobânzii penalizatoare actuale, la acel moment.

(d) împrumutatul, îndată după notificarea din partea Băncii va rambursa Băncii orice costuri, cheltuieli şi pierderi suportate de către Bancă, care nu pot fi altfel recuperate de către Bancă conform Secţiunilor 3.10 (a), 3.10 (b) şi 3.10 (c), ca urmare a producerii unui eveniment specificat în secţiunea 7.01 de mai jos, o modificare a duratei oricărei perioade a dobânzii relevante în conformitate cu secţiunea 3.13 (b), o modificare în baza de determinare a ratei dobânzii în conformitate cu secţiunea 3.13 (c), plată în avans a oricărei părţi din Împrumut la o altă dată decât ultima zi a unei perioade de dobândă, nerespectarea de către Împrumutat a unei sume datorate, finanţarea Băncii, sau pregătirea de finanţare a unei cereri de tragere într-o cerere de tragere prezentată în conformitate cu Secţiunea 3.01 (b), dar care nu este realizată pentru operarea uneia sau mai multor dintre dispoziţiile Acordului de Împrumut (altele decât din motive de incapacitate de plată sau de neglijenţă de către Banca, după caz), sau nereuşita de către Împrumutat de a face orice plată în avans, în conformitate cu un aviz de plată în avans emis în conformitate cu orice prevedere a Acordului de Împrumut.

(e) Certificatul Băncii cu privire la orice sumă plătită conform Secţiunii 3.10 va fi final, conclusive şi obligatorii pentru Împrumutat decât se indică de către Împrumutat spre satisfacţia Băncii că conţine erori evidente.

Secţiunea 3.11. Moneda, forma şi determinarea plăţilor

a) Plăţile ratelor de capital, dobânzii, comisionului de angajament, şi alte plăţi datorate Băncii în conformitate cu Acordul de împrumut sau Acordul de Garanţie vor fi efectuate fără compensare sau contrasolicitare, în Moneda împrumutului, la valoarea din data la care se datorează suma, la o astfel de banca sau Bănci şi intr-un astfel de loc sau locuri după cum va fi stabilit de Bancă, în mod periodic.

b) dacă oricare din datele pentru efectuarea plăţilor în conformitate cu prevederile Acordului de împrumut, nu va fi o Zi Lucrătoare, atunci astfel de plăţi vor fi efectuate în Ziua Lucrătoare imediat următoare şi dobânda (sau comisionul de angajament, după cum va fi cazul) va continua să fie acumulata pentru perioada de la o astfel de dată până la următoarea Zi Lucrătoare. La cererea împrumutatului cu aprobarea Băncii astfel de plăţi vor putea fi efectuate la o dată anterioară datei la care se datorează respectivele sume, după cum vor conveni părţile.

Secţiunea 3.12 Speze şi Costuri

Împrumutatul va suporta orice costuri şi speze profesionale, bancare, de transfer sau schimb valutar înregistrate de bancă în pregătirea, semnarea, transmiterea şi înregistrarea Acordului de împrumut, Acordului de Garanţie, Acordurilor de Proiect şi oricăror documente aferente.

Secţiunea 3.13. Destabilizarea Pieţei

(a) Dacă are loc un Caz de Destabilizare a Pieţei, Banca va notifica prompt Împrumutatul. Dacă Banca notifică Împrumutatul asupra apariţiei unui Caz de Destabilizare a Pieţei,

(1) dobânda se va acumula asupra oricărei părţi a Împrumutului care este supusă la o rată variabilă a dobânzii, în conformitate cu Secţiunea 3.05 (a) la o rată egală cu suma:

(A) Marjei; şi

(B) rata care exprimă ca procent anual costul pentru Bancă de finanţare a Împrumutului din orice sursă pe care Banca o poate alege în mod rezonabil (sau, la alegerea Băncii Rata Relevantă de piaţă a Dobânzii dacă este disponibilă), după cum a fost notificat de către Bancă către Împrumutat cât mai curând posibil şi, în orice caz, înainte de achitarea dobânzii în ceea ce priveşte Perioada relevantă a Dobânzii;

(2) dobânda se va acumula asupra oricărei părţi a Împrumutului care este supusă la o rată fixă a dobânzii la o rată egală cu suma ratei fixe a dobânzii determinate în conformitate cu secţiunea 3.05 (b), inclusiv Marja; şi

în fiecare caz, anterior oferirii de către Bancă a unei notificări Împrumutatului privitor la faptul că Cazul de Destabilizare a Pieţei a încetat să existe.

(b) Dacă a avut loc un Caz de Destabilizare a Pieţei, Banca are dreptul, la discreţie, să modifice durata oricărei Perioade relevante a Dobânzii prin transmiterea către Împrumutat a unei notificări scrise cu privire la aceasta. Orice modificare la o Perioadă a Dobânzii va intra în vigoare la data specificată de către Bancă într-o astfel de notificare.

(c) Fără a aduce atingere Secţiunii 3.13(a), dacă are loc un Caz de Destabilizare a Pieţei şi Banca sau Împrumutatul solicită acest lucru, în termen de cinci Zile Lucrătoare de la data notificării de către Bancă, în conformitate cu Secţiunea 3.13 (a) de mai sus, Banca şi Împrumutatul intră în negocieri (pentru o perioadă ce nu depăşeşte treizeci de zile) în vederea convenirii asupra unei baze de substituire pentru determinarea ratei dobânzii aplicabile Împrumutului. Orice bază alternativă convenită astfel va intra în vigoare în conformitate cu termenii săi şi va înlocui rata dobânzii în vigoare la acea perioadă în conformitate cu Secţiunea 3.13 (a) de mai sus. În cazul în care acordul nu poate fi atins, Împrumutatul poate să plătească anticipat Împrumutul la următoarea Data de Plată a Dobânzii în conformitate cu secţiunea 3.07, însă fără nici un comision pentru plata în avans.

ARTICOLUL IV

REALIZAREA PROIECTULUI

Secţiunea 4.01. Cooperare şi informare

a) Banca, Împrumutatul şi Garantul vor coopera pentru a se asigura ca scopurile pentru care a fost contractat împrumutul vor fi îndeplinite. În acest sens, Banca, Împrumutatul şi Garantul:

i) vor schimba opinii cu privire la progresele înregistrate în realizarea Proiectului, la cererea oricăruia dintre aceştia, periodic, în sensul asigurării ca scopurile pentru care împrumutul a fost contractat au fost atinse şi ca obligaţiile prevăzute în Acordul de împrumut şi în Acordul de Garanţie, precum şi cele prevăzute pentru o Entitate de Proiect în Acordul de Proiect la care este parte sau în orice alt acord aferent, au fost îndeplinite şi vor furniza celorlalte părţi informaţii referitoare la cele de mai sus, după cum se va cere în mod rezonabil; şi

ii) se vor informa reciproc cu promptitudine cu privire la orice condiţii care intervin sau care ameninţă să intervină în aspectele la care se face referire în paragraful (i) de mai sus.

b) împrumutatul va informa cu promptitudine Banca în legătură cu orice schimbări propuse a fi aduse naturii şi dimensiunilor Proiectului sau a domeniului de activitate a Entităţii de Proiect şi în legătură cu orice eveniment sau condiţii care ar putea afecta material realizarea Proiectului sau desfăşurarea activităţii Entităţii Proiectului.

c) Garantul nu va întreprinde nici o acţiune şi nici nu va permite vreunei agenţii sau subsidiare ale sale să întreprindă vreo acţiune care ar avea implicaţii negative asupra realizării în bune condiţii a Proiectului sau asupra operării eficiente a facilităţilor Proiectului sau asupra îndeplinirii obligaţiilor împrumutatului asumate prin Acordul de împrumut, sau obligaţiilor unei Entităţi de Proiect asumate printr-un Acord de Proiect. Garantul se va asigura, de asemenea, ca nici o asemenea acţiune nu va avea loc sau va fi permis a se desfăşurată de vreuna din subdiviziunile sale politice sau administrative şi de nici o alta entitate aflată în proprietatea, controlata de, sau operand în contul şi în beneficiul Garantului sau acelor subdiviziuni.

Secţiunea 4.02. Responsabilităţi legate de realizarea Proiectului

a) împrumutatul va realiza Proiectul sau va determina ca Proiectul să fi realizat cu atenţia şi eficienţa necesare în concordanţă cu standardele şi practicile de protecţie a mediului, protecţie a sănătăţii, siguranţei, şi protecţiei muncii, după cum este specificat în Acordul de Împrumut, şi alte standarde şi practici relevante şi va asigura, cu promptitudinea după cum va fi necesar, fondurile, terenurile, facilităţile, serviciile şi alte resurse necesare în acest scop.

b) dacă exista un Acord de Proiect prin care se delega unei Entităţi de Proiect, parţial sau integral, responsabilitatea executării Proiectului, împrumutatul:

i) va determina ca Entitatea de Proiect relevantă să-şi îndeplinească în conformitate cu prevederile din Acordul de Proiect toate obligaţiile descrise în acest acord,

ii) nu va acţiona şi nu va permite să se acţioneze intr-un mod care să afecteze îndeplinirea acestor obligaţii.

c) Fără a se limita caracterul general al subsecţiunilor (a) sau (b) de mai sus, împrumutatul va întreprinde sau va determina să fie întreprinse, după cum şi când va fi necesar, toate acele acţiuni care vor fi cerute pentru achiziţionarea de terenuri şi drepturi în legătură cu terenurile, după cum va fi necesar pentru realizarea Proiectului, şi va furniza Băncii la cererea acesteia, cu promptitudine, dovezi satisfăcătoare Băncii că aceste terenuri şi drepturi referitoare la terenuri sunt disponibile în scopul realizării Proiectului.

d) împrumutatul va asigura sau va determina să fie asigurate, sau va lua masuri adecvate satisfăcătoare pentru Bancă pentru asigurarea:

i) bunurilor importate, finanţate din sumele împrumutului pentru realizarea Proiectului, împotriva evenimentelor neprevăzute în timpul achiziţionării, transportului şi livrării la locul utilizării sau instalării (şi acolo unde este cazul, împotriva evenimentelor nedorite, în perioada de construcţie) şi despăgubirea care va fi plătită în contul acestei asigurări va fi plătibilă în acea moneda necesară înlocuirii sau reparării respectivelor bunuri; şi

ii) tuturor altor articole care se refera la viabilitatea tehnologica sau financiara a Proiectului şi care sunt în proprietatea sau sub controlul împrumutatului.

e) împrumutatul va opera şi întreţine sau va determina să fie operate şi întreţinute, în bune condiţii de funcţionare orice facilităţi legate de realizarea Proiectului, şi, cu promptitudinea necesara, va efectua sau va determina să fie efectuate toate reparaţiile şi renovările necesare.

f) împrumutatul va determina ca toate bunurile, lucrările şi serviciile finanţate din sumele împrumutului pentru Proiect, să fie utilizate exclusiv pentru realizarea acestuia.

Secţiunea 4.03. Achiziţii

Cu excepţia cazului în care Banca va conveni altfel, achiziţiile de bunuri, lucrări şi servicii inclusiv serviciile de consultanţă necesare Proiectului şi care urmează a fi finanţate din sumele împrumutului vor fi guvernate de Regulile de Achiziţii BERD şi de prevederile Acordului de împrumut.

Secţiunea 4.04. Înregistrări contabile şi rapoarte cu privire la Proiect

a) împrumutatul, în legătură cu acele părţi din Proiect pentru care împrumutatul este direct responsabil, aşa cum este prevăzut în Acordul de împrumut:

i) va menţine procedurile şi înregistrările contabile adecvate, pentru a înregistra şi monitoriza progresele înregistrate în implementarea Proiectului (incluzând costurile şi beneficiile derivate din aceasta), în scopul identificării oricăror şi tuturor bunurilor, lucrărilor şi serviciilor finanţate din sumele împrumutului şi pentru a identifica utilizarea lor în cadrul Proiectului şi va pune la dispoziţia reprezentanţilor Băncii, la cererea Băncii, aceste înregistrări;

ii) va permite reprezentanţilor Băncii, la cererea Băncii,

A) să viziteze orice facilităţi şi şantiere de construcţie referitoare la Proiect;

B) să examineze oricare sau toate bunurile, lucrările şi serviciile finanţate din sumele împrumutului şi orice fabrici, instalaţii, şantiere, lucrări, construcţii, proprietăţi, echipamente, înregistrări contabile şi documente referitoare la îndeplinirea obligaţiilor de către împrumutat în cadrul Acordului de împrumut, şi

C) în aceste scopuri să întâlnească şi să discute cu reprezentanţii şi angajaţii împrumutatului, după cum Banca va considera necesar şi adecvat.

iii) va furniza reprezentanţilor Băncii toate rapoartele şi informaţiile care vor fi cerute în mod rezonabil de către Banca şi care se refera la Proiect, inclusiv informaţii privind problemele de mediu, ocrotirea sănătăţii, siguranţei şi protecţia muncii legate de Proiect, costurile acestuia şi, acolo unde este cazul, beneficiile derivate din realizarea Proiectului, modul de utilizare a sumelor din împrumut şi cheltuielile legate de orice fel de bunuri, lucrări şi servicii finanţate din împrumut;

iv) fără a limita caracterul general al subsecţiunii (a) (iii) de mai sus, exceptând cazul în care Banca va conveni altfel, va furniza sau va determina să fie furnizate Băncii rapoarte periodice cu privire la Proiect intr-o forma satisfăcătoare pentru Bancă şi cu acea frecvenţă specificata în Acordul de împrumut, indicând intre altele, progresele înregistrate şi problemele întâmpinate în perioada analizata, masurile luate sau propuse a fi luate pentru a remedia respectivele probleme şi programul de activităţi, precum şi progresele care se estimează ca vor fi înregistrate în perioada următoare; şi

v) va furniza sau va determina să fie furnizate reprezentanţilor Băncii, imediat după ce vor fi pregătite, orice planuri, specificaţii, rapoarte, documente referitoare la contracte şi la construcţii, şi programul achiziţiilor pentru Proiect, precum şi orice modificări sau completări de natură materială, intr-o astfel de detaliere, după cum Banca va cere în mod rezonabil.

b) după ce contractele vor fi adjudecate, pentru acele bunuri şi servicii finanţate din suma împrumutului, Banca va publica o descriere a acestor contracte, numele şi naţionalitatea companiei care a câstigat licitaţia şi valoarea contractului;

c) imediat după ce:

i) Proiectul a fost finalizat sau

ii) întreaga suma a împrumutului a fost trasa sau anulata, dar în nici un caz mai târziu de sase luni după ultima Dată de Tragere, sau în cazul în care Banca convine o dată ulterioară,

Împrumutatul va pregăti şi furniza Băncii un raport, intr-o forma satisfăcătoare Băncii şi de amploarea şi detalierea solicitată în mod rezonabil de către Bancă, asupra executării şi a operării iniţiale a Proiectului, incluzând informaţii referitoare la problemele de mediu, ocrotirea sănătăţii, siguranţei şi protecţia muncii, costurile şi beneficiile care deriva şi care vor deriva din Proiect, îndeplinirea obligaţiilor asumate de împrumutat şi Bancă în cadrul Acordului de împrumut şi realizarea scopurilor împrumutului.

ARTICOLUL V

CONDIŢIONALITĂŢI FINANCIARE ŞI ALTE CONDIŢIONALITĂŢI

Secţiunea 5.01. Condiţionalitate negativă/Drepturi de retenţie

a) Membrul se obliga să asigure ca nici o datorie externa a acestuia nu va avea prioritate fata de împrumut în alocarea, realizarea sau distribuţia valutei liber convertibile deţinute sub controlul sau în beneficiul membrului. Dacă vreo ipotecă va fi impusă vreunui activ public ca şi garanţie pentru o datorie externă din care ar putea rezulta un ordin de prioritate pentru creditorul unei astfel de datorii externe în ceea ce priveste alocarea, realizarea sau distribuirea valutei liber convertibile, o astfel de ipotecă va asigura, ipso facto şi fără nici un cost pentru Banca, în mod egal şi proporţional, suma împrumutului şi dobânda şi orice alte comisioane/speze bancare referitoare la împrumut, dacă Banca nu va conveni altfel, iar membrul, în realizarea sau acordarea permisiunii de a se realiza o astfel de ipotecă, va trebui să facă prevederi în mod expres în acest sens; dacă totuşi pentru orice motiv constituţional sau legal o astfel de prevedere nu poate fi realizata cu privire la orice ipotecă asupra unui activ al vreunei subdiviziuni politice sau administrative a membrului, membrul va asigura ca, fără nici un cost pentru Bancă, în contul ratelor împrumutului de rambursat şi a tuturor celorlalte costuri legate de împrumut se va realiza o ipotecă similară asupra unui activ public, într-un mod satisfăcător pentru Bancă.

b) împrumutatul se angajează ca, în afara cazului când Banca va decide altfel:

i) dacă împrumutatul creează o ipotecă pe oricare din Activele sale ca garanţie pentru orice datorie, o astfel de ipotecă va asigura în mod egal şi proporţional plata sumei de capital a împrumutului, dobânzii şi celorlalte comisioane şi speze referitoare la împrumut, şi în crearea unei astfel de ipoteci se vor face menţiuni exprese în acest scop, fără nici un cost pentru Bancă, şi

ii) dacă orice ipotecă legală este creată asupra oricăror Active ale împrumutatului ca garanţie pentru orice datorie, împrumutatul va oferi, fără nici un cost pentru Bancă, o ipotecă echivalentă satisfăcătoare pentru Bancă, ca garanţie pentru plata sumei de capital şi a dobânzii şi comisioanelor aferente împrumutului.

c) precedentele angajamente nu vor fi aplicate pentru :

(i) orice ipotecă creată asupra unei proprietăţi, la momentul cumpărării, numai ca garanţie cu privire la plata preţului de cumpărare a proprietăţii sau ca şi garanţie pentru plata datoriei care a fost făcută în scopul finanţării cumpărării unei astfel de proprietăţi; sau

ii) orice ipoteca decurgând în cursul unei tranzacţii bancare obisnuite şi care garantează o datorie cu scadenţa nu mai mult de un an de la data la care s-a realizat această datorie.

Secţiunea 5.02. Raportare

a) Membrul va furniza Băncii toate acele informaţii pe care aceasta le va solicită în mod rezonabil:

i) cu privire la condiţiile economice şi financiare pe teritoriul membrului, incluzând balanţa de plăţi a membrului şi datoria externa, precum şi datoria externa a subdiviziunilor sale politice şi administrative sau a oricărei alte entităţi deţinute sau controlate de acesta, sau operând în contul sau beneficiul sau, membrul sau orice altă subdiviziune şi orice instituţie îndeplinind funcţiile unei Bănci centrale sau ale unui fond de stabilizare valutară ori funcţii similare, pentru membru;

ii) cu privire la reformele economice şi măsurile luate în procesul tranziţiei către economia de piaţă, incluzând restructurarea şi privatizarea în fiecare sector economic care ar putea avea impact asupra Proiectului, precum şi reformele privind cadrul legal şi de reglementare pentru respectivul sector.

b) membrul va asigura toate condiţiile rezonabile reprezentanţilor Băncii, pentru a vizita orice zona a teritoriului sau în scopuri legate de Proiect sau de împrumut.

c) împrumutatul şi fiecare Entitate de Proiect vor furniza sau vor determina să fie furnizate informaţii Băncii, în măsura în care este specificat în Acordul de împrumut, până ce întreaga sumă a împrumutului a fost rambursată sau anulată:

i) declaraţii financiare periodice şi rapoarte cu privire la condiţionalităţile financiare specificate în Acordul de împrumut;

ii) rapoarte periodice, intr-o forma satisfăcătoare pentru Bancă cu privire la modul de utilizare şi întreţinere a facilităţilor oferite de Proiect; şi

iii) rapoarte anuale cu privire la aspectele legate de mediu, ocrotirea sănătăţii, protecţia muncii legate de securitatea operaţiunilor realizate de împrumutat.

ARTICOLUL VI

IMPOZITE; RESTRICŢII LA PLATĂ

Secţiunea 6.01. Impozite

a) Membrul va asigura ca:

i) suma de capital, dobânda şi orice alte speze aferente împrumutului sunt exceptate de la şi sunt plătite fără perceperea de către sau pe teritoriul membrului a oricăror impozite; şi

ii) Acordul de împrumut, Acordul de Garanţie şi orice alte documente legate de acestea, cărora li se aplica aceşti Termeni şi Condiţii Standard nu vor fi supuse nici unui fel de impozite percepute de sau pe teritoriul membrului sau taxe legate de perfectarea, semnarea, înmânarea sau înregistrarea acestor documente.

b) sumele împrumutului nu vor fi trase în contul plăţilor aferente impozitelor percepute de, sau pe teritoriul membrului.

c) Banca poate, după ce a notificat împrumutatul, să majoreze sau să reducă procentul de cheltuieli de finanţat pentru orice categorie, după cum poate fi necesar pentru a fi în concordanţă cu subsecţiunea (b) a acestei Secţiuni.

Secţiunea 6.02. Restricţii la plată

Membrul se va asigura ca suma de capital a împrumutului, dobânzile şi comisioanele bancare aferente sunt plătite fără nici un fel de restricţii impuse de, sau pe teritoriul membrului.

ARTICOLUL VII

SUSPENDARE ŞI ANULARE; ACCELERAREA SCADENTEI

Secţiunea 7.01. Suspendare

a) dacă oricare din următoarele situaţii va fi apărut şi se va fi continuat, Banca poate, prin notificare către împrumutat şi Garant, suspenda, integral sau parţial, dreptul împrumutatului de a efectua trageri în cadrul împrumutului:

(i) împrumutatul nu va fi reuşit să efectueze plata (in pofida faptului că asemenea plată a fost efectuată de către Garant sau de către o terţă parte) a sumei de capital a împrumutului sau a dobânzii sau a oricărei alte sume datorate Băncii,

(A) în cadrul Acordului de împrumut, sau

(B) în cadrul oricărui alt acord de împrumut sau acord de garanţie dintre Banca şi împrumutat, sau

(C) în cadrul oricărei rambursări sau obligaţii similare a împrumutatului rezultând din orice garanţie sau alta finanţare de orice natură asigurată de Bancă oricărei terţe părţi;

(ii) Garantul nu va fi reuşit să efectueze plata sumei de capital, a dobânzii sau a oricărei alte sume datorate Băncii,

(A) în cadrul Acordului de Garanţie, sau

(B) în cadrul oricărui acord de împrumut sau acord de garanţie cu Banca; sau

(C) în cadrul oricărei rambursări sau obligaţii similare a Garantului rezultând din orice garanţie sau altă finanţare de orice natură asigurată de Bancă oricărei terţe părţi;

(iii) împrumutatul sau Garantul nu va fi reuşit să îndeplinească oricare alta obligaţie faţă de Bancă potrivit unui acord dintre împrumutat sau Garant, ori orice subdiviziune politică sau administrativă a acestora, şi Banca, sau potrivit Articolului 21.2 al Acordului de Înfiinţare a Băncii;

(iv) orice Entitate a Proiectului nu va fi reuşit să îndeplinească oricare din obligaţiile sale în cadrul unui Acord de Proiect;

(v) Banca va fi suspendat, integral sau parţial, dreptul împrumutatului sau Garantului de a efectua cereri de tragere în cadrul oricărui alt acord de împrumut cu Banca datorită imposibilităţii împrumutatului sau Garantului de a îndeplini obligaţiile sale în cadrul unui asemenea acord sau în cadrul oricărui acord de garanţie cu Banca;

(vi) o situaţie extraordinară va fi apărut ca un rezultat al evenimentelor care au apărut după data semnării Acordului de împrumut care face improbabilă realizarea Proiectului sau capacitatea împrumutatului sau Garantului de a îndeplini obligaţiile sale în cadrul Acordului de împrumut sau Acordului de Garanţie;

(vii) Casările sunt interzise prin decizia Consiliului de Securitate a Naţiunilor Unite luată conform Capitolului VII al Cartei Naţiunilor Unite;

(viii) împrumutatul sau Garantul va fi fost suspendat ca membru al Băncii, sau va fi încetat să fie membru, sau va fi transmis Băncii o notificare privind renunţarea la calitatea de membru;

(ix) dacă Împrumutatul (altul decât un membru) sau orice Entitate de proiect (sau orice altă entitate responsabilă pentru implementarea oricărei părţi a Proiectului) nu mai există în aceiaşi formă juridică ca la data Acordului de împrumut;

(x) oricare din următoarele evenimente are loc în ceea ce priveşte finanţarea specificată în Acordul de Împrumut ce urmează a fi acordată pentru Proiect (“Cofinanţarea”) de un finanţator (altul decât Banca) (“Cofinanţator”):

(A) Dacă Acordul de Împrumut specifică o dată către care acordul de cofinanţare pentru acordarea co-finanţării (“Acordul de cofinanţare) urmează să intre în vigoare, şi Acordul de Cofinanţare nu a intrat în vigoare până la acea dată, sau altă dată stabilită în scris de Bancă (“Termenul limită al cofinanţării”); totuşi, cu condiţia că prevederile acestui sub-alineat nu se vor aplica, după caz, Împrumutatul, Entitatea de proiect relevantă sau Garantul stabilesc, spre satisfacţia Băncii, că fonduri adecvate pentru Proiect sunt disponibile din alte surse în termenii şi condiţiile ce se conformă obligaţiilor Împrumutatului, Entităţii relevante a proiectului şi Garantului conform Acordului de Împrumut, Acordului de proiect relevant şi Acordului de garanţie;

(B) Conform subalineatului (C) de mai jos: (X) dreptul de a trage mijloacele cofinanţării a fost suspendat, anulat sau a expirat în întregime sau parţial, conform termenelor Acordului de cofinanţare; sau (Y) Cofinanţarea trebuie plătită şi a ajuns la scadenţă înainte de scadenţa declarată; sau

(C) Subalineatul (B) al acestui alineat nu se va aplica dacă Împrumutatul, Entitatea relevantă a proiectului sau Garantul stabilesc spre satisfacţia Băncii că: (X) suspendarea, anularea, expirarea sau rambursarea prematură nu au fost cauzate de incapacitatea beneficiarului Cofinanţării să îndeplinească vreo obligaţie a să conform Acordului de Cofinanţare; şi (Y) fonduri adecvate pentru Proiect sunt disponibile din alte surse în termenii şi condiţiile ce se conformă obligaţiilor Împrumutatului, Entităţii relevante a proiectului şi Garantului conform Acordului de Împrumut, Acordului de proiect relevant şi Acordului de garanţie;

(ix) dacă împrumutatul nu este membru al Băncii, orice modificare substanţială nefavorabilă în ceea ce priveste situaţia împrumutatului fata de cea prezentata de împrumutat la data Acordului de împrumut va fi apărut înainte de Data intrării în efectivitate;

(x) O reprezentare făcută de către împrumutat, Entitate a proiectului sau Garant în legătură cu Acordul de împrumut, Acordul de proiect sau Acordul de Garanţie va fi fost incorectă sau gresită în orice sens;

(xi) Statutul împrumutatului sau al unei Entităţi de Proiect va fi fost modificat, suspendat, abrogat, anulat sau derogat de asemenea maniera încât să afecteze material şi advers activitatea sau situaţia financiară a împrumutatului ori Entităţii de Proiect sau abilitatea sa de a realiza Proiectul sau de a îndeplini oricare din obligaţiile prevăzute în Acordul de împrumut sau Acordul de Proiect;

(xii) Orice situaţie specificată în Secţiunea 7.06 (c), (d) sau (e) va fi survenit;

(xiii) Banca va fi suspendat sau a modificat altfel accesul la resursele Băncii al membrului ca urmare a unei decizii a Consiliului Guvernatorilor Băncii potrivit Articolului 8.3 al Acordului de Înfiinţare a Băncii;

(xiv) se va fi constatat prin procedura juridica sau alta investigaţie oficiala ca împrumutatul sau una din Entităţile de proiect sau oricare din ofiţerii, angajaţii, agenţii sau reprezentanţii săi a fost angajat în Practici Interzise, sau

(xv) orice alta situaţie specificată în Acordul de Împrumut pentru scopurile prezentei Secţiuni, va fi apărut;

b) Dreptul împrumutatului de a efectua trageri va continua să fie suspendat, integral sau parţial, după caz, până când situaţia sau situaţiile care au determinat suspendarea vor fi încetat să existe, mai puţin situaţia în care Banca va fi notificat împrumutatul că dreptul de a efectua trageri a fost restabilit; cu condiţia, totuşi, că dreptul de a efectua trageri va fi restabilit numai în măsura şi în conformitate cu condiţiile specificate intr-o astfel de notificare şi nici o astfel de notificare nu va afecta sau submina dreptul, puterea sau despăgubirea Băncii în legătură cu orice alta situaţie ulterioară descrisaă în prezenta Secţiune.

Secţiunea 7.02. Anulare de către Bancă

a) dacă în orice moment Banca determină, dupaă consultare cu împrumutatul şi Garantul, că o sumă din împrumut nu va fi solicitată pentru finanţarea costurilor Proiectului care să fie finanţate din sumele împrumutului, Banca poate, prin notificare către împrumutat şi Garant, anula o asemenea sumă din împrumut. La Ultima Data de Tragere, orice Suma Disponibilă rămasă netrasă va fi anulata automat.

b) dacă dreptul împrumutatului de a efectua trageri pentru orice parte din împrumut, va fi fost suspendat pentru o perioada continua de treizeci (30) zile, prin notificare către împrumutat şi Garant, Banca poate anula acea sumă din împrumut.

c) dacă în orice moment Banca stabileste că:

(i) achiziţionarea oricărui articol nu este în conformitate cu procedurile stabilite sau la care s-a făcut referire în Acordul de împrumut, şi determina suma cheltuielilor referitoare la un asemenea articol care ar fi fost altfel eligibilă pentru finanţare din sumele împrumutului; sau

(ii) în orice moment Banca determină că fondurile trase din împrumut au fost utilizate pentru alte scopuri decât acelea pentru care au fost asigurate prin Acordul de împrumut şi stabileste suma astfel utilizată; sau

(iii) cu privire la orice contract ce urmează a fi finanţat în totalitate sau parţial din sumele împrumutului, orice reprezentant al împrumutatului, unei Entităţi de Proiect sau oricărui alt beneficiar al împrumutului s-a angajat în practici interzise în timpul procesului de achiziţie sau de semnare a contractului, fără ca împrumutatul sau Garantul să fi luat la timp măsuri corespunzătoare satisfăcătoare pentru Bancă în vederea remedierii situaţiei, şi Banca stabileste suma cheltuielilor aferente unui asemenea contract, care altfel ar fi fost eligibilă pentru finanţare din sumele împrumutului,

Banca, prin notificare către împrumutat şi Garant, poate anula echivalentul unei astfel de sume din împrumut. Asemenea anulare va intra în vigoare la momentul transmiterii notificării.

d) dacă în orice moment banca stabileste ca orice reprezentant al împrumutatului, al unei Entităţi de Proiect sau oricărui alt beneficiar al împrumutului a fost găsit prin proces juridic sau alta investigaţie oficială că s-ar fi angajat în orice practică interzisă, banca poate, cu notificare la împrumutat şi Garant, anula împrumutul în totalitate sau o parte a lui. Aceasta anulare va intra în vigoare în momentul transmiterii notificării.

Secţiunea 7.03. Angajamentul de Rambursare Necondiţional neafectat de suspendare sau anulare

Nici o anulare sau suspendare nu se va aplica sumelor care fac subiectul unui Angajament de Rambursare Necondiţional încheiat de Bancă potrivit Secţiunii 3.02 (c), în afara cazului în care aceasta nu este prevăzută în mod expres în cadrul unui asemenea angajament.

Secţiunea 7.04. Obligaţiile Împrumutatului şi ale Garantului

În pofida oricărei anulari sau suspendări, toate prevederile Acordului de împrumut şi Acordului de Garanţie vor continua să fie legale şi efective, cu excepţia cazului în care aceasta nu este prevăzută în mod specific prin acestea.

Secţiunea 7.05. Anularea Garanţiei

Daca împrumutatul nu va fi reusit să plătească suma de capital a împrumutului sau dobânda sau orice alta plată solicitată în cadrul Acordului de împrumut (altfel decât ca un rezultat al vreunui act sau omisiuni a Garantului) şi asemenea plată va fi fost efectuata de către Garant, Garantul poate, după consultare cu Banca, prin notificare către Banca şi împrumutat, înceta obligaţiile sale în cadrul Acordului de Garanţie în legătură cu orice sumă a împrumutului care nu a fost trasă înainte de data primirii unei astfel de notificări de către Bancă şi nu face obiectul vreunui Angajament de Rambursare Necondiţional emis de Bancă potrivit Secţiunii 3.02 (b). La primirea unei astfel de notificări de către Banca, obligaţiile Garantului în legătură cu astfel de sumă vor înceta.

Secţiunea 7.06. Situaţii de accelerare a scadenţei

Daca oricare din următoarele situaţii va fi apărut şi va fi continuat pentru perioada specificată mai jos, atunci în orice moment pe perioada continuării acestei situaţii, Banca poate, prin notificare către împrumutat şi Garant, anula împrumutul şi declara suma de capital a împrumutului trasă şi nerambursată ca fiind datorată şi plătibilă imediat, împreună cu dobânda şi alte speze aferente, şi pe baza oricărei asemenea declaraţii, asemenea sume de capital împreună cu dobânzile şi spezele aferente, vor deveni datorate şi plătibile imediat:

a) orice situaţie specificată în Secţiunea 7.01 (a) (i) sau 7.01(a)(ii) va fi apărut şi se va fi continuat pe o perioadă de cincisprezece (15) zile de la data unei asemenea situaţii;

b) orice situaţie specificată în Secţiunea 7.01 (a) (iii) sau 7.01(a)(iv) va fi apărut şi se va fi continuat pe o perioadă de treizeci (30) zile după ce notificarea respectivă va fi fost transmisă, de către Bancă, împrumutatului şi Garantului;

c) orice datorie externa a împrumutatului sau Garantului este declarată ca fiind datorată şi plătibilă înainte de datele de scadenţă specificate ale acesteia;

d) împrumutatul (daca nu este membru) sau vreo Entitate a Proiectului va fi devenit incapabilă să-şi plătească datoriile la termen sau orice acţiune sau procedură va fi fost luată de împrumutat, sau una din Entităţile Proiectului sau de alţii, prin care oricare din activele împrumutatului sau unei Entităţi a Proiectului vor fi sau pot fi distribuite intre creditorii săi;

e) orice autoritate sau entitate având jurisdicţia sau controlul asupra împrumutatului sau asupra Entităţii Proiectului va fi întreprins orice acţiune pentru dizolvarea sau separarea, sau suspendarea operaţiunilor împrumutatului (daca nu este membru) sau ale Entităţii Proiectului;

f) orice alta situaţie specificată în Acordul de împrumut pentru scopurile prezentei Secţiuni va fi apărut şi se va fi continuat pentru o perioada, după caz, specificată în Acordul de împrumut.

ARTICOLUL VIII

EXECUTAREA; SOLUŢIONAREA LITIGIILOR

Secţiunea 8.01. Executarea

Drepturile şi obligaţiile parţilor la Acordul de împrumut şi Acordul de Garanţie şi fiecare Acord de proiect vor fi valide şi executorii în concordanţă cu termenii săi, în pofida oricărei legi locale contrare. Nici o parte la nici un asemenea acord nu va fi îndreptăţită în nici o circumstanţă să reclame ca vre-o prevedere a oricărui asemenea acord, este nevalidă sau neexecutorie, pentru nici un motiv.

Secţiunea 8.02. Obligaţiile Garantului

Garantul nu va fi degrevat de îndeplinirea obligaţiilor sale în cadrul Acordului de Garanţie, cu excepţia îndeplinirii acestora şi atunci în măsura realizării unor asemenea obligaţii. Asemenea obligaţii nu vor face subiectul niciunei notificări anterioare la, cereri către sau acţiuni împotriva împrumutatului sau unei Entităţi de Proiect, sau unei notificări anterioare la sau la cereri către Garant referitoare la orice abatere/încălcare a prevederilor de către / a împrumutatului sau unei Entităţi de proiect şi nu vor fi afectate de nici una din următoarele: orice prelungire a termenelor, abţinere sau concesie acordată împrumutatului sau unei Entităţi de Proiect; orice susţinere, sau esec sau întârziere în susţinerea oricărui drept, putere sau despăgubire împotriva împrumutatului sau unei Entităţi de Proiect sau cu privire la orice garanţie a împrumutului; orice modificare sau amplificare a prevederilor Acordului de împrumut sau Acordului de Proiect stabilite prin termenii săi; sau orice esec al împrumutatului sau unei Entităţi de Proiect de a fi în conformitate cu orice cerinţă a oricărei legi, reglementari sau ordin al Garantului sau al oricărei subdiviziuni politice sau agenţii a Garantului.

Secţiunea 8.03. Incapacitatea de a-şi exercita drepturile

Nici o întârziere în exercitarea sau omisiune de a exercita orice drept, putere sau despăgubire aparind pentru oricare dintre părţile la Acordul de împrumut, Acordul de Garanţie sau un Acord de Proiect ca urmare a oricărei neîndepliniri, nu va submina nici un asemenea drept, putere sau despăgubire sau nu va fi interpretat ca fiind o renunţare la acestea sau o acceptare a oricărei neîndepliniri; acţiunea unei asemenea părţi privind orice neîndeplinire sau acceptarea oricărei neîndepliniri nu va afecta sau submina orice drept, putere sau despăgubire a unei asemenea părţi referitoare la oricare alta neîndeplinire sau o neîndeplinire ulterioara.

Secţiunea 8.04. Soluţionarea litigiilor

(a) Părţile la Acordul de împrumut şi la Acordul de Garanţie şi fiecare Acord de proiect se vor strădui să soluţioneze amiabil orice litigiu sau controversa cu una din ele sau intre acestea şi Bancă, apărând din asemenea acorduri sau încălcarea, finalizarea şi nevalabilitatea acestora sau cu privire la acestea. În acest scop, la iniţiativa oricărei părţi la fiecare asemenea acord, cealaltă parte sau părţile se vor întâlni prompt cu partea iniţiatoare pentru a discuta litigiul sau controversa şi, dacă este solicitat în scris de partea iniţiatoare, va răspunde în scris oricărei solicitări făcute în scris de către partea iniţiatoare privind litigiul sau controversa.

b) Dacă orice asemenea litigiu sau controversă sau orice plângere în legătură cu aceasta nu poate fi soluţionată amiabil, asa cum este prevăzut în subsecţiunea (a) în termen de 60 de zile de la data la care solicitarea pentru întâlnire a fost făcută conform subsecţiunii (a), aceasta va fi soluţionată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL la aceşti Termeni şi Condiţii standard în vigoare momentul începerii procedurilor de arbitraj, cu următoarele condiţii:

(i) Numărul judecătorilor va fi 3;

(ii) Autoritatea desemnata pentru scopurile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL va fi Secretarul General al Curtii Permanente de Arbitraj;

(iii) Dacă există mai mulţi reclamanţi şi/sau mai mulţi pârâţi în oricare litigiu sau controversă sau reclamaţie legată de aceasta la care se aplică Secţiunea 8.04 (b), referirea la “Parte” în Articolele 7.1 şi 7.2 din Regulile de Arbitraj ale UNCITRAL va fi interpretată ca referinţă la oricare din reclamanţii existenţi, care acţionează în comun şi/sau (după cum e cazul) la pârâţii în cauză, care acţionează în comun. Dacă Secretarul General al Tribunalului Permanente de Arbitraj urmează să numească un arbitru, Secretatul General al Tribunalului Permanente de Arbitraj va avea libertatea de a alege orice persoană pe care el/ea o consideră potrivită pentru a acţiona în calitate de arbitru în conformitate cu Articolul 7.2 şi/sau 7.3 al Regulilor de Arbitraj UNCITRAL.

(iv) Locul de desfăsurare al arbitrajului va fi la Haga;

(v) Limba utilizata în procedurile de arbitraj va fi engleza;

(vi) Legea aplicată de tribunalul de arbitraj va fi Legea internaţionala publică, ale cărei prevederi vor fi utilizate pentru aceste scopuri, şi va include:

(A) Acordul care stabileşte obligaţiile Băncii şi oricărei părţi relevante ale tratatului care sunt obligatorii pentru ambele părţi;

(B) prevederile oricăror convenţii şi tratate internaţionale (dacă sau nu sunt obligatorii direct pentru ambele părţi) general recunoscute ca fiind codificate sau introduse în regulile obligatorii ale legii uzuale aplicabile statelor şi instituţiilor financiare internaţionale, când este cazul;

(C) alte forme de uzanţe internaţionale, incluzând practica statelor şi instituţiilor financiare internaţionale de o asemenea generalitate, consistenţă şi durată astfel încât să creeze obligaţii legale; şi

(D) principii general aplicabile ale Legii;

(vi) în pofida prevederilor Regulilor de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul de arbitraj nu va fi împuternicit să ia nici o măsură provizorie de protecţie sau să asigure pre-decizii de degrevare faţă de Bancă şi nici una din părţile la Acordul de împrumut sau Acordul de Garanţie nu poate adresa nici unei autorităţi juridice o solicitare pentru orice măsuri provizorii de protecţie sau de degrevare de obligaţii faţă de Bancă; şi

(vii) Tribunalul de Arbitraj va fi împuternicit să ia în consideraţie şi să includă în orice procedură, decizie sau hotărâre, orice litigiu sau controversă fundamentată corespunzător de către Bancă, împrumutat, Garant sau una din Entităţile Proiectului, atât timp cât asemenea litigiu sau controversă apare din Acordul de Împrumut sau Acordul de Garanţie; dar sub rezerva celor menţionate mai sus, nici o altă parte sau alte dispute nu vor fi incluse în, sau unite cu procedurile de arbitraj.

c) în pofida prevederilor prezentei Secţiuni, nici una din prevederile conţinute de aceste Condiţii şi Termenii Standard sau în Acordul de împrumut, Acordul de Garanţie sau unul din Acordurile de Proiect nu va opera sau nu va fi considerată ca o scutire, renunţare, sau alta modificare a vreunui drept, privilegiu, sau imunitate a Băncii potrivit Acordului de Infiinţare a Băncii, convenţiilor internaţionale sau potrivit oricăror legi aplicabile.

d) în orice procedura de arbitraj decurgând din Acordul de împrumut, Acordul de Garanţie sau unul din Acordurile de Proiect, certificarea de către Bancă cu privire la orice suma datorata în cadrul acestui Acord, va fi prima proba privind o asemenea suma.

ARTICOLUL IX

INTRARE ÎN EFECTIVITATE; TERMINAREA

Secţiunea 9.01. Data intrării în efectivitate

Cu excepţia cazului în care Banca şi împrumutatul vor conveni altfel, Acordul de împrumut, Acordul de Garanţie şi fiecare Acord de Proiect vor intra în vigoare la data la care Banca transmite împrumutatului şi Garantului notificare privind acceptul Băncii asupra evidentelor (dovezilor) solicitate de Secţiunile 9.02 şi 9.03.

Secţiunea 9.02. Condiţii care preced intrarea în efectivitate

Acordul de împrumut, Acordul de Garanţie şi fiecare Acord de Proiect nu vor intra în vigoare dacă Banca nu este convinsă ca nici un eveniment/situaţie la care se face referire în Secţiunile 7.01(a) sau 7.06 nu a avut loc sau continua să aibă loc; şi până când dovezi, în forma şi conţinut satisfăcătoare Băncii, nu vor fi fost furnizate Băncii, ca:

a) semnarea şi predarea Acordului de împrumut şi Acordului de Garanţie în numele împrumutatului şi Garantului au fost autorizate sau ratificate în mod corespunzător prin toate acţiunile necesare guvernamentale sau ale organizaţiei;

b) semnarea şi executarea fiecărui Acord de Proiect, după caz, în numele fiecărei Entităţi a Proiectului au fost autorizate şi ratificate în mod corespunzător prin toate acţiunile necesare guvernamentale şi administrative; şi

c) toate celelalte situaţii specificate în Acordul de împrumut ca condiţii suplimentare pentru intrarea în efectivitate a acestuia vor fi avut loc.

Secţiunea 9.03. Aviz juridic

Ca parte a dovezilor care să fie transmise potrivit Secţiunii 9.02, împrumutatul, Garantul şi fiecare Entitate a proiectului vor furniza, sau vor determina să fie furnizate Băncii, un aviz sau avize (cu forma şi conţinut satisfăcătoare Băncii) ale unui jurist acceptabil pentru Banca, referitoare la asemenea probleme după cum sunt specificate în Acordul de împrumut sau după cum vor fi solicitate, în mod rezonabil, de Banca şi arătând că:

a) în numele împrumutatului, Acordul de împrumut a fost autorizat şi ratificat în mod corespunzător de, şi semnat şi predat în numele împrumutatului şi constituie un angajament valabil şi obligatoriu din punct de vedere legal al împrumutatului, în conformitate cu prevederile sale;

b) în numele Garantului, Acordul de Garanţie a fost autorizat şi ratificat în mod corespunzător de, şi semnat şi predat în numele Garantului şi constituie un angajament valabil şi obligatoriu din punct de vedere legal al Garantului în conformitate cu prevederile sale; şi

c) în numele fiecărei Entităţi a Proiectului, fiecare Acord de Proiect la care este parte a fost autorizat şi ratificat în mod corespunzător de, şi validat şi predat în numele acestei Entităţi a Proiectului şi reprezintă un angajament valid şi obligatoriu din punct de vedere legal al fiecărei Entităţi a Proiectului, în conformitate cu prevederile sale.

Secţiunea 9.04. Terminarea datorită neintrării în efectivitate

Daca Acordul de împrumut nu va intra în efectivitate până la data specificată în Acordul de împrumut pentru scopurile prezentei Secţiuni, toate obligaţiile Băncii din Acordul de împrumut, Acordul de Garanţie şi fiecare Acord de Proiect vor înceta, mai puţin în cazul în care Banca, după luarea în considerare a motivelor întârzierii, va stabili o dată ulterioară pentru scopurile prezentei Secţiuni. Banca va notifica cu promptitudine împrumutatul şi Garantorul în legătură cu o astfel de dată ulterioară.

Secţiunea 9.05. Terminarea la realizarea Proiectului

Atunci când întreaga sumă de capital a împrumutului va fi fost rambursată şi dobânda şi toate spezele care vor fi apărut asupra împrumutului vor fi fost plătite, Acordul de împrumut, Acordul de Garanţie şi fiecare Acord de proiect şi toate obligaţiile părţilor care decurg din acestea, vor înceta.

ARTICOLUL X

NOTIFICĂRI; REPREZENTANŢI AUTORIZAŢI; AMENDARE

Secţiunea 10.01. Notificări

Orice notificare sau cerere solicitată sau permisă să fie dată sau efectuată în cadrul Acordului de împrumut, Acordului de Garanţie şi fiecare Acord de Proiect, sau în cadrul oricărui alt acord al părţilor intenţionat prin acesta, va fi în scris. Cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 9.01, astfel de notificare sau cerere va fi considerată că a fost dată sau efectuată în mod corespunzător atunci când a fost predată părţii căreia se cere (trebuie) sa fie dată sau făcută, la adresa părţii specificată în Acordul de împrumut, Acordul de Garanţie sau Acordul de Proiect relevant, sau la orice altă adresă pe care partea a specificat-o în scris părţii care notifică sau face cererea. Cu excepţia cazului când se prevede altfel în Manualul de Trageri BERD (pentru cererile de tragere sau probleme legate de acestea), asemenea predare poate fi făcută personal, prin postă, telex sau telefax. Transmiterile efectuate prin telex sau telefax, vor fi, de asemenea, confirmate prin postă.

Secţiunea 10.02. Împuternicirea de a acţiona

Orice acţiune solicitată sau permisă să fie luată şi orice documente solicitate sau permise să fie semnate în cadrul Acordului de împrumut de către împrumutat, în cadrul Acordului de Garanţie de către Garant, sau în cadrul oricărui Acord de Proiect de către Entitatea de Proiect, vor fi luate sau semnate de către Reprezentantul Autorizat al împrumutatului, Reprezentantul Autorizat al Garantului, sau oricare Reprezentant Autorizat al Entităţii de Proiect, după caz, sau un alt asemenea funcţionar al împrumutatului, Garantului sau fiecărei Entităţi de Proiect împuternicit de Reprezentantul Autorizat, care va fi desemnat în scris. Împrumutatul, Garantul şi fiecare Entitate de Proiect vor furniza Băncii dovezi suficiente ale împuternicirii şi specimen de semnătură autorizat al fiecărui asemenea funcţionar.

Secţiunea 10.03. Amendare (Modificare)

a) Acordul de împrumut poate fi amendat (modificat) printr-un instrument scris semnat de Reprezentantul Autorizat al împrumutatului şi de către un ofiţer împuternicit corespunzător al Băncii. În cazul în care, în opinia Băncii, asemenea amendament sporeste obligaţiile Garantului, acest instrument scris va fi, de asemenea, semnat de Reprezentantul Autorizat al Garantului.

b) Acordul de Garanţie poate fi modificat printr-un instrument scris semnat de Reprezentantul Autorizat al Garantului şi de către un ofiţer împuternicit corespunzător al Băncii.

c) Oricare din Acordurile de Proiect poate fi modificat printr-un instrument scris semnat de Reprezentantul Autorizat al Entităţii de Proiect care este parte a acestui Acord şi de un reprezentant împuternicit corespunzător al Băncii.

Secţiunea 10.04. Limba engleză

Orice document predat potrivit Acordului de împrumut, Acordului de Garanţie sau fiecare din Acordurile de Proiect va fi în limba engleză. Documentele în orice altă limbă vor fi însoţite de o traducere în limba engleză, certificată ca fiind o traducere autorizată, iar o astfel de traducere aprobată va fi definitivă.

GRANT AGREEMENT

MOLDOVA NORTH WATER PROJECT

BETWEEN

REPUBLIC OF MOLDOVA

AND

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

in respect of an investment grant

from the Neighbourhood Investment Facility

This GRANT AGREEMENT (the “Agreement”) is made on 1 August 2016 between REPUBLIC OF MOLDOVA, represented by the Ministry of Finance (the “Recipient”) and the European Bank for Reconstruction and Development (hereinafter referred to as the “Bank” or “EBRD”).

WHEREAS:

(A) EBRD is an international financial institution established under international law pursuant to the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development (the “Agreement Establishing the Bank”) dated 29 May 1990.

(B) The Recipient has requested assistance in financing the improvement of the water and wastewater infrastructure in the municipality of Balti and six rayons, Floresti, Soroca, Singerei, Telenesti, Riscani and Drochia (the “Project”).

(C) On 30 July 2014, the Bank entered into a loan agreement with the Recipient in its capacity as borrower, pursuant to which the Bank as lender agreed to make a loan of up to EUR 10 million (ten million euro) for the financing of part of the Project, as described in Schedule 1 thereto, subject to the terms and conditions set forth in the loan agreement as may be amended from time to time (the “Loan Agreement”).

(D) The Project will be carried out by the Regional Operating Company with the Recipient′s assistance and, as part of such assistance, the Recipient will make available proceeds of the Loan Agreement in accordance with a Subsidiary Loan Agreement and/or other on-lending agreements, as applicable.

(E) Pursuant to the delegation agreement, dated 29 December 2015, between the European Union (the “EU”, represented by the European Commission) and the Bank, as may be amended from time to time (the “EU Delegation Agreement”), the EU has agreed to make available to EBRD up to a maximum of EUR 10,020,000 (ten million twenty thousand euro) of funds from the EU Neighbourhood Investment Facility (“NIF”) for the purpose of the Project and EBRD has agreed to manage and administer such funds. Such EU NIF contribution (the “NIF Contribution”) was approved by the Board of NIF on 26 September 2014.

(F) EBRD has agreed to extend to the Recipient, and to manage and administer, a grant in an amount of EUR 10,000,000 (ten million euro) to be funded from the resources of the NIF Contribution and the proceeds of which are to be used for financing the procurement of certain goods, works and related services in relation to the Project, subject to the terms and conditions set forth in this Agreement.

NOW, THEREFORE, IT IS HEREBY AGREED AS FOLLOWS:

ARTICLE I – DEFINITIONS; REFERENCES AND HEADINGS

Section 1.01 Definitions

Words and expressions capitalised in this Agreement (including the Recitals, Exhibits and any Schedules) but not herein defined shall have the same meaning ascribed thereto in the Loan Agreement, and/or in the Standard Terms and Conditions when used in this Agreement.

Wherever used in this Agreement (including the Appendices and the Recitals), unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:

Section 1.02 Interpretation

In this Agreement:

(a) words denoting the singular include the plural and vice versa, unless the context otherwise requires;

(b) the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement;

(c) words denoting persons include corporations, partnerships, and other legal persons and references to a person includes its successors and permitted assigns; and

(d) reference to a specified Article, Section, Schedule or Exhibit shall, except where stated otherwise in this Agreement, be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Appendix or Exhibit to, this Agreement.

ARTICLE II

GRANT FINANCING

Section 2.01 Amount, Currency and Purpose

(a) Subject to and in accordance with this Agreement, the Bank agrees to provide to the Recipient, from the NIF Contribution, a grant in the amount of EUR 10,000,000 (ten million Euro) (the “Grant Financing”).

(b) The Grant Financing shall be used solely for the purposes of financing the Grant Financed Items, which are to be procured in accordance with Section 3.06 (Procurement) of this Agreement.

(c) Subject to Section 5.05 (Events of Refund) of this Agreement, the Grant Financing is non-refundable.

(d) It is expressly acknowledged and agreed that the Bank will not be obliged to make any Disbursement or any other payment under or pursuant to this Agreement except to the extent that an amount in respect of, and equal to, such Disbursement or such payment was made available by the European Union under the EU Delegation Agreement for such purpose.

Section 2.02 Disbursements

Subject to Section 5.01 (Suspension), Section 5.02 (Cancellation by the Bank) and Section 7.02 (Conditions Precedent to Effectiveness) of this Agreement, the Grant Financing shall be disbursed by the Bank from time to time, in one or more Disbursements, subject to the following provisions:

(a) Last Availability Date of Grant Financing

The Recipient′s right to request a Disbursement in accordance with this Agreement shall become effective on the Effective Date and shall terminate on 30 June 2020 unless the Bank agrees to a later termination date and notifies the Recipient of such extension in writing..

(b) Eligible expenditures

Except as the Bank otherwise agrees, Disbursements shall only be made to finance:

(1) expenditures made (or, if the Bank so agrees, to be made) in respect of the reasonable costs of the Grant Financed Items; and

(2) expenditures incurred after the date of this Agreement.

(c) Contracts Financed by the Grant Financing

(1) Contracts financed by the Grant Financing shall be signed not later than 30 June 2020.

(2) The Disbursements will be made by the Bank directly to the Contractors.

(d) Disbursement Request

(1) The Recipient may request a Disbursement by submitting to the Bank an original request for such Disbursement, signed by the Recipient′s Authorised Representative, or a person designated by the Recipient′s Authorised Representative. Each Disbursement request shall be in the form of Exhibit 1 (Form of Disbursement Request) and shall be delivered to the Bank at least fifteen (15) Business Days prior to the proposed value date of such Disbursement. Such request shall, except as the Bank otherwise agrees, be irrevocable and binding on the Recipient.

(2) Each Disbursement request shall be accompanied by such documents and other evidence sufficient in form and substance to satisfy the Bank that the Recipient is entitled to the amount of the Disbursement and that the amount of the Disbursement will be used exclusively for the Grant Financed Items. Such documents shall include, but not be limited to the Contractor′s invoice(s), certified by or on behalf of the Recipient, either on the actual invoice or in the form of a separate certificate, indicating the Recipient′s confirmation that the goods, works or services have been satisfactorily delivered or carried out in compliance with the requirements of this Agreement and the relevant Contract.

(e) Currency of Disbursements

Disbursements shall be made in EUR in an amount equivalent to the expenditures to be financed out of the proceeds of the Grant Financing. In the case of expenditures incurred in a currency or currencies other than EUR, the equivalent Disbursement amount shall be determined as follows:

(1) If the Recipient requests payment in EUR, the Disbursement amount shall be determined by the Bank on the basis of the exchange cost that would have been incurred by the Bank if it had purchased such currency or currencies to meet the request.

(2) If the Recipient requests payment in the currency or currencies of the expenditures, the Bank will, provided such expenditures are in readily available currencies or currency, purchase such currency or currencies in such a manner as the Bank may deem appropriate. The equivalent Disbursement amount shall be determined by the Bank on the basis of the exchange costs that were or would have been incurred by the Bank in using EUR to meet the request.

(f) Payments in Other Currencies

In exceptional circumstances, the Bank may grant a request by the Recipient that payment be made in a currency or currencies other than EUR or the currency of expenditures. In that case, the Bank will purchase such currency or currencies in such manner as the Bank may deem appropriate. The equivalent Disbursement amount shall be determined by the Bank on the basis of the exchange costs that were or would have been incurred by the Bank in using EUR to meet the request.

(g) Minimum Disbursement Amount

Except for the last Disbursement or except as the Bank otherwise agrees, Disbursements shall be made in amounts of not less than EUR 100,000.

Section 2.03 Conditional and Unconditional Reimbursement Commitments

(a) Upon the Recipient′s request, in form and substance satisfactory to the Bank, the Bank may, in accordance with the applicable provisions of the EBRD Disbursement Handbook mutatis mutandis, issue unconditional or conditional Reimbursement Commitments to reimburse payments made by banks under letters of credit in respect of expenditures to be financed by the Grant Financing. Any such reimbursement shall constitute a Disbursement.

(b) In the case of a conditional Reimbursement Commitment, the obligation of the Bank to pay shall be suspended or terminated immediately upon any suspension or cancellation of the Grant Financing by the Bank pursuant to Section 5.01 (Suspension) or Section 5.02 (Cancellation by the Bank) of this Agreement.

(c) In the case of an unconditional Reimbursement Commitment, the obligation of the Bank to pay shall not be affected by any subsequent suspension or cancellation of the Grant Financing.

Section 2.04 Cancellation by the Recipient

The Recipient may cancel at any time, on not less than sixty (60) Business Days prior written notice to the Bank, in whole or in part, any undisbursed portion of the Grant Financing. Any such notice of cancellation by the Recipient shall be irrevocable and binding on the Recipient.

Section 2.05 Payments

(a) Except as the Bank otherwise agrees, the sums to be disbursed by the Bank under this Agreement shall be paid directly to the account of the relevant Contractor as the Recipient designates in its Disbursement request.

(b) If the due date for any payment under this Agreement would otherwise fall on a day which is not a Business Day, then such payment shall instead be due on the next succeeding Business Day.

(c) Any amounts that may become due to the Bank under this Agreement shall be paid, without set-off or counterclaim in EUR, for value on the due date, to such account in London, England or such other place as the Bank may from time to time designate by notice to the Recipient.

ARTICLE III

EXECUTION OF THE PROJECT

Section 3.01 Cooperation and Information

(a) The provisions of Sections 4.01 (Cooperation and Information) of the Standard Terms and Conditions shall apply as if set out herein in full mutatis mutandis, including without prejudice to the generality thereof, as if:

(i) references to the “Borrower” were read as references to the “Recipient”;

(ii) references to the “Loan” were read as references to the “Grant Financing”; and

(iii) references to the “the Loan Agreement” were read as references to this Agreement.

(b) In receiving information pursuant to the Loan Agreement and the Project Agreement, the Bank may use and rely on any such information in its capacity as provider of the Grant Financing under this Agreement.

Section 3.02 Responsibilities Relating to the Execution of the Project

(a) The Recipient shall, and shall take all necessary steps to ensure that the Regional Operating Company, each Rayon Authority and/or other relevant local authority or eligible entity shall, except as the Bank otherwise agrees:

(1) carry out the Project with due diligence and efficiency and in accordance with the Loan Agreement, the Project Agreement and this Agreement; and

(2) carry out the Project in accordance with the Procurement Plan, subject to any modification to which the Bank may agree in writing;

(3) carry out the Project in accordance with the Environmental and Social Action Plan and the Designated Performance Requirements;

(4) cause the Project Completion Date to occur no later than 31 December 2018; and

(5) take all action necessary to ensure the successful completion of the Project.

(b) The provisions of Sections 4.02 (Responsibilities Relating to Project Execution) of the Standard Terms and Conditions shall apply as if set out herein in full, mutatis mutandis, including without prejudice to the generality thereof, as if:

(i) references to the “Borrower” were read as references to the “Recipient”; and

(ii) references to the “proceeds of the Loan” were read as references to the “Grant Financing”.

Section 3.03 Environmental and Social Compliance

Except as the Bank otherwise agrees, the Recipient shall ensure that the part of the Project financed with the Grant Financing is carried out in accordance with Section 3.02 (Environmental and Social Covenants) of the Loan Agreement.

Section 3.04 Support Obligations of the Recipient

(a) The Recipient shall take no action, nor shall it permit any of its agents or subsidiaries to take any action, that would prevent or interfere with the execution of the Project or with the efficient operation of the Project facilities or the performance of the Recipient′s obligations under this Agreement. The Recipient shall also ensure that no such action is taken or permitted to be taken by any of its political or administrative subdivisions or any of the entities owned and controlled by, or operating for the account or benefit of, the Recipient or such subdivisions.

(b) The Recipient shall, unless the Bank shall agree otherwise:

(1) duly perform all of its obligations under this Agreement and under the Loan Agreement;

(2) pursuant to the Subsidiary Funding Agreement and the On-Funding Agreement, which shall be in form and substance satisfactory to the Bank, make available to the Regional Operating Company, the Rayon Authorities and/or other relevant local authority or eligible entities the proceeds of the Grant Financing on terms and conditions acceptable to the Bank and exercise its rights under the Subsidiary Funding Agreement and the On-Funding Agreementin such manner as to protect the interests of the Recipient and the Bank, to comply with the provisions of this Agreement and to accomplish the purposes for which the Grant Financing is provided;

(3) support the Regional Operating Company, the Rayon Authorities and/or other relevant local authority or eligible entities in meeting their obligations under this Agreement, the Project Agreement, the Subsidiary Funding Agreement and the On-Funding Agreement including by taking all legislative, regulatory or other actions necessary or desirable, and by allocating and proving, or causing to be provided, funds and support to the Regional Operating Company, the Rayon Authorities and/or other relevant local authority or eligible entities as and when needed by them to complete the Project;

(4) execute any other documents and take any other actions that the Bank determines are necessary or desirable to give effect to this Agreement.

Section 3.05 Project Implementation Unit

The Recipient shall ensure that the activities and responsibilities of the project implementation unit, referred to in section 3.01(d)(1) of the Loan Agreement, include the procurement of the Grant Financed Items and implementation of the Grant Financing.

Section 3.06 Procurement

(a) Except as the Bank otherwise agrees, the procurement of all Grant Financed Items shall be governed by the EBRD Procurement Rules. The Grant Financed Items shall be procured through open tendering as set out in Chapter 3 of the EBRD Procurement Rules.

(b) All Contracts shall be subject to the prior review procedures set out in the EBRD Procurement Rules.

Section 3.07 Project Records and Reports; Examinations

(a) The Recipient shall, and shall take all reasonable measures to ensure that the Regional Operating Company shall, ensure that information furnished to the Bank by the Recipient in compliance with the Recipient′s obligations, in its capacity as Borrower, pursuant to section 3.01(d)(5) of the Loan Agreement, and by the Regional Operating Company, in compliance with the Regional Operating Company′s obligations pursuant to the Project Agreement, as well as Recipient′s and the Regional Operating Company′s obligations pursuant to section 5.02 (Reporting) of the Standard Terms and Conditions:

(1) includes detailed information concerning the Contracts, the Contractors, Disbursements, the Grant Financing and its use, the Grant Financed Items, as well as the status of compliance with each of the covenants contained in this Agreement in form and substance satisfactory to the Bank;

(2) contains sufficient information to enable tracking of the Grant Financing distinct from the Loan Financing; and

(3) includes such other information regarding inter alia the Recipient, the Regional Operating Company, the Project and the transactions contemplated in this Agreement as the Bank may from time to time reasonably request.

(b) As soon as available but in any event, within ninety (90) days after completion of the last Contract, the Recipient shall furnish, or shall cause the Regional Operating Company to furnish, to the Bank (if requested by the Bank, certified by an authorised officer of the Recipient or the Regional Operating Company) a final report with regard to the use of the Grant Financing, which will specify in detail all Contracts, all Contractors, the Grant Financed Items and the delivery and erection schedules, and comparison against original forecasts.

(c) As soon as available but in any event, within ninety (90) days after the Project Completion Date, the Recipient shall furnish, or shall cause the Regional Operating Company to furnish, to the Bank (if requested by the Bank, certified by an authorised officer of the Recipient) a final report with regard to the Project, identifying the use of the Grant Financing.

(d) The Recipient shall enable and, as applicable, shall take all necessary steps so as to ensure that the Regional Operating Company shall enable the Bank, and its representatives accompanied as may be deemed necessarily by the Bank by representatives of donors of the NIF Contribution, at the Bank′s request:

(1) to visit any facilities and construction sites relating to the Project;

(2) to examine any and all goods, works and services financed out of the proceeds of the Grant Financing and any plants, installations, sites, works, buildings, property, equipment, records and documents relevant to the performance of the obligations of the Recipient under this Agreement and of the Regional Operating Company under the Project Agreement; and

(3) for these purposes, to meet and hold discussions with such representatives and employees of the Recipient or the Regional Operating Company as the Bank may deem necessary and appropriate.

(e) Upon the award of any Contract, the Bank may publish a description thereof, the name and nationality of the Contractor and the contract price.

(f) The Recipient shall ensure that the Bank, and its representatives, also when accompanied by representatives of the EU, are provided access to the Recipient′s or the Regional Operating Company′s books of account and records related to the Project and the Grant Financing.

(g) The Bank may request additional information at any time, providing the reasons for the request. The Recipient shall provide, or shall procure and ensure that the Regional Operating Company provides, the Bank with such information within 20 days of the request.

ARTICLE IV

FINANCIAL AND OPERATIONAL COVENANTS

Section 4.01 Financial Records and Reports

(a) The Recipient shall, and shall take all reasonable measures to ensure that the Regional Operating Company shall, maintain separate records and accounts in respect of the Grant Financing, in accordance with accounting standards acceptable to the Bank and consistently applied.

(b) The Recipient shall ensure that the information furnished to the Bank by the Regional Operating Company, and records maintained by the Regional Operating Company, in compliance with the Regional Operating Company′s obligations pursuant to the Project Agreement as well as section 5.02 (Reporting) of the Standard Terms and Conditions:

(1) includes detailed information concerning the Grant Financing and its use, in form and substance satisfactory to the Bank;

(2) contains sufficient information to enable tracking of the Grant Financing distinct from the Loan Financing; and

(3) includes such other information concerning such records, accounts and financial statements as the Bank may from time to time reasonably request.

(c) The Recipient shall, and the Recipient shall ensure that the Regional Operating Company shall, until at least five (5) years after the Project Completion Date or, if later, the date of the limitation period of any claim pursuant to the applicable law governing the EU Delegation Agreement, this Agreement or any Contract:

(1) keep financial accounting documents and records concerning the activities financed by the Grant Financing; and

(2) provide to the Bank and/or the EU, upon request, all relevant financial information and access to any documents and computerised data, including statements of accounts, in connection with the Project, as well as grant them access to sites and premises at which the operations related to the Project are carried out.

Section 4.02 Conduct of Business and Operations

The Recipient shall and, as applicable, shall take all necessary steps to ensure that the Regional Operating Company shall, except as the Bank otherwise agrees:

(a) duly perform all of its obligations under this Agreement and in its capacity as the Borrower, under the Loan Agreement and ensure that the Regional Operating Company duly performs its obligations under the Project Agreement;

(b) not sell, lease or otherwise dispose of any of its core assets that are required for the efficient carrying on of its operations or the disposal of which may prejudice it ability to perform satisfactorily any of its obligations under this Agreement, except for the purpose of entering into a lease/affermage contract or management contract with a private operator satisfactory to the Bank;

(c) not make changes or permit changes to be made to its Statutes if such changes are inconsistent with any provision of this Agreement or could impair its ability or the ability of the Regional Operating Company to comply with the terms of this Agreement, except for the purpose of entering into a lease/affermage contract or management contract with a private operator satisfactory to the Bank; and

(d) execute any other documents and take any other actions that the Bank determines are necessary or desirable to give effect to this Agreement.

Section 4.03 Taxes

(a) The Recipient shall pay, when due, all Taxes levied on it and payable on, or in connection with, the execution, issue, delivery, registration or notarisation of this Agreement (including the provision of the Grant Financing) or any other document related to this Agreement.

(b) No part of the proceeds of the Grant Financing shall be used, directly or indirectly, for the payment of any Taxes, be they direct or indirect, in the territory of Moldova or elsewhere.

Section 4.04 Visibility

The Recipient shall and, as applicable, shall take all necessary steps to ensure that the Regional Operating Company shall, take all appropriate measures to publicise the fact that the Project has received funding from the EU. Information given to the press, as well as all related publicity material, official notices, reports and publications, in whatever form and whatever medium, including the internet, shall acknowledge that the Project was carried out “with funding by the European Union” and shall display the EU logo (twelve yellow stars on a blue background) in an appropriate way. Publications pertaining to the Project, in whatever form and whatever medium, including the internet, shall carry the following disclaimer: “This document was produced with the financial assistance of the European Union. The views expressed herein can in no way be taken to reflect the official opinion of the European Union.”

Section 4.05 Conflict of Interest

The Recipient shall and, as applicable, shall take all necessary steps to ensure that the Regional Operating Company shall, refrain, in accordance with their respective regulations and rules, from any action which may give rise to a conflict of interests. There is a conflict of interests where the impartial and objective exercise of the functions of the Regional Operating Company or the Recipient under this Agreement is compromised.

Section 4.06 Data Protection

The Recipient shall and, as applicable, shall take all necessary steps to procure that the Regional Operating Company shall, ensure appropriate protection of personal data, inter alia, by taking, in accordance with their respective regulations and rules, appropriate technical and organisational security measures concerning the risks inherent in any such operation and the nature of the information relating to the natural person concerned, in order to:

(a) prevent any unauthorised person from gaining access to computer systems performing such operations, and especially unauthorised reading, copying, alteration or removal of storage media, this includes unauthorised data input as well as any unauthorised disclosure, alteration or erasure of stored information;

(b) ensure that authorised users of an IT system performing such operations can access only the information to which their access right refers; and

(c) design their respective organisational structures in such a way that they meet the above requirements.

Section 4.07 Central Exclusion Database

Pursuant to the EU Delegation Agreement the Bank is under an obligation to inform the EU if, in relation to the implementation of the Project, it has found that the Regional Operating Company or the Recipient or persons having powers of representation, decision making or control over either of them have been the subject of a judgement which has the force of res judicata for fraud, corruption, involvement in a criminal organisation, money laundering or any other illegal activity detrimental to the EU′s financial interests. The EU shall introduce this information in the Central Exclusion Database.

Section 4.08 Fraud and Corruption

The Recipient shall not (and shall ensure that the Regional Operating Company shall not), and shall not authorise or permit any of its officers, directors, authorised employees, agents or representatives to, engage in with respect to the Project, the Grant Financing or any transactions contemplated by this Agreement, any Prohibited Practice.

ARTICLE V

SUSPENSION AND CANCELLATION; REFUND

Section 5.01 Suspension

(a) If any of the following events shall have occurred and be continuing, the Bank may, by notice to the Recipient, suspend in whole or in part, the right of the Recipient to any further Disbursement under this Agreement:

(1) any of the Loan Agreement, the Project Agreement, the Subsidiary Loan Agreement, any On-lending Agreement, the Subsidiary Funding Agreement or the On-Funding Agreement ceases to be in full force and effect or is terminated;

(2) the Recipient has failed or fails to perform any of its obligations under this Agreement, or, in its capacity as Borrower, under the Loan Agreement, or in its capacity as funder, under the Subsidiary Loan Agreement or the Subsidiary Funding Agreement;

(3) the Regional Operating Company has failed or fails to perform any of its obligations under the Project Agreement, the Subsidiary Funding Agreement or the On-Funding Agreement;

(4) alternative funding proves to have been acquired for the financing of the Project, thus giving rise to double-financing (either in whole or in part);

(5) the Bank has suspended, or an event has occurred which gives the Bank the right to suspend, in whole or in part, the right of the Recipient in its capacity as Borrower under the Loan Agreement to make applications for Drawdowns, pursuant to Section 7.01 (Suspension) of the Standard Terms and Conditions or Section 4.01 (Suspension) of the Loan Agreement;

(6) the Bank has cancelled, or an event has occurred which gives the Bank the right to cancel, in whole or in part, the Loan Financing pursuant to Section 7.02 (Cancellation by the Bank) of the Standard Terms and Conditions;

(7) any event specified in Section 7.06 (Events of Acceleration) of the Standard Terms and Conditions or Section 4.02 (Acceleration of Maturity) of the Loan Agreement has occurred or is continuing and the Bank has declared all or any portion of the Loan Financing to be due and payable pursuant to Section 7.06 (Events of Acceleration) of the Standard Terms and Conditions;

(8) an extraordinary situation has arisen as a result of events which have occurred which shall make it improbable that the Project can be carried out or the Recipient will be able to perform its obligations under this Agreement;

(9) any event specified in the EU Delegation Agreement giving rise to the European Union′s right to suspend or cancel all or part of implementation of the EU Delegation Agreement;

(10) a representation made by the Recipient in connection with this Agreement, or by the Regional Operating Company in connection with the Project Agreement, the Subsidiary Funding Agreement and/or the On-Funding Agreement shall have been incorrect or misleading in any material respect;

(11) the Statutes of the Recipient shall have been amended, suspended, abrogated, repealed or waived in such a way as to affect materially and adversely the operations or the financial condition of the Recipient or its ability to carry out the Project or to perform any of its obligations under this Agreement;

(12) the Recipient in its capacity as Borrower under the Loan Agreement has cancelled in whole or in part any undisbursed portion of the Loan Financing pursuant to Section 3.08 (Cancellation) of the Standard Terms and Conditions;

(13) the Recipient, the Regional Operating Company, a Contractor, or any of their officers, employees, agents or representatives has been found by a judicial process or other official enquiry to have engaged in any Prohibited Practice;

(14) the legislative and regulatory framework applicable to the water and wastewater sector in the territory of the Republic of Moldova shall have been amended, suspended, abrogated, repealed or waived in a manner so as to affect materially and adversely the operations or the financial condition of the Recipient to perform any of its obligations under this Agreement; or

(15) the EU has suspended payments under the EU Delegation Agreement or it has suspended all or part of the implementation of the EU Delegation Agreement or the EU Delegation Agreement has been terminated, or notice of termination has been given under the EU Delegation Agreement.

(b) The right of the Recipient to any further Disbursement shall continue to be suspended in whole or in part, as the case may be, until the event or events which gave rise to suspension shall have ceased to exist, unless the Bank shall have notified the Recipient that the right to further Disbursements has been restored; provided, however that, that the right to further Disbursements shall be restored only to the extent and subject to the conditions specified in such notice, and no such notice shall affect or impair any right, power or remedy of the Bank in respect of any other subsequent event described in this Section.

Section 5.02 Cancellation by the Bank

(a) If at any time the Bank determines, after consultation with the Recipient, that an amount of the Grant Financing will not be required to finance costs of the Project to be financed out of the Grant Financing, the Bank may, by notice to the Recipient, cancel such amount of the Grant Financing. On the Last Availability Date of the Grant Financing, any undisbursed portion of the Grant Financing shall be cancelled automatically, except as the Bank otherwise agrees.

(b) If the right of the Recipient to Disbursement of any portion of the Grant Financing under this Agreement shall have been suspended pursuant to Section 5.01 (Suspension) of this Agreement for a continuous period of thirty (30) days, the Bank may, by notice to the Recipient, cancel the Grant Financing, in whole or in part.

(c) If the Bank has cancelled, or an event has occurred which gives the Bank the right to cancel, in whole or in part, the Loan Financing pursuant to Section 7.02 (Cancellation by the Bank) of the Standard Terms and Conditions, the Bank may, by notice to the Recipient, cancel the Grant Financing, in whole or in part.

(d) If at any time, the Bank determines that :

(1) the procurement of any of the Grant Financed Items is inconsistent with this Agreement;

(2) funds disbursed under this Agreement have been used for purposes other than those provided for under this Agreement; or

(3) with respect to any Contract, any representative of the Recipient, the Regional Operating Company or any Contractor has engaged in any Prohibited Practice during the procurement or execution of such Contract, without the Recipient having taken timely and appropriate action satisfactory to the Bank to remedy the situation;

the Bank may, by notice to the Recipient, cancel the Grant Financing in whole or in part.Such cancellation shall take effect when notice is given.

(e) If at any time the Bank determines that any representative of the Recipient, the Regional Operating Company or any Contractor has been found by a judicial process or other official enquiry to have engaged in any Prohibited Practice, the Bank may, by notice to the Recipient, cancel the Grant Financing in whole or in part.Such cancellation shall take effect when notice is given.

(f) If the Recipient cancels the Loan Financing, in full or in part, the Bank may cancel the Grant Financing, accordingly.

(g) If the European Union terminates the EU Delegation Agreement, the Bank may cancel the Grant Financing, accordingly, upon receipt of notice of such termination from the European Union.

Section 5.03 Unconditional Reimbursement Commitments Unaffected by Suspension or Cancellation

No cancellation or suspension shall apply to amounts subject to an unconditional Reimbursement Commitment entered into by the Bank pursuant to Section 2.03 (Conditional and Unconditional Reimbursement Commitments) of this Agreement except as expressly provided in such commitment.

Section 5.04 Obligations of the Recipient

Notwithstanding any cancellation or suspension, all the provisions of this Agreement shall continue in full force and effect, except as specifically provided herein.

Section 5.05 Events of Refund

If any of the following events shall have occurred and shall be continuing for the period specified below, then at any time during the continuance of that event the Bank may, by notice to the Recipient, demand that the Recipient refund all or any portion of the Grant Financing (and pay any other amounts payable under this Agreement) and the same shall thereupon become (anything in this Agreement to the contrary notwithstanding), due and payable immediately:

(a) Any event specified in Section 5.01(a)(1) (Suspension) of this Agreement has occurred.

(b) Any event specified in Section 5.01(a)(2), 5.01(a)(3), or 5.01(a)(5) or 5.01(a)(10) (Suspension) of this Agreement has occurred (including, without limitation, the incorrect usage of the Grant Financing in breach of Section 2.01(b) of this Agreement) and, if capable of remedy, has continued for a period of thirty (30) days after notice thereof has been given by the Bank.

(c) Any Event of Acceleration specified in the Loan Agreement and the Standard Terms and Conditions has occurred or is continuing and the Bank, has declared all or any portion of the Loan Financing to be due and payable pursuant to Section 7.06 (Events of Acceleration) of the Standard Terms and Conditions.

(d) At any time the Bank determines that any representative of the Recipient, the Regional Operating Company, any Rayon Authority or any Contractor has been found by a judicial process or other official enquiry to have engaged in any Prohibited Practice.

(e) The Recipient in its capacity as Borrower under the Loan Agreement has cancelled in whole or in part any undisbursed portion of the Loan Financing pursuant to Section 3.08 (Cancellation) of the Standard Terms and Conditions.

ARTICLE VI

ENFORCEABILITY, DISPUTE RESOLUTION

Section 6.01 Enforceability

The rights and obligations of the Recipient shall be valid and enforceable in accordance with their terms, notwithstanding any law of the Republic of Moldova to the contrary. The Recipient shall not be entitled under any circumstances to assert any claim that any provision of this Agreement is invalid or unenforceable for any reason.

Section 6.02 Failure to Exercise Rights

No delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy, accruing to either party under this Agreement upon any default shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence in such default; nor shall the action of such party in respect of any default, or any acquiescence in any default, affect or impair any right, power or remedy of such party in respect of any other subsequent default.

Section 6.03 Dispute Resolution

The provisions of Section 8.04 (Dispute Resolution) of the Standard Terms and Conditions shall apply as if set out herein in full mutatis mutandis including, without prejudice to the generality thereof, as if:

(i) references to “the Loan Agreement”, “the Guarantee Agreement” or “Project Agreement” were read as references to “this Agreement”;

(ii) references to “the Borrower” or the “Guarantor” were read as references to “the Recipient”; and

(iii) references to “any Project Entity” were read as references to “the Regional Operating Company”.

ARTICLE VII

EFFECTIVENESS; TERMINATION

Section 7.01 Effective Date

Except as the Bank and the Recipient shall otherwise agree, this Agreement shall become effective on the date upon which the Bank dispatches to the Recipient notice of the Bank′s acceptance of the evidence required by Section 7.02 (Conditions Precedent to Effectiveness) and Section 7.03 (Legal Opinions) of this Agreement..

Section 7.02 Conditions Precedent to Effectiveness

This Agreement shall not become effective unless the Bank is satisfied that no event referred to in Section 5.01(a) (Suspension) or Section 5.05 (Events of Refund) of this Agreement has occurred and is continuing; and until the following conditions precedent have been fulfilled, in form and substance satisfactory to the Bank, or at the sole discretion of the Bank waived, whether in whole or in part and whether subject to conditions or unconditionally:

(a) the Bank shall have received two duly executed originals of this Agreement;

(b) all conditions precedent to the effectiveness of the Loan Agreement under Section 9.02 (Conditions Precedent to Effectiveness) of the Standard Terms and Conditions and Section 5.01 (Conditions Precedent to Effectiveness) of the Loan Agreement, except only the effectiveness of this Agreement, have been fulfilled, in form and substance satisfactory to the Bank;

(c) the Bank shall have received evidence, in form and substance satisfactory to the Bank, that the execution and delivery of this Agreement on behalf of the Recipient has been duly authorised or ratified by all necessary governmental, administrative and corporate action;

(d) the Subsidiary Funding Agreement and the On-Funding Agreement, in form and substance satisfactory to the Bank, have been executed and delivered and all conditions precedent to their effectiveness or to the right of the Regional Operating Company or the relevant other authorities or eligible entities to make drawings thereunder (if any), except only the effectiveness of this Agreement, have been fulfilled;

(e) the Bank has been provided with such other documents it may have reasonably requested.

Section 7.03 Legal Opinions

As part of the evidence to be furnished pursuant to Section 7.02 (Conditions Precedent to Effectiveness) of this Agreement, the Recipient shall furnish, or cause to be furnished, to the Bank an opinion on behalf of the Recipient by the Ministry of Justice of the Recipient in form and substance satisfactory to the Bank, in respect of this Agreement, and showing that this Agreement has been duly authorised or approved by, and executed and delivered on behalf of the Recipient, and constitutes a valid and legally binding obligation of the Recipient, enforceable in accordance with its terms.

Section 7.04 Termination for Failure to Become Effective

If:

(a) this Agreement shall not have become effective by the date which is ninety (90) calendar days from the date of this Agreement; or

(b) the Loan Agreement shall not have become effective by the date specified in Section 5.03 (Termination for Failure to Become Effective) of the Loan Agreement or any further date notified by the Bank to the Recipient in its capacity as Borrower pursuant to Section 9.04 (Termination for Failure to Become Effective) of the Standard Terms and Conditions;

all obligations of the Bank under this Agreement shall terminate unless the Bank, after consideration of the reasons for the delay, shall establish a later date for the purposes of this Section. The Bank shall promptly notify the Recipient of such later date.

Section 7.05 Termination on Performance

(a) This Agreement shall continue in force until the Recipient have performed all of their respective obligations in accordance with the provisions hereof, unless earlier terminated in accordance with its terms and the Regional Operating Company has performed all of its obligations in accordance with the provisions of the Project Agreement; provided that the provisions of Section 6.03 (Dispute Resolution) shall survive the termination of this Agreement.

(b) Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the provisions of Section 5.05(d) (Events of Refund) shall survive the termination of this Agreement for five (5) years after the Project Completion Date.

ARTICLE VIII

MISCELLANEOUS

Section 8.01 Notices

Any notice or request required or permitted to be given or made under this Agreement shall be in writing. Except as otherwise provided in Section 7.01 (Effective Date) of this Agreement, such notice or request shall be deemed to have been duly given or made when it has been delivered to the party to which it is required to be given or made at the party′s address specified below or at such other address as such party shall have specified in writing to the other party giving the notice or making the request. Except as otherwise provided in this Agreement or the EBRD Disbursement Handbook, such delivery may be made by hand, mail or facsimile transmission. Deliveries made by facsimile transmission shall also be confirmed by mail.

For the Recipient:

Republic of Moldova

Ministry of Finance

7 Constantin Tanase Street

Chisinau, MD 2005

Moldova

Attention:   Minister of Finance

Fax:           +373-(22)-22-53-93

                  +373-(22)-26-28-93

For the Bank:

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

Attention:       Operation Administration Department

Fax:               +44 20 7338 6100

Section 8.02 Authority to Act

Any action required or permitted to be taken and any documents required or permitted to be executed under this Agreement by the Recipient, shall be taken or executed by the Authorised Representatives of the Recipient, as the case may be, or such other officers of the Recipient as any such Authorised Representatives shall designate in writing. The Recipient shall furnish to the Bank evidence of the authority and the authorised specimen signature of such officer substantially in the form of Exhibit 2 (Form of Letter Designating Authorised Signatories).

Section 8.03 Amendment

This Agreement may be amended by a written instrument signed by the Recipient′s Authorised Representative, and by a duly authorised officer of the Bank.

Section 8.04 English language

This Agreement has been prepared and executed in English. Any document delivered pursuant to this Agreement shall be in the English language. Documents in any other language shall be accompanied by an English translation thereof certified as being an approved translation and such approved translation shall be conclusive.

Section 8.05 Indemnification

(a) The Recipient assume full liability for, and agree to and shall indemnify and hold harmless the Bank and its officers, directors, employees, agents and servants against and from, any and all liabilities, obligations, losses, damages (compensatory, punitive or otherwise), penalties, claims, actions, Taxes, suits, costs and expenses (including, reasonable legal counsel′s fees and expenses and costs of investigation) of whatsoever kind and nature, including, without prejudice to the generality of the foregoing, those arising in contract or tort (including negligence) or by strict liability or otherwise, which are imposed on, incurred by or asserted against the Bank or any of its officers, directors, employees, agents or servants (whether or not also indemnified by any other person under any other document) and which in any way relate to or arise out of, whether directly or indirectly:

(1) any of the transactions contemplated by this Agreement or the execution, delivery or performance thereof;

(2) the operation or maintenance of the Recipient′s or the Regional Operating Company′s facilities or the ownership, control or possession thereof by the Recipient or the Regional Operating Company; or

(3) the exercise by the Bank of any of its rights and remedies under this Agreement; and

provided that the Bank shall not have any right to be indemnified hereunder for its own gross negligence or wilful misconduct.

(b) The Recipient acknowledges that the Bank is entering into this Agreement, and has acted, solely as a grant provider, and not as an advisor, to the Recipient. The Recipient represents and warrants that, in entering into this Agreement, it has engaged, and relied upon advice given to it by, its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by the Bank.

Section 8.06 Assignments

The Recipient may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the Bank.

Section 8.07 Rights, Remedies and Waivers

The rights and remedies of the Bank under this Agreement shall not be prejudiced by any act or thing which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies. No course of dealing and no delay in exercising, or failure to exercise, any right, power or remedy of the Bank shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof. Any waiver of any of the terms or conditions of this Agreement shall be in writing and signed by the Bank. In the event that the Bank waives a condition to any Disbursement of the Grant Financing, the Recipient shall, by receiving such Disbursement, be deemed to have agreed to the terms of such waiver and the right of the Bank to require compliance with such condition shall be expressly preserved for the purposes of any subsequent Disbursement. The rights and remedies provided in this Agreement and the other agreements contemplated hereby are cumulative and shall not preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right or remedy.

Section 8.08 Disclosure

The Bank may disclose such documents, information and records regarding the Recipient and this transaction (including copies of this Agreement and any other agreement contemplated hereby) as the Bank deems appropriate for any purposes in connection with any dispute involving the Recipient and/or the Regional Operating Company, for the purpose of preserving or enforcing any of the Bank′s rights under this Agreement or any other agreement contemplated hereby or collecting any amount owing to the Bank and for the purpose of reporting pursuant to the EU Delegation Agreement.

Section 8.09 Counterparts

This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in six copies as of the date first above written.

Republic of Moldova

By: ______________________

Name: VALERIU MUNTEANU

Title: MINISTER OF ENVIRONMENT

EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

By: ______________________

Name: LIN O′GRADY

Title: ASSOCIATE DIRECTOR, DEPUTY HEAD MEI

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

STANDARD TERMS AND CONDITIONS

1 December 2012

ARTICLE I – APPLICATION OF STANDARD TERMS AND CONDITIONS

Section 1.01. Application of Standard Terms and Conditions

(a) Any agreement of the Bank in connection with a loan, guarantee or other financial accommodation for, or guaranteed by, a member of the Bank may provide that the parties to that agreement accept the provisions of these Standard Terms and Conditions. To the extent so provided in any such agreement, these Standard Terms and Conditions shall apply thereto with the same force and effect as if they were fully set forth therein. No revocation or amendment of these Standard Terms and Conditions shall be effective in respect of any such agreement unless the parties to that agreement shall so agree.

(b) In a case in which:

(i) the Loan Agreement is between the Bank and a member of the Bank, references in these Standard Terms and Conditions to the “Guarantor”, the “Guarantee Agreement” and the “Guarantor′s Authorised Representative” shall be disregarded;

(ii) there is no Project Agreement, references in these Standard Terms and Conditions to the “Project Agreement” shall be disregarded; and

(iii) the entire Project is to be carried out by the Borrower, references in these Standard Terms and Conditions to the “Project Entity” shall be disregarded.

Section 1.02. Inconsistency with Loan Agreements and Guarantee Agreements

If a provision of an agreement referred to in Section 1.01(a) is inconsistent with a provision of these Standard Terms and Conditions, the provision of such agreement shall govern.

ARTICLE II – REFERENCES AND HEADINGS; DEFINITIONS

Section 2.01. Interpretation

(a) References in these Standard Terms and Conditions to Articles or Sections are to Articles or Sections of these Standard Terms and Conditions.

(b) In these Standard Terms and Conditions, or in an agreement to which these Standard Terms and Conditions apply, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors and permitted assigns.

(c) In these Standard Terms and Conditions, or in an agreement to which these Standard Terms and Conditions apply, the headings of Articles and Sections, as well as the Table of Contents, are inserted for convenience of reference only and shall not be used to interpret these Standard Terms and Conditions or such agreements.

Section 2.02. Definitions

Except where stated otherwise, the following terms have the following meanings wherever used in these Standard Terms and Conditions or in an agreement to which these Standard Terms and Conditions apply:

ARTICLE III

DRAWDOWNS; REIMBURSEMENT COMMITMENTS;

INTEREST AND OTHER CHARGES; REPAYMENT

Section 3.01. Drawdowns

The Borrower may draw down from the Available Amount from time to time in accordance with the provisions of the Loan Agreement and subject to the following provisions:

(a) Last Availability Date

The Borrower′s right to draw down from the Available Amount shall become effective on the Effective Date and shall terminate on the Last Availability Date or such later date as the Bank may establish after receipt of a prior written request from the Borrower (which request shall, where there is a Guarantee Agreement, be countersigned by the Guarantor). The Bank shall promptly notify the Borrower of any such later date.

(b) Applications for Drawdowns

(i) In order to make a Drawdown, a drawdown application shall be submitted to the Bank by the Borrower′s Authorised Representative or a person designated by the Borrower′s Authorised Representative. Each drawdown application submitted shall be in accordance with, and in the form prescribed by, the EBRD Disbursement Handbook and delivered to the Bank at least fifteen (15) Business Days prior to the proposed value date of the Drawdown. Each drawdown application shall be in substance satisfactory to the Bank and shall be accompanied by such documents and other evidence sufficient in form and substance to satisfy the Bank that the Borrower is entitled to the amount of the Drawdown and that the amount of the Drawdown will be used exclusively for the purposes specified in the Loan Agreement.

(ii) Except for the last Drawdown or unless the Bank shall otherwise agree, Drawdowns shall be made in amounts of not less than the Minimum Drawdown Amount.

(c) Currency of Drawdowns

Drawdowns shall be made in the Loan Currency in an amount equivalent to the expenditures to be financed out of the proceeds of the Loan. In the case of expenditures incurred in a Currency or Currencies other than the Loan Currency, the equivalent Drawdown amount shall be determined as follows:

(i) If the Borrower requests payment in the Loan Currency, the Bank will determine the equivalent Drawdown amount two Business Days prior to payment.

(ii) If the Borrower requests payment in the Currency or Currencies of the expenditures, the Bank will, provided such expenditures are in readily available Currencies or the Currency of the Member, purchase such Currency or Currencies in such manner as the Bank may deem appropriate. The equivalent Drawdown amount shall be determined by the Bank on the basis of the exchange costs that were or would have been incurred by the Bank in using the Loan Currency to meet the request.

(d) Payments in Other Currencies

In exceptional circumstances, the Bank may grant a request by the Borrower that payment be made in a Currency or Currencies other than the Loan Currency or the currency of the expenditures. In that case, the Bank will purchase such Currency or Currencies in such manner as the Bank may deem appropriate. The equivalent Drawdown amount shall be determined by the Bank on the basis of the exchange costs that were or would have been incurred by the Bank in using the Loan Currency to meet the request.

Section 3.02. Conditional and Unconditional Reimbursement Commitments

(a) Upon the Borrower′s request, the Bank may, in accordance with the provisions of the EBRD Disbursement Handbook, issue unconditional or conditional Reimbursement Commitments to reimburse payments made by banks under letters of credit in respect of expenditures to be financed under the Loan. Any such reimbursement shall constitute a Drawdown.

(b) In the case of a conditional Reimbursement Commitment, the obligation of the Bank to pay shall be suspended or terminated immediately upon any suspension or cancellation of the Loan by the Bank pursuant to Section 7.01 or 7.02.

(c) In the case of an unconditional Reimbursement Commitment, the obligation of the Bank to pay shall not be affected by any subsequent suspension or cancellation of the Loan.

Section 3.03. Reallocation

(a) If the Bank estimates that the amount of the Loan allocated to any Category will be insufficient to finance the agreed percentage of expenditures in that Category, the Bank may, by notice to the Borrower:

(i) reallocate to such Category, to the extent required to meet the estimated shortfall, proceeds of the Loan which prior to such reallocation had been allocated to another Category and which in the opinion of the Bank are not needed to meet other expenditures; and

(ii) if such reallocation cannot fully meet the estimated shortfall, reduce the percentage of expenditures to be financed in order that further Drawdowns under such Category may continue until all expenditures thereunder shall have been made.

(b) In the event that a reallocation takes place in accordance with paragraph (a)(i) above, the Borrower may request the Bank to make a further reallocation of an equivalent amount of proceeds of the Loan to another Category mutually agreed by the Borrower and the Bank.

Section 3.04. Interest

Except as provided in Section 3.09:

(a) If the Loan is subject to a Variable Interest Rate then, for purposes of Section 3.04(b) below, the Relevant Market Interest Rate shall be:

(i) for the first Interest Period of each Drawdown, the offered rate per annum for deposits in the Loan Currency that appears on the Reference Page as of 11:00 a.m., as applicable, London time (for USD or £) or Brussels time (for Euro), on the relevant Interest Determination Date for the period which equals the duration of such Interest Period (or if no such rate appears on the Reference Page for a period equal to the duration of such Interest Period but rates (“Reference Rates”) do appear on the Reference Page both for a period that is shorter than and for a period that is longer than the duration of such Interest Period, the Interbank Rate shall be the rate (rounded upward, if necessary, to four decimal places) that would be applicable for a period equal to the duration of such Interest Period as determined through the use of straight-line interpolation by reference to the Reference Rate that appears on the Reference Page for the period that is the next shorter in length than the duration of such Interest Period and the Reference Rate that appears on the Reference Page for the period that is the next longer in length than the duration of such Interest Period; and

(ii) for each subsequent Interest Period, the offered rate per annum for deposits in the Loan Currency which appears on the Reference Page as of 11:00 a.m., as applicable, London time (for USD or £) or Brussels time (for Euro), on the relevant Interest Determination Date for the period which is closest to the duration of such Interest Period (or, if two periods are equally close to the duration of such Interest Period, the average of the two relevant rates);

provided that if, for any reason, the Relevant Market Interest Rate cannot be determined at such time by reference to the Reference Page, the Relevant Market Interest Rate shall be the rate per annum which the Bank determines to be the arithmetic mean (rounded upward, if necessary, to four decimal places) of the offered rates per annum for deposits in the Loan Currency in an amount comparable to the portion of the Loan subject to a Variable Interest Rate scheduled to be outstanding during the relevant Interest Period for a period equal to such Interest Period which are quoted to leading banks in, as applicable, the London interbank market (for USD or £) or Euro-zone interbank market (for Euro) as advised to the Bank by at least two major banks active in, as applicable, the London interbank market (for USD or £) or Euro-zone interbank market (for Euro) selected by the Bank and provided further that if pursuant to the above the Relevant Market Interest Rate would be below zero, the Relevant Market Interest Rate will be deemed to be zero.

(b) If the Loan is subject to a Variable Interest Rate, interest on the Loan shall be determined and payable as follows:

(i) The principal amount of the Loan from time to time drawn down and not repaid shall bear interest during the relevant Interest Period at the Variable Interest Rate calculated in accordance with this Section.

(ii) Interest shall accrue from and including the first day of an Interest Period to but excluding the last day of such Interest Period, be calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a 360-day year (unless the Loan Currency is Pounds, in which case it shall be calculated on the basis of a 365-day year) and be due and payable on the Interest Payment Date which is the last day of the relevant Interest Period.

(iii) The Variable Interest Rate shall be the sum of the Margin and, subject to Section 3.13, the Relevant Market Interest Rate specified in Section 3.04(a).

(iv) On each Interest Determination Date, the Bank shall determine the Variable Interest Rate applicable to the relevant Interest Period and promptly give notice thereof to the Borrower and the Guarantor.

(c) Notwithstanding the foregoing, if so provided for in the Loan Agreement, the Borrower may, as an alternative to paying interest at a Variable Interest Rate on all or any portion of the Loan then outstanding, elect to pay interest at a Fixed Interest Rate on such portion of the Loan, as follows:

(i) The Borrower may only exercise such option if:

(A) at the time of exercise no event specified in Section 7.01 below (and no event which with notice and/or lapse of time would become such an event) and no Market Disruption Event has occurred and is continuing; and

(B) the principal amount of the Loan which is being converted from a Variable Interest Rate to a Fixed Interest Rate is not less than the equivalent in the Loan Currency of Euro 5,000,000.

(ii) The Borrower shall exercise such option by notice to the Bank not less than five Business Days prior to the proposed Interest Fixing Date. Such notice shall, unless the Bank otherwise agrees, be irrevocable and shall specify the Interest Fixing Date and the Interest Conversion Period selected by the Borrower and the principal amount of the Loan to be converted to a Fixed Interest Rate.

(iii) Commencing on the Interest Conversion Date, the portion of the Loan being converted (as specified in the Borrower′s notice) shall be subject to a Fixed Interest Rate. For purposes of Section 3.04(d), the Relevant Market Interest Rate shall be the forward fixed interest rate for the Loan Currency which is available to the Bank in the interest rate swap market on such Interest Fixing Date for such Interest Conversion Period, taking into account the principal repayment and interest payment schedules for the Loan, as such sum may be adjusted to take into account the creditworthiness of the Borrower. The Bank shall determine the Fixed Interest Rate on such Interest Fixing Date and promptly give notice thereof to the Borrower and the Guarantor.

(iv) The Bank may at any time elect to consolidate all Fixed Interest Rates then applicable to portions of the Loan into a single Fixed Interest Rate equal to the weighted average of the Fixed Interest Rates then applicable to portions of the Loan. The Bank shall determine such consolidated Fixed Interest Rate and promptly give notice thereof to the Borrower. Such consolidated Fixed Interest Rate shall be applicable to all portions of the Loan then bearing interest at Fixed Interest Rates commencing on the Interest Payment Date immediately following the notice from the Bank to the Borrower.

(d) If the Loan is subject to a Fixed Interest Rate, interest on the Loan shall be payable as follows:

(i) The principal amount of the Loan from time to time drawn down and not repaid shall bear interest during the relevant Interest Period at the Fixed Interest Rate calculated in accordance with this Section.

(ii) Interest shall accrue from and including the first day of an Interest Period to but excluding the last day of such Interest Period, be calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a 365-day year and be due and payable on the Interest Payment Date which is the last day of the relevant Interest Period.

(iii) The Fixed Interest Rate shall be the sum of the Margin and the Relevant Market Interest Rate specified either in the Loan Agreement or, where the Fixed Interest Rate is established pursuant to Section 3.04(c) at a date which is later than the date of the Loan Agreement, in the notice from the Bank to the Borrower and the Guarantor issued in accordance with Section 3.04(c)(iii).

Section 3.05. Commitment Charge and Front-End Commission

(a) The Borrower shall pay to the Bank a commitment charge at the rate specified in the Loan Agreement, payable on the total of the Available Amount plus any amount of the Loan that is subject to a Reimbursement Commitment and is not yet drawn down, provided that the Commitment Charge payable on the amount of the Loan subject to an unconditional Reimbursement Commitment shall be 0.5% per annum greater than the rate of the Commitment Charge specified in the Loan Agreement. The Commitment Charge shall accrue from the date sixty (60) days after the date of the Loan Agreement or, in the case of Commitment Charge payable on the amount of the Loan subject to an unconditional Reimbursement Commitment, from the date of issuance of such unconditional Reimbursement Commitment, and shall accrue and be calculated on the same basis as interest under Section 3.04(b)(ii). The Commitment Charge shall be payable on each Interest Payment Date (even though no interest may be payable on such date) commencing on the first Interest Payment Date following the Effective Date.

(b) The Borrower shall pay to the Bank a front-end commission equal to one per cent (1%) (or such other amount specified in the Loan Agreement) of the principal amount of the Loan.

(c) Except as otherwise provided in the Loan Agreement, the Bank shall, on behalf of the Borrower, withdraw from the Available Amount on the Effective Date, or within seven (7) days thereafter, and pay to itself the amount of the Front-end Commission payable pursuant to Section 3.05(b).

(d) In the event that the Borrower opts under the Loan Agreement to pay the Front-end Commission out of its own resources, the Front-end Commission shall be due and payable within seven (7) days after the Effective Date.

Section 3.06. Payments by the Borrower

The principal, interest and Charges on the Loan shall be due and payable by the Borrower in the manner and on the dates set forth in the Loan Agreement and shall be paid free and clear of any deductions or withholdings of any kind.

Section 3.07. Prepayment

(a) The Borrower may, on any Interest Payment Date, prepay all or part of the principal amount of the Loan drawn down and not repaid, together with all accrued and unpaid interest and Charges thereon, on not less than thirty (30) Business Days, prior written notice to the Bank, which notice shall be irrevocable and binding on the Borrower.

(b) The Borrower shall pay to the Bank, on the date of prepayment, a prepayment administrative fee of one-eighth of one per cent (0.125%) of the principal amount of the Loan being prepaid.

(c) In the case of partial prepayment, such prepayment:

(i) shall be in an amount at least equal to the lesser of:

(A) the Minimum Prepayment Amount; and

(B) the principal amount of the Loan drawn down and not repaid; and

(ii) shall be:

(A) first, applied to pay interest and Charges on the Loan; and

(B) second, applied pro-rata to the several maturities of the principal amount of the Loan drawn down and not repaid.

Section 3.08. Cancellation

(a) The Borrower may cancel all or part of the Available Amount on any Interest Payment Date on not less than thirty (30) Business Days, prior written notice to the Bank, which notice shall be irrevocable and binding on the Borrower. Such cancellation shall be in an amount at least equal to the lesser of:

(i) the Minimum Cancellation Amount; and

(ii) the Available Amount.

(b) In the event of any cancellation by the Borrower pursuant to subsection (a) of this Section or by the Bank pursuant to Section 7.02:

(i) the Borrower shall pay to the Bank, on the date of cancellation, all Charges due and unpaid as of such date, and a cancellation fee of one-eighth of one per cent (0.125%) of the principal amount of the Loan being cancelled, except in respect of amounts cancelled pursuant to Section 7.02(a);

(ii) the amount cancelled shall be deducted from the Available Amount outstanding on the date of cancellation; and

(iii) the amount cancelled shall be applied pro-rata to the several maturities of the principal amount of the Loan set forth in the amortisation schedule to the Loan Agreement and falling due after the date of such cancellation.

Section 3.09. Default Interest

(a) If the Borrower fails to pay when due any amount payable by it under the Loan Agreement, the overdue amount shall bear interest at a rate equal to the sum of:

(i) two per cent (2%) per annum;

(ii) the Margin; and

(iii) the interest rate per annum offered in, as applicable, the London interbank market (for USD or £) or the Euro-zone interbank market (for Euro), on the Default Interest Determination Date for a deposit in the Loan Currency of an amount comparable to the overdue amount for a period equal to the relevant Default Interest Period or, if or, if a Market Disruption Event has occurred, the rate which expresses as a percentage rate per annum the cost to the Bank of funding the Loan from whatever source the Bank may reasonably select (or at the option of EBRD, the Relevant Market Interest Rate, if available).

(b) Default interest shall:

(i) accrue from day to day from the due date to the date of actual payment;

(ii) be calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a 360-day year (unless the Loan Currency is Pounds, in which case it shall be calculated on the basis of a 365-day year);

(iii) be compounded at the end of each Default Interest Period; and

(iv) be due and payable forthwith upon demand.

(c) Each determination by the Bank of the interest rates applicable to overdue amounts and of Default Interest Periods shall be final, conclusive and binding on the Borrower.

Section 3.10. Unwinding Costs

(a) If, for any reason (including, without limitation, an acceleration pursuant to Section 7.06), any portion of the Loan which is subject to a Variable Interest Rate becomes due and payable on a date other than the last day of an Interest Period, the Borrower shall pay to the Bank on demand the amount, if any, by which:

(1) the interest which would have accrued on such portion of the Loan from the date on which such portion of the Loan has become due and payable to the last day of the then current Interest Period at a rate equal to the Relevant Market Interest Rate for such portion of the Loan for such Interest Period;

exceeds:

(2) the interest which the Bank would be able to obtain if it were to place an amount equal to such portion of the Loan on deposit with a leading bank in, as the case may be, the London interbank market (for USD or £) or Euro-zone interbank market (for Euro) for the period commencing on the date on which such portion of the Loan has become due and payable and ending on the last day of the then current Interest Period.

(b) If, at any time:

(1) the Borrower gives a notice, pursuant to Section 3.07, of prepayment of any portion of the Loan which is subject to a Fixed Interest Rate or the Borrower otherwise prepays any such portion of the Loan;

(2) any portion of the Loan which is subject to a Fixed Interest Rate is accelerated pursuant to Section 7.06 or otherwise becomes due prior to its stated maturity; or

(3) any portion of the Loan which is subject to a Fixed Interest Rate is cancelled pursuant to Section 3.08, 7.02 or 7.06 or is otherwise cancelled;

the Borrower shall, in addition to any prepayment administrative fee, cancellation fee or other amounts payable in connection therewith, pay to the Bank on demand the amount of any Unwinding Costs; provided that, if the amount of such Unwinding Costs is negative, the Bank shall, on the next Interest Payment Date, credit to the Borrower, in the Loan Currency, the amount of such Unwinding Costs.

(c) If any overdue amount is paid on a date other than the last day of a Default Interest Period, the Borrower shall pay to the Bank on demand the amount, if any, by which:

(1) the interest which would have accrued on such overdue amount from the date of receipt of such overdue amount to the last day of the then current Default Interest Period at a rate equal to the rate specified in Section 3.09(a)(iii) for such Default Interest Period;

exceeds:

(2) the interest which the Bank would be able to obtain if it were to place an amount equal to such overdue amount on deposit with a leading bank in, as the case may be, the London interbank market (for USD or £) or Euro-zone interbank market (for Euro) for the period commencing on the date of receipt of such overdue amount and ending on the last day of the then current Default Interest Period.

(d) The Borrower shall forthwith upon notice from the Bank reimburse the Bank for any costs, expenses and losses incurred by the Bank, and not otherwise recovered by the Bank under Sections 3.10(a), 3.10(b) and 3.10(c) as a result of the occurrence of an event specified in Section 7.01 below, a change in the duration of any relevant Interest Period pursuant to Section 3.13(b), a change in the basis for determining the rate of interest pursuant to Section 3.13(c), prepayment of any portion of the Loan on a date other than the last day of an Interest Period, failure by the Borrower to pay any amount when due hereunder, the Bank funding, or making arrangements to fund, a Drawdown requested in a drawdown application submitted pursuant to Section 3.01(b) but not made by reason of the operation of any one or more of the provisions of the Loan Agreement (other than by reason of default or negligence by the Bank, as the case may be) or failure by the Borrower to make any prepayment in accordance with a notice of prepayment delivered pursuant to any provision of the Loan Agreement.

(e) A certificate of the Bank as to any amount payable under this Section 3.10 shall be final, conclusive and binding on the Borrower unless shown by the Borrower to the satisfaction of the Bank to contain manifest error.

Section 3.11. Currency, Form, and Determination of Payments

(a) All payments of principal, interest, Charges and any other amount due to the Bank under the Loan Agreement or the Guarantee Agreement shall be made, without set-off or counterclaim, in the Loan Currency, for value on the due date, at such bank or banks, and in such place or places, as the Bank shall from time to time designate.

(b) If the due date for any payment under the Loan Agreement would otherwise fall on a day which is not a Business Day, then such payment shall instead be due on the next succeeding Business Day and interest (or Commitment Charge, as the case may be) shall continue to accrue for the period from such date to the next succeeding Business Day. Upon request of the Borrower agreed to by the Bank, such payment shall be made on such earlier date as the parties agree.

Section 3.12. Fees and Costs

The Borrower shall bear any professional, banking, transfer or exchange fees and costs incurred by the Bank in the preparation, execution, delivery and registration of the Loan Agreement, the Guarantee Agreement and any Project Agreements and any related document.

Section 3.13. Market Disruption

(a) If a Market Disruption Event occurs, the Bank shall promptly notify the Borrower. If the Bank notifies the Borrower of the occurrence of a Market Disruption Event,

(1) interest shall accrue on any portion of the Loan that is subject to a Variable Interest Rate at a rate equal to the sum of:

(A) the Margin; and

(B) the rate which expresses as a percentage rate per annum the cost to the Bank of funding the Loan from whatever source the Bank may reasonably select (or, at the option of the Bank, the Relevant Market Interest Rate, if available), as notified by the Bank to the Borrower as soon as practicable and in any event before interest is due to be paid in respect of the relevant Interest Period; and

(2) interest shall accrue on any portion of the Loan that is subject to a Fixed Interest Rate at a rate equal to the Fixed Interest Rate determined in accordance with Section 3.04(d), including the Margin;

in each case until the Bank has given notice to the Borrower that the Market Disruption Event has ceased to exist.

(b) If a Market Disruption Event has occurred, the Bank shall have the right, in its discretion, to change the duration of any relevant Interest Period by sending to the Borrower a written notice thereof. Any such change to an Interest Period shall take effect on the date specified by the Bank in such notice.

(c) Notwithstanding Section 3.13(a), if a Market Disruption Event occurs and the Bank or the Borrower so requires, within five Business Days of the notification by the Bank pursuant to Section 3.13(a) above, the Bank and the Borrower shall enter into negotiations (for a period of not more than thirty days) with a view to agreeing a substitute basis for determining the rate of interest applicable to the Loan. Any alternative basis so agreed shall take effect in accordance with its terms and replace the interest rate then in effect pursuant to Section 3.13(a) above. If agreement cannot be reached, the Borrower may prepay the Loan on the next Interest Payment Date in accordance with Section 3.07, but without any prepayment administrative fee.

ARTICLE IV

EXECUTION OF THE PROJECT

Section 4.01. Cooperation and Information

(a) The Bank, the Borrower and the Guarantor shall cooperate fully to ensure that the purposes for which the Loan is made will be accomplished. To that end, the Bank, the Borrower and the Guarantor shall:

(i) from time to time, at the request of any of them, exchange views with regard to the progress of the Project, the purposes for which the Loan is made and the performance of their respective obligations under the Loan Agreement and the Guarantee Agreement, as well as the performance of a Project Entity under any Project Agreement to which it is a party, and any related agreement, and furnish to the other parties all such information related thereto as shall have been reasonably requested; and

(ii) promptly inform each other of any condition that interferes with, or threatens to interfere with, the matters referred to in paragraph (i) above.

(b) The Borrower shall promptly inform the Bank of any proposed change in the nature or scope of the Project or the business or operations of a Project Entity and of any event or condition which might materially affect the carrying out of the Project or the carrying on of the business or operations of a Project Entity.

(c) The Guarantor shall take no action, nor shall it permit any of its agents or subsidiaries to take any action, that would prevent or interfere with the execution of the Project or with the efficient operation of the Project facilities or the performance of the Borrower′s obligations under the Loan Agreement or a Project Entity′s obligations under a Project Agreement. The Guarantor shall also ensure that no such action is taken or permitted to be taken by any of its political or administrative subdivisions or any of the entities owned and controlled by, or operating for the account or benefit of, the Guarantor or such subdivisions.

Section 4.02. Responsibilities Relating to Project Execution

(a) The Borrower shall carry out the Project or cause the Project to be carried out with due diligence and efficiency in accordance with sound environmental, health, safety and labour standards and practices as specified in the Loan Agreement, and other relevant standards and practices and shall provide, promptly as needed, the funds, land, facilities, services and other resources required for these purposes.

(b) If there is a Project Agreement placing partial or whole responsibility for Project execution with a Project Entity, the Borrower shall:

(i) cause the relevant Project Entity to perform in accordance with the provisions of such Project Agreement all obligations of the Project Entity therein set forth; and

(ii) not take or permit to be taken any action that would prevent or interfere with such performance.

(c) Without limiting the generality of subsections (a) or (b) above, the Borrower shall take, or cause to be taken, all such action as shall be necessary to acquire as and when needed all such land and rights in respect of land as shall be required for carrying out the Project and shall furnish to the Bank, promptly upon its request, evidence satisfactory to the Bank that such land and rights in respect of land are available for those purposes.

(d) The Borrower shall insure or cause to be insured, or make adequate provision satisfactory to the Bank for the insurance of:

(i) the imported goods to be financed out of the proceeds of the Loan for the Project, against hazards incidental to the acquisition, transportation and delivery thereof to the place of use or installation (and, where applicable, against hazards during the construction period), with the indemnity under such insurance payable in the Currency needed to replace or repair such goods; and

(ii) all other items that are related to the financial or technological viability of the Project and that are within the ownership or control of the Borrower.

(e) The Borrower shall at all times operate and maintain, or cause to be operated and maintained, in good working condition any facilities relevant to the Project and, promptly as needed, make or cause to be made all necessary repairs and renewals thereof.

(f) The Borrower shall cause all goods, works, and services financed out of the proceeds of the Loan to be used exclusively for the purposes of the Project.

Section 4.03. Procurement

Except as the Bank shall otherwise agree, procurement of goods, works and services, including consultants′ services, required for the Project and to be financed out of the proceeds of the Loan shall be governed by the EBRD Procurement Rules and the provisions set out in the Loan Agreement.

Section 4.04. Project Records and Reports

(a) The Borrower shall, in respect of those parts of the Project for which the Borrower is directly responsible, as specified in the Loan Agreement:

(i) maintain procedures and records adequate to record and monitor the progress of the Project (including its cost and the benefits to be derived from it), to identify any and all goods, works and services financed out of the proceeds of the Loan and to identify their use in the Project, and make such records available to the Bank′s representatives on request of the Bank;

(ii) enable the Bank′s representatives, at the Bank′s request;

(A) to visit any facilities and construction sites relating to the Project;

(B) to examine any and all goods, works and services financed out of the proceeds of the Loan and any plants, installations, sites, works, buildings, property, equipment, records and documents relevant to the performance of the obligations of the Borrower under the Loan Agreement; and

(C) for these purposes, to meet and hold discussions with such representatives and employees of the Borrower as the Bank may deem necessary and appropriate;

(iii) furnish to the Bank′s representatives all such reports and information as the Bank shall reasonably request concerning the Project, including information on environmental, health, safety and labour matters relating to the Project, its cost and, where appropriate, the benefits to be derived from it, the expenditure of the proceeds of the Loan and any and all goods, works and services financed out of such proceeds;

(iv) without limiting the generality of paragraph (a)(iii) above, except as the Bank shall otherwise agree, furnish or cause to be furnished to the Bank periodic Project reports in a form satisfactory to the Bank and of a frequency specified in the Loan Agreement, indicating among other things the progress made and problems encountered during the period under review, steps taken or proposed to be taken to remedy those problems and the proposed programme of activities and expected progress during the following period; and

(v) furnish or cause to be furnished to the Bank′s representatives, promptly upon their preparation, any plans, specifications, reports, contract documents and construction and procurement schedules for the Project, and any material modifications thereof or additions thereto, in such detail as the Bank shall reasonably request.

(b) Upon the award of any contract for goods, works or services to be financed out of the proceeds of the Loan, the Bank may publish a description thereof, the name and nationality of the party to which the contract was awarded and the contract price.

(c) Promptly after either:

(i) the Project has been completed; or

(ii) the full amount of the Loan has been either drawn down or cancelled, but in any event not later than six months after the Last Availability Date or such later date as the Bank may agree;

the Borrower shall prepare and furnish to the Bank a report, in a form satisfactory to the Bank and of such scope and in such detail as the Bank shall reasonably request, on the execution and initial operation of the Project, including information on environmental, health, safety and labour matters relating to the Project, its cost and the benefits derived and to be derived from it, the performance by the Borrower and the Bank of their respective obligations under the Loan Agreement and the accomplishment of the purposes of the Loan.

ARTICLE V

FINANCIAL AND OPERATIONAL COVENANTS

Section 5.01. Negative Pledge

(a) The Member undertakes to ensure that no other External Debt of the Member shall have priority over the Loan in the allocation, realisation or distribution of foreign exchange held under the control or for the benefit of the Member. If any Lien shall be created on any Public Assets as security for any External Debt which will or might result in a priority for the benefit of the creditor of such External Debt in the allocation, realisation or distribution of foreign exchange, such Lien shall, unless the Bank shall otherwise agree, ipso facto, and at no cost to the Bank, equally and rateably secure the principal of, and interest and Charges on, the Loan, and the Member, in creating or permitting the creation of such Lien, shall make express provision to that effect; provided, however, that, if for any constitutional or other legal reason such provision cannot be made with respect to any Lien created on Assets of any of its political or administrative subdivisions, the Member shall promptly and at no cost to the Bank secure the principal of, and interest and Charges on, the Loan by an equivalent Lien on other Public Assets satisfactory to the Bank.

(b) The Borrower undertakes that, except as the Bank shall otherwise agree:

(i) if the Borrower creates any Lien on any of its Assets as security for any debt, such Lien will equally and rateably secure the payment of the principal amount of, and interest and Charges on, the Loan, and in the creation of any such Lien express provision will be made to that effect, at no cost to the Bank; and

(ii) if any statutory Lien is created on any assets of the Borrower as security for any debt, the Borrower shall grant at no cost to the Bank an equivalent Lien satisfactory to the Bank to secure the payment of the principal amount of, and interest and Charges on, the Loan.

(c) The foregoing undertakings shall not apply to:

(i) any Lien created on property, at the time of purchase thereof, solely as security for the payment of the purchase price of that property or as security for the payment of debt incurred for the purpose of financing the purchase of such property; or

(ii) any Lien arising in the ordinary course of banking transactions and securing a debt maturing not more than one year after its date.

Section 5.02. Reporting

(a) The Member shall furnish to the Bank all such information as the Bank may reasonably request:

(i) in respect of financial and economic conditions in the territory of the Member, including the Member′s balance of payments and External Debt, as well as the External Debt of its political or administrative subdivisions, and of any entity owned or controlled by, or operating for the account or benefit of, the Member or any such subdivision, and of any institution performing the functions of a central bank or exchange stabilisation fund, or similar functions, for the Member; and

(ii) in respect of economic reforms and measures implementing transition to a market economy, including restructuring and privatisation, in each economic sector that may have an impact on the Project, including reforms in the legal and regulatory framework for such sector.

(b) The Member shall afford all reasonable opportunity for representatives of the Bank to visit any part of its territory for purposes related to the Loan or the Project.

(c) The Borrower and each Project Entity shall, to the extent specified in the Loan Agreement, furnish or cause to be furnished to the Bank, until the full amount of the Loan has been repaid or cancelled:

(i) periodic financial statements and reports in respect of the financial covenants specified in the Loan Agreement;

(ii) periodic reports, in a form satisfactory to the Bank, on the operation and maintenance of Project facilities; and

(iii) annual reports on environmental, health, safety and labour matters relating to the Borrower′s operations.

ARTICLE VI

AXES; RESTRICTIONS ON PAYMENT

Section 6.01. Taxes

(a) The Member shall ensure that:

(i) the principal amount of, and interest and Charges on, the Loan are exempt from, and are paid without deduction for, any Taxes levied by, or in the territory of, the Member; and

(ii) the Loan Agreement, the Guarantee Agreement and any related document to which these Standard Terms and Conditions apply shall be free from any and all Taxes levied by, or in the territory of, the Member on or in connection with the execution, delivery or registration thereof.

(b) The proceeds of the Loan shall not be drawn down on account of payments for any Taxes levied by, or in the territory of, the Member.

(c) The Bank may, by notice to the Borrower, increase or decrease the percentage of expenditures to be financed from any Category as may be required to be consistent with paragraph (b) of this Section.

Section 6.02. Restrictions on Payment

The Member shall ensure that the principal amount of, and interest and Charges on, the Loan are paid without restrictions of any kind imposed by, or in the territory of, the Member.

ARTICLE VII

SUSPENSION AND CANCELLATION; ACCELERATION OF MATURITY

Section 7.01. Suspension

(a) If any of the following events shall have occurred and be continuing, the Bank may, by notice to the Borrower and the Guarantor, suspend, in whole or in part, the right of the Borrower to make Drawdowns under the Loan:

(i) the Borrower shall have failed to make payment (notwithstanding the fact that such payment may have been made by the Guarantor or by a third party) of principal or interest or any other amount due to the Bank under:

(A) the Loan Agreement;

(B) any other loan or guarantee agreement between the Bank and the Borrower; or

(C) any reimbursement or similar obligation of the Borrower arising out of any guarantee or other financing of any kind provided by the Bank to any third party;

(ii) the Guarantor shall have failed to make payment of principal, interest or any other amount due to the Bank under:

(A) the Guarantee Agreement;

(B) any other loan agreement or guarantee agreement with the Bank; or

(C) any reimbursement or similar obligation of the Guarantor arising out of any guarantee or other financing of any kind provided by the Bank to any third party;

(iii) the Borrower or the Guarantor (including any political or administrative subdivision thereof) shall have failed to perform any other obligation to the Bank pursuant to an agreement between the Borrower or the Guarantor, or any political or administrative subdivision thereof, and the Bank, or under Article 21.2 of the Agreement Establishing the Bank;

(iv) any Project Entity shall have failed to perform any of its obligations under a Project Agreement;

(v) the Bank shall have suspended, in whole or in part, the right of the Borrower or the Guarantor to make applications for Drawdowns under any other loan agreement with the Bank because of a failure by the Borrower or the Guarantor to perform any of its obligations under such agreement or any guarantee agreement with the Bank;

(vi) an extraordinary situation shall have arisen as a result of events which have occurred after the date of the Loan Agreement which shall make it improbable that the Project can be carried out or that the Borrower or Guarantor will be able to perform its obligations under the Loan Agreement or the Guarantee Agreement;

(vii) Drawdowns are prohibited by a decision of the United Nations Security Council taken under Chapter VII of the Charter of the United Nations;

(viii) the Member shall have been suspended from membership in the Bank, or shall have ceased to be a member of the Bank, or shall have delivered to the Bank a notice to withdraw from such membership;

(ix) the Borrower (other than the Member) or any Project Entity (or any other entity responsible for implementing any part of the Project) has ceased to exist in the same legal form as that prevailing as of the date of the Loan Agreement;

(x) any of the following events occurs with respect to any financing specified in the Loan Agreement to be provided for the Project (the “Co-financing”) by a financier (other than the Bank) (the “Co-financier”):

(A) If the Loan Agreement specifies a date by which the agreement with the Co-financier providing for the Co-financing (the “Co-financing Agreement”) is to become effective, the Co-financing Agreement has failed to become effective by that date, or such later date as the Bank has established in writing (the “Co-financing Deadline”); provided, however, that the provisions of this sub-paragraph shall not apply if, as applicable, the Borrower, the relevant Project Entity or the Guarantor establishes to the satisfaction of the Bank that adequate funds for the Project are available from other sources on terms and conditions consistent with the obligations of the Borrower, the relevant Project Entity and the Guarantor under the Loan Agreement, the relevant Project Agreement and the Guarantee Agreement;

(B) Subject to sub-paragraph (C) below: (X) the right to withdraw the proceeds of the Co-financing has been suspended, cancelled or terminated in whole or in part, pursuant to the terms of the Co-financing Agreement; or (Y) the Co-financing has become due and payable prior to its agreed maturity; or

(C) Sub-paragraph (B) of this paragraph shall not apply if the Borrower, the relevant Project Entity or the Guarantor establish to the satisfaction of the Bank that: (X) such suspension, cancellation, termination or prematuring was not caused by the failure of the recipient of the Co-financing to perform any of its obligations under the Co-financing Agreement; and (Y) adequate funds for the Project are available from other sources on terms and conditions consistent with the obligations of the Borrower, the relevant Project Entity and the Guarantor under the Loan Agreement, the relevant Project Agreement and the Guarantee Agreement;

(xi) if the Borrower is not a member of the Bank, any material adverse change in the condition of the Borrower from that represented by the Borrower as of the date of the Loan Agreement shall have occurred prior to the Effective Date;

(xii) a representation made by the Borrower, any Project Entity or the Guarantor in connection with the Loan Agreement, the relevant Project Agreement or the Guarantee Agreement shall have been incorrect or misleading in any material respect;

(xiii) the Statutes of the Borrower or any Project Entity shall have been amended, suspended, abrogated, repealed or waived in such a way as to affect materially and adversely the operations or the financial condition of the Borrower or any Project Entity or its ability to carry out the Project or to perform any of its obligations under the Loan Agreement or any Project Agreement;

(xiv) any event specified in Section 7.06(c), 7.06(d) or 7.06(e) shall have occurred;

(xv) the Bank shall have suspended or otherwise modified access to Bank resources by the Member pursuant to a decision of the Board of Governors of the Bank under Article 8.3 of the Agreement Establishing the Bank;

(xvi) the Borrower, or any Project Entity, or any of their respective officers, employees, agents or representatives shall have been found by a judicial process or other official enquiry to have engaged in any Prohibited Practice; or

(xvii) any other event specified in the Loan Agreement for the purposes of this Section shall have occurred.

(b) The right of the Borrower to make Drawdowns shall continue to be suspended in whole or in part, as the case may be, until the event or events which gave rise to suspension shall have ceased to exist, unless the Bank shall have notified the Borrower that the right to make Drawdowns has been restored; provided, however, that the right to make Drawdowns shall be restored only to the extent and subject to the conditions specified in such notice, and no such notice shall affect or impair any right, power or remedy of the Bank in respect of any other subsequent event described in this Section.

Section 7.02. Cancellation by the Bank

(a) If at any time the Bank determines, after consultation with the Borrower and the Guarantor, that an amount of the Loan will not be required to finance costs of the Project to be financed out of the proceeds of the Loan, the Bank may, by notice to the Borrower and the Guarantor, cancel such amount of the Loan. On the Last Availability Date, any remaining Available Amount shall be cancelled automatically.

(b) If the right of the Borrower to make Drawdowns of any part of the Loan shall have been suspended for a continuous period of thirty (30) days, the Bank may, by notice to the Borrower and the Guarantor, cancel such amount of the Loan.

(c) If at any time the Bank determines that:

(i) the procurement of any item is inconsistent with the procedures set forth or referred to in the Loan Agreement and the Bank establishes the amount of expenditures in respect of such item that would otherwise have been eligible for financing out of the proceeds of the Loan; or

(ii) funds drawn down under the Loan have been used for purposes other than those provided for under the Loan Agreement and the Bank establishes the amount so used; or

(iii) with respect to any contract to be financed in full or in part from the proceeds of the Loan, any representative of the Borrower, any Project Entity or any other beneficiary of the Loan has engaged in any Prohibited Practice during the procurement or execution of such contract, without the Borrower or the Guarantor having taken timely and appropriate action satisfactory to the Bank to remedy the situation, and the Bank establishes the amount of expenditures in respect of such contract which would otherwise have been eligible for financing out of the proceeds of the Loan;

the Bank may, by notice to the Borrower and the Guarantor, cancel the equivalent of such amount of the Loan. Such cancellation shall take effect when notice is given.

(d) If at any time the Bank determines that any representative of the Borrower, any Project Entity or any other beneficiary of the Loan has been found by a judicial process or other official enquiry to have engaged in any Prohibited Practice, the Bank may, by notice to the Borrower and the Guarantor, cancel all or part of the Loan. Such cancellation shall take effect when notice is given.

Section 7.03. Unconditional Reimbursement Commitment Unaffected by Suspension or Cancellation

No cancellation or suspension shall apply to amounts subject to an unconditional Reimbursement Commitment entered into by the Bank pursuant to Section 3.02(c) except as expressly provided in such commitment.

Section 7.04. Obligations of the Borrower and the Guarantor

Notwithstanding any cancellation or suspension, all the provisions of the Loan Agreement and the Guarantee Agreement shall continue in full force and effect except as specifically provided herein.

Section 7.05. Cancellation of Guarantee

If the Borrower shall have failed to make payment of principal or interest or any other payment required under the Loan Agreement (otherwise than as a result of any act or omission of the Guarantor) and such payment shall have been made by the Guarantor, the Guarantor may, after consultation with the Bank, by notice to the Bank and the Borrower, terminate its obligations under the Guarantee Agreement in respect of any amount of the Loan that has not been drawn down prior to the date of receipt of such notice by the Bank and is not subject to any unconditional Reimbursement Commitment issued by the Bank pursuant to Section 3.02(b). Upon receipt of such notice by the Bank, the Guarantor′s obligations in respect of such amount shall terminate.

Section 7.06. Events of Acceleration

If any of the following events shall have occurred and shall be continuing for the period specified below, then at any time during the continuance of that event the Bank may, by notice to the Borrower and the Guarantor, cancel the Loan and declare the principal amount of the Loan then outstanding to be due and payable immediately, together with the interest and Charges thereon, and upon any such declaration such principal amount, together with such interest and Charges, shall become due and payable immediately:

(a) Any event specified in Section 7.01(a)(i) or 7.01(a)(ii) shall have occurred and shall have continued for fifteen (15) days from the date of such event.

(b) Any event specified in Section 7.01(a)(iii) or 7.01(a)(iv) shall have occurred and shall have continued for thirty (30) days after notice thereof shall have been given by the Bank to the Borrower and the Guarantor.

(c) Any External Debt of the Borrower or the Guarantor is declared to be due and payable prior to its specified maturity.

(d) The Borrower (if not a member of the Bank) or any Project Entity shall have become unable to pay its debts as they mature or any action or proceeding shall have been taken by the Borrower or any Project Entity or others whereby any of the Assets of the Borrower or any Project Entity shall or may be distributed among its creditors.

(e) Any authority or entity having jurisdiction or Control over the Borrower or any Project Entity shall have taken any action for the dissolution or disestablishment, or the suspension of operations, of the Borrower (if not a member of the Bank) or any Project Entity.

(f) Any other event specified in the Loan Agreement for the purposes of this Section shall have occurred and shall have continued for the period, if any, specified in the Loan Agreement.

ARTICLE VIII

ENFORCEABILITY; DISPUTE RESOLUTION

Section 8.01. Enforceability

The rights and obligations of the parties to the Loan Agreement, the Guarantee Agreement and each Project Agreement shall be valid and enforceable in accordance with their terms notwithstanding any local law to the contrary. No party to either such agreement shall be entitled under any circumstances to assert any claim that any provision of either such agreement is invalid or unenforceable for any reason.

Section 8.02. Obligations of the Guarantor

The obligations of the Guarantor under the Guarantee Agreement shall not be discharged except by performance and then only to the extent of such performance. Such obligations shall not be subject to any prior notice to, demand upon, or action against the Borrower or any Project Entity or to any prior notice to or demand upon the Guarantor in respect of any default by the Borrower or any Project Entity, and shall not be impaired by any of the following: any extension of time, forbearance or concession given to the Borrower or any Project Entity; any assertion of, or failure to assert, or delay in asserting, any right, power or remedy against the Borrower or any Project Entity or in respect of any security for the Loan; any modification or amplification of the provisions of the Loan Agreement or any Project Agreement contemplated by the terms thereof; or any failure of the Borrower or any Project Entity to comply with any requirement of any law, regulation or order of the Guarantor or of any political subdivision or agency of the Guarantor.

Section 8.03. Failure to Exercise Rights

No delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to either party under the Loan Agreement, the Guarantee Agreement or any Project Agreement upon any default shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence in such default; nor shall the action of such party in respect of any default, or any acquiescence in any default, affect or impair any right, power or remedy of such party in respect of any other or subsequent default.

Section 8.04. Dispute Resolution

(a) The parties to the Loan Agreement, the Guarantee Agreement and each Project Agreement shall endeavour to settle amicably any dispute or controversy between any one or more of them and the Bank arising out of such agreements or the breach, termination or invalidity thereof or otherwise in connection therewith. To this end, at the initiative of any party to any such agreement, the other party or parties shall meet promptly with the initiating party to discuss any such dispute or controversy and, if requested by the initiating party in writing, shall reply in writing to any written submission made by the initiating party concerning any such dispute or controversy.

(b) If any such dispute or controversy, or any claim relating thereto, cannot be amicably settled as provided for in subsection (a) within sixty (60) days of the date on which the request for a meeting is made as referred to in subsection (a), such dispute or controversy, or claim relating thereto shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules in force as at the date of these Standard Terms and Conditions, subject to the following:

(i) The number of arbitrators shall be three (3).

(ii) The appointing authority for the purposes of the UNCITRAL Arbitration Rules shall be the Secretary-General of the Permanent Court of Arbitration.

(iii) Where there are multiple claimants and/or multiple respondents to any dispute or controversy or claim relating thereto, to which this Section 8.04 (b) shall apply, the reference to “party” in Articles 7.1 and 7.2 of the UNCITRAL Arbitration Rules shall be construed as a reference to any such multiple claimants, acting jointly and/or (as applicable) to any such multiple respondents, acting jointly. Where the Secretary-General of the Permanent Court of Arbitration is to appoint an arbitrator, the Secretary-General of the Permanent Court of Arbitration shall be at liberty to choose any person he/she regards as suitable to act as arbitrator pursuant to Articles 7.2 and/or 7.3 of the UNCITRAL Arbitration Rules.

(iv) The place of arbitration shall be The Hague.

(v) The language to be used in the arbitral proceedings shall be English.

(vi) The law to be applied by the arbitral tribunal shall be public international law, the sources of which shall be taken for these purposes to include:

(A) the Agreement Establishing the Bank and any relevant treaty obligations that are binding reciprocally on the parties;

(B) the provisions of any international conventions and treaties (whether or not binding directly as such on the parties) generally recognised as having codified or ripened into binding rules of customary law applicable to states and international financial institutions, as appropriate;

(C) other forms of international custom, including the practice of states and international financial institutions of such generality, consistency and duration as to create legal obligations; and

(D) applicable general principles of law.

(vii) Notwithstanding the provisions of the UNCITRAL Arbitration Rules, the arbitral tribunal shall not be authorised to take any interim measures of protection or provide any pre-award relief against the Bank and none of the parties to the Loan Agreement, the Guarantee Agreement or any Project Agreement may address to any judicial authority a request for any interim measures of protection or pre-award relief against the Bank.

(viii) The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any dispute or controversy properly brought before it by the Bank, the Borrower, the Guarantor or any Project Entity insofar as such dispute or controversy arises out of the Loan Agreement, the Guarantee Agreement or any Project Agreement; but subject to the foregoing no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings.

(c) Notwithstanding the provisions of this Section, nothing contained in these Standard Terms and Conditions or in the Loan Agreement, the Guarantee Agreement or any Project Agreement shall operate or be regarded as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of the Bank under the Agreement Establishing the Bank, under international conventions or under any applicable laws.

(d) In any arbitral proceeding arising out of the Loan Agreement, the Guarantee Agreement or any Project Agreement, the certificate of the Bank as to any amount due to the Bank under such agreement shall be prima facie evidence of such amount.

ARTICLE IX

EFFECTIVENESS; TERMINATION

Section 9.01. Effective Date

Except as the Bank and the Borrower shall otherwise agree, the Loan Agreement, the Guarantee Agreement and each Project Agreement shall become effective on the date upon which the Bank dispatches to the Borrower and the Guarantor notice of the Bank′s acceptance of the evidence required by Sections 9.02 and 9.03.

Section 9.02. Conditions Precedent to Effectiveness

The Loan Agreement, the Guarantee Agreement and each Project Agreement shall not become effective unless the Bank is satisfied that no event referred to in Section 7.01(a) or 7.06 has occurred and is continuing; and until evidence, in form and substance satisfactory to the Bank, shall have been furnished to the Bank that:

(a) The execution and delivery of the Loan Agreement and the Guarantee Agreement on behalf of the Borrower and the Guarantor have been duly authorised or ratified by all necessary governmental and corporate action.

(b) The execution and delivery of each Project Agreement, if any, on behalf of each Project Entity have been duly authorised or ratified by all necessary governmental, corporate and administrative action.

(c) All other events specified in the Loan Agreement as additional conditions to its effectiveness shall have occurred.

Section 9.03. Legal Opinion

As part of the evidence to be furnished pursuant to Section 9.02, the Borrower, the Guarantor and each Project Entity shall furnish, or cause to be furnished, to the Bank an opinion or opinions (in form and substance satisfactory to the Bank), of counsel acceptable to the Bank, in respect of such matters as may be specified in the Loan Agreement or as shall be reasonably requested by the Bank and showing that:

(a) On behalf of the Borrower, the Loan Agreement has been duly authorised or ratified by, and executed and delivered on behalf of, the Borrower and constitutes a valid and legally binding obligation of the Borrower, enforceable in accordance with its terms.

(b) On behalf of the Guarantor, the Guarantee Agreement has been duly authorised or ratified by, and executed and delivered on behalf of, the Guarantor and constitutes a valid and legally binding obligation of the Guarantor, enforceable in accordance with its terms.

(c) On behalf of each Project Entity, each Project Agreement to which it is a party has been duly authorised or ratified by, and executed and delivered on behalf of, such Project Entity and constitutes a valid and legally binding obligation of such Project Entity, enforceable in accordance with its terms.

Section 9.04. Termination for Failure to Become Effective

If the Loan Agreement shall not have become effective by the date specified in the Loan Agreement for the purposes of this Section, all obligations of the Bank under the Loan Agreement, the Guarantee Agreement and each Project Agreement shall terminate unless the Bank, after consideration of the reasons for the delay, shall establish a later date for the purposes of this Section. The Bank shall promptly notify the Borrower and the Guarantor of such later date.

Section 9.05. Termination on Performance

When the entire principal amount of the Loan shall have been repaid and all interest and Charges which shall have accrued or become due on the Loan shall have been paid, the Loan Agreement, the Guarantee Agreement and each Project Agreement, and all obligations of the parties thereunder, shall forthwith terminate.

ARTICLE X

NOTICES; AUTHORISED REPRESENTATIVES; AMENDMENT

Section 10.01. Notices

Any notice or request required or permitted to be given or made under the Loan Agreement, the Guarantee Agreement or each Project Agreement, or under any other agreement of the parties contemplated therein, shall be in writing. Except as otherwise provided in Section 9.01, such notice or request shall be deemed to have been duly given or made when it has been delivered to the party to which it is required to be given or made at the party′s address specified in the Loan Agreement, the Guarantee Agreement or the relevant Project Agreement, or at any other address as the party shall have specified in writing to the party giving the notice or making the request. Except as otherwise provided in the EBRD Disbursement Handbook (for Drawdown applications and related matters), such delivery may be made by hand, mail, telex or facsimile transmission. Deliveries made by telex or facsimile transmission shall also be confirmed by mail.

Section 10.02. Authority to Act

Any action required or permitted to be taken and any documents required or permitted to be executed under the Loan Agreement by the Borrower, under the Guarantee Agreement by the Guarantor or under any Project Agreement by a Project Entity shall be taken or executed by the Borrower′s Authorised Representative, the Guarantor′s Authorised Representative or any Project Entity′s Authorised Representative, as applicable, or such other officer of the Borrower, the Guarantor or any Project Entity as such Authorised Representative shall designate in writing. The Borrower, the Guarantor and each Project Entity shall furnish to the Bank sufficient evidence of the authority and the authorised specimen signature of each such officer.

Section 10.03. Amendment

(a) The Loan Agreement may be amended by a written instrument signed by the Borrower′s Authorised Representative and by a duly authorised officer of the Bank. In the event that, in the opinion of the Bank, such amendment increases the obligations of the Guarantor, such written instrument shall also be signed by the Guarantor′s Authorised Representative.

(b) The Guarantee Agreement may be amended by a written instrument signed by the Guarantor′s Authorised Representative and by a duly authorised officer of the Bank.

(c) Each Project Agreement may be amended by a written instrument signed by the Authorised Representative of the Project Entity which is a party thereto and by a duly authorised officer of the Bank.

Section 10.04. English Language

Any document delivered pursuant to the Loan Agreement, the Guarantee Agreement or any Project Agreement shall be in the English language. Documents in any other language shall be accompanied by an English translation thereof certified as being an approved translation and such approved translation shall be conclusive.