Acord din 27.11.2000 de garantare a cumpărării acţiunilor ("PUT"), garantarea ratei de schimb şi subordonare dintre Republica Moldova şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

Notă: Ratificat prin Legea nr.215-XV din 31.05.2001 Acordul de garantare a cumpărării acţiunilor ("PUT"), garantarea ratei de schimb şi subordonare dintre Republica Moldova şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare din 27.11.2000 * * * Acest Acord de garantare a cumpărării acţiunilor ("PUT"), garantarea ratei de schimb şi subordonare, (această "Garanţie de Vînzare Cumpărare" datînd din 27 noiembrie 2000, între Republica Moldova ("Garantul") şi Banca Europeană pentru Reconstrucţii şi Dezvoltare ("Banca"). (A) Prin acordul ce datează din 3 octombrie 1994 dintre Bancă şi Vininvest S.R.L. ("Vininvest") ("Acordul de Împrumut") Banca a fost de acord să extindă un împrumut ("Împrumutul") pentru Vininvest şi Vininvest a căzut de acord de a împrumuta Companiei o porţiune a Împrumutului Băncii specificat în Acordul de Împrumut; (B) Prin acodrul datînd din 12 mai 1995 între Vininvest şi Companie ("GCC Acord de Împrumut Subsidiar") Vininvest a căzut de acord să împrumute o porţiune a Împrumutului Băncii specificat în Acordul de Împrumut al Companiei ("GCC Împrumut Subsidiar"); (C) Sumele complete a plăţilor principale a Împrumutului Subsidiar GCC datorat Vininvest la 1 decembrie 2000, 1 iunie 2001, 1 decembrie 2001 şi 1 iunie 2002 ("Rambursarea Împrumutului Subsidiar") sînt în sumă de (i) 4,705,692 dolari SUA; şi (ii) 4,872,836 DM; (D) Prin acordul încheiat între Companie şi Bancă ("Acord de Investiţii"), Banca este de acord să se aboneze la un număr anumit de acţiuni ale Companiei ("Acţiunile Băncii"); şi (E) Este o condiţie ce precedă Acordul de Investiţii că Garantul intră în această Garanţie de Cumpărare a Acţiunilor (în raport cu acţiunile Băncii). Astfel acum, părţile sînt de acord după cum urmează: Articolul I - Termen standard şi condiţii, definiţii, referinţe Secţiunea 1.01. Incorporarea Termenilor Standard şi Condiţiilor (a) Toate prevederile Termenilor Standard şi Condiţiilor Băncii, ce datează din februarie 1999, sînt prin prezenta incorporaţi şi aplicaţi la această Garanţie de Cumpărare a Acţiunilor numită "Termenii Standard şi Condiţiile"). (b) (În scopul) Termenilor şi Condiţiilor Standard e a acestui Acordul de Garantare a Cumpărării. (i) "Acordul de Garanţie" se va referi la această Garanţie de Cumpărare a Acţiunilor"; (ii) "Acordul de Împrumut" se va referi la Acordul de Investiţii (ii) "Debitorul" se va referi la Acordul de Investiţii (iv) "Împrumutul" se va referi la Acţiunile Băncii şi drepturile Băncilor conform Acordului de Investiţii; (c) Dacă o prevedere a acestei (Garanţii de Cumpărare a Acţiunilor) nu este conformă cu o prevedere a Termenilor Standard şi a Condiţiilor, prevederea acestei (Garanţii de Cumpărare a Acţiunilor) va prevala. Secţiunea 1.02. Definiţii Doar dacă nu este definit altfel sau contexul nu cere altceva, oriunde n-ar fi utilizat în această Garanţie de Cumpărare a Acţiunilor sau Orarele, termenii definiţi în Preambul, Acordul de Investiţii şi termenii Standard şi Condiţiie vor avea acelaşi sens dat lor precum şi termenii adiţionali vor avea următorul înţeles: "Datoria Băncii" - Înseamnă toate obligaţiile, responsabilităţile periodice ale Companiei şi a Vininvest către Bancă, fie în prezent sau pe viitor, absolute sau condiţionate, lichidate sau nelichidate, de orice natură şi fel, în legătură cu sau referitor la Acordul de Investiţii şi Împrumutul Băncii sau care apar în alt mod din Documente de Refinanţare. "Data de Livrare" - Înseamnă data la care este livrată o Notificare Put de către Banca Garantului. "Obligaţia" - Înseamnă (specifică forma şi limita corespunzătoare). "Rata dobînzii DM" - Înseamnă suam de 2% şi Rata Dobînzii DM. "Preţul Redus" - Are sensul exprimat în Secţiunea 6.03 (b). "Notificarea GM" - Are sensul exprimat în Secţiunea 6.03 (b). "Răscumpărarea GM" - Înseamnă una din următoarele circumstanţe: (1) orice eveniment specificat în Secţiunea 7.01 (a) (ii) din Termenii Standard şi Condiţii care a avut loc şi continuă cincisprezece (15) zile de la data apariţiei; (2) orice eveniment specificat în Secţiunea 7.01 (a) (ii) din Termenii Standard şi Condiţii care a avut loc şi continuă treizeci (30) zile de la data apariţiei; (3) orice eveniment specificat în Secţiunea 7.06 (c), (d) sau (e) a Termenilor Standard şi Condiţii; (4) Garantul nu-şi realizează obligaţiile în cadrul Garanţiei de Cumpărare a Acţiunii; (5) Garantul nu îşi realizează obligaţiile în cadrul Documentelor de Refinanţare; (6) oricare din reprezentările Garantului şi/sau garanţiile făcute în cadrul Documentelor de Refinanţare vor fi neadecvate în orice sens material; (7) Garantul întreprinde orice acţiune administrativă, juridică sau de alt tip, care constituie un Eveniment Material Advers cu referire la Companie; (8) Compania nu răscumpără Acţiunile Băncii la Data Răscumpărării şi după cum este prevăzut în Acordul de Investiţii; sau (9) Compania nu reuşeşte să trimită un Răspuns cu privire la Răscumpărare la data sau mai înainte de data specificată în Acordul de Investiţii sau livrează un Răspuns cu privire la Răscumpărare care prevede că toate sau o parte din Acţiunile Băncii care trebuie răscumpărate la Data Răscumpărării; "Datoria Garantului" - Înseamnă toate plăţile, plata principală, dobînzile sau orice alte sume ce trebuie plătite de către Companie sau de Vininvest Garantului peridoic, fie în prezent sau pe viitor, absolute sau adiţionale, lichidate sau nelichidate, de orice natură şi tip; "Acordul de Garanţie" - Înseamnă Acordul de Garanţie ce datează din 3 octombrie 1994 dintre Garant şi Bancă, după cum este prevăzut de Acordul de Confirmare dintre Garant şi Bancă la data respectivă; "Cumpărător" - Are sensul prevăzut în Secţiunea 6.03. (a); "Dată de cumpărare" - Are sensul prevăzut în Secţiunea 6.03. (a); "Notificarea Put" - Înseamnă notificarea livrată de Bancă Garantului ca urmare a prevederilor Secţiunii 2.01 în forma prevăzută de Orarul 1; "Data soluţionării" - Înseamnă data specificată în Notificarea Put pentru completarea vînzării Acţiunilor Băncii specificate în astfel de Notificare Put, care nu trebuie să fie mai mică de cincisprezece (15) zile şi nu mai lungă de treizeci (30) de zile după Data Livrării, dacă altceva nu s-a decis de părţile la acest acord; "Rata dobînzii USD" - Înseamnă suma de 2% şi Rata Dobînzii USD; şi Secţiunea 1.03. Interpretarea (a) În această Garanţie de Cumpărare a Acţiunilor, dacă contextul nu cere altceva, cuvintele ce denotă singularul include pluralul şi vice versa, iar cuvintele ce denotă persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte persoane juridice. (b) În această Garanţie de Cumpărare a Acţiunilor, referinţele la un anumit Articol, Secţiune, Anexă sau Orar trebuie formulate ca referinţe la acel Articol, Secţiune, Anexă sau Orar specific al acestei Garanţii de Cumpărare a Acţiunilor. (c) Titlurile şi Cuprinsul sînt inserate pentru uşurarea referinţelor doar şi nu afectează interpretarea acestei Garanţii de Cumpărare a Acţiunilor. Articolul II - Obligaţia de garantare a cumpărării acţiunilor Secţiunea 2.01. Obligaţia de Cumpărare a Acţiunilor; Notificarea Put (a) Banca va avea dreptul, la sau în orice moment ca urmare a survenirii unui Eveniment de Răscumpărare a GM, să vîndă Garantului, toate Acţiunile Băncii sau un număr mai mic din ele deţinute de Bancă la Data respectivă de Livrare la un preţ specificat în Notificarea Put relevantă după cum este determinat de Bancă în conformitate cu acest acord; odată cu livrarea către Garant a unei Notificări Put; (b) Banca poate livra Garantului una sau mai multe Notificări Put la orice moment după survenirea Evenimentului de Răscumpărare GM cu referire la întregul sau la o parte din Acţiunile Băncii nerăscumpărate. O Notificare Put trebuie: (1) să prevadă că Evenimentul de Răscumpărare GM a survenit, să specifice un asemenea eveniment şi să declare că Banca intenţionează să exercite dreptul său de a vinde Acţiunile Băncii Garantului; (2) să specifice numărul Acţiunilor Băncii ce vor fi vîndute; (3) să specifice Preţul de Răscumpărare cu referire la asemenea Acţiuni ale Băncii; şi (4) să specifice Data de Soluţionare. (c) Garantul trebuie să cumpere toate Acţiunile Băncii specificate în Notificarea Put relevantă la preţul specificat în asemenea notificare. Secţiunea 2.02. Transferul (a) Garantul tebuie, la Data de Soluţionare specificată în Notificarea Put relevantă, să completeze transferul Acţiunilor Băncii Specificate în Notificarea Put prin plătirea Preţului de Răscumpărare specificat în asemenea Notificare Put în fondurile imediat disponibile ale Băncii sau după cum poate decide Banca, contra livrare de către Bancă a formelor de transfer pe deplin executate cerute pentru a efectua transferul Acţiunilor Băncii apoi vîndute, libere de gaj, plăţi sau alte datorii. (b) Dacă conform vreunei prevederi din legislaţa moldovenească va fi ilegal ca Garantul sau Banca să completeze transferul Acţiunilor Băncii în conformitate cu Secţiunea 2.02 (a) de mai sus, Garantul va plăti Băncii o sumă egală cu Preţul de Răscumpărare relevant şi Banca va păstra astfel de Acţiuni ale Băncii pentru Garant pînă cînd nu se poate face un transfer legal. Secţiunea 2.03. Garantarea Reducerii În conformitate cu prevederile Secţiunii 6.03 de mai jos, în cazul unei vînzări a unor Acţiuni ale Băncii la un Preţ Redus, Garantul va plăti Băncii la o astfel de Dată de Cumpărare diferenţa între Preţul de Răscumpărare (calculat ca şi la Data de Cumpărare) şi Preţul Redus. Articolul III - Garantarea ratei de schimb Secţiunea 3.01. Garantarea ratei de schimb Garantul prin prezenta se obligă să facă disponibilă suficientă valută străină în mărci germane şi dolari SUA pentru a face posibil plata către Bancă a: (a) Preţului de Răscumpărare cu referire la orice răscumpărare a Acţiunilor Băncii; (b) orice dividende declarate cu referire la Acţiunile Băncii; şi (c) orice alţi bani datoraţi Băncii în cadrul Documentelor de Refinanţare. Articolul IV - Impozitele Secţiunea 4.01. Aplicarea impozitelor conform Termenilor Standard şi a Condiţiilor În conformitate cu Articolul VI al Termenilor Standard şi al Condiţiilor şi prevederile relevante din Acordul de Creare a Băncii: (a) Preţul de Răscumpărare deplin, orice dividende ce trebuie plătite Băncii pentru Acţiunile Băncii şi orice alte sume de bani datorate Băncii în cadrul Documentelor de Refinanţare sînt eliberate, şi sînt plătite fără scăderi, de plata Impozitelor percepute, sau de pe teritoriul Garantului; (b) Documentele de Refinanţare şi emiterea sau transferul Acţiunilor Băncii va fi eliberat de orice Impozite percepute sau pe teritoriul Garantului sau în legătură cu executarea, livrarea şi înregistrarea acestora; şi (c) Preţul deplin de Răscumpărare, orice dividende ce trebuie plătite pentru Acţiunile Băncii şi orice alte sume de bani datoraţi Băncii în cadrul Documentelor de Refinanţare sînt plătite fără restricţii de orice tip impuse prin sau pe teritoriul Garantului. Articolul V - Acord de subordonare Secţiunea 5.01. Subordonarea Datoriei (a) Pînă cînd Datoria Băncii nu este plătită pe deplin şi pînă cînd Banca va deţine una sau mai multe Acţiuni ale Băncii, Garantul cade de acord asupra faptului că: (1) Întreaga datorie a Garantului va fi amînată şi subordonată plăţii depline a Datoriei Băncii şi nici o plată sau alte distribuiri cu referire la Datoria Garantului nu se vor face, şi nici nu se va aplica vînzarea sau obţinerea sau retragerea proprietăţii sau altor bunuri ale Companiei şi/sau Vininvest; (2) Garantul va face, cere, da în judecată, lua sau primi de la Companie şi/sau Vininvest, în bani numerar sau sub formă de imobile, prin compensaţie sau orice alt fel de plată, plata întregii sau a unei părţi din Datoria Garantului; (3) Eşecul Companiei şi/sau al Vininvest, ca rezultat al acestui acord, de a face o plată cu referinţă la Datoria Garantului nu va constitui o anulare a datoriilor în cadrul documentului care reglementează o astfel de datorie pînă la zece (10) zile de lucru după ce o astfel de plată este permisă să fie plătită prin această Secţiune 5.01, şi în mod similar nu va permite Garantului să pretindă plata penalităţlor sau dobînda pentru default în legătură cu Datoria Garantului amînată şi subordonată; (4) Datoria Garantului nu va fi asigurată, doar dacă este expres permisă în Documentele de Refinanţare; (5) Garantul nu va fi în drept, şi nici nu vor putea să compenseze, să contra-pretindă sau să reducă vreo sumă de plată care prin acest Articol V este amînată şi subordonată Datoriei Băncii; şi (6) Garantul nu va primi, sau întreprinde nici o acţiune pentru a colecta sau executa, Datoria Garantului împotriva şi/sau Vininvest, sau nici o parte din aceasta, inclusiv din partea nici unui garant în procedura de faliment, administrator sau alt lichidator a oricărei părţi din proprietatea Companiei şi/sau Vininvest sau de la orice altă persoană. (b) Dacă din vreun motiv oarecare Garantul primeşte orice plată sau distribuire cu referire la Datoria Garantului contrarie Secţiunii 5.01. (a), Garantul trebuie să facă acelaşi lucru ca garanţie pentru Bancă, să notifice Banca despre primirea unei astfel de plăţi sau distribuiri şi să plătească imediat suma unei astfel de plăţi sau distribuiri Băncii sau să procedeze conform instrucţiunilor Băncii. Secţiunea 5.02. Repunere în drepturi Obligaţiile Garantului din acest Articol V vor fi restaurate dacă orcie plată primită de către Bancă şi aplicată împotriva Datoriei Băncii vor fi recuperate ulterior, anulate sau cerute de a fi întoarse pentru orice motiv, inclusiv, dar nelimitîndu-se la faliment, insolvabilitate sau reorganizarea Companiei sau Vininvest; Datoria Băncii împotriva căreia o astfel de plată a fost aplicată, trebuie în scopurile acestei Garanţii de Vînzare-Cumpărare să fie considerată că există în continuare indiferent de o asemenea aplicare şi această Garanţie de Vînzare-Cumpărare trebuie implementată pentru o asemenea Datorie a Băncii pe deplin ca şi cum această aplicare n-a fost făcută vreodată. Articolul VI - Diverse Secţiunea 6.01. Plata tîrzie a Dobînzii Fără a prejudicia remediile existente la Bancă în cadrul acestei Garanţii sau altceva, dacă Garantul nu va reuşi să plătească sumele datorate Băncii în conformitate cu Notificarea Put la Data specificată de Soluţionare, Garantul va plăti dobînda pentru aceste sume la Rata de Dobîndă de Default DM şi/sau dolari SUA (oricare se aplică) pentru perioada de la Data de Soluţionare la data în care Banca primeşte aceste sume împreună cu dobînda de interes în cadrul Secţiunii 6.01. pe deplin. Secţiunea 6.02. Cooperarea (a) Garantul trebuie, în calitatea sa de acţionar sau creditor al Companiei, să întreprindă toate eforturile pentru a: (1) a aproba sau a facilita în alt mod implementa înscrierea de către Bancă la Acţiunile Băncii şi să asigure că Banca emite Acţiunile Băncii în conformitate cu Acordul de Investiţii; (2) să se asigure că Compania se conformează obligaţiilor sale din cadrul Documentelor de Refinanţare, inclusiv, fără nici o restricţie, obligaţiilor sale de a plăti Preţul de Răscumpărare cu referire la orice răscumpărare a Acţiunilor Băncii şi să declare şi să plătească dividende pentru asemenea acţiuni în modul stabilit în Acordul de Investiţii; şi (3) să aprobe şi să faciliteze în alt mod vînzarea, transferul şi dispunerea de către Bancă a Acţiunilor Băncii. (b) Garantul va emite în mod prompt toate acordurile şi aprobările regulatorii necesare pentru înscrierea de către Bancă la Acţiunile Băncii în cadrul Acordului de Investiţii şi va oferi alte consimţăminte, autorizări şi scutiri pentru a efectua răscumpărarea, convertirea, vînzarea, sau dispunerea anumitor Acţiuni ale Băncii de către Bancă. Secţiunea 6.03. Transferul Acţiunilor Băncii şi Desemnarea Dobînzilor (a) Garantul confirmă şi este de acord că Banca poate în orice moment ("Data Cumpărării") să transfere toate sau o parte din Acţiunile Băncii unui cumpărător al acestor acţiuni ("Cumpărătorul") la un preţ acceptabil pentru Bancă. (b) Dacă Banca propune să transfere toate sau o parte din Acţiunile Băncii la un Cumpărător la un preţ care este mai mic de Preţul de Răscumpărare (calculat la Data Cumpărării) ("Preţ Redus"), Banca va înştiinţa Garantul în scris cu cel puţin 30 de zile înainte de Data propusă de Cumpărare. Garantul în decurs de 15 zile de la trimiterea acestei înştiinţări de către Bancă va indica în scris dacă are obiecţii la o astfel de vînzare ("Notificarea GM"). (c) În cazul cînd: (i) Garantul nu emite vreo Notificare GM în perioada cerută în Secţiunea 6.03 (b) de mai sus; sau (ii) a avut loc un Eveniment de Răscumpărare a GM, atunci Garantul va fi supus de a plăti Băncii, în conformitate cu Secţiunea 2.03, diferenţa între Preţul de Răscumpărare (calculat la Data de Cumpărare) şi Preţul Redus cu referire la Acţiunile Băncii vîndute Cumpărătorului. (d) Dacă Garantul a emis o Notificare GM în perioada cerută în Secţiunea 6.03. (b) de mai sus, nu va fi supus obligaţiei de a plăti Băncii, în conformitate cu Secţiunea 2.03, diferenţa dintre Preţul de Răscumpărare (calcuat la Data de Cumpărare) şi Preţul Redus cu referire la Acţiunile Băncii vîndute Cumpărătorului. (e) Pentru a evita îndoielile, nimic din această Secţiune 6.03 nu trebuie: (i) să afecteze dreptul Băncii de a transfera Acţiunile Băncii expuse în Secţiunea 6.03 (a) de mai sus; sau (ii) să elibereze Garantul de obligaţia sa de a cumpăra toate Acţiunile Băncii în conformitate cu Secţiunea 2.01; sau (iii) să elibereze Garantul de obligaţia ca urmare a Secţiunii 2.03, de a plăti Băncii în caz de vînzare a unor Acţiuni ale Băncii la un Preţ Redus, diferenţa dintre Preţul de Răscumpărare (calculat la Data Cumpărării) şi Preţul cu referire la asemenea Acţiuni ale Băncii vîndute Cumpărătorului, cu excepţia prevederilor din Secţiunea 6.03. (d) de mai sus. (f) Banca nu îşi poate transfera drepturile din cadrul Garanţiei de Cumpărare a Acţiunilor unui Cumpărător fără consimţămîntul Garantului, cu condiţia că asemenea consimţămînt nu trebuie cerut şi Banca trebuie să fie liberă să transfere depturile sale prin prezentul articol dacă a survenit Evenimentul de Răscumpărare GM. (g) Garantul nu poate transfera toate sau o parte din drepturile sale şi obligaţiile din cadrul acestei Garanţii de Cumpărare a Acţiunilor fără consimţămîntul în scris al Băncii. Secţiunea 6.04. Ilegalitatea; Indemnizaţia Garantul se obligă faţă de Bancă că va rambursa Banca pe deplin în cazul că vreunul din drepturile Băncii din cadrul Documentelor de Refinanţare va deveni ilegal şi/sau de neimplementat datorită aplicabilităţii legilor Republicii Moldova în vigoare la orice moment în decursul acestei Garanţii de Cumpărare a Acţiunilor. Secţiunea 6.02 Remarci Orice notificare, cerinţă sau altă comunicare ce se va da sau face în cadrul acestui Acord al Acţionarilor către părţi trebuie să fie în scris. Doar dacă s-a prevăzut altfel în acest Acord al Acţionarilor, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare trebuie considerat că a fost dat sau făcut pe deplin atunci cînd a fost transmis în mînă, prin poşta aeriană, telex sau telefax părţii căreia i se cere sau i se permite că se dea la adresa acestei părţi specificată mai jos sau la orice adresă pe care a numit-o această parte prin notificare a părţii care a dat sau a făcut o asemenea notificare cerere sau comunicare. Pentru Garant: Ministerul Finanţelor În atenţia: Ministerului Finanţelor Str. Cosmonauţilor 7 Chişinău, MD-2012 Republica Moldova Adresa alternativă pentru comunicaţii prin telefax: 003732240055 Pentru Bancă: Banca Europeană pentru Reconstrucţii şi Dezvoltare În atenţia: Unităţii de Administrare a Activităţilor One Exchange Square London EC2A 2EH United Kingdon Adresa alternativă pentru comunicaţii prin telex: 8812161 Adresa alternativă pentru comunicaţii prin telefax: 442073386100 Secţiunea 6.06. Data Intrării în Vigoare Doar dacă Banca şi Garantul cad de acord în alt mod, acest acord va intra în vigoare la data la care Banca transmite Garantului o notificare a acceptării de către Bancă a evidenţei cerute de Secţiunea 6.07 şi 6.08 Secţiunea 6.07. Condiţiile ce precedă Intrarea în Vigoare Acest acord nu va intra în vigoare doar dacă Banca nu este sigură că nu a avut loc nici un Eveniment de Răscumpărare sau că continuă; şi pînă cînd Banca nu a primit dovezi, în forma şi conţinutul necesar că: (a) Executarea şi livrarea acestui acord din partea Garantului a fost autentificat sau ratificat. (b) Executarea şi livrarea Documentelor de Refinanţare din partea părţilor la el a fost autentificat şi ratificat. Secţiunea 6.08. Opinia juridică Ca parte a dovezii ce trebuie furnizată ca urmare a Secţiunii 6.06, Garantul trebuie să furnizeze sau să faciliteze furnizarea către Bancă a unei opinii a Garantului Ministrului Jusitiţie (sub forma şi conţinutul necesar) arătînd că această Garanţie de Cumpărare a Acţiunilor şi Consimţămîntul de Modificare a Acordului de Împrumut şi Confirmarea Garantării Continue dintre Garant şi Bancă de la data respectivă au fost pe deplin autentifcate sau ratificate de către, şi executate şi livrate din partea, Garantului şi constituie obligaţii valabile şi obligatorii din punct de vedere juridic pentru Garant, executorii în conformitate cu termenele lor. Secţiunea 6.09. Privilegiile şi Imunităţile Băncii Nimic în această Garanţie de Cumpărare a Acţiunilor nu va fi formulat ca să constituie o scutire, renunţare sau orice modificare de imunitate, privilegii sau scutiri ale Băncii acordate în cadrul Acordului de Creare a Băncii pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, a unei convenţii internaţionale sau orice drept aplicabil. Secţiunea 6.10. Copii Acest Acord de Garantare a Cumpărării Acţiunilor poate fi executat în mai multe copii, fiecare din ele fiind considerată ca original, dar toate împreună constituind unul şi acelaşi acord. În susţinerea celor expuse mai sus, părţile la acord, prin intermediul reprezentanţilor lor autorizaţi, au semnat Acordul de Garantare a Cumpărării de Acţiuni cu numele lor respective la data scrisă mai sus. Republica Moldova De către __________ Nume: Mihail Manoli Poziţie: Ministrul Finanţelor Banca Europeană pentru Reconstrucţii şi Dezvoltare De către __________ Nume: Oliver Greene Poziţie: Şeful Departamentului Recuperarea Corporativă Consimţămîntul la amendamentele la Acordul de Împrumut şi recunoaşterea continuării Garanţiei între Republica Moldova şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare Consimţămîntul la amendamentele la Acordul de Împrumut şi recunoaşterea şi acceptul continuării Garanţiei Acest Consimţămînt la amendamentele la Acordul de Împrumut şi recunoaşterea continuării Garanţiei (acest "Consimţămînt al Garantului") din 27 noiembrie 2000, dintre Republica Moldova ("Garant") şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ("Banca"). Preambul Fiindcă, Garantul a căzut de acord să garanteze obligaţiunile Vininvest S.R.L. ("Împrumutător") faţă de Bancă în conformitate cu acordul de împrumut din 3 octombrie 1994 dintre Bancă şi Împrumutător ("Acordul de Împrumut") prin acordul de garanţie din 3 octombrie 1994 dintre Garant şi Bancă ("Acordul de Garanţie"); Fiindcă, Garantul, Împrumutătorul, Banca şi Glass Container Company SA ("GCC") au căzut de acord să semneze Amendamentul şi alte Documente de Refinanţare şi Garantul prin aceasta doreşte să acorde consimţămîntul său la Amendamentele şi tranzacţiile descrise în Documentele de Refinanţare şi recunoaşte continuarea obligaţiunilor sale în calitate de garant conform Acordului de Garanţie; Luînd în considerare cele expuse mai sus, prin prezenta părţile au căzut de acord cu următoarele: Articolul I - Definiţii şi titluri Secţiunea 1.01. Definiţii Oriunde folosiţi în acest Consimţămînt al Garantului, cu excepţia cazurilor cînd este stipulat altfel, termenii definiţi în Preambul vor avea sensul respectiv ce li s-a atribuit mai jos şi termenii următori au următorul sens. Termenii definiţi în Acordul Investiţional vor avea sensul ce li s-a atribuit în acel acord: "Amendament" - înseamnă Amendamentul la Acordul de Împrumut din 3 octombrie 1994 din aceeaşi dată ca şi prezentul Acord dintre Împrumutător şi Bancă "Acordul Investiţional" - înseamnă Acordul Investiţional din aceeaşi dată ca şi prezentul Acord dintre Bancă şi GCC. Secţiunea 1.02. Titluri Titlurile Articolelor şi Secţiunilor sînt incluse exclusiv pentru convenienţa referinţei şi nu pot fi folosite pentru interpretarea acestui Consimţămînt al Garantului sau Acordului de Garanţie. Articolul II - Amendamente Generale; Garanţia; Obligaţiunile Garantului Secţiunea 2.01. Amendamente Generale Cu condiţia respectării altor prevederi ale acestui Consimţămînt al Garantului, Acordul de Garanţie urmează a fi modificat precum urmează: (a) toate referinţele în Acordul de Garanţie la "acest Acord de Garanţie" şi expresiile cognitive urmează să fie considerate referinţe la Acordul de Garanţie, precum el este modificat prin acest Consimţămînt al Garantului; (b) toate referinţele în Acordul de Garanţie la Acordul de Împrumut şi expresiile cognitive urmează să fie considerate referinţe la Acordul de Împrumut precum el este modificat din timp în timp inclusiv, fără limitare, prin acest Amendament; (c) textul Secţiunii 1.01 al Acordului de Garanţie urmează să fie complet exclus şi înlocuit cu textul următor: "Secţiunea 1.01. Incorporarea termenilor şi Condiţiilor Standarde Toate prevederile Termenilor şi Condiţiilor Standarde ale Băncii din februarie 1999 prin prezenta sînt incoprorate şi devin aplicabile la acest Acord de Garanţie cu aceeaşi putere şi efect cum şi în cazul dacă erau expuşi în total în acest acord (aceste prevederi sînt mai departe numite "Termenii şi Condiţiile Standarde"). În cazul oricăror inconsistenţe sau neclariaţi dintre termenii definiţi în acest Acord de Garanţie şi Termenii şi Condţiile Standarde, termenii acestui Acord de Garanţie vor domina." Secţia 2.02. Confirmarea (a) Prin prezenta Garantul acordă consimţămîntul său la semnarea de către părţile prezentului acord a Documentelor de Refinanţare şi a altor şi tuturor tranzacţiilor prevăzute în Documentele de Refinanţare şi recunoaşte că drepturile Băncii conform fiecărui Document de Refinanţare la care ea este parte pot fi executate în corespundere cu termenii acestora. (b) Prin prezenta Garantul confirmă Băncii că, indiferent de Amendamentele şi tranzacţiile prevăzute în Documente de Refinanţare, Acordul de Garanţie rămîne în plină forţă şi efect şi drepturile, obligaţiile şi îndatoririle Garantului, stipulate în Acordul de Garanţie nu sînt şi nu vor fi încetate, modificate ori în oricare alt mod restrînse de către Amendament sau tranzacţiile prevăzute în Documente de Refinanţare. Secţiunea 2.03. Continuarea Acordului de Garanţie Acest Consimţămînt al Garantului este limitat după cum e specificat şi nu va constitui o modificare, acceptare sau renunţare la orice clauză a Acordului de Garanţie sau alt document sau acord. Părţile recunosc că nici o altă clauză ori condiţie a Acordului de Garanţie nu va fi modificată de acest Consimţămînt al Garantului. Acordul de Garanţie va rămîne în plină forţă şi efect după cum este modificat în prezentul document. Începînd cu data acestui document Consimţămîntul Garantului va deveni parte integră a Acordului de Garanţie şi orice referinţă la Acordul de Garanţie în orice alte documente ori instrumente şi acorduri executate după această dată, va fi în fiecare caz considerată referinţă la Acordul de Garanţie, după cum el este modificat de acest Consimţămînt al Garantului. Secţiunea 2.94. Îndemnitatea Garantului Garantul se obligă să menţină Banca fără prejudicii şi să compenseze Banca pentru pierderile suferite de bancă în legătură cu ori cauzate de emiterea de către Bancă a Notificării de Terminare. Articolul III - Clauzele Generale Secţiunea 3.01. Notificările Orice notificare, cerere ori comunicare în legătură cu acest acord transmisă sau făcută Băncii sau Garantului va fi în formă scrisă. Cu excepţia cazurilor altfel specificate în acest acord, această notificare cerere ori comunicare va fi considerată transmisă ori făcută la livrarea acesteea personal, prin avion, telex ori telefax părţii, căreea se cere ori i se permite să primească sau obţină, la adresa acestei părţii specificată mai jos ori la o altă adresă, indicată prin înştiinţare părţii ce transmite ori face notificarea, cererea ori altă comunicare. Pentru Garant: Ministerul Finanţelor În atenţia: Ministerului Finanţelor Str. Cosmonauţilor 7 Chişinău, MD 2012 Republica Moldova Adresa alternativă pentru comunicările prin telefax: 003732240055 Pentru Bancă: Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare În atenţia: Unităţii de Administrare a Operaţiilor One Exchange Square London EC2A 2EH United Kingdom Adresa alternativă pentru comunicările prin telex: 8812161 Adresa alternativă pentru comunicările prin telefax: 442073386100 În confirmarea celor expuse, părţile la acest acord, prin intermediul reprezentanţilor săi autorizaţi, au semnat acest Consimţămînt al Garantului la data scrisă mai sus. Republica Moldova De către __________ Nume: Mihail Manoli Poziţie: Ministrul Finanţelor Banca Europeană pentru Reconstrucţii şi Dezvoltare De către __________ Nume: Oliver Greene Poziţie: Şeful Departamentului Recuperarea Corporativă