Acordul din 11.12.2019 de suport al proiectului şi rambursare "Instrument de procurare a gazelor în situaţie de urgenţă" dintre Republica Moldova şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

ACORD BILATERAL

ACORD DE SUPORT

al proiectului şi rambursare “Instrument de procurare a gazelor

în situaţie de urgenţă” dintre Republica Moldova şi Banca

Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

 Chișinău, 11 decembrie 2019

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 393-399 art. 347 din 27.12.2019

* * *

Notă: Acordul ratificat prin Legea nr.195 din 20.12.2019

          Vezi Amendamentul în limba engleză

Numărul operaţiunii 51585

ACORD DE RAMBURSARE ŞI SUSŢINERE A PROIECTULUI

Acord datat cu 11 decembrie 2019 între Republica Moldova ("Solicitantul")

şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ("Banca").

PREAMBUL

ÎNTRUCÂT, Banca a fost înfiinţată în vederea oferirii finanţării pentru proiecte care au ca scop favorizarea tranziţiei spre economiile deschise orientate spre piaţă şi să promoveze iniţiativa privată, şi antreprenorială în anumite ţări care s-au angajat şi care aplică principiile democraţiei multipartite, pluralismului şi economiei de piaţă;

ÎNTRUCÂT, Solicitantul intenţionează să implementeze Proiectul descris în Anexa 1 (“Proiectul"), care este conceput pentru a asigura finanţarea de rezervă pentru livrările de gaze către Moldova pe parcursul iernii 2020;

ÎNTRUCÂT, Solicitantul a solicitat asistenţă din partea Băncii pentru finanţarea unei părţi a Proiectului;

ÎNTRUCÂT, Energocom SA, întreprindere deţinută în proporţie de 100% de stat, autorizată în mod corespunzător în Republica Moldova să procure şi să importe gaze, va încheia un Contract de Agenţie cu Societatea Naţională pe Acţiuni SA "Naftogaz" din Ucraina" ("NAK") pentru procurarea, depozitarea şi livrarea gazelor; şi

Întrucât, Banca a convenit, inter alia, pe baza celor de mai sus, să acorde un instrument de emitere a acreditivului stand - by, la cererea Solicitantului, în sumă de până la 50 de milioane dolari SUA, sub rezerva termenilor şi condiţiilor stabilite sau menţionate în prezentul Acord.

Astfel, prin urmare, părţile prin prezentul, convin după cum urmează:

ARTICOLUL I - TERMENI ŞI CONDIŢII STANDARD; DEFINIŢII

Secţiunea 1.01. Încorporarea Termenilor şi Condiţiilor Standard

Toate prevederile Termenilor şi Condiţiilor Standard ale Băncii din 1 octombrie 2018 se încorporează şi se aplică prezentului Acord cu aceeaşi forţă şi efect ca şi în cazul în care acestea ar fi fost prevăzute integral în prezentul Acord, cu toate acestea, sub rezerva următoarelor modificări (astfel de dispoziţii după cum au fost modificate, sunt denumite în continuare" Termenii şi Condiţiile Standard"):

(a) Secţiunile 3.01 (a), (b) şi (c) (Trageri), Secţiunea 3.02 (Angajamente de rambursare condiţionate şi necondiţionate), Secţiunea 3.03 (Realocare), Secţiunea 3.05 (Taxa de angajament şi Comision de unic vărsământ), Secţiunea 3.08 litera (A) (Anulare) şi Secţiunea 9.03 litera (c) (Aviz juridic) din Termenii şi Condiţiile Standard nu se aplică prezentului Acord.

(b) Definiţia "Acordului de împrumut" din Secţiunea 2.02. (Definiţii) din Termenii şi Condiţiile Standard, se modifică după cum urmează în înţelesul acestui Acord:

"Acord de împrumut” înseamnă acordul de susţinere şi rambursare a proiectului încheiat între Republic Moldova şi Banca Europeana pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare la care se aplică aceşti Termeni şi Condiţii Standard, deoarece un astfel de acord poate fi modificat din când în când; iar acest termen include aceşti Termeni şi Condiţii Standard aplicate acestora, toate anexele Acordului de împrumut şi toate acordurile suplimentare la Acordul de împrumut.”

(c) Prezentul Acord este un "Acord de împrumut" în sensul termenilor şi condiţiilor Standard. Trimiterile la "Solicitant" din prezentul Acord se referă la" Debitor ” în înţelesul termenilor şi condiţiilor Standard. Trimiterile Ia ” Tragere ”în Termenii şi Condiţiile Standard înseamnă "Tragere", astfel cum sunt definite în prezentul Acord.

Secţiunea 1.02. Definiţii

Oriunde este utilizat în prezentul Acord (inclusiv în Preambul şi Anexe), cu excepţia cazului în care este specificat altfel sau atunci când contextul impune altfel, termenii definiţi în Preambul au înţelesurile respective care le sunt atribuite în continuare, termenii definiţi în Termenii şi Condiţiile Standard au înţelesurile respective care le sunt atribuite în continuare, iar următorii termeni au următoarele înţelesuri:

"Contact de Agenţie” înseamnă un contract de agenţie între Entitatea de Proiect în calitate de cumpărător şi NAK în calitate de agent în temeiul căruia NAK oferă (i) achiziţionarea şi decontarea achiziţiilor de gaze în cadrul Procedurilor de Achiziţii, (ii) servicii de tranzit şi depozitare şi (iii) servicii conexe şi (iv) un termen de rambursare de 180 de zile, ale căror formă şi substanţă sunt satisfăcătoare pentru bancă. [Notă: se va actualiza după revizuirea proiectului Contractului de Agenţie de către BERD]

“Reprezentantul autorizat al Solicitantului” înseamnă Ministrul de Finanţe al Solicitantului.

"Sumă Disponibilă” înseamnă valoarea Instrumentului minus valoarea oricăror (i) împrumuturi acordate şi (ii) sume anulate din când în când.

"Perioada de Disponibilitate” înseamnă perioada cuprinsă între data prezentului Acord şi (inclusiv) 31 martie 2020.

"Autorizare” înseamnă orice consimţământ, înregistrare, depunere, acord, legalizare notarială, certificat, licenţă, aprobare, autorizare, autoritate sau scutirea de la aceasta, de către, sau de orice Autoritate Guvernamentală, fie acordată sau retrasă prin acţiune expresă sau se consideră acordată sau retrasă în urma nereuşitei de a acţiona în orice perioadă de timp specificată şi toate aprobările sau consimţămintele creditorilor corporativi şi a acţionarilor.

"Beneficiar” înseamnă NAK.

"Plan de acţiune privind Reforma în Sectorul Energetic” înseamnă planul menţionat în partea 1.1 a Planului de acţiune privind reforma sectorului energetic, care poate fi revizuit din când în când cu acordul Băncii.

"ClientNet” înseamnă portalul Online al Băncii pentru transmiterea documentelor şi informaţiilor între bancă şi clienţii acesteia, precum şi orice pagină de internet de înlocuire despre care Banca poate informa din când în când Solicitantul.

"Datorie” înseamnă, în raport cu orice persoană, toate obligaţiile unei astfel de persoane, indiferent dacă sunt suportate ca principal sau garanţie şi dacă sunt prezente, viitoare, reale sau contingente, pentru plata sau rambursarea fondurilor, inclusiv:

(a) orice sume plătibile de către o astfel de persoană în temeiul contractelor de leasing sau al unor acorduri similare în perioadele respective;

(b) orice credit acordat unei astfel de persoane de către un furnizor de bunuri sau în cadrul oricărei achiziţii eşalonate sau al unui alt acord similar; şi

(c) orice datorii şi obligaţii ale unor terţi, în măsura în care sunt garantate de o astfel de persoană sau o astfel de persoană şi-a asumat sau devine răspunzătoare pentru plata unor astfel de angajamente sau obligaţii sau în măsura în care acestea sunt asigurate prin garanţie asupra unui bun deţinut de o astfel de persoană, indiferent dacă persoana respectivă şi-a asumat sau nu răspunderea pentru plata unor astfel de angajamente sau obligaţii.

“Incapacitate de plată” înseamnă o situaţie de “Incapacitate de plată” sau orice situaţie sau circumstanţă specificate în Secţiunea 7.01(a) sau Secţiunea 7.06 (Situaţie de Accelerare) din Termenii şi Condiţiile Standard, care ar fi (cu expirarea perioadei de gratie, oferirea preavizului, ceea ce face ca orice decizie în temeiul prezentului Acord sau Termenii şi Condiţiile Standard sau orice combinaţie a celor de mai sus) să fie o Situaţie de “Incapacitate de plată”.

“Cerinţe specifice privind "Performanţa” înseamnă Cerinţele privind Performanţa de la 1 la 8 şi 10 (sau, după cum poate fi cerat de context, oricare dintre aceste Cerinţe privind Performanţa) ale Cerinţelor privind Performanţa din mai 2014 şi legate de Politica de mediu şi socială a băncii din mai 2014.

“Tragerea” înseamnă utilizarea întregii Sume Disponibile sau a unei părţi a acesteia prin tragerea prevăzută a unui împrumut în conformitate cu secţiunea 2.07 (Plăţi în conformitate cu SBLC şi convertirea în împrumuturi).

"Data Tragerii” înseamnă data Tragerii, fiind data la care este acordată suma din împrumut în conformitate cu Secţiunea 2.07 (Plăţi în conformitate cu SBLC şi convertirea în împrumuturi).

"Cerere de Tragere” orice Cerere de Tragere prevăzută în conformitate cu Secţiunea 2.07 litera(g).

"Data Intrării în vigoare” înseamnă data la care Banca notifică Solicitantul, că Banca a primit documentele şi alte dovezi enumerate în Secţiunea 6.01 (Condiţii anterioare intrării în vigoare) ale căror formă şi substanţă sunt satisfăcătoare pentru Bancă.

“Planul de Acţiuni privind Reforma în Sectorul Energetic” înseamnă planul în forma anexată la Anexa 2, aşa cum acest plan poate fi modificat din când în când cu acordul prealabil în scris al Băncii.

"Politica şi Procedurile de Executare" înseamnă politica şi procedurile de executare ale Băncii din 4 octombrie 2017.

"Legislaţia de mediu şi socială" înseamnă orice lege sau reglementare aplicabilă care se referă la:

(a) poluarea sau protecţia mediului, inclusiv actele cu putere legislativă sau regulamentele conexe privind participarea la luarea deciziilor;

(b) condiţii de muncă şi de lucru;

(c) sănătatea şi siguranţa la locul de muncă;

(d) sănătate publică, siguranţă şi securitate;

(e) populaţia locală;

(f) patrimoniul cultural; sau

(g) strămutarea sau deplasarea economică a persoanelor.

"Aspect de mediu şi social" înseamnă orice chestiune care face obiectul oricărei legi de mediu şi sociale sau al oricărei cerinţe specifice privind performanţa.

"Situaţie de neonorare a obligaţiilor” înseamnă orice situaţie sau circumstanţă specificate în Secţiunea 7.01(a) sau în Secţiunea 7.06 (Situaţie de accelerare) din Termenii şi Condiţiile Standard.

"Data de expirare” înseamnă data de expirare a SBLC, fiind data care survine după 12 luni de la data emiterii SBLC sau orice altă dată convenită de Bancă.

"Valoarea Instrumentului” înseamnă o sumă de până la cincizeci de milioane de dolari americani (50 milioane de dolari SUA).

"Document Financiar” înseamnă acest Acord, Termenii şi Condiţiile Standard, orice Cerere pentru SBLC şi orice Cerere de Tragere.

"Datorie Financiară” înseamnă, în ceea ce priveşte orice persoană, orice Datorie a unei astfel de persoane pentru sau în ceea ce priveşte:

(a) bani împrumutaţi;

(b) orice sumă colectată prin acceptare în cadrul oricărui instrument de credit de acceptare;

(c) bani atraşi prin acceptarea cesiunii de creanţă sau emisiei de obligaţiuni, cesiune de creanţă, obligaţiuni negarantate, stocuri de împrumut sau oricare instrument similar;

(d) valoarea oricărei obligaţii faţă de orice contract de leasing sau de închiriere cu clauză de cumpărare care ar fi în conformitate cu SIRF, este tratată ca o obligaţie pe bilanţ (alta decât orice datorie faţă de un contract de leasing sau de cumpărare în rate care ar fi, în conformitate cu SIRF în vigoare înainte de 1 ianuarie 2019;

(e) creanţe cesionate sau vândute cu reducere (cu excepţia celor vândute cu gaj);

(f) orice bani atraşi în cadrul oricărei alte tranzacţii (inclusiv orice contract de vânzare sau cumpărare la termen) cu efectul comercial al împrumutului;

(g) orice tranzacţie cu instrumente financiare derivate încheiată în legătură cu protecţia împotriva fluctuaţiilor cursului sau preţului (şi, la calcularea valorii oricărei tranzacţii cu instrumente financiare derivate, se ia în considerare numai valoarea de piaţă);

(h) orice obligaţie de contra-garanţie cu privire la o garanţie, asigurare, obligaţiune, standby sau acreditiv documentar sau orice alt instrument emis de o bancă sau de o instituţie financiară; şi

(i) valoarea oricărei obligaţii pentru orice garanţie sau asigurare pentru oricare dintre elementele menţionate la literele (a) - (h) de mai sus.

"An fiscal" înseamnă anul fiscal al Solicitantului care începe la data de [1 ianuarie] a fiecărui an.

"Autoritate Guvernamentală" înseamnă Guvernul ce reprezintă Solicitantul sau oricare subdiviziune politică, fie de stat, regională sau locală, precum şi orice agenţie, autoritate, reprezentanţă, secţie, organism de reglementare, curte, bancă centrală sau altă entitate care exercită putere executivă, legislativă, judiciară, de colectare a impozitelor, de reglementare sau administrativă sau funcţii de stat sau orice subdiviziune a acesteia (inclusiv orice supra-organisme naţionale), şi toţi funcţionarii, agenţii şi reprezentanţi din fiecare dintre cele de mai sus.

"SIRF” înseamnă standardele internaţionale de raportare financiară emise sau adoptate de Consiliul pentru Standarde Internaţionale de Contabilitate, astfel cum sunt modificate din când în când, şi aplicate în mod consecvent.

"Împrumut” înseamnă un împrumut efectuat sau care urmează să fie efectuat în temeiul prezentului Acord sau suma principală restantă pe perioada împrumutului respectiv.

"Contract de preluare a gazelor” înseamnă acordul datat [] şi care urmează să fie încheiat între Entitatea de Proiect şi SA Moldovagaz în calitate de cumpărător, care prevede vânzarea şi transferul către Moldovagaz a tuturor gazelor achiziţionate și achitate în temeiul Contractului de Agenţie, a cărui formă şi substanţă vor fi satisfăcătoare pentru bancă.

"Proceduri de reglementare a Procurărilor" înseamnă procesul şi criteriile de precalificare a furnizorilor de gaze naturale şi desfăşurare a licitaţiilor, astfel cum sunt descrise în Anexa 3, cu modificări care pot fi convenite în scris din când în când de către Bancă.

"Acorduri de Proiect” înseamnă Contractul de Agenţie şi Contractul de de preluare a gazelor, aşa cum un asemenea acord (acorduri) poate (pot) fi modificat (e) din când în când; iar acest termen include toate anexele la aceste Acorduri de proiect şi toate acordurile suplimentare sau încheiate în temeiul unor astfel de Acorduri de Proiect.

"Entitatea Proiectului" înseamnă SA Energocom şi orice succesor legal autorizat.

"SBLC” înseamnă o scrisoare de credit standby care în mod substanţial este în forma prezentată în Anexa 2 (sub formă de SBLC) sau în orice altă formă pe care banca o poate conveni în scris.

"Cerere SBLC" înseamnă o scrisoare din partea Solicitantului prin care se solicită Băncii să emită SBLC, în mod substanţial în forma prezentată în Anexa 1 sau în altă formă pe care banca o poate conveni în scris.

Secţiunea 1.03. Interpretare

(a) Cu excepţia cazului în care apare o indicaţie contrară, o trimitere din prezentul Acord la:

(i) un Articol, Secţiune sau Anexă, cu excepţia cazului în care prezentul Acord prevede altfel, se interpretează ca o trimitere la Articolul, Secţiunea sau Anexa specificată a prezentului Acord.

(ii) Banca, Solicitantul sau orice altă persoană vor fi interpretaţi astfel încât să includă succesorii săi in titlu, cesionarii si beneficiarii transferului autorizaţi la sau de la, drepturile şi/sau obligaţiile în cadrul Documentelor Financiare;

((iii) Document Financiar sau orice alt acord sau instrument este o trimitere la respectivul Document Financiar sau alt acord sau instrument astfel cum a fost modificat, renovat, completat, extins sau reformulat;

(iv) o persoană include orice persoană fizică, firmă, societate, corporaţie, guvern, stat sau agenţie a unui stat sau orice asociaţie, trust, asociere în participaţie, consorţiu, parteneriat sau altă entitate (cu sau fără personalitate juridică distinctă);

(v) o reglementare include orice reglementare, normă, directivă oficială, cerere sau orientare (cu sau fără putere de lege) a oricărui organism guvernamental, interguvernamental sau supranaţional, agenţie, departament sau a oricărei autorităţi sau organizaţii de reglementare, auto reglementare său de altă natură;

(vi) o dispoziţie din lege este o trimitere la această dispoziţie, astfel cum a fost modificată sau readoptată; şi

(vii) perioada de timp a zilei este o trimitere la ora Londrei.

(b) Denumirile de Secţiune, Clauză şi Anexă sunt prevăzute doar din motive de claritate. Cu excepţia faptului dacă apare un indiciu contrar, un termen folosit în orice alt Document Financiar sau în orice aviz oferit în temeiul sau în legătură cu orice Document Financiar are acelaşi înţeles în acel Document Financiar sau aviz ca în acest Acord.

((c) O neonorare a obligaţiilor continuă dacă nu a fost remediată sau nu s-a renunţat la ea, iar o situaţie de neonorare a obligaţiilor continuă dacă nu s-a renunţat la ea.

(d) Solicitantul rambursează sau achită anticipat mijloacele SBLC:

(i) suma maximă care trebuie plătită în cadrul SBLC fiind redusă sau anulată în conformitate cu termenii acesteia; sau

(ii) Banca fiind convinsă că nu mai are nicio obligaţiune în temeiul SBLC, iar suma prin care SBLC este rambursată sau plătită în avans în conformitate cu punctele (i) şi (ii) de mai sus este valoarea reducerii sau anulării relevante.

(e) $, USD şi dolari denotă moneda legală a Statelor Unite ale Americii.

ARTICOLUL II - CONDIŢIILE PRINCIPALE ALE

ACREDITIVULUI STAND BY (SBLC) ŞI ÎMPRUMUTULUI

Secţiunea 2.01. Instrumentul

Sub rezerva termenilor prezentului Acord, Banca este de acord să pună la dispoziţia Solicitantului un instrument de emitere a unui acreditiv standby de o sumă totală în USD care este egală cu valoarea instrumentului.

Secţiunea 2.02. Condiţii anterioare iniţiale

Solicitantul ar putea să nu solicite emiterea SBLC de către Bancă (care se face prin furnizarea unei Cereri pentru SBLC completată în mod corespunzător, executată de către Reprezentantul Autorizat al Solicitantului), iar Banca nu va emite SBLC în fiecare caz, în temeiul prezentului Acord până când Banca nu a primit documentele şi alte evidenţe enumerate în Secţiunea 6.02 (Condiţii anterioare intrării în vigoare) şi Secţiunea 6.02 (Condiţii anterioare emiterii SBLC) în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Bancă. Banca informează imediat Solicitantul cu privire la forma şi substanţa satisfăcătoare pentru Bancă. Banca informează imediat Solicitantul cu privire la forma şi substanţa satisfăcătoare pentru Bancă.

Secţiunea 2.03 Condiţii anterioare ulterioare

Banca nu va fi obligată să emită SBLC în cazul în care oricare din evenimentele prevăzute în Secţiunea 7.01 (Suspendare) ale Termenilor şi Condiţiilor Standard au avut loc şi continuă.

Secţiunea 2.04 Cererea SBLC

Cererea SBLC este irevocabilă şi nu va fi considerată ca fiind completată în modul corespunzător decât dacă:

(a) aceasta este trimisă în Perioada de Disponibilitate

(b) Data propusă pentru emiterea SBLC nu va fi mai devreme de cinci zile bancare de la Londra de la data cererii pentru SBLC şi este o zi lucrătoare în Perioada de Disponibilitate;

(c) moneda şi valoarea SBLC sunt conforme cu Secţiunea 2.05 (monedă şi sumă);

(d) se anexează proiectul SBLC; şi

(e) termenul SBLC nu depăşeşte 12 luni de la data emiterii.

Secţiunea 2.05 Monedă şi sumă

(a) Moneda specificată în cererea SBLC trebuie să fie USD.

(b) Valoarea SBLC propusă nu va depăşi valoarea Instrumentului.

Secţiunea 2.06 Emiterea SBLC

(a) Sub rezerva termenilor şi condiţiilor prezentului Acord, Banca eliberează SBLC după primirea unei cereri SBLC completate corespunzător cu privire la SBLC.

(b) Banca poate emite SBLC sub forma unui mesaj SWIFT sau a unei alte forme de comunicare uzuală pe piaţa relevantă, dar nu are nicio obligaţie de a face acest lucru.

(c) în temeiul prezentului Acord, se poate emite o singură SBLC.

Secţiunea 2.07. Plăţi în conformitate cu SBLC şi convertirea în împrumuturi

(a) Obligaţia Băncii de a efectua o plată în condiţiile SBLC, odată emis în condiţiile prezentului Acord, nu va fi afectat de nici o suspendare sau anulare a prezentului Acord.

(b) Fără a aduce atingere paragrafului (g) de mai jos, dacă SBLC sau orice sumă restantă în temeiul SBLC este plătibilă imediat, Solicitantul va rambursa sau achita în avans imediat această sumă.

(c) Solicitantul autorizează în mod irevocabil şi necondiţionat Banca să achite orice cerere făcută sau presupusă a fi făcută în temeiul SBLC şi care pare să fie în ordine (în prezenta Secţiunea 2.07, plată).

(d) Fără a aduce atingere literei (g) de mai jos, Solicitantul plăteşte imediat la cererea Băncii o sumă egală cu valoarea oricărei plăţi în conformitate cu SBLC.

(e) Fără a aduce atingere drepturilor Băncii de a achita o plată în conformitate cu litera (c) de mai sus, Banca emite cu promptitudine un aviz (aviz cu privire la plată) către Solicitant pentru a-1 notifica cu privire la:

(i) orice plată efectuată în conformitate cu SBLC;

(ii) valoarea plăţii respective (în moneda în care urmează să fie plătită); şi

((iii) data la care trebuie să fie făcută plata.

(f) Faptul că Banca nu a reuşit să transmită avizul cu privire la plată în conformitate cu prezenta Secţiune 2.07. nu exonerează Solicitantul de obligaţiile şi angajamentele care îi revin în temeiul prezentului Acord.

(g) în cazul în care a fost emis un aviz cu privire la plată sub rezerva lit.(j) de mai jos, în termen de o zi lucrătoare, se consideră că Solicitantul a emis o Solicitare de Tragere din împrumut la data care survine după:

((i) data la care este emis acest aviz cu privire la plată; şi

(ii) 11.00 dimineaţa în a treia (a 3-a) zi lucrătoare anterioară datei la care Banca urmează să achite plata relevantă, iar utilizarea unui astfel de împrumut se consideră că înlocuieşte obligaţia Solicitantului dea rambursa Banca cu privire la plata relevantă.

(h) Valoarea împrumutului propus la litera (g) de mai sus este egală cu valoarea plăţii specificate în avizul cu privire la plată;

(i) Data de Tragere pentru un astfel de împrumut se consideră data specificată în avizul cu privire la plată ca dată la care trebuie achitată plata relevantă.

(j) Dacă la data Solicitării de Tragere determinată în conformitate cu punctul (g) de mai sus), oricare dintre evenimentele enumerate în Secţiunea 7.01 (Suspendarea) din Termenii şi condiţiile standard au avut Ioc şi continuă, Banca poate, la discreţia sa, prin notificare către Solicitant, emite o cerere în adresa Solicitantului să plătească Băncii o sumă egală cu suma oricărei plăţi, caz în care nu se aplică paragraful (g) de mai sus.

(k) Solicitantul recunoaşte că Banca:

(i) nu este obligată să efectueze nicio investigaţie sau să solicite orice confirmare de la orice altă persoană înainte de a achita o plată; şi

((ii) se ocupă doar de partea documentală şi nu se va preocupa de legalitatea unei plăţi sau a oricărei tranzacţii de bază sau a oricărei compensări disponibile, a unei cereri reconvenţionale sau a unei alte forme de apărare folosită de o persoană.

(l) Obligaţiile Solicitantului în temeiul prezentei Secţiuni 2 nu vor fi afectate de:

(i) suficienţa, precizia sau autenticitatea oricărei plăţi sau al oricărui alt document; sau

((ii) orice incapacitate sau limitare a competenţelor oricărei persoane care semnează o plată sau un alt document.

(m) Fără a aduce atingere Clauzelor şi Condiţiilor Standard, unicele împrumuturi care se acordă Solicitantului în temeiul oricărui Document Financiar sunt împrumuturile acordate prin operarea lit.(g) de mai sus.

Secțiunea 2.08 Alte condiții financiare ale Împrumutului

(a) Nu se va aplica o sumă minimă de tragere.

(b) Suma minimă a plăţii în avans este de 5 milioane USD.

(c) Nu se va aplica o sumă minimă de anulare.

(d) 1 (d) Sub rezerva Secţiunii 2.08 (k), dobânda se acumulează pentru fiecare împrumut calculat la o Rată a Dobânzii Variabilă determinată şi plătibilă în conformitate cu Secţiunea 3.04 (a) şi (b) (Dobânda) din Termenii şi Condiţiile Standard.

(e) Data plăţii dobânzilor este 15 iunie şi 15 decembrie a fiecărui an.

(f) (1) Solicitantul plăteşte dobânda calculată pentru fiecare împrumut la fiecare dată

de plată a dobânzii, începând cu data plăţii dobânzii imediat după tragerea împrumutului respectiv.

(2) Solicitantul rambursează împrumutul în două tranşe semi-anuale egale la datele plăţii dobânzilor imediat după tragerea împrumutului relevant Sumele rambursate nu pot fi trase din nou.

((3) Fără a aduce atingere celor de mai sus, în cazul în care întreaga sumă SBLC nu este trasă în conformitate cu Secţiunea 2.07.(g) înainte de prima dată de achitare a dobânzii specificată în prezenta Secţiune 2.02.(e), atunci suma fiecărei trageri efectuate la sau după prima dată de rambursare a împrumutului se alocă pentru rambursare în sume egale la următoarele două date de rambursare ale împrumutului care survin după data tragerii (Banca ajustând sumele alocate în funcţie de necesităţi pentru a obţine cifre întregi în fiecare caz). Din când în când, Banca informează Solicitantul cu privire la aceste alocări.

(g) Ultima dată de disponibilitate a împrumutului este data ce survine după cincisprezece zile de la data de expirare sau o dată ulterioară pe care banca o poate stabili şi notifica la discreţia sa Solicitantului. La ultima dată de disponibilitate, orice sumă disponibilă rămasă va fi anulată automat în conformitate cu Termenii şi Condiţiile Standard.

(h) Solicitantul plăteşte Băncii un Comision de unic vărsământ (Comisionul de unic vărsământ) egal cu (1%) din suma principală. Solicitantul a optat să nu plătească comisionul de unic vărsământ din suma disponibilă şi în schimb, plăteşte comisionul de unic vărsământ din resursele proprii. Comisionul de unic vărsământ este scadent şi plătibil în termen de şapte (7) zile de la data intrării în vigoare.

((i) Solicitantul plăteşte Băncii taxa de angajament ("Taxa de angajament anterior emiterii") la o rată de 0,5% pe an din Suma Disponibilă în ceea ce priveşte perioada de la data care este de şaizeci de zile după data prezentului Acord până la data la care SBLC este emis şi astfel Taxa de angajament anterior emiterii se calculează pe aceeaşi bază ca şi dobânda în cadrul Secţiunii 3.04(b)(ii) (Dobânda) din Termenii şi Condiţiile Standard.

Taxa de angajament anterior emiterii se plăteşte la fiecare dată de plată a dobânzii (chiar dacă dobânda poate să nu fie plătită la această dată) începând cu prima dată de plată a dobânzii care urmează după data intrării în vigoare a împrumutului.

(j) Solicitantul plăteşte Băncii taxa de angajament ("Taxa de angajament post-emitere") la o rată de 1% pe an din Suma Disponibilă, de la data la care este emis SBLC şi această taxa de angajament post emitere se calculează pe aceeaşi bază ca şi dobânda în cadrul Secţiunii 3.04(b)(ii) (Dobânda) din Termenii şi Condiţiile Standard. Taxa de angajament post-emitere se plăteşte la fiecare dată de plată a dobânzii (chiar dacă dobânda poate să nu fie plătită la această dată) începând cu prima dată de plată a dobânzii care urmează după data la care este emis SBLC.

(k) După:

(i) apariţia unei declaraţii publice de către sau în numele oricărui regulator sau administrator al ratei interbancare oferite la Londra administrată de ICE Benchmark Administration Limited (“LIBOR”), care anunţă despre faptul că acest administrator a încetat sau va înceta să ofere LIBOR sau că acest LIBOR nu mai este reprezentativ, sau

(ii) BERD a determinat faptul că a fost stabilită o nouă rată a dobânzii de referinţă care să înlocuiască LIBOR,

BERD poate, la o dată stabilită de BERD, la discreţia sa, să modifice definiţia Ratei de dobândă relevantă de piaţă în Termenii şi condiţiile standard după cum urmează:

"Rata Relevantă a Dobânzii de Piaţă" înseamnă, pentru fiecare perioadă relevantă a dobânzii, suma (exprimată ca rată pe an şi nu mai mică de zero):

(A) rata selectată de BERD ţinând seama în mod corespunzător de (i) orice rată de înlocuire pentru LIBOR, selectată sau recomandată de Consiliul Rezervei Federale, Banca Rezervei Federale din New York şi/sau orice comitet aprobat oficial de oricare dintre aceste entităţi (fiecare "Organism Guvernamental Relevant"); sau (ii) orice convenţie de piaţă pentru stabilirea unei rate de înlocuire pentru LIBOR; şi

(B) ajustarea marjei selectată de BERD ţinând seama în mod corespunzător de (i) orice selecţie sau recomandare a oricărui organism guvernamental relevant; sau (ii) orice convenţie de piaţă pentru stabilirea unei ajustări a marjei,

BBERD poate efectua orice astfel de modificări tehnice, administrative sau operaţionale conforme Termenilor şi condiţiilor Standard pe care le consideră adecvate pentru a pune în aplicare o astfel de modificare. Orice modificări de acest gen vor intra în vigoare fără nicio altă acţiune sau consimţământ din partea Solicitantului, în urma unei notificări din partea BERD către Solicitant Aceste modificări vor fi făcute la discreţia BERD şi vor fi concludente şi obligatorii în absenţa unei erori vădite.

Secțiunea 2.09 Reprezentantul autorizat pentru trageri

Ministrul Finanţelor al Solicitantului este desemnat ca reprezentant autorizat al Solicitantului în scopul luării oricărei măsuri necesare sau permise în conformitate cu dispoziţiile prezentului Acord şi Termenii şi Condiţiile Standard.

ARTICOLUL III - EXECUTAREA PROIECTULUI

Secţiunea 3.01. Angajamente de sprijin ale Proiectului

În plus faţă de, prevederile generale stabilite în Articolul IV din Termenii şi Condiţiile Standard, Solicitantul, şi, dacă este cazul prin intermediul autorităţilor publice responsabile, va determina Entitatea Proiectului, cu excepţia cazului în care Banca convine altfel:

(a) să întreprindă sau să determine întreprinderea tuturor măsurilor necesare pentru a pune pe deplin în aplicare obligaţiile prevăzute în planul de acţiune privind reforma sectorului energetic, inclusiv finalizarea acţiunilor specificate până la termenele respective;

((b) să asigure că Entitatea de Proiect dispune de fonduri suficiente pentru a-şi îndeplini obligaţiile care îi revin în temeiul Contractului de Agenţie şi ia măsurile necesare pentru a pune la dispoziţia Entităţii de proiect fondurile necesare în acest scop;

(c) va scuti de impozite (inclusiv TVA, Iară limitare,) şi taxe (inclusiv orice taxe vamale, fără limitare) toate bunurile, lucrările şi serviciile (inclusiv servicii de consultanţă), achiziţionate pentru Proiect şi finanţate din sursele SBLC sau orice fonduri de cooperare tehnică puse la dispoziţie de către Bancă, sau să prevadă rambursarea lor sau procurate prin emiterea SBLC

(d) să nu modifice, să suspende, să abroge, sau să renunţe la vreo lege care să afecteze semnificativ şi negativ capacitatea Solicitantului sau a Entităţii de proiect de a pune în aplicare Acordul de proiect; şi

((e) să nu permită diminuarea acţionariatului sau modificarea controlului în privinţa Entităţii de proiect comparativ cu acţionariatul şi controlul de la data prezentului Acord şi, în consecinţă, să se asigure că Solicitantul deţine în orice moment 100% din dreptul de vot al Entităţii de proiect.

Secţiunea 3.02. Angajamente pozitive cu privire la Entitatea de Proiect

În plus faţă de, prevederile generale stabilite în Articolul IV din Termenii şi Condiţiile Standard, Solicitantul, şi, dacă este cazul prin intermediul autorităţilor publice responsabile, va determina Entitatea Proiectului, cu excepţia cazului în care Banca convine altfel:

(a) să fie furnizate Băncii rapoarte financiare trimestriale periodice de la Entitatea de Proiect (primul raport de acest tip care se referă la perioada trimestrială finală 2019 şi care urmează să fie prezentat înainte de 31 martie 2020);

((b) să nu se angajeze sau să permită Practici Interzise ou privire la proiect sau la oricare dintre tranzacţiile în cadrul acestuia;

(c) furnizeze Băncii cât mai curând posibil, dar, în orice caz, nu mai târziu de şase luni de la sfârşitul fiecărui Exerciţiu Fiscal, începând cu 2019 situaţii financiare auditate ale Entităţii de Proiect în conformitate cu SIRF;

(d) desfăşoară activităţile şi operaţiunile Entităţii de Proiect în conformitate cu standardele şi practicile administrative, financiare recunoscute la nivel internaţional;

(e) menţină existenţa legală a Entităţii de Proiect, a structurii acţionariatului, a proprietăţii şi a controlului şi a operaţiunilor entităţii proiectului, aşa cum sunt la data prezentului Acord;

(f) notifice Banca cu privire la orice propunere de modificare, suspendare sau abrogare a oricărei dispoziţii din Statutul Entităţii de proiect;

(g) obţine şi menţine în vigoare (sau, după caz, reînnoieşte) toate Autorizaţiile necesare pentru desfăşurarea activităţii sale;

(h) respectă toate acordurile semnificative la care Entitatea de Proiect este parte;

(i) achită toate taxele în termen;

(j) menţine auditori independenţi acceptabili pentru bancă şi îi autorizează să comunice direct cu Banca;

(k) asigură că Entitatea de Proiect efectuează tranzacţii în condiţii de concurenţă loială; şi

(l) asigură că Entitatea de Proiect desfăşoară activităţi de achiziţii într-un mod transparent şi în condiţii normale de concurenţă

Secţiunea 3.03. Angajamente negative privind Entitatea de proiect

În plus faţă de, prevederile generale stabilite în Articolul IV din Termenii şi Condiţiile Standard, Solicitantul, şi dacă este cazul prin intermediul autorităţilor publice responsabile, va determina, Entitatea Proiectului, cu excepţia cazului în care Banca convine altfel:

(a) să încheie orice acord de parteneriat, de împărţire a profitului sau de redevenţă;

(b) să întreprindă sau să permită orice fuziune, divizare, consolidare sau reorganizare;

(c) solicite, declare, să facă, să achite, să recupereze, să primească sau să menţină (sau să încerce să solicite, să declare, să facă, să plătească, să permită, să recupereze, să primească sau să menţină) orice dividend sau să facă orice distribuţie de capital social sau orice altă formă de distribuţie (inclusiv prin orice taxă, plată de rambursare a creditului sau în caz contrar şi dacă e posibil în numerar sau în natură) de la Entitatea de Proiect;

(d) să suporte, să îşi asume sau să permită să existe orice datorie financiară a Entităţii de proiect;

(e) creează sau permite existenţa oricărei asigurări asupra oricărei proprietăţi, venituri sau altor active ale Entităţii de Proiect, prezente sau viitoare, cu excepţia cazului în care acestea sunt în favoarea băncii în legătură cu prezentul Acord sau a garanţiilor fiscale care decurg din aplicarea legii;

(f) efectuarea de tranzacţii cu instrumente financiare derivate;

(g) să facă modificări, sau să permită ca să fie executate modificările la esenţă, sau suspectează, abrogă sau permite suspendarea sau abrogarea, în fiecare caz a Statutului Entităţi de Proiect, sau să facă modificări sau permite să fie făcute modificări la afacerea sau operaţiunile Entităţii de Proiect;

(h) încheie contracte de gestiune sau alte contracte de partajare a profitului cu privire la Entitatea de Proiect;

(i) renunţă, modifică sau reziliază orice termen al Contractului de Agenţie; sau

(j) determină sau permite Entităţii de Proiect să garanteze obligaţiile părţilor terţe.

Secţiunea 3.04. Procurări

În sensul secţiunii 4.03 (Procurări) din Termenii şi Condiţiile Standard, următoarele dispoziţii reglementează, cu excepţia cazului în care Banca convine altfel, procurările de bunuri, lucrări şi servicii necesare pentru proiect;

(a) bunurile, lucrările şi serviciile (altele decât serviciile consultanţilor care sunt incluse în Secţiunea 3.04 litera (c) (Dobânda) sunt achiziţionate prin proceduri de licitaţie deschisă, cu excepţia următoarelor cazuri:

(1) în caz de necesitate contractul de depozitare şi/sau transport al gazelor naturale, estimat să coste mai puţin decât echivalentul a € [TBA] poate fi procurat prin contractare directă;

(2) în (2) în cazul unei (unor) licitaţii deschise eşuate realizate în conformitate cu Contractul de Agenţie şi sub rezerva aprobării prealabile a Băncii, contractele privind gazele naturale, în sumă totală care nu depăşeşte echivalentul în €[TBA], Suma Instrumentului pot fi achiziţionate prin contractare directă;

(b) în sensul secţiunii 3.04 (a) (Dobânda), procedurile pentru licitaţia deschisă sunt stabilite în Secţiunea III a Regulamentului privind procurările ale BERD şi Lista 3. Procedurile de contractare directă sunt stabilite în Secţiunea III din Regulile BERD privind procurările.

(c) Consultanţii care urmează a fi angajaţi de Solicitant pentru a ajuta la realizarea Proiectului vor fi selectat în conformitate cu procedurile prevăzute în capitolul V al BERD privind procurările, cu excepţia faptului când un contract de agenţie pentru serviciile de procurări, estimat să coste mai puţin decât echivalentul a [€ TBA] poate fi procurat prin selecţie directă.

(d) toate contractele fac obiectul procedurilor de revizuire prevăzute în Regulile BERD privind procurările. Toate contractele atribuite în temeiul Secţiunii 3.04(a) (Dobândă)(Achiziţii) ([cu excepţia celor care fac obiectul excepţiilor prevăzute la punctul 3.04 (a) (1), punctul 3.04 (a) (2)) fac obiectul unei revizuiri ulterioare de către bancă. Contractele atribuite în temeiul Secţiunilor 3.04 (a)(1), 3.04(a) (2), 3.04 (c)(b) şi 3.04(c)(1) fac obiectul unei revizuiri prealabile de către bancă.

Secţiunea 3.05. Acorduri privind conformarea de mediu şi socială

Fără a limita generalitatea Secţiunilor 4.02 (a) (Responsabilităţi legate de executarea proiectului), 4.04 (a) (iii) (Registre şi rapoarte ale proiectelor) şi 5.02 (c) (iii) (Raportare) din Termenii şi Condiţiile Standard, şi cu excepţia cazului în care banca acceptă:

(a) Solicitantul va lua măsurile necesare pentru a se asigura că părţile la Contractul de Agenţie îndeplinesc proiectul în conformitate cu cerinţele specifice de performanţă, în legislaţia de mediu şi socială şi cu toate autorizaţiile, licenţele, certificatele şi aprobările de mediu relevante;

Secţiunea 3.06 Consultanţi

(a) Pentru a oferi asistenţă în implementarea Proiectului, Solicitantul, cu excepţia cazului în care s-a convenit altfel cu Banca, angajează sau determină angajarea, în funcţie de necesităţi, şi utilizează consultanţi ale căror calificări, experienţă şi termeni de referinţă sunt satisfăcătoare pentru Bancă, inclusiv:

(1) consultanţi care oferă asistenţă la punerea în aplicare a Planului de acţiune privind reforma sectorului energetic, inclusiv fără limitare, Planul de acţiune privind consolidarea capacităţilor;

(2) consultanţi care să asiste sau să revizuiască orice procurare legată de proiect.

(b) Solicitantul determină Entitatea de Proiect să furnizeze fără plată, consultanţilor angajaţi să asiste în chestiuni legate de proiect sau de operaţiunile Entităţii Proiectului toate instrumentele şi sprijinul necesare pentru îndeplinirea funcţiilor lor, cu excepţia cazului când acestea sunt prevăzute în anumite contracte, inclusiv spaţiul de birouri, echipamentele şi materialele de fotocopiere, serviciile de secretariat şi de transport, precum şi toate documentele, materialele şi alte informaţii care pot fi relevante pentru activitatea lor.

Secţiunea 3.07. Cerinţe privind frecvenţa şi prezentarea raportărilor sociale şi de mediu

(a) începând de la data prezentului Acord, Solicitantul va determina Entitatea Proiectului să prezinte Băncii rapoarte anuale cu privire la aspectele de mediu şi sociale apărute în raport cu Entitatea Proiectului sau proiect în termen de 60 de zile de la data la care se raportează. Aceste rapoarte cuprind informaţii privind următoarele aspecte specifice::

(1) informaţii privind respectarea cerinţelor specifice de performanţă, astfel cum sunt descrise în Secţiunea 3.05 (acorduri privind conformitatea ecologică şi socială);

(2) informaţii privind modul în care Entitatea Proiectului a monitorizat respectarea cerinţelor specifice de performanţă şi un rezumat al oricărei neconformităţi semnificative cu cerinţele specifice de performanţă şi al oricăror măsuri întreprinse pentru remedierea unei astfel de neconformităţi;

(3) informaţii privind respectarea de către Entitatea Proiectului a cadrului legal privind mediul şi aspectele sociale în legătură cu Proiectul, inclusiv o descriere a oricărei plăţi, proceduri, ordin sau investigaţii iniţiate sau ameninţate împotriva Entităţii Proiectului, starea oricărei Autorizaţii necesare pentru Proiect, rezultatele oricărei inspecţii efectuate de către orice autoritate de reglementare, orice încălcare a legilor, reglementărilor sau a normelor şi orice acţiuni de remediere sau amendă referitoare la astfel de încălcare, un rezumat privind orice aviz material, raport şi alte forme de comunicare asupra Mediului şi aspectelor Sociale referitoare la Proiect depus de Entitatea Proiectului la orice autoritate de reglementare şi orice alte circumstanţe care dau naştere la răspunderea Entităţii Proiectului pentru orice aspecte sociale şi de mediu;

(4) informaţii privind securitatea la locul de muncă şi management al siguranţei şi al sănătăţii şi securităţii ocupaţionale a Proiectului, inclusiv ratele de accidente, incidente care rezultă în timp pierdut şi accidente care sunt evitate la în ultimul moment, orice măsuri de prevenire sau de atenuare măsurile luate sau planificate de către Entitatea Proiectului, instruirea personalului privind sănătatea şi siguranţa ocupaţională şi orice alte iniţiative în ceea ce priveşte managementul sănătății si securităţii ocupaționale care au fost puse în aplicare sau planificate de către Entitatea Proiectului;

(5) un rezumat al oricăror modificări a legislaţiei de mediu şi sociale care poate avea un efect material asupra proiectului; şi

(6) copii ale oricăror informaţii privind aspectele de mediu şi sociale transmise periodic de Entitatea Proiectului acţionarilor săi sau publicului larg.

(b) Imediat după apariţia oricărui incident sau accident în legătură cu Solicitantul, Entitatea de proiect sau Proiectul care are sau ar putea avea un efect negativ semnificativ asupra mediului, sau asupra sănătăţii şi siguranţei publice Solicitantul va informa Banca şi imediat va expedia un aviz Băncii, precizând natura unui astfel de incident sau accident şi orice măsuri pe care partea respectivă le ia pentru a remedia situaţia. Fără a limita generalitatea celor de mai sus,

(1) un incident sau accident care se referă la Proiect, dacă acesta are loc în orice locaţie folosită de Proiect sau, dacă aceasta este cauzată de dotări, infrastructură, echipamente, vehicule sau nave folosite pentru sau în legătură cu Proiectul (dacă este sau nu folosit pe orice altă locaţie a Proiectului şi dacă este sau nu utilizat de către persoane autorizate sau neautorizate);

(2) se consideră că un incident sau un accident are un efect negativ semnificativ asupra mediului sau asupra sănătăţii sau siguranţei publice sau profesionale, dacă:

(A) orice lege aplicabilă impune notificarea despre un astfel de incident sau accident către orice autoritate guvernamentală,

(B) un astfel de incident sau accident implică decesul oricărei persoane (indiferent dacă o astfel de persoană este sau nu angajată de Entitatea de Proiect sau Solicitant),

(C) mai mult de o persoană (indiferent dacă aceste persoane sunt sau nu angajate de Solicitant) au suferit un accident grav care necesită spitalizare; sau

(D) un astfel de incident sau accident a devenit sau este probabil să devină public prin intermediul presei sau prin alte mijloace.

(c) Solicitantul va informa prompt Banca cu privire la orice protest semnificativ sau petiţie din partea lucrătorilor sau membrilor publicului îndreptate la sau în legătură cu Solicitantul, Entitatea de proiect sau Proiectul care ar putea avea un efect semnificativ negativ asupra Entităţii Proiectului sau Proiectului sau care a devenit, sau este probabil să devină publică prin mass-media sau în alt mod. Pe parcursul a zece zile de la notificarea respectivă, Solicitantul prezintă un raport satisfăcător Băncii, specificând rezultatul investigaţiei Solicitantului în legătură cu acest protest, precum şi orice măsuri luate sau propuse de Solicitant pentru a soluţiona problemele ridicate în cadrul protestului sau petiţiei.

ARTICOLUL IV-ANGAJAMENTE FINANCIARE

Secţiunea 4.01. Evidenţa financiară şi rapoarte

(a) Fără a aduce atingere obligaţiilor Solicitantului în temeiul Secţiunii 3.02. (Angajamente pozitive aferente Entităţii de Proiect), Solicitantul va determina Entitatea de Proiect şi orice alte departamente sau agenţii ale Solicitantului responsabile pentru realizarea Proiectului sau orice parte a acestuia să menţină proceduri, înregistrări şi evidenţă corespunzătoare, pentru a reflecta în conformitate cu standardele de contabilitate aplicabile în Moldova şi SIRE, operaţiunile, resursele şi cheltuielile legate de Proiect şi pentru a monitoriza şi înregistra progresul Proiectului.

(b) Fără a aduce atingere obligaţiilor Solicitantului în temeiul Secţiunii 3.02. (Angajamente pozitive aferente Entităţii de proiect), Solicitantul va determina Entitatea Proiectului să:

(1) aibă registrele, conturile şi situaţiile financiare auditate de auditori acceptabili pentru bancă în conformitate cu principiile şi standardele de audit acceptate la nivel internaţional;

(2) furniza Băncii cât mai curând posibil, dar în orice caz nu mai târziu de şase luni după sfârşitul fiecărui An Fiscal, raportul de audit realizat de asemenea auditori, de o asemenea întindere şi detaliere, pe care o poate solicita Banca în mod rezonabil; şi

(3) furniza către bancă alte informaţii referitoare la registre şi conturi, precum şi auditul acestora, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil din când în când.

ARTICOLUL V-SUSPENDARE; ACCELERARE; ANULARE

Secţiunea 5.01. Suspendare

În sensul secţiunii 7.01 (a) (xvii) (Suspendare) din Termenii şi Condiţiile Standard se specifică următoarele: cadrul legislativ şi de reglementare aplicabil Proiectului se modifică, se suspendă, se abrogă, sau se renunţă într-un mod diferit de acel aprobat de Bancă în scris, şi

Secţiunea 5.02. Anulare

Înainte de emiterea SBLC, Solicitantul poate cere Băncii anularea oricărei sume din Suma Disponibilă care nu va fi necesară, în acest caz sunt aplicabile dispoziţiile Secţiunii 7.02

(a) (Anularea de către bancă) din Termenii şi Condiţiile standard.

(b) După emiterea SBLC, Solicitantul poate cere Băncii să anuleze orice sumă din suma Instrumentului Disponibil care depăşeşte valoarea SBLC, în acest caz se aplică dispoziţiile Secţiunii 7.02 (a) (Anularea de către bancă) din Termenii şi Condiţiile standard pentru anularea sumei corespunzătoare din Suma Disponibilă.

Secţiunea 5.03. Accelerarea scadenţei

(a) Dacă un Eveniment de neonorare a obligaţiilor are loc şi continuă, şi în plus faţă de drepturile Băncii în conformitate cu Articolul VII (Suspendarea şi Anularea; Accelerarea Maturităţii) din Termenii şi Condiţiile Standard, Banca poate, la alegerea sa prin notificare către Solicitant, să declare o sumă egală cu soldul total al SBLC, iar orice alte sume plătibile de către Solicitant la Banca în cadrul acestui Acord vor fi (în acelaşi timp vor deveni) imediat scadente şi plătibile de către Solicitant, fără nici o notificare prealabilă şi fără nicio prezentare, cerere sau protest de orice fel, toate acestea fiind prin urmare anulate de către Solicitant.

(b) Banca (sau orice instituţie financiară desemnată de Bancă) vor deţine orice sume primite în temeiul lit.(a) de mai sus ca garanţie în numerar în beneficiul băncii în ceea ce priveşte obligaţiile Solicitantului faţă de bancă în temeiul prezentului Acord şi poate, în orice moment şi din când în când, să aplice integral sau parţial aceste sume în sau spre satisfacerea acestor obligaţii atunci când va determina Banca. Banca va rambursa Solicitantului orice surplus de numerar deţinut de Bancă (sau orice instituţie financiară desemnată de Banca), după care Solicitantul în mod irevocabil a onorat obligaţiile de rambursare în întregime către Bancă în ceea ce priveşte SBLC şi în mod irevocabil a plătit Băncii toate celelalte sume datorate conform prezentului Acord.

(c) în sensul literei (a) de mai sus, "Soldul" înseamnă valoarea nominală declarată a SBLC minus orice sume primite de Bancă de la Solicitant şi aplicate de bancă spre rambursarea către bancă a unei sume plătite de bancă în temeiul SBLC, în orice caz nefiind mai puţin de zero.

ARTICOLUL VI- INTRAREA IN VIGOARE

Secţiunea 6.01. Condiţii anterioare intrării în vigoare

Următoarele sunt specificate în sensul Secţiunii 9.02 (c) din Termenii şi Condiţiile Standard ca Condiţii suplimentare pentru intrarea în vigoare a prezentului Acord: (a) prezentul Acord executat în mod corespunzător de Solicitant;

(b) Acest Acord a fost ratificat de Parlamentul Republicii Moldova;şi

(c) Banca va fi primit un aviz juridic din partea Ministrului de Justiţie (în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Bancă), arătând că acest Acord a fost autorizat sau ratificat de către Solicitant, şi a fost executat şi emis pe numele Solicitantului şi constituie o obligaţie valabilă din punct de vedere juridic a Solicitantului, executorie, în conformitate cu condiţiile acesteia

Secţiunea 6.02. Condiţii anterioare emiterii SBLC

Condiţiile menţionate în Secţiunea 2.02. (Condiţiile iniţiale anterioare) sunt următoarele:

(a) prezentul Acord intră în vigoare;

(b) Banca a primit Comisionul unic de vărsământ menţionat în secţiunea 2.08 (h) [alte condiţii financiare ale fiecărui împrumut);

(c) Contractul de Agenţie, în formă şi substanţă satisfăcător pentru BERD, a fost executat şi livrat, iar toate condiţiile anterioare intrării în vigoare sau dreptului Entităţii de proiect de a solicita servicii în temeiul acestuia, cu excepţia doar a intrării în vigoare a prezentului Acord, au fost îndeplinite;

(d) noul Acord de preluare a gazelor a fost semnat, s-a finalizat analiza Acordului de preluare a gazelor, iar rezultatul, inclusiv în ceea ce priveşte sancţiunile, este satisfăcător pentru Bancă;

(e) Solicitantul a determinat Entitatea Proiectului să asigure furnizarea către Bancă de către Beneficiar sau (i) declaraţia sa semnată, dar nedatată, în baza căreia Beneficiarul confirmă acceptarea condiţiilor din SBLC, inclusiv fără limitarea soluţionării litigiilor şi (ii) confirmarea acestuia conform căreia Banca poate data şi elibera declaraţia Beneficiarului imediat după ce Banca emite SBLC, inclusiv fără limitare, consimţământul său pentru a:

(1) desemna, numi şi împuternici irevocabil un agent autorizat să primească serviciul de procedură legală şi orice alte somaţii legale în Anglia în scopul oricărei acţiuni sau proceduri legale cu privire la SBLC sau orice alt acord la care Beneficiarul este parte;

(2) consimţi la serviciul de procedură legală sau la orice altă somaţie legală din aceste instanţe, prin expedierea copiilor acestora prin poşta par avion pre-plătită, trimisă la adresa sa specificată aici;

(3) se obligă şi este de acord că, atât timp cât are obligaţii în temeiul prezentului Acord, va menţine un agent desemnat în mod corespunzător pentru a primi serviciul de procedură legală şi orice alte somaţii legale în Anglia în scopul oricărei acţiuni sau proceduri legale iniţiate cu privire la SBLC sau orice alt Acord la care Beneficiarul este parte;

(4) renunţă la orice obiecţie pe care o poate avea acum sau în continuare, în baza oricăror temeiuri din orice motiv, cu privire la faptul că oricare acţiune sau procedură legală şi oricare obiecţie pe care o are sau o poate avea în continuare ca urmare a unei astfel de acţiuni sau proceduri legale în ceea ce priveşte SBLC sau oricare alt acord la care Beneficiarul este parte a fost iniţiată în circumstanţe inadecvate, şi

(f) Banca a primit alte avize juridice pe care le poate solicita, inclusiv în ceea ce priveşte sancţiunile.

Secţiunea 6.03. Aviz Juridic

În sensul Secţiunii 9.03 (a) (Aviz juridic) din Termenii şi Condiţiile Standard, avizul sau avizele juridice se oferă în numele solicitantului de către Ministrul Justiţiei.

Secţiunea 6.04. Rezilierea pentru nereuşita de intrare în vigoare

Prezentul Acord încetează în cazul în care data intrării în vigoare nu are loc în termen de 60 de zile de la data prezentului Acord.

ARTICOLUL VII-DIVERSE

Secţiunea 7.01. Avizuri

(a) Următoarele adrese sunt specificate în scopul Secţiunii 10.01 (Avizuri) din Termenii şi Condiţiile Standard:

Pentru Solicitant:

Republica Moldova

Constantin Tanase 7

Chişinău, MD 2005 Moldova

Către: [_________ ] Ministrul Finanţelor

Fax: + 373 22 262S93, + 373 22 262517

În numele Băncii:

Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi dezvoltare

One Exchange Square

London EC2A 2JN

Regatul Unit

Atenţie: Departamentul de administrare a operaţiunilor

Fax: +44-20-7338-6100

(b) Banca poate invita Solicitantul să se înregistreze pentru a utiliza ClientNet sau o altă formă de comunicare electronică şi dacă Solicitantul şi Banca cad de acord să utilizeze ClientNet sau alte forme de comunicare electronică, orice notificare, cerere sau altă comunicare de la Solicitant către Banca sau de la Bancă către Solicitant (alte decât orice notificare, cerere sau altă comunicare care este obligatorie prin acest Acord să fie în original, certificat sau copie), poate, sub rezerva termenilor şi condiţiilor ClientNet sau alte forme de comunicare electronică, furnizate sau postate, cerere sau altă comunicare pe ClientNet sau trimise în conformitate cu termenii conveniţi cu privire la astfel de forme de comunicare electronică.

(c) Orice notificare, cerere sau altă comunicare trimisă prin curier, par avion sau transmise prin fax sau prin ClientNet sau altă formă de comunicare electronică vor fi eficiente numai atunci când au fost efectiv primite (sau făcute disponibile) într-o formă uşor de citit, cu condiţia ca orice notificare, cerere sau altă comunicare care este primită (sau pusă la dispoziţie) după ora 17:00 la locul unde partea căreia i-a fost expediat anunţul, cererea sau comunicarea îşi are sediul în sensul prezentului Acord, se consideră că va intra în vigoare în ziua următoare.

(d) Următoarele sunt numele, titlurile şi adresele de e-mail ale persoanelor desemnate ca contacte iniţiale ale Solicitantului în scopul oricărei invitaţii pe care Banca o poate trimite Solicitantului cu privire la ClientNet:

DREPT PENTRU CARE, părţile la prezentul acord, acţionând prin reprezentanţii lor autorizaţi, au determinat ca acest Acord să fie semnat în patru exemplare şi expediate la Chisinau, Republica Moldova în ziua şi anul menţionat mai sus.

REPUBLICA MOLDOVA

DE: ________________

Nume: Ion Chicu

Titlu: Prim-ministru, Republica Moldova

BANCA EUROPEANĂ PENTRU

RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

De:________________

Nume: Matteo Patrone

Titlu:  Director General, Europa de Est şi Caucaz

ANEXA 1-DESCRIEREA PROIECTULUI

1. Scopul proiectului este de a sprijini obligaţiile de plată ale Entităţii de Proiect în temeiul Acordului de Agenţie în vederea achiziţiei de gaze naturale în cazul întreruperii aprovizionării în timpul iernii 2019/2020. Astfel de achiziţii de gaze naturale vor fi efectuate de la furnizori pre-calificaţi în cadrul procedurilor de achiziţii convenite de Bancă.

ANEXA 2 - PLANUL DE REFORMĂ A SECTORULUI ENERGETIC

ENERGOCOM

PLANUL DE ACŢIUNE PRIVIND GUVERNANTA CORPORATIVĂ

De la: REPUBLICA MOLDOVA

Către: Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ("Banca")

Datată: [ ]

Stimaţi Domni,.

USD [   ]¹ Acord de rambursare şi suport al datat [•] (Acordul) (Op. ID: 51585)

1. Ne referim la Acord. Aceasta este o Cerere SBLC. Termenii definiţi în Acord au acelaşi înţeles în prezenta Cerere SBLC, cu excepţia cazului în care li se conferă un înţeles diferit în Cererea SBLC.

2. Dorim ca Banca să emită SBLC în următoarele condiţii:

¹ Suma maximă: 50.000.000 USD. A se vedea definiţia "Valorii Instrumentului".

3. Confirmăm că fiecare condiţie specificată în Secţiunea 6.02 (Condiţii anterioare emiterii SBLC) a Acordului este îndeplinită la data Cererii SBLC.

4. Confirmăm că toate notificările, autorizaţiile, înregistrările, traducerile şi notarizările necesare sau dezirabile în temeiul legislaţiei moldoveneşti au fost sau vor fi finalizate cu promptitudine după data acestei cereri SBLC.

5. Ataşăm o copie a SBLC propus.

Scopul acestui SBLC propus este de a sprijini obligaţiile de plată ale SA Energocom faţă de Beneficiar în temeiul Contractului de Agenţie.

Cererea pentru SBLC este irevocabilă

[Specificaţi instrucţiunile de livrare.]

Cu respect,

______________________

semnatarul autorizat pentru

Republica Moldova

Anexa 2 - FORMULARUL SBLC

Către: PJSC National Joint-Stock Company " Naftogaz din Ucraina" (Beneficiarul)

Dată: [  ]

Acreditiv Stand-by irevocabil. [   ] ID: 51585)

La solicitarea Republicii Moldova, Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (Banca Emitentă) emite acest acreditiv standby irevocabil (Scrisoare de Credit) în favoarea dumneavoastră în termenii şi condiţiile următoare:

1. Definiţii

Ori de câte ori sunt utilizaţi în acest Acreditiv, următorii termeni au următoarele înţelesuri:

Cerere înseamnă o cerere de plată în temeiul prezentei Scrisori de Credit, sub forma prevăzută în anexa la prezenta scrisoare de Credit şi transmisă BERD prin SWIFT în conformitate cu punctul 5 (Livrarea cererii) de mai jos.

Data expirării înseamnă [   ] 202 [   ]³

Total Suma L/C înseamnă USD [ ]⁴

__________________

2. Acordul Băncii emitente

Beneficiarul poate solicita o schiţă sau schiţe în conformitate cu prezentul Acreditiv prin expedierea către Banca emitentă a unei Cereri completate corespunzător. Cererea trebuie primită de către Banca emitentă cel târziu la ora 5 (ora Londrei) la data expirării.

Sub rezerva termenilor Acreditivului, Banca Emitentă se angajează necondiţionat şi irevocabil în faţa Beneficiarului, că, în termen de cincisprezece Zile lucrătoare de la primirea de către aceasta a unei Cereri, semnată în mod corespunzător de către un reprezentant autorizat, sau alt semnatar autorizat al Beneficiarului, aceasta va plăti Beneficiarului suma solicitată în Cerere.

Banca emitentă nu va fi obligată să efectueze o plată în baza acestei Scrisori de Credit dacă, în consecinţă, totalul plăţilor efectuate de aceasta în temeiul prezentei scrisori de Credit ar depăşi suma totală L/C.

3. Data de expirare

Banca emitentă va fi eliberată de obligaţiile care îi revin în temeiul prezentei Scrisori de Credit la data (dacă este cazul) notificată de Beneficiar Băncii emitente ca dată la care sunt eliberate obligaţiile băncii emitente în temeiul prezentei Scrisori de Credit.

În afară de situaţia în care au fost publicate anterior în temeiul alineatului (a) de mai sus, la ora 17⁰⁰ (ora Londrei) la Data Expirării, obligaţiile Băncii Emitente în cadrul acestei Scrisori de Credit vor înceta cu nicio altă obligaţie din partea Băncii Emitente, cu excepţia Cererii prezentate în mod valabil conform Scrisorii de Credit, care rămâne neplătită.

În cazul în care banca emitentă nu mai are alte obligaţii în temeiul prezentei Scrisori de Credit, beneficiarul trebuie să returneze băncii emitente originalul acestei scrisori de Credit.

4. Plăţi

Toate plăţile din această Scrisoare de Credit se efectuează în dolari SUA şi la data scadenţei în contul beneficiarului specificat în Cerere.

5. Expedierea Cererii

Fiecare Cerere este prezentată în scris şi, cu excepţia cazului în care se prevede altfel, poate fi transmisă de BERD, prin scrisoare sau fax, printr-un mesaj rapid din partea băncii corespondente a beneficiarului. Mesajul SWIFT trebuie să conţină textul cererii scrise a beneficiarului şi trebuie să certifice faptul că băncii corespondente i s-a furnizat cererea Beneficiarului în formularul prevăzut în anexa la prezenta scrisoare de Credit. Mesajul SWIFT trebuie să fie primit în formă lizibilă de către banca emitentă la adresa sa rapidă şi de către departamentul sau biroul special (dacă există)), după cum urmează:

Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi dezvoltare

Atenţie:  Departamentul de administrare a operaţiunilor

SWIFT:  EBRD GB 2L

6. Cesionarea

Drepturile Beneficiarului în temeiul prezentei Scrisori de Credit nu pot fi cesionate sau transferate.

7. ISP 98

Cu excepţia cazului în care este incompatibil cu Termenii expres ai acestei scrisori de Credit, această scrisoare de Credit este supusă practicilor Standby internaţionale (ISP 98), Publicaţia Camerei Internaţionale de comerţ nr.590.

8. Privilegiile şi imunităţile BERD

Nicio dispoziţie a prezentei scrisori de Credit nu se interpretează ca renunţare, sau altă modificare a oricăror imunităţi, privilegii sau scutiri ale BERD acordate în temeiul Acordului de instituire a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi dezvoltare, a Convenţiei internaţionale sau a oricărei legi aplicabile. în pofida celor menţionate anterior, BERD a făcut o referinţă expres la arbitraj în cadrul 10(a) (Soluţionarea Litigiilor) de mai jos şi, în consecinţă, şi fără a aduce atingere altor privilegii şi imunităţi (inclusiv inviolabilitatea arhivelor sale), acesta recunoaşte că nu are imunitate la un proces juridic în temeiul Articolului 5 alineatul(2) din Instrumentul Statutar 1991, Nr. 757 (Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (Imunităţile şi Privilegiile) Ordinul 1991), sau orice prevedere similară în conformitate cu legislaţia engleză, în ceea ce priveşte executarea unei sentinţe arbitrale efectuate în mod corespunzător împotriva sa ca urmare a supunerea la arbitraj, în conformitate cu punctul 10 litera(a) (Soluţionarea Litigiilor) de mai jos.

9. Legea cadru

Această Scrisoare de Credit şi orice obligaţii necontractuale care decurg din sau în legătură cu aceasta sunt reglementate de dreptul britanic.

10. Soluţionarea Litigiilor

(a) Orice litigiu, controversă sau obiecţie care rezultă din sau în legătură cu (1) prezenta scrisoare de credit sau (2) încălcarea, încetarea sau nulitatea acesteia se soluţionează prin arbitraj în conformitate cu Regulile UNCITRAL Va exista un arbitru, iar autoritatea de numire este LCIA (Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra). Sediul şi locul arbitrajului sunt Londra, Anglia, iar limba engleză se utilizează pe parcursul procedurii arbitrale. Beneficiarul, având în vedere Banca care emite SBLC, renunţă la orice drepturi în temeiul Legii cu privire la arbitraj din 1996, sau la contestarea oricărei hotărâri de arbitraj sau de a solicita hotărârea cu privire la un aspect de drept preliminar de către instanţele din Anglia. Tribunalul arbitrai nu este autorizat să acorde, iar Beneficiarul este de acord să nu solicite de la nici o autoritate judiciară, nici o măsură interimară sau o scutire prealabilă împotriva Băncii Emitente, nici o dispoziţie din Regulile UNCITRAL. Tribunalul arbitrai va avea dreptul de a examina şi de a include în orice procedură, decizie sau hotărâre orice altă dispută iniţiată în mod corespunzător de către Banca emitentă (dar nici de o altă parte), dar, sub rezerva celor de mai sus, nicio altă parte sau alte dispute nu vor fi incluse sau consolidate cu procedurile arbitrale. în orice procedură de arbitraj, certificatul Băncii emitente cu privire la orice sumă datorată în temeiul prezentei scrisori de Credit este dovada prima facie a acestei sume.

(b) în pofida alineatului (9) litera (a) de mai sus, prezenta scrisoare de credit şi orice drepturi ale Băncii Emitente care rezultă din sau referitoare la această scrisoare de credit pot fi, la opţiunea Băncii emitente, executată de Banca emitentă în curţile Angliei sau în orice alte instanţe cu competenţă. Pentru beneficiul Băncii Emitente, şi având în vedere Banca care emite SBLC, Beneficiarul se supune irevocabil jurisdicţiei neexclusive a instanţelor din Anglia cu privire Ia orice dispută, controversă sau obiecţie care rezultă din sau referitoare la această scrisoare de credit sau la încălcarea, încetarea sau nulitatea de aici sau din acestea.

Cu respect,

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

De: ___________________

ANEXĂ LA FORMA 2 - FORMULARUL CERERII

Către: BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE

Swift no.: [    ]

[Data]

Scrisoarea de credit Standby nr.[   ] emisă în favoarea PJSC National Joint-Stock Company " Naftogaz din Ucraina” (Scrisoarea de Credit) ID: 51585)

Ne referim la Scrisoarea de Credit. Termenii definiţi în Scrisoarea de Credit au acelaşi înţeles atunci când sunt utilizaţi în această Cerere.

Certificăm faptul că suma de [  ] este scadentă şi a rămas neplătită timp de cel puţin [  ] zile în temeiul Contractului de Agenţie din [  ] 2019 dintre SA Energocom în calitate de cumpărător şi PJSC în calitate de agent al Societăţii Naţionale pe acţiuni "Naftogaz din Ucraina" ("Contractul de Agenţie"). Prin prezenta certificăm că: (i) SA Energocom nu a efectuat plata acestei sume atunci când aceasta a devenit scadentă în conformitate cu Contractul de Agenţie şi (ii)avem dreptul, în conformitate cu Contractul de Agenţie, să facem această cerere în acest sens. Prin urmare, cerem plata sumei de [        ] USD.

1. Plata trebuie efectuată în contul următor:

Nume: Societatea Naţională pe acţiuni" Naftogaz din Ucraina»

01601, Ucraina, Kiev, Khmelnitskogo st., 6 număr de înregistrare 200777720

Numărul Contului: [  ] număr: 26002301921

IBAN: UA9430046500000026002301921

Bancă: Joint Stock Company "STATE SAVINGS BANK OF UKRAINE"(JSC "Oschadbank") 12-G Hospitalna Str., Kiev, 01001, Ucraina

SWIFT: COSBUAUK

2. Data acestei Cereri nu va fi mai târziu de data de expirare.

Cu respect,

_________________        _________________

(Semnatar Autorizat)         (Semnatar Autorizat)

În numele

PJSC National Joint-Stock Company " Naftogaz din Ucraina”

PROJECT SUPPORT AND REIMBURSEMENT AGREEMENT

(Emergency Gas Purchase Facility)

between

REPUBLIC OF MOLDOVA

and

EUROPEAN BANK

FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT

Dated 11 december 2019

Operation Number 51585

AGREEMENT dated 11 december 2019 between the REPUBLIC OF MOLDOVA (the “Applicant”) and EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (the “Bank”)

PREAMBLE

WHEREAS, the Bank has been established to provide financing for specific projects to foster the transition towards open market-oriented economies and to promote private and entrepreneurial initiative in certain countries committed to and applying the principles of multiparty democracy, pluralism and market economics;

WHEREAS, the Applicant intends to implement the Project as described in Schedule 1 (the “Project”) which is designed to secure back-up financing for deliveries of gas to Moldova during winter 2020;

WHEREAS, the Applicant has requested assistance from the Bank in financing part of the Project;

WHEREAS, JSC Energocom, a 100% state-owned company duly authorised in Moldova to purchase and import gas, will enter into an Agency Agreement with PJSC “National Joint-Stock Company Naftogaz of Ukraine” (“NAK”) for the procurement, storage and delivery of gas; and

WHEREAS, the Bank has agreed on the basis of, inter alia, the foregoing to provide at the request of the Applicant, a standby letter of credit issuance facility in the amount of up to USD 50 million, subject to the terms and conditions set forth or referred to in this Agreement.

NOW, THEREFORE, the parties hereby agree as follows: