Documente

Amendamentul nr.2 din 12.12.2017 a Contractul de finanţare dintre Republica Moldova şi Banca Europeană de Investiţii privind realizarea Proiectului de reabilitare a drumurilor din Republica Moldova

Tipul documentului: Documente
Data adoptării: 12.12.2017

ACORD BILATERAL

Amendamentul nr.2

la Contractul de finanţare dintre Republica Moldova şi

Banca Europeană de Investiţii privind realizarea Proiectului

de reabilitare a drumurilor din Republica Moldova

Chişinău, 12 decembrie 2017

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 113-120 art. 226 din 06.04.2018

* * *

Notă: Amendamentul nr.2 ratificat prin Legea nr.37 din 16.03.2018

Notă: Vezi varianta engleză a Amendamentului

PRIN CURIER

Ministerul Finanţelor al Republicii Moldova

Direcţia generală datorii publice

str. Constantin Tănase nr.7

MD-2005, Chişinău

Republica Moldova

În atenţia dnei Elena Matveeva, şeful Direcţiei generale datorii publice

Luxemburg, […] 2017

JU OPS/CE&ENCA/GG/KO/[…]

Ref.: MOLDOVA ROADS II (Serapis 2010 0154, FI no. 25.852)

Contractul de finanţare dintre Republica Moldova (“Împrumutatul”) şi

Banca Europeană de Investiţii (“Banca”) din 23 noiembrie 2010,

modificat prin Modificarea Contractului nr.1 din 28 noiembrie 2013

(“Contractul de finanţare”)

MODIFICAREA CONTRACTULUI nr.2

Stimaţi domni,

Termenii cu majuscule utilizaţi, dar nedefiniţi în acest Amendament (“Amendamentul”) au semnificaţiile atribuite lor în Contractul de finanţare.

Ne referim la solicitarea Dumneavoastră din scrisoarea Ministerului Finanţelor al Republicii Moldova din 7 decembrie 2016, nr.ref. 13/1-7-387, şi la discuţiile noastre recente pentru a face anumite modificări în Contractul de finanţare, şi anume să mutăm Data finală de disponibilitate de la 31 decembrie 2016 la 31 decembrie 2018.

Suntem de acord ca Data finală de disponibilitate să devină 31 decembrie 2018, sub rezerva termenilor şi condiţiilor prevăzute de acest document şi cu condiţia modificării Marjei în Contractul de finanţare în modul indicat mai jos.

1. Modificare

Contractul de finanţare se modifică după cum urmează, cu efect de la data contrasemnării acestui Amendament:

(a) în secţiunea INTERPRETARE ŞI DEFINIŢII din Contractul de finanţare, expresia:

“«Data finală de disponibilitate» înseamnă 31 decembrie 2016.”

se elimină în totalitate şi în locul acesteia se introduce expresia:

“«Data finală de disponibilitate» înseamnă 31 decembrie 2018.”

(b) în secţiunea INTERPRETARE ŞI DEFINIŢII din Contractul de finanţare, expresia:

“«Rata de redistribuire» semnifică rata fixă în vigoare în ziua calculării compensaţiei pentru împrumuturile cu rată fixă exprimate în aceeaşi valută şi care va respecta aceleaşi condiţii de plată a dobânzii şi acelaşi profil de rambursare la data scadenţei ca şi suma rambursată anticipat.”

se elimină în totalitate şi în locul acesteia se introduce expresia:

“«Rata de redistribuire» semnifică rata fixă în vigoare în ziua calculării despăgubirii pentru împrumuturile cu rată fixă exprimate în aceeaşi valută şi care va respecta aceleaşi condiţii de plată a dobânzii şi acelaşi profil de rambursare la data scadenţei ca şi tranşa cu privire la care este propusă sau solicitată rambursarea anticipată. În cazurile în care perioada este mai scurtă de 48 de luni va fi utilizat cel mai apropiat echivalent corespunzător al ratei de pe piaţa monetară, ceea ce înseamnă rata interbancară relevantă minus 0,125% (12,5 puncte de bază) pentru perioade de până la 12 (doisprezece) luni. Pentru perioadele dintre 12 şi 48 luni, după caz, va fi aplicat punctul de ofertă pe ratele swap publicate de Reuters pentru valuta respectivă şi observate de Bancă la momentul calculării.”

(c) în secţiunea INTERPRETARE ŞI DEFINIŢII din Contractul de finanţare se adaugă noua definiţie a Despăgubirii pentru amânare, astfel:

“«Despăgubire pentru amânare» semnifică o despăgubire calculată în funcţie de suma debursării amânate sau suspendate la rata procentuală (dacă este mai mare decât zero) prin care:

(a) rata dobânzii care ar fi fost aplicabilă acestei sume, dacă ea ar fi fost debursată Împrumutatului la data planificată a debursării, depăşeşte

(b) Rata interbancară relevantă (rata pentru o lună) minus 0,125% (12,5 puncte de bază), cu excepţia cazului când această valoare este mai mică decât zero, caz în care se va considera că este zero.

O astfel de despăgubire se va calcula de la data planificată a debursării până la data debursării sau, după caz, data anulării tranşei acceptate, în conformitate cu prezentul Contract.”

(d) Articolul 1.05A (Motivele amânării) din Contractul de finanţare se elimină în totalitate, iar în locul acestuia se introduce un nou articol 1.05A, după cum urmează:

“1.05A Motivele amânării

La solicitarea scrisă a Împrumutatului, Banca va amâna integral sau parţial debursarea oricărei tranşe acceptate până la o anumită dată specificată de Împrumutat, care nu va fi mai târziu de 6 (şase) luni de la data planificată a debursării şi nu mai târziu de 60 de zile înainte de prima dată de rambursare a tranşei, indicată în oferta de debursare. În acest caz, Împrumutatul va plăti despăgubirea pentru amânare, calculată în funcţie de suma debursării amânate.

Orice cerere de amânare va produce efecte cu privire la o anumită tranşă doar dacă este efectuată cu cel puţin 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de data planificată a debursării.

Dacă pentru o tranşă acceptată oricare dintre condiţiile la care se face referire în articolul 1.04 nu este îndeplinită până la data specificată şi data planificată a debursării (sau data aşteptată a debursării, în caz de o amânare anterioară), debursarea va fi amânată până la o dată stabilită de acord comun de Bancă şi Împrumutat, dar nu mai devreme de 5 (cinci) zile lucrătoare după îndeplinirea tuturor condiţiilor de debursare (fără a aduce atingere dreptului Băncii de a suspenda şi/sau anula, integral sau parţial, porţiunea nedebursată a Creditului în conformitate cu articolul 1.06B). În acest caz, Împrumutatul va plăti despăgubirea pentru amânare, calculată în funcţie de suma debursării amânate.”

(e) Articolul 1.05B (Compensarea pentru amânarea debursării) din Contractul de finanţare se elimină în totalitate.

(f) Articolul 3.01B (Tranşe cu rată variabilă) din Contractul de finanţare se completează cu o frază suplimentară, astfel:

“În cazul în care Rata variabilă pentru orice Perioadă de referinţă a ratei variabile este sub zero, se va considera că aceasta este zero.”

(g) În secţiunea Calendarul din apendicele A (Descrierea tehnică) al Contractului de finanţare, expresia:

“Conform planurilor, lucrările se vor începe la începutul anului 2011 şi se vor finaliza în anul 2013.”

se elimină în totalitate şi în locul acesteia se introduce expresia:

“Finalizarea lucrărilor se preconizează până la 31 decembrie 2018.”

(h) Apendicele B (Definiţiile EURIBOR şi LIBOR) din Contractul de finanţare se elimină în totalitate şi se înlocuieşte cu Apendicele B la acest document.

(i) Pentru evitarea oricărei confuzii, comisionul de angajament prevăzut în articolul 1.09 (Comisionul de angajament) din Contractul de finanţare se va aplica în continuare, fără întrerupere, la partea nedebursată a Creditului.

Pentru evitarea oricărei confuzii, toate celelalte dispoziţii din Contractul de finanţare:

(a) rămân în vigoare, cu efecte depline şi valabile; şi

(b) se aplică fără rezerve, renunţări sau limitări, în pofida modificărilor prevăzute de acest document.

2. Generalităţi

Acest Amendament este interpretat şi reglementat conform legislaţiei engleze. Prevederile articolului 11.01 (Legislaţia aplicabilă) şi ale articolului 11.02 (Arbitrajul) din Acordul de finanţare sunt încorporate în acest Amendament şi fac parte din acesta, ca şi cum ar fi incluse complet în acesta, mutatis mutandis şi (fără a aduce atingere caracterului general al acestora) ca şi cum referirile la “acest Contract” ar fi la “acest Amendament”.

O persoană care nu este parte la prezentul Amendament nu are dreptul, în temeiul Legii privind contractele (drepturile părţilor terţe) din 1999, să aplice sau să beneficieze de oricare din termenii acestuia.

Împrumutatul îşi dă consimţământul irevocabil, în măsura permisă de dreptul aplicabil, ca, în cazul în care orice parte începe orice proceduri, în orice loc, în legătură cu acest Amendament, nici o imunitate (în măsura în care aceasta poate exista la un moment dat, din motive de suveranitate sau din alte motive) faţă de acele proceduri, faţă de poprirea (ca sechestru judiciar, înainte de sentinţă sau în alt mod) activelor sale, sau faţă de executarea sentinţei să nu fie pretinsă de el sau în numele lui, sau cu privire la activele sale, renunţând irevocabil la orice astfel de imunitate.

Fără a aduce atingere vreunei prevederi contrare din acest document, nici o prevedere din acest Amendament sau din acordul Împrumutatului privind acceptarea acestuia nu constituie o renunţare, o repudiere sau o altă modificare a imunităţilor, privilegiilor sau excepţiilor Băncii.

Nici un consimţământ, nici o renunţare sau modificare nu se acordă în temeiul acestui Amendament pentru o încălcare sau o neîndeplinire a obligaţiilor (oricum este definită) conform Contractului de finanţare, care poate apărea din orice alte circumstanţe şi în orice alt moment decât în legătură cu aspectele prevăzute în mod explicit în acest document.

Acordul Părţilor conţinut în acest Amendament se aplică doar chestiunilor menţionate concret în acesta. Acest acord nu aduce atingere nici unui drept pe care Banca sau Împrumutatul îl are în prezent sau îl poate avea ulterior în legătură cu orice alte circumstanţe sau chestiuni, în afară de cele menţionate concret în acest document (şi indiferent dacă subzistă sau nu la data acestuia).

Banca nu va percepe nici un comision pentru modificarea propusă mai sus.

Vă rugăm să indicaţi acordul Dumneavoastră la cele de mai sus, parafând toate paginile acestui Amendament şi semnând şi datând fiecare din cele două exemplare originale ale acesteia. Apoi vă rugăm să dispuneţi returnarea către Bancă a tuturor celor trei exemplare originale semnate în mod corespunzător, împreună cu copiile drepturilor de semnătură ale persoanelor care semnează în numele Împrumutatului, menţionând “în atenţia dlui Garth Grisbrook”. Modificările prevăzute de acest Amendament intră în vigoare la data semnării de către Bancă a exemplarelor originale semnate în mod corespunzător.

Cu stimă,

BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIŢII

P. Ljmbardo W. Jardet

Convenit

pentru şi în numele

REPUBLICII MOLDOVA

____________________________________

Numele: Anatol Arapu

Funcţia: Minister of Finance

Data:December 05, 2013

Apendicele B

Definiţiile EURIBOR şi LIBOR

A. EURIBOR

“EURIBOR” semnifică:

(a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, rata afişată a dobânzii (definită mai jos) la depozitele pe o lună;

(b) pentru o perioadă relevantă de una sau mai multe luni, pentru care este disponibilă o rată afişată a dobânzii, rata afişată a dobânzii aplicabilă la depozitele pe numărul respectiv de luni; şi

(c) pentru o perioadă relevantă mai lungă de o lună, pentru care nu este disponibilă o rată afişată a dobânzii, rata ce rezultă din interpolarea liniară cu referinţă la două rate afişate, dintre care una este aplicabilă pe o perioadă imediat mai scurtă, iar cealaltă este rata aplicabilă pe o perioadă imediat mai lungă decât durata perioadei relevante,

(perioada pentru care se ia rata sau din care se face interpolarea ratelor fiind ”perioada reprezentativă”).

În sensul alineatelor (b) şi (c) de mai sus:

“disponibilă” înseamnă, pentru scadenţele date, ratele calculate şi publicate de Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) sau de un alt prestator de servicii selectat de Institutul European pentru Pieţele Monetare (EMMI), sub egida EMMI şi EURIBOR ACI, sau a oricărui succesor pentru funcţia respectivă a EMMI şi EURIBOR ACI, stabilit de Bancă; şi

“Rata afişată a dobânzii” înseamnă rata dobânzii la depozitele în EUR pentru perioada relevantă, publicată la ora 11:00, ora Bruxelles-ului, sau la o oră ulterioară acceptabilă pentru Bancă în ziua (“data recalculării”) care cade cu 2 (două) zile lucrătoare relevante înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau cea succesoare acesteia ori, dacă acestea nu sunt posibile, o altă publicaţie aleasă de Bancă în acest scop.

Dacă această rată nu este publicată, Banca va solicita birourilor principale a 4 bănci importante din zona euro, selectate de Bancă, cotaţia ratei la care depozitele în EUR cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre aceste bănci la aproximativ ora 11:00, ora Bruxelles-ului, la data recalculării, pentru băncile din piaţa interbancară din zona euro, pe o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt oferite cel puţin 2 (două) cotaţii, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a acestor două cotaţii.

Dacă sunt oferite mai puţin de 2 (două) cotaţii în urma solicitării, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a cotaţiilor băncilor importante din zona euro, selectate de către Bancă, la aproximativ ora 11:00, ora Bruxelles-ului, în ziua care cade după 2 (două) zile lucrătoare relevante de la data recalculării, pentru împrumuturile în EUR cu o valoare comparabilă cu cea a băncilor europene principale pe o perioadă egală cu perioada reprezentativă.

Dacă prin procedura de mai sus nu este disponibilă nici o rată, EURIBOR va fi rata (exprimată ca rată procentuală pe an) determinată de Bancă a fi costul total al Băncii pentru finanţarea tranşei relevante, bazat pe rata de referinţă a Băncii, generată intern la data respectivă, sau o metodă alternativă de stabilire a ratei, determinată în mod rezonabil de către Bancă.

B. LIBOR USD

“LIBOR” semnifică, referitor la USD:

(a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, rata afişată a dobânzii la depozitele pe o lună;

(c) pentru o perioadă relevantă mai mai lungă de o lună, pentru care nu este disponibilă o rată afişată a dobânzii, rata ce rezultă din interpolarea liniară cu referinţă la două rate afişate, dintre care una este aplicabilă pe o perioadă imediat mai scurtă, iar cealaltă este rata aplicabilă pe o perioadă imediat mai lungă decât durata perioadei relevante,

(perioada pentru care se ia rata sau din care se face interpolarea ratelor fiind ”perioada reprezentativă”).

În sensul alineatelor (b) şi (c) de mai sus:

“disponibilă” înseamnă “calculată şi publicată” sub egida ICE Benchmark Administration Limited (sau orice succesor pentru funcţia respectivă al ICE Benchmark Administration Limited, stabilit de Bancă) pentru scadenţele date; şi

“Rata afişată a dobânzii” înseamnă rata dobânzii la depozitele în USD pentru perioada relevantă, stabilită de ICE Benchmark Administration Limited (sau orice succesor pentru funcţia respectivă al ICE Benchmark Administration Limited, stabilit de Bancă) şi publicată de principalele agenţii de ştiri financiare la ora 11:00, ora Londrei, sau la o oră ulterioară acceptabilă pentru Bancă în ziua (“data recalculării”) care cade cu 2 (două) zile lucrătoare londoneze înainte de prima zi a perioadei relevante.

Dacă această rată nu este publicată de nici o agenţie de ştiri financiare acceptabilă pentru Bancă, aceasta va solicita birourilor principale din Londra a 4 (patru) bănci principale de pe piaţa interbancară din Londra, selectate de Bancă, cotaţia ratei la care depozitele în USD cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea în jurul orei 11:00, ora Londrei, la data recalculării, pentru băncile principale de pe piaţa interbancară din Londra, pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt oferite cel puţin 2 (două) cotaţii, rata va reprezenta media aritmetică a acestor două cotaţii.

Dacă sunt oferite mai puţin de 2 (două) cotaţii în urma solicitării, Banca va solicita birourilor principale din New York a 4 (patru) bănci principale de pe piaţa interbancară din New York, selectate de Bancă, cotaţia ratei la care depozitele în USD cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea în jurul orei 11:00, ora New York-ului, în ziua care cade după 2 (două) zile lucrătoare în New York de la data recalculării, pentru băncile de pe piaţa europeană, pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt oferite cel puţin 2 (două) cotaţii, rata va reprezenta media aritmetică a acestor două cotaţii.

Dacă prin procedura de mai sus nu este disponibilă nici o rată, LIBOR va fi rata (exprimată ca rată procentuală pe an) determinată de Bancă a fi costul total al Băncii pentru finanţarea tranşei relevante, bazat pe rata de referinţă a Băncii, generată intern la data respectivă, sau o metodă alternativă de stabilire a ratei, determinată în mod rezonabil de către Bancă.

C. LIBOR GBP

“LIBOR” semnifică, în ceea ce priveşte GBP:

(a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, rata afişată a dobânzii la depozitele pe o lună;

(perioada pentru care se ia rata afişată sau din care se face interpolarea ratelor fiind “perioada reprezentativă”).

În sensul alineatelor (b) şi (c) de mai sus:

“Rata afişată a dobânzii” înseamnă rata dobânzii la depozitele în GBP pentru perioada relevantă, stabilită de ICE Benchmark Administration Limited (sau orice succesor pentru funcţia respectivă al ICE Benchmark Administration Limited, stabilit de Bancă) şi publicată de principalele agenţii de ştiri financiare la ora 11:00, ora Londrei, sau la o oră ulterioară acceptabilă pentru Bancă în prima zi (“data recalculării”) a perioadei relevante sau, dacă această zi nu este o zi lucrătoare în Londra, în următoarea zi care este lucrătoare.

Dacă această rată nu este publicată de nici o agenţie de ştiri financiare acceptabilă pentru Bancă, aceasta va solicita birourilor principale din Londra a 4 (patru) bănci principale de pe piaţa interbancară din Londra, selectate de Bancă, cotaţia ratei la care depozitele în GBP cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea în jurul orei 11:00, ora Londrei, la data recalculării, pentru băncile principale de pe piaţa interbancară din Londra, pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt oferite cel puţin 2 (două) cotaţii, rata va reprezenta media aritmetică a acestor două cotaţii.

Dacă sunt oferite mai puţin de 2 (două) cotaţii în urma solicitării, rata va reprezenta media aritmetică a cotaţiilor băncilor importante din Londra (selectate de Bancă) la aproximativ ora 11:00, ora Londrei, în ziua recalculării, pentru împrumuturile în GBP cu o valoare comparabilă cu cea a băncilor europene principale, pe o perioadă egală cu perioada reprezentativă.

D. GENERALITĂŢI

În sensul definiţiilor de mai sus:

(a) “Zi lucrătoare în Londra” semnifică o zi în care băncile sunt deschise pentru activităţi obişnuite în Londra, iar “zi lucrătoare în New York” semnifică o zi în care băncile sunt deschise pentru activităţi obişnuite în New York.

(b) Toate procentele care rezultă din calculele la care se face referire în acest apendice se vor rotunji, dacă este necesar, la cea mai apropiată sutime de miimi dintr-un punct procentual, cu rotunjirea jumătăţilor.

(d) Dacă oricare dintre prevederile anterioare devine neconcordantă cu prevederile adoptate sub egida:

(i) EMMI şi EURIBOR ACI (sau a oricărui succesor pentru funcţia respectivă a EMMI şi EURIBOR ACI, stabilit de Bancă) în privinţa EURIBOR; sau

(ii) ICE Benchmark Administration Limited (sau a oricărui succesor pentru funcţia respectivă al ICE Benchmark Administration Limited, stabilit de Bancă) în privinţa LIBOR,

Banca poate modifica, în baza unei notificări transmise Împrumutatului, aceste prevederi, în vederea stabilirii concordanţei.

Amendment No 2