Amendamentul nr.3 din 05.05.2017 la Acordul de împrumut dintre Republica Moldova şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare "Reabilitarea reţelelor de transport ale "Moldelectrica""
ACORD BILATERAL
AMENDAMENTUL NR.3
la Acordul de împrumut dintre Republica Moldova şi
Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare
“Reabilitarea reţelelor de transport ale “Moldelectrica””
Chişinău, 5 mai 2017
(în vigoare 05.05.2017)
Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 340-351 art. 1751 din 22.09.2017
* * *
Notă: Ordinul MAE şi IE nr.1068-T-08 din 28.08.2017
Notă: Vezi varianta engleză a Amendamentului
Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare
Chişinău, Moldova
Guvernul Republicii Moldova
Str. Piaţa Marii Naţionale 1
MD-2033 Chişinău
Republica Moldova
În atenţia: Prim-ministru
Tema: ”Reabilitarea reţelelor electrice de transport ale “Moldelectrica”
Operaţia nr.42856
Scrisoare de amendament nr.3
1. Vă rugăm să consultaţi (i) Acordul de împrumut din data de 22 mai 2012, modificat de Scrisoarea de amendament din 13 mai 2014 şi Scrisoarea de amendament nr.2 din 28 mai 2014 ("Acordul de împrumut") între Republica Moldova (Împrumutatul) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ("Banca"), conform căruia Banca a convenit să acorde un împrumut Împrumutatului în sumă de 20.000.000 USD ("Împrumutul") în termenii şi condiţiile stabilite în Acordul de împrumut, pentru a ajuta la reabilitarea reţelelor electrice interne de transport existente ale Întreprinderii de Stat Moldelectrica ("Proiectul") şi (ii) Acordul de proiect din data de 22 mai 2012 ("Acordul de proiect") între Întreprinderea de Stat Moldelectrica ("Entitatea de Proiect" ) şi Bancă, conform căruia Entitatea de Proiect s-a angajat să realizeze Proiectul şi a convenit să îndeplinească anumite obligaţii stabilite în acesta.
2. Împrumutatul şi Banca au identificat necesitatea a modifica şi doresc să modifice Acordul de împrumut în anumite privinţe, în conformitate cu prevederile prezentei Scrisori de amendament nr.3 şi sub rezerva acestora.
3. Oriunde sunt utilizaţi în această Scrisoare de amendament nr.3, cu excepţia cazului în care contextul prevede altfel, termenii definiţi în Acordul de împrumut şi care nu sunt definiţi separat aici vor avea semnificaţiile din Acordul de împrumut atunci cînd sunt utilizaţi în această Scrisoare de amendament nr.3 şi următorii termeni au următoarele semnificaţii:
"Amendamente" înseamnă modificările făcute sau care urmează să fie făcute în conformitate cu Anexa nr.1 la prezenta Scrisoare de amendament nr.3.
"Scrisoarea de amendament nr.3" înseamnă Acordul de împrumut, astfel cum a fost modificat prin Amendamente.
"Data intrării în vigoare" are semnificaţia dată în paragraful 6 al acestei Scrisori de amendament nr.3.
4. În vigoare la şi de la Data intrării în vigoare, Acordul de împrumut se modifică prin amendamentele expuse în Anexa 1.
5. Prevederile Acordului de împrumut, cu excepţia modificărilor efectuate prin prezenta Scrisoare de amendament nr.3, vor continua să rămînă în vigoare deplină.
6. Data intrării în vigoare este data la care Banca, în urma semnăturii Împrumutatului, contrasemnează şi datează un exemplar original al acestei Scrisori de amendament nr.3.
7. Toate referirile la Acord în Acordul de împrumut şi în toate documentele legale şi oficiale şi acordurile întocmite în temeiul acestuia se referă, în toate scopurile, la Acordul de împrumut, astfel cum a fost modificat prin prezenta Scrisoare de amendament nr.3.
Cu excepţia cazului în care fiecare dintre ele este modificată în mod expres prin termenii acestei Scrisori de amendament nr.3, toate condiţiile Acordului de împrumut şi a tuturor celorlalte documente legale şi oficiale şi acorduri întocmite în temeiul acestuia rămîn în deplină vigoare. Prezenta Scrisoare de amendament nr.3 poate fi modificată numai de către Împrumutat şi Bancă printr-un document legal şi oficial în scris.
Prezenta Scrisoare de amendament nr.3 poate fi întocmită în cîteva exemplare, fiecare dintre ele va fi considerată original, dar toate acestea împreună vor constitui unul şi acelaşi acord.
8. Prevederile Articolului VI din Acordul de împrumut şi ale Articolelor VIII şi X din Termenii şi condiţiile standard, inclusiv, fără limitare, Secţiunea 8.04 din Termenii şi condiţiile standard, mutatis mutandis, sunt incluse prin prezenta prin referire în această Scrisoare de amendament nr.3 şi făcute parte din ea, ca şi cum ar fi expuse pe deplin în prezentul document.
9. Nimic din această Scrisoare de amendament nr.3 nu va fi interpretat ca o renunţare la, abandonare sau altă modificare a oricăror imunităţi, privilegii sau scutiri ale Băncii acordate în temeiul Acordului de instituire a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, convenţiei internaţionale sau oricărei legi aplicabile.
DREPT PENTRU CARE, părţile la acest document, acţionînd prin intermediul reprezentanţilor lor autorizaţi în mod corespunzător, au dispus încheierea prezentei Scrisori de Amendament nr.3.
REPUBLICA MOLDOVA
De către: Semnătură
Numele: Pavel Filip
Funcţia: Prim ministru
Data: 5 mai 2017
BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE
De către: Semnătură
Numele: Dimitri Gvindadze
Funcţia: Şef al Reprezentanţei BERD în Moldova
Data: 5 mai 2017
ANEXA 1
AMENDAMENTELE LA ACORDUL DE ÎMPRUMUT
Acordul de împrumut va fi modificat după cum urmează:
(a) Anexa 1 - Descrierea Proiectului se elimină în întregime şi se înlocuieşte cu următorul text:
1. Scopul proiectului este de a asista împrumutatul în reabilitarea prezentei reţele interne de transport de energie electrică a Entităţii proiectului.
2. Proiectul este alcătuit din următoarele părţi, sub rezerva unor astfel de modificări asupra cărora Banca şi împrumutatul pot conveni periodic:
Partea A: 9 Substaţii Transformatoare de forţă de 110/35/10 kV şi un Reactor de 400 kV
Partea B: separatoare, întrerupătoare de circuit de 330 kV Şi 110 kV, şi transformatoare de curent aferente
Partea C: reconstrucţia celulelor substaţiilor de 400 kV, 110 kV şi 35 kV precum şi a celulelor instalaţiilor de distribuţie de 10 kV
Partea D: reconstrucţia a 5 porţiuni de Linii de înalta tensiune de 110 kV (în total 128 km)
Partea E: Instalarea celulelor şi întrerupătoarelor la cîteva substaţii
Partea F: consultarea Grupului de implementare a proiectului şi lucrări de proiectare aferente
3. Se aşteaptă ca Proiectul să fie finalizat până la 31 decembrie 2018
(b) Anexa 2 a Acordului de împrumut se elimină în întregime şi se înlocuieşte cu următorul text:
European Bank
for Reconstruction and Development
Chisinau, Moldova
Government of the Republic of Moldova
1 Piaţa Marii Nationale Street
MD-2033 Chisinau
Republic of Moldova
Attention: Prime Minister
Subject: Moldelectrica Transmission Network Rehabilitation
Operation No. 42856
Amendment Letter No.3
1. Please refer to (i) the Loan Agreement dated 22 May 2012 as amended by the Amendment Letter dated 13 May 2014 and Amendment Letter No.2 dated 28 May 2014 (the “Loan Agreement”) between Republic of Moldova (the “Borrower”) and the European Bank for Reconstruction and Development (the “Bank”) pursuant to which the Bank agreed to make a loan to the Borrower in the amount of USD 20,000,000 (the “Loan”) on the terms and conditions set forth in the Loan Agreement, to assist in the rehabilitation of the existing internal power transmission network of State Enterprise Moldelectrica (the “Project”) and (ii) the Project Agreement dated 22 May 2012 (“Project Agreement”) between State Enterprise Moldelectrica (the “Project Entity”) and the Bank pursuant to which the Project Entity undertook to carry out the Project and agreed to undertake certain obligations set forth therein.
2. The Borrower and the Bank have identified the need to and wish to amend the Loan Agreement in certain respects, on and subject to the provisions of this Amendment Letter No.3.
3. Wherever used in this Amendment Letter No.3, unless the context otherwise requires, the terms defined in the Loan Agreement and not separately defined herein shall have the meanings when used in this Amendment Letter No.3 and the following terms have the following meanings:
“Amendments” means the amendments made or to be made pursuant to Schedule 1 of this Amendment Letter No.3.
“Amendment Letter No.3” means the Loan Agreement, as amended by the Amendments.
“Effective Date” has the meaning given in paragraph 6 of this Amendment Letter No.3.
4. With effect on and from the Effective Date, the Loan Agreement shall be amended by those amendments set out in Schedule 1.
5. The provisions of the Loan Agreement shall, save as amended by this Amendment Letter No.3, continue in full force and effect.
6. The Effective Date shall be the date on which the Bank, following the Borrower′s signature, countersigns and dates an execution copy of this Amendment Letter No.3.
7. All references to the Agreement in the Loan Agreement and all instruments and agreements executed thereunder shall for all purposes refer to the Loan Agreement as amended by this Amendment Letter No.3.
Except to the extent each is expressly amended by the terms of this Amendment Letter No.3, all terms and conditions of the Loan Agreement and all other instruments and agreements executed thereunder remain in full force and effect. This Amendment Letter No.3 may be amended only by an instrument in writing by the Borrower and the Bank.
This Amendment Letter No.3 may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.
8. The provisions of Article VI of the Loan Agreement and Articles VIII and X of the Standard Terms and Conditions, including, without limitation, Section 8.04 of the Standard Terms and Conditions, mutatis mutandis, are hereby incorporated by reference into, and made a part of, this Amendment Letter No.3 as if fully set forth herein.
9. Nothing in this Amendment Letter No.3 shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of the Bank accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Amendment Letter No.3 to be executed.
REPUBLIC OF MOLDOVA
Name: Pavel Filip
Title: Prime Minister
Date: 5 mai 2017
EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT
Name: Dimitri Gvindadze
Title: Head of Moldova Resident Office
Date: 5 may 2017