Documente

Amendamentul nr.3 din 05.11.2020 la Contractul de finanţare dintre Republica Moldova şi Banca Europeană de Investiţii privind realizarea Proiectului de reabilitare a drumurilor din Republica Moldova

Tipul documentului: Documente
Data adoptării: 05.11.2020

ACORD BILATERAL

AMENDAMENTUL NR.3

la Contractul de finanţare dintre Republica Moldova şi Banca

Europeană de Investiţii privind realizarea Proiectului

de reabilitare a drumurilor din Republica Moldova

Chișinău, 5 noiembrie 2020

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 344-351 art. 231 din 18.12.2020

* * *

Notă: Acordul ratificat prin Legea nr.206 din 26.11.2020

Notă: Vezi varianta engleză a Amendamentului

PRN E-MAIL ŞI CURIER

Ministerul Finanţelor al Republicii Moldova

Direcţia generală datorii publice

Str. Constantin Tănase nr.7

MD-2005 Chişinău

Republica Moldova

În atenţia: Direcţia generală datorii publice

Luxemburg, [...] 2020

JU OPS 2/OEU-2/[...]

EIB - Corporate use

Ref: MOLDOVA ROADS II (Serapis 2010 0154, FI no.25852) Contractul de finanţare dintre Republica Moldova ("Împrumutatul") şi Banca Europeană de Investiţii ("Banca") din 23 noiembrie 2010, cu modificările ulterioare ("Contractul de Finanţare")

SCRISOAREA RECTIFICATIVÂ nr.3

Stimaţi domni,

Facem referire la Contractul de Finanţare. Cu excepţia cazului în care contextul impune o altă interpretare sau cu excepţia cazului în care se specifică altfel în această scrisoare rectificaţi vă ("Scrisoarea"), termeni definiţi în Contractul de Finanţare şi expresiile utilizate în Contractul de Finanţare au acelaşi sens atunci când sunt utilizaţi în această Scrisoare.

În continuare facem referire la solicitarea Băncii de a modifica anumite dispoziţii din Contractul de Finanţare prevăzute în politica Băncii.

1. Modificări ale Contractului de Finanţare.

1.1 Definiţia "Data finală de disponibilitate" se modifică şi se citeşte după cum urmează:

"Data finală de disponibilitate" înseamnă 30 noiembrie 2021.

1.2 Definiţia "Rată Fixă" se modifică şi se citeşte după cum urmează:

"Rată Fixă" reprezintă rata anuală a dobânzii echivalentă financiar cu Rata Flotantă, astfel cum este stabilită de către Bancă în conformitate cu principiile aplicabile din periodic de către organele de conducere ale Băncii pentru împrumuturile efectuare la rata fixă a dobânzii şi exprimate în aceeaşi monedă ca cea a Tranşei, care poartă condiţii echivalente pentru rambursarea capitalului şi plata dobânzii.

1.3 Definiţia "Rata de redistribuire" se modifică şi se citeşte după cum urmează:

"Rata de redistribuire" înseamnă rata anuală fixă stabilită de Bancă, fiind o rată pe care Banca o va aplica în ziua calculării despăgubirii unui împrumut care are aceeaşi monedă, aceleaşi condiţii pentru plata dobânzii şi acelaşi profil de rambursare la Scadenţă Data ca tranşă pentru care se propune sau se solicită efectuarea unei plăţi în avans sau anulare, O astfel de rată nu va avea o valoare negativă".

1.4 Articolul 1.03 (Moneda de plată) se modifică şi se citeşte după cum urmează:

"1.03 Moneda de plată

Banca va plăti fiecare Tranşă în EUR.

1.5 Articolele 12.01 şi 12.02 se modifică şi se citesc după cum urmează:

"12/01. Notificări

12.1A Forma Notificării

(a) Orice notificare sau altă comunicare dată în temeiul prezentului Contract trebuie să fie în scris şi, dacă nu se prevede altfel, poate fi făcută prin scrisoare, prin poştă electronică şi prin fax.

(b) Anunţurile şi alte comunicări pentru care perioadele fixe sunt prevăzute în prezentul Contract sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar, pot fi efectuate prin înmânare directă, prin scrisoare recomandată, prin fax sau prin poştă electronică. Aceste notificări şi comunicări se consideră ca fiind primite de cealaltă parte:

(i) la data livrării în legătură cu scrisoarea transmisă prin înmânare directă sau recomandată;

(ii) în legătură cu recepţionarea prin fax;

(iii) în cazul oricărui mesaj electronic, numai atunci când este recepţionat într-o formă care se poate citi şi numai dacă este adresată în aşa fel încât Banca sau împrumutatul trebuie să specifice acest scop.

(i) să menţioneze numărul FI al acestui Contract (FI nr.25852) în lini de subiect; şi

(ii) să fie sub forma unei imagini electronice a notificări care nu poate fi editată (pdf, tif sau alt format care nu poate fi editat convenit între părţi), semnată de un semnatar autorizat cu drept de reprezentare individuală sau de doi sau mai mulţi semnatari autorizaţi cu dreptul de reprezentare comună a împrumutatului, după caz, ataşat la mesajul electronic.

(d) Notificările emise de împrumutat în temeiul oricărei dispoziţii din prezentul Contract vor fi transmise Băncii, împreună cu dovezi satisfăcătoare cu referire la autoritatea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze această notificare în numele Împrumutatului şi specimenele de semnături autentificate ale persoanei sau persoanelor respective.

(e) Fără a se duce atingere validităţii notificărilor prin mesaj electronic sau fax comunicării făcute în conformitate cu prezentul articol 12.01, următoarele notificări, comunicări şi documente se trimit, de asemenea, prin scrisoare recomandată părţii interesate cel târziu în ziua lucrătoare imediat următoare:

(î) Acceptarea Plăţilor;

(ii) orice notificări şi comunicări privind amânarea, anularea şi suspendare unei plăţi pentru orice Tranşă, eventualitatea unor perturbări ale pieţei, solicitare de plată anticipată, notificare prealabilă, situaţii de neîndeplinire a obligaţiilor, orice cerere de plată anticipată, şi

(iii) orice altă notificare, comunicare sau document solicitat de către Bancă.

(f) Părţile sunt de acord că orice comunicare de mai sus (inclusiv prin poşta electronică) este o formă acceptată de comunicare, constituie probe admisibile în instanţă şi are aceeaşi valoare probatorie ca şi un acord sub semnătură privată.

12.1B Adrese

Adresa, numărul de fax şi adresa de poştă electronică (şi departamentul sau ofiţerul, dacă este cazul, în a cărui atenţie se va face comunicarea) ale fiecărei părţi pentru orice comunicare care trebuie efectuată sau document care urmează să fie livrat în temeiul sau legătură cu prezentul Contract este:

Pentru Bancă

În atenţia: Direcţia de Monitorizare şi Restructurare a Tranzacţiilor

98-100 boulevar Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

E-mail address: TMR-CM-PS-PS-Shared@eib.org

Fax: +352 437967495

Pentru Împrumutat

În atenţia: Direcţia Generală Datorii Publice

Str. Constantin Tănase 7

MD-2005 Chişinău

Republica Moldova

Adresa e-mail: ( )

Fax: ( )

12.1C Detaliile privind notificarea

Banca şi împrumutatul vor notifica prompt celeilalte părţi, în scris, orice modificare a detaliilor de comunicare respective.

12.2 Limba engleză

(a) Orice notificare sau comunicare dată în temeiul sau în legătură cu acest Contract trebuie să fie în limba engleză.

(b) Toate celelalte documente furnizate în temeiul sau în legătură cu acest Contract trebuie să fie:

(i) în limba engleză;

(ii) dacă nu este în limba engleză şi dacă acest lucru este necesar Băncii, însoţit de o traducere certificată în limba engleză şi, în acest caz, traducerea în limba engleză va prevala".

1.6 În anexa A, secţiunea Calendar se modifică şi va avea următorul cuprins:

"Lucrările la proiect se aşteaptă să fie finalizate până la 31 decembrie 2022."

1.7 Schema B (Definiţia EURIBOR) ataşată în prezenta Anexă 1 înlocuieşte Schema B (Definiţiile EURIBOR şi LIBOR) la Contractul de Finanţare.

2. DECLARAŢIILE

Declaraţiile şi garanţiile repetate în temeiul şi în conformitate cu articolul 6.08 (Reprezentări şi Garanţii Generale) ale Contractului de Finanţare sunt considerate repetate (prin referire la faptele şi împrejurările existente) de împrumutat (i) la data la care Împrumutatul contrasemnează această scrisoare şi (ii) la Data de Eficacitate.

3. GENERALITĂŢI

3.1 Această Scrisoare este interpretată şi reglementată conform legislaţiei engleze. Prevederile articolului 11.01 (Legislaţi aplicabilă) şi ale articolului 11.02 (Arbitrajul) din Acordul de finanţare sunt încorporate în această Scrisoare şi fac parte din aceasta, ca şi cum ar fi incluse complet în aceasta (fără a aduce atingere caracterului general al acestora) ca şi cum referirile la "acest Contract" ar fi la "această Scrisoare".

3.2 O persoană care nu este parte la prezenta Scrisoare nu are dreptul, în temeiul Legii privind contractele (drepturile părţilor terţe) din 1999, să aplice sau să beneficieze de oricare din termenii acestuia.

3.3 Împrumutatul îşi dă consimţământul irevocabil, în măsura permisă de dreptul aplicabil, ca, în cazul în care orice parte începe orice proceduri, în orice loc, în legătură cu această Scrisoare, nici o imunitate (în măsură în care aceasta poate exista la un moment dat, din motive de suveranitate sau din alte motive) faţă de acele proceduri, faţă de oprirea (ca sechestru judiciar, înainte de sentinţă sau în alt mod) activelor sale, sau faţă de executarea sentinţei să nu fie pretinsă de el sau în numele lui, sau cu privire la activele sale, renunţând irevocabil la orice astfel de imunitate.

3.4 Fără a aduce atingere vreunei prevederi contrare din acest document, nici o prevedere din această Scrisoare sau din acordul împrumutatului privind acceptarea acestuia nu constituie o renunţare, o repudiere sau o altă modificare a imunităţilor, privilegiilor sau excepţiilor Băncii.

3.5 Nici un consimţământ, nici o renunţare sau modificare nu se acordă în temeiul acestei Scrisori pentru o încălcare sau o neîndeplinire a obligaţiilor (oricum este definită) conform Contractului de finanţare, care poate apărea din orice alte circumstanţe şi în orice alte moment decât în legătură cu aspectele prevăzute în mod explicit în acest document.

3.6 Acordul Părţilor în această Scrisoare se aplică doar chestiunilor menţionate concret în acesta. Acest acord nu aduce atingere nici unui drept pe car Banca sau împrumutatul îl are în prezent sau îl poale avea ulterior în legătură cu orice alte circumstanţe sau chestiuni, în afară de cele menţionate concret în acest document (şi indiferent dacă subzistă sau nu la data acestuia).

4. EFICACITATE

Vă rugăm să indicaţi acordul Dumneavoastră la cele de mai sus, parafând toate paginile Scrisorii şi semnând şi datând fiecare din cele 3 (trei) exemplare originale ale acesteia. Apoi vă rugăm să dispuneţi returnarea către Bancă a 2 exemplare originale semnate în mod corespunzător, prin scrisoare recomandată sau curier împreună cu copiile drepturilor de semnătură ale persoanelor care semnează în numele împrumutatului, şi dovada că această scrisoare a fost ratificată în mod corespunzător de către Parlamentul Republicii Moldova (dacă acest lucru este prevăzut de legislaţia Republicii Moldova), menţionând "în atenţia Ms Kinga Soltesz". Modificările prevăzute de această Scrisoare intră în vigoare înainte ca Banca să transmită împrumutatului o scrisoare prin care să confirme acceptarea documentelor menţionate mai sus şi să furnizeze data la care această scrisoare devine efectivă ("Data de Eficacitate") şi asemenea scrisoare va fi o dovadă concludentă că această Scrisoare a intrat în vigoare.

Cu stimă,

BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIŢII

[...] [...]

Convenit

pentru şi în numele

REPUBLICII MOLDOVA

________________________

Numele: [...]

Funcţia: [...]

Data: [...]

Anexa A

Definiţia EURIBOR

"EURIBOR" semnifică:

a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, rata afişată a dobânzii (definită mai jos) pentru perioada de o lună,

b) pentru o perioadă relevantă de una sau mai multe luni, pentru care este disponibilă o rată afişată a dobânzii, rata afişată a dobânzii aplicabilă Ia depozitele pe numărul respectiv de luni; şi

c) pentru o perioadă relevantă mai lungă de o lună, pentru care nu este disponibilă o rată afişată a dobânzi, rata ce rezultă din interpolarea liniară cu referinţă la două rate afişate, dintre care una este aplicabilă pe o perioadă imediat mai scurtă, iar cealaltă este rata aplicabilă pe o perioadă imediat mai lungă decât durata perioadei relevante.

(perioada pentru care se ia rata sau din care se face interpolarea ratelor fiind "Perioada Reprezentativă").

În sensul alineatelor de la (a) la (c) de mai sus:

i. "disponibilă" înseamnă, pentru scadenţele date, ratele calculate şi publicate de Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) sau de un alt prestator de servicii selectat de Institutul European pentru Pieţele Monetare (EMMI, sau a oricărui succesor pentru funcţia respectivă a EMMI, stabilit de Bancă, şi

ii. "Rata afişată a dobânzi" înseamnă rata dobânzii la depozitele in EUR pentru perioada relevantă, publicată la ora 11.00, ora Bruxelles-ului, sau la o oră ulterioară acceptabilă pentru Banca in ziua (Data Recalculării") care cade cu 2 (două) zile lucrătoare relevante înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau cea succesoare acesteia ori, daca acestea nu sunt posibile, 6 alta publicaţie aleasă de Banca in acest scop.

iii.

Dacă această rată nu este publicata, Banca va solicita birourilor principale a 4 bănci importante, selectate de Banca, cotaţia ratei la care depozitele in EUR cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre aceste bănci la aproximativ ora 11:00 a.m., ora Bruxelles-ului, la data recalculări, pentru băncile din piaţa interbancară din zona euro, pe o perioada egală cu perioada reprezentativă. Daca sunt oferte cel puţin 2 (două) cotaţii, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a acestor doua cotaţii

Dacă nu sunt suficiente cotaţii în urma solicitării, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a cotaţiilor băncilor importante din zona euro, selectate de către Bancă, la aproximativ ora 11:00 a.m., ora Bruxelles-ului, In ziua care cade după 2 (două) zile lucrătoare relevante de la data recalculări, pentru împrumuturile în EUR cu o valoare comparabilă cu cea a băncilor europene principale pe o perioadă egală cu Perioada Reprezentativa. Banca trebuie să informeze împrumutatul fără întârziere despre cotaţiile primite de către Bancă.

Toate procentele care rezultă din calculele menţionate în această secţiune, din această anexă A vor fi rotunjite, dacă este necesar, la cea mai apropiată miime dintr-un punct pecentage, cu jumătăţile rotunjite în sus.

Dacă oricare dintre prevederile de mai sus devine incompatibilă cu dispoziţiile adoptate în temeiul argumentului EMMI (sau al oricărui succesor al acelei funcţii a EMMI, astfel cum a fost stabilită de bancă) în ceea ce priveşte EURIBOR, banca poate, prin notificarea împrumutatului, să modifice dispoziţia pentru a-1 introduce în conformitate cu astfel de alte prevederi.

În cazul în care rata de ecran devine permanent indisponibilă, rata de înlocuire a EURIBOR va fi rata (inclusiv orice spread sau ajustări) recomandată în mod oficial de (i) grupul de lucru privind ratele fără risc euro stabilite de Banca Centrală Europeană (BCE) Serviciile şi pieţele (FSMA), Autoritatea europeană pentru valori mobiliare şi pieţe (ESMA) şi Comisia Europeană sau (ii) Institutul pieţei monetare europene, în calitate de administrator al EURIBOR sau (iii) autoritatea competentă responsabilă în temeiul Regulamentului (UE)) 2016/1011 pentru supravegherea Institutului pieţei monetare europene în calitate de administrator al EURIBOR, (iv) autorităţile naţionale competente desemnate în temeiul Regulamentului (UE) 2016/1011 sau (v) Banca Centrală Europeană.

Dacă nu există Screen Rate şi / sau înlocuitorul EURIBOR, tariful este disponibil conform prevederilor de mai sus" EURIBOR va fi rata (exprimată ca rată procentuala pe an) determinată de Bancă a fi costul total al Băncii pentru finanţarea tranşei relevante, bazat pe rata de referinţă a Băncii, generată intern la data respectivă, sau o metoda alternativă de stabilire a ratei, determinată in mod rezonabil de către Bancă.

Amendment Letter no.3