Amendamentul nr.4 din 20.11.2019 la Acordul de împrumut dintre Republica Moldova şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare "Reabilitarea reţelelor electrice de transport ale "Moldelectrica"
ACORD BILATERAL
AMENDAMENTUL Nr.4
la Acordul de împrumut dintre Republica Moldova şi
Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare
"Reabilitarea reţelelor electrice de transport ale "Moldelectrica"
din 22 mai 2012
Chişinău, 20 noiembrie 2019
Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 393-399 art. 329 din 27.12.2019
* * *
Notă: Acordul ratificat prin Legea nr.176 din 19.12.2019
Vezi Amendamentul în limba engleză
TRADUCERE OFICIALĂ
Numărul operaţiunii 42856
Acest Amendament (“Amendament”), a fost încheiat între Republica Moldova (“Împrumutatul“) şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ( “Banca" sau “BERD“).
ÎNTRUCÎT:
(A) Împrumutatul şi Banca an încheiat un contract de împrumut Ia data de 22 mai 2012 (“Acordul de împrumut”), astfel cum a fost modificat ulterior prin scrisoarea de amendament din 13 mai 2014, scrisoarea de amendament nr.2 din 28 mai 2014 şi scrisoarea de amendament nr.3 din 5 mai 2017 (împreună “Acordul, original”);
(B) Împrumutatul şi Banca doresc modificarea Acordului original pentru a converti împrumutul la valuta EURO la data intrării în vigoare a Amendamentului (aşa cum este definit mai jos), sub rezerva prevederilor prezentului Amendament.
ÎN ACEST CONTEXT, având în vedere cele de mai sus, părţile sunt de acord după cum urmează;
Secţiunea 1. Definiţii si interpretări
(a) În prezentul Amendament:
"Amendamente" înseamnă modificările aduse sau care urmează să fie făcute în conformitate cu Anexa 1 a prezentului Amendament
“Data intrării în vigoare a Amendamentului” are semnificaţia dată în Secţiunea 3 a prezentului Amendament.
“Acordul original” are semnificaţia dată în Considerentul A.
(b) Termenii definiţi în Acordul original (fie direct, fie prin referire la orice alt acord sau instrument)“ cu excepţia cazului în care se defineşte altfel, au acelaşi sens în prezentul Amendament. Prevederile secţiunii 1.3 din Acordul original vor avea efect ca şi cum este prevăzut în prezentul Amendament în întregime, mutatis mutandis.
(c) Acordul original şi prezentul Amendament sunt citite şi interpretate ca un document unic.
Secţiunea 2. Modificări si Continuitate
(a) Cu efect la şi de la data intrării în vigoare a Amendamentului, Acordul original se modifică prin modificările prevăzute mai jos şi în Anexa 1 la prezentul Amendament.
(b) Prevederile Acordului original, cu excepţia celor modificate prin prezentul Amendament; continuă în plină foiţă şi efect.
Secţiunea 3. Data intrării în vigoare a Amendamentului
Data intrării în vigoare a Amendamentului este data de plata a dobînzii care urmează după ce au fost îndeplinite următoarele condiţii precedente sau, în discreţia exclusivă a BERD a renunţat, fie în totalitate sau în parte:
(i) Amendamentul a fost autorizat sau ratificat în mod corespunzător, şi încheiat şi remisă din numele împrumutatului; şi
(ii) Opinia Legală (sub formă şi conţinut corespunzător pentru BERD), care confirmă faptul că prezentul Amendament a fost autorizat sau ratificat în mod corespunzător şi încheiat şi remis din numele Împrumutatului, şi constituie o obligaţie valabilă, şi legal obligatorie a împrumutatului, executorie în conformitate cu condiţiile sale, a fost emisă de Ministerul Justiţiei şi remisă în adresa BERD.
Secţiunea 4. Asigurări suplimentare
Împrumutatul, la cererea BERD şi pe cheltuiala proprie, face toate aceste acte şi acest lucru este necesar sau de dorit pentru a da efect modificărilor care vor fi aplicate în conformitate cu prezentul Amendament.
Secţiunea 5, Diverse
(a) Toate trimiterile la “Acordul” din Acordul original şi toate referinţele la Acordul Original în toate instrumentele şi acordurile executate prin acesta se referă la Acordul Original modificat prin prezentul Amendament;
(b) Prezentul Amendament poate fi alcătuit din mai multe instrumente, fiecare dintre ele constituind un text autentic, dar toate împreună reprezentând umil şi acelaşi acord.
(c) Dispoziţiile articolului VI din Acordul de împrumut şi ale articolelor VIII şi X din Termenii şi condiţiile standard, inclusiv fără limitare, Secţiunea 8.4 din Termenii şi condiţiile standard, mutatis mutandis, se încorporează prin referire la şi reprezintă o parte a prezentului Amendament, ca şi cum ar fi făcut parte integrală a prezentului document.
(d) Nimic din prezentul Amendament nu se interpretează ca o scutire, renunţare sau altă modificare la orice imunităţi, privilegii sau scutiri ale Băncii acordate în temeiul Acordului de instituire a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, Convenţie internaţională sau orice lege aplicabilă.
ANEXA 1 - Modificări la Acordul original
Acordul original se modifică după cum urmează:
a) Ultimul paragraf al preambulului se elimină integral si se înlocuieşte cu următorul text:
"ÎNTRUCÂT, Banca a fost de acord, pe baza, printre altele, celor de mai sus pentru a acorda un împrumut către Împrumutat în valoare de echivalentul în EUR (aşa cum este definit mai jos) a USD 20.000.000, sub rezerva termenilor şi condiţiilor stabilite sau menţionate în prezentul acord şi în acordul de proiect între Entitatea de proiect şi Banca din data prezentului document (“Acordul de proiect", precum este definit în Termenii şi condiţiile standard)."
(b) Secţiunea 1.01 .din Acordul original se elimină integral şi se înlocuieşte cti următorul text:
"Toate dispoziţiile din Termenii şi condiţiile standard ale Băncii din data de 1 octombrie 2007 sunt încorporate şi aplicate prezentului acord, cu aceeaşi forţă şi efect ca şi cum ar fi prezentate integral în acest document, sub rezerva, cu toate acestea, a următoarelor modificări (astfel de dispoziţii, astfel modificate, sunt denumite în continuare “Termeni şi condiţii standard”):
(A) Definiţia de “Valuta împrumutului"., “Data de fixare a dobînzii", “Data de plata a dobînzii", “Rata dobânzii” “Pagina de referinţă", “Ziua TARGET" şi “Costuri unwinding" în Secţiunea 2.02 a Termenii şi condiţiile standard la prezentului Acord, se modifică după cum urmează:
"Valuta împrumutului" înseamnă, echivalentul în EUR al USD, Ia o rată disponibilă BERD Ia data stabilită Ia două (2) zile lucrătoare înainte de data. intrării în vigoare a Amendamentului (aşa cum este definită în Acordul de împrumut) şi confirmată de bancă cât mai curând posibil.
"Data de fixare a dobînzii" înseamnă, în cazul în care valuta este USD, pentru orice perioadă de conversiune a dobânzii selectată de împrumutat ca atare în conformitate cu secţiunea 3,04 (c) (ii), o zi Bancară din Londra eu cel puţin două zile Bancare din Londra înainte de prima zi a unei astfel de perioade de conversiune a dobânzii sau în cazul în care valuta este lira sterlină, pentru orice perioadă de conversiune a dobânzii selectată de Împrumutat ca atare, în conformitate cu secţiunea 3.04 (c) (ii), Ziua Băncii din Londra înainte de prima zi a acestei perioade de conversiune a dobânzii (sau, la opţiunea Împrumutatului prima zi a acestei perioade de conversiune a dobânzii) sau în cazul în care valuta este euro, pentru orice perioadă, de conversiune a dobânzilor selectată de împrumutat ca atare, în conformitate cu secţiunea 3.04 litera (c) (ii), o zi lucrătoare cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de prima zi a acestei perioade de conversiune a dobânzii.
"Data de plata a dobînzii" înseamnă orice zi care intră într-una dintre datele, specificate în Acordul de împrumut pentru plata dobânzilor la împrumut, cu condiţia, totuşi, că, în cazul în care data de plată a dobânzii ar cădea altfel într-o zi care nu este o zi lucrătoare, data de plată a dobânzii se schimbă în următoarea zi lucrătoare următoare în aceeaşi lună calendaristică sau, în cazul în care nu există o zi lucrătoare următoare în aceeaşi lună calendaristică, în ziua lucrătoare precedentă imediat.
"Rata dobînzii" înseamnă rata dobânzii fixe sau rata dobânzii variabile, sau ambele, după cum se specifică în Acordul de împrumut sau, în cazul în care rata dobânzii fixe este stabilită în conformitate cu secţiunea 3.04 litera (c), în notificarea de la bancă către împrumutat şi Garantul emis în conformitate cu secţiunea 3.04 litera (c) (iii).
“Pagina de referinţă" înseamnă afişarea ratelor oferite din Zona-Euro InterBancară pentru depozitele în valuta de împrumut desemnată că pagina EURIBOR01 pe serviciile Thomson Reuters (sau o altă pagină care poate înlocui EURIBOR01 pe serviciile Thomson Reuters în scopul afişării ratelor oferite Zona-Euro InterBancară pentru depozite în valuta împrumutului).
"Ziua TARGETULUI" înseamnă orice zi în care sistemul de transfer rapid de tranzacţionare rapidă automatizat în timp real transeuropean este deschis pentru decontarea plăţilor în Euro.
“Costuri imwinding" înseamnă:
(1) subiect pentru alineatul II de mai jos, suma cu care fluxul de venit iniţial depăşeşte fluxul de venit substitut, în cazul în care:
(a) “Fluxul de venit iniţial” - înseamnă suma valorilor actualizate ale plăţilor de principal şi dobânzi care ar fi fost datorate Băncii pentru partea din împrumut care este supusă ratei dobânzii fixe în perioada de caicul (ca definit mai jos) dacă o astfel de plată anticipată, accelerare sau anulare nu a avut loc și dacă dobânda acumulată pentru o astfel de porţiune a împrumutului la rata fixă (aşa cum este definit mai jos) în perioadele în care rata dobânzii fixe este în vigoare în conformitate cu secţiunea 3.04
(b) “Fluxul de venit substituit” - înseamnă:
(1) suma totală a valorilor actualizate ale oricăror plăţi rămase de principal şi dobânzi care, după luarea în considerare a unei plăţi în avans, anulare sau accelerare, ar fi fost datorate Băncii pentru porţiunea de împrumut care este supusă ratei dobânzii fixe în perioada de calcul, dacă dobânda, acumulată pe o astfel de porţiune a împrumutului la rata fixă în perioadele în care rata dobânzii fixe este în vigoare în conformitate cu secţiunea 3.04 (d) şi aplicând rata flotantă aplicabilă pentru toate celelalte perioade; şi
(2) după caz:
(A) în cazul unei plăţi anticipate în conformitate, cu secţiunea 3.07, valoarea actualizată a sumei împrumutului care este supusă ratei dobânzii fixe şi care urmează să fie plătită, determinată prin actualizarea acestei sume de la data scadenţei acestei plăţi până la data de calcul (aşa cum este definit mai jos) la rata de discont (aşa cum este definit mai jos); şi/sau
(B) în cazul oricărei alte plăţi anticipate, suma împrumutului care este supusă ratei dobânzii fixe şi care a fost plătită în avans; şi / sau
(C) în cazul unei acceleraţii, valoarea actualizată a sumei împrumutului care este supusă tatei dobânzii fixe şi care a fost accelerată, determinată prin actualizarea acestei sume de la data Ia care această acceleraţie devine efectivă până Ia data de calcul la rata de discont; şi/sau
(D) în cazul unei anulări, valoarea actualizată este supusa ratei dobînzii fixe și care a fost anulată, determinată prin actualizarea acestei sume de la data ultimei disponibilităţi la data de calcul la rata de discont.
(c) “Rata fixă” înseamnă diferenţa dintre rata dobânzii fixe şi marja.
(d) In sensul alineatelor (I) literele (a) şi (I) (b) (1) de mai sus, valoarea actualizată a fiecărei plăţi a principalului şi dobânzii se determină prin reducerea cuantumului acestei plăţi de la data scadenţei la data de calcul folosind rata de discount
(e) “Data calculului” înseamnă:
(1) în, cazul unei plăţi anticipate în conformitate cu secţiunea 3.07, data a două zile lucrătoare anterioare datei în care această plată anticipată devine scadentă sau, la opţiunea Băncii, data la care această plată anticipată devine scadentă;
(2) în cazul oricărei alte plăţi anticipate, dată efectuării acestei plăţi în avans sau data ulterioară pe care Banca o poate selecta Ia discreţia sa; şi
(3) în cazul unei acceleraţii sau anulări, data a două zile lucrătoare anterioare datei în care această accelerare sau anulare devine efectivă sau, la opţiunea Băncii, data la care această accelerare sau anulare devine efectivă.
(f) "Perioada de calcul" înseamnă;
(1) în cazul unei plăţi anticipate în conformitate cu secţiunea 3.07, perioada care începe la data plăţii respective devine scadentă şi se încheie la data finală de rambursare a împrumutului;
(2) în cazul oricărei alte plăţi anticipate, perioada care începe la data efectuării acestei plăţi anticipate sau data ulterioară pe care Banca o poate selecta la discreţia sa şi se încheie la data rambursării finale a împrumutului; şi
(3) în cazul unei acceleraţii sau anulării perioada care începe la data acelei accelerații sau anulări devine efectivă şi se încheie la data rambursării finale a împrumutului.
(g) “Rata de discont” înseamnă factorul de discont pentru scadenţa relevantă derivată din curba de swap par pentru valuta de împrumut disponibilă băncii în piaţa operaţiunilor swap a ratei dobînzii şi a opţiunilor la data de calcul.
(h) “Rata flotantă” înseamnă ratele forward pentru, după caz, USD, Lire sterline sau EURO, pentru scadenţele relevante disponibile pentru bancă în piaţa operaţiunilor swap a ratei dobînzii şi a opţiunilor la data de calcul.
(A) în pofida alineatului (I) de mai sus, "Costuri unwinding" înseamnă, cu privire la orice amânare a ultimei date de disponibilitate (după cum poate fi convenită de către bancă în conformitate cu acordul de împrumut) pentru orice porţiune a împrumutului lâ care este supusă o rată fixă a dobânzii, cum ar fi, din când în când, notificată în scris de către bancă împrumutatului şi garantului în scris.
(B) Definiţia “Data de determinare a dobânzii implicite”, “Perioada de conversiune a dobânzii” şi “Evenimentul perturbării pieţei” se adaugă, în sensul prezentului acord, Ia Secţiunea 2.02 din Termenii şi condiţiile standard.
”Data de determinare a dobânzii implicite" înseamnă, în cazul în care valuta este USD, pentru orice perioadă de dobândă implicită, data a două zile bancare la Londra anterioare primei zile a unei astfel de perioade de dobândă implicită (sau, la opţiunea Băncii, prima zi a acestei perioade de dobândă implicită) sau unde valuta este de lire sterline, pentru orice perioadă de dobândă implicită“ prima zi a acestei perioade de dobândă implicită sau unde valuta este euro, pentru orice perioadă de dobândă implicită, data a două zile lucrătoare anterioare primei zile a acestei perioade de dobândă implicită.
"Perioada de conversiune ă dobînzii” înseamnă o perioadă de cel puţin, un (1) an, care începe la o dată de plată a dobânzii şi se încheie la o dată de plată a dobânzii, selectată de Împrumutat ca atare, în conformitate cu secţiunea 3.04 litera (c) (ii).
"Eveniment de perturbare a pieţei" înseamnă:
(a) la data de determinare a dobînzii pentru perioada de dobîndă relevantă sau data de determinare a dobînzii implicite pentru perioada de dobîndă implicită relevantă (în fiecare caz, indiferent dacă este sau nu într-o perioadă în care toate sau orice porţiune din împrumut a ratei de dobîndă fixe), pagina de referinţă nu este disponibilă şi nici unul sau numai una dintre marile bănci active, după caz, pe piaţa interBancară din Londra (pentru USD sau £) sau pe piaţa interBancară din zona Euro (pentru Euro) furnizează o rată Băncii pentru a determina rata dobânzii relevante de piaţă pentru valuta de împrumut pentru perioada de dobândă relevantă sau rata dobânzii implicite pentru valuta de împrumut pentru perioada de dobândă implicită relevantă, după caz; sau
(b) înainte de închiderea activităţii la Londra cu privire la data de determinare a dobânzii pentru perioada de dobândă relevantă său data de determinare a dobânzii, implicite pentru perioada de dobândă implicită relevantă (în fiecare caz, indiferent dacă este sau nu în timpul unei perioade în care toată sau orice parte a împrumutului este supusă unei rate fixe a dobânzii), Banca stabileşte că costul obţinut de către Bancă pentru obţinerea de depozite corespunzătoare pe piaţa interBancară din Londra (pentru. USD sau £) sau pe piaţa interBancară a zonei euro (pentru Euro ) ar depăşi rata dobânzii relevante pe piaţă.
(c) Secţiunea 3.04 (dobândă), 3.09 (dobândă implicită) şi secţiunea 3.10 (costuri tmwindng) din Termenii şi condiţiile standard se modifică, în sensul prezentului acord, după cum urmează:
"Secţiunea 3.04. Dobînda
Cu excepţia celor prevăzute în secţiunea 3.09:
(a) Dacă împrumutul este supus unei rate de dobândă variabile, atunci, în sensul secţiunii 3.04 (b) de mai jos, rata dobânzii relevante de piaţă este:
(i) pentru prima perioadă de dobândă a fiecărei extrageri, rata oferită pe an pentru depozitele în valuta de împrumut care apare pe pagina de referinţă de Ia ora 11:00, după caz, ora Londrei (pentru USD sau £) sau ora Bruxelles-ului (pentru Euro), la data de determinare a dobânzii relevantă pentru perioada care este egală cu durata acestei perioade de dobândă (sau dacă nu apare o astfel de rată pe pagina de referinţă pentru o perioadă egală cu durata acestei perioade de dobândă, decît dacă nu, ratele (“Ratele de referinţă”) apar pe pagina de referinţă atât pentru o perioadă mai scurtă cât şi pentru o perioadă mai mare decât durata unei astfel de perioade de dobândă, rata dobânzii de piaţă relevantă va fi rata (rotunjită în sus, dacă este necesar, la patru puncte zecimale) care ar fi aplicabilă pentru o perioadă egală cu durata perioadei de dobândă determinată prin utilizarea interpolării liniare prin referire Ia Rata de referinţă care apare pe pagina de referinţă pentru perioada care este următoarea mai scurtă decât, durata acestei perioade de dobândă şi rata de referinţă care apare pe pagina de referință pentru perioada care este următoarea mai mare decât durata acestei perioade de dobândă); şi
(ii) pentru fiecare perioadă de dobândă ulterioară, rata oferită pe an pentru depozitele în valuta de împrumut, care apare pe pagina de referinţă începând cu 11:00, după caz, ora Londrei (pentru USD sau £) sau ora Bruxelles-ului (pentru Euro), la data de determinare a dobânzii relevantă pentru perioada care este cea mai apropiată de durata acestei perioade de dobândă (sau, dacă două perioade sunt la fel de apropiate de durata acestei perioade de dobândă, media celor două rate relevante);
cu condiţia că:
(1) dacă, din orice motiv, rata dobânzii relevante de piaţă nu poate fi determinată în acest moment prin raportare la pagina de referinţă, rata dobânzii relevante pentru piaţă este rata pe an pe care Banca o determină a fi media aritmetică (rotunjită în sus, dacă este necesar, la patru puncte zecimale) din ratele oferite pe an pentru depozitele în valuta, de împrumut într-o sumă comparabilă cu partea din împrumut supusă unei rate variabile a dobânzii programată să fie restantă în perioada de dobândă relevanţă pentru o perioadă egală la acea perioadă de dobândă cate este cotată la băncile conducătoare, după caz, pe piaţa interBancară din Londra (pentru USD sau lire sterline) sau piaţa interBancară a zonei euro (pentru Euro), aşa cum este recomandată Băncii de cel puţin două bănci majore active în, dacă aplicabil, piaţa interBancară din Londra (pentru USD sau £) sau piaţa interBancară din zona euro (pentru Euro) selectată de bancă; şi
(2) dacă în conformitate cu condiţiile specificate în această secţiune 3.04 (a), rata dobânzii relevante pe piaţă ar fi sub zero, rata dobânzii, relevante de piaţă va fi considerată zero.
(b) în cazul în care împrumutul este supus unei rate de dobândă variabile, dobânda Ia împrumut se stabileşte şi se plăteşte după cum urmează:
(i) Valoarea, principală a împrumutului, din când în când, debursată şi care nu este rambursată, va suporta dobânda în perioada de dobândă relevantă Ia rata de dobândă variabilă calculată în conformitate cu prezenta secţiune.
(ii) Dobânda se acumulează din şi include prima zi a unei perioade de dobândă dar cu excepţia ultimei zile a acestei perioade de dobândă, se calculează pe baza numărului real de zile trecute şi a unui an de 360 de zile (cu excepţia, cînd valuta de împrumut este lira sterlină, caz în care se calculează pe baza unui an de 365 de zile) şi trebuie să fie scadentă şi plătibilă la data de plată a dobânzii, care. este ultima zi a perioadei de dobândă relevante.
(iii) Rata dobânzii variabile este suma marjei şi, sub rezerva secţiunii 3.13, rata. dobânzii de piaţă relevante specificată în secţiunea 3.04 (a).
(iv) La fiecare dată de determinare a dobânzii, Banca stabileşte rata variabilă a dobânzii aplicabilă perioadei de dobândă relevante şi notifică imediat împrumutatul şi garantul.
(c) În pofida celor de mai sus, dacă este prevăzut în Acord de împrumut împrumutatul poate, ca o alternativă la plata dobânzilor la o rată de dobîndă variabilă pentru toate sau orice; porţiune din împrumut, atunci restante, poate alege să plătească dobânda la o dobândă fixă. Evaluează o astfel de porţiune a împrumutului, după cum urmează:
(i) Împrumutatul poate exercita această opţiune numai dacă:
(A) la momentul exercitării nici un eveniment specificat în secţiunea 7.01 de mai jos (şi nici un eveniment, care, cu notificare şi/sau scurgere de timp, ar deveni un astfel de eveniment) şi nici un eveniment de întrerupere a pieţei nu. a avut loc şi continuă; şi
(B) suma principală a împrumutului care este convertită de la o rată a dobânzii variabile într-o rată ă dobânzii fixe nu este mai mică decât echivalentul s 5.000.000 în valuta împrumutului (euro).
(ii) Împrumutatul va exercita această opţiune prin notificare către bancă cu, cel puţin cinci zile lucrătoare înainte de data propusă pentru stabilirea dobânzii. Acest aviz va fi, cu excepţia cazului în care Banca este de acord altfel* va fi irevocabil şi va. specifica Data de fixare a dobânzii şi perioada de conversiune a dobânzii selectată de împrumutat şi valoarea principală a împrumutului care va fi convertită într-o rată a dobânzii fixe.
(iii) Începând cu dată de conversiune a dobânzii, partea din împrumut care va fi convertită (după cum se specifică în avizul Împrumutatului) va fi supusă unei rate fixe a dobânzii. În sensul secţiunii 3.04 litera(d), rată dobânzii relevante de piaţă este rata dobânzii, fixă înainte pentru valuta împrumutului disponibilă băncii pe piaţa swap de dobândă lâ data de fixare ă dobânzii pentru perioada de conversiune a dobânzii, ţinînd cont de plăţile sumei principale şi a dobânzii aferente împrumutului, deoarece această sumă poate fi ajustată pentru a ţine cont de bonitatea împrumutatului. Banca va determina rata dobânzii fixe la această dată de fixare a dobânzii şi va anunţa prompt împrumutatul şi garantul.
(iv) Banca poate alege în orice moment să consolideze toate ratele de dobândă fixe atunci aplicabile porţiunilor împrumutului într-o rată de dobândă fixă unică egală cu media ponderată a ratelor dobânzilor fixe, aplicabile apoi porţiunilor împrumutului. Banca va determina această rată de dobândă fixă consolidată şi va anunţa prompt împrumutatul cu privire la aceasta. Această rată de dobândă fixă consolidată se aplică tuturor porţiunilor împrumutului care poartă dobândă la ratele dobânzii fixe care încep la data plăţii dobânzii imediat după notificarea de la bancă către împrumutat.
(d) Dacă împrumutul este supus unei rate fixe a dobânzii, dobânda la împrumut se plăteşte după cum urmează:
(i) Valoarea principală a împrumutului, din când în când, debursată şi care nu este rambursată, va suporta dobânda în perioada de dobândă relevantă la rata dobânzii fixe calculată în conformitate cu prezenta secţiune.
(ii) Dobânda se acumulează din şi include prima, zi a unei perioade de dobîndă până la excluderea ultimei zile a acestei perioade de dobândă, se calculează pe baza numărului real de zile scurse şi a unui an de 365 de zile şi trebuie să fie scadentă şi plătibilă la data plăţii dobânzii care este ultima zi a perioadei de dobândă relevante.
(iii) Rata dobânzii fixe reprezintă suma marjei şi a ratei dobânzii relevante de piaţă specificate în Acordul de împrumut sau, atunci când rata dobânzii fixe este stabilită în conformitate cu secţiunea 3.04 litera (c) la o dată mai târziu decât data contractului de împrumut, în anunţul de la bancă către împrumutat şi garant, emis în conformitate cu secţiunea 3.04 litera (c) (iii).
(e) În cazul în care un eveniment specificat în secţiunile 7.01 (a) sau 7.06 a avut loc şi continuă, Banca poate alege să solicite împrumutatului să plătească dobândă pentru partea din împrumut, dacă este cazul, care este supusă unei rate fixe a dobânzii, nu la o rată de dobândă fixă, ei la o rată a dobânzii variabilă.
Secţiunea 3.09. Dobînda implicită
(a) În cazul în care Împrumutatul nu plăteşte la scadenţă orice sumă plătibilă în temeiul Acordului de împrumut, suma care urmează a fi plătită include o dobândă Ia o rată egală cu suma de:
(i) două la sută (2%) pe an;
(ii) marja; şi
(iii) rata dobânzii anuală oferită, după caz, de piaţă interBancară din Londra (pentru USD sau £) sau pe piaţa interBancară din zona Euro (pentru Euro), la data de determinare a dobînzii implicite pentru un depozit în valuta împrumutului a unei sume comparabile cu suma întârziată pentru o. perioadă egală cu perioada de dobândă implicită relevantă sau, dacă său, în căzui în care a avut loc un eveniment de perturbare a pieţei, rata care se exprimă ca o rată procentuală anuală a costului pentru Banca de finanţare a împrumutului din orice sursă pe care Banca poate; să-l selecteze în mod rezonabil (sau la opţiunea Băncii, Rata de dobândă relevantă a pieţei, dacă este disponibilă), cu condiţia ca, dacă fata în conformitate cu acest paragraf (iii) ar fi sub zero, rata va. fi se consideră zero.
(b) dobânda implicită:.
(i) se acumulează de la o zi la alta de la data scadenţei până la data plăţii efective;
(ii) să fie calculată pe baza numărului real de zile trecute şi a unui an de 360 de zile (eu excepţia cazului în care valuta de împrumut este lira sterlină, caz în care se calculează pe. baza unui an de 365 de zile);
(iii) să fie compuse la sfârşitul fiecărei perioade de dobândă implicită; şi
(iv) să fie scadent şi plătibil imediat la cerere.
(c) Fiecare determinare de către Bancă a ratelor dobînzilor aplicate sumelor restanţe şi a perioadelor de dobândă neplătite este finală, concludentă și obligatorie pentru împrumutat.
Secţiunea 3.10. Costuri unwinding
(1) Dacă, din orice motiv (inclusiv, fără limitare, o accelerare în conformitate cu secţiunea 7.06), orice porţiune din împrumutul care este supus unei rate variabile a dobânzii devine scadentă şi plătibilă la o alta dată decât ultima zi a ,unei perioade de dobândă, împrumutatul va plăti Băncii la cerere suma, dacă există, prin care:
(I) dobânda care s-ar fi acumulat pentru o astfel de porţiune din împrumut de la data Ia care o astfel de porţiune a împrumutului a devenit scadentă şi plătibilă până în ultima zi a perioadei de dobândă curente atunci cu o rată egală cu rata dobânzii relevante de piaţă, pentru o astfel de porţiune a împrumutului pentru o astfel de perioadă de dobândă;
depăşeşte:
(2) dobânda pe care Banca ar putea să o obţină dacă ar plasa o sumă egală cu o astfel de porţiune din împrumut la depozit la o bancă lideră după caz pe piaţa interBancară din Londra (pentru USD sau £) sau piaţa interBancară din zona euro (pentru Euro) pentru perioada care începe la data la care o astfel de porţiune a împrumutului a devenit scadentă şi plătibilă şi se încheie în ultima, zi a perioadei de dobândă curente.
(b) Dacă, m orice moment:
(1) Împrumutatul notifică, în conformitate cu secţiunea 3.07, plata în avans a oricărei porţiuni a împrumutului care este supusă unei. rate a dobânzii fixe sau împrumutatul prepară în prealabil orice astfel de porţiune din împrumut;
(2) orice porţiune a împrumutului care este supusă unei rate fixe a dobânzii este accelerată în conformitate cu secţiunea 7.06 sau altfel devine scadentă înainte de scadenţa declarată sau devine supusă unei rate a dobânzii variabile în conformitate cu secţiunea 3.04 (e); sau
(3) orice porţiune a împrumutului care este supusă unei rate fixe a dobânzii este anulată în conformitate cu secţiunile 3.08, 7.02 sau 7.06 sau este anulată în alt mod;.
Împrumutatul, pe lângă orice taxă administrativă, de plată anticipată, taxă de anulare sau alte sume plătite fa legătură cu aceasta“ va plăti Băncii, la cerere, suma oricăror costuri necuvenite;cu condiţia ca, în cazul fa care valoarea acestor costuri să fie negativă“ la data următoarei plăţi a dobânzii, Banca trebuie să crediteze împrumutatului, fa valuta de împrumut, suma acestor costuri;
c) În cazul în care orice sumă întârziată este plătită la o altă dată decât ultima zi a unei perioade de dobândă implicită, împrumutatul va plăti Băncii la cerere suma, dacă este cazul, prin care:
(1) dobânda care s-ar fi acumulat pentru o astfel de sumă întârziată de la data primirii acestei sume întârziate până la ultima zi a perioadei curente de dobîndă implicite, la o rată egală cu rata specificată în secţiunea 3.09 litera (a) punctul, (iii) pentru o asemenea perioadă de dobândă implicită;
depăşeşte:
(2) dobânda pe care Banca ar putea să o obţină dacă ar plasa o sumă egală cu această sumă întârziată la depozit la o bancă lideră, după caz, pe piaţa inlerBancară din Londra (pentru USD sau £) sau Piaţa interBancară a zonei euro (pentru Euro) pentru perioada care începe la data primirii unei astfel de sume întârziate şi care se încheie în. ultima zi a perioadei curente de dobândă implicite.
d) Împrumutatul imediat după notificarea Băncii va trebui să ramburseze Băncii toate costurile, cheltuielile şi pierderile suportate de Bancă, care nu au fost recuperate în alt mod de Bancă conform secţiunilor 3.1.0 (a), 3,10 (b) şi 3.10 (c) ca urmare a apariţiei unui eveniment specificat în secţiunea 7,01 sau 7,06 de mai jos, o modificare a duratei oricărei perioade de dobîndă relevante în conformitate cu secţiunea 3,13 (b), o modificare a bazei pentru determinarea ratei de dobîndâ în conformitate cu Secţiunea 3,13 (c), plata în avans a oricărei porţiuni a împrumutului într-o altă dată decât ultima zi a unei perioade de dobândă, neîndeplinirea de către Împrumutat a plăţii oricărei sume în cazul în care se datorează prezentul contract, finanţarea Băncii sau efectuarea unor modalităţi de finanţare, o tragere solicitată într-o cerere de tragere prezentată în conformitate cu secţiunea 3.01 (b), dar nu a fost făcută din cauza uneia sau mai multora dintre dispoziţiile acordului (altele decât din cauza incapacităţii de plată sau de neglijenţă de către Bancă, în calitate de cazul poate fi) sau eşecul împrumutatului de a face vreo prealabilă plata în conformitate cu o notificare de plată anticipată livrată în conformitate cu orice prevedere a contractului de împrumut.
(e) Un certificat al Băncii cu privire la orice sumă plătibilă în temeiul prezentei secţiuni 3,10 este final, concludent şi obligatoriu pentru împrumutat, cu excepţia cazului în care împrumutatul a demonstrate spre satisfacţia Băncii manifestaţia acestei erori."
(D) După secţiunea 3,13 (perturbarea pieţei), în scopul prezentului acord, se adaugă la Termenii şi condiţiile standard :
"Secţiunea 3.13. Perturbarea pieţei
(a) Dacă are loc un eveniment de întrerupere a pieţei, Banca va anunţa, prompt împrumutatul. Dacă Banca notifică Împrumutatul despre apariţia unui eveniment de perturbare a pieţei:
(1) dobânda se acumulează pentru orice porţiune a împrumutului care este supusă unei rate a dobânzii variabile Ia o rată egală cu suma de:
(A) marja; şi
(B) rata care se exprimă ca o rată procentuală anuală pentru costul Băncii de finanţare a împrumutului din orice sursă pe care Banca o poate alege în mod rezonabil (sau, la opţiunea Băncii, rata dobânzii relevante pe piaţă, dacă este disponibilă), aşa cum a fost notificată de către Bancă împrumutatul cât mai curând posibil şi, în orice caz, înainte de plata, dobânzii pentru perioada de dobândă relevantă; cu condiţia ca, dacă rata în conformitate cu prezentul alineat (B) ar fi sub zero, rata va fi considerată zero; şi
(2) dobânda se acumulează pentru orice porţiune din împrumut care este supusă unei rate de dobândă fixă la o rată egală cu rata dobânzii fixe determinată în conformitate cu secţiunea 3.04 (d), inclusiv marja;
în fiecare caz, până când Banca a notificat împrumutatul că evenimentul de întrerupere a pieţei a încetat să mai existe .
(b) În cazul în care a avut Ioc un eveniment de întrerupere a pieţei, Banca are dreptul, la discreţia sa, de a modifica durata oricărei perioade de dobândă relevante, trimiţând împrumutatului o notificare scrisă a acesteia. Orice astfel de modificare la o perioadă de dobândă produce efecte la data specificată de bancă într-o astfel de notificare.
(c) În pofida secţiunii 3.13 (a), în cazul în caic are loc un eveniment de perturbare a pieţei, iar Banca sau Împrumutatul solicită acest lucru, în termen de cinci zile lucrătoare, de la notificarea de către Bancă în conformitate cu secţiunea 3.13 (a) de mai sus, Banca şi împrumutatul iniţiază negocieri (pentru o perioadă de cel mult treizeci de zile) în vederea; acordării unei baze de înlocuire pentru determinarea ratei dobânzii aplicabile împrumutului. Orice bază alternativă convenită va intra în vigoare în conformitate cu termenii săi şi va înlocui rata dobânzii atunci în vigoare în conformitate cu secţiunea 3.13 (a) de mai sus. În cazul în care nu se poate ajunge Ia un acord, împrumutatul poate plăti în avans împrumutul la următoarea dată de plată a dobânzii, în conformitate cu secţiunea 3.07, fără o taxă administrativă în avans."
(c) următoarea definiţie a “Data intrării în vigoare a Amendamentului”, se adaugă în secţiunea 1.02:
“Data amendamentului este efectivă"
înseamnă data de plata a dobînzii care urmează după ce au fost îndeplinite următoarele condiţii precedente sau, în discreţia exclusivă a BERD a renunţat, fie în totalitate sau în parte: (i) Amendamentul a fost autorizat sau ratificat în mod corespunzător, şi încheiat şi remisă din numele împrumutatului; şi (ii) Opinia Legală (sub formă şi conţinut corespunzător pentru BERD), care confirmă faptul că prezentul Amendament a fost autorizat sau ratificat în mod corespunzător şi încheiat şi remis din numele împrumutatului, şi constituie o obligaţie valabilă şi legal obligatorie a împrumutatului, executorie în conformitate cu condiţiile sale, a fost emisă de Ministerul Justiţiei şi remisă în adresa BERD.
“Echivalent EUR” înseamnă, echivalentul în EUR al USD, la o rată disponibilă. BERD la data stabilită Ia două (2) zile lucrătoare înainte de data intrării în vigoare a Amendamentului şi confirmată de bancă cât mai curând posibil."
(d) Secţiunea 2.01 din Acordul iniţial se elimină integral şi se înlocuiește cu următorul text:
"Banca acceptă să acorde împrumut către Împrumutat, în termenii şi condiţiile prevăzute sau la care se face referire în prezentul Acord, suma echivalentului în EUR a 20.000.000 USD, stabilită de Bancă."
(e) Secţiunea 2.02 (a) din Acordul iniţial, se elimină integral si se înlocuieşte cu următorul text:
"(a) Suma minimă, de tragere este de 500.000 EUR."
(f) Secţiunea 2.02 (b) din Acordul iniţial se elimină în totalitate şi se înlocuieşte cu următorul text:
“(b) Suma minimă de plată anticipată este de 1.000.000 EUR."
(g) Secţiunea 2.02 fc) din Acordul iniţial se elimină în totalitate si se înlocuieşte cu următorul text:
“(c) Suma minimă, de anulare este de 1.000.000 EUR."
PRIN URMARE, părţile, acţionând prin reprezentanţii lor autorizaţi în mod corespunzător, au făcut ca acest amendament să fie semnat în patru exemplare şi remis la Chişinău, Moldova, din ziua şi anul menţionate mai sus.
REPUBLICA MOLDOVA
De:_____________________
Nume:
Titlu:
BANCA EUROPEANĂ
PENTRU RECONSTRUCŢIE Şl DEZVOLTARE
De:____________________
Nume:
Titlu:
Prin prezenta confirm că textul alăturat este copia autentică de pe traducerea oficială a Amendamentului nr.4 la Acordul de împrumut dintre Republica Moldova şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare "Reabilitarea reţelelor electrice de transport ale "Moldelectrica", semnat la Chişinău la 22 mai 2012 (Chişinău, 20 noiembrie 2019), originalul fiind depozitat la Arhiva Tratatelor a Ministerului Afacerilor Externe şi Integrării Europene.
_______________ Anatol CEBUC,
Șef al Direcției Drept Internațional a
Ministerului Afacerilor Externe și
Integrării Europene
AMENDMENT AGREEMENT No.4
to the Loan Agreement (MoIdelectrica Transmission
Network Rehabilitation) dated 22 may 2012
between
REPUBLIC OF MOLDOVA
and
EUROPEAN BANK
FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT
EXECUTION COPY
(Operation Number 42856)
Dated 20.11.2019
This amendment agreement dated 20 november 2019 (the "Amendment Agreement"), is made by and between the REPUBLIC OF MOLDOVA (the “Borrower”) and EUROPEAN BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT (the “Bank” or “EBRD”).
WHEREAS:
(A) The Borrower and die Bank entered into a loan agreement dated 22 May 2012 (the "Loan Agreement") as subsequently amended by the Amendment Letter dated 13 May 2014, the Amendment Letter No.2 dated 28 May 2014, and the Amendment Letter No.3 dated 5 May 2017 (all together the “Original Agreement”);
(B) The Borrower and the Bank wish to amend die Original Agreement to convert the Loan .Currency to EUR as of the Amendment Effective Date (as defined below) subject to the provisions of this Amendment Agreement.
NOW, THEREFORE, in consideration of the above, the parties hereto agree as follows:
Section 1. Definitions and Interpretation
(a) In this Amendment Agreement:
"Amendments" means the amendments made or to be made pursuant to Schedule 1 of this Amendment Agreement.
"Amendment Effective Date" has the meaning given in Section 3 of this Amendment Agreement.
"Original Agreement" has the meaning given in Recital A.
(b) Terms defined in the Original. Agreement (whether directly or by reference tp any other agreement or instrument) shall unless, otherwise defined herein, have the same meaning in this Amendment Agreement. The provisions of section 1.03 of die Original Agreement shall have effect as if set out in this Amendment Agreement in full, mutatis mutandis..
(c) The Original Agreement and this Amendment Agreement shall he read arid construed as a single document.
Section.2. Amendment and Continuity
(a) With effect on and from the Amendment Effective Date, the Original Agreement shall be amended by the amendments set out. below and. in the Schedule 1 to this Amendment Agreement.
(b) The provisions of the Original Agreement shall, save as amended by this Amendment Agreement; continue in full force and effect.
Section 3. Amendment Effective Date
The Amendment Effective Date shall be the date of the Interest Payment Date following the date on which the following condition precedents shall have been satisfied or, in the sole discretion of EBRD waived, whether in whole or in part:
(i) the Amendment Agreement has been duly authorised or ratified by, and executed and delivered on behalf of the Borrower; and
(ii) a legal opinion (in form and substance satisfactory to EBRD), confirming that this Amendment Agreement has been duly authorised or ratified by, and executed and delivered on behalf of the Borrower and constitutes a valid and legally binding obligation of the Borrower, enforceable in accordance with its terms, has been issued by the Ministry of Justice and delivered to EBRD.
Section 4. Further Assurances
The Borrower shall, at the request of EBRD and at its own expense, do all such acts and this necessary or desirable to give effect to the amendments to be effected pursuant to this Amendment Agreement.
Section 5. Miscellaneous
(a) All references to "the Agreement" in the Original Agreement and all reference to the Original Agreement in all instruments and agreements executed thereunder shall refer to tlie Original Agreement as amended by this Amendment Agreement;
(b) This Amendment Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.
(c) The provisions of Article VI of the Loan Agreement and Article VIII and X of the Standard Terms and Conditions, including without limitation, Section 8.04 of the Standard Terms and Conditions, mutatis mutandis“ are hereby incorporated by reference into, and made a part of this Amendment Agreement as if folly set forth herein.
(d) Nothing in this Amendment Agreement shall be construed as a waiver, renunciation or other modification of any immunities, privileges or exemptions of the Batik accorded under the Agreement Establishing the European Bank for Reconstruction and Development, international convention or any applicable law.
SCHEDULE 1 - AMENDMENTS TO THE ORIGINAL AGREEMENT
The Original Agreement shall be amended as follows:
(a) Last paragraph of the Preamble is hereby deleted in its entirety and replaced with the following:
"WHEREAS, the Bank has agreed on the basis of, inter alia, the foregoing to make a loan tp the Borrower in die amount of the EUR Equivalent (as defined below) of USD 20,000,000, subject to the terms and conditions- set forth or referred to in this Agreement and in the project agreement dated the date hereof between the Project Entity and the Bank (the "Project Agreement" as defined in the Standard Terms and Conditions)."
(b) Section 1.01. of the Original Agreement is hereby deleted in its entirety and replaced: with the following:
"All of the provisions of the Bank's Standard Terms and Conditions dated 1 October 2007 are hereby incorporated into and made applicable to this Agreement with the same force and effect as if they were fully set forth herein, subject, however, to the following modifications (such provisions as so modified are. hereinafter called the "Standard Terms and Conditions"):
(A) The definitions of "Loan Currency", "Interest Fixing Date", "Interest Payment Date", "Interest Rate" "Reference Page", "TARGET Day" and "Unwinding Costs" in. Section 2.02 of the Standard Teiins and. Conditions shall, for purposes of this Agreement, be modified to read as follows:
"Loan Currency" means, EUR equivalent of the USD at a rate available to EBRD on the date two (2) Business Days before the. Amendment Effective Date (as defined in the Loan Agreement) and confirmed by the Bank as soon as practicable.
"Interest Fixing Date" means, where the currency is USD, for any Interest Conversion Period selected by the Borrower as such in accordance with Section 3.04(e)(ii), a London Banking Day at least two London Banking- Days prior to the first day of :such Interest Conversion Period, or where the currency is £, for any Interest. Conversion Period selected by the Borrower as such in accordance with. Section 3 .04(c)(ii), the London Banking Day prior to the first day of such Interest Conversion Period (or, at the Borrower′s option, the first-day of such Interest Conversion Period), Or where the currency is Euro, for any Interest Conversion Period selected by the Borrower as; sufch iii accordance with Section 3.04(c)(ii), a Business Day at least two Business Days prior to the first day of such Interest Conversion Period.
"Interest Payment Date" means any day falling on one of the dates so specified in the Loan Agreement for payment pf interest on the Loan, provided, however, that, if any Interest Payment .Date would otherwise fall on a day which is not a Business Day, such Interest Payment Date shall be changed to the next succeeding Business Day in the same calendar month or, if there is rio succeeding Business Day in the same calendar month, the immediately preceding Business Day.
"Interest Rate”
(1) subject to paragraph II below, the amount by which the Original Income Stream exceeds the Substitute Income Stream, where:
(a) "Original Income Stream" means the aggregate of the present values' of die. payments of principal and interest which would have become due to the Bank on the portion of the Loan which is subject to the Fixed Interest Rate during the Calculation Period (as defined below) if such prepayment, acceleration or cancellation had not occurred and if interest accrued on such portion of the Loan at die Fixed Rate (as defined below) during the periods in which the Fixed Interest Rate is in effect in accordance with Section 3..04(d) and applying the applicable Floating Rate for all other periods.
(b) "Substitute Income Stream" means the sum of:
(1) the aggregate of the present values of any remaining payments of principal and interest which, after taking into account such prepayment, cancellation or acceleration, would become due to the Bank on the portion of the Loan which is subject to the Fixed Interest Rate during the Calculation Period if interest accrued on such portion of the Loan at die Fixed Rate during the periods in. which the Fixed Interest Rate is in effect in accordance with Section 3.04(d) and applying the applicable Floating Rate for all other periods; and
(2) as applicable:
(A) in the case of a prepayment pursuant to Section 3-07, the present value of the amount ofthe Loan which is subject to the Fixed Interest Rate and which, is to be prepaid, determined by discounting such amount from the date such prepayment becomes due to the Calculation Date (as defined, below) at the Discount Rate (as defined below); and/or
(B) in the case of any other prepayment, the amount of the Loan which is subject to the Fixed Interest Rate and which has been prepaid; and/or
(C) in the case of an acceleration, the present value of the amount of the Loan which is. subject to the Fixed Interest Rate and which has been accelerated, determined by discounting .such amount from the date such acceleration becomes effective tp the Calculation Date at the Discount Rate; and/or
(D) in the case of a cancellation, the present value of the amount of the Loan which is subject to the. Fixed Interest. Rate and which has, been cancelled, determined by .discounting such amount, from the Last Availability Date to the Calculation Date at the Discount Rate.
(c) "Fixed Rate" means the Fixed Interest Rate less the Margin.
(d) For purposes of paragraphs (I)(a) and (I)(b)(l) above, the present value of each payment of principal mid interest shall be determined by discounting the amount of such payment from its due date to the Calculation Date using the Discount Rate.
(e) "Calculation Date" means:
(1) in the case of a prepayment pursuant to Section.3.07, the date two Business Days prior to the date such prepayment becomes due or, at the Bank's option, the date such prepayment becomes due;
(2) in the case of any other prepayment, the date such prepayment is made or such later date as the Bank may select in its discretion; and
(3) in the case of an acceleration or cancellation, the date two Business Days prior to the date such acceleration or cancellation becomes effective or, at the Bank's option, die date such acceleration or cancellation becomes effective.
(f) "Calculation Period" means:
(1) in the case of a prepayment pursuant to Section 3.07, the period commencing on die date such prepayment becomes due and ending on the final Loan Repayment Date;
(2) in the case of any other prepayment, the period commencing on the date such prepayment is made, or such later date as die Bank may select in its discretion, and ending on the final Loan Repayment Date; and
(3) in the case of an acceleration or cancellation, the period commencing on the date such acceleration or cancellation becomes; effective and ending on the final Loan Repayment Date.
(g) "Discount Rate" means the discount factor for the relevant maturity derived from the par swap curve for the Loan Currency which is available to the Bank in the interest rate swap and options market on the Calculation Date.
(h) "Floating Rate" means the forward rates for, as applicable, USD, £ or Euro, for the relevant maturities available to the Bank in the interest rate swap and options market on the Calculation Date.
(A) Notwithstanding paragraph (I) above, "Unwinding Costs" means, with respect to any postponement of the Last Availability Date (as may be agreed by the Bank pursuant to the Loan Agreement) for any portion of the Loan which is subject, to a Fixed Interest Rate, such amount as, from time to time, notified by the Bank to the Borrower and the Guarantor in writing.
(B) The definition of the "Default Interest Determination Date", "Interest Conversion Period" and "Market Disruption Event", shall, for purposes of this Agreement, be added to Section 2.02 of the Standard Terms and Conditions.
"Default Interest Detennination Date” means, where, the currency is USD, for any Default Interest Period, the date two London Banking Days prior to the first day of such Default Interest Period (or“ at the Bank's option, the first day of such Default Interest Period), or where the currency is £, for any Default Interest Period, the first day of such Default Interest Period, or where the currency is Euro, for any Default Interest Period, the, date two Business Days prior to the first day of such Default Interest Period.
"Interest Conversion Period" means a period, of at least one (1) year, commencing on an Merest Payment Date :and ending on an Interest Payment Date, selected by die Borrower as such in accordance with Section 3.04(c)(ii).
"Market Disruption Event" means;
(a) on the Interest Determination Date for the relevant Interest Period or the Default Interest Determination Date for the relevant Default Interest Period (in each case whether or not during a period in which all or any portion of the Loan is subject to a Fixed Interest Rate), the Reference Page is not available and none or only one of the major banks active in, as the case may be, the London interbank market (for USD or £) or the Euro-zone interbank market (for Euro) supplies a rate, to the Bank to determine the Relevant Market Interest Rate for. the Loan Currency for the relevant Interest Period or the default interest rate for the Loan Currency for the relevant Default Interest Period, a.s the case maybe; or
(b) before close of business in London on the Interest Determination Date for the relevant Interest Period or the Default Interest Determination Date for the relevant Default Interest Period (in each case whether or not during a period in which all or any portion of the Loan is subject to a Fixed Interest Rate), the Bank determines that the cost to the Bank of obtaining matching deposits in, as the case may be, the London interbank market (for USD or £) or the Euro-zone interbank market (for Euro) would be in excess of the Relevant Market Interest Rate.
(C) Section 3.04 (Interest), 3.09 (Default Interest), and Section 3.10 (Unwinding Costs) of the Standard Terms and Conditions shall, for purposes of this Agreement, be modified to read as follows:
"Section 3,04, Interest
Except as provided in Section 3.09:
(a) If the Loan is subject to a Variable Interest Rate then, for purposes of Section 3.04(b) below, the Relevant Market Interest Rate shall be:
(i) for the first Interest Period of each Drawdown, die offered rate per annum for deposits in the Loan Currency that appears on the Reference Page as of 11 :Q0 a.m., as applicable, London time (for USD or £) or Brussels time (for Euro), on the relevant Interest Determination Date for the period which equals the duration of such Interest Period (or if no such rate appears on the Reference Page for a period equal to the duration of such Interest Period but rates (“Reference Rates”) do appear on the Reference Page both for a period that is Shorter than and for a period that is longer than the duration of such Interest Period, the Relevant Market Interest Rate shall be the rate (rounded upward, if necessary, to four decimal places) that would be applicable for a period equal to the duration of such Interest Period as determined through the use of straight-line inteipolation by reference to the Reference Rate that appears on the Reference Page for the period that is the next shorter in length than the duration of such Interest Period and the Reference Rate that appears on the Reference Page for the period that is the next longer in. length than the duration of such Interest Period); and
(ii) for each subsequent Interest Period, the offered rate per annum for deposits in the Loan Currency which appears on the Reference Page as of 11:00 a.m., as applicable, London time (for USD or £) or Brussels time (for Euro), on the relevant Interest Determination Date for the period which is closest to the duration of such Interest Period (or, if two periods are equally close to die duration of such Interest Period, the average of the two relevant rates);
provided that:
(1) if, for any reason, the Relevant Market Interest Rate cannot be determined at such time by reference to the Reference Page, the Relevant Market Interest Rate shall be die rate per annum which the Bank determines to be the arithmetic mean (rounded upward, if necessary, to four decimal places) of the offered rates per annum for deposits in the Loan Currency in an amount comparable to the portion of the Loan subject to a Variable Interest Rate scheduled to be outstanding during the relevant Interest Period for a period equal to such Interest Period which are- quoted to leading banks in, as applicable, the London interbank market (for USD of £) or Euro-zone interbank market (for Euro) as advised, to the Bank Tby at least two major banks active, in, as applicable, the London interbank market (for USD or £) or Euro-zone interbank market (for Euro) selected by the Bank; and
(2) if pursuant to the:term's specified in this Section 3.04(a), the Relevant Market Interest Rate would be below zero, the Relevant Market Interest Rate will be deemed to be zero.
(b) If the Loan is subject to a. Variable Interest Rate, interest on the Loan shall be determined and. payable as follows:
(i) The principal amount of the Loan from time to time drawn down and not repaid shall bear interest during the relevant Interest Period at the Variable Interest Rate calculated in accordance with this Section,
(ii) Interest shall accrue from and including the first day of an Interest Period to but excluding the last day of such Interest Period, be calculated on the. basis of the actual number of days elapsed and a 360 day year (unless the Loan Currency is Pounds, in which case it shall be calculated on the basis of a 365-day year) and be due and payable .on the Interest Payment Date which is the last day of the relevant Interest Period.
(iii) The Variable Interest Rate shall be the sum of the Margin and, subject to Section 3,13, the Relevant Market Interest Rate specified in Section 3.04(a).
(iv) Oh each Interest Determination Date, the Bank shall determine the Variable Interest Rate applicable to the relevant Interest Period and promptly give notice thereof to the Borrower and the Guarantor.
(c) Notwithstanding the foregoing, if so provided for in the Loan Agreement^ the Borrower may, as an alternative to paying interest at a Variable Interest Rate on. all or .any portion of the Loan then outstanding, elect to pay interest at a Fixed. Interest Rate on such portion of the Loan, as follows:.
(i) The Borrower may only exercise such option if:
(A) at the time of exercise no event specified in Section 7.01 below (and no event which with notice and/or lapse of time would become such an event) and no Market. Disruption Event has, occurred, and is continuing; and
(B) the principal amount, of the Loan which is being converted from a Variable Interest Rate to a Fixed Interest Rate is not less than the equivalent in the Loan Currency of Euro 5,000,000.
(ii) The Borrower shall exercise such option by notice to the Bank not less than five Business Days prior to the proposed Interest Fixing Date. Such notice shall, unless the Bank otherwise agrees, be irrevocable and shall specify the Interest Fixing Date and the Interest Conversion Period selected by the Borrower and the principal amount of the Loan to be converted to a Fixed Interest Rate,
(iii) Commencing on the Interest Conversion Date, die portion of the Loan being converted (as specified in the Borrower′s notice) shall be subject to a Fixed Interest Rate. For purposes of Section 3.04(d), the Relevant Market Interest Rate .shall be the forward fixed interest rate, for the Loan Currency which is available to the Bank in the interest rate swap market on such Interest Fixing Date for such Interest Conversion Period, taking into account the principal repayment and interest payment schedules for the Loan, as such sum may be. adjusted' to take into account the creditworthiness of the. Borrower. The Bank shall determine the Fixed Interest Rate on such Interest Fixing Date and promptly give notice thereof to the Borrower and the Guarantor.
(iv) The Bank may at any time elect to consolidate all Fixed Interest Rates then applicable to portions of the Loan into a single Fixed Interest Rate equal to the weighted average of the Fixed Interest Rates then applicable to portions of the Loan. The Bank, shall determine such consolidated Fixed Interest Rate and promptly give notice thereof to the Borrower. Such consolidated Fixed Interest Rate shall be. applicable to all portions of the Loan then bearing interest at Fixed Interest Rates commencing on the Interest Payment pate immediately following the notice from the Bank to the Borrower.
(d) If the Loan is subject to a Fixed Interest Rate, interest on the Loan shall, be payable as follows:
(i) The principal amount of the Loan from time to time drawn down and not repaid shall bear interest during the relevant Interest Period at die Fixed Interest Rate calculated in accordance with this Section.
(ii) Interest shall accrue from and including the first day of an Interest Period to but excluding the last day of such Interest Period, be calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a 365-day year and be due and payable on the Interest Payment Date which is the last day of the relevant Interest Period.
(iii) The Fixed Interest Rate shall be the sum of the Margin and the Relevant Market Interest Rate specified either in the Loan Agreement or, where the Fixed Interest Rate is established pursuant to Section. 3.04(c) at a date which is later than the date of the Loan Agreement, in the notice from the Bank to the Borrower and the Guarantor issued in accordance with Section 3.04(c)(iii).
(e) If an event specified in Sections 7.01(a) or 7.06 has occurred and is continuing, the Bank may elect to require the Borrower to pay interest on the portion of the Loan, if any, that is subject to a Fixed Interest Rate not at such Fixed Interest Rate but instead at a Variable Interest Rate.
Section 3.09. Default Interest
(a) If the Borrower fails to pay when due .any amount payable by it under the Loan Agreement, the overdue amount shall bear interest at a rate equal to the sum of:
(i) two per cent (2%) per annum;
(ii) the Margin; and
(iii) the interest rate per annum offered in, as -applicable, the London interbank market (for USD or £) or the Euro-zone interbank market (for Euro), on the Default Interest Determination Date for a deposit in the Loan Currency of an amount comparable to the overdue amount for a period equal to the relevant Default Interest. Period or, if or, if a Market Disruption .Event has occurred, the rate which expresses as a percentage rate per annum the cost to the Bank of funding die Loan from whatever source the Bank may reasonably select (or at the option of the Bank, the Relevant Market Interest Rate, if available), provided that if the tate pursuant to this sub-paragraph (iii) would be below zero, the rate will be deemed to be zero,
(b) Default interest shall:
(i) accrue from day to day from the due date to die date of actual payment;
(ii) be calculated on the basis of the actual number of days elapsed and a 360- day year (unless the Loan Currency is Pounds, in. which case it 'shall be calculated on tile basis of a 365-day year);
(iii) be compounded at the end of each Default Interest Period; and
(iv) be due and payable forthwith upon demand.
(c) Each determination by the Bank of the interest rates applicable to overdue amounts and of Default Interest Periods shall be final, conclusive and binding on the Borrower.
Section 3.10. Unwinding Costs
(a) If, for any reason (including, without limitation, an acceleration pursuant to Section 7.06), any portion of the Loan which is subject to a Variable Interest Rate becomes due and payable on a date other than the last day of an Interest Period, the Borrower shall pay to the Bank on demand the amount if any, by which:
(1) the interest which would have accrued on such portion of the Loan from die date oil which such portion of the Loan has become due and payable to the last day of the then current Interest Period at a rate equal to the Relevant Market Interest Rate for such portion of the Loan for such Interest Period;
exceeds:
(2) the interest which the Bank would be able to obtain if it were to place an amount equal to such portion of the Loan on deposit with a leading bank in, as the case may be, the London interbank market (for USD or £) or Euro-zone interbank market (for Euro) for the period commencing on the date on which such portion of the Loan has become due and payable and ending on the last day of the then current Interest Period.
(b) If, at any time:
(1) the Borrower gives a notice, pursuant to Section.3.07, of prepayment of any portion of the Loan which is subject to a Fixed Interest Rate or the Borrower otherwise prepays any such portion of the Loan;
(2) any portion of the Loan which is subject to a Fixed Interest Rate is accelerated pursuant to Section 7.06 or otherwise becomes due prior to its stated maturity or becomes subject to a Variable Interest Rate pursuant to Section 3.04(e); or
(3) any portion of the Loan which is subject to a Fixed Interest Rate is cancelled pursuant to Sections 3.08, 7.02 or 7.06 or is otherwise cancelled;
the Borrower shall, in addition to any prepayment administrative fee, cancellation fee or other amounts payable in connection therewith, pay to the Bank on demand the amount of any Unwinding Costs; provided that, if the amount of such Unwinding Costs is negative, the Bank shall, on the next Interest Payment Date, credit to the Borrower, in the Loan Currency, the amount of such Unwinding Costs;
(c) If any overdue amount is paid on a date other than the last day of a Default Interest Period, the Borrower shall pay to the Bank, on demand the amount, if any, by which:
(1) the interest which would have accrued on such overdue amount from the date of receipt of such overdue amount to the. last day of the. then current Default Interest Period at a rate equal to the rate specified in Section 3.09(a)(iii) for such Default Interest Period;
exceeds:
(2) the interest which the Bank would be able to obtain if it ware to place an amount equal to sruch overdue amount on deposit with a leading bank in, as the case may be. the London interbank market (for USD or £) or Euro-zone interbank market (for Euro) for the period commencing on the date of receipt of such overdue amount and ending on the last day of the then current Default Interest Period.
(d) The Borrower shall forthwith upon notice from the Bank reimburse the Bank for any costs, expenses and losses incurred by the Bank, and not otherwise recovered by the Bank, under Sections 3.10(a), 3.10(b) and 3.10(c) as a result of the occurrence of an event specified in Sections 7.01 or 7.06 below, a change in the duration of any relevant Interest Period pursuant to Section 3.13(b), a change in the basis for determining the rate of interest pursuant to Section 3.13(c), prepayment of any portion of the Loan on a date other than the last day of an Interest Period, failure by the Borrower to pay any amount when due hereunder, the Bank funding, or making arrangements to fund, a Drawdown requested in a drawdown application submitted pursuant to Section 3.01 (b) but not made by reason of the operation of any. one or more of the provisions of the Loan Agreement (other than by reason of default or negligence by the Bank, as the Case may be) or failure by the Borrower to make any prepayment in accordance with a notice of prepayment delivered pursuant to any provision of the Loan Agreement.
(e) A certificate of the Bank as to any amount payable under this Section 3.10 shall be final, conclusive and binding on the Borrower unless shown by the Borrower to the satisfaction of the Bank to contain manifest eifoi*. *
(D) Following Section 3.13 (Market Disruption) shall, for purposes of this Agreement, be added to the Standard Tenns and Conditions:
"Section 3.13. Market Disruption
(a) If a Market Disruption Event occurs, (lie Bank shall promptly notify the Borrower; If the Bank notifies the Borrower of the occurrence of a Market Disruption Event:
(1) interest shall accrue on any portion of the Loan that is subject to a Variable Interest Rate at a rate, equal to the sum of:
(A) the Margin; and
(B) the rate, which expresses as a percentage rate per annum the cost to- the Bank of funding the Loan from whatever source the Bank may reasonably select (or, at the .option of the Bank, the. Relevant Market Interest Rate, if available), as notified by the Bank to the Borrower as soon as practicable and in any event before interest is due to be paid in respect of the relevant Interest Period; provided that if the. rate pursuant-to this sub-paragraph (B) would be below zero, the rate will be deemed to be zero; and
(2) interest shall accrue on any portion of the Loan that is subject to a Fixed Interest Rate at a rate equal to the Fixed Interest Rate determined in accordance with Section 3.04(d), including the Margin;
in each case until the Bank has given notice to the Borrower that, the Market Disruption Event has ceased to exist.
(b) If a Market Disruption Event has occurred, the Bank shall have the right, in its discretion, to change the duration of any relevant Interest Period by sending to the Borrower a written notice thereof; Any such change to an Interest Period shall take effect on the date specified by the Bank in such notice.
(c) Notwithstanding Section 3*13(a), if a Market Disruption Event occurs and the Bank or the Borrower so requires, within five Business Days of the notification by the Bank pursuant to Section 3.13(a) above, die Bank and the Borrower shall enter into negotiations (for a period of not more than thirty days) with a view to agreeing a substitute basis for determining the rate of interest applicable to the Loan. Any alternative basis so agreed shall take effect in accordance with its terms and replace the interest rate then in effect pursuant to Section 3.13(a) above. If agreement cannot be reached, the Borrower may prepay the Loan on the next Interest Payment Date in accordance with Section 3.07, but without any prepayment administrative fee."
(c) The following definition of the “Amendment Effective Date" shall be added in Section 1.02:
"Amendment Effective Date" means the date of the Interest Payment Date
following the date on which the following condition precedents shall have been satisfied or, in the sole discretion of EBRD waived, whether in whole or in part: (i) Amendment Agreement dated 20.11.2019 has been duly authorised or ratified by, and executed and delivered on behalf of the Borrower; and (ii) a legal opinion (in form and substance satisfactory to EBRD), confirming that this Amendment Agreement has been duly authorised or ratified hy> and executed and. delivered on behalf of the Borrower and constitutes a valid and legally binding obligation of the Borrower, enforceable in accordance with its terms, has been issued by the Ministry of Justice and delivered to EBRD. "
"EUR Equivalent" EUR equivalent of USD at a .rate available to the Bank on the date two (2) Business Days before the Amendment Effective Date and as continued by the Bank as soon as practicable."
(d) Section 2.01 of the Original Agreement is hereby deleted in its entirety and replaced with the following:
"The Bank agrees to lend to the Borrower, on the terms and conditions set forth or referred to in this Agreement, the amount of the EUR Equivalent of USD 20,000,000 as determined by the Bank."
(e) Section 2.02(a) of the Original Agreement is hereby deleted in its entirety and replaced with tire following:
"(a) The Minimum Drawdown Amount shall be EUR 500,000."
(f) Section 2.02(b) of the Original Agreement is hereby deleted in its entirety and replaced with the following:
"(b) The Minimum Prepayment Amount shall be EUR 1,000,000."
(g) Section 2.02(c) of the Original Agreement is hereby deleted in its entirety and replaced with the following:
"(c) The Minimum Cancellation Amount shall be EUR 1,000,000."
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Amendment Agreement to be signed in four copies and delivered at Chisinau, Moldova as of the day and year first above written.
REPUBLIC OF MOLDOVA
By:_____________________
Name: Serghei Pușcuța
Title: Minister of Finance
EUROPEAN BANK
FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT
By: ___________________
Name: Octavian Costaș
Title: Associate Director