Contract de finanţare din 26.09.2016 dintre Republica Moldova şi Banca Europeană de Investiţii privind infrastructura feroviară şi parcul de material rulant ale Republicii Moldova

ACORD BILATERAL

CONTRACT DE FINANŢARE

 dintre Republica Moldova şi Banca Europeană de Investiţii

privind infrastructura feroviară şi parcul de material

 rulant ale Republicii Moldova

Chişinău, 26 septembrie 2016

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 9-18 art. 36 din 13.01.2017

* * *

Notă: Contractul ratificat prin Legea nr.298 din 22.12.2016

Notă: Vezi varianta engleză a Contractului

INFRASTRUCTURA FEROVIARĂ ŞI PARCUL DE MATERIAL RULANT ALE RM

Contract de finanţare între Republica Moldova

şi Banca Europeană de Investiţii

ACEST CONTRACT ESTE ÎNCHEIAT ÎNTRE:

pe de o parte, şi

pe de altă parte.

AVÎND ÎN VEDERE CĂ:

(1) La data de 1 noiembrie 2006, Republica Moldova şi Banca au semnat un Acord-cadru care reglementează activităţile Băncii în Republica Moldova (denumit în continuare “Acord Cadru”), care este în vigoare şi produce efecte şi va continua să producă efecte pe durata acestui Contract. Moldova este un stat parte la Convenţia de la New York din 10 iunie 1958 pentru recunoaşterea si executarea sentinţelor arbitrale străine (“Convenţia de la New York”).

(2) Articolul 7 al Acordului-cadru prevede, inter alia, că Banca se va bucura, în ceea ce priveşte activităţile sale pe teritoriul Republicii Moldova, de tratamentul acordat instituţiei internaţionale, care este cel mai favorizat în ceea ce priveşte orice astfel de activitate sau, în cazul în care este mai favorabil, de tratamentul acordat în temeiul oricărui acord internaţional care să acopere astfel de activităţi. Banca pune la dispoziţia Împrumutatului Creditul în baza faptului că aceasta este o instituţie financiară internaţională, conform Acordului-cadru, şi are dreptul la tratament egal celui acordat altor instituţii financiare internaţionale, în conformitate cu Acordul-cadru.

(3) Printr-o scrisoare din 25 iulie 2014, Împrumutatul a solicitat Băncii finanţarea Proiectului (aşa cum este definit mai jos). Prin semnarea prezentului Contract, Împrumutatul confirmă faptul că Proiectul, aşa cum este definit mai jos, nu intră sub incidenţa Acordului-cadru şi, la data semnării prezentului Contract, Banca nu a primit nici o notificare referitor la încetarea valabilităţii, caracterului obligatoriu şi punerii în aplicare a Acordului-cadru.

(4) Împrumutatul a stabilit că se angajează să realizeze un proiect în vederea îmbunătăţirii sistemului feroviar din Republica Moldova (“Proiectul”), după cum este prezentat mai detaliat în descrierea tehnică (“Descrierea Tehnică”) din Anexa A. Proiectul este implementat exclusiv pe teritoriul Republicii Moldova. Proiectul este alcătuit din două componente diferite (denumite împreună “Componente”):

(i) Prima componentă (“Componenta 1”) include achiziţionarea a 11 locomotive diesel de linie principală potrivite atît pentru transportul de pasageri, cît şi pentru cel de mărfuri, precum şi echipamentele de întreţinere aferente; şi

(ii) A doua componentă (“Componenta 2”) include reabilitarea infrastructurii feroviare. Domeniul detaliat de aplicare a Componentei 2 urmează să fie definit într-un studiu de fezabilitate. Lucrările de reabilitare urmează să fie concentrate asupra principalelor coridoare feroviare ale ţării: Bender – Chişinău – Ungheni – Bălţi – Ocniţa şi Bender – Basarabeasca – Etulia – Giurgiuleşti, care sunt parţial incluse în reţeaua TEN-T extinsă către anumite ţări învecinate.

Componenta 1 a fost evaluată şi aprobată pentru alocare de către Bancă. Componenta 2 urmează să fie supusă unei evaluări separate şi alocări, în conformitate cu procedurile de alocare ale Băncii, după cum sunt descrise mai detaliat în acest Contract.

(5) Împrumutatul va implementa Proiectul prin intermediul Întreprinderii feroviare de Stat, Calea Ferata din Moldova (“Promotorul”). Promotorul va asigura supravegherea generală şi va fi responsabil de implementarea Proiectului, inclusiv crearea unei unităţi de implementare a Proiectului (“UIP”), şi va realiza şi implementa Proiectul în conformitate cu termenii unui acord de implementare a proiectului, încheiat între Bancă şi Promotor (“Acordul de Implementare a Proiectului”), care urmează să intre în vigoare înainte de efectuarea primei plăţi, în conformitate cu prezentul Contract. Promotorul va implementa Proiectul sub supravegherea Împrumutatului, care acţionează prin intermediul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii Drumurilor (“MTID”), care trebuie să se asigure că Promotorul urmăreşte implementarea Proiectului cu diligenţa şi eficienţa cuvenite, şi respectă obligaţiile relevante ale Proiectului stabilite în prezentul contract (în special la articolele 6 şi 8). Împrumutatul va pune la dispoziţia Promotorului veniturile din credit acordat sub forma unui împrumut şi/sau un grant în temeiul unui acord de sub-finanţare (“Acordul de sub-finantare”) între Împrumutat şi Promotor, în forma şi conţinutul acceptabile pentru Bancă.

(6) Costul total al Proiectului, estimat de Bancă, este de 120400000.00 EUR (o sută douăzeci de milioane patru sute de mii de euro), iar Împrumutatul a declarat că intenţionează să finanţeze Proiectul după cum urmează:

(7) Cu scopul de a-şi realiza planul de finanţare prevăzut în Considerentul (6), Împrumutatul a solicitat Băncii un credit în valoare de 50000000,00 euro (cincizeci de milioane de euro), care urmează să fie puse la dispoziţie din resursele proprii ale băncii şi în conformitate cu mandatul de împrumut extern pentru Europa de Est, Caucazul de Sud şi Rusia pentru perioada 2014-2020 din Decizia nr.466/2014/UE a Consiliului European şi Parlamentul European (“Mandatul”).

(8) Avînd în vedere că finanţarea Proiectului se înscrie în domeniul de aplicare al funcţiilor sale şi este în concordanţă cu obiectivele mandatului, precum şi declaraţiile şi faptele citate în aceste considerente, Banca a decis să dea curs solicitării Împrumutatului, oferindu-i un credit în valoare de 50000000,00 euro (cincizeci de milioane de euro), în conformitate cu prezentul Contract de finanţare (“Contractul”); cu condiţia că suma creditului bancar nu va depăşi, în nici un caz, 50% (cincizeci la sută) din costul total al Proiectului prevăzut în Considerentul (6).

(9) Guvernul Moldovei a autorizat împrumutul unei sume de 50000000.00 EUR (cincizeci de milioane de euro) reprezentată de acest credit în termenii şi condiţiile stabilite în prezentul Contract şi în Anexele sale, iar prin semnarea acestui Contract confirmă faptul că Proiectul cade sub incidenţa Acordului-cadru. În conformitate cu avizul juridic care urmează să fie emis în mod substanţial în forma stabilită în Anexa 1, şi, în conformitate cu dovezile care trebuie prezentate în conformitate cu Articolul 1.04A al acestui document, [*], [*], este autorizat în mod corespunzător să semneze prezentul Contract pentru şi în numele Împrumutatului.

(10) Statutul Băncii prevede că Banca se asigură că fondurile sale sunt utilizate cît mai raţional posibil în interesul Uniunii Europene; şi, în consecinţă, termenii şi condiţiile de efectuare a operaţiunilor de împrumut ale Băncii trebuie să fie în concordanţă cu politicile relevante ale Uniunii Europene (“UE”).

(11) În conformitate cu Decizia nr.466/2014/UE privind acordarea unei garanţii a UE Băncii împotriva pierderilor în cadrul operaţiunilor de finanţare pentru susţinerea proiectelor de investiţii în afara Uniunii Europene (denumită în continuare “Decizia”), precum şi acordul încheiat între Uniunea Europeană, reprezentată de Comisia Europeană şi Banca de punere în aplicare a unei astfel de decizii, în eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor de plată, Uniunea Europeană, printr-o garanţie, acoperă plăţile care nu au fost primite de către Bancă şi datorită Băncii în ceea ce priveşte operaţiunile de finanţare ale Băncii încheiate cu, inter alios, Împrumutatul (“Garanţia UE”). Începînd cu data prezentului contract, Republica Moldova este o ţară eligibilă (aşa cum este definit mai jos).

(12) Ca urmare şi în conformitate cu termenii unui acord de împrumut din 14 noiembrie 2014 între Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (”BERD”) şi Împrumutat (“Acordul de împrumut BERD”), BERD a acceptat să ofere un împrumut în valoare totală de 52500000.00 EUR (cincizeci şi două milioane cinci sute de mii de euro), în scopul finanţării Proiectului. În plus, pe 14 noiembrie 2014 BERD a semnat un acord de proiect cu Promotorul, în ceea ce priveşte punerea în aplicare a Proiectului (“Acordul de Proiect BERD”).

(13) Banca, BERD şi/sau Comisia, după caz, împreună cu alte instituţii financiare internaţionale, au (a) semnat documentul-cadru “Cooperarea în cadrul Facilităţii de Investiţii pentru Vecinătate (“NIF”)”, în vigoare din 21 decembrie 2009 (“Documentul-cadru NIF”) şi (b) au semnat sau vor semna un acord care stabileşte termenii şi condiţiile de cooperare în cadrul NIF în scopul punerii în aplicare a acordurilor lor de finanţare respective încheiate cu Împrumutatul (“Acordul NIF”, şi împreună cu Acordul-cadru NIF şi “Documentaţia NIF”). Banca, BERD şi Comisia au convenit că BERD va acţiona în calitate de instituţie financiară lider în ceea ce priveşte cooperarea în cadrul Proiectului, în conformitate cu Documentaţia NIF.

(14) Semnînd acest Contract, Împrumutatul recunoaşte că Banca este obligată să se conformeze fiecărei liste de sancţiuni aplicabile (aşa cum este definit mai jos) şi, prin urmare, nu poate, în mod direct sau indirect, pune la dispoziţie sau în beneficiul unei persoane sancţionate fonduri disponibile.

(15) Banca consideră că accesul la informaţii joacă un rol esenţial în reducerea riscurilor Sociale şi de Mediu, inclusiv încălcări ale drepturilor omului, legate de proiectele pe care le finanţează. Prin urmare, Banca a stabilit politica de transparenţă, al cărei scop este de a spori gradul de responsabilitate al Grupului BEI faţă de părţile interesate şi cetăţenii UE în general, prin acordarea accesului la informaţiile care le va permite să înţeleagă managementul, strategia, politicile, activităţile şi practicile sale.

(16) Prelucrarea datelor cu caracter personal se efectuează de către Bancă, în conformitate cu legislaţia aplicabilă a Uniunii Europene privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituţiile şi organismele UE şi privind libera circulaţie a acestor date.

PRIN URMARE, se convine după cum urmează:

INTERPRETARE ŞI DEFINIŢII

(a) Interpretare

În prezentul Contract:

(i) Trimiterile la articole, considerente, tabele şi anexe, cu excepţia cazurilor în care se prevede în mod expres altfel, trimiterile respectiv la articolele şi considerentele, tabelele şi anexele din prezentul Contract.

(ii) Trimiterile la o prevedere legislativă sunt trimiteri la acea prevedere, astfel cum a fost amendată sau readoptată.

(iii) Trimiterile la orice alt acord sau instrument sunt trimiteri la acel alt acord sau instrument, după cum a fost modificat, reînnoit, completat, extins sau reformulat.

(iv) O referinţă la o “persoană” include orice persoană, firmă, companie, corporaţie, guvern, stat sau agenţie a unui stat sau orice asociaţie, trust, societate pe acţiuni, consorţiu sau parteneriat (indiferent dacă sunt sau nu are personalitate juridică separată).

(b) Definiţii

În acest Contract:

“Termen-limită de acceptare” pentru o notificare în conformitate cu prezentul Contract înseamnă:

(a) 16.00 – ora locală a Luxembourg-ului în ziua expedierii, dacă notificarea este expediată pînă la 14.00 – ora locală a Luxembourg-ului în ziua lucrătoare; sau

(b) 11.00 – ora locală a Luxembourg-ului din ziua lucrătoare următoare, dacă notificarea a fost expediată după 14.00 – ora locală a Luxembourg-ului în orice astfel de zi sau este expediată într-o zi de odihnă.

“Tranşa acceptată” înseamnă o Tranşă în sensul unei Oferte de debursare, care a fost acceptată în totalitate de Împrumutat, în conformitate cu termenii săi cu privire la sau înainte de Termenul-limită de acceptare a debursării.

“Tabel de amortizare” are sensul stabilit în Articolul 2.03.

“Autorizare” înseamnă o autorizare, permis, consimţămînt, aprobare, rezoluţie, licenţă, scutire, depozit, legalizare notarială sau înregistrare.

“Zi lucrătoare” înseamnă o zi (alta decît sîmbătă sau duminică) în care Banca şi băncile comerciale sunt deschise pentru afaceri generale în Luxembourg.

“Eveniment de modificare legislativă” are sensul stabilit în Articolul 4.03A(3).

“Componente” are înţelesul atribuit în Considerentul (4).

“Componenta 1” are înţelesul atribuit în Considerentul (4).

“Componenta 2” are înţelesul atribuit în Considerentul (4).

“Suma Componentei 1 a Împrumutului” înseamnă valoarea totală a tranşelor debursate periodic de către Bancă conform/în baza prezentului contract, în scopul finanţării Componentei 1.

“Suma Componentei 2 a Împrumutului” înseamnă valoarea totală a tranşelor debursate periodic de către Bancă conform/în baza prezentului contract, în scopul finanţării Componentei 2.

“Contract” are înţelesul atribuit în Considerentul (8).

“Credit” are înţelesul atribuit în Articolul 1.01.

“Data intrării în vigoare” are înţelesul atribuit în Articolul 12.03.

“Decizie” are înţelesul atribuit în Considerentul (11).

“Despăgubire pentru amînare” înseamnă o despăgubire calculată asupra sumei aferente debursării amînate sau suspendate la o rată procentuală (dacă aceasta este mai mare decît zero) cu care:

(a) rata dobînzii, care ar fi fost aplicată sumei respective în cazul în care aceasta ar fi fost debursată Împrumutatului la Data planificată de debursare depăşeşte,

(b) Rata interbancară relevantă (o rata lunară) din care se scade 0,125% (12,5 puncte de bază), cu excepţia cazului în care această valoare este mai mică decît zero, caz în care va fi stabilită la zero.

O astfel de despăgubire se va calcula începînd de la Data planificată de debursare pînă la Data debursării sau, după caz, pînă la data anulării Tranşei acceptate în conformitate cu prezentul Contract.

“Acceptarea debursării” înseamnă o copie a Ofertei de debursare contrasemnată în modul corespunzător de către Împrumutat.

“Termenul-limită pentru acceptarea debursării” înseamnă data şi ora expirării unei Oferte de debursare, aşa precum sunt specificate în oferta respectivă.

“Data debursării” înseamnă data la care este efectuată plata efectivă a unei Tranşe de către Bancă.

“Oferta de debursare” înseamnă o scrisoare substanţial sub forma prevăzută în Lista C.1.

“Eveniment de perturbare a pieţei” înseamnă orice sau ambele situaţii de mai jos:

(a) o perturbare semnificativă a acelor sisteme de plăţi sau de comunicaţii sau a acelor pieţe financiare, operarea în bună regulă a cărora este necesară, în fiecare caz, pentru efectuarea plăţilor în legătură cu prezentul Contract; sau

(b) producerea oricărui alt eveniment care are drept rezultat o perturbare (de natură tehnică sau sistemică) a operaţiunilor trezoreriei sau a operaţiunilor de plăţi ale Băncii sau Împrumutatului, împiedicînd respectiva parte:

(i) să îşi respecte obligaţiile de plată asumate în conformitate cu prezentul Contract; sau

(ii) să comunice cu celelalte părţi,

iar respectiva perturbare (în fiecare din situaţiile (a) sau (b) de mai sus) nu este cauzată de partea ale cărei operaţiuni au fost perturbate şi se află în afara controlului acesteia.

“Acordul de Împrumut BERD” are semnificaţia dată în Considerentul (12).

“Acordul de Proiect BERD” are semnificaţia dată în Considerentul (12).

“Cont de împrumut BEI” înseamnă un cont al Împrumutatului în care Banca efectuează plăţi, care reprezintă un sub-cont separat de contul de trezorerie unic al Împrumutatului menţinut la Banca Centrală a Republicii Moldova, separat de orice alte active ale Împrumutatului şi din care vor fi efectuate plăţi numai în scopul punerii în aplicare a proiectului, în conformitate cu prezentul contract şi cu alte acorduri relevante, dacă este cazul.

“Declaraţia BEI privind principiile şi standardele sociale şi de mediu” înseamnă declaraţia publicată pe site-ul BEI, care subliniază standardele pe care Banca le impune proiectelor pe care le finanţează şi responsabilităţile diferitor părţi.”

“Ţară eligibilă” înseamnă orice ţară specificată în Anexa III a Deciziei, după cum poate fi amendat periodic de către Comisie, în conformitate cu Articolele 4 alineatul (2) şi articolul 18 din decizie, sau oricare altă ţară în favoarea căreia Parlamentul European şi Consiliul au adoptat decizie în temeiul articolului 4 alineatul (1) din decizie.

“Mediul înconjurător” înseamnă următoarele, în măsura în care afectează sănătatea umană şi bunăstarea socială:

(a) fauna şi flora;

(b) solul, apa, aerul, clima şi peisajul;

(c) patrimoniul cultural; şi

(d) mediul construit,

şi include, fără a se limita la, sănătatea şi securitatea la locul de muncă şi în comunitate.

“Studiu privind impactul asupra mediului şi societăţii” înseamnă un studiu ca rezultat al evaluării impactului social şi de mediu, identificînd şi evaluînd potenţialul impact asupra mediului şi cel social asociate cu proiectul propus şi recomandînd măsuri pentru evitarea, reducea la minim şi/sau eliminarea oricărui impact. Acest studiu este obiectul unei consultări publice cu părţile interesate directe şi indirecte ale proiectului.

“Planul de Acţiuni social şi pentru mediu” înseamnă planul de acţiune social şi pentru mediu elaborat în legătură cu proiectul propus, aprobat de către Bancă.

“Standarde sociale şi de mediu” înseamnă:

(a) Legi privind mediul şi Legi sociale aplicabile Proiectului sau Împrumutatului;

(b) Declaraţia BEI privind principiile şi standardele sociale şi de mediu; şi

(c) Studiul privind impactul asupra mediului şi societăţii.

“Aprobarea socială şi de mediu” înseamnă orice permis, licenţă, autorizaţie, consimţămînt sau altă aprobare necesare unei legi a mediului sau unei lege sociale în legătură cu construcţia sau funcţionarea Proiectului.

“Acţiuni sociale sau de mediu” înseamnă orice revendicare, procedură, notificare formală sau investigaţie a oricărei persoane cu privire la mediu sau aspecte sociale care afectează Proiectul, inclusiv orice încălcare sau presupusă încălcare a oricărui standard social şi de mediu.

“Legislaţia privind mediul” înseamnă:

(a) legislaţia UE, standarde şi principii în măsura în care sunt puse în aplicare de legislaţia Republicii Moldova sau specificate de către Bancă anterior datei semnării prezentului Contract;

(b) Reglementările naţionale şi legile din Moldova; şi

(c) tratatele şi convenţii internaţionale semnate şi ratificate de către sau aplicabile şi obligatorii într-un alt mod pentru Republica Moldova,

al cărui obiectiv principal constituie conservarea, protecţia sau îmbunătăţirea mediului.

“Garanţie UE” are înţelesul atribuit în Considerentul (11).

“EURIBOR” are înţelesul atribuit în Lista B.

“EUR” şi “euro” înseamnă moneda legală a satelor membre ale Uniunii Europene, care o adoptă sau au adoptat-o ca monedă, în conformitate cu prevederile relevante ale Tratatului privind Uniunea Europeană şi Tratatului privind funcţionarea Uniunii Europene sau tratatelor ulterioare.

“Eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor de plată” înseamnă oricare dintre circumstanţele, cazurile sau evenimentele specificate în articolul 10.01.

“Data finală de disponibilizare” înseamnă 60 (şaizeci) de luni din momentul semnării prezentului Contract.

“Finanţarea terorismului” înseamnă punerea la dispoziţie sau colectarea de fonduri, prin orice mijloace, în mod direct sau indirect, cu intenţia ca acestea trebuie să fie utilizate sau conştientizînd faptul că acestea urmează să fie utilizate, în totalitate sau parţial, cu scopul de a realiza oricare dintre infracţiunile în sensul articolelor 1-4 din decizia-cadru a Consiliului UE 2002/475/JHA din 13 iunie 2002 privind combaterea terorismului.

“Rată fixă” înseamnă o rată anuală a dobînzii stabilită de Bancă, în conformitate cu principiile aplicabile din cînd în cînd şi stabilite de către organele de conducere ale Băncii pentru împrumuturile acordate la o rată fixă a dobînzii, exprimate în moneda tranşei şi avînd termeni echivalenţi de rambursare a capitalului şi plată a dobînzilor.

“Tranşă cu rată fixă” înseamnă o Tranşă la care se aplică o Rată Fixă.

“Rată Variabilă” înseamnă o rată variabilă a dobînzii – care fluctuează, adică o rată a dobînzii anuală determinată de către Bancă pentru fiecare perioadă de referinţă a ratei variabile egală cu Rata interbancară relevantă, plus marja.

“Perioada de Referinţă pentru Rata Variabilă” înseamnă orice perioadă cuprinsă între o dată de plată şi următoarea dată de plată; prima perioadă de Referinţă pentru Rata Variabilă va începe la data tragerii.

“Tranşa cu rată variabilă” înseamnă o tranşă căreia i se aplică rata variabilă.

“Acord-cadru” are sensul stabilit în Considerentul (1).

“GBP” înseamnă moneda legală a Regatului Unit.

“Ghid pentru achiziţii” înseamnă Ghidul pentru achiziţii publicat pe site-ul Băncii, care informează promotorii proiectelor finanţate integral sau parţial de către Bancă despre aranjamentele care urmează să fie făcute pentru achiziţionarea de bunuri, lucrări sau servicii necesare proiectului.

“OIM” înseamnă Organizaţia Internaţională a Muncii.

“Standardele OIM” înseamnă orice tratat, convenţie sau înţelegeri ale OIM, semnate şi ratificate sau aplicabile şi obligatorii în alt mod pentru Republica Moldova, precum şi Standardele de muncă Core (după cum sunt definite în Declaraţia OIM privind Principiile şi Drepturile Fundamentale ale în Muncii).

“Eveniment de plată anticipată” înseamnă un alt caz de plată anticipată decît cele menţionate în alineatele 4.03A(2) (Pari passu pentru finanţări non-BEI) sau 4.03A(4) (Ilegalitatea).

“LIBOR” are sensul atribuit în Lista B.

“Împrumut” înseamnă valoarea cumulată a tranşelor plătite periodic de către Bancă în baza prezentului Contract.

“Mandat” are sensul stabilit în Considerentul (7).

“Eveniment de perturbare a pieţei” înseamnă oricare dintre următoarele circumstanţe:

(a) există, în opinia rezonabilă a Băncii, evenimente sau circumstanţe care afectează în mod negativ accesul Băncii la sursele sale de finanţare;

(b) în opinia rezonabilă a Băncii, fondurile nu sunt disponibile din sursele sale obişnuite de finanţare cu scopul de a finanţa în mod adecvat o Tranşă în moneda relevantă şi/sau pentru scadenţa relevantă şi/sau în raport cu profilul de rambursare a unei astfel de tranşe;

(c) în ceea ce priveşte o Tranşă pentru care dobînda este sau va fi plătită la o Rată Variabilă:

(A) după cum este determinat de Bancă, costul plătit de Bancă pentru a obţine fonduri din propriile surse de finanţare pentru o perioadă egală cu Perioada de referinţă a ratei variabile pentru asemenea Tranşe (de exemplu, pe piaţa valutară) ar fi mai mare faţă de Rata Interbancară relevantă aplicabilă; sau

(B) Banca stabileşte că mijloacele adecvate şi echitabile nu există pentru constatarea Ratei interbancare relevante aplicabile pentru moneda relevantă a unei astfel de Tranşe sau nu este posibil să se determine Rata interbancară relevantă aplicabilă, în conformitate cu definiţia care din Anexa B.

“Schimbare negativă semnificativă” înseamnă, în raport cu Împrumutatul sau Promotorul, orice caz sau schimbare de condiţii care afectează Împrumutatul sau Promotorul, care, respectiv, în opinia Băncii:

(a) afectează în mod semnificativ capacitatea Împrumutatului de a îndeplini oricare dintre obligaţiile care îi revin în temeiul prezentului Contract sau capacitatea Promotorului de a-şi îndeplini obligaţiile în temeiul Acordului de Implementare a Proiectului;

(b) afectează semnificativ afacerile, perspectivele sau situaţia financiară a Împrumutatului sau Promotorului; sau

(c) afectează în mod negativ orice garanţie acordată de către Împrumutat sau Promotor.

“Data scadenţei” înseamnă ultima dată de rambursare a unei Tranşe specificate în conformitate cu Articolul 4.01(b)(iv).

“Spălarea banilor” înseamnă:

(i) conversia sau transferul de bunuri, cunoscînd că acestea provin dintr-o activitate infracţională sau dintr-un act de participare la astfel de activităţi, în scopul ascunderii sau disimulării originii ilicite a bunurilor sau de a ajuta orice persoană care este implicată în comiterea unei astfel de activităţi pentru a se sustrage consecinţelor juridice ale acţiunii sale;

(ii) ascunderea sau camuflarea adevăratei naturi, surse, locaţii, dispuneri, mişcări, drepturi cu privire la sau dreptul de proprietate asupra bunurilor, cunoscînd că o astfel de proprietate provine dintr-o activitate infracţională sau dintr-un act de participare la o astfel de activitate;

(iii) dobîndirea, deţinerea sau folosirea de bunuri, cunoscînd, în momentul primirii, că o astfel de proprietate provine dintr-o activitate infracţională sau dintr-un act de participare la o astfel de activitate; sau

(iv) participarea, asocierea în vederea comiterii, tentativele de comitere şi sprijinirea, incitarea, facilitarea şi consilierea pentru comiterea oricăreia dintre acţiunile menţionate în punctele de mai sus.

“MTID” are sensul atribuit în Considerentul (5).

“Convenţia de la New York” are sensul atribuit în Considerentul (1).

“NIF” are sensul atribuit în Considerentul (13).

“Acordul NIF” are sensul atribuit în Considerentul (13).

“Documentaţia NIF” are sensul atribuit în Considerentul (13).

“Acordul-cadru NIF” are sensul atribuit în Considerentul (13).

“Data de plată” înseamnă datele anuale, semestriale sau trimestriale specificate în Oferta de Debursare pînă la data scadenţei, cu excepţia că, în cazul în care o asemenea dată nu este o zi lucrătoare relevantă, înseamnă:

(a) pentru o tranşă cu rată fixă, următoarea zi lucrătoare relevantă, fără ajustare la dobînda datorată în conformitate cu Articolul 3.01, cu excepţia cazurilor în care rambursarea se face într-o singură tranşă, în conformitate cu articolul 4.01B, în cazul în care ziua lucrătoare anterioară relevantă se aplică în loc de această singură tranşă, precum şi la plata finală a dobînzii şi numai în acest caz, cu ajustare la dobînda datorată în conformitate cu Articolul 3.01; şi

(b) pentru o Tranşă cu rată variabilă, în ziua următoare, dacă este cazul, a acelei luni calendaristice care este o zi lucrătoare relevantă sau, în lipsa acesteia, în ziua cea mai apropiată care precede ziua lucrătoare relevantă, în toate cazurile cu ajustarea corespunzătoare a dobînzii datorate conform articolul 3.01. “PIU” are sensul atribuit în Considerentul (5).

“Suma rambursată anticipat” înseamnă suma unei Tranşe care urmează să fie rambursată anticipat de către Împrumutat în conformitate cu Articolul 4.02A.

“Data rambursării anticipate” înseamnă data, care constituie o dată de plată, la care Împrumutatul îşi propune să efectueze rambursarea anticipată a unei Sume rambursate anticipat.

“Eveniment de plată anticipată” înseamnă oricare dintre cazurile descrise în Articolul 4.03A.

“Despăgubire pentru rambursare anticipată” înseamnă, în raport cu orice sumă principală care urmează să fie plătită anticipat sau anulată, suma comunicată de către Bancă Împrumutatului drept valoarea actualizată (la Data plăţii anticipate) a surplusului, dacă există dintre:

(a) dobîndă care s-ar fi acumulat ulterior la suma plăţii anticipate în perioada cuprinsă între Data plăţii anticipate şi Data scadenţei, dacă nu ar fi fost rambursată anticipat; şi

(b) dobînda, care s-ar fi acumulat astfel în acea perioadă, dacă aceasta s-ar fi calculat la rata de redistribuire, din care se scad 0,15% (cincisprezece puncte de bază).

Respectiva valoare actualizată va fi calculată la o rată de actualizare egală cu Rata de redistribuire, aplicată la fiecare Dată de plată relevantă.

“Notificarea de plată anticipată” înseamnă o notificare scrisă din partea Băncii către Împrumutat, în conformitate cu Articolul 4.02C.

“Cererea de plată anticipată” înseamnă o solicitare în scris din partea Împrumutatului adresată Băncii referitor la plata anticipată totală sau parţială a împrumutului, în conformitate cu Articolul 4.02A.

“Comportament interzis” înseamnă orice finanţare a terorismului, spălare de bani sau practici interzise.

“Practică interzisă” înseamnă oricare dintre:

(i) Practica coercitivă, adică a afecta în mod negativ, sau a pune în pericol de prejudiciere, direct sau indirect, orice parte sau proprietate a unei părţi pentru a influenţa în mod necorespunzător acţiunile unei părţi;

(ii) Practică de cooperare secretă înseamnă un acord între două sau mai multe părţi destinate atingerii unui scop necorespunzător, inclusiv pentru a influenţa în mod necorespunzător acţiunile unei alte părţi;

(iii) Practică de corupere înseamnă oferirea, darea, primirea sau solicitarea, în mod direct sau indirect, de orice valoare de către o parte pentru a influenţa în mod necorespunzător acţiunile unei alte părţi;

(iv) Practică frauduloasă înseamnă orice act sau omisiune, inclusiv o denaturare, care cu bună ştiinţă sau din neglijenţă, induce în eroare sau încearcă să inducă în eroare o parte, în scopul de a obţine un beneficiu financiar sau de alt gen sau pentru a evita o obligaţie; sau

(v) Practică obstructivă înseamnă, în legătură cu o investigaţie într-o practică coercitivă, conspirativă, coruptă sau frauduloasă în legătură cu acest împrumut sau proiect:

(a) în mod deliberat distrugerea, falsificarea, modificarea sau ascunderea unor materiale/probe pentru anchetă; şi/sau ameninţarea, hărţuirea sau intimidarea oricărei părţi pentru a preveni divulgarea cunoştinţelor sale despre aspectele relevante pentru anchetă sau pentru desfăşurarea urmăririi penale, sau

(b) acte care intenţionează să împiedice în mod semnificativ exercitarea drepturilor contractuale ale auditului sau accesul la informaţii.

“Proiect” are sensul atribuit în Considerentul (4).

“Acordul de Implementare a Proiectului” are sensul atribuit în Considerentul (5).

“Promotor” are sensul atribuit în Considerentul (5).

“Rata de redistribuire” înseamnă rata fixă în vigoare la data calculării despăgubirii pentru împrumuturi cu rată fixă de plată exprimate în aceeaşi monedă şi care trebuie să aibă aceleaşi condiţii pentru plata dobînzii şi acelaşi profil de rambursare la data scadenţei ca şi Tranşa pentru care s-a solicitat efectuarea plăţii anticipate. Pentru acele cazuri în care perioada este mai scurtă de 48 de luni se va utiliza echivalentul care corespunde celei mai apropriate rate de pe piaţa monetară, adică Rata interbancară relevantă minus 0,125% (12,5 puncte de bază) pentru perioade de pînă la 12 (douăsprezece) luni. Pentru perioadele cuprinse între 12 şi 36/48 de luni, după caz, se va aplica suma licitată pe ratele swap publicate în Reuters pentru moneda aferentă şi cele constatate de către Bancă la momentul calculării.

“Zi lucrătoare relevantă” înseamnă:

(a) pentru EUR, o zi în care operează sistemul de plăţi de transfer Expres al Tranzacţiei brute în timp real automat transeuropean, care utilizează o singură platformă comună şi care a fost lansată la data de 19 noiembrie 2007 (TARGET2) şi este deschis pentru decontarea plăţilor în euro; şi

(b) pentru orice altă valută, o zi în care băncile sunt deschise pentru afaceri generale în centrul financiar local principal al monedei în cauză.

“Rata interbancară relevantă” înseamnă:

(a) EURIBOR pentru o tranşă exprimată în EUR; şi

(b) LIBOR pentru o tranşă exprimată în GBP sau USD.

“Persoană sancţionată” înseamnă oricare persoană fizică sau entitate juridică menţionate în una sau în mai multe Liste de sancţiuni.

“Liste de sancţiuni” înseamnă:

(i) orice măsuri economice, financiare şi comerciale restrictive, precum şi embargouri asupra armelor, impuse de Uniunea Europeană în conformitate cu capitolul 2 al Titlului V din Tratatul privind Uniunea Europeană şi articolul 215 al Tratatului privind funcţionarea Uniunii Europene, disponibile pe paginile de web oficiale ale UE http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm şi http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf, modificate şi completate periodic, sau pe orice pagină succesoare; sau

(ii) orice măsuri restrictive de natură economică, financiară sau comercială şi embargouri asupra armelor impuse de Consiliul de Securitate al ONU în conformitate cu Articolul 41 al Cartei ONU, disponibile pe pagina de web oficială a ONU http://www.un.org/Docs/sc/committees/INTRO.htm, modificate şi completate periodic, sau pe orice pagină succesoare.

“Data planificată a debursării” înseamnă data la care este planificată debursarea unei tranşe conform articolului 1.02B.

“Garanţie” înseamnă orice ipotecă, gaj, grevare, sarcină, cesiune, ipotecare sau alte drepturi de garanţie care garantează orice obligaţie a oricărei persoane, sau oricare alt acord sau înţelegere care produce efect similar.

“Lege Socială” înseamnă oricare dintre:

(a) legile, normele sau reglementările în vigoare în Republica Moldova cu privire la problemele sociale;

(b) orice Standarde ale OIM; şi

(c) oricare tratat, convenţie sau pact al Naţiunilor Unite cu privire la drepturile omului, semnat şi ratificat de către Republica Moldova sau într-un alt mod valabil şi obligatoriu pentru Republica Moldova.

“Probleme sociale” înseamnă toate sau oricare dintre următoarele: (i) condiţii de muncă şi de ocupare a forţei de muncă, (ii) sănătatea şi securitatea la locul de muncă, (iii) protecţia şi abilitarea drepturilor şi intereselor populaţiei indigene, minorităţilor etnice şi a grupurilor vulnerabile, (iv) patrimoniul cultural (tangibil şi intangibil), (v) sănătatea publică, siguranţa şi securitatea, (vi) strămutarea fizică involuntară şi/sau dislocarea economică şi pierderea mijloacelor de subzistenţă ale persoanelor, şi (vii) participarea publică şi implicarea părţilor interesate.

“Marja” înseamnă marja fixă peste rata interbancară relevantă (plus sau minus), stabilită de către Bancă şi notificată Împrumutatului în Oferta de debursare relevantă.

“Plan de implicare a părţilor interesate” înseamnă planul de implicare a părţilor interesate elaborat în legătură cu proiectul propus şi aprobat de către Bancă.

“Acord de cofinanţare” are sensul atribuit în Considerentul (5).

“Taxă” înseamnă orice impozit, taxă, impunere sau alte tarife sau reţineri la sursă de natură similară (inclusiv orice penalitate sau dobîndă care urmează a fi plătită în legătură cu orice neachitare sau orice întîrziere de plată a uneia dintre acestea).

“Descrierea Tehnică” are sensul stabilit în Considerentul (4).

“Tranşă” înseamnă orice debursare efectuată sau care urmează a fi efectuată în baza prezentului Contract. În cazul în care nu a fost obţinut Acceptarea debursării, Tranşa va însemna o Tranşă oferită conform prevederilor articolului 1.02B.

“USD” înseamnă moneda legală a Statelor Unite ale Americii.

ARTICOLUL 1

Credit şi plăţi

1.01 Valoarea Creditului

Prin acest Contract, Banca stabileşte în favoarea Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă un credit cu valoarea echivalentă de EUR 50000000.00 (cincizeci milioane euro) pentru finanţarea Proiectului (“Creditul”).

1.02 Procedura de debursare

1.02A Tranşele

Banca va acorda Creditul în maximum 20 (douăzeci) de tranşe. Valoarea fiecărei tranşe, dacă aceasta nu constituie valoarea neutilizată din Credit, va constitui minimum EUR 500000 (cinci sute de mii de euro). Banca nu va acorda Împrumutatului mai mult de o ofertă de debursare pe parcursul unei luni calendaristice şi nu va efectua plata unei tranşe decît o dată pe lună, în conformitate cu prezentul Contract de finanţare.

1.02B Oferta de debursare

La cererea Împrumutatului, cu condiţia să nu fi apărut şi să persiste vreo situaţie menţionată în articolul 1.06B, Banca va expedia Împrumutatului o ofertă de debursare pentru debursarea unei tranşe. Data limită de recepţionare de către împrumutat a ofertei de debursare constituie 10 (zile) înainte de data finală disponibilă. Oferta de debursare va specifica:

(a) suma, moneda şi echivalentul în Euro al Tranşei;

(b) data planificată a debursării, care va constitui o zi lucrătoare relevantă, ce se încadrează în cel puţin 10 (zece) zile de la data ofertei de debursare şi coincide cu ziua sau este anterioară datei finale disponibile;

(c) baza ratei dobînzii tranşei, care este: (i) o tranşa cu rată fixă; sau (ii) o tranşă cu rată variabilă, în fiecare caz în conformitate cu prevederile relevante ale Articolului 3.01;

(d) periodicitatea plăţii dobînzii pentru tranşă, în conformitate cu prevederile Articolului 3.01;

(e) prima dată de plată a tranşei;

(f) condiţiile de rambursare a capitalului pentru tranşă, în conformitate cu prevederile Articolului 4.01;

(g) prima şi ultima data de rambursare a capitalului pentru tranşă;

(h) pentru o tranşă cu rată fixă – rata fixată şi pentru o tranşă cu rată variabilă – marja aplicabilă pînă la data scadenţei; şi

(i) termenul-limită de acceptare a debursării.

1.02C Acceptarea debursării

Împrumutatul poate accepta o Ofertă de debursare prin furnizarea unei Acceptări de debursare către Bancă nu mai tîrziu de termenul-limită pentru acceptarea debursării. Acceptarea debursării va fi însoţită de:

(a) codul IBAN (sau formatul acceptabil în conformitate cu practica bancară locală) şi SWIFT BIC al contului băncii către care urmează să fie efectuată debursarea unei Tranşe în conformitate cu articolul 1.02D; inclusiv trimiteri la orice cont corespondent bancar al Băncii Centrale a Moldovei, care trebuie să fie utilizat în scopul efectuării plăţilor;

b) o confirmare a programului de lucru de la Banca Centrală a Moldovei sub formă de text liber/ în format de mesaj rapid în vederea identificării deţinătorului contului de împrumut BEI; şi

(c) dacă nu sunt prevăzute anterior, dovezi cu privire la autoritatea persoanei sau a persoanelor autorizate să semneze Acceptarea debursării şi specimenul semnăturii acesteia sau acestora.

În cazul în care o Ofertă de debursare este pe deplin acceptată de către Împrumutat, în conformitate cu termenii săi la data sau înainte de termenul-limită de acceptare a debursării, Banca va pune la dispoziţia Împrumutatului Tranşa acceptată, în conformitate cu astfel de Ofertă de debursare şi care cade incidenţa termenilor şi condiţiilor prezentului Contract.

Împrumutatul se consideră că a refuzat orice Ofertă de debursare care nu a fost pe deplin acceptată, în conformitate cu termenii săi la data sau înainte de termenul-limită de acceptare a debursării.

1.02D Contul de debursare

Debursarea trebuie să fie efectuată în contul de împrumut al BEI. Contul de împrumut al BEI va fi contul bancar propriu al Împrumutatului.

Doar un singur cont poate fi specificat ca şi cont de împrumut al BEI.

1.03 Moneda de plată

În funcţie de disponibilitate, plata fiecărei Tranşe se efectuează în EUR, GBP sau USD.

Pentru calcularea sumelor disponibile care urmează să fie plătite în alte monede decît EUR şi pentru stabilirea echivalentului lor în EUR, Banca va aplica rata publicată de Banca Centrală Europeană de la Frankfurt, disponibilă la ziua sau cu puţin timp înainte de depunerea Ofertei de Debursare, după cum va decide Banca.

1.04 Condiţiile de debursare

1.04A Prima tranşă

Debursarea primei Tranşe în conformitate cu articolul 1.02 este condiţionată de recepţionarea de către Bancă în forma şi conţinutul acceptabile pentru aceasta, la data sau în ziua care coincide cu 7 (şapte) zile lucrătoare înainte de Data prezentării Ofertei de Debursare, a următoarelor documente şi dovezi:

(a) un aviz juridic emis de Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova:

(i) în limba engleză, în mod substanţial în forma stabilită în Anexa I, un astfel de aviz fiind susţinut de o rezoluţie care să autorizeze ca Împrumutatul este parte a Contractului; si

(ii) care să confirme ratificarea de către Parlamentul Republicii Moldova a prezentului Contract, în conformitate cu legile aplicabile ale Republicii Moldova;

(b) dovezi satisfăcătoare pentru Bancă privind ratificarea prezentului Contract de către Parlamentul Republicii Moldova, în conformitate cu legile aplicabile ale Republicii Moldova;

(c) dovada conform căreia executarea prezentului Contract de către Împrumutat a fost autorizată în mod corespunzător şi că persoana sau persoanele care semnează Contractul în numele Împrumutatului este/sunt autorizate în mod corespunzător să facă acest lucru, împreună cu semnătura specimen a fiecărei persoane vizate;

(d) dovada că Împrumutatul şi/sau Promotorul au obţinut toate autorizaţiile necesare solicitate în legătură cu prezentul Contract sau, în cazul în care nu sunt necesare, o declaraţie din partea Împrumutatului, semnată de o persoană sau de persoane autorizate în mod corespunzător să acţioneze în numele Împrumutatului, care să confirme că nu este necesară o Autorizaţie în legătură cu acest Contract;

(e) executarea în mod corespunzător a Acordului de Implementare a Proiectului şi a Acordului de cofinanţare, ca formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, împreună cu dovezi în limba engleză a competenţelor fiecărui semnatar ce urmează să semneze Acordul de Implementare a Proiectului şi Acordul de cofinanţare în numele Promotorului şi Împrumutatului, precum şi un aviz juridic care să confirme, printre altele, autorizaţia corespunzătoare şi capacitatea Promotorului de a deveni Parte a Acordului de Implementare a Proiectului şi a Acordului de cofinanţare, precum şi caracterul executoriu al acestuia;

(f) dovezi că (i) Contractul de împrumut BERD a fost executat si prestat în mod corespunzător şi toate condiţiile precedente referitoare la plata primei Tranşe, care decurg din această tranşă, au fost îndeplinite sau respinse şi că Împrumutatul are dreptul de a face modificări în cadrul primei Tranşe şi (ii) Acordul proiectului BERD a fost executat si prestat în mod corespunzător, precum şi toate condiţiile precedente pentru eficacitatea sa au fost îndeplinite sau respinse;

(g) dovezi că PIU, care urmează să fie instituit şi operat de către Promotor pentru a coordona, gestiona, monitoriza şi evalua toate aspectele legate de punerea în aplicare a Proiectului, astfel cum se prevede la articolul 6, a fost stabilită în mod satisfăcător de către Bancă şi este pe deplin operaţională în conformitate cu cerinţele Băncii;

(h) dovezi că toate aprobările cu privire la controlul schimburilor valutare specificate de către Bancă sau indicate în avizul juridic în temeiul alineatului (a) de mai sus ca fiind necesare au fost obţinute pentru a permite Împrumutatului să primească plăţile în condiţiile prevăzute în prezentul Contract, să ramburseze Împrumutul şi să plătească dobînzi şi toate celelalte sume datorate; şi

(i) dovada plăţii oricăror taxe datorate Băncii în baza prezentului Contract (inclusiv taxa de evaluare în conformitate cu articolul 1.08).

1.04B Toate tranşele pentru finanţarea Componentei 1

Debursarea fiecărei Tranşe conform articolului 1.02 pentru finanţarea Componentei 1, inclusiv prima, este condiţionată de primirea de către Bancă în forma şi conţinutul satisfăcătoare pentru aceasta, la data sau în ziua care coincide cu 7 (şapte) zile lucrătoare înainte de Data de prezentare a Ofertei de debursare pentru Tranşa propusă, a următoarelor documente şi dovezi:

(a) dovezi care să demonstreze că Promotorul a semnat contractul/contractele pentru livrarea de bunuri, lucrări şi servicii care urmează să fie livrate în cadrul Componentei 1 cu contractantul/contractanţii relevanţi, şi care va/vor fi finanţat(e) din Tranşa la care se referă Debursarea, o copie a contractului/contractelor respectiv şi o confirmare a faptului că acest(e) contract(e) continuă să rămînă în vigoare şi să producă efecte;

(b) dovezi care să demonstreze că UIP dispune de personalul, resursele şi termenii de referinţă acceptabili pentru Bancă pentru a coordona, administra, monitoriza şi evalua toate aspectele legate de punerea în aplicare a Componentei 1;

(c) dovezi care să demonstreze că Promotorul a desemnat un consultant independent pentru asistenţa tehnică cu experienţă internaţională în ceea ce priveşte contractele de furnizare a locomotivelor diesel cu personal, resursele şi termeni de referinţă acceptabili pentru Bancă;

(d) dovezi care să demonstreze că Componenta 1 – Suma creditului – nu depăşeşte cea mai mică valoare de 27050000 EUR (douăzeci şi şapte milioane cincizeci de mii de euro) şi 50% (cincizeci la sută) din valoarea totală a contractului (contractelor) semnate de Promotor pentru livrarea bunurilor, lucrărilor şi serviciilor care urmează să fie livrate în cadrul Componentei 1;

(e) un plan detaliat de finanţare care prezintă sursele de finanţare angajate pentru Componenta 1, inclusiv o detaliere a subcomponentelor şi a surselor de fonduri sau o actualizare a acestora, în cazul în care un astfel de plan a fost anterior prezentat Băncii;

(f) dovezi care să demonstreze că, în urma tragerii tranşei relevante, valoarea Componentei 1 – Suma creditului – nu va depăşi cheltuielile eligibile cumulate (nete de cheltuieli plătite sau ce urmează a fi plătite din sumele obţinute în cadrul Acordului de împrumut BERD şi a Acordul NIF) suportate sau planificate pentru plată către Promotor în legătură cu Componenta 1, în termen de şase luni de la debursarea Ofertei relevante; şi

(g) dovezi că, înainte de a solicita Băncii emiterea unei Oferte de debursare în ceea ce priveşte Tranşa relevantă, Promotorul a cheltuit pentru finanţarea Componentei 1 (i) cel puţin 80% (optzeci la sută) din fondurile ultimei tranşe plătite pentru finanţarea Componentei 1 (cu excepţia acelor sume care au fost redistribuite pentru finanţarea Componentei 2, în conformitate cu Articolul 1.11 din prezentul contract), şi (ii) 100% (sută la sută) din fondurile fiecărei tranşe anterioare plătite pentru finanţarea Componentei 1 (cu excepţia acelor sume care au fost redistribuite pentru finanţarea Componentei 2, în conformitate cu articolul 1.11 din prezentul contract).

1.04C Toate tranşele pentru finanţarea Componentei 2

Plata fiecărei tranşe în conformitate cu articolul 1.02 pentru finanţarea Componentei 2, inclusiv prima, este condiţionată de primirea de către Bancă în formă şi conţinutul satisfăcătoare pentru aceasta, la data sau în ziua care coincide cu 7 (şapte) zile lucrătoare înainte de data de prezentare a Ofertei de debursare pentru Tranşa propusă, a următoarelor documente sau dovezi:

(a) dovezi că Banca a aprobat Componenta 2 pentru alocare, în conformitate cu termenii prezentului Contract;

(b) dovezi care să demonstreze că Promotorul a semnat Contractul(ele) pentru bunuri, lucrări şi servicii care urmează să fie furnizate în cadrul Componentei 2 cu contractantul(ii) relevant(i), Contract(e) care va/vor fi finanţat(e) din Tranşa la care se referă debursarea, o copie a Contractului sau a Contractelor, precum şi o confirmare a faptului că acesta/acestea continuă să rămînă în totalitate în vigoare şi să producă efecte;

(c) dovezi care să demonstreze că UIP dispune de personalul, resursele şi termenii de referinţă acceptabili Băncii pentru a coordona, gestiona, monitoriza şi evalua toate aspectele legate de punerea în aplicare a Componentei 2;

(d) dovezi care să demonstreze că Promotorul a desemnat un consultant independent pentru supravegherea lucrărilor cu experienţă internaţională în domeniul lucrărilor de reabilitare a infrastructurii, cu personal, resursele şi termeni de referinţă acceptabili Băncii;

(e) în cazul în care Banca solicită orice acţiune suplimentară ce urmează a fi făcută de către Împrumutat în legătură cu Componenta 2 ca urmare a evaluării, o confirmare scrisă a faptului că Împrumutatul se angajează să se conformeze acestor angajamente suplimentare, în forma şi conţinutul acceptabile pentru Banca; şi

(f) un plan detaliat de finanţare care prezintă sursele de finanţare angajate pentru Componenta 2, inclusiv o detaliere a subcomponentelor şi surselor de fonduri sau o actualizare a acestuia, în cazul în care un astfel de plan a fost anterior furnizat Băncii.

(g) dovezi care să demonstreze că, în urma tragerii tranşei relevante, valoarea Componentei 2 – Suma creditului – nu va depăşi cheltuielile eligibile cumulate (suma netă a cheltuielilor plătite sau care urmează să fie plătite din sumele obţinute în cadrul Acordului de împrumut BERD şi a Acordului NIF) suportate sau prevăzute spre achitare de către Promotor în legătură cu Componenta 2, în termen de şase luni de la Oferta de debursare relevante; şi

(h) dovezi că, înainte de a solicita Băncii să emită o ofertă de debursare în ceea ce priveşte Tranşa relevantă, Promotorul a cheltuit pentru finanţarea Componentei 2 (i) cel puţin 80% (optzeci la sută) din fondurile ultimei tranşe plătite pentru finanţarea Componentei 2 (cu excepţia acelor sume care au fost realocate pentru finanţarea Componentei 1, în conformitate cu articolul 1.11 din prezentul contract), şi (ii) 100% (sută la sută) din fondurile fiecărei Tranşe anterioare plătite pentru finanţarea Componentei 2 (cu excepţia acelor sume care au fost redistribuite pentru finanţarea Componentei 1, în conformitate cu articolul 1.11 din prezentul Contract).

1.04D Toate tranşele

Debursarea fiecărei Tranşe, conform Articolului 1.02, inclusiv prima, este condiţionată de:

(a) primirea de către Bancă în forma şi substanţa satisfăcătoare pentru aceasta, la data sau pînă în ziua care coincide cu 7 (şapte) zile lucrătoare înainte de Data de prezentare a Ofertei de Debursare pentru Tranşa propusă, a următoarelor documente sau dovezi:

(i) un certificat din partea Împrumutatului sub forma prezentată în Anexa C.2;

(ii) o declaraţie care să confirme că Tranşa respectivă va fi cheltuită fie în exclusivitate pentru finanţarea Componentei 1 sau Componentei 2 (după caz), fie pentru ambele componente (în fiecare caz a se indica, de asemenea, suma exactă care urmează să fie cheltuită pentru Componenta 1 şi Componenta 2 din suma tranşei care urmează să fie plătită);

(iii) dovezi ale autorităţii persoanei sau persoanelor autorizate să semneze Acceptarea debursării şi specimenele semnăturilor autentificate ale persoanei sau persoanelor respective, cu excepţia cazului în care acestea au fost furnizate anterior;

(iv) cu excepţia plăţii pentru prima Tranşă, dovada că Acordul de cofinanţare continuă să rămînă totalmente în vigoare, efectiv, valabil şi executoriu, precum şi faptul că au fost îndeplinite toate condiţiile de plată stipulate în prezentul; şi

(v) este necesară sau dezirabilă o copie a oricărei alte Autorizări sau a altui document, aviz sau confirmare, prin care Banca a notificat Împrumutatul cu privire la intrarea în vigoare şi executarea Contractului şi tranzacţiile reflectate în el, precum şi validitatea şi aplicabilitatea acestuia;

(b) că la Data planificată a debursării Tranşei propuse:

(i) declaraţiile şi garanţiile care se repetă în conformitate cu Articolul 6.10 sunt corecte din toate punctele de vedere; şi

(ii) nici un eveniment sau circumstanţă care odată cu trecerea timpului sau a unui preaviz în conformitate cu prezentul Contract constituie sau ar putea constitui un Eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor sau un Eveniment de rambursare anticipată a avut loc şi continuă neremediat sau nederogat sau ar rezulta dintr-o debursare a Tranşei propuse.

(c) la Data planificată a debursării pentru tranşa propusă, Băncii este satisfăcută de faptul că:

(i) toate faptele şi informaţiile conţinute în Considerente continuă să fie adevărate, corecte şi aplicabile în toate aspectele semnificative;

(ii) garanţia UE este valabilă, cu caracter obligatoriu şi executoriu şi că nu au avut loc evenimente sau circumstanţe care ar putea, în opinia Băncii, afecta în mod negativ natura juridică, valabilă, cu caracter obligatoriu şi executoriu al garanţiei UE sau dreptul Băncii de a face o cerere care decurge din aceasta;

(iii) Republica Moldova continuă să fie o ţară eligibilă; şi

(iv) Acordul-cadru este valabil, cu caracter obligatoriu şi executoriu şi că nu au avut loc evenimente sau circumstanţe care ar putea, în opinia Băncii, afecta în mod negativ natura juridică, valabilă, cu caracter obligatoriu şi executoriu ale Acordului-cadru.

1.05 Amînarea debursării

1.05A Motivele amînării

La solicitarea scrisă a Împrumutatului, Banca va amîna debursarea oricărei Tranşe acceptate în totalitate sau parţial pînă la o dată specificată de către Împrumutat, care se încadrează în termen de cel mult 6 (şase) luni de la Data planificată a debursării şi nu mai tîrziu de 60 de zile înainte de prima dată de rambursare a Tranşei indicată în Oferta de debursare. În acest caz, Împrumutatul va plăti Despăgubirea pentru amînare calculată pe suma plăţilor amînate. Orice cerere de amînare cu privire la o Tranşă intră în vigoare numai dacă este făcută cu cel puţin 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de Data planificată a debursării.

În cazul în care pentru o Tranşă acceptată nu este îndeplinită o condiţie prevăzută la Articolul 1.04 la data specificată şi la Data planificată a debursării (sau data preconizată pentru plata în cazul unui amînări anterioare), debursarea va fi amînată pînă la o dată convenită între Bancă şi Împrumutat, care se încadrează în nu mai devreme de 5 (cinci) zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor condiţiilor de plată (fără a aduce atingere dreptului Băncii de a suspenda şi/sau anula porţiunea nedebursată de credit în totalitate sau parţial, în temeiul Articolului 1.06B). În acest caz, Împrumutatul va plăti Despăgubire pentru amînare calculată pe valoarea plăţilor amînate.

1.05B Anularea unei debursări amînate cu 6 (şase) luni

Banca poate, printr-o notificare în scris Împrumutatului, să anuleze o debursare care a fost amînată în conformitate cu articolul 1.05A cu mai mult de 6 (şase) luni în total. Suma anulată va rămîne disponibilă pentru efectuarea plăţilor în conformitate cu articolul 1.02.

1.06 Anularea şi suspendarea

1.06A Dreptul Împrumutatului de a anula

Împrumutatul poate în orice moment, printr-o notificare în scris către Bancă, anula în totalitate sau parţial şi cu efect imediat partea netrasă a creditului. Cu toate acestea, anunţul nu va avea niciun efect în ceea ce priveşte o Tranşă acceptată, care are o data planificată a tragerii şi care se încadrează în 5 (cinci) zile lucrătoare de la data notificării.

1.06B Dreptul Băncii de a suspenda şi anula

(a) Banca poate, printr-o notificare în scris Împrumutatului, să suspende şi/sau anuleze porţiunea nedebursată a creditului în totalitate sau parţial, în orice moment şi cu efect imediat:

(i) la apariţia unui Eveniment de rambursare anticipată sau a unui Eveniment de neîndeplinire a obligaţiunilor de plată, un eveniment sau circumstanţă care ar putea cu trecerea timpului să constituie un eveniment de plată anticipată sau de neîndeplinire a obligaţiunilor de plată, conform unui preaviz la prezentul Contract; sau

(ii) în cazul în care Republica Moldova nu mai este o ţară eligibilă;

(b) Banca poate suspenda, de asemenea, partea de credit pentru care nu a primit o Acceptare de debursare cu efect imediat, în cazul în care are loc un Eveniment de perturbare a pieţei; sau

(c) Orice suspendare va continua pînă cînd Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendată.

1.06C Despăgubirea pentru suspendarea şi anularea unei tranşe

1.06C(1) SUSPENDAREA

Dacă Banca suspendă o Tranşă acceptată, fie în cazul ului Eveniment de rambursare anticipată compensabilă sau a unui eveniment implicit, Împrumutatul va plăti Băncii Despăgubirea pentru amînare calculată în funcţie de suma debursării suspendate.

1.06C(2) ANULAREA

În cazul în care, în conformitate cu Articolul 1.06A, Împrumutatul anulează:

(a) o Tranşă cu rată fixă care este acceptată, acesta va despăgubi Banca conform articolului 4.02B; sau

(b) o Tranşă cu rată variabilă care este acceptată, sau oricare parte a Creditului alta decît o Tranşă acceptată, nu se va plăti nici o despăgubire.

Dacă Banca anulează:

(i) o Tranşă cu rată fixă care este acceptată datorită unui Eveniment de plată anticipată compensabilă sau conform Articolului 1.05B, Împrumutatul va plăti Băncii despăgubirea pentru rambursarea anticipată; sau

(ii) o Tranşă acceptată datorită unui eveniment de neîndeplinire a obligaţiunilor de plată, Împrumutatul va despăgubi Banca conform Articolului 10.03. Cu excepţia acestor cazuri, nici o despăgubire nu se plăteşte la anularea unei Tranşe de către Bancă.

Despăgubirea se calculează ca şi în cazul în care suma anulată a fost plătită şi rambursată la Data planificată de debursare sau, în măsura în care plata tranşei este amînată sau suspendată, la data notificării de anulare.

1.07 Anularea după expirarea Creditului

În ziua următoare după Data finală de disponibilizare şi dacă Banca nu consimte contrariul în scris, partea creditului pentru care nu a fost făcut un Accept de Debursare în conformitate cu articolul 1.02C se anulează în mod automat, fără nici o notificare a Împrumutatului de către Bancă şi fără nici o obligaţie pentru niciuna din părţi.

1.08 Taxa de evaluare

Împrumutatul va plăti sau va asigura în termen de cincisprezece (15) zile de la data intrării în vigoare, plata către Bancă a unei taxe de evaluare pentru evaluarea efectuată de Bancă în legătură cu Proiectul. Cuantumul taxei de evaluare este de 50000 EUR (cincizeci de mii de euro).

1.09 Sumele datorate conform Articolului 1

Sumele datorate în conformitate cu articolele 1.05, 1.06 şi 1.08 vor fi plătite în moneda tranşei respective. Acestea se plătesc în termen de 7 (şapte) zile de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau pe parcursul unei perioade mai lungi specificate în cererea Băncii.

1.10 Procedurile de alocare

Împrumutul poate fi alocat exclusiv pentru finanţarea Componentelor identificate ca fiind eligibile pentru finanţare din Împrumutul Băncii, aşa cum este prevăzut în Descrierea Tehnică. Pentru a se califica pentru finanţarea de mai jos, fiecare Componentă trebuie să îndeplinească criteriile şi parametrii relevanţi aplicaţi de Bancă pentru tipul componentei în cauză.

Pentru ca o componentă să beneficieze de finanţare mai jos, Împrumutatul trebuie să respecte procedura de alocare în temeiul prezentului Articol 1.10 şi Anexei A.1 (“Procedura de alocare”), precum şi cu angajamentele de alocare în temeiul prezentului Articol 1.10.

Componenta 1 a fost aprobată de către Bancă pentru alocare, iar suma în euro din Împrumut care urmează să fie alocată nu trebuie să depăşească valoarea minimă de 27050000 EUR (douăzeci şi şapte milioane şi cincizeci de mii de euro) şi 50% (cincizeci la sută) din valoarea totală a Contractului semnat de Promotor pentru livrarea de bunuri, lucrări şi servicii care urmează să fie livrate în cadrul Componentei 1.

Componenta 2 se prezintă ex ante către Bancă pentru evaluarea separată şi va fi supusă aprobării Băncii înainte de plata fondurilor Băncii către Împrumutat. Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere de alocare (“Cererea de alocare”) în ceea ce priveşte Componenta 2 între data acestui document şi 31 decembrie 2017 (sau o dată ulterioară convenită ulterior de Bancă la propria sa discreţie ca răspuns la solicitarea justificată a Împrumutatului).

Împrumutatul va furniza toate informaţiile solicitate în mod rezonabil de către Bancă, la discreţia sa, aşa cum Banca îi va indica în mod individual Împrumutatului. Banca va avea libertatea totală în aprobarea Cererii de Alocare şi a sumei în euro din împrumut care urmează să fie alocată, în urma unei astfel de examinări a Componentei 2, aşa cum consideră necesar.

În acord cu Împrumutatul, Banca va avea libertatea deplină de a modifica procedurile de alocare în procesul de desfăşurare a proiectul, printre altele, să modifice şi/sau simplifice procedurile de alocare, în conformitate cu politica Băncii privind creditele cadru.

Împrumutatul se va asigura că Promotorul va oferi, împreună cu Cererea de Alocare pentru Componenta 2, studiile privind mediul, fezabilitatea şi orice alte studii relevante cu privire la fiecare schemă care cade sub incidenţa Componentei 2, precum şi orice alte informaţii necesare în detalii suficiente pentru a permite Băncii să evalueze eligibilitatea pentru finanţare a Componentei 2. Împrumutatul se va asigura, în special, că Promotorul va prezenta, spre satisfacţia Băncii:

(a) pentru fiecare schemă care se încadrează în Componenta 2, decizia de screening al mediului şi planul de management al mediului,

(b) pentru fiecare schemă care se încadrează în Componenta 2 şi care necesită un Studiu de evaluare a impactului social şi de mediu, un asemenea studiu de evaluare a impactului asupra mediului şi social, şi rezumatul nontehnic al acestuia;

(c) pentru fiecare schemă care se încadrează în Componenta 2, autorizaţiile de mediu relevante şi confirmarea scrisă din partea autorităţii competente cu privire la impactul proiectului asupra siturilor de conservare a naturii (În acest scop, formularul A/B (astfel cum este prevăzut în Anexa II), sau echivalentul acestuia); şi

(d) în cazul în care este necesar, pentru fiecare schemă care se încadrează la Componenta 2 privind noua aliniere, un Plan de Acţiuni de Relocare (PAR) sau orice alt document care atestă cursul de acţiuni convenit cu Banca.

Banca îşi păstrează dreptul de a solicita Împrumutatului să-şi ia angajamente suplimentare în legătură cu Componenta 2, în forma şi conţinutul acceptabile pentru Bancă.

1.11 Realocarea

Împrumutatul poate, prin solicitare scrisă adresată Băncii, care să includă motivele acesteia, dar care să nu fie primită mai tîrziu de data care va cădea înainte cu 1 (una) lună de la Data finală de disponibilizare, să propună realocarea către cealaltă Componentă a oricărei porţiuni a Sumei împrumutului pentru Componenta 1, sau a Sumei împrumutului pentru Componenta 2, care, în conformitate cu procedurile descrise la articolul 1.04, iniţial a fost alocată în scopurile Componentei respective, dar nu a fost cheltuită. Împrumutatul va pune la dispoziţia Băncii toate informaţiile şi dovezile solicitate de Bancă în legătură cu realocarea propusă.

Banca poate să accepte, la discreţia sa, propunerea de realocare şi să realoce orice porţiune din Împrumut între Componente, prin confirmarea sa scrisă expediată Împrumutatului.

ARTICOLUL 2

Împrumutul

2.01 Suma Împrumutului

Împrumutul va include suma cumulată a Tranşelor debursate de către Bancă în cadrul Creditului, confirmată de Bancă în Articolul 2.03.

2.02 Moneda de rambursare, dobînzi şi alte cheltuieli

Dobînda, rambursările şi alte taxe datorate pentru fiecare Tranşă se vor efectua de Împrumutat în moneda în care a fost debursată Tranşa.

Orice altă plată se efectuează în moneda specificată de Bancă, în funcţie de moneda cheltuielilor care urmează a fi rambursate prin plăţile respective.

2.03 Confirmarea de către Bancă

În termen de 10 (zece) zile de la debursarea fiecărei Tranşe, Banca va furniza Împrumutatului tabelul de amortizare prevăzut la Articolul 4.01, în care să se arate data tragerii, valuta, suma plătită, termenii de rambursare şi rata dobînzii de şi pentru această Tranşă (cu privire la fiecare Tranşă, un “Tabel de Amortizare”).

ARTICOLUL 3

Dobînda

3.01 Rata dobînzii

3.01A Tranşe cu rată fixă

Împrumutatul va plăti dobînda pentru soldul debitor al fiecărei Tranşe cu rată fixă la Rată fixă trimestrial, semianual sau anual în arierate la Datele de plată relevante specificate în Oferta de debursare, începînd cu prima Dată de plată de la Data debursării Tranşei. Dacă perioada cuprinsă între Data debursării şi prima Dată de plată este de 30 (treizeci) de zile sau mai puţin, atunci plata dobînzilor acumulate în această perioadă va fi amînată pentru următoarea Dată de plată.

Dobînda va fi calculată în baza Articolului 5.01(a).

3.01B Tranşe cu rată variabilă

Împrumutatul va plăti dobînda pe soldul debitor al fiecărei Tranşe cu rată variabilă la Rată variabilă trimestrial, semianual sau anual în arierate la Datele de plată relevante, după cum se specifică în Oferta de debursare, începînd cu prima Data de plată de la Data debursării Tranşei. Dacă perioada cuprinsă între Data debursării şi prima Dată de plată este de 30 (treizeci) de zile sau mai puţin, atunci plata dobînzilor acumulate în această perioadă va fi amînată pentru următoarea Dată de plată.

Banca va notifica Împrumutatul despre Rata variabilă în termen de 10 zile de la începerea fiecărei Perioade de referinţă a ratei variabile.

Dacă în conformitate cu Articolele 1.05 şi 1.06 debursare unei Tranşe cu rată variabilă are loc după Data planificată a debursării, Rata interbancară relevantă aplicabilă pentru prima perioada de referinţă a ratei variabile se aplică ca şi cum plata ar fi fost efectuată la Data planificată a debursării.

Dobînda se calculează pentru fiecare perioada de referinţă a ratei variabile conform Articolului 5.01 (b). În cazul în care rata variabilă pentru orice perioada de referinţă a ratei variabile este mai mică de zero, aceasta va fi stabilită la zero.

3.02 Dobînda la sumele restante

Fără a aduce atingere Articolului 10 şi prin derogare de la Articolul 3.01, în cazul în care Împrumutatul nu plăteşte o sumă de plată în cadrul Contractului la data stabilită, dobînda se va acumula pe orice sumă restantă plătibilă în condiţiile acestui Contract de la scadenţă pînă la data plăţii efective, la o rată anuală egală cu:

(i) pentru sumele restante legate de Tranşele cu rată variabilă, Rata variabilă aplicabilă plus 2% (200 puncte de bază);

(ii) pentru sumele restante aferente Tranşelor cu rată fixă, cea mai mare dintre (a) Rata fixă aplicabilă plus 2% (200 de puncte de bază) sau (b) Rata interbancară relevantă plus 2% (200 de puncte de bază);

(iii) pentru sume restante, altele decît punctele (i) sau (ii) de mai sus, Rata interbancară relevantă plus 2% (200 de puncte de bază)

şi se plăteşte în conformitate cu cererea Băncii. În scopul determinării Ratei interbancare relevante în legătură cu articolul 3.02, perioadele relevante în sensul Listei B vor fi perioade succesive de o lună, începînd cu data scadenţei.

Dacă suma restantă este într-o altă monedă decît moneda Împrumutului, următoarele rata pe an se aplică, şi anume rata interbancară relevantă, care este reţinută în general de Bancă pentru tranzacţiile cu acea valută plus 2% (200 de puncte de bază), calculat în conformitate cu practica de piaţă pentru astfel de rata.

3.03 Eveniment de perturbare a pieţei

Dacă, în orice moment de la primirea de către Bancă a unui accept de debursare cu privire la o Tranşă pînă la data care se încadrează în două (2) zile lucrătoare înainte de data planificată de debursare, are loc un Eveniment de perturbare a pieţei, Banca poate notifica Împrumutatului că această clauză a intrat în vigoare. În acest caz, se aplică următoarele reguli:

(a) rata dobînzii aplicabile la o astfel de tranşa acceptată pînă la data scadenţei este rata (exprimată ca rată procent pe an) care este determinată de Bancă a fi costul all-inclusive pentru Bancă pentru finanţarea tranşei relevante pe baza ratei interne de referinţă a Băncii sau o metodă alternativă de determinare a ratei, aleasă in mod rezonabil de către Bancă. Împrumutatul va avea dreptul de a refuza în scris o astfel de debursare în termenul specificat în notificare şi suportă cheltuielile rezultate din aceasta, dacă este cazul, situaţie în care Banca nu va efectua plata, Creditul corespunzător rămîne disponibil pentru debursări în conformitate cu articolul 1.02B. În cazul în care Împrumutatul nu refuză debursarea la timp, părţile sunt de acord că debursarea şi condiţiile acesteia sunt pe deplin obligatorii pentru ambele părţi; şi

(b) Rata fixă sau variabilă notificată în prealabil de Bancă în Oferta de debursare nu va mai fi aplicabilă.

ARTICOLUL 4

Rambursarea

4.01 Rambursarea normală

(a) Împrumutatul va rambursa fiecare tranşă în rate la datele de plată specificate în oferta de debursare relevantă, în conformitate cu termenii din tabelul de amortizare pus la dispoziţie în conformitate cu articolul 2.03.

(b) Fiecare tabel de amortizare se întocmeşte pe baza faptului că:

(i) în cazul unei tranşe cu rată fixă, rambursarea se face anual, semestrial sau trimestrial în rate egale de principal sau rate constante de principal şi dobîndă;

(ii) în cazul unei tranşe cu rată variabilă, rambursarea se face în rate anuale, semestriale sau trimestriale egale de principal;

(iii) prima data de rambursare a fiecărei tranşe va fi o dată de plată care se încadrează nu mai devreme de 60 de zile de la data planificată de debursare şi nu mai tîrziu de data primei plăţi imediat după a 5-a (a cincea) aniversare de la Data planificată a tragerii tranşei; şi

(iv) ultima dată de rambursare a fiecărei Tranşe va fi o Dată de plată care se încadrează nu mai devreme de patru ani şi nu mai tîrziu de 25 (douăzeci şi cinci de) ani de la Data planificată a debursării.

4.01B O singură tranşă

Alternativ, Împrumutatul poate rambursa tranşa într-o singură tranşă la o dată de plată specificat în oferta de debursare, fiind o dată care se încadrează în cel puţin 3 (trei) ani sau mai mult de 15 (cincisprezece) ani de la data planificată de debursare.

4.02 Rambursarea anticipată voluntară

4.02A Opţiunea de rambursare anticipată

Sub rezerva articolelor 4.02b, 4.02c şi 4,04, Împrumutatul poate plăti anticipat, integral sau parţial orice tranşă, împreună cu dobînda acumulată la aceasta şi despăgubirile, dacă există, în baza unei Cereri de rambursare anticipată trimise cu cel puţin o lună de preaviz, specificînd:

(a) suma rambursării anticipate;

(b) data rambursării anticipate;

(c) dacă este cazul, metoda de aplicare aleasă pentru Suma rambursată anticipat, în conformitate cu articolul 5.05C(i); şi

(d) numărul Contractului (“FI nr.”) menţionat pe pagina de titlu a acestui Contract.

Sub rezerva articolului 4.02C cererea de rambursare anticipată va fi obligatorie şi irevocabilă.

4.02B Despăgubirea pentru rambursarea anticipată

4.02B(1) TRANŞA CU RATĂ FIXĂ

În cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat o Tranşă cu rată fixă, Împrumutatul va plăti Băncii, la Data rambursării anticipate, o despăgubire aferentă Tranşei cu rată fixă care se rambursează anticipat.

4.02B(2) TRANŞA CU RATĂ VARIABILĂ

Împrumutatul poate rambursa anticipat o Tranşă cu rată variabilă fără vreo despăgubire la orice Dată de plată relevantă.

4.02C Mecanismul rambursării anticipate

La prezentarea de către Împrumutat a unei Cereri de rambursare anticipată adresată Băncii, Banca va emite o Notificare de rambursare anticipată adresată Împrumutatului nu mai tîrziu de 15 zile înainte de Data rambursării anticipate. Notificarea de rambursare anticipată va specifica Suma rambursată anticipat, dobînda acumulată la aceasta şi despăgubirea pentru rambursarea anticipată plătibilă conform articolului 4.02B sau, după caz, faptul că nu se datorează vreo despăgubire, metoda de aplicare a Sumei rambursate anticipat şi Termenul limită de acceptare.

Dacă Împrumutatul acceptă Notificarea de rambursare anticipată nu mai tîrziu de Termenul limită de acceptare, acesta va efectua rambursarea anticipată. În orice alt caz, Împrumutatul poate să nu efectueze plata anticipată.

Împrumutatul va plăti împreună cu Suma rambursată anticipat şi dobînda acumulată şi despăgubirea, dacă aceasta există, datorate pentru Suma rambursată anticipat, conform celor specificate în Notificarea de rambursare anticipată.

4.03 Rambursarea anticipată obligatorie

4.03A Evenimente de rambursare anticipată

4.03A(1) REDUCEREA COSTULUI PROIECTULUI

În cazul în care costul total al Proiectului va trebui redus de la cifra specificată în Considerentul (6) pînă la un nivel la care suma Creditului depăşeşte 50% (cincizeci la sută) din acel cost, Banca poate anula Creditul şi/sau cere rambursarea anticipată a Împrumutului proporţional cu reducerea costului, prin notificarea Împrumutatului. Împrumutatul va achita suma solicitată la data specificată de către Bancă, respectiva dată fiind la nu mai puţin de 30 (treizeci) de zile de la data cererii.

4.03A(2) PARI PASSU PENTRU FINANŢĂRI NON-BEI

În cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar (pentru evitarea oricărui dubiu, rambursarea anticipată va include răscumpărarea sau anularea, atunci cînd este cazul), parţial sau integral, orice finanţare non-BEI şi:

(a) respectiva rambursare anticipată nu este efectuată prin contractarea unei facilităţi de credit revolving (cu excepţia anulării facilităţii de credit revolving); sau

(b) respectiva rambursare anticipată nu este efectuată din mijloacele unui împrumut sau a altei datorii cu un termen cel puţin egal cu perioada neexpirată a finanţării non-BEI care este rambursată anticipat,

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze porţiunea netrasă a Creditului şi să ceară rambursarea anticipată a Împrumutului. Partea din împrumut pe care Banca o poate solicita spre rambursare anticipată va fi egală cu ponderea sumei rambursate anticipat din finanţarea non-BEI în valoarea cumulată rămasă nerambursată a tuturor finanţărilor non-BEI.

Împrumutatul va efectua plata sumei solicitate la data specificată de către Bancă, data respectivă nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.

În sensul prezentului Articol, “Finanţarea Non-BEI” include orice împrumut (cu excepţia Împrumutului şi oricăror alte împrumuturi directe obţinute de la Bancă pentru Împrumutat), obligaţiune sau orice altă formă de îndatorare financiară sau orice obligaţie de plată sau rambursarea sumelor acordate iniţial Împrumutatului pe un termen mai mare de 3 (trei) ani.

4.03A(3) MODIFICĂRILE LEGISLATIVE

Împrumutatul va informa prompt Banca dacă un Eveniment de modificare legislativă a avut loc sau este posibil să apară în ceea ce priveşte Împrumutul. În acest caz, sau dacă Banca are motive întemeiate să creadă că un Eveniment de modificare legislativă a avut loc sau este pe cale să apară, Banca poate solicita ca Împrumutatul să se consulte cu aceasta. O astfel de consultare va avea loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data cererii Băncii. Dacă mai devreme de (a) la expirarea perioadei de 30 (treizeci) de zile de la data unei astfel de cereri de consultare şi (b) apariţia de unui Eveniment de modificare legislativă anticipat, Banca poate, prin notificare Împrumutatului, să anuleze Creditul şi cere rambursarea anticipată a Împrumutului, împreună cu dobînda acumulată şi toate sumele acumulate şi altele restante, în conformitate cu prezentul Contract.

Împrumutatul va efectua plata sumei cerute la data specificată de către Bancă, astfel data fiind data care se încadrează cel puţin 30 (treizeci) de zile de la data cererii.

În sensul prezentului articol, “Eveniment de modificare legislativă” înseamnă adoptarea, promulgarea, executarea sau ratificarea, sau orice modificare sau completare la orice lege, normă sau regulament (sau, în aplicarea sau interpretarea oficială a oricărei legi, norme sau regulament) care apare după data prezentului Contract şi care, în opinia Băncii, ar afecta semnificativ capacitatea Împrumutatului de a îndeplini obligaţiile sale în temeiul prezentului Contract.

4.03A(4) ILEGALITATEA

Dacă

(a) devine ilegal în orice jurisdicţie UE sau în Republica Moldova pentru Bancă de a efectua oricare dintre obligaţiile care îi revin, conform prevederilor din prezentul Contract sau pentru a finanţa sau de a menţine Împrumutul; sau

(b) Acordul Cadru este sau este posibil să fie

(i) repudiat de către Republica Moldova sau neobligatoriu pentru Republica Moldova în orice privinţă; sau

(ii) ineficient în conformitate cu termenii săi sau este presupus de către Împrumutat a fi ineficient în conformitate cu termenii săi; sau

(iii) încălcat, în care orice obligaţie asumată de Republica Moldova în cadrul Acordului Cadru încetează să fie îndeplinite în ceea ce priveşte orice Împrumut făcut oricărui Împrumutat pe teritoriul Republicii Moldova din resursele Băncii sau UE,

(c) în ceea ce priveşte garanţia UE:

(i) acesta nu mai este valabil sau în vigoare;

(ii) nu sunt îndeplinite condiţiile care decurg din acesta; sau

(iii) nu este eficient în conformitate cu termenii săi sau se presupune a fi ineficient în conformitate cu termenii săi,

Banca poate notifica Împrumutatul imediat (i) să suspende sau să anuleze partea netrasă a Creditului şi/sau (ii) cere Rambursarea anticipată a Împrumutului, împreună cu dobînda acumulată şi toate celelalte sume acumulate sau scadente în temeiul prezentului Contract la data indicată de către Bancă în notificarea sa către Împrumutat.

4.03B Mecanismul rambursării anticipate

Orice sumă cerută de Bancă în conformitate cu Articolul 4.03A, împreună cu orice dobînzi sau alte sume acumulate sau restante în conformitate cu prezentul Contract, inclusiv fără limitări, orice despăgubire datorată conform Articolului 4.03C şi Articolul 4.04 se plăteşte la data indicată de Bancă în avizul său de cerere.

4.03C Despăgubirea pentru rambursarea anticipată

În cazul unui Eveniment de rambursare anticipată compensabilă, despăgubirea, dacă este cazul, se stabileşte în conformitate cu Articolul 4.02B.

4.04 Generalităţi

O sumă restituită sau rambursată anticipat nu poate fi împrumutată din nou. Prezentul Articol 4 nu va prejudicia Articolul 10.

Dacă Împrumutatul rambursează anticipat o Tranşă la o dată alta decît Data de plată relevantă, Împrumutatul va oferi Băncii o despăgubire în valoarea în care Banca va certifica că este necesară pentru a-i compensa primirea fondurilor într-o altă dată decît Data de plată relevantă.

ARTICOLUL 5

Plăţile

5.01 Convenţia privind numărul de zile

Orice sumă datorată sub formă de dobîndă, despăgubire sau comision de către Împrumutat în cadrul acestui Contract, şi calculată proporţional cu o fracţiune dintr-un an, se va calcula pe baza următoarei convenţii:

(a) pentru o Tranşă cu rată fixă, un an de 360 de (trei sute şaizeci) de zile şi o lună de 30 (treizeci) de zile;

(b) pentru o Tranşă cu rată variabilă, un an de 360 (trei sute şaizeci) de zile, (dar 365 (trei sute şaizeci şi cinci de) zile (invariabil) pentru GBP), precum şi numărul de zile trecute; şi

(c) în ceea ce priveşte taxele, un an de 360 de (trei sute şaizeci) de zile (dar 365 (trei sute şaizeci şi cinci) zile (invariabile) pentru taxe datorate în GBP) şi numărul de zile trecute.

5.02 Data şi locul plăţii

Dacă nu se specifică altfel în prezentul Contract sau în cererea Băncii, toate sumele, care nu reprezintă dobînzi, despăgubiri şi suma principală, sunt plătibile în termen de 7 (şapte) zile de la primirea de către Împrumutat a cererii din partea Băncii.

Fiecare sumă datorată de către Împrumutat conform prezentului Contract se va plăti în contul relevant comunicat de Bancă Împrumutatului. Banca va indica acest contul cu nu mai puţin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data scadenţei pentru prima plată de către Împrumutat şi va notifica orice schimbare de cont cu nu mai puţin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data primei plăţi la care aplică schimbare. Această perioadă de preaviz nu se aplică în cazul plăţii conform Articolului 10.

Împrumutatul trebuie să indice în fiecare plata efectuată mai jos numărul de contract (“FI nr”) găsite pe coperta prezentului Contract.

O sumă datorată de Împrumutat va fi considerată plătită atunci cînd Banca o primeşte.

Orice sume plătite pentru şi plăţile către Bancă în temeiul prezentului Contract se efectuează folosind contul (-urile) acceptabil Băncii.

5.03 Lipsa compensării din partea Împrumutatului

Toate plăţile care vor fi efectuate de către Împrumutat în baza prezentului Contract se vor calcula şi efectua fără compensaţii sau înaintarea unor cereri reconvenţionale (şi libere de oricare deduceri pentru acestea).

5.04 Perturbarea sistemelor de plăţi

Dacă Banca determină (la discreţia sa) că un Eveniment de perturbare a avut loc sau Banca este anunţată de către Împrumutat că un Eveniment de perturbare a avut loc:

(a) Banca poate şi trebuie, dacă îi este solicitat de către Împrumutat, să se consulte cu acesta în vederea coordonării schimbărilor în operarea sau administrarea Contractului, după cum poate considera Banca necesar în aceste circumstanţe;

(b) Banca nu este obligată să se consulte cu Împrumutatul în legătură cu orice modificări menţionate în paragraful (a) în cazul în care, în opinia sa, nu este posibil să facă acest lucru în circumstanţele şi, în orice caz, nu va avea nici o obligaţie să fie de acord cu astfel de modificări; şi

(c) Banca nu va fi răspunzătoare pentru orice prejudicii, costuri sau daune rezultate ca urmare a unui Eveniment de perturbare sau pentru întreprinderea sau neîntreprinderea anumitor acţiuni în conformitate sau în legătură cu prezentul Articol 5.04.

5.05 Utilizarea sumelor primite

(a) Generalităţi

Sumele primite de la Împrumutat vor îndeplini obligaţiile de plată numai în cazul în care au fost primite în conformitate cu termenii prezentului Contract.

(b) Plăţi parţiale

În cazul în care Banca primeşte o plată care este insuficientă pentru a plăti toate sumele scadente şi plătibile în acel moment de către Împrumutat conform prezentului Contract, Banca va utiliza această plată:

(i) în primul rînd, în sau spre plata proporţională a oricăror taxe, costuri, compensaţii şi cheltuieli neachitate, datorate în temeiul prezentului Contract;

(ii) în al doilea rînd, în sau spre plata dobînzilor acumulate datorate, dar neplătite în cadrul acestui Contract;

(iii) în al treilea rînd, în sau spre plata oricărei sume principale datorate, dar neplătite în cadrul acestui Contract; şi

(iv) în al patrulea rînd, în sau spre plata oricărei alte sume datorate, dar neachitate în cadrul prezentului Contract.

(c) Alocarea sumelor aferente tranşelor

(i) În cazul:

(A) unei rambursări anticipate voluntare parţiale a unei Tranşe, care face obiectul unei rambursări în mai multe rate, Suma rambursării anticipate se va utiliza proporţional pentru fiecare rată restantă sau, la cererea Împrumutatului, in ordinea inversa a scadenţei; şi

(B) unei rambursări anticipate obligatorii parţiale a unei Tranşe, care face obiectul unei rambursări în mai multe rate, Suma rambursării anticipate se va utiliza pentru reducerea ratelor restante în ordinea inversă a scadenţei.

(ii) Sumele primite de Bancă ca urmare a unei cereri în conformitate cu Articolul 10.01 şi utilizate pentru o Tranşă vor reduce ratele restante în ordinea inversă a scadenţei. Banca poate utiliza sumele primite între Tranşe la propria ei discreţie.

(iii) Dacă au fost primite sume ce nu pot fi identificate ca aplicabile la o anumită Tranşă şi utilizarea cărora nu a fost convenită între Bancă şi Împrumutat, Banca poate repartiza sumele respective între Tranşe la propria ei discreţie.

ARTICOLUL 6

Angajamentele şi declaraţiile Împrumutatului

Angajamentele prevăzute în prezentul Articol 6 rămîn în vigoare începînd cu data acestui Contract atît timp cît există sume neachitate în cadrul prezentului Contract sau pe toată durata de valabilitate a Creditului.

A. Angajamentele aferente Proiectului

6.01 Utilizarea Împrumutului şi disponibilitatea altor fonduri

(a) Împrumutatul va utiliza şi va determina Promotorul să utilizeze toate sumele împrumutate de el în cadrul Împrumutului în exclusivitate pentru realizarea Proiectului şi să pună la dispoziţia Băncii dovezi privind utilizarea sumelor împrumutate de către Împrumutat în baza acestui Contract, la cererea scrisă a Băncii.

(b) Împrumutatul va folosi şi va determina Promotorul să folosească toată Suma Creditului alocată la Componenta 1 pentru realizarea exclusivă a Componentei 1, şi (2) toată Suma Creditului alocată la Componenta 2 pentru realizarea exclusivă a Componentei 2 şi să prezinte Băncii dovezile utilizării sumelor împrumutate de Împrumutat în baza acestui Contract la cererea scrisă a Băncii.

(c) Împrumutatul va pune la dispoziţia Promotorului sumele din Împrumut conform termenilor şi condiţiilor acceptabile pentru Bancă.

(d) Împrumutatul se va asigura că atît el, cît şi Promotorul vor avea la dispoziţie şi celelalte fonduri enumerate în Considerentul (6) şi că aceste sume sunt cheltuite, în măsura necesităţilor, pentru finanţarea Proiectului.

6.02 Finalizarea Proiectului

Împrumutatul, acţionînd prin intermediul MTlD, va realiza şi va determina Promotorul să realizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnică, modificată periodic cu aprobarea Băncii, asigurînd finalizarea acestuia pînă la data limită specificată în aceasta.

6.03 Majorarea costului Proiectului

În cazul în care costul total al Proiectului depăşeşte cifra estimată stabilită în Considerentul (6), Împrumutatul va obţine sau se va asigura că Promotorul va obţine fondurile necesare pentru finanţarea diferenţei de cost fără a recurge la Bancă, astfel încît să permită finalizarea Proiectului. Planurile de finanţare a diferenţei de cost vor fi comunicate Băncii fără întîrziere.

6.04 Continuitatea angajamentelor aferente Proiectului

Împrumutatul va asigura, sau va determina Promotorul să asigure (după caz), următoarele:

(a) Întreţinerea: întreţinere, reparaţii curente şi capitale, precum şi renovare a bunurilor ce fac parte din Proiect după cum este necesar pentru păstrarea acestora în stare bună de funcţionare;

(b) Activele Proiectului:

(i) cu excepţia cazului în care Banca şi-a exprimat anterior acordul în scris, să păstreze dreptul de proprietate şi posesie asupra tuturor sau a unui număr substanţial de active în componenţa Proiectului sau, după caz, să înlocuiască şi să reînnoiască aceste active şi să menţină funcţionarea continuă şi substanţială a Proiectului în conformitate cu scopul iniţial al acestuia; avînd în vedere că Banca poate refuza să-şi dea acordul doar atunci cînd acţiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii în calitate de creditor sau ar face Proiectul ineligibil pentru finanţare de către Bancă, în conformitate cu Articolul 309 al Tratatului privind Funcţionarea Uniunii Europene;

(ii) cu excepţia cazului în care Banca şi-a dat acordul prealabil în scris, să menţină locomotivele finanţate în cadrul Componentei 1 a Proiectului în depoul existent din Basarabeasca pentru o perioadă de cel puţin 8 (opt) ani de la implementarea Proiectului. Orice lucrări de construcţii civile semnificative la depoul Basarabeasca, în special lucrări care necesită autorizaţii de mediu, pentru adaptarea instalaţiilor de întreţinere la condiţiile de deservire a noilor locomotive vor necesita acordul prealabil al Băncii;

(iii) să asigure ca eliminarea locomotivelor vechi înlocuite în cadrul Componentei 1 a Proiectului să fie efectuată în conformitate cu legislaţia naţională şi cele mai bune practici, în special cu privire la tratarea deşeurilor periculoase.

(c) Asigurarea: să asigure toate lucrările şi bunurile care fac parte din Proiect prin intermediul companiilor de asigurare de prima clasă, în conformitate cu cea mai cuprinzătoare practică a industriei relevante.

(d) Drepturi şi permise: păstrarea în vigoare a tuturor drepturilor de utilizare şi tuturor Autorizaţiilor necesare pentru executarea şi derularea Proiectului;

(e) Sociale şi de mediu:

(i) să implementeze şi deruleze Proiectul în conformitate cu Standardele sociale şi de mediu;

(ii) să obţină, menţină şi să se conformeze aprobărilor sociale sau de mediu necesare pentru Proiect;

(iii) să se conformeze oricăror aprobări sociale sau de mediu de acest fel;

(iv) să pună în aplicare într-un mod satisfăcător pentru Bancă Planul de acţiuni social şi de mediu şi Planul de implicare a părţilor interesate; şi

(v) înainte de a angaja orice fonduri ale Băncii pentru proiecte care necesită un Studiu de evaluare a impactului social şi de mediu, conform Legii Mediului a Împrumutatului, să publice rezumatul nontehnic al Studiului de evaluare a impactului social şi de mediu, sau să se asigure că beneficiarul final va publica documentele respective, şi să trimită Băncii link-ul paginii de web respectiv. Pentru proiectele pentru care autoritatea competentă nu solicită un Studiu de evaluare a impactului social şi de mediu, Promotorul trebuie să prezinte o copie a deciziei autorităţii competente cu indicarea justificării acesteia, la fel ca şi dovada dezvăluirii publice a acestei decizii; şi

(f) Legislaţia UE: să execute şi să deruleze Proiectul în conformitate cu standardele relevante ale legislaţiei comunitare în măsura implementată de legile Republicii Moldova sau specificată de Bancă anterior datei acestui Contract.

6.05 Unitatea de implementare a Proiectului

Cu scopul de a coordona, gestiona, monitoriza şi evalua toate aspectele legate de punerea în aplicare a Proiectului, inclusiv procurarea de bunuri, lucrări şi servicii pentru Proiect, Împrumutatul prin intermediul MTID se va asigura că Promotorul, cu excepţia cazului în care s-a convenit altfel cu Banca, înfiinţează o UIP şi, în orice moment al realizării Proiectului, asigură funcţionarea acesteia cu resurse adecvate şi personal calificat corespunzător, precum şi un consultant internaţional conform prevederilor Articolului 1.04, în conformitate cu termenii de referinţă acceptabili pentru Banca. Împrumutatul se va asigura că Promotorul încredinţează UIP coordonarea generală a Proiectului şi responsabilitatea pentru implementarea Proiectului. UIP va acţiona ca omolog al Băncii în toate problemele tehnice, financiare, de selecţie a investiţiilor, de facilitare a plăţilor, contabilitate/audit, raportare, achiziţii publice şi de administrare.

Împrumutatul, prin intermediul Promotorului, se angajează să asigure că Banca poate, la propria sa discreţie, să acceseze direct în orice moment orice consultant internaţional care lucrează la Proiect.

6.06 Procedura de achiziţie

Împrumutatul, acţionînd prin intermediul MTID, se angajează şi asigură că Promotorul se angajează să achiziţioneze echipamente, să asigure servicii şi să facă comandă de lucrări pentru Proiect prin licitaţie internaţională de tip deschis, unde este necesar, sau printr-o altă procedură de achiziţie acceptabilă, respectînd, într-o manieră satisfăcătoare pentru Bancă, politicile sale descrise în Ghidul privind achiziţiile în vigoare la data prezentului Contract şi disponibil pe pagina de web a Băncii la http://www.eib.org/attachments/thematic/procurement_en.pdf.

În conformitate cu Articolul 3.4.5 al Ghidului privind achiziţiile, Banca poate încheia unul sau mai multe acorduri cu BERD în calitate de “Instituţie de Cofinanţare” (aşa cum este definită în Ghidul privind achiziţiile) în legătură cu una sau mai multe părţi ale Proiectului. În acest caz, Banca va informa Împrumutatul şi Promotorul despre încheierea unui astfel de contract(e) în timp util.

Împrumutatul se angajează şi va determina Promotorul să se angajeze să asigure căi de atac pentru un recurs eficient care vor puse la dispoziţia oricărei părţi care are, sau a avut un interes în obţinerea unui anumit contract şi care a fost sau ar putea fi afectată de o presupusă încălcare a Ghidului Băncii privind achiziţiile.

B. Angajamente generale

6.07 Conformitatea cu legea

Împrumutatul va respecta şi se va asigura că Promotorul respectă din toate punctele de vedere toate legile sub incidenţa cărora cade acesta, Proiectul sau subproiectele, şi încălcarea cărora duce sau este probabil să ducă la o Modificare negativă semnificativă.

6.08 Declaraţii şi garanţii generale

Împrumutatul declară şi garantează Băncii că:

(a) are autoritatea de a executa, realiza şi îndeplini obligaţiile care-i revin în temeiul prezentului Contract, precum şi că au fost întreprinse toate măsurile necesare în vederea autorizării executării, realizării şi îndeplinirii acestora;

(b) acest Contract constituie obligaţiile sale legal valabile, obligatorii şi executorii;

(c) executarea, realizarea şi îndeplinirea obligaţiilor sale în temeiul şi cu respectarea prevederilor prezentului Contract nu contravine şi nu este în conflict în prezent, şi nu va fi în viitor, cu:

(i) orice lege, statut, normă sau regulament, sau orice hotărîre, decret sau permis care i se aplică; sau

(ii) orice acord sau alt document cu caracter obligatoriu pentru acesta, care este rezonabil să se presupună că ar avea un efect negativ semnificativ asupra capacităţii sale de a îndeplini obligaţiile care îi revin în temeiul prezentului Contract;

(d) nu a avut loc nici o Schimbare negativă semnificativă de la 24.06.2015;

(e) nici un eveniment şi nici o circumstanţă, care constituie un Eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor nu s-a produs şi nu se desfăşoară fără derogare sau neremediată;

(f) nici un litigiu, arbitraj, procedură administrativă sau anchetă, în măsura cunoştinţelor sale, nu este actuală, iminentă sau în desfăşurare în vreo instanţă judecătorească, instituţie sau agenţie de arbitraj, care a dus sau despre care, în cazul unei rezoluţii nefavorabile, este rezonabil să se presupună că va duce la o Schimbare negativă semnificativă, precum nu există vreo hotărîre sau decizie judecătorească nesatisfăcută împotriva acestuia sau a oricăreia din filialele sale;

(g) acesta şi Promotorul au obţinut toate autorizaţiile necesare în legătură cu prezentul Contract si Proiectul, pentru a respecta în mod legal obligaţiile de mai jos, iar toate aceste Autorizaţii şi Proiectul sunt în vigoare şi sunt admisibile în calitate de dovezi;

(h) obligaţiile sale de plată în temeiul prezentului Contract nu au un rang inferior faţă de pari passu ca drept de plată cu toate celelalte obligaţii prezente şi viitoare, negarantate şi nesubordonate din oricare din instrumentele sale de datorie, cu excepţia obligaţiilor preferate în mod obligatoriu prin efectul legii, care se aplică companiilor în general;

(i) este în conformitate cu Articolul 6.06 (e) şi, în baza cunoştinţelor şi convingerilor sale (efectuînd investigaţii corespunzătoare şi atente) nu a fost depusă nici o acţiune socială sau de mediu împotriva sa şi nu există nici o ameninţare în acest sens pentru el;

(j) Proiectul (incluzînd fără limitări negocierea, acordarea şi executarea contractelor finanţate sau spre finanţare din Împrumut) nu a implicat sau nu a generat vreo Conduită interzisă;

(k) în măsura cunoştinţelor sale, efectuînd toate investigaţiile rezonabile, nici unul din fondurile investite în Proiect de către Împrumutat sau de Promotor nu sunt de origine ilicită, incluzînd spălarea de bani şi finanţarea terorismului;

(l) atît Împrumutatul, Promotorul, directorii şi administratorii lor, cît şi orice altă persoană care acţionează în numele acestora sau sub controlul lor, nu a comis şi nici nu va comite (i) vreo Conduită interzisă în legătură cu Proiectul sau o tranzacţie reflectată în Contract; sau (ii) vreo activitate ilegală legată de finanţarea terorismului sau spălarea de bani;

(m) Împrumutatul este un stat parte la Convenţia de la New York şi orice decizie arbitrală sau hotărîre obţinută în conformitate cu termenii prezentului Contract vor fi recunoscute şi executate în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova; şi

(n) respectă toate angajamentele asumate în temeiul prezentului Articol 6.

Declaraţiile şi garanţiile stabilite mai sus vor supravieţui executării prezentului Contract şi se consideră a fi repetate la fiecare Dată de debursare planificată şi la fiecare Dată de plată.

6.09 Angajamentul de integritate

(a) Conduită interzisă:

(i) Împrumutatul nu se va (şi trebuie să se asigure că Promotorul nu se va) angaja în (şi nu autorizează sau permite orice afiliat sau orice altă persoană care acţionează în numele său de a se angaja în) orice Conduită interzisă în legătură cu Proiectul, orice procedură de licitaţie pentru Proiect, sau orice tranzacţie reflectată de Contract sau orice alte documente legate de Proiect.

(ii) Împrumutatul se angajează (şi se asigură că Promotorul se angajează) să întreprindă măsurile pe care Banca le va solicita în mod rezonabil pentru cercetarea sau încetarea oricărei Conduite interzise presupuse sau suspectate.

(iii) Împrumutatul se angajează (şi se asigură că Promotorul se angajează) să se asigure că contractele finanţate de acest Împrumut includ prevederile necesare pentru a permite Împrumutatului şi/sau Promotorului să cerceteze sau să face să înceteze orice apariţie sau presupusă apariţie a unei Conduite interzise în legătură cu Proiectul.

(b) Sancţiuni:

Împrumutatul nu va (şi trebuie să se asigure că Promotorul nu va):

(i) intra într-o relaţie de afaceri cu orice Persoană sancţionată; sau

(ii) face orice fonduri disponibile sau în beneficiul direct sau indirect al oricărei Persoane sancţionate.

(c) Administrarea:

Împrumutatul se angajează (şi va determina Promotorul să se angajeze) să întreprindă, într-un interval de timp rezonabil, măsurile adecvate cu privire la orice agent sau reprezentant autorizat în mod corespunzător al Împrumutatului şi/sau Promotorului (după caz) avînd puteri directe de decizie şi control asupra Împrumutului şi Proiectului, care:

(i) devine Persoană sancţionată, sau

(ii) face obiectul unei sentinţe judecătoreşti definitive şi irevocabile pentru o Conduită Interzisă admisă în exercitarea atribuţiilor sale profesionale,

pentru a se asigura că o astfel de persoană este suspendată, demisă sau în orice caz, exclusă din orice activitate a Promotorului şi/sau (după caz) a Împrumutatului în legătură cu Împrumutul şi Proiectul.

6.10 Contul de împrumut al BEI

Împrumutatul se angajează să desemneze Contul de împrumut al BEI în scopul primirii plăţilor Împrumutului de la Bancă. Împrumutatul se obligă să separe Contul de împrumut al BEI de alte active ale sale şi să se asigure că plăţile efectuate din acest cont vor fi utilizate numai în scopurile implementării Proiectului în conformitate cu acest Contract, documentaţia NIF (dacă e cazul) şi alte acorduri relevante, dacă există. Împrumutatul se angajează de asemenea să asigure ca Contul de împrumut al BEI să rămînă neatins de insolvabilitate şi ca nici un alt creditor să nu poată avea acces sau drepturi de a primi mijloace băneşti din acest cont.

ARTICOLUL 7

Garanţii

Angajamentele prevăzute în prezentul Articol 7 rămîn în vigoare începînd cu data acestui Contract atît timp cît există sume neachitate în cadrul prezentului Contract sau pe toată durata de valabilitate a Creditului.

7.01 Rangul pari passu

Împrumutatul se va asigura că obligaţiile sale de plată din cadrul prezentului Contract nu au şi vor avea un rang inferior faţă de pari passu în ceea ce priveşte dreptul de plată al altor obligaţii negarantate şi nesubordonate, prezente şi viitoare, în cadrul oricăror Instrumente de datorie externă, cu excepţia obligaţiilor care au un rang preferenţial în virtutea unor legi de aplicare generală.

În special, în cazul în care Banca face o cerere conform Articolului 10.01 sau în cazul în care s-a produs şi continuă un eveniment sau potenţial eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor contractuale în contextul unui Instrument de datorie externă negarantat şi nesubordonat al Împrumutatului sau al uneia din agenţiile sau organismele publice care îi aparţin, Împrumutatul nu va efectua (sau autoriza) nici o plată aferentă unui alt Instrument de datorie externă (fie planificată în mod regulat sau în alt mod) fără a plăti simultan sau a plasa într-un cont special pentru a fi plătită la următoarea Dată de plată, o sumă egală cu partea de datorie neachitată conform prezentului Contract echivalentă cu proporţia pe care plata conform respectivului Instrument de datorie externă o reprezintă în totalul datoriei neachitate conform acelui instrument. În acest sens, orice plată pentru un Instrument de datorie externă care este efectuată din sumele generate prin emiterea unui alt instrument, la care au subscris practic aceleaşi persoane care deţin creanţe în cadrul Instrumentului de datorie externă, nu va fi luată în considerare.

În prezentul Contract, “Instrument de datorie externă” înseamnă:

(a) un instrument, inclusiv orice chitanţă sau extras de cont, care justifică sau constituie o obligaţie de rambursare a unui împrumut, depozit, avans sau prelungire similară a creditului (inclusiv, dar fără a se limita la aceasta, orice prelungire a creditului printr-un acord de refinanţare sau reeşalonare);

(b) o obligaţie confirmată printr-o obligaţiune, titlu de creanţă sau altă dovadă scrisă similară a existenţei unei datorii; sau

(c) o garanţie acordată de Împrumutat pentru obligaţia unei terţe părţi; cu condiţia că în fiecare caz această obligaţie este:

(i) reglementată de un sistem de drept diferit de legislaţia Împrumutatului;

(ii) plătibilă într-o altă monedă decît moneda ţării Împrumutatului; sau

(iii) plătibilă către o persoană juridică, cu domiciliul, reşedinţa sau sediul central sau locul principal de desfăşurare a activităţilor în afara ţării Împrumutatului.

7.02 Garanţii suplimentare

În cazul în care Împrumutatul acordă unei părţi terţe o garanţie pentru realizarea unui Instrument de datorie externă, sau orice preferinţă sau prioritate în această privinţă, Împrumutatul va pune la dispoziţia Băncii, dacă aceasta o va cere, o garanţie echivalentă pentru îndeplinirea obligaţiilor care-i revin conform prezentului Contract sau va acorda Băncii o preferinţă sau prioritate echivalentă.

7.03 Clauze prin incluziune

În cazul în care Împrumutatul încheie, cu un alt creditor financiar, pe termen mediu sau lung, un acord de finanţare care include o clauză de pierdere a clasamentului (loss-of-rating), şi/sau o clauză de neexecutare încrucişată (cross-default) şi/sau o clauză pari passu, dacă este cazul, care este mai strictă decît prevederea echivalentă din prezentul Contract, Împrumutatul va informa Banca în consecinţă şi, la solicitarea Băncii, va încheia un acord de modificare a prezentului Contract astfel încît să asigure o prevedere echivalentă în favoarea Băncii.

ARTICOLUL 8

Informaţii şi Vizite

8.01 Informaţii referitoare la Proiect

Împrumutatul va îndeplini şi va determina Promotorul să îndeplinească următoarele:

(a) să furnizeze Băncii:

(i) informaţiile în conţinutul şi în formă, şi la intervalele de timp specificate în Lista A.2 sau în alt mod ce va fi convenit periodic de către părţile la prezentul Contract; şi

(ii) orice informaţie sau document suplimentar privind finanţarea, achiziţiile, implementarea şi funcţionarea Proiectului, şi aspectele sale sociale sau impactul de mediu, pe care Banca le poate solicita într-un mod rezonabil într-un interval rezonabil de timp;

cu condiţia, ca întotdeauna, dacă astfel de informaţii sau documente nu sunt prezentate Băncii la timp, iar Împrumutatul nu rectifică omisiunile într-un interval de timp rezonabil, stabilit de Bancă în scris, Banca poate remedia deficienţa, în măsura în care este fezabil, prin utilizarea propriului personal, a unui consultant sau a unui alt terţ, din contul Împrumutatului, iar Împrumutatul va acorda acestor persoane toată asistenţa necesară în acest scop;

(b) să supună spre aprobarea Băncii fără întîrziere orice modificare semnificativă în Proiect, luînd de asemenea în considerare dezvăluirile efectuate Băncii în legătură cu Proiectul anterior semnării prezentului Contract, în privinţa, inter alia, preţului, design-ului, planurilor, calendarului sau programului de cheltuieli sau planului de finanţare pentru Proiect;

(c) să informeze imediat Banca în scris cu privire la ratificarea corespunzătoare a prezentului Contract, în conformitate cu legislaţia în vigoare a Republicii Moldova;

(d) să informeze prompt Banca de îndată ce ia cunoştinţă sau este informat de către Promotor cu privire la o afirmaţie adevărată, plîngere sau informaţie cu privire la o Conduită interzisă în legătură cu orice resurse financiare puse la dispoziţie în cadrul Proiectului;

(e) să informeze prompt Banca dacă în orice moment ia cunoştinţă sau este informat de către Promotor despre origini ilicite, inclusiv produsele spălării de bani, sau legate de finanţarea terorismului în cadrul Proiectului;

(f) să informeze prompt Banca:

(i) despre orice acţiuni sau proteste iniţiate sau contestaţie făcută de un terţ sau reclamaţie reală primită de acesta sau orice acţiune socială sau de mediu, iniţiată, în curs de desfăşurare sau care constituie o ameninţare; şi

(ii) despre orice fapt sau eveniment cunoscut de acesta, care poate aduce prejudicii substanţiale sau ar putea afecta condiţiile de executare sau funcţionare a Proiectului;

(iii) despre orice încălcare de el a Standardelor sociale şi de mediu;

(iv) dacă află orice fapt sau informaţie care confirmă sau sugerează în mod rezonabil că (a) un caz de Conduită interzisă a avut loc în legătură cu Proiectul, sau (b) oricare din fondurile investite în capitalul său social sau în Proiect provine din surse ilicite;

(v) despre orice suspendare, revocare sau modificare a unei Aprobări de mediu, precum şi despre măsurile ce se vor lua cu privire la aceste chestiuni.

(g) să furnizeze Băncii, la cererea acesteia:

(i) un certificat privind asigurătorii săi, atestînd îndeplinirea cerinţelor Articolului 6.04(c);

(ii) anual, o listă a poliţelor de asigurare în vigoare pentru bunurile asigurate care fac parte din Proiect, împreună cu confirmarea plăţii primelor curente;

(iii) copiile contractelor finanţate din sumele Împrumutului şi dovada cheltuielilor legate de plăţi.

8.02 Informaţii privind Împrumutatul şi Promotorul

Împrumutatul va asigura şi va determina Promotorul să asigure următoarele:

(a) i se va prezenta Băncii:

(i) anual, în termen de o lună de la aprobarea bugetului de stat, un rezumat al bugetului de stat sub formă de tabel, prin intermediul Ministerului Finanţelor;

(ii) anual, rapoartele financiare auditate ale Promotorului, întocmite în conformitate cu IFRS sau standardele naţionale de contabilitate utilizate în Republica Moldova;

(iii) periodic, informaţii suplimentare privind situaţia financiară generală a Împrumutatului sau a Promotorului, pe care Banca o poate solicita în mod rezonabil;

(b) asigura că evidenţa contabilă reflectă pe deplin operaţiunile legate de finanţarea, implementarea şi desfăşurarea Proiectului; şi

(c) informa Banca imediat despre:

(i) orice modificare substanţială a Statutului sau a structurii acţionarilor Promotorului de la data constituirii sale;

(ii) orice fapt care obligă Împrumutatul sau Promotorul să ramburseze anticipat orice datorie financiară sau orice finanţare UE;

(iii) orice eveniment sau decizie care constituie sau poate duce la un Eveniment de plată anticipată;

(iv) orice intenţie din partea Împrumutatului sau Promotorului de a acorda orice garanţie asupra unor active ale sale în favoarea unei terţe părţi;

(v) orice intenţie din partea Împrumutatului sau Promotorului de a ceda dreptul de proprietate asupra oricărei componente importante a Proiectului;

(vi) orice fapt sau eveniment care este destul de probabil să împiedice îndeplinirea substanţială a oricărei obligaţii a Împrumutatului conform acestui Acord sau a Promotorului în cadrul Acordului de Implementare a Proiectului;

(vii) orice Eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor de plată survenit, poate surveni sau este anticipat;

(viii) orice fapt sau eveniment care are ca rezultat, în oricare dintre agenţii săi autorizaţi, reprezentanţi ai Împrumutatului şi/sau Promotorului (după caz) care au putere directă de decizie şi control în raport cu Împrumutul şi Proiectul, fiind o Persoană sancţionată;

(ix) în măsura permisă de lege, orice litigiu important, de arbitraj, proceduri administrative sau anchete efectuate de către o instanţă, administraţie sau autoritate publică similară, avînd siguranţa şi convingerea ca este actuala, iminentă sau în curs împotriva Împrumutatului, Promotorului sau agenţilor săi autorizaţi în mod corespunzător, reprezentanţii Împrumutatului şi/sau Promotorului (după caz) care au competenţe directe de decizie şi de control în raport cu Împrumutul şi Proiectul în legătură cu Conduite Interzise aferente Creditului sau Proiectului;

(x) orice măsură luată de către Împrumutat în conformitate cu Articolul 6.09 (angajament de Integritate) din prezentul Contract (inclusiv măsurile luate pentru a solicita despăgubiri de la persoanele responsabile pentru orice pierderi care rezultă din orice act de natura descrisă în Articolul 6.09); şi

(xi) orice litigiu, arbitraj sau procedură administrativă sau anchete care este în curs, ameninţă să fie în curs şi care ar putea determina o Schimbare negativă semnificativă.

8.03 Vizite, dreptul de acces şi Investigaţii

(a) Împrumutatul va asigura şi determina Promotorul să asigure persoanelor desemnate de Bancă, precum şi persoanele desemnate de instituţiile competente ale UE, inclusiv (fără limitări) Curtea de Conturi a Comunităţilor Europene, Comisia Europeană Antifraudă permisiunea:

(i) de a vizita siturile, instalaţiile şi lucrările care cuprind Proiectul şi de a efectua astfel de controale, la dorinţa acestora, în scopuri legate de acest Contract şi finanţarea Proiectului,

(ii) de a intervieva reprezentanţii Împrumutatului şi Promotorului şi de a nu obstrucţiona contactul cu orice altă persoană implicată în sau afectată de Proiect; şi

(iii) de a vedea registrele şi înregistrările Împrumutatului şi Promotorului în legătură cu executarea Proiectului şi de a lua copii ale documentelor respective, în măsura permisă de lege.

(b) Împrumutatul va asigura că Promotorul va facilita anchetele Băncii şi altor instituţii sau organisme competente ale Uniunii Europene în legătură cu orice eveniment presupus sau suspectat a fi o Conduită Interzisă, şi furnizează Băncii sau se asigură că Băncii îi este acordat tot sprijinul necesar în scopurile descrise în acest Articol.

(c) Împrumutatul se va asigura că Promotorul va recunoaşte că Banca poate fi obligată să comunice informaţii cu privire la Împrumutat, Promotor şi Proiect oricărei instituţii competente sau organism al Uniunii Europene, inclusiv Curţii de Conturi a Uniunii Europene, Comisiei Europene şi Oficiului European Luptă Antifraudă, care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinilor lor, în conformitate cu legile Comunităţilor Europene şi, de asemenea, în conformitate cu prevederile obligatorii relevante ale dreptului Uniunii Europene.

8.04 Limba

Documente (altele decît documente constituţionale, legale şi alte documente oficiale, sau regulamente interne ale Împrumutatului sau Promotorului), dovezile, avizele şi comunicările prevăzute sau făcute de către Împrumutat sau Promotor în conformitate cu prezentul Contract vor fi furnizate în limba engleză. În cazul în care documentele nu sunt furnizate în limba engleză, Împrumutatul sau Promotorul (după caz) furnizează simultan o traducere autorizată a acestora în limba engleză.

ARTICOLUL 9

Taxe şi cheltuieli

9.01 Impozite, taxe şi comisioane

Împrumutatul va plăti toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte impuneri de orice natură, inclusiv taxele de timbru şi de înregistrare, care decurg din executarea sau implementarea acestui Contract sau a oricărui document legat de instituirea, perfectarea, înregistrarea sau executarea oricărei garanţii pentru Împrumut, în măsura aplicabilă.

Împrumutatul va plăti toate sumele principale, dobînzile, despăgubirile şi alte sume datorate în temeiul prezentului Contract, în sumă brută, fără deducerea impozitelor naţionale sau locale de orice fel, cu condiţia că, în cazul în care Împrumutatul este obligat să efectueze asemenea deduceri, plata va fi transformată în sumă brută pentru Bancă, astfel încît după deducere, suma netă primită de Bancă să fie echivalentă cu suma datorată.

9.02 Alte speze

Împrumutatul va suporta toate taxele şi cheltuielile, inclusiv cele profesionale, bancare sau de schimb valutar aferente pregătirii, executării, punerii în aplicare şi încetării acestui Contract sau a oricărui document aferent, oricărei modificări, completări sau abrogări în legătură cu acest Contract sau cu orice document aferent, şi la modificarea, completarea, crearea, gestionarea, implementarea şi realizarea oricărei garanţii pentru Împrumut.

9.03 Costuri suplimentare, despăgubiri şi compensări

(a) Împrumutatul va plăti Băncii orice sume sau cheltuieli suportate sau suferite de Bancă ca urmare a introducerii sau modificării (sau interpretării, administrări sau aplicării) oricărei legi sau reglementări, sau respectării oricărei legi sau reglementări după data semnării prezentului Contract, conform căreia:

(i) Banca este obligată să suporte costuri suplimentare, în scopul finanţării sau îndeplinirii obligaţiilor sale în temeiul prezentului Contract; sau

(ii) orice sumă datorată Băncii în conformitate cu prezentul Contract sau venitul financiar care rezultă din acordarea de Credit sau Împrumut de către Bancă Împrumutatului este redus sau eliminat.

(b) Fără a aduce atingere altor drepturi ale Băncii în temeiul acestui Contract sau al oricărei legi aplicabile, Împrumutatul va despăgubi şi va exonera Banca pentru şi în legătură cu orice pierdere suportată ca urmare a oricărei plăţi sau achitări parţiale, care are loc într-un alt mod, decît cel ce se prevede în mod expres în prezentul Contract.

(c) Banca poate compensa orice obligaţie ajunsă la scadenţă datorată de Împrumutat conform prezentului Contract (în măsura în care este benefică Băncii) prin orice altă obligaţie datorate a Băncii faţă de Împrumutat, indiferent de locul plăţii, filială sau monedă. În cazul în care obligaţiile sunt exprimate în monede diferite, Banca poate converti una din obligaţii la un curs de schimb valutar al pieţei, folosit pentru o operaţiune obişnuită în scopul compensării. Dacă oricare obligaţie este nelichidată, Banca poate compensa o sumă estimată de ea cu bună credinţă ca fiind valoarea acestei obligaţii.

ARTICOLUL 10

Cazuri de neîndeplinire a obligaţiilor contractuale

10.01 Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa Împrumutul imediat, în întregime sau în parte (aşa cum este solicitat de Bancă), împreună cu dobînda calculată şi toate celelalte sume calculate sau restante în temeiul prezentului Contract, la cererea scrisă a Băncii, în conformitate cu următoarele prevederi.

10.01A Cererea imediată

Banca poate înainta o astfel de cerere imediat:

(a) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentă o sumă datorată în conformitate cu prezentul Contract, la locul şi în moneda în care aceasta este exprimată pentru a fi plătită, cu excepţia cazului cînd (i) neachitarea este cauzată de o eroare administrativă sau tehnică sau un Eveniment de perturbare şi (ii) plata se face în termen de 3 zile lucrătoare de la data scadenţei;

(b) dacă orice informaţie sau document transmis Băncii de către sau în numele Împrumutatului sau orice declaraţie sau afirmaţie făcută sau considerată a fi făcută de către Împrumutat în acest Contract sau în legătură cu negocierea acestui Contract este sau se dovedeşte a fi incorectă, incompletă sau înşelătoare într-un aspect important;

(c) dacă, în urma unei situaţii de neîndeplinire a obligaţiilor de către Împrumutat, în legătură cu orice împrumut sau obligaţie ce decurge dintr-o altă tranzacţie financiară, decît acest Împrumut acordat de Bancă:

(i) Împrumutatului i se cere sau ar putea să i se ceară, sau i se va cere după expirarea unei perioade de graţie contractuale aplicabile, să ramburseze anticipat, să achite, să anuleze, să închidă sau să lichideze înainte de scadenţă împrumutul sau obligaţia respectivă; sau

(ii) orice angajament financiar pentru respectivul împrumut sau obligaţie este anulat sau suspendat.

(d) dacă Împrumutatul nu este în măsură să-şi plătească datoriile ajunse la scadenţă sau îşi suspendă datoriile, sau încheie, fără notificare prealabilă în scris Băncii, sau intenţionează să încheie un concordat cu creditorii săi;

(e) dacă Împrumutatul nu-şi îndeplineşte o obligaţie în legătură cu un alt împrumut acordat din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(f) în caz de primejdie, act executoriu, sechestru sau orice altă procedură aplicată asupra proprietăţii Împrumutatului sau a oricărei proprietăţi care face parte din Proiect, care nu încetează în decurs de 14 zile;

(g) în cazul în care se produce o Schimbare negativă semnificativă faţă cu starea Împrumutatului la data prezentului Contract;

(h) în cazul în care îndeplinirea obligaţiilor conform prezentului Contract este sau devine ilegală pentru Împrumutat, sau prezentul Contract nu este în vigoare în conformitate cu termenii acestuia, sau Împrumutatul presupune că acesta nu este valabil în conformitate cu termenii Contractului;

(i) dacă o obligaţie asumată de Împrumutat după cum se menţionează în Acordul Cadru încetează să fie îndeplinită în ceea ce priveşte orice împrumut făcut la orice debitor pe teritoriul Împrumutatului din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(j) în cazul în care Promotorul nu-şi îndeplineşte una din obligaţiile sale contractuale ce decurge din Acordul de Implementare a Proiectului; sau

(k) dacă nu sunt îndeplinite condiţiile pentru acoperirea în temeiul Garanţiei UE sau în cazul în care Garanţia UE încetează să mai fie valabilă, eficientă sau executorie în conformitate cu termenii săi; sau

(l) în cazul în care Împrumutatul nu îndeplineşte o obligaţie contractuală în cadrul altui împrumut sau instrument financiar acordat de Bancă sau UE sau către Bancă, sau orice altă obligaţie care trebuie îndeplinită în legătură cu primirea unor fonduri de către Împrumutat de la UE.

10.01B Cererea după notificarea de remediere

Banca poate, de asemenea, face o astfel de cerere:

(a) dacă Împrumutatul nu-şi onorează o obligaţie contractuală, care nu este o obligaţie menţionată în Articolul 10.01A;

sau

(b) dacă un fapt declarat în Considerente se modifică substanţial şi nu este remediat în mod substanţial, iar modificarea fie prejudiciază interesele Băncii în calitate de Creditor pentru Împrumutat, fie afectează negativ implementarea sau funcţionarea Proiectului, cu excepţia cazurilor în care neîndeplinirea sau circumstanţa care a determinat neîndeplinirea obligaţiilor se poate remedia şi este remediată într-un interval rezonabil de timp, specificat într-o notificare trimisă de Banca Împrumutatului.

10.02 Alte drepturi legale

Articolul 10.01 nu limitează orice alt drept legal al Băncii de a solicita plata Împrumutului.

10.03 Despăgubirea

10.03A Tranşe cu rată fixă

În cazul unei cereri conform Articolului 10.01 în legătură cu orice Tranşă cu rată fixă, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată împreună cu Despăgubirea pentru rambursarea anticipată pentru orice sumă principală ce urmează a fi rambursată anticipat. Această Despăgubire pentru rambursarea anticipată se va acumula de la data scadentă a plăţii, specificată în notificarea de cerere a Băncii şi se calculează pe baza considerentului că rambursarea anticipată s-a efectuat la data astfel specificată.

10.03B Tranşe cu rată variabilă

În cazul unei cereri conform Articolului 10.01 (Dreptul de a solicita rambursarea) în legătură cu orice Tranşă cu rată variabilă, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată împreună cu o sumă egală cu valoarea actualizată de 0,15% (cincisprezece puncte de bază) pe an, calculată şi acumulată la suma principală datorată, care urmează a fi rambursată anticipat în mod similar cu dobînda ce ar fi fost calculată şi s-ar fi acumulat dacă sumă respectivă ar fi rămas spre plată conform calendarului iniţial de amortizare al Tranşei, pînă la Data scadenţei.

Valoarea se calculează la o rată de actualizare egală cu Rata de redistribuire, aplicată la fiecare Dată de plată relevantă.

10.03C Generalităţi

Sumele datorate de Împrumutat în baza prezentului Articol 10.03 se plătesc la data rambursării anticipate, specificată în cererea Băncii.

10.04 Nederogări

Nici o întîrziere sau neefectuare unică sau parţială a Băncii în exercitarea oricăror drepturi şi/sau daune conform prezentului Contract nu vor fi interpretate ca o derogare de la aceste drepturi sau daune. Drepturile şi daunele prevăzute în prezentul Contract sunt cumulative şi nu exclud alte drepturi sau daune prevăzute de lege.

10.05 Utilizarea sumelor primite

Sumele primite de Bancă ca urmare a unei cereri formulate conform articolului 10.01 vor fi folosite, în primul rînd, plăţii cheltuielilor, dobînzii şi despăgubirilor şi, în al doilea rînd, reducerii ratelor nerambursate in ordinea inversa a scadenţei. Banca poate utiliza sumele primite între Tranşe la discreţia sa.

ARTICOLUL 11

Legea şi jurisdicţia

11.01 Legea aplicabilă

Acest contract, precum şi orice obligaţii necontractuale care decurg din sau în legătură cu acesta, vor fi guvernate de legislaţia engleză.

11.02 Arbitrajul

Orice litigiu decurgînd din sau în legătură cu acest Contract, inclusiv o dispută cu privire la validitatea sau existenţa acestui Contract şi/sau prezentul Articol 11.02, vor fi rezolvate prin arbitraj la Haga desfăşurat în limba engleză de trei arbitri, în conformitate cu regulile Comisiei Naţiunilor Unite pentru dreptul comercial internaţional (“UNCITRAL”), cu excepţia cazului în care părţile convin altfel:

(a) al treilea arbitru, care va îndeplini funcţia de preşedinte al tribunalului, va fi ales de către doi arbitri desemnaţi fiecare de către sau în numele Împrumutatului şi Băncii. Dacă el nu este ales de cei doi arbitri în termen de 30 de zile de la data numirii, acesta va fi numit de Curtea de Arbitraj Internaţional (“LCIA”) de la Londra;

(b) nici un arbitru nu trebuie să fie de aceeaşi naţionalitate cu părţile (şi în sensul prezentului Articol, naţionalitatea Băncii se consideră a fi Luxemburg);

(c) nici uneia dintre părţi nu i se va cere să dezvăluie toate documentele, însă i se poate cere să prezinte documente specifice, identificate, care sunt relevante pentru litigiu;

(d) tribunalul nu va asigura şi nu va oferi, iar Împrumutatul nu va solicita de la nici o autoritate judiciară nici o măsură interimară sau provizorie sau de reparare împotriva Băncii; şi

(e) părţile sunt de acord să renunţe la orice drept de recurs împotriva hotărîrii arbitrale.

Autoritatea de numire va fi LCIA.

11.03 Recurgerea la instanţe

Acest Articol 11.02 (Arbitrajul) este reglementat de legea engleză. Părţile exclud competenţa tuturor instanţelor în măsura permisă de orice lege aplicabilă.

11.04 Dovada sumelor datorate

În orice acţiune în justiţie care decurge din prezentul Contract, certificatul de la Banca cu privire la orice sumă sau rata datorată Băncii în conformitate cu prezentul Contract trebuie să fie în absenţa unei erori vădite.

11.05 Ridicarea imunităţii

În măsura în care Împrumutatul poate cere pe cale judiciară pentru sine sau pentru activele sale imunitate referitor la executare, ataşament sau alt proces legal, Împrumutatul este de acord irevocabil să nu pretindă şi irevocabil renunţă la astfel de imunitate, în măsura maximă permisă de legile competente.

11.06 Legea privind Contractele (Drepturile terţilor) din 1999

Nici o prevedere a acestui Contract nu este destinată pentru executare de către părţi terţe, iar prevederile Legii privind Contractele (Drepturile terţilor) din 1999 sunt excluse şi nu se aplică.

11.07 Locul executării

Cu excepţia cazului în care Bancă convine altfel în scris, locul executării în conformitate cu prezentul Contract va fi sediul Băncii.

11.08 Întregul Acord

(a) Acest contract care este încheiat în legătură cu acestea:

(i) reprezintă întreaga înţelegere şi constituie întregul acord între părţi cu privire la obiectul acestuia; şi

(ii) înlocuieşte oricare şi toate discuţiile anterioare, corespondenta, declaraţiile (de orice natură) şi acordurile între părţi cu privire la aceasta, în pofida existenţei unei prevederi cu privire la faptul că orice drepturi sau prevederi ale acestui acord prealabil vor supravieţui încetării acestuia.

(b) Fiecare parte admite că nu a invocat nici o declaraţie sau reprezentare făcută de către orice Parte, altele decît cele conţinute în acest document, fiind de acord să încheie acest Contract.

11.09 Schimbarea părţilor

Nici Împrumutatul, nici Promotorul nu poate ceda sau transfera oricare dintre drepturile sau obligaţiile sale în baza prezentului Contract fără acordul prealabil scris al Băncii.

Banca poate atribui toate sau o parte a drepturilor şi beneficiilor sale sau transfera (prin intermediul novaţie, subparticipare sau în alt mod) toate sau o parte din drepturile sale, beneficiile şi obligaţiile care decurg din prezentul Contract.

11.10 Invalidarea

Dacă în orice moment orice termen al acestui Contract este sau devine ilegal, nul sau inaplicabil în orice privinţă, sau acest Contract este sau devine ineficient în orice privinţă, în conformitate cu legile oricărei jurisdicţii, această nelegalitate, invaliditate, inopozabilitate nu afectează:

(a) legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea în acea jurisdicţie în orice alt termen al acestui Contract sau eficienţa în orice altceva ce priveşte acest Contract în acea jurisdicţie; sau

(b) legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea în alte jurisdicţii sau orice alt termen al prezentului Contract sau eficienţa prezentului Contract în conformitate cu legislaţia acestor alte jurisdicţii.

11.11 Modificări

Orice modificare la prezentul Contract se va face în scris şi va fi semnată de către Părţi.

11.12 Numărul de exemplare

Acest contract poate fi executat în orice număr de exemplare, toate acestea luate împreună vor constitui unul şi acelaşi instrument. Fiecare exemplar este un original, iar toate exemplarele împreună constituie unul şi acelaşi instrument.

ARTICOLUL 12

Clauze finale

12.01 Notificări între părţi

Notificările şi alte comunicări efectuate conform acestui Contract la adresa uneia dintre părţile la acest Contract se vor face la adresa sau numărul de fax indicat mai jos, sau la alta adresa şi număr de fax, după cum poate notifica partea în scris din timp:

12.02 Forma notificărilor

Orice notificare sau comunicare privind acest Contract se va face în scris.

Notificările şi alte comunicări pentru care sunt fixate perioade concrete în acest Contract sau care stabilesc perioade concrete pentru destinatar pot fi expediate manual, în forma unei scrisori recomandate sau prin fax. Astfel de notificări şi comunicări se consideră a fi primite de către cealaltă parte la data livrării pentru cele expediate manual sau prin recomandare, şi la data recepţiei transmisie, pentru faxuri.

Alte anunţuri şi comunicaţii pot fi făcute prin înmînare, scrisoare recomandată sau fax şi prin e-mail sau alt mijloc de comunicare electronică.

Fără a afecta validitatea oricăror notificări livrate prin fax conform paragrafelor de mai sus, o copie a fiecărei notificări livrate prin fax va fi, de asemenea, trimisă prin scrisoare părţii relevante în următoarea zi lucrătoare cel tîrziu.

Anunţurile emise de către Împrumutat în conformitate cu orice prevedere a prezentului Contract vor fi, în cazul în care este necesar Băncii, livrate Băncii împreună cu dovezi satisfăcătoare privind autorizarea persoanei sau persoanelor să semneze astfel de notificări în numele Împrumutatului şi specimenul semnăturii persoanei sau persoanelor autorizate.

12.03 Intrarea în vigoare a acestui Contract

Acest Contract este condiţionat, deşi intră în vigoare numai după primirea de către Bancă, într-o formă şi substanţă acceptabilă Băncii, a:

(a) avizul juridic al Ministrului Justiţiei al Împrumutatului în temeiul Articolului 1.04A (a), şi

(b) un aviz favorabil din partea Comisiei Europene cu privire la Credit în conformitate cu Statutul Băncii.

Acest contract nu intră în vigoare pînă cînd Banca nu trimite Împrumutatului o scrisoare de confirmare privind îndeplinirea condiţiilor de mai sus şi data la care prezentul Contract intră în vigoare (“Data intrării în vigoare”), şi astfel de scrisoare trebuie să fie o dovadă concludentă că acest Contract a devenit efectiv.

Pentru evitarea oricărui dubiu, pînă în momentul în care astfel de scrisoare este emisă de către Bancă, nici Împrumutatul, nici Banca nu trebuie să aibă pretenţii împotriva celuilalt sau nici un fel de răspundere în temeiul sau în legătură cu acest Contract.

În cazul în care condiţiile menţionate mai sus nu sunt îndeplinite în termen de 24 (douăzeci şi patru) luni de la data semnării prezentului Contract, acest Contract nu va intra în vigoare, nefiind necesară nici o acţiune suplimentară.

12.04 Considerente, Liste şi Anexe

Considerentele şi următoarele Liste sunt parte a acestui Contract:

Următoarele Anexe sunt ataşate:

DREPT PENTRU CARE părţile de mai sus au determinat executarea acestui Contract în patru exemplare originale în limba engleză şi au parafat [Împrumutatul urmează să confirme] şi [a se confirma] cu iniţialele lor fiecare pagină a acestui Contract în numele lor.

La [CHIŞINĂU], această [a se confirma] zi de [a se confirma] 2016

La [LUXEMBOURG], această [a se confirma] zi de [a se confirma] 2016

FI N° 84.909

Serapis N° 2013 0274

MOLDOVA RAIL INFRASTRUCTURE AND ROLLING STOCK FL

Finance Contract

between the

Republic of Moldova

and the

European Investment Bank

THIS CONTRACT IS MADE BETWEEN:

of the first part, and

of the second part.

WHEREAS:

(1) On 1 November 2006 the Republic of Moldova and the Bank signed a Framework Agreement governing the Bank′s activities in the Republic of Moldova (the “Framework Agreement”) which is in full force and effect and shall continue to be in full force and effect during the term of this Contract. Moldova is a state party to the Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards done at New York on 10 June 1958 (the “New York Convention”).

(2) Article 7 of the Framework Agreement provides, inter alia, that the Bank shall enjoy, in respect of its activities in the territory of the Republic of Moldova the treatment accorded to the international institution which is most favoured in respect of any such activity, or, if that is more favourable, the treatment accorded under any international agreement covering such activities. The Bank makes the Credit available to the Borrower on the basis that it is an international financial institution under the Framework Agreement and has a right to equal treatment with other international financial institutions under the Framework Agreement.

(3) In a letter dated 25 July 2014, the Borrower requested the Bank to provide financing of the Project (as defined below). By entering into this Contract, the Borrower confirms that the Project, as defined below, falls within the scope of the Framework Agreement and as at the date of this Contract, the Bank has not received any notification that the Framework Agreement has ceased to be valid, binding and enforceable.

(4) The Borrower has stated that it is undertaking a project to improve the railway system in the Republic of Moldova (the “Project”), as more particularly described in the technical description (the “Technical Description”) set out in Schedule A. The Project shall be implemented exclusively in the territory of the Republic of Moldova. The Project consists of two different components (together the “Components”):

(i) the first component (the “Component 1”) includes the acquisition of 11 main-line diesel locomotives suitable for both freight and passenger services and the associated maintenance equipment; and

(ii) the second component (the “Component 2”) includes the rehabilitation of railway infrastructure. The detailed scope of Component 2 is expected to be defined in a feasibility study. The rehabilitation works are expected to be concentrated on the main rail corridors of the country: Bender – Chisinau – Ungheni – Balti – Ocnita and Bender – Basarabeasca – Etulia – Giurgiulesti, which are partially on the TEN-T network as extended to specific neighbouring countries.

The Component 1 has been appraised and has been approved for allocation by the Bank. The Component 2 has to be subject of a separate appraisal and allocation in accordance with the Bank allocation procedures, as described in more details in this Contract.

(5) The Borrower will implement the Project through the Moldovan state railway company, Calea Ferata din Moldova (the “Promoter”). The Promoter will have general supervision of, and responsibility for, the implementation of the Project, including the establishment of a project implementation unit (“PIU”), and will carry out and implement the Project pursuant to the terms of a project implementation agreement between the Bank and the Promoter (the “Project Implementation Agreement”) to be entered into prior to the first disbursement under this Contract. The Promoter will implement the Project under the supervision of the Borrower acting through the Ministry of Transports and Road Infrastructure (the “MTRI”) which shall procure that the Promoter overseas the Project′s implementation with due diligence and efficiency, and complies with the relevant Project obligations set out in this Contract (in particular at Articles 6 and 8). The Borrower shall make available to the Promoter the proceeds of the Credit in the form of a loan, a grant, a capital contribution and/or other convertible debt instrument pursuant to a sub-financing agreement (the “Sub-Financing Agreement”) between the Borrower and the Promoter, in form and substance acceptable to the Bank.

(6) The total cost of the Project, as estimated by the Bank, is EUR 120 400 000.00 (one hundred twenty million and four hundred thousand euros) and the Borrower has stated that it intends to finance the Project as follows:

(7) In order to fulfil the financing plan set out in Recital (6), the Borrower has requested from the Bank a credit in an amount equivalent to EUR 50000000.00 (fifty million euros) to be made available from the Bank′s own resources and pursuant to the 2014-2020 external lending mandate for Eastern Europe, Southern Caucasus and Russia of Decision No. 466/2014/EU of the European Council and the European Parliament (the “Mandate”).

(8) The Bank considering that the financing of the Project falls within the scope of its functions and is consistent with the objectives of the Mandate, and having regard to the statements and facts cited in these Recitals, has decided to give effect to the Borrower′s request providing to it a credit in an amount in an amount equivalent to EUR 50000000.00 (fifty million euros) under this Finance Contract (the “Contract”); provided that the amount of the Bank loan shall not, in any case, exceed 50% (fifty per cent) of the total cost of the Project set out in Recital (6).

(9) The Government of Moldova has authorised the borrowing of the sum equivalent to EUR 50000000.00 (fifty million euros) represented by this credit on the terms and conditions set out in this Contract and in the Annexes hereto, and by signing this Contract confirms that the Project falls within the scope of the Framework Agreement. In accordance with the legal opinion to be issued substantially in the form set out in Annex I, and pursuant to the evidence to be provided under Article 1.04A hereof, Iurie Chirinciuc, Minister of Transport of the Republic of Moldova, is duly authorised to sign this Contract for and on behalf of the Borrower.

(10) The Statute of the Bank provides that the Bank shall ensure that its funds are used as rationally as possible in the interests of the European Union; and, accordingly, the terms and conditions of the Bank′s loan operations must be consistent with relevant policies of the European Union (“EU”).

(11) In accordance with Decision No. 466/2014/EU on granting an EU guarantee to the Bank against losses under financing operations supporting investment projects outside the European Union (the “Decision”) and the agreement entered into between the European Union represented by the European Commission and the Bank implementing such decision, in the event of non-payment, the European Union, by a guarantee, covers payments not received by the Bank and due to the Bank in relation to the Bank′s financing operations entered into with, inter alios, the Borrower (the “EU Guarantee”). As of the date of this Contract, the Republic of Moldova is an Eligible Country (as defined below).

(12) Pursuant to and subject to the terms of a loan agreement dated 14 November 2014 between the European Bank for Reconstruction and Development (the “EBRD”) and the Borrower (the “EBRD Loan Agreement”) the EBRD has agreed to provide a loan in a total amount of up to EUR 52500000.00 (fifty-two million and five hundred thousand euros) for the purpose of financing the Project. In addition, the EBRD has entered into 14 November 2014 a project agreement with the Promoter in relation to the implementation of the Project (the “EBRD Project Agreement”).

(13) The Bank, the EBRD and/or the Commission, as appropriate, have (a) together with other international finance institutions entered into the “Cooperation within the framework of the Neighbourhood Investment Facility (the “NIF”)” framework arrangement, in force as of 21 December 2009 (the “NIF Framework Arrangement”) and (b) entered or will enter into an agreement setting out the terms and conditions of cooperation within the framework of the NIF for the purposes of implementation of their respective finance agreements concluded with the Borrower (the “NIF Agreement”, and together with the NIF Framework Arrangement, the “NIF Documentation”). The Bank, the EBRD and the Commission have agreed that the EBRD will act as lead finance institution in connection with the cooperation on the Project pursuant to the NIF Documentation.

(14) By entering into this Contract the Borrower acknowledges that the Bank is bound to comply with each applicable Sanction List (as defined below) and that it cannot, therefore, make funds available, directly or indirectly, to or for the benefit of a Sanctioned Person.

(15) The Bank considers that access to information plays an essential role in the reduction of environmental and social risks, including human rights violations, linked to the projects it finances. The Bank has therefore established its transparency policy, the purpose of which is to enhance the accountability of the EIB Group towards its stakeholders and the EU citizens in general, by giving access to the information that will enable them to understand its governance, strategy, policies, activities and practices.

(16) The processing of personal data shall be carried out by the Bank in accordance with applicable European Union legislation on the protection of individuals with regard to the processing of personal data by the EU institutions and bodies and on the free movement of such data.

NOW THEREFORE it is hereby agreed as follows:

INTERPRETATION AND DEFINITIONS

(a) Interpretation

In this Contract:

(i) References to Articles, Recitals, Schedules and Annexes are, save if explicitly stipulated otherwise, references respectively to articles of, and recitals, schedules and annexes to this Contract.

(ii) References to a provision of law are references to that provision as amended or re-enacted.

(iii) References to any other agreement or instrument are references to that other agreement or instrument as amended, novated, supplemented, extended or restated.

(iv) A reference to a “person” includes any individual, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust, joint venture, consortium or partnership (whether or not having separate legal personality).

(b) Definitions

In this Contract:

“Acceptance Deadline” for a notice under this Contract means:

(a) 16h00 Luxembourg time on the day of delivery, if the notice is delivered by 14h00 Luxembourg time on a Business Day; or

(b) 11h00 Luxembourg time on the next following day which is a Business Day, if the notice is delivered after 14h00 Luxembourg time on any such day or is delivered on a day which is not a Business Day.

“Accepted Tranche” means a Tranche in respect of a Disbursement Offer which has been duly accepted by the Borrower in accordance with its terms on or before the Disbursement Acceptance Deadline.

“Amortisation Table” has the meaning given to it in Article 2.03.

“Authorisation” means an authorisation, permit, consent, approval, resolution, licence, exemption, filing, notarisation or registration.

“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the Bank and commercial banks are open for general business in Luxembourg.

“Change-of-Law Event” has the meaning given to it in Article 4.03A(3).

“Components” has the meaning given to it in Recital (4).

“Component 1” has the meaning given to it in Recital (4).

“Component 2” has the meaning given to it in Recital (4).

“Component 1 Loan Amount” means the aggregate amount of Tranches disbursed from time to time by the Bank under this Contract for the purposes of financing Component 1.

“Component 2 Loan Amount” means the aggregate amount of Tranches disbursed from time to time by the Bank under this Contract for the purposes of financing Component 2.

“Contract” has the meaning given to it in Recital (8).

“Credit” has the meaning given to it in Article 1.01.

“Date of Effectiveness” has the meaning given in Article 12.03.

“Decision” has the meaning given to it in Recital (11).

“Deferment Indemnity” means an indemnity calculated on the amount of disbursement deferred or suspended at the percentage rate (if higher than zero) by which:

(a) the interest rate that would have been applicable to such amount had it been disbursed to the Borrower on the Scheduled Disbursement Date exceeds,

(b) the Relevant Interbank Rate (one month rate) less 0.125% (12.5 basis points), unless this value is less than zero, in which case it will be set at zero.

Such indemnity shall accrue from the Scheduled Disbursement Date to the Disbursement Date or, as the case may be, until the date of cancellation of the Accepted Tranche in accordance with this Contract.

“Disbursement Acceptance” means a copy of the Disbursement Offer duly countersigned by the Borrower.

“Disbursement Acceptance Deadline” means the date and time of expiry of a Disbursement Offer as specified therein.

“Disbursement Date” means the date on which actual disbursement of a Tranche is made by the Bank.

“Disbursement Offer” means a letter substantially in the form set out in Schedule C.1.

“Disruption Event” means either or both of:

(a) a material disruption to those payment or communications systems or to those financial markets which are, in each case, required to operate in order for payments to be made in connection with this Contract; or

(b) the occurrence of any other event which results in a disruption (of a technical or systems-related nature) to the treasury or payments operations of either the Bank or the Borrower, preventing that party:

(i) from performing its payment obligations under this Contract; or

(ii) from communicating with other parties,

and which disruption (in either such case as per (a) or (b) above) is not caused by, and is beyond the control of, the party whose operations are disrupted.

“EBRD Loan Agreement” has the meaning given in Recital (12).

“EBRD Project Agreement” has the meaning given in Recital (12).

“EIB Loan Account” means an account of the Borrower to which disbursements by the Bank shall be made, which account is a separate sub-account of the treasury single account of the Borrower maintained at the Central Bank of the Republic of Moldova, separated from any other assets of the Borrower and from which account payments will only be made for the purpose of implementing the Project, in accordance with this Contract and other relevant agreements, if any.

“EIB Statement of Environmental and Social Principles and Standards” means the statement published on EIB′s website that outlines the standards that the Bank requires of the projects that it finances and the responsibilities of the various parties.

“Eligible Country” means any country specified in Annex III to the Decision, as may be amended from time to time by the Commission in accordance with Articles 4(2) and 18 of the Decision, or any other country in respect of which the European Parliament and the Council have adopted a decision pursuant to Article 4(1) of the Decision.

“Environment” means the following, in so far as they affect human health and social well-being:

(a) fauna and flora;

(b) soil, water, air, climate and the landscape;

(c) cultural heritage; and

(d) the built environment,

and includes, without limitation, occupational and community health and safety.

“Environmental and Social Impact Assessment Study” means a study as an outcome of the environmental and social impact assessment identifying and assessing the potential environmental and social impacts associated with the proposed project and recommending measures to avoid, minimise and/or remedy any impacts. This study is subject to public consultation with direct and indirect project stakeholders.

“Environmental and Social Action Plan” means the environmental and social action plan prepared in connection with the proposed Project, as approved by the Bank.

“Environmental and Social Standards” means:

(a) Environmental Laws and Social Laws applicable to the Project or the Borrower;

(b) the EIB Statement of Environmental and Social Principles and Standards; and

(c) the Environmental and Social Impact Assessment Study.

“Environmental or Social Approval” means any permit, licence, authorisation, consent or other approval required by an Environmental Law or a Social Law in connection with the construction or operation of the Project.

“Environmental or Social Claim” means any claim, proceeding, formal notice or investigation by any person in respect of the Environment or Social Matters affecting the Project including any breach or alleged breach of any Environmental and Social Standard.

“Environmental Laws” means:

(a) EU law, standards and principles to the extent implemented by the law of the Republic of Moldova or specified by the Bank prior to the date of this Contract);

(b) Moldovan national laws and regulations; and

(c) international treaties and conventions signed and ratified by or otherwise applicable and binding on the Republic of Moldova,

of which a principal objective is the preservation, protection or improvement of the Environment.

“EU Guarantee” has the meaning given to it in Recital (11).

“EURIBOR” has the meaning given to it in Schedule B.

“EUR” and “euro” mean the lawful currency of the Member States of the European Union which adopt or have adopted it as their currency in accordance with the relevant provisions of the Treaty on European Union and the Treaty on the Functioning of the European Union or their succeeding treaties.

“Event of Default” means any of the circumstances, events or occurrences specified in Article 10.01.

“Final Availability Date” means 60 (sixty) months from the date of this Contract.

“Financing of Terrorism” means the provision or collection of funds, by any means, directly or indirectly, with the intention that they should be used or in the knowledge that they are to be used, in full or in part, in order to carry out any of the offences within the meaning of Articles 1 to 4 of the EU Council Framework Decision 2002/475/JHA of 13 June 2002 on combating terrorism.

“Fixed Rate” means an annual interest rate determined by the Bank in accordance with the applicable principles from time to time laid down by the governing bodies of the Bank for loans made at a fixed rate of interest, denominated in the currency of the Tranche and bearing equivalent terms for the repayment of capital and the payment of interest.

“Fixed Rate Tranche” means a Tranche on which Fixed Rate is applied.

“Floating Rate” means a fixed-spread floating interest rate, that is to say an annual interest rate determined by the Bank for each successive Floating Rate Reference Period equal to the Relevant Interbank Rate plus the Spread.

“Floating Rate Reference Period” means each period from one Payment Date to the next relevant Payment Date; the first Floating Rate Reference Period shall commence on the Disbursement Date.

“Floating Rate Tranche” means a Tranche on which Floating Rate is applied.

“Framework Agreement” has the meaning given in Recital (1).

“GBP” means the lawful currency of the United Kingdom.

“Guide to Procurement” means the Guide to Procurement published on the Bank′s website that informs the promoters of projects financed in whole or in part by the Bank of the arrangements to be made for procuring works, goods and services required for the Project.

“ILO” means the International Labour Organisation.

“ILO Standards” means any treaty, convention or covenant of the ILO signed and ratified by or otherwise applicable and binding on the Republic of Moldova, and the Core Labour Standards (as defined in the ILO Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work).

“Indemnifiable Prepayment Event” means a Prepayment Event other than those specified in paragraphs 4.03A(2) (Pari Passu to Non-EIB Financing) or 4.03A(4) (Illegality).

“LIBOR” has the meaning given to it in Schedule B.

“Loan” means the aggregate amount of Tranches disbursed from time to time by the Bank under this Contract.

“Mandate” has the meaning given to it in Recital (7).

“Market Disruption Event” means any of the following circumstances:

(a) there are, in the reasonable opinion of the Bank, events or circumstances adversely affecting the Bank′s access to its sources of funding;

(b) in the reasonable opinion of the Bank, funds are not available from its ordinary sources of funding in order to adequately fund a Tranche in the relevant currency and/or for the relevant maturity and/or in relation to the reimbursement profile of such Tranche;

(c) in relation to a Tranche in respect of which interest is or would be payable at Floating Rate:

(A) the cost to the Bank of obtaining funds from its sources of funding, as determined by the Bank, for a period equal to the Floating Rate Reference Period of such Tranche (i.e. in the money market) would be in excess of the applicable Relevant Interbank Rate; or

(B) the Bank determines that adequate and fair means do not exist for ascertaining the applicable Relevant Interbank Rate for the relevant currency of such Tranche or it is not possible to determine the Relevant Interbank Rate in accordance with the definition contained in Schedule B.

“Material Adverse Change” means, in relation to the Borrower or the Promoter, any event or change of condition affecting the Borrower or the Promoter, respectively, which, in the opinion of the Bank:

(a) materially impairs the ability of the Borrower to perform any of its obligations under this Contract or the ability of the Promoter to perform its obligations under the Project Implementation Agreement;

(b) materially impairs the business, prospects or financial condition of the Borrower or the Promoter; or

(c) adversely affects any security provided by the Borrower or the Promoter.

“Maturity Date” means the last repayment date of a Tranche specified pursuant to Article 4.01(b)(iv).

“Money Laundering” means:

(i) the conversion or transfer of property, knowing that such property is derived from criminal activity or from an act of participation in such activity, for the purpose of concealing or disguising the illicit origin of the property or of assisting any person who is involved in the commission of such activity to evade the legal consequences of his action;

(ii) the concealment or disguising of the true nature, source, location, disposition, movement, rights with respect to, or ownership of property, knowing that such property is derived from criminal activity or from an act of participation in such activity;

(iii) the acquisition, possession or use of property, knowing, at the time of receipt, that such property was derived from criminal activity or from an act of participation in such activity; or

(iv) participation in, association to commit, attempts to commit and aiding, abetting, facilitating and counselling the commission of any of the actions mentioned in the foregoing points.

“MTRI” has the meaning given to it in Recital (5).

“New York Convention” has the meaning given to it in Recital (1).

“NIF” has the meaning given in Recital (13).

“NIF Agreement” has the meaning given in Recital (13).

“NIF Documentation” has the meaning given in Recital (13).

“NIF Framework Arrangement” has the meaning given in Recital (13).

“Payment Date” means the annual, semi-annual or quarterly dates specified in the Disbursement Offer until the Maturity Date, save that, in case any such date is not a Relevant Business Day, it means:

(a) for a Fixed Rate Tranche, the following Relevant Business Day, without adjustment to the interest due under Article 3.01, except for those cases where repayment is made in a single instalment according to Article 4.01B, when the preceding Relevant Business Day shall apply instead to this single instalment and to the final interest payment and only in this case, with adjustment to the interest due under Article 3.01; and

(b) for a Floating Rate Tranche, the next day, if any, of that calendar month that is a Relevant Business Day or, failing that, the nearest preceding day that is a Relevant Business Day, in all cases with corresponding adjustment to the interest due under Article 3.01.“PIU” has the meaning given to it in Recital (5).

“Prepayment Amount” means the amount of a Tranche to be prepaid by the Borrower in accordance with Article 4.02A.

“Prepayment Date” means the date, which shall be a Payment Date, on which the Borrower proposes to effect prepayment of a Prepayment Amount.

“Prepayment Event” means any of the events described in Article 4.03A.

“Prepayment Indemnity” means in respect of any principal amount to be prepaid or cancelled, the amount communicated by the Bank to the Borrower as the present value (as of the Prepayment Date) of the excess, if any, of:

(a) the interest that would accrue thereafter on the Prepayment Amount over the period from the Prepayment Date to the Maturity Date, if it were not prepaid; over

(b) the interest that would so accrue over that period, if it were calculated at the Redeployment Rate, less 0.15% (fifteen basis points).

The said present value shall be calculated at a discount rate equal to the Redeployment Rate, applied as of each relevant Payment Date.

“Prepayment Notice” means a written notice from the Bank to the Borrower in accordance with Article 4.02C.

“Prepayment Request” means a written request from the Borrower to the Bank to prepay all or part of the Loan in accordance with Article 4.02A.

“Prohibited Conduct” means any Financing of Terrorism, Money Laundering or Prohibited Practice.

“Prohibited Practice” means any:

(i) Coercive Practice, meaning the impairing or harming, or threatening to impair or harm, directly or indirectly, any party or the property of a party to influence improperly the actions of a party;

(ii) Collusive Practice, meaning an arrangement between two or more parties designed to achieve an improper purpose, including to influence improperly the actions of another party;

(iii) Corrupt Practice, meaning the offering, giving, receiving or soliciting, directly or indirectly, of anything of value by a party to influence improperly the actions of another party;

(iv) Fraudulent Practice, meaning any act or omission, including a misrepresentation, that knowingly or recklessly misleads, or attempts to mislead, a party in order to obtain a financial or other benefit or to avoid an obligation; or

(v) Obstructive Practice, meaning in relation to an investigation into a Coercive, Collusive, Corrupt or Fraudulent Practice in connection with this Loan or the Project:

(a) deliberately destroying, falsifying, altering or concealing of evidence material to the investigation; and/or threatening, harassing or intimidating any party to prevent it from disclosing its knowledge of matters relevant to the investigation or from pursuing the investigation, or

(b) acts intending to materially impede the exercise of the contractual rights of audit or access to information.

“Project” has the meaning given to it in Recital (4).

“Project Implementation Agreement” has the meaning given to it in Recital (5).

“Promoter” has the meaning given to it in Recital (5).

“Redeployment Rate” means the Fixed Rate in effect on the day of the indemnity calculation for fixed-rate loans denominated in the same currency and which shall have the same terms for the payment of interest and the same repayment profile to the Maturity Date as the Tranche in respect of which a prepayment is proposed or requested to be made. For those cases where the period is shorter than 48 months (or 36 months in the absence of a repayment of principal during that period) the most closely corresponding money market rate equivalent will be used, that is the Relevant Interbank Rate minus 0.125% (12.5 basis points) for periods of up to 12 (twelve) months. For periods falling between 12 and 36/48 months as the case may be, the bid point on the swap rates as published in Reuters for the related currency and observed by the Bank at the time of calculation will apply.

“Relevant Business Day” means:

(a) for EUR, a day on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer payment system which utilises a single shared platform and which was launched on 19 November 2007 (TARGET2) is open for the settlement of payments in EUR; and

(b) for any other currency, a day on which banks are open for general business in the principal domestic financial centre of the relevant currency.

“Relevant Interbank Rate” means:

(a) EURIBOR for a Tranche denominated in EUR; and

(b) LIBOR for a Tranche denominated in GBP or USD.

“Sanctioned Person” means any individual or entity listed in one or more Sanction Lists.

“Sanction Lists” means:

(i) any economic, financial and trade restrictive measures and arms embargoes issued by the European Union pursuant to Chapter 2 of Title V of the Treaty on European Union as well as Article 215 of the Treaty on the Functioning of the European Union, as available in the official EU websites http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm and http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf, as amended and supplemented from time to time or on any successor page; or

(ii) any economic, financial and trade restrictive measures and arms embargoes issued by the United Nations Security Council pursuant to Article 41 of the UN Charter as available in the official UN website http://www.un.org/Docs/sc/committees/INTRO.htm, as amended and supplemented from time to time or on any successor page.

“Scheduled Disbursement Date” means the date on which a Tranche is scheduled to be disbursed in accordance with Article 1.02B.

“Security” means any mortgage, pledge, lien, charge, assignment, hypothecation, or other security interest securing any obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar effect.

“Social Law” means each of:

(a) any law, rule or regulation applicable in Moldova relating to Social Matters;

(b) any ILO Standards; and

(c) any United Nations treaty, convention or covenant on human rights signed and ratified by or otherwise applicable and binding on the Republic of Moldova.

“Social Matters” means all, or any of, the following: (i) labour and employment conditions, (ii) occupational health and safety, (iii) protection and empowerment of rights and interests of indigenous peoples, ethnic minorities and vulnerable groups, (iv) cultural heritage (tangible and intangible), (v) public health, safety and security, (vi) involuntary physical resettlement and/or economic displacement and loss of livelihood of persons, and (vii) public participation and stakeholder engagement.

“Spread” means the fixed spread to the Relevant Interbank Rate (being either plus or minus) determined by the Bank and notified to the Borrower in the relevant Disbursement Offer.

“Stakeholder Engagement Plan” means the stakeholder engagement plan prepared in connection with the proposed Project and as approved by the Bank.

“Sub-Financing Agreement” has the meaning given to it in Recital (5).

“Tax” means any tax, levy, impost, duty or other charge or withholding of a similar nature (including any penalty or interest payable in connection with any failure to pay or any delay in paying any of the same).

“Technical Description” has the meaning given to it in Recital (4).

“Tranche” means each disbursement made or to be made under this Contract. In case no Disbursement Acceptance has been received, Tranche shall mean a Tranche as offered under Article 1.02B.

“USD” means the lawful currency of the United States of America.

ARTICLE 1

Credit and Disbursements

1.01 Amount of Credit

By this Contract the Bank establishes in favour of the Borrower, and the Borrower accepts, a credit in an amount equivalent to EUR 50000000.00 (fifty million euros) for the financing of the Project (the “Credit”).

1.02 Disbursement procedure

1.02A Tranches

The Bank shall disburse the Credit in up to 20 (twenty) Tranches. The amount of each Tranche, if not being the undrawn balance of the Credit, shall be in a minimum amount of EUR 500000 (five hundred thousand euros). The Bank shall not send the Borrower more than one Disbursement Offer per calendar month and there shall not be more than one disbursement of a Tranche per calendar month under this Finance Contract.

1.02B Disbursement Offer

Upon request by the Borrower, provided that no event mentioned in Article 1.06B has occurred and is continuing, the Bank shall send to the Borrower a Disbursement Offer for the disbursement of a Tranche. The latest time for receipt by the Borrower of a Disbursement Offer is 10 (ten) days before the Final Availability Date. The Disbursement Offer shall specify:

(a) the amount, currency and EUR equivalent of the Tranche;

(b) the Scheduled Disbursement Date, which shall be a Relevant Business Day, falling at least 10 (ten) days after the date of the Disbursement Offer and on or before the Final Availability Date;

(c) the interest rate basis of the Tranche, being: (i) a Fixed Rate Tranche; or (ii) a Floating Rate Tranche, in each case, pursuant to the relevant provisions of Article 3.01;

(d) the interest payment periodicity for the Tranche, in accordance with the provisions of Article 3.01;

(e) the first Payment Date for the Tranche;

(f) the terms for repayment of principal for the Tranche, in accordance with the provisions of Article 4.01;

(g) the first and last repayment dates of principal for the Tranche;

(h) for a Fixed Rate Tranche, the Fixed Rate and for a Floating Rate Tranche the Spread, applicable until the Maturity Date; and

(i) the Disbursement Acceptance Deadline.

1.02C Disbursement Acceptance

The Borrower may accept a Disbursement Offer by delivering a Disbursement Acceptance to the Bank no later than the Disbursement Acceptance Deadline. The Disbursement Acceptance shall be accompanied:

(a) by the IBAN code (or appropriate format in line with local banking practice) and SWIFT BIC of the EIB Loan Account to which disbursement of the Tranche should be made in accordance with Article 1.02D, including references to any correspondent bank account of the Central Bank of Moldova which needs to be used for the purposes of the disbursement

(b) a confirmation on a working basis from the Central Bank of Moldova in the form of free-text/free-format swift message identifying the holder of the EIB Loan Account; and

(c) if not previously provided, by evidence of the authority of the person or persons authorised to sign the Disbursement Acceptance and the specimen signature of such person or persons.

If a Disbursement Offer is duly accepted by the Borrower in accordance with its terms on or before the Disbursement Acceptance Deadline, the Bank shall make the Accepted Tranche available to the Borrower in accordance with such Disbursement Offer and subject to the terms and conditions of this Contract.

The Borrower shall be deemed to have refused any Disbursement Offer which has not been duly accepted in accordance with its terms on or before the Disbursement Acceptance Deadline.

1.02D Disbursement Account

Disbursement shall be made to the EIB Loan Account. The EIB Loan Account shall be the own bank account of the Borrower.

Only one account may be specified as EIB Loan Account.

1.03 Currency of disbursement

Subject to availability, disbursement of each Tranche shall be made in EUR, GBP or USD.

For the calculation of the sums available to be disbursed in currencies other than EUR, and to determine their equivalent in EUR, the Bank shall apply the rate published by the European Central Bank in Frankfurt, available on or shortly before submission of the Disbursement Offer as the Bank shall decide.

1.04 Conditions of disbursement

1.04A First Tranche

The disbursement of the first Tranche under Article 1.02 is conditional upon receipt by the Bank in form and substance satisfactory to it, on or before the date falling 7 (seven) Business Days prior to the date of presentation of the Disbursement Offer, of the following documents or evidence:

(a) a legal opinion issued by the Minister of Justice of the Republic of Moldova:

(i) in the English language, substantially in the form set out in Annex I, such opinion to be supported by a resolution authorising the entry into the Contract by the Borrower; and

(ii) confirming due ratification of this Contract by the Parliament of the Republic of Moldova in accordance with the applicable laws of the Republic of Moldova;

(b) evidence satisfactory to the Bank of due ratification of this Contract by the Parliament of the Republic of Moldova in accordance with the applicable laws of the Republic of Moldova;

(c) evidence that the execution of this Contract by the Borrower has been duly authorised and that the person or persons signing the Contract on behalf of the Borrower is/are duly authorised to do so together with the specimen signature of each such person or persons;

(d) evidence that the Borrower and/or the Promoter have obtained all necessary Authorisations required in connection with this Contract or, if none is required, a declaration from the Borrower, signed by a person or persons duly authorised to act on behalf of the Borrower, that no Authorisation is required in connection with this Contract;

(e) the duly executed Project Implementation Agreement and Sub-Financing Agreement, in form and substance satisfactory to the Bank, together with evidence in the English language of the powers of each signatory thereto to sign the Project Implementation Agreement on behalf of the Promoter and the Sub-Loan Agreement on behalf of the Promoter and the Borrower, and a legal opinion confirming, inter alia, the due authorisation and capacity of the Promoter to enter into the Project Implementation Agreement and the Sub-Financing Agreement, and the enforceable nature thereof;

(f) evidence that (i) the EBRD Loan Agreement has been duly executed and delivered and all conditions precedent to the disbursement of the first tranche thereunder have been fulfilled or waived and that the Borrower has the right to make drawings under the first tranche thereunder, and (ii) the EBRD Project Agreement has been duly executed and delivered and all conditions precedent to its effectiveness have been fulfilled or waived;

(g) evidence that the PIU, to be established and operated by the Promoter to co-ordinate, manage, monitor and evaluate all aspects of the implementation of the Project, as provided for in Article 6, has been established to the satisfaction of the Bank and which is fully operational to the satisfaction of the Bank;

(h) evidence that all exchange control consents specified by the Bank or indicated in the legal opinion given under paragraph (a) above as being necessary have been obtained to permit the Borrower to receive disbursements as provided in this Contract, to repay the Loan and to pay interest and all other amounts due hereunder; and

(i) evidence of the payment of any fees due to the Bank under this Contract (including the appraisal fee due under Article 1.08).

1.04B All Tranches for the financing of Component 1

The disbursement of each Tranche under Article 1.02 for the financing of Component 1, including the first, is conditional upon receipt by the Bank in form and substance satisfactory to it, on or before the date falling 7 (seven) Business Days prior to the date of presentation of the Disbursement Offer for the proposed Tranche, of the following documents or evidence:

(a) evidence demonstrating that the Promoter has signed the contract(s) for the delivery of the goods, works and services to be delivered under Component 1 with the relevant contractor(s) and which contract(s) will be funded from the Tranche to which the disbursement relates, a copy of such contract(s) and a confirmation that such contract(s) continue(s) to be in full force and effect;

(b) evidence demonstrating that the PIU has the necessary staff, resources and terms of reference acceptable to the Bank to co-ordinate, manage, monitor and evaluate all aspects of the implementation of Component 1;

(c) evidence demonstrating that the Promoter has appointed an independent technical assistance consultant with international experience in diesel locomotives supply contracts with staff, resources and terms of reference acceptable to the Bank;

(d) evidence demonstrating that the Component 1 Loan Amount does not exceed the lower of EUR 27050000 (twenty-seven million and fifty thousand euros) and 50% (fifty per cent) of the total value of the contract(s) signed by the Promoter for the delivery of the goods, works and services to be delivered under Component 1;

(e) a detailed financing plan showing committed sources of funding for Component 1, including a breakdown of subcomponents and sources of funds, or an update thereof if such plan has previously been provided to the Bank;

(f) evidence demonstrating that, following drawdown of the relevant Tranche, the amount of the Component 1 Loan Amount will not exceed the aggregate eligible expenditure (net of the expenditures paid or to be paid from the proceeds under the EBRD Loan Agreement and NIF Agreement) incurred or forecast to be paid by the Promoter in respect of Component 1 within six months of the relevant Disbursement Offer; and

(g) evidence that, before requesting the Bank to issue a Disbursement Offer in respect of the relevant Tranche, the Promoter has spent for the financing of Component 1 (i) at least 80% (eighty per cent.) of the funds of the last Tranche disbursed for the financing of Component 1 (except for those amounts which have been redistributed to the financing of Component 2 in accordance with Article 1.11 of this Contract), and (ii) 100% (one hundred per cent.) of the funds of each previous Tranche disbursed for the financing of Component 1 (except for those amounts which have been redistributed to the financing of Component 2 in accordance with Article 1.11 of this Contract).

1.04C All Tranches for the financing of Component 2

The disbursement of each Tranche under Article 1.02 for the financing of Component 2, including the first, is conditional upon receipt by the Bank in form and substance satisfactory to it, on or before the date falling 7 (seven) Business Days prior to the date of presentation of the Disbursement Offer for the proposed Tranche, of the following documents or evidence:

(a) evidence that the Bank has approved Component 2 for allocation in accordance with the terms of this Contract;

(b) evidence demonstrating that the Promoter has signed the contract(s) for the goods, works and services to be delivered under Component 2 with the relevant contractor(s) and which contract(s) will be funded from the Tranche to which the disbursement relates, a copy of such contract(s), and a confirmation that such contract(s) continue(s) to be in full force and effect;

(c) evidence demonstrating that the PIU has the necessary staff, resources and terms of reference acceptable to the Bank to co-ordinate, manage, monitor and evaluate all aspects of the implementation of Component 2;

(d) evidence demonstrating that the Promoter has appointed an independent works supervision consultant with international experience in infrastructure rehabilitation work supervision with staff, resources and terms of reference acceptable to the Bank;

(e) if the Bank requires any additional undertaking to be made by the Borrower in connection with the Component 2 as a result of the appraisal, a written confirmation that the Borrower undertakes to comply with such additional undertakings, in the form and substance acceptable to the Bank;

(f) a detailed financing plan showing committed sources of funding for Component 2, including a breakdown of subcomponents and sources of funds, or an update thereof if such plan has previously been provided to the Bank,

(g) evidence demonstrating that, following drawdown of the relevant Tranche, the amount of the Component 2 Loan Amount will not exceed the aggregate eligible expenditure (net of the expenditures paid or to be paid from the proceeds under the EBRD Loan Agreement and NIF Agreement) incurred or forecast to be paid by the Promoter in respect of Component 2 within six months of the relevant Disbursement Offer; and

(h) evidence that, before requesting the Bank to issue a Disbursement Offer in respect of the relevant Tranche, the Promoter has spent for the financing of Component 2 (i) at least 80% (eighty per cent.) of the funds of the last Tranche disbursed for the financing of Component 2 (except for those amounts which have been redistributed to the financing of Component 1 in accordance with Article 1.11 of this Contract), and (ii) 100% (one hundred per cent.) of the funds of each previous Tranche disbursed for the financing of Component 2 (except for those amounts which have been redistributed to the financing of Component 1 in accordance with Article 1.11 of this Contract).

1.04D All Tranches

The disbursement of each Tranche under Article 1.02, including the first, is conditional upon:

(a) receipt by the Bank in form and substance satisfactory to it, on or before the date falling 7 (seven) Business Days prior to the date of presentation of the Disbursement Offer for the proposed Tranche, of the following documents or evidence:

(i) a certificate from the Borrower in the form of Schedule C.2;

(ii) a statement confirming that the relevant Tranche will be spent either exclusively for the financing of Component 1 or Component 2 (as applicable), or both of the Components (in which case indicating also the exact amount to be spent for Component 1 and Component 2 from the amount of the Tranche to be disbursed);

(iii) evidence of the authority of the person or persons authorised to sign Disbursement Acceptance and the authenticated specimen signature of such person or persons, unless it has been previously provided;

(iv) except in relation to the disbursement of the first Tranche, evidence that the Sub-Financing Agreement continues to be fully effective, valid and enforceable and all disbursement conditions thereto have been fulfilled; and

(v) a copy of any other Authorisation or other document, opinion or assurance which the Bank has notified the Borrower is necessary or desirable in connection with the entry into and performance of, and the transactions contemplated by, the Contract or the validity and enforceability of the same.

(b) that on the Scheduled Disbursement Date for the proposed Tranche:

(i) the representations and warranties which are repeated pursuant to Article 6.10 are correct in all respects; and

(ii) no event or circumstance which constitutes or would with the passage of time or giving of notice under this Contract constitute an Event of Default, or Prepayment Event has occurred and is continuing unremedied or unwaived or would result from a disbursement of the proposed Tranche.

(c) the Bank being satisfied by the Scheduled Disbursement Date for the proposed Tranche that:

(i) all facts and information contained in the Recitals continue to be true, correct and applicable in all material respects;

(ii) the EU Guarantee is valid, binding and enforceable and that no events or circumstances have occurred which could, in the opinion of the Bank, adversely affect the legal, valid, binding and enforceable nature of the EU Guarantee or the Bank′s right to make a demand thereunder;

(iii) the Republic of Moldova continues to be an Eligible Country; and

(iv) the Framework Agreement is valid, binding and enforceable and that no events or circumstances have occurred which could, in the opinion of the Bank, adversely affect the legal, valid, binding and enforceable nature of the Framework Agreement.

1.05 Deferment of disbursement

1.05A Grounds for deferment

Upon the written request of the Borrower, the Bank shall defer the disbursement of any Accepted Tranche in whole or in part to a date specified by the Borrower being a date falling not later than 6 (six) months from its Scheduled Disbursement Date and not later than 60 days prior to the first repayment date of the Tranche indicated in the Disbursement Offer. In such case, the Borrower shall pay the Deferment Indemnity calculated on the amount of disbursement deferred.

Any request for deferment shall have effect in respect of a Tranche only if it is made at least 5 (five) Business Days before its Scheduled Disbursement Date.

If for an Accepted Tranche any condition referred to in Article 1.04 is not fulfilled as at the specified date and at the Scheduled Disbursement Date (or the date expected for disbursement in case of a previous deferment), disbursement will be deferred to a date agreed between the Bank and the Borrower falling not earlier than 5 (five) Business Days following the fulfilment of all conditions of disbursement (without prejudice to the right of the Bank to suspend and/or cancel the undisbursed portion of the Credit in whole or in part pursuant to Article 1.06B). In such case, the Borrower shall pay the Deferment Indemnity calculated on the amount of disbursement deferred.

1.05B Cancellation of a disbursement deferred by 6 (six) months

The Bank may, by notice in writing to the Borrower, cancel a disbursement which has been deferred under Article 1.05A by more than 6 (six) months in aggregate. The cancelled amount shall remain available for disbursement under Article 1.02.

1.06 Cancellation and suspension

1.06A Borrower′s right to cancel

The Borrower may at any time by notice in writing to the Bank cancel, in whole or in part and with immediate effect, the undisbursed portion of the Credit. However, the notice shall have no effect in respect of an Accepted Tranche which has a Scheduled Disbursement Date falling within 5 (five) Business Days of the date of the notice.

1.06B Bank′s right to suspend and cancel

(a) The Bank may, by notice in writing to the Borrower, suspend and/or cancel the undisbursed portion of the Credit in whole or in part at any time and with immediate effect:

(i) upon the occurrence of a Prepayment Event or an Event of Default or an event or circumstance which would with the passage of time or giving of notice under this Contract constitute a Prepayment Event or an Event of Default; or

(ii) if the Republic of Moldova is no longer an Eligible Country.

(b) The Bank may also suspend the portion of the Credit in respect of which it has not received a Disbursement Acceptance with immediate effect in the case that a Market Disruption Event occurs; or

(c) Any suspension shall continue until the Bank ends the suspension or cancels the suspended amount.

1.06C Indemnity for suspension and cancellation of a Tranche

1.06C(1) SUSPENSION

If the Bank suspends an Accepted Tranche, whether upon an Indemnifiable Prepayment Event or an Event of Default, the Borrower shall pay to the Bank the Deferment Indemnity calculated on the amount of disbursement suspended.

1.06C(2) CANCELLATION

If, pursuant to Article 1.06A, the Borrower cancels:

(a) a Fixed Rate Tranche which is an Accepted Tranche, it shall indemnify the Bank under Article 4.02B; or

(b) a Floating Rate Tranche which is an Accepted Tranche or any part of the Credit other than an Accepted Tranche, no indemnity is payable.

If the Bank cancels:

(i) a Fixed Rate Tranche which is an Accepted Tranche upon an Indemnifiable Prepayment Event or pursuant to Article 1.05B, the Borrower shall pay to the Bank the Prepayment Indemnity; or

(ii) an Accepted Tranche upon an Event of Default, the Borrower shall indemnify the Bank under Article 10.03.

Other than in these cases, no indemnity is payable upon cancellation of a Tranche by the Bank.

The indemnity shall be calculated as if the cancelled amount had been disbursed and repaid on the Scheduled Disbursement Date or, to the extent that the disbursement of the Tranche is currently deferred or suspended, on the date of the cancellation notice.

1.07 Cancellation after expiry of the Credit

On the day following the Final Availability Date, and unless otherwise specifically agreed to in writing by the Bank, the part of the Credit in respect of which no Disbursement Acceptance has been made in accordance with Article 1.02C shall be automatically cancelled, without any notice being served by the Bank to the Borrower and without liability arising on the part of either party.

1.08 Appraisal fee

The Borrower shall pay or cause to be paid to the Bank within fifteen (15) days of the Date of Effectiveness an appraisal fee in respect of the appraisal conducted by the Bank in relation to the Project. The amount of the appraisal fee is EUR 50000 (fifty thousand euros).

1.09 Sums due under Article 1

Sums due under Articles 1.05, 1.06 and 1.08 shall be payable in the currency of the Tranche concerned. They shall be payable within 7 (seven) days of the Borrower′s receipt of the Bank′s demand or within any longer period specified in the Bank′s demand.

1.10 Allocation procedures and undertakings

The Loan may solely be allocated to finance the Components, identified as eligible for financing under the Bank′s Loan, as set out in the Technical Description. In order to qualify for financing hereunder, each Component must meet the relevant criteria and parameters applied by the Bank to the type of Component concerned.

In order for a Component to qualify for financing hereunder, the Borrower must comply with the allocation procedure under this Article 1.10 and Schedule A.1 (the “Allocation Procedure”), and with allocation undertakings under this Article 1.10.

Component 1 has been approved by the Bank for allocation and the amount in Euro of the Loan to be allocated to it shall not exceed the lower of EUR 27050000 (twenty-seven million and fifty thousand euros) and 50% (fifty per cent) of the total value of the contract(s) signed by the Promoter for the delivery of the goods, works and services to be delivered under Component 1.

Component 2 shall be submitted ex ante to the Bank for separate appraisal and will be subject to the Bank′s approval before disbursement of the Bank′s funds to the Borrower The Borrower may submit to the Bank a request for allocation (the “Allocation Request”) in respect of Component 2 between the date hereof and 31 December 2017 (or a later date agreed by the Bank in its own discretion further to the justified request of the Borrower).

The Borrower shall provide all information reasonably required by the Bank, at its discretion, as individually indicated by the Bank to the Borrower. The Bank shall have full discretion to approve the Allocation Request and the amount in Euro of the Loan to be allocated to it, following such examination of Component 2 as it deems necessary.

In agreement with the Borrower, the Bank shall have full discretion to amend the allocation procedures as the Project develops, inter alia, to amend and/or simplify such allocation procedures in line with the Bank′s policy on framework loans.

The Borrower shall, or shall procure that the Promoter will provide together with the Allocation Request for Component 2 the feasibility, environmental and any other relevant studies concerning each schemes falling under Component 2 and any other necessary information in sufficient details to allow the Bank to assess the eligibility of Component 2 for financing. In particular, the Borrower shall, or shall procure that the Promoter will submit to the satisfaction of the Bank:

(a) for each schemes falling under Component 2, the environmental screening decision and the environmental management plan,

(b) for each schemes falling under Component 2 which requires an Environmental and Social Impact Assessment Study, such Environmental and Social Impact Assessment Study and its non-technical summary;

(c) for each schemes falling under Component 2, the relevant environmental permits and written confirmation from the competent authority on the impacts of the project on nature conservation sites (for this purposes, Form A/B (as set out in Annex II, or its equivalent); and

(d) if required, for each schemes falling under Component 2 on new alignment, a resettlement action plan (RAP) or any other document evidencing the course of action agreed with the Bank.

The Bank maintains the right to require the Borrower to make additional undertaking(s) in connection with the Component 2, in the form and substance acceptable to the Bank.

1.11 Redistribution

The Borrower may, by request in writing to the Bank, which shall include reasons thereof, and not be received later than the date falling before 1 (one) month of the Final Availability Date, propose to redistribute to the other Component any part of the Component 1 Loan Amount or the Component 2 Loan Amount, which, in accordance with the procedures described in Article 1.04, has been originally disbursed for the purposes of, but not spent on the relevant Component. The Borrower shall provide to the Bank all information and evidence requested by the Bank in connection with the proposed redistribution.

The Bank may, in its discretion, accept the Borrower′s proposal for redistribution and redistribute any portion of the Loan between the Components by its written confirmation sent to the Borrower.

ARTICLE 2

The Loan

2.01 Amount of Loan

The Loan shall comprise the aggregate amount of Tranches disbursed by the Bank under the Credit, as confirmed by the Bank pursuant to Article 2.03.

2.02 Currency of repayment, interest and other charges

Interest, repayments and other charges payable in respect of each Tranche shall be made by the Borrower in the currency in which the Tranche is disbursed.

Any other payment shall be made in the currency specified by the Bank having regard to the currency of the expenditure to be reimbursed by means of that payment.

2.03 Confirmation by the Bank

Within 10 (ten) days after disbursement of each Tranche, the Bank shall deliver to the Borrower the amortisation table referred to in Article 4.01 showing the Disbursement Date, currency, the amount disbursed, the repayment terms and the interest rate of and for that Tranche (with respect to each Tranche, an “Amortisation Table”).

ARTICLE 3

Interest

3.01 Rate of interest

3.01A Fixed Rate Tranches

The Borrower shall pay interest on the outstanding balance of each Fixed Rate Tranche at the Fixed Rate quarterly, semi-annually or annually in arrears on the relevant Payment Dates as specified in the Disbursement Offer, commencing on the first such Payment Date following the Disbursement Date of the Tranche. If the period from the Disbursement Date to the first Payment Date is 30 (thirty) days or less then the payment of interest accrued during such period shall be postponed to the following Payment Date.

Interest shall be calculated on the basis of Article 5.01(a).

3.01B Floating Rate Tranches

The Borrower shall pay interest on the outstanding balance of each Floating Rate Tranche at the Floating Rate quarterly, semi-annually or annually in arrears on the relevant Payment Dates, as specified in the Disbursement Offer commencing on the first such Payment Date following the Disbursement Date of the Tranche. If the period from the Disbursement Date to the first Payment Date is 30 (thirty) days or less then the payment of interest accrued during such period shall be postponed to the following Payment Date.

The Bank shall notify the Floating Rate to the Borrower within 10 (ten) days following the commencement of each Floating Rate Reference Period.

If pursuant to Articles 1.05 and 1.06 disbursement of any Floating Rate Tranche takes place after the Scheduled Disbursement Date the Relevant Interbank Rate applicable to the first Floating Rate Reference Period shall apply as though the disbursement had been made on the Scheduled Disbursement Date.

Interest shall be calculated in respect of each Floating Rate Reference Period on the basis of Article 5.01(b). If the Floating Rate for any Floating Rate Reference Period is below zero, it will be set at zero.

3.02 Interest on overdue sums

Without prejudice to Article 10 and by way of exception to Article 3.01, if the Borrower fails to pay any amount payable by it under the Contract on its due date, interest shall accrue on any overdue amount payable under the terms of this Contract from the due date to the date of actual payment at an annual rate equal to:

(i) for overdue sums related to Floating Rate Tranches, the applicable Floating Rate plus 2% (200 basis points);

(ii) for overdue sums related to Fixed Rate Tranches, the higher of (a) the applicable Fixed Rate plus 2% (200 basis points) or (b) the Relevant Interbank Rate plus 2% (200 basis points);

(iii) for overdue sums other than under (i) or (ii) above, the Relevant Interbank Rate plus 2% (200 basis points)

and shall be payable in accordance with the demand of the Bank. For the purpose of determining the Relevant Interbank Rate in relation to this Article 3.02, the relevant periods within the meaning of Schedule B shall be successive periods of one month commencing on the due date.

If the overdue sum is in a currency other than the currency of the Loan, the following rate per annum shall apply, namely the relevant interbank rate that is generally retained by the Bank for transactions in that currency plus 2% (200 basis points), calculated in accordance with the market practice for such rate.

3.03 Market Disruption Event

If at any time from the receipt by the Bank of a Disbursement Acceptance in respect of a Tranche until the date falling two (2) Business Days prior to the Scheduled Disbursement Date, a Market Disruption Event occurs, the Bank may notify to the Borrower that this clause has come into effect. In such case, the following rules shall apply:

(a) the rate of interest applicable to such Accepted Tranche until the Maturity Date shall be the rate (expressed as a percentage rate per annum) which is determined by the Bank to be the all-inclusive cost to the Bank for the funding of the relevant Tranche based upon the then applicable internally generated Bank reference rate or an alternative rate determination method reasonably determined by the Bank. The Borrower shall have the right to refuse in writing such disbursement within the deadline specified in the notification and shall bear charges incurred as a result, if any, in which case the Bank shall not effect the disbursement and the corresponding Credit shall remain available for disbursement under Article 1.02B. If the Borrower does not refuse the disbursement in time, the parties agree that the disbursement and the conditions thereof shall be fully binding for both parties; and

(b) the Spread or Fixed Rate previously notified by the Bank in the Disbursement Offer shall no longer be applicable.

ARTICLE 4

Repayment

4.01 Normal repayment

(a) The Borrower shall repay each Tranche by instalments on the Payment Dates specified in the relevant Disbursement Offer in accordance with the terms of the Amortisation Table delivered pursuant to Article 2.03.

(b) Each Amortisation Table shall be drawn up on the basis that:

(i) in the case of a Fixed Rate Tranche, repayment shall be made annually, semi-annually or quarterly by equal instalments of principal or constant instalments of principal and interest;

(ii) in the case of a Floating Rate Tranche, repayment shall be made by equal annual, semi-annual or quarterly instalments of principal;

(iii) the first repayment date of each Tranche shall be a Payment Date falling not earlier than 60 days from the Scheduled Disbursement Date and not later than the first Payment Date immediately following the 5^th (fifth) anniversary of the Scheduled Disbursement Date of the Tranche; and

(iv) the last repayment date of each Tranche shall be a Payment Date falling not earlier than four years and not later than 25 (twenty five) years from the Scheduled Disbursement Date.

4.01B Single instalment

Alternatively, the Borrower may repay the Tranche in a single instalment on a Payment Date specified in the Disbursement Offer, being a date falling not less than 3 (three) years or more than 15 (fifteen) years from the Scheduled Disbursement Date.

4.02 Voluntary prepayment

4.02A Prepayment option

Subject to Articles 4.02B, 4.02C and 4.04, the Borrower may prepay all or part of any Tranche, together with accrued interest and indemnities if any, upon giving a Prepayment Request with at least one month′s prior notice specifying:

(a) the Prepayment Amount;

(b) the Prepayment Date;

(c) if applicable, the choice of application method of the Prepayment amount in line with Article 5.05(c)(i); and

(d) the contract number (“FI nr”) mentioned on the cover page of this Contract.

Subject to Article 4.02C the Prepayment Request shall be binding and irrevocable.

4.02B Prepayment indemnity

4.02B(1) FIXED RATE TRANCHE

If the Borrower prepays a Fixed Rate Tranche, the Borrower shall pay to the Bank on the Prepayment Date the Prepayment Indemnity in respect of the Fixed Rate Tranche which is being prepaid.

4.02B(2) FLOATING RATE TRANCHE

The Borrower may prepay a Floating Rate Tranche without indemnity on any relevant Payment Date.

4.02C Prepayment mechanism

Upon presentation by the Borrower to the Bank of a Prepayment Request, the Bank shall issue a Prepayment Notice to the Borrower, not later than 15 (fifteen) days prior to the Prepayment Date. The Prepayment Notice shall specify the Prepayment Amount, the accrued interest due thereon, the Prepayment Indemnity payable under Article 4.02B or, as the case may be, that no indemnity is due, the method of application of the Prepayment Amount and the Acceptance Deadline.

If the Borrower accepts the Prepayment Notice no later than by the Acceptance Deadline, it shall effect the prepayment. In any other case, the Borrower may not effect the prepayment.

The Borrower shall accompany the prepayment by the payment of accrued interest and indemnity, if any, due on the Prepayment Amount, as specified in the Prepayment Notice.

4.03 Compulsory prepayment

4.03A Prepayment Events

4.03A(1) PROJECT COST REDUCTION

If the total cost of the Project should be reduced from the figure stated in Recital (6) to a level at which the amount of the Credit exceeds 50% (fifty per cent) of such cost, the Bank may in proportion to the reduction forthwith, by notice to the Borrower, cancel the Credit and/or demand prepayment of the Loan. The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

4.03A(2) PARI PASSU TO NON-EIB FINANCING

If the Borrower voluntarily prepays (for the avoidance of doubt, prepayment shall include a repurchase or cancellation where applicable) a part or the whole of any Non-EIB Financing and:

(a) such prepayment is not made within a revolving credit facility (save for the cancellation of the revolving credit facility); or

(b) such prepayment is not made out of the proceeds of a loan or other indebtedness having a term at least equal to the unexpired term of the Non-EIB Financing prepaid,

the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the undisbursed portion of the Credit and demand prepayment of the Loan. The proportion of the Loan that the Bank may require to be prepaid shall be the same as the proportion that the prepaid amount of the Non-EIB Financing bears to the aggregate outstanding amount of all Non-EIB Financing.

The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

For the purposes of this Article, “Non-EIB Financing” includes any loan, (save for the Loan and any other direct loans from the Bank to the Borrower), credit bond or other form of financial indebtedness or any obligation for the payment or repayment of money originally granted to the Borrower for a term of more than 3 (three) years.

4.03A(3) CHANGE OF LAW

The Borrower shall promptly inform the Bank if a Change-of-Law Event has occurred or is likely to occur in respect to the Borrower. In such case, or if the Bank has reasonable cause to believe that a Change-of-Law Event has occurred or is about to occur, the Bank may request that the Borrower consult with it. Such consultation shall take place within 30 (thirty) days from the date of the Bank′s request. After the earlier of (a) the lapse of 30 (thirty) days from the date of such request for consultation and (b) the occurrence of the anticipated Change-of-Law Event, the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the Credit and demand prepayment of the Loan, together with accrued interest and all other amounts accrued and outstanding under this Contract.

The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

For the purposes of this Article “Change-of-Law Event” means the enactment, promulgation, execution or ratification of or any change in or amendment to any law, rule or regulation (or in the application or official interpretation of any law, rule or regulation) that occurs after the date of this Contract and which, in the opinion of the Bank, would materially impair the Borrower′s ability to perform its obligations under this Contract.

4.03A(4) ILLEGALITY

If

(a) it becomes unlawful in any EU jurisdiction or in the Republic of Moldova for the Bank to perform any of its obligations as contemplated in this Contract or to fund or maintain the Loan; or

(b) the Framework Agreement is or is likely to be

(i) repudiated by the Republic of Moldova or not binding on the Republic of Moldova in any respect; or

(ii) not effective in accordance with its terms or is alleged by the Borrower to be ineffective in accordance with its terms; or

(iii) breached, in that any obligation assumed by the Republic of Moldova under the Framework Agreement ceases to be fulfilled as regards any loan made to any borrower in the territory of Moldova from the resources of the Bank, or the EU,

(c) in relation to the EU Guarantee:

(i) it is no longer valid or in full force and effect;

(ii) the conditions for cover thereunder are not fulfilled; or

(iii) it is not effective in accordance with its terms or is alleged to be ineffective in accordance with its terms,

the Bank may by notice to the Borrower, immediately (i) suspend or cancel the undisbursed portion of the Credit and/or (ii) demand prepayment of the Loan, together with accrued interest and all other amounts accrued or outstanding under this Contract on the date indicated by the Bank in its notice to the Borrower.

4.03B Prepayment mechanics

Any sum demanded by the Bank pursuant to Article 4.03A, together with any interest or other amounts accrued or outstanding under this Contract including, without limitation, any indemnity due under Article 4.03C and Article 4.04, shall be paid on the date indicated by the Bank in its notice of demand.

4.03C Prepayment indemnity

In the case of an Indemnifiable Prepayment Event, the indemnity, if any, shall be determined in accordance with Article 4.02B.

4.04 General

A repaid or prepaid amount may not be reborrowed. This Article 4 shall not prejudice Article 10.

If the Borrower prepays a Tranche on a date other than a relevant Payment Date, the Borrower shall indemnify the Bank in such amount as the Bank shall certify is required to compensate it for receipt of funds otherwise than on a relevant Payment Date.

ARTICLE 5

Payments

5.01 Day count convention

Any amount due by way of interest, indemnity or fee from the Borrower under this Contract, and calculated in respect of a fraction of a year, shall be determined in accordance with the following conventions:

(a) for a Fixed Rate Tranche, a year of 360 (three hundred and sixty) days and a month of 30 (thirty) days;

(b) for a Floating Rate Tranche, a year of 360 (three hundred and sixty) days (but 365 (three hundred and sixty-five) days (invariable) for GBP) and the number of days elapsed; and

(c) in respect of fees, a year of 360 (three hundred and sixty) days (but 365 (three hundred and sixty five) days (invariable) for fees due in GBP) and the number of days elapsed.

5.02 Time and place of payment

Unless otherwise specified in this Contract or in the Bank′s demand, all sums other than sums of interest, indemnity and principal are payable within 7 (seven) days of the Borrower′s receipt of the Bank′s demand.

Each sum payable by the Borrower under this Contract shall be paid to the relevant account notified by the Bank to the Borrower. The Bank shall notify the account not less than 15 (fifteen) days before the due date for the first payment by the Borrower and shall notify any change of account not less than 15 (fifteen) days before the date of the first payment to which the change applies. This period of notice does not apply in the case of payment under Article 10.

The Borrower shall indicate in each payment made hereunder the contract number (“FI nr”) found on the cover page of this Contract.

A sum due from the Borrower shall be deemed paid when the Bank receives it.

Any disbursements by and payments to the Bank under this Contract shall be made using account(s) acceptable to the Bank.

5.03 No set-off by the Borrower

All payments to be made by the Borrower under this Contract shall be calculated and be made without (and free and clear of any deduction for) set-off or counterclaim.

5.04 Disruption to Payment Systems

If either the Bank determines (in its discretion) that a Disruption Event has occurred or the Bank is notified by the Borrower that a Disruption Event has occurred:

(a) the Bank may, and shall if requested to do so by the Borrower, consult with the Borrower with a view to agreeing with the Borrower such changes to the operation or administration of the Contract as the Bank may deem necessary in the circumstances;

(b) the Bank shall not be obliged to consult with the Borrower in relation to any changes mentioned in paragraph (a) if, in its opinion, it is not practicable to do so in the circumstances and, in any event, shall have no obligation to agree to such changes; and

(c) the Bank shall not be liable for any damages, costs or losses whatsoever arising as a result of a Disruption Event or for taking or not taking any action pursuant to or in connection with this Article 5.04.

5.05 Application of sums received

(a) General

Sums received from the Borrower shall only discharge its payment obligations if received in accordance with the terms of this Contract.

(b) Partial payments

If the Bank receives a payment that is insufficient to discharge all the amounts then due and payable by the Borrower under this Contract, the Bank shall apply that payment:

(i) first, in or towards payment pro rata of any unpaid fees, costs, indemnities and expenses due under this Contract;

(ii) secondly, in or towards payment of any accrued interest due but unpaid under this Contract;

(iii) thirdly, in or towards payment of any principal due but unpaid under this Contract; and

(iv) fourthly, in or towards payment of any other sum due but unpaid under this Contract.

(c) Allocation of sums related to Tranches

(i) In case of:

(A) a partial voluntary prepayment of a Tranche that is subject to a repayment in several instalments, the Prepayment Amount shall be applied pro rata to each outstanding instalment, or, at the request of the Borrower, in inverse order of maturity; and

(B) a partial compulsory prepayment of a Tranche that is subject to a repayment in several instalments, the Prepayment Amount shall be applied in reduction of the outstanding instalments in inverse order of maturity.

(ii) Sums received by the Bank following a demand under Article 10.01 and applied to a Tranche, shall reduce the outstanding instalments in inverse order of maturity. The Bank may apply sums received between Tranches at its discretion.

(iii) In case of receipt of sums which cannot be identified as applicable to a specific Tranche, and on which there is no agreement between the Bank and the Borrower on their application, the Bank may apply these between Tranches at its discretion.

ARTICLE 6

Borrower undertakings and representations

The undertakings in this Article 6 remain in force from the date of this Contract for so long as any amount is outstanding under this Contract or the Credit is in force.

A. Project undertakings

6.01 Use of Loan and availability of other funds

(a) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter will, use all amounts borrowed by it under the Loan for the exclusive execution of the Project and provide to the Bank evidence of the use of amounts borrowed by the Borrower under this Contract upon written request by the Bank.

(b) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter will, use (1) all Component 1 Loan Amount for the exclusive execution of Component 1, and (2) all Component 2 Loan Amount for the exclusive execution of Component 2, and provide to the Bank evidence of the use of amounts borrowed by the Borrower under this Contract upon written request by the Bank.

(c) The Borrower shall make the proceeds of the Loan available to the Promoter on terms and conditions acceptable to the Bank.

(d) The Borrower shall ensure that it has and the Promoter has available to it the other funds listed in Recital (6) and that such funds are expended, to the extent required, on the financing of the Project.

6.02 Completion of Project

The Borrower, acting through the MTRI, shall, and shall procure that the Promoter will, carry out the Project in accordance with the Technical Description as may be modified from time to time with the approval of the Bank, and complete it by the final date specified therein.

6.03 Increased cost of Project

If the total cost of the Project exceeds the estimated figure set out in Recital (6), the Borrower shall obtain, or shall procure that the Promoter shall obtain, the finance to fund the excess cost without recourse to the Bank, so as to enable the Project to be completed. The plans for funding the excess cost shall be communicated to the Bank without delay.

6.04 Continuing Project undertakings

The Borrower shall, or shall procure that the Promoter will (as applicable):

(a) Maintenance: maintain, repair, overhaul and renew all property forming part of the Project as required to keep it in good working order;

(b) Project assets:

(i) unless the Bank has given its prior consent in writing, retain title to and possession of all or substantially all the assets comprising the Project or, as appropriate, replace and renew such assets and maintain the Project in substantially continuous operation in accordance with its original purpose; provided that the Bank may withhold its consent only where the proposed action would prejudice the Bank′s interests as lender to the Borrower or would render the Project ineligible for financing by the Bank under its Statute or under Article 309 of the Treaty on the Functioning of the European Union;

(ii) unless the Bank has given its prior consent in writing, maintain the locomotives financed under Component 1 of the Project in the existing Basarabeasca depot for at least 8 (eight) years after the implementation of the Project. Any significant civil works in the Basarabeasca depot, in particular, any works requiring environmental permits, to adapt the maintenance facilities to service the new locomotives will require a prior consent of the Bank;

(iii) ensure that the disposal of the old locomotives replaced under Component 1 of the Project will be carried out in accordance with the national legislation and best practice, in particular, concerning the treatment of the hazardous waste.

(c) Insurance: insure all works and property forming part of the Project with first class insurance companies in accordance with the most comprehensive relevant industry practice.

(d) Rights and Permits: maintain in force all rights of way or use and all Authorisations necessary for the execution and operation of the Project;

(e) Environment and Social:

(i) implement and operate the Project in compliance with Environmental and Social Standards;

(ii) obtain, maintain and comply with requisite Environmental or Social Approvals for the Project;

(iii) comply with any such Environmental or Social Approvals;

(iv) implement, to the satisfaction of the Bank, the Environmental and Social Action Plan and the Stakeholder Engagement Plan; and

(v) prior to committing any Bank′s funds against projects that require an Environmental and Social Impact Assessment Study according to Environmental Law the Borrower, publish the Environmental and Social Impact Assessment Study′s non-technical summary, or procure the final beneficiary to publish the respective documents, and provide the Bank with the respective web link. For projects for which the competent authority does not require an Environmental and Social Impact Assessment Study, the Promoter shall submit a copy of the decision by the competent authority indicating the basis for it, as well as evidence of public disclosure of this decision; and

(f) EU law: execute and operate the Project in accordance with the relevant standards of EU law to the extent implemented by the laws of the Republic of Moldova or specified by the Bank prior to the date of this Contract.

6.05 Project Implementation Unit

In order to co-ordinate, manage, monitor and evaluate all aspects of Project implementation, including the procurement of goods, works and services for the Project, the Borrower, acting through the MTRI, shall procure that the Promoter, unless otherwise agreed with the Bank, establishes and at all times during execution of the Project operates a PIU with adequate resources and suitably qualified personnel as well as an international consultant as referred to in Article 1.04, under terms of reference acceptable to the Bank. The Borrower shall procure that the Promoter entrusts the PIU with the overall co-ordination of the Project and the responsibility for the implementation of the Project. The PIU shall act as the Bank′s counterpart in all technical, financial, investment selection, disbursement facilitation, accounting/auditing, reporting, procurement and administration matters.

The Borrower, through the Promoter, undertakes to ensure that the Bank can, at the sole discretion of the Bank, directly access any international consultant working on the Project at any time.

6.06 Procurement procedure

The Borrower, acting through the MTRI, undertakes to, and shall procure that the Promoter will undertake to, purchase equipment, secure services and order works for the Project by open international tender, where required, or other acceptable procurement procedure complying, to the Bank′s satisfaction, with its policy as described in its Guide to Procurement in force at the date of this Contract as available on the website of the Bank http://www.eib.org/attachments/thematic/procurement_en.pdf.

In accordance with Article 3.4.5 of the Guide to Procurement, the Bank may enter into one or more agreements with EBRD acting as a “Co-financing Institution” (as defined in the Guide to Procurement) in connection with one or more part of the Project. In such case, the Bank shall inform the Borrower and the Promoter of the conclusion of such agreement(s) in due course.

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter will, ensure that review procedures for effective remedies are available to any party having, or having had, an interest in obtaining a particular contract and who has been or might be harmed by an alleged infringement of the Guide to Procurement of the Bank.

B. General undertakings

6.07 Compliance with laws

The Borrower shall, and shall ensure that the Promoter shall, comply in all respects with all laws to which it, the Project or the Sub-Projects are subject where failure to do so results or is reasonably likely to result in a Material Adverse Change.

6.08 General Representations and Warranties

The Borrower represents and warrants to the Bank that:

(a) it has the power to execute, deliver and perform its obligations under this Contract and all necessary action has been taken to authorise the execution, delivery and performance of the same by it;

(b) this Contract constitutes its legally valid, binding and enforceable obligations;

(c) the execution and delivery of, the performance of its obligations under and compliance with the provisions of this Contract do not and will not:

(i) contravene or conflict with any applicable law, statute, rule or regulation, or any judgement, decree or permit to which it is subject; or

(ii) contravene or conflict with any agreement or other instrument binding upon it which might reasonably be expected to have a material adverse effect on its ability to perform its obligations under this Contract;

(d) there has been no Material Adverse Change since 24 June 2015;

(e) no event or circumstance which constitutes an Event of Default has occurred and is continuing unremedied or unwaived;

(f) no litigation, arbitration, administrative proceedings or investigation is current or to its knowledge is threatened or pending before any court, arbitral body or agency which has resulted or if adversely determined is reasonably likely to result in a Material Adverse Change, nor is there subsisting against it or any of its subsidiaries any unsatisfied judgement or award;

(g) it and the Promoter have obtained all necessary Authorisations in connection with this Contract and the Project in order to lawfully comply with its obligations hereunder, and the Project and all such Authorisations are in full force and effect and admissible in evidence;

(h) its payment obligations under this Contract rank not less than pari passu in right of payment with all other present and future unsecured and unsubordinated obligations under any of its debt instruments except for obligations mandatorily preferred by law applying to companies generally;

(i) it is in compliance with Article 6.04(e) and to the best of its knowledge and belief (having made due and careful enquiry) no Environmental or Social Claim has been commenced or is threatened against it;

(j) the Project (including without limitation, the negotiation, award and performance of contracts financed or to be financed by the Loan) has not involved or given rise to, any Prohibited Conduct;

(k) to the best of its knowledge, having made all reasonable enquiries, no funds invested in the Project by the Borrower or by the Promoter are of illicit origin, including products of Money Laundering or linked to the Financing of Terrorism;

(l) neither the Borrower, the Promoter, their officers and directors nor any other person acting on their behalf or under their control has committed nor will commit (i) any Prohibited Conduct in connection with the Project or any transaction contemplated by the Contract; or (ii) any illegal activity related to the Financing of Terrorism or Money Laundering;

(m) the Borrower is a state party to the New York Convention and any arbitral award or judgment obtained in accordance with the terms of this Contract will be recognised and enforced under the laws of Moldova; and

(n) it is in compliance with all undertakings under this Article 6.

The representations and warranties set out above shall survive the execution of this Contract and are deemed repeated on each Scheduled Disbursement Date and each Payment Date.

6.09 Integrity Commitment

(a) Prohibited Conduct:

(i) The Borrower shall not (and shall ensure that the Promoter shall not) engage in (and shall not authorise or permit any affiliate or any other person acting on its behalf to engage in) any Prohibited Conduct in connection with the Project, any tendering procedure for the Project, or any transaction contemplated by the Contract or any documents associated with the Project.

(ii) The Borrower undertakes (and shall procure that the Promoter shall undertake) to take such action as the Bank shall reasonably request to investigate or terminate any alleged or suspected occurrence of any Prohibited Conduct.

(iii) The Borrower undertakes (and shall procure that the Promoter shall undertake) to ensure that contracts financed by this Loan include the necessary provisions to enable the Borrower and/or the Promoter to investigate or terminate any alleged or suspected occurrence of any Prohibited Conduct in connection with the Project.

(b) Sanctions:

The Borrower shall not (and shall ensure that the Promoter will not):

(i) enter into a business relationship with any Sanctioned Person; or

(ii) make any funds available to or for the benefit of, directly or indirectly, any Sanctioned Person.

(c) Management:

The Borrower undertakes (and shall procure that the Promoter will undertake) to take within a reasonable timeframe appropriate measures in respect of any duly authorised agents, representatives of the Borrower and/or the Promoter (as applicable) having direct decision and control powers in relation to the Loan and to the Project who:

(i) becomes a Sanctioned Person; or

(ii) is the subject of a final and irrevocable court ruling in connection with the Prohibited Conduct perpetrated in the course of the exercise of their professional duties,

in order to ensure that such person is suspended, dismissed or in any case excluded from any of the Borrower′s and/or Promoter′s activities (as applicable) in relation to the Loan and to the Project.

6.10 EIB Loan Account

The Borrower undertakes to designate the EIB Loan Account for the purposes or receiving disbursements of the Loan from the Bank. The Borrower undertakes to separate the EIB Loan Account from any other of its assets and ensure that payments from such account will only be made for the purposes of implementing the Project in accordance with this Contract, the NIF Documentation (if applicable) and other relevant agreements, if any. The Borrower also undertakes to ensure that the EIB Loan Account shall at all times be insolvency remote and that no other creditor of the Borrower shall have any access to or rights to receive monies from such account.

ARTICLE 7

Security

The undertakings in this Article 7 remain in force from the date of this Contract for so long as any amount is outstanding under this Contract or the Credit is in force.

7.01 Pari Passu ranking

The Borrower shall ensure that its payment obligations under this Contract rank, and will rank, not less than pari passu in right of payment with all other present and future unsecured and unsubordinated obligations under any of its External Debt Instruments except for obligations mandatorily preferred by laws of general application.

In particular, if the Bank makes a demand under Article 10.01 or if an event or potential event of default under any unsecured and unsubordinated External Debt Instrument of the Borrower or of any of its agencies or instrumentalities has occurred and is continuing, the Borrower shall not make (or authorise) any payment in respect of any other such External Debt Instrument (whether regularly scheduled or otherwise) without simultaneously paying, or setting aside in a designated account for payment on the next Payment Date a sum equal to, the same proportion of the debt outstanding under this Contract as the proportion that the payment under such External Debt Instrument bears to the total debt outstanding under that Instrument. For this purpose, any payment of an External Debt Instrument that is made out of the proceeds of the issue of another instrument, to which substantially the same persons as hold claims under the External Debt Instrument have subscribed, shall be disregarded.

In this Contract, “External Debt Instrument” means:

(a) an instrument, including any receipt or statement of account, evidencing or constituting an obligation to repay a loan, deposit, advance or similar extension of credit (including without limitation any extension of credit under a refinancing or rescheduling agreement);

(b) an obligation evidenced by a bond, debenture or similar written evidence of indebtedness; or

(c) a guarantee granted by the Borrower for an obligation of a third party; provided in each case that such obligation is:

(i) governed by a system of law other than the law of the Borrower;

(ii) payable in a currency other than the currency of the Borrower′s country; or

(iii) payable to a person incorporated, domiciled, resident or with its head office or principal place of business outside the Borrower′s country.

7.02 Additional security

Should the Borrower grant to a third party any security for the performance of any External Debt Instrument or any preference or priority in respect thereof, the Borrower shall, if so required by the Bank, provide to the Bank equivalent security for the performance of its obligations under this Contract or grant to the Bank equivalent preference or priority.

7.03 Clauses by inclusion

If the Borrower concludes with any other medium or long term financial creditor a financing agreement that includes a loss-of-rating clause, and/or a cross default clause and/or a pari passu clause, if applicable, that is stricter than any equivalent provision of this Contract, the Borrower shall so inform the Bank and shall, at the request of the Bank, execute an agreement to amend this Contract so as to provide for an equivalent provision in favour of the Bank.

ARTICLE 8

Information and Visits

8.01 Information concerning the Project

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter will:

(a) deliver to the Bank:

(i) the information in content and in form, and at the times, specified in Schedule A.2 or otherwise as agreed from time to time by the parties to this Contract; and

(ii) any such information or further document concerning the financing, procurement, implementation, operation of the Project and related environmental or social matters as the Bank may reasonably require within a reasonable time;

provided always that if such information or document is not delivered to the Bank on time, and the Borrower does not rectify the omission within a reasonable time set by the Bank in writing, the Bank may remedy the deficiency, to the extent feasible, by employing its own staff or a consultant or any other third party, at the Borrower′s expense and the Borrower shall provide such persons with all assistance necessary for the purpose;

(b) submit for the approval of the Bank without delay any material change to the Project, also taking into account the disclosures made to the Bank in connection with the Project prior to the signing of this Contract, in respect of, inter alia, the price, design, plans, timetable or to the expenditure programme or financing plan for the Project;

(c) immediately inform the Bank in writing of the occurrence of the due ratification of this Contract in accordance with the applicable laws of the Republic of Moldova;

(d) as soon as it becomes aware thereof, or as soon as it is informed thereof by the Promoter, promptly inform the Bank of a genuine allegation, complaint or information with regard to Prohibited Conduct related to any funds made available under the Project;

(e) as soon as it becomes aware thereof, or as soon as it is informed thereof by the Promoter, promptly inform the Bank if at any time it becomes aware of the illicit origin, including products of money laundering or linked to the financing of terrorism with respect to the Project;

(f) promptly inform the Bank of:

(i) any action or protest initiated or any objection raised by any third party or any genuine complaint received by it or any Environmental or Social Claim that is to its knowledge commenced, pending or threatened against it; and

(ii) any fact or event known to it, which may substantially prejudice or affect the conditions of execution or operation of the Project;

(iii) any non-compliance by it with any Environmental and Social Standard;

(iv) should it become aware of any fact or information confirming or reasonably suggesting that (a) any Prohibited Conduct has occurred in connection with the Project, or (b) any of the funds invested in its share capital or in the Project was derived from illicit origin;

(v) any suspension, revocation or modification of any Environmental Approval,

and set out the action to be taken with respect to such matters.

(g) provide to the Bank, if so requested:

(i) a certificate of its insurers showing fulfilment of the requirements of Article 6.04(c);

(ii) annually, a list of policies in force covering the insured property forming part of the Project, together with confirmation of payment of the current premiums; and

(iii) true copies of contracts financed with the proceeds of the Loan and evidence of expenditures relating to disbursements.

8.02 Information concerning the Borrower and the Promoter

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter will (as applicable):

(a) deliver to the Bank:

(i) each year, within one month after the approval of the State Budget, acting through its Ministry of Finance, a summary of the State Budget in tabular form;

(ii) annually, audited financial statements of the Promoter, prepared in accordance with IFRS or general accounting standards used in the Republic of Moldova; and

(iii) from time to time, such further information on the Borrower′s or the Promoter′s general financial situation as the Bank may reasonably require;

(b) ensure that its accounting records fully reflect the operations relating to the financing, execution and operation of the Project; and

(c) inform the Bank immediately of:

(i) any material alteration to the statutes or shareholding structure of the Promoter after the date of its incorporation;

(ii) any fact which obliges the Borrower or the Promoter to prepay any financial indebtedness or any EU funding;

(iii) any event or decision that constitutes or may result in a Prepayment Event;

(iv) any intention on the Borrower′s or the Promoter′s part to grant any security over any of its assets in favour of a third party;

(v) any intention on the Borrower′s or the Promoter′s part to relinquish ownership of any material part of the Project;

(vi) any fact or event that is reasonably likely to prevent the substantial fulfilment of any obligation of the Borrower under this Contract or the Promoter under the Project Implementation Agreement;

(vii) any Event of Default having occurred or being threatened or anticipated;

(viii) any fact or event which results in any of its duly authorised agents, representatives of the Borrower and/or the Promoter (as applicable) having direct decision and control powers in relation to the Loan and to the Project being a Sanctioned Person;

(ix) to the extent permitted by law, any material litigation, arbitration, administrative proceedings or investigation carried out by a court, administration or similar public authority, which, to the best of its knowledge and belief, is current, imminent or pending against the Borrower, the Promoter or its duly authorised agents, representatives of the Borrower and/or the Promoter (as applicable) having direct decision and control powers in relation to the Loan and to the Project in connection with Prohibited Conduct related to the Loan or the Project;

(x) any measure taken by the Borrower pursuant to Article 6.09 (Integrity commitment) of this Contract (including measures taken to seek damages from the persons responsible for any loss resulting from any act of the nature described in Article 6.09); and

(xi) any litigation, arbitration or administrative proceedings or investigation which is current, threatened or pending and which might if adversely determined result in a Material Adverse Change.

8.03 Visits, Rights of Access and Investigation

(a) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter will, allow persons designated by the Bank, as well as persons designated by competent EU institutions including (without limitation) the Court of Auditors of the European Union, the European Commission and the European Anti-Fraud Office to:

(i) visit the sites, installations and works comprising the Project and to conduct such checks as they may wish for purposes connected with this Contract and the financing of the Project,

(ii) interview representatives of the Borrower and the Promoter and not obstruct contacts with any other person involved in or affected by the Project; and

(iii) review the books and records of the Borrower and the Promoter in relation to the execution of the Project and to be able to take copies of related documents to the extent permitted by the law.

(b) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter will, facilitate investigations by the Bank and by other competent European Union institutions or bodies in connection with any alleged or suspected occurrence of a Prohibited Conduct and shall provide the Bank, or ensure that the Bank is provided, with all necessary assistance for the purposes described in this Article.

(c) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter will, acknowledge that the Bank may be obliged to communicate information relating to the Borrower, the Promoter and the Project to any competent institution or body of the European Union including the Court of Auditors of the European Union, the European Commission and the European Anti-Fraud Office as are necessary for the performance of their task in accordance with the laws of the European Union and also in accordance with the relevant mandatory provisions of European Union law.

8.04 Language

Documents (other than constitutional documents, statutory and other official documents, or internal regulations of the Borrower or the Promoter), evidence, notices and communications provided or made by the Borrower or the Promoter pursuant to this Contract shall be provided in the English language. Where documents are not provided in the English language, the Borrower or the Promoter (as applicable) shall simultaneously provide a certified translation thereof into the English language.

ARTICLE 9

Charges and expenses

9.01 Taxes, duties and fees

The Borrower shall pay all Taxes, duties, fees and other impositions of whatsoever nature, including stamp duty and registration fees, arising out of the execution or implementation of this Contract or any related document and in the creation, perfection, registration or enforcement of any security for the Loan to the extent applicable.

The Borrower shall pay all principal, interest, indemnities and other amounts due under this Contract gross without deduction of any national or local impositions whatsoever; provided that, if the Borrower is obliged to make any such deduction, it will gross up the payment to the Bank so that after deduction, the net amount received by the Bank is equivalent to the sum due.

9.02 Other charges

The Borrower shall bear all charges and expenses, including professional, banking or exchange charges incurred in connection with the preparation, execution, implementation, enforcement and termination of this Contract or any related document, any amendment, supplement or waiver in respect of this Contract or any related document, and in the amendment, creation, management, enforcement and realisation of any security for the Loan.

9.03 Increased costs, indemnity and set-off

(a) The Borrower shall pay to the Bank any sums or expenses incurred or suffered by the Bank as a consequence of the introduction of or any change in (or in the interpretation, administration or application of) any law or regulation or compliance with any law or regulation made after the date of signature of this Contract, in accordance with or as a result of which:

(i) the Bank is obliged to incur additional costs in order to fund or perform its obligations under this Contract; or

(ii) any amount owed to the Bank under this Contract or the financial income resulting from the granting of the Credit or the Loan by the Bank to the Borrower is reduced or eliminated.

(b) Without prejudice to any other rights of the Bank under this Contract or under any applicable law, the Borrower shall indemnify and hold the Bank harmless from and against any loss incurred as a result of any payment or partial discharge that takes place in a manner other than as expressly set out in this Contract.

(c) The Bank may set off any matured obligation due from the Borrower under this Contract (to the extent beneficially owned by the Bank) against any obligation owed by the Bank to the Borrower regardless of the place of payment, booking branch or currency of either obligation. If the obligations are in different currencies, the Bank may convert either obligation at a market rate of exchange in its usual course of business for the purpose of the set-off. If either obligation is unliquidated or unascertained, the Bank may set off in an amount estimated by it in good faith to be the amount of that obligation.

ARTICLE 10

Events of Default

10.01 Right to demand repayment

The Borrower shall repay all or part of the Loan (as requested by the Bank) forthwith, together with accrued interest and all other accrued or outstanding amounts under this Contract, upon written demand being made by the Bank in accordance with the following provisions.

10.01A Immediate demand

The Bank may make such demand immediately:

(a) if the Borrower does not pay on the due date any amount payable pursuant to this Contract at the place and in the currency in which it is expressed to be payable, unless (i) its failure to pay is caused by an administrative or technical error or a Disruption Event and (ii) payment is made within 3 Business Days of its due date;

(b) if any information or document given to the Bank by or on behalf of the Borrower or any representation or statement made or deemed to be made by the Borrower in this Contract or in connection with the negotiation of this Contract is or proves to have been incorrect, incomplete or misleading in any material respect;

(c) if, following any default of the Borrower in relation to any loan, or any obligation arising out of any financial transaction, other than this Loan granted by the Bank:

(i) the Borrower is required or is capable of being required or will, following expiry of any applicable contractual grace period, be required or be capable of being required to prepay, discharge, close out or terminate ahead of maturity such other loan or obligation; or

(ii) any financial commitment for such other loan or obligation is cancelled or suspended.

(d) if the Borrower is unable to pay its debts as they fall due, or suspends its debts, or makes or, without prior written notice to the Bank, seeks to make a composition with its creditors;

(e) if the Borrower defaults in the performance of any obligation in respect of any other loan made to it from the resources of the Bank or the European Union;

(f) if any distress, execution, sequestration or other process is levied or enforced upon the property of the Borrower or any property forming part of the Project and is not discharged or stayed within 14 (fourteen) days;

(g) if a Material Adverse Change occurs, as compared with the Borrower′s condition at the date of this Contract;

(h) if it is or becomes unlawful for the Borrower to perform any of its obligations under this Contract or this Contract is not effective in accordance with its terms or is alleged by the Borrower to be ineffective in accordance with its terms;

(i) if any obligation assumed by the Borrower as stated in the Framework Agreement ceases to be fulfilled as regards any loan made to any borrower in the Borrower′s territory from the resources of the Bank, or the European Union;

(j) if the Promoter defaults in the performance of any of its obligations under the Project Implementation Agreement; or

(k) if the conditions for cover under the EU Guarantee are not fulfilled or if the EU Guarantee ceases to be valid, effective or enforceable in accordance with its terms: or

(l) if the Borrower defaults in the performance of any obligation in respect of any other loan or financial instrument granted by the Bank or the EU or to the Bank or any other obligation to be fulfilled in connection with the receipt of any funds by the Borrower from the EU.

10.01B Demand after notice to remedy

The Bank may also make such demand:

(a) if the Borrower fails to comply with any obligation under this Contract not being an obligation mentioned in Article 10.01A; or

(b) if any fact stated in the Recitals materially alters and is not materially restored and if the alteration either prejudices the interests of the Bank as lender to the Borrower or adversely affects the implementation or operation of the Project,

unless the non-compliance or circumstance giving rise to the non-compliance is capable of remedy and is remedied within a reasonable period of time specified in a notice served by the Bank on the Borrower.

10.02 Other rights at law

Article 10.01 shall not restrict any other right of the Bank at law to require prepayment of the Loan.

10.03 Indemnity

10.03A Fixed Rate Tranches

In case of demand under Article 10.01 in respect of any Fixed Rate Tranche, the Borrower shall pay to the Bank the amount demanded together with the Prepayment Indemnity on any amount of principal due to be prepaid. Such Prepayment Indemnity shall accrue from the due date for payment specified in the Bank′s notice of demand and be calculated on the basis that prepayment is effected on the date so specified.

10.03B Floating Rate Tranches

In case of demand under Article 10.01 (Right to demand repayment) in respect of any Floating Rate Tranche, the Borrower shall pay to the Bank the amount demanded together with a sum equal to the present value of 0.15% (fifteen basis points) per annum calculated and accruing on the amount of principal due to be prepaid in the same manner as interest would have been calculated and would have accrued, if that amount had remained outstanding according to the original amortisation schedule of the Tranche, until the Maturity Date.

The value shall be calculated at a discount rate equal to the Redeployment Rate applied as of each relevant Payment Date.

10.03C General

Amounts due by the Borrower pursuant to this Article 10.03 shall be payable on the date of prepayment specified in the Bank′s demand.

10.04 Non-Waiver

No failure or delay or single or partial exercise by the Bank in exercising any of its rights or remedies under this Contract shall be construed as a waiver of such right or remedy. The rights and remedies provided in this Contract are cumulative and not exclusive of any rights or remedies provided by law.

10.05 Application of sums received

Sums received by the Bank following a demand under Article 10.01 shall be applied first in payment of expenses, interest and indemnities and secondly in reduction of the outstanding instalments in inverse order of maturity. The Bank may apply sums received between Tranches at its discretion.

ARTICLE 11

Law and jurisdiction

11.01 Governing Law

This Contract, and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it, shall be governed by English law.

11.02 Arbitration

Any dispute arising out of or connected with this Contract, including a dispute as to the validity or existence of this Contract and/or this Article 11.02, shall be resolved by arbitration in The Hague conducted in the English language by three arbitrators pursuant to the rules of the United Nations Commission on International Trade Law (“UNCITRAL”), save that, unless the parties agree otherwise:

(a) the third arbitrator, who shall act as chairman of the tribunal, shall be chosen by the two arbitrators appointed one each by or on behalf of the Borrower and the Bank. If he is not chosen by the two arbitrators within 30 days of the date of appointment of the later of the two party-appointed arbitrators to be appointed, he shall be appointed by the London Court of International Arbitration (the “LCIA”);

(b) no arbitrator shall be of the same nationality as any party (and for the purposes of this Article, the nationality of the Bank shall be deemed to be Luxembourg);

(c) neither party shall be required to give general discovery of documents, but may be required only to produce specific, identified documents which are relevant to the dispute;

(d) the tribunal shall not take or provide and the Borrower shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Bank; and

(e) the parties agree to waive any right of appeal against the arbitration award.

The appointing authority shall be the LCIA.

11.03 Recourse to courts

This Article 11.02 (Arbitration) is governed by English law. The Parties exclude the jurisdiction of all courts to the extent permitted by any applicable law.

11.04 Evidence of sums due

In any legal action arising out of this Contract the certificate of the Bank as to any amount or rate due to the Bank under this Contract shall in the absence of manifest error be prima facie evidence of such amount or rate.

11.05 Waiver of immunity

To the extent that the Borrower may in any jurisdiction claim for itself or its assets immunity from suit, enforcement, attachment or other legal process, the Borrower hereby irrevocably agrees not to claim and hereby irrevocably waives such immunity to the full extent permitted by the laws of such jurisdiction.

11.06 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999

No term of this Contract is intended to be enforceable by any third party and the provisions of the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 are excluded and shall not apply.

11.07 Place of performance

Unless otherwise specifically agreed by the Bank in writing, the place of performance under this Contract shall be the seat of the Bank.

11.08 Entire Agreement

(a) This Contract entered into in connection therewith:

(i) represents the entire understanding and constitutes the entire agreement between the Parties in relation to its subject matter; and

(ii) supersedes any and all previous discussions, correspondence, representations (of whatever nature) and agreements between the Parties with respect thereto, notwithstanding the existence of any provision of any such prior agreement that any rights or provisions of such prior agreement shall survive its termination.

(b) Each party hereby acknowledges that it has not relied upon any statement or representation made by any Party other than those contained herein in agreeing to enter into this Contract.

11.09 Changes to Parties

Neither the Borrower nor the Promoter may assign or transfer any of its rights or obligations under this Contract without the prior written consent of the Bank.

The Bank may assign all or part of its rights and benefits or transfer (by way of novation, subparticipation or otherwise) all or part of its rights, benefits and obligations under this Contract.

11.10 Invalidity

If at any time any term of this Contract is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect, or this Contract is or becomes ineffective in any respect, under the laws of any jurisdiction, such illegality, invalidity, unenforceability or ineffectiveness shall not affect:

(a) the legality, validity or enforceability in that jurisdiction of any other term of this Contract or the effectiveness in any other respect of this Contract in that jurisdiction; or

(b) the legality, validity or enforceability in other jurisdictions of that or any other term of this Contract or the effectiveness of this Contract under the laws of such other jurisdictions.

11.11 Amendments

Any amendment to this Contract shall be made in writing and shall be signed by the parties hereto.

11.12 Counterparts

This Contract may be executed in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and the same instrument. Each counterpart is an original, but all counterparts shall together constitute one and the same instrument.

ARTICLE 12

Final clauses

12.01 Notices to either party

Notices and other communications given under this Contract addressed to either party to this Contract shall be made to the address or facsimile number as set out below, or to such other address or facsimile number as a party previously notifies to the other in writing:

12.02 Form of notice

Any notice or other communication given under this Contract must be in writing.

Notices and other communications, for which fixed periods are laid down in this Contract or which themselves fix periods binding on the addressee, may be made by hand delivery, registered letter or facsimile. Such notices and communications shall be deemed to have been received by the other party on the date of delivery in relation to a hand-delivered or registered letter or on receipt of transmission in relation to a facsimile.

Other notices and communications may be made by hand delivery, registered letter or facsimile and by email or other electronic communication.

Without affecting the validity of any notice delivered by facsimile according to the paragraphs above, a copy of each notice delivered by facsimile shall also be sent by letter to the relevant party on the next following Business Day at the latest.

Notices issued by the Borrower pursuant to any provision of this Contract shall, where required by the Bank, be delivered to the Bank together with satisfactory evidence of the authority of the person or persons authorised to sign such notice on behalf of the Borrower and the authenticated specimen signature of such person or persons.

12.03 Effectiveness of this Contract

This Contract is conditional upon and shall become effective only after receipt by the Bank, in a form and substance acceptable to the Bank, of:

(a) the legal opinion of the Minister of Justice of the Borrower pursuant to Article 1.04A(a), and

(b) a favourable opinion of the European Commission in respect of the Credit in accordance with Statute of the Bank.

This Contract shall not become effective until the Bank sends to the Borrower a letter confirming fulfilment of the above mentioned conditions and providing the date that this Contract becomes effective (the “Date of Effectiveness”), and such letter shall be conclusive evidence that this Contract has become effective.

For the avoidance of doubt, until such time as such letter has been issued by the Bank, neither the Borrower nor the Bank shall have any claims against each other or have any liability whatsoever under or in connection with this Contract.

In case the above mentioned conditions are not fulfilled within 24 (twenty-four) months from the date of signature of this Contract, this Contract shall not enter into force without any further action being necessary or required.

12.04 Recitals, Schedules and Annex

The Recitals and following Schedules form part of this Contract:

The following Annexes are attached hereto:

IN WITNESS WHEREOF the parties hereto have caused this Contract to be executed in four originals in the English language and have caused Sergiu Bucataru, Deputy minister of transport and road infrastructure and Garth Grisbrook, Head of Unit, to initial each page of this Contract on their behalf.

At CHISINAU, this 26 September 2016

At LUXEMBOURG, this 23 September 2016