Contract din 20.12.2017 de finanţare dintre Republica Moldova şi Banca Europeană de Investiţii privind interconectarea electrică Moldova-România

ACORD BILATERAL

C O N T R A C T

de finanţare dintre Republica Moldova şi Banca Europeană

de Investiţii privind interconectarea electrică

Moldova–România

Chişinău, 20 decembrie 2017

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 266 art. 405 din 17.07.2018

* * *

Notă: Acordul ratificat prin Legea nr.128 din 13.07.2018

Notă: Vezi varianta engleză a Contractului

FI NR. 88495

Serapis NR. 2008-0194

INTERCONECTAREA ELECTRICĂ MOLDOVA ROMANIA

Prezentul contract de finanţare este încheiat între:

ÎNTRUCÎT:

(a) La data de 1 noiembrie 2006, între Republica Moldova şi “Banca” a fost încheiat un acord de asociere (denumit în continuare "Acord cadru"). Acordul-cadru a fost ratificat de Parlamentul Republicii Moldova în temeiul Legii nr.19-XVI din 15 februarie 2007, publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova nr.36-38 din 16 martie 2007. Acordul-cadru a intrat în vigoare la 6 iunie 2007. Banca face creditul (aşa cum este definit mai jos) disponibil pe baza faptului că acordul-cadru continuă să fie în vigoare pe întreaga durata contractului (aşa cum este definit mai jos).

(b) Articolul 7 din Acordul cadru (Framework Agreement) prevede, că Banca susţine, ceea ce priveşte activităţile sale derulate pe teritoriul Republicii Moldova, suportul acordat instituţiei internaţionale, care este cel mai favorizat în ceea ce priveşte orice astfel de activitate, sau, în cazul în care este mai favorabil, tratamentul acordat în temeiul oricărui acord internaţional care să acopere astfel de activităţi. Banca pune Creditul la dispoziţia Împrumutatului, după cum este definit în prezentul Contract, în temeiul faptului că este o instituţie financiară internaţională conform Acordului-cadru şi are dreptul la tratament egal cu cel fată de alte instituţii financiare internaţionale în conformitate cu Acordul-cadru.

(c) Conform adresării in baza unei scrisori din 25 august 2016, “Împrumutatul” a solicitat “Băncii” finanţarea Proiectului (după cum este definit mai jos). Semnând prezentul Contract, Împrumutatul confirmă că Proiectul, (după cum este definit mai jos), se încadrează în aria de aplicabilitate a Acordului-cadru.

(d) Republica Moldova este stat membru al Convenţiei privind recunoaşterea şi executarea sentinţelor arbitrale străine, decizie aprobată la New York, la data 10 iunie 1958 ("Convenţia de la New York").

(e) Împrumutatul a declarat că desfăşoară un proiect ("Proiectul") pentru dezvoltarea şi construcţia infrastructurii necesare pentru interconectarea permanentă a reţelelor de energie electrică din România şi Republica Moldova, după cum este descris în detaliu în descrierea tehnică prezentată în 0 ("Descriere tehnica"). Proiectul va fi amplasat pe teritoriul Republicii Moldova.

(f) Împrumutatul va implementa Proiectul prin intermediul operatorului de sistem de transport al energiei electrice, deţinut în proporţie de 100% de către stat, ÎS Moldelectrica ("Promotorul"). Promotorul va asigura supravegherea generală şi va avea responsabilitatea pentru implementarea proiectului, inclusiv crearea unei unităţi de implementare a proiectului ("UIP"). Promotorul va implementa Proiectul sub supravegherea Împrumutatului care acţionează prin intermediul Ministerul Economiei si Infrastructurii al Republicii Moldova ("MEI”).

(g) Împrumutatul va pune la dispoziţia Promotorului banii din Credit acordat sub forma unui împrumut, o subvenţie, o contribuţie de capital şi / sau un alt instrument de datorie în baza unui acord de transfer de fonduri de împrumut care va fi încheiat între Împrumutat şi Promotor în formă şi substanţă acceptabile pentru Bancă (“Acordul de Transfer de Fonduri de Împrumut”).

(h) Banca şi Promotorul vor încheia un acord de implementare a proiectului în legătură cu implementarea Proiectului de către Promotor ("Acordul de Implementare a Proiectului").

(i) Costul total al Proiectului, estimat de Bancă, este de 270.000.000 EUR (două sute şaptezeci de milioane de euro).

(j) Împrumutatul a declarat că intenţionează să finanţeze Proiectul după cum urmează:

(k) Pentru a îndeplini planul de finanţare prevăzut la considerentul (j), Împrumutatul a solicitat de la Bancă un credit în valoare de 80.000.000,00 EUR (optzeci de milioane de euro) care va fi disponibil din resursele proprii ale băncii şi în conformitate cu mandatul de împrumut extern al băncii pentru perioada 2014-2020 ("Mandatul"), în conformitate cu Decizia (definită mai jos).

(l) Banca, considerând că finanţarea Proiectului intră în sfera funcţiilor sale şi este în concordanţă cu obiectivele mandatului şi având în vedere afirmaţiile şi faptele citate în aceste considerente, a decis aprobarea cererii Împrumutatului de acordare a unui credit în valoare de 80.000.000,00 EUR (optzeci de milioane de euro) în cadrul acestui contract de finanţare ("Contract"); cu condiţia ca valoarea împrumutului (aşa cum este definită mai jos) să nu depăşească în niciun caz 50% (cincizeci la sută) din costul total al Proiectului.

(m) Guvernul Moldovei a autorizat împrumutul sumei echivalente cu 80.000.000,00 EUR (optzeci de milioane de euro) reprezentat de acest credit conform termenilor şi condiţiilor stabilite în prezentul Contract. Dl Octavian Calmîc, Viceprim-ministru, ministru al Economiei şi Infrastructurii este autorizat în mod corespunzător să semneze prezentul Contract pentru şi în numele Împrumutatului.

(n) Împrumutatul şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ("BERD") au încheiat sau vor încheia un acord de împrumut ("Acordul de împrumut al BERD"), în temeiul căruia BERD va acorda un împrumut în valoare totală de până la 80.000.000,00 EUR (optzeci de milioane de euro) pentru finanţarea Proiectului ("Împrumutul BERD"). Promotorul şi BERD au încheiat sau vor încheia un acord de proiect cu privire la implementarea proiectului ("Acordul de Proiect al BERD”).

(o) Împrumutatul şi Banca Mondială ("BM") au încheiat sau vor încheia un acord de împrumut ("Acordul de împrumut al BM") în temeiul căruia BM va acorda un împrumut în valoare totală de până la 70.000.000,00 EUR (şaptezeci de milioane de euro) în scopul finanţării Proiectului ("Împrumutul BM”).

(p) Banca, BERD, Comisia Europeană ("Comisia") şi alte instituţii financiare internaţionale au încheiat "Cooperarea în cadrul Facilităţii de investiţii pentru vecinătate (“FIV”), acord-cadru care a intrat în vigoare la data de 21 decembrie 2009. BERD şi Comisia vor încheia un acord de delegare în temeiul căruia Comisia va acorda o contribuţie nerambursabilă pentru investiţii în valoare totală de 40.000.000,00 EUR (patruzeci de milioane de euro) ("Grantul FIV") în scopul finanţării proiectului.

(q) Statutul Băncii prevede că Banca trebuie să asigure cea mai raţională utilizare posibilă a fondurilor, în interesul Uniunii Europene şi, respectiv, termenii şi condiţiile operaţiunilor de împrumut ale Băncii trebuie să corespundă politicilor comunitare relevante ale Uniunii Europene.

(r) În conformitate cu Decizia nr.466/2014 / UE a Consiliului European şi a Parlamentului European privind acordarea unei garanţii UE către Bancă împotriva pierderilor rezultate din operaţiunile de finanţare a proiectelor de investiţii în afara Uniunii Europene ("Decizia") şi acordul încheiat între Uniunea Europeană reprezentată de Comisie şi Banca care pune în aplicare această decizie, în caz de neplată, Uniunea Europeană, printr-o garanţie, acoperă toate plăţile restante care nu au fost primite de către Bancă, în raport cu operaţiunile de finanţare ale Băncii încheiate, printre altele, cu Împrumutatul ("Garanţia UE"). Din data prezentului Contract, Republica Moldova este o ţară eligibilă (aşa cum este definit mai jos).

(s) În baza semnării prezentului Contract, Împrumutatul confirmă că Banca este obligată să se conformeze fiecărei liste de Sancţiune aplicate (conform datelor de mai jos) şi că nu poate, prin urmare, să pună la dispoziţie, să ofere fonduri disponibile, în mod direct sau indirect, la dispoziţia sau în beneficiul unei Persoane sancţionate (aşa cum este definit mai jos).

(t) Banca consideră că accesul la informaţii are un rol esenţial în reducerea riscurilor de mediu şi celor sociale, inclusiv încălcarea drepturilor omului în legătură cu proiectele pe care aceasta le finanţează. Prin urmare, Banca a adoptat o politică privind asigurarea transparenţei, scopul căreia este sporirea răspunderii Grupului BEI faţă de părţile interesate.

(u) Banca va procesa datele personale în conformitate cu legislaţia aplicabilă a Uniunii Europene privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal de către Uniunea Europeană şi libera circulaţie a acestor date.

DREPT URMARE, prin prezentul se convine asupra următoarelor:

INTERPRETARE ŞI DEFINIŢII

Interpretare

În prezentul Contract:

(a) Referirile din prezentul Contract la "Articole", "Preambule", "Anexe" şi "Documente ataşate" sunt, cu excepţia cazului în care se prevede în mod expres altfel, referinţe la articole, preambul, anexe şi documente ataşate la acest Contract;

(b) Referirile la o dispoziţie de drept sunt referiri la această dispoziţie, astfel cum a fost modificată sau readoptată;

(c) Referirile la orice alt acord sau instrument sunt trimiteri la alt acord sau instrument astfel cum a fost modificat, novate, completat, prelungit sau retratate;

(d) “Inclusiv” şi " include" înseamnă inclusiv fără limitare; şi

(e) O referinţă la o “persoană” include orice persoană, firmă, companie, corporaţie, guvern, stat sau agenţie a unui stat sau orice asociaţie, trust, societate pe acţiuni, consorţiu sau parteneriat (indiferent dacă sunt sau nu are personalitate juridică separată).

Definiţii

În prezentul Contract:

"Data limită de acceptare" pentru o notificare înseamnă:

(a) 16.00, ora Luxemburgului în ziua primirii, dacă notificarea este primită până la 14.00, ora Luxemburgului, într-o zi lucrătoare; sau

(b) 11.00, ora Luxemburgului, în următoarea zi lucrătoare, dacă notificarea este primită mai târziu de 14.00, ora Luxemburgului, în oricare din aceste zile sau este primită într-o zi care nu este zi lucrătoare.

"Tranşă acceptată" semnifică o tranşă din oferta de debursare, care a fost acceptată în modul corespunzător de către Împrumutat, în conformitate cu condiţiile sale, până la termenul limită pentru acceptarea debursării sau în ziua termenului limită.

“Componente alocate” înseamnă:

(a) componentul staţia de transformare; şi

(b) orice altă componentă a Proiectului aprobată de către Bancă pentru finanţare în temeiul prezentului Contract în conformitate cu procedura de alocare,

iar o "Componentă alocată" înseamnă oricare dintre ele.

“Procedura de alocare"înseamnă procedura de alocare prevăzută la articolul 1.10.A (Alocarea–Cererea de alocare) şi articolul1.10.B (Scrisoarea de alocare).

“Cererea de alocare” are semnificaţia atribuită în articolul 1.10.A (Alocarea – Cererea de alocare).

"Tabelul de amortizare" are semnificaţia atribuită în articolul 2.3. (Confirmarea de către Bancă).

"Autorizaţie" înseamnă o autorizaţie, permis, consimţământ, aprobare, rezoluţie, licenţă, scutire, depozit, notarială sau de înregistrare.

"Zi lucrătoare" semnifică o zi (alta decât sâmbăta sau duminica) când în Luxemburg Banca şi băncile comerciale sunt deschise pentru afaceri generale.

"Eveniment de modificare a controlului" are semnificaţia atribuită în articolul 4.3.A(3) (Modificarea controlului).

"Eveniment de modificare legislativă" are semnificaţia atribuită în articolul 4.3.A(4) (Modificare legislativă).

“Comisia” are semnificaţia atribuită în preambulul (p).

"Contract" are semnificaţia atribuită în preambulul (l).

“Componenta staţiei de transformare”are semnificaţia atribuită în Apendicele A.1 (Descrierea tehnică).

"Credit" are semnificaţia atribuită în articolul 1.1 (Suma creditului).

“Decizie" are semnificaţia atribuită în preambulul (r)

"Despăgubire pentru amânare" semnifică o despăgubire calculată în funcţie de suma debursării amânate sau suspendate la rata procentuală (dacă este mai mare decât zero) prin care:

(a) rata dobânzii care ar fi fost aplicabilă acestei sume, dacă ea ar fi fost debursată Împrumutatului la data planificată a debursării depăşeşte

(b) rata interbancară relevantă (rata pentru o lună) sub 0,125% (12,5 puncte de bază), cu excepţia cazului în care această valoare este mai mică decât zero, caz în care acesta va fi setat la zero, şi o astfel de despăgubire se va calcula de la data planificată a debursării până la data debursării sau, după caz, data anulării tranşei acceptate, în conformitate cu prezentul Contract.

"Notificare privind acceptarea debursării" semnifică o copie a ofertei de debursare, contrasemnată în mod corespunzător de către Împrumutat.

"Termenul limită pentru acceptarea debursării" semnifică data şi ora expirării unei oferte de debursare, după cum este specificat în oferta respectivă.

"Data debursării" semnifică data când Banca efectiv debursează o Tranşă.

"Ofertă de debursare" semnifică o scrisoare în formatul stabilit în Apendicele C (Formular pentru Oferta de debursare / Acceptarea debursării ).

"Eveniment de perturbare" semnifică una sau ambele din cele ce urmează:

(a) o perturbare semnificativă a acelor sisteme de plată sau comunicare sau a acelor pieţe financiare care trebuie să funcţioneze de fiecare dată a putea face plăţile aferente prezentului Contract; sau

(b) producerea oricărui alt eveniment ce rezultă în perturbarea (de natură tehnică sau sistemică) a operaţiunilor de trezorerie sau de plată ale Băncii sau ale Împrumutatului, care împiedică respectiva parte:

(i) să onoreze obligaţiile sale de plată conform prezentului Contract; sau

(ii) să comunice cu alte pârţi, perturbare care (indiferent dacă este cazul (a) sau (b) de mai sus) nu este cauzată de partea, operaţiunile căreia sunt perturbate, şi este în afara controlului acesteia.

“BERD” are semnificaţia atribuită în preambulul (n)

“Împrumutul BERD” are semnificaţia atribuită în preambulul (n)

“Acordul de împrumut BERD" are semnificaţia atribuită în preambulul (n).

“Acordul de Proiect al BERD” are semnificaţia atribuită în preambulul (n).

“Data de intrare în vigoare” are semnificaţia atribuită în articolul 12.4. (Intrarea în vigoare a acestui Contract).

“Ghidul de mediu şi social al BEI” înseamnă manualul publicat de Bancă periodic pe site-ul său web.

“Cont de împrumut BEI" reprezintă un cont al Împrumutatului deschise şi întreţinut în conformitate cu articolul 6.10 (Contul de împrumut al BEI).

“Declaraţia BEI de mediu şi principiile sociale şi standardele" reprezintă declaraţia publicată pe site-ul web al Băncii, care subliniază standardele pe care Banca le cere proiectelor pe care le finanţează şi responsabilităţile părţilor.

“Ţară eligibilă" orice ţară specificată în anexa III la decizie, modificată periodic de către Comisie, în conformitate cu articolul 4 preambulul (2) şi articolul 18 din decizie, sau orice altă ţară pentru care Parlamentul şi Consiliul European au adoptat o decizie în temeiul articolului 4 alineatul (1) din decizie.

“ENTSO-E” înseamnă Reţeaua europeană a operatorilor de sisteme de transport - energie electrică.

"Mediu înconjurător" semnifică următoarele, în măsura în care afectează sănătatea şi bunăstarea socială a oamenilor:

(a) faună şi floră;

(b) sol, apă, aer, climă şi relief;

(c) patrimoniul cultural; şi

(d) mediul intravilan;

şi include, fără a se limita la, sănătatea şi siguranţa la locul de muncă şi în comunitate.

“Documente de mediu şi sociale” semnifică:

(a) Studiul de evaluare a impactului social şi de mediu;

(b) Planul de acţiuni sociale şi de mediu; şi

(c) Planul de implicare a părţilor interesate.

“Studiul de evaluare a impactului social şi de mediu” înseamnă un plan de acţiune de mediu şi social elaborat în legătură cu Proiectul, care poate fi modificat din când în când cu acordul scris prealabil al Băncii.

“Studiu de evaluare a impactului asupra mediului şi social” înseamnă un studiu rezultat în baza evaluării impactului asupra mediului înconjurător şi mediului social, cu identificarea şi evaluarea impactului asupra mediului, proiectul propus şi recomandările privind evitarea, reducea la minim şi / sau a eliminarea oricărui impact. Acest studiul este supus consultării publice cu părţile interesate directe şi indirecte ale proiectului.

“Standarde de mediu şi sociale” semnifică:

(a) Legile de mediu şi de Legile sociale aplicabile Proiectului sau Promotorului;

(b) Declaraţia BEI privind principiile şi standardele de mediu şi sociale;

(c) standardele de mediu şi sociale stabilite în Manualul de mediu şi social al BEI; şi

(d) Documentele de mediu şi sociale.

"Aprobare de mediu sau socială" semnifică orice Autorizaţie necesară conform legislaţiei de mediu sau o lege socială în legătură cu construcţia sau funcţionarea Proiectului.

"Reclamaţie de mediu sau socială" înseamnă orice revendicare, procedură, notificare formală sau investigaţie făcută de orice persoană în legătură cu mediul sau orice aspect social legat de proiect, inclusiv orice încălcare sau pretinsă încălcare a oricărui standard de mediu şi social.

"Legislaţia privind mediul" semnifică:

(a) legislaţia, standardele şi principiile UE, puse în aplicare de legislaţia Republicii Moldova sau specificate de Bancă anterior datei prezentului Contract;

(b) actele legislative şi normative naţionale; precum şi

(c) tratatele şi convenţiile internaţionale semnate şi ratificate, aplicabile şi obligatorii pentru Republica Moldova, obiectivul principal al cărora este conservarea, protecţia şi îmbunătăţirea mediului ambiant.

“Contract IAC" înseamnă un contract de inginerie, achiziţie, construcţie (IAC) care va fi încheiat de către Promotor în legătură cu Componenta Staţiei de Transformare în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Bancă.

“Consultant ESIA" înseamnă un consultant care, spre satisfacţia Băncii, are expertiza necesară în domeniul evaluării impactului asupra mediului şi social care va fi numit în legătură cu implementarea proiectului.

“Grant UE" are semnificaţia atribuită în preambulul (r).

"EURIBOR" are semnificaţia atribuită la Apendicele B (Definiţiile EURIBOR şi LIBOR).

"EUR" şi "euro" semnifică moneda legală a statelor membre ale Uniunii Europene, care adoptă sau au adoptat euro în calitate de monedă naţională, conform prevederilor relevante ale Tratatului privind Uniunea Europeană şi Tratatului privind funcţionarea Uniunii Europene sau tratatelor ce le succedă.

"Evenimentul de incapacitate de plată" presupune o situaţie, eveniment sau alte evenimente specificate în articolul 10.1 (Dreptul de a solicita rambursarea).

"Data finală de disponibilitate" înseamnă data calendaristică pertinentă aflată la 60 de luni de la data efectivă sau orice altă dată ulterioară convenită între părţi în scris şi cu condiţia ca garanţia UE să continue să se aplice fiecărei tranşe plătite sau care urmează să fie plătită în temeiul prezentului contract).

“Finanţarea terorismului" semnifică furnizarea sau colectarea de fonduri prin orice mijloace, în mod direct sau indirect, cu intenţia folosirii acestora, sau cunoscând faptul că vor fi folosite, în totalitate sau în parte, pentru a comite oricare dintre infracţiunile menţionate la articolele 1-4 din Decizia-cadru 2002/475/JAI a Consiliului din 13 iunie 2002 privind combaterea terorismului.

"Rată fixă" semnifică rata anuală a dobânzii stabilită de Bancă în conformitate cu principiile aplicabile stabilite periodic de către organele de conducere ale Băncii pentru împrumuturile oferite la o rată fixă a dobânzii, măsurată în valuta tranşei şi care comportă termeni echivalenţi pentru rambursarea capitalului şi plata dobânzii.

"Tranşă cu rată fixă" semnifică o tranşă căreia îi este aplicată o rată fixă.

"Dobândă flotantă" semnifică o rată variabilă a dobânzii cu marjă fixă, adică o rată anuală a dobânzii stabilită de către Bancă pentru fiecare perioadă succesivă de referinţă a ratei variabile, egală cu rata interbancară relevantă plus marja de credit.

"Perioada de referinţă a ratei flotante" semnifică orice perioadă cuprinsă între o dată a plăţii şi următoarea dată relevantă a plăţii; iar prima perioadă de referinţă a ratei variabile va începe la data debursării tranşei.

"Tranşă cu rată flotantă" semnifică o tranşă căreia îi este aplicată o rată variabilă.

“Acordul-cadru" are semnificaţia atribuită în preambulul (a).

“Ghidul pentru achiziţii" reprezintă Ghidul pentru achiziţii publicate pe site-ul oficial al Băncii, prin intermediul căruia promotorii sunt informaţi cu privire la proiecte finanţate integral sau parţial de către Bancă, aranjamentelor care urmează să fie făcute pentru procurarea bunurilor şi serviciilor necesare pentru derularea proiectului.

“IFRS” înseamnă standardele internaţionale de contabilitate în sensul Regulamentului IAS 1606/2002 în măsura în care se aplică situaţiilor financiare relevante.

“OIM" înseamnă Organizaţia Internaţională a Muncii.

“Standardele OIM” semnifică:

(a) orice tratat, convenţie sau legământ al OIM, semnat şi ratificat de către sau în alt mod aplicabil şi obligatoriu pentru Republica Moldova; şi

(b) Standardele de muncă (astfel cum sunt definite în Declaraţia OIM privind principiile şi drepturile fundamentale la locul de muncă).

"Evenimente pentru plata anticipata" semnifică un alt eveniment decât cel menţionat în articolul 4.3.A(2) (Principiul Pari-passu faţă de alt Împrumut la termen), articolul 4.3.A(5) (a) (Ilegalitatea) sau 4.3.A(5)(c) (Ilegalitatea).

"LIBOR" are semnificaţia atribuită în Apendicele B (Definiţiile EURIBOR şi LIBOR).

"Împrumut" presupune valoarea totală a tranşelor plătite din când în când de către Bancă în baza prezentului Contract.

“Acord de transfer al Fondului de împrumut " are semnificaţia atribuită în preambulul (g).

“Mandat" are semnificaţia atribuită în preambulul (k).

"Eveniment de perturbare a pieţei" semnifică oricare din circumstanţele ce urmează:

(a) în opinia rezonabilă a Băncii, există circumstanţe excepţionale care afectează negativ accesul Băncii la propriile surse de finanţare;

(b) în opinia Băncii, nu sunt disponibile fonduri din sursele obişnuite de finanţare pentru finanţarea adecvată a unei tranşe în valuta relevantă şi/sau pentru scadenţa relevantă şi/sau în raport cu profilul de rambursare al respectivei tranşe; sau

(c) în raport cu o tranşă pentru care rata dobânzii este sau ar fi plătită ca rată variabilă:

(i) după cum a fost determinat de Bancă, costul plătit de Bancă pentru obţinerea fondurilor din propriile surse de finanţare pentru o perioadă egală cu perioadă de referinţă a ratei variabile a respectivei tranşe (adică pe piaţa monetară) ar depăşi rata interbancară relevantă aplicabilă; sau

(ii) Banca determină că nu există mijloace adecvate şi suficiente pentru stabilirea ratei interbancare aplicabile pentru valuta relevantă a respectivei tranşe sau nu este posibil de determinat rata interbancară relevantă în conformitate cu definiţia din Apendicele B (Definiţiile EURIBOR şi LIBOR).

"Schimbare negativă semnificativă" semnifică, în legătură cu Împrumutatul sau Promotorul, orice eveniment sau modificare a situaţiei, care afectează Împrumutatul care, în opinia Băncii:

(a) afectează semnificativ abilitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiunile conform prezentului Contract sau abilitatea Promotorului de a-şi îndeplini obligaţiunile conform Acordului de proiect;

(b) afectează semnificativ perspectivele sau situaţia financiară a Împrumutatului sau Promotorului;

(c) aduce atingere legalităţii, valabilităţii sau aplicabilităţii acestui Contract sau drepturilor sau căilor de atac ale Băncii în temeiul prezentului Contract; sau

(d) aduce atingere legalităţii, valabilităţii sau aplicabilităţii, eficacităţii sau clasamentului sau valorii oricărei garanţii acordate Băncii în legătură cu prezentul Contract.

"Data scadenţei" semnifică ultima dată de rambursare a unei tranşe, specificată conform articolului 4.1.A(b) (iv) (Rambursarea în rate).

“MEI” are semnificaţia atribuită în preambulul (f).

“Spălarea banilor" semnifică:

(a) conversia sau transferul de bunuri, cunoscând că acele bunuri provin dintr-o activitate infracţională sau dintr-un act de participare la astfel de activităţi, cu scopul ascunderii sau deghizării originii ilicite a bunurilor sau al sprijinirii oricărei persoane implicate în comiterea activităţilor respective pentru a se sustrage consecinţelor legale ale acţiunilor sale;

(b) ascunderea sau deghizarea naturii, sursei, amplasării, utilizării, circulaţiei, a drepturilor aferente sau a dreptului utilizare şi de proprietate a bunurilor, cunoscând că acestea provin dintr-o activitate infracţională sau dintr-un act de participare la astfel de activităţi;

(c) achiziţia, deţinerea sau utilizarea bunurilor, cunoscând, la data primirii lor, că acestea provin dintr-o activitate infracţională sau dintr-un act de participare la astfel de activităţi; sau

(d) participarea, asocierea în vederea comiterii, tentativele de comitere şi sprijinirea, incitarea, facilitarea şi consilierea pentru comiterea oricăreia dintre acţiunile menţionate în paragrafele anterioare.

“Convenţia de la New York” are semnificaţia atribuită în preambulul (d).

“Grantul FIV” are semnificaţia atribuită în preambulul (p).

“Părţile” înseamnă Banca şi Împrumutatul, iar o "Parte" înseamnă oricare dintre ele, după cum este necesar contextul.

"Data plăţii" înseamnă date şi datele semestriale indicate în data debursării până şi inclusiv data scadenţei, cu excepţia faptului că, în cazul în care o astfel de dată nu este o zi lucrătoare relevantă, aceasta înseamnă:

(a) pentru o tranşă cu rată fixă, următoare zi lucrătoare relevantă, fără ajustarea dobânzii datorate conform articolului 3.1.A (Rata dobânzii – Tranşele cu Rata Fixă); şi

(b) pentru o tranşă cu rată variabilă, ziua următoare, dacă există, a lunii calendaristice respective, care este o zi lucrătoare relevantă sau, dacă nu există, cea mai apropiată zi precedentă care este zi lucrătoare relevantă, în toate cazurile efectuându-se o ajustare corespunzătoare a dobânzii datorate, conform articolului 3.1.B (Rata dobânzii – Tranşele cu Rata Flotantă).

“UIP” are semnificaţia atribuită în preambulul (f).

“Consultantul de suport al UIP” înseamnă un consultant care urmează să fie numit în legătură cu punerea în aplicare a proiectului în conformitate cu articolul 6.5 (h)(i) (Continuitatea angajamentelor aferente proiectului – UIP).

“PowerSAP” înseamnă un plan de acţiune privind reforma sectorului energiei electrice din Republica Moldova, elaborat în colaborare, printre altele, cu Comunitatea Energiei, BEI şi BERD şi adoptat de Guvernul Republicii Moldova, specificat în Apendicele E (PowerSAP), conform modificărilor posibile, efectuate din când în când într-un mod satisfăcător pentru Bancă.

"Sumă rambursării anticipate" semnifică valoarea unei tranşe care trebuie rambursată în avans de către Împrumutat, conform articolului 4.2.A (Rambursarea voluntară – Opţiunea de rambursare anticipată).

"Data rambursării anticipate" semnifică data, care va fi o dată a plăţii, în care Împrumutatul propune efectuarea unei rambursări anticipate a unei sume rambursate în avans.

"Eveniment de rambursare anticipată" are semnificaţia oricăruia din evenimentele descrise în articolul 4.3.A (Rambursarea anticipată obligatorie – Evenimente de rambursare anticipată).

"Despăgubire pentru rambursare anticipată" semnifică, în raport cu orice sumă din suma principală ce urmează să fie plătită anticipat sau anulată, suma comunicată Împrumutatului de către Bancă drept valoarea actualizată (la data plăţii anticipate) a surplusului de dobândă, dacă există:

(a) care s-ar calcula ulterior la suma plăţii anticipate pe perioada cuprinsă între data rambursării anticipate şi data scadenţei, dacă nu s-ar efectua rambursarea anticipată;

(b) care s-ar calcula în această perioadă dacă ar fi calculată pe baza rata de redistribuire, minus 0,15% (cincisprezece puncte de bază),

şi această valoare actualizată va fi calculată în baza unei rate de actualizare egală cu rata de redistribuire, aplicată la data relevantă a plăţii.

"Notificare de rambursare anticipată" semnifică o notificare scrisă din partea Împrumutatului, în conformitate cu articolul 4.2.C (Rambursarea voluntară – Mecanismul de rambursare anticipată).

"Solicitare de rambursare anticipată" semnifică o solicitare scrisă din partea Împrumutatului către Bancă, în conformitate cu articolul 4.2.A (Rambursarea voluntară – Opţiunea de rambursare anticipată).

“Conduită interzisă" semnifică orice acţiune de finanţare a terorismului, spălare a banilor sau practică interzisă.

“Practică interzisă” semnifică oricare din cele ce urmează:

(a) Practică coercitivă semnifică deteriorarea sau lezarea, sau ameninţarea cu deteriorarea sau lezarea, în mod direct sau indirect, a unei părţi sau a bunurilor unei părţi pentru a influenţa în mod necorespunzător acţiunile unei părţi;

(b) Practică ilicită semnifică o înţelegere între două sau mai multe părţi, destinat atingerii unui scop inadecvat, inclusiv influenţarea în mod necorespunzător a acţiunilor unei alte părţi;

(c) Practică coruptă semnifică oferirea, acordarea, primirea sau solicitarea, în mod direct sau 12 indirect, a oricărui obiect de valoare pentru a influenţa în mod necorespunzător acţiunile celeilalte părţi;

(d) Practică frauduloasă semnifică orice acţiune sau inacţiune, inclusiv denaturarea, care, cu bună ştiinţă sau din neglijenţă, induce în eroare sau încearcă să inducă în eroare una dintre părţi pentru a obţine un beneficiu financiar sau de altă natură sau pentru a evita o obligaţie; sau

(e) Practică obstructivă semnifică, în legătură cu o investigaţie a unei practici coercitive, ilicite, corupte sau frauduloase în raport cu prezentul Împrumut sau Proiect:

(i) distrugerea, falsificarea, modificarea sau ascunderea în mod intenţionat a unor dovezi materiale pentru o investigaţie; şi/sau ameninţarea, hârţuirea sau intimidarea oricărei părţi cu scopul de a o împiedica de la împărtăşirea cunoştinţelor privind chestiuni relevante pentru investigaţie sau pentru continuarea investigaţiei; sau

(ii) fapte menite să împiedice în mod semnificativ exercitarea drepturilor contractuale de audit sau accesul la informaţii.

"Proiect" are semnificaţia atribuită în preambulul (e).

"Contul proiectului" înseamnă un cont bancar al Promotorului (sau Împrumutatului, după caz), deţinut de o bancă sau instituţie financiară autorizată în mod corespunzător în Moldova, acceptabilă pentru Bancă (care va fi confirmată de Bancă în scris) în scopul implementării Proiectului.

"Acordul de Implementare a Proiectului" are semnificaţia atribuită în preambulul (h).

"Promotor" are semnificaţia atribuită în preambulul (f).

"Rata de redistribuire" semnifică rata fixă în vigoare în ziua calculării despăgubirii pentru împrumuturile cu rată fixă exprimate în aceeaşi valută şi care va respecta aceleaşi condiţii de plată a dobânzii şi acelaşi profil de rambursare la data scadenţei ca şi tranşa cu privire la care este propusă sau solicitată rambursarea anticipată. În cazurile în care perioada este mai scurtă de 48 (patruzeci şi opt) luni în lipsa rambursării unei părţi din capitalul principal în acea perioadă) va fi utilizat cel mai apropiat echivalent corespunzător al ratei de pe piaţa monetară, ceea ce înseamnă rata interbancară relevantă minus 0,125% (12,5 puncte de bază) pentru perioade de până la 12 (doisprezece) luni. Pentru perioade dintre 12 şi 48 de luni după caz, va fi aplicat punctul de ofertă pe ratele swap publicate de Intercapital în Reuters pentru valuta respectivă şi observate de Bancă la momentul calculării.

"Zi lucrătoare relevantă" semnifică:

(a) pentru EUR, o zi în care Sistemul transeuropean automat de transfer de fonduri cu decontare pe bază brută în timp real, care utilizează o singură platformă comună care a fost lansată pe 19 noiembrie 2007 (TARGET2) este deschis pentru efectuarea plăţilor în EUR; şi

(b) pentru USD, o zi în care băncile sunt deschise pentru activităţi generale în New York City.

"Rata interbancară relevantă" înseamnă:

(a) EURIBOR pentru o tranşă exprimată în EUR; şi

(b) LIBOR pentru o tranşă exprimată în USD.

“Persoană relevantă” înseamnă:

(a) în ceea ce priveşte Împrumutatul, orice funcţionar sau reprezentant al oricărui minister, departament sau subdiviziuni guvernamentale centrale sau orice altă persoană care acţionează în numele sau sub controlul acestora, având puterea de a da îndrumări şi de a exercita controlul asupra împrumutului sau proiectului; şi

(b) în ceea ce priveşte Promotorul:

(i) orice membru al organelor sale de conducere; sau

(ii) oricare dintre ofiţerii săi (care nu se încadrează în categoria persoanelor menţionate la punctul (i) de mai sus) sau orice altă persoană care acţionează în numele sau sub controlul acestuia, având puterea de a da indicaţii şi de a exercita controlul asupra proiectului.

“Lista de sancţiuni" semnifică:

(a) orice măsuri restrictive economice, financiare şi comerciale, precum şi embargouri asupra armelor emise de Uniunea Europeană în conformitate cu capitolul 2 al titlului V al Tratatului privind Uniunea Europeană şi articolul 215 din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene, disponibile pe paginile web oficiale ale UE https://eeas.europa.eu/topics/common-foreign-security-policy-cfsp/8442/consolidated-list-of-sanctions_en  şi https://eeas.europa.eu/sites/eeas/files/restrictive_measures-2016-10-11-clean.pdf , modificate şi completate periodic, sau orice pagini succesoare;

(b) orice măsuri restrictive economice, financiare şi comerciale, precum şi embargouri asupra armelor emise de Consiliul de securitate al Organizaţiei Naţiunilor Unite conform articolului 41 al Cartei Organizaţiei Naţiunilor Unite, disponibile pe pagina web oficială a ONU https://www.un.org/sc/suborg/en/sanctions/un-sc-consolidated-list, modificate şi completate periodic, sau orice pagini succesoare; sau

(c) orice măsuri restrictive economice, financiare şi comerciale şi embargouri asupra armelor emise de Statele Unite, incluzând, fără a se limita la, lista "cetăţenilor special desemnaţi şi persoanele blocate", menţinute de Biroul de control al activelor străine al Departamentului Trezoreriei SUA şi liste întreţinute de Departamentul de Stat al Statelor Unite, publicate în Registrul federal, modificate şi completate periodic,

iar o “Listă de sancţiuni” înseamnă oricare dintre ele.

“Persoană sancţionată” înseamnă orice persoană sau entitate enumerate într-una sau mai multe liste de sancţiuni.

"Dată planificată a debursării" semnifică data când o tranşă este planificată să fie debursată, conform articolului 1.2.B (Oferta de debursare).

"Garanţie" înseamnă orice ipotecă, gaj, taxă, cesiune, alocare sau alte interese de securitate care ar asigura orice obligaţie a oricărei persoane sau oricărui alt acord sau aranjament care are un efect similar.

“Legea asistenţei sociale" înseamnă fiecare dintre:

(a) orice lege, regulă sau reglementare aplicată în Moldova cu privire la problemele sociale;

(b) orice standarde ale OIM; şi

(c) orice tratat al Naţiunilor Unite, convenţie sau legământ cu privire la drepturile omului, semnate şi ratificate de către sau în alt mod şi care se aplică obligatorii pentru Republica Moldova.

“Probleme sociale" înseamnă toate sau oricare dintre următoarele:

(a) condiţii de muncă şi ocuparea forţei de muncă;

(b) sănătatea şi securitatea la locul de muncă;

(c) protecţia şi abilitarea drepturilor şi intereselor popoarelor indigene, minorităţilor etnice şi a grupurilor vulnerabile;

(d) patrimoniul cultural (material şi imaterial);

(e) sănătate publică, siguranţă şi securitate;

(f) de reinstalare fizică involuntară şi / sau deplasare economică şi pierderea mijloacelor de existenţă ale persoanelor; şi

(g) angajarea participării publicului şi a părţilor interesate.

"Marjă" semnifică marja fixă (pozitivă sau negativă) peste rata interbancară relevantă stabilită de Bancă şi comunicată Împrumutatului în oferta de debursare relevantă.

“Plan de implicare a părţilor interesate” înseamnă planul de implicare a părţilor interesate, elaborat în legătură cu Proiectul, care poate fi modificat din când în când cu acordul scris prealabil al Băncii.

"Taxă" înseamnă orice impozit, taxă, sau reţinere la sursă, de natură similară (inclusiv orice penalităţi sau dobânzi plătibile în legătură cu imposibilitatea de a plăti sau de orice întârziere în plată, oricare dintre acestea).

"Descrierea tehnică" are semnificaţia atribuită în preambulul (e).

"Tranşă" semnifică fiecare debursare efectuată sau care urmează să fie efectuată în baza prezentului Contract. Dacă nu a fost prezentată notificarea privind acceptarea debursării, tranşă va însemna o tranşă conform prevederilor articolului 1.2.B (Oferta de debursare).

"USD" semnifică moneda legală a Statelor Unite ale Americii.

“BM” are semnificaţia atribuită în preambulul (o).

“Împrumutul BM” are semnificaţia atribuită în preambulul (o).

“Acordul de împrumut al BM” are semnificaţia atribuită în preambulul (o).

ARTICOLUL 1

Credit şi Debursări

1.1 Suma Creditului

Prin prezentul contract, “Banca” acordă “Împrumutatului”, iar “Împrumutatul acceptă”, un Credit (denumit în continuare "Credit"), în suma echivalentă cu 80,000,000 EUR (optzeci milioane euro) pentru a fi utilizat pentru finanţarea Proiectului ( "Creditul").

1.2 Procedura de debursare

1.2.A Tranşele

Banca va disponibiliza Creditul până la douăzeci (20) de tranşe. Suma fiecărei Tranşe, dacă nu este soldul netras al Creditului, va avea o valoare minimă de 1.000.000 euro (un milion euro).

Banca nu va fi obligată să trimită Împrumutatului mai mult de o Ofertă de debursare pe lună calendaristică sau mai mult de 6 (şase) Oferte de debursare într-un an calendaristic. Banca nu va fi obligată să deburseze mai mult de o Tranşă pe lună calendaristică.

1.2.B Oferta de debursare

La cererea “Împrumutatului”, cu condiţia ca nici un eveniment menţionat în articolul 1.6.B (Dreptul Băncii de a anula şi suspenda) a avut loc sau continuă, “Banca” va transmite “Împrumutatului”, o “Ofertă de debursare”. Primirea unei “Oferte de debursare” va fi posibilă cu 10 (zece) zile înainte de finalul datei disponibile. “Oferta de debursare” va specifica:

(a) suma, valuta, şi echivalentul în EUR de disponibilizare a Tranşei;

(b) data planificată de debursare, care va fi o zi lucrătoare relevantă, care va cădea cel puţin 10 (zece) zile după data Ofertei de debursare şi la sau înainte de Data finală de disponibilitate;

(c) baza dobânzii pentru tranşă, fiind: (i) o tranşă cu rată fixă; sau (ii) o Tranşă cu rată variabilă, în fiecare caz, în conformitate cu dispoziţiile relevante ale articolului 3.1 (Rata dobânzii);

(d) periodicitatea plăţii dobânzii pentru Tranşă, în conformitate cu dispoziţiile articolului 3.1 (Rata dobânzii);

(e) prima dată de plată a tranşei;

(f) termenele de rambursare a principalului pentru Tranşa, în conformitate cu dispoziţiile articolului 4.1(Rambursare normală);

(g) prima şi ultima data privind rambursarea capitalului pentru Tranşă;

(h) pentru o Tranşă cu rata fixă, rata fixată şi pentru Tranşă cu rata flotantă, Spread-ul se aplică până la data scadenţei; şi

(i) termenul-limită de acceptare a debursării.

1.2.C Acceptarea debursării

“Împrumutătorul” poate accepta Oferta de tragere prin expedierea unei notificări “Aviz de tragere”, privind acceptarea/confirmarea acesteia în adresa ”Băncii” nu mai târziu de data limită de acceptare a debursării. Acceptarea debursării va fi însoţită de:

(a) cod IBAN ( format corespunzător, în conformitate cu practica bancară locală) şi SWIFT BIC-ul contului de împrumut BEI, la care se va efectua plata tranşei, în conformitate cu articolul 1.2.D (Contul de debursare), [inclusiv trimiterile la orice cont bancar corespondent al Băncii Centrale a Moldovei, care trebuie utilizat în scopul debursării;]

(b) cu excepţia cazului în care a fost furnizat anterior Băncii, prin dovada autorităţii persoanei sau persoanelor autorizate să semneze Acceptarea debursării şi specimenul de semnătură al acestei persoane.

Dacă o ofertă de debursare este acceptată în modul corespunzător de către Împrumutat, conform condiţiilor relevante, în ziua sau înainte de ziua care corespunde termenului limită pentru acceptarea debursării, Banca va pune la dispoziţia Împrumutatului tranşa acceptată, în conformitate cu oferta de debursare relevantă şi cu termenii şi condiţiile prezentului Contract.

Se consideră că Împrumutatul a refuzat oferta de debursare, dacă aceasta nu a fost acceptată în mod adecvat, conform condiţiilor relevante, în ziua sau înainte de ziua care corespunde termenului limită pentru acceptarea debursării.

1.2.D Contul de debursare

Fiecare debursare se face în contul împrumutului BEI.

Numai un cont poate fi specificat ca cont de împrumut BEI pentru fiecare Tranşă.

1.3 Valuta debursării

Banca va debursa fiecare Tranşă în EUR sau USD.

Pentru calcularea sumelor disponibile pentru debursare în alte valute decât EUR şi determinarea echivalentului lor în EUR, Banca va aplica rata publicată de Banca Europeană Centrală din Frankfurt, disponibilă în momentul sau cu puţin timp înainte de prezentarea notificării de debursare, după cum va decide Banca.

1.4 Condiţiile debursării

1.4.A Prima tranşă

Debursarea primei tranşe în temeiul articolului 1.2(Procedura de debursare) este condiţionată de primirea de către Bancă, la data sau înainte de Data Ofertei de debursare,a următoarelor documente sau dovezi în formă şi conţinut satisfăcător pentru aceasta:

(a) un original al prezentului Contract, executat în mod corespunzător de ambele Părţi;

(b) un original al Acordului de implementare a proiectului, executat în mod corespunzător de către Bancă şi de Promotor;

(c) o copie a Acordului de transfer al împrumutului, executat în mod corespunzător de către Împrumutat şi de Promotor;

(d) un original al avizului juridic în limba engleză eliberat de ministrul justiţiei al Republicii Moldova în mod substanţial în forma stabilită în Anexa I (Forma avizului juridic), susţinută de copii ale documentelor care dovedesc că:

(i) executarea acestui Contract de către Împrumutat a fost autorizată în mod corespunzător;

(ii) persoana care semnează prezentul Contract în numele Împrumutatului este autorizată în mod corespunzător să o facă, împreună cu specimenul de semnătură al acestei persoane; şi

(iii) prezentul Contract este ratificat în mod corespunzător de către Parlamentul Republicii Moldova în conformitate cu legile aplicabile ale Republicii Moldova;

(iv) Împrumutatul (prin intermediul MEI şi / sau Promotorul) a obţinut toate autorizaţiile necesare în legătură cu acest Contract;

(e) originalul avizului juridic în conformitatea cu legislaţia Republicii Moldova în limba engleză emisă de consilierul juridic acceptabil pentru Bancă şi adresată Băncii cu privire la Acordul de implementare a proiectului şi Acordul de transfer al împrumutului, care confirmă, printre altele:

(i) capacitatea juridică şi autorizarea cuvenită a Promotorului de a încheia Acordul de Implementare a Proiectului şi Acordul de Transfer al Fondului de Împrumut;

(ii) executarea cuvenită a Acordului de Implementare a Proiectului şi a Acordului de Transfer al Fondului de Împrumut de către Promotor; şi

(iii) caracterul legal, valabil, obligatoriu şi aplicabil al Acordului de implementare a proiectului şi al Acordului de transfer al împrumutului, împreună cu copii ale documentelor justificative, inclusiv documente care atestă că persoana sau persoanele care semnează Acordul de implementare a proiectului şi Acordul de transfer de fonduri de împrumut în numele Promotorului este / sunt autorizate în mod corespunzător pentru a face acest lucru, împreună cu specimenul de semnătură al fiecărei persoane;

(f) dovada faptului că toate autorizaţiile acordate în conformitate cu orice legi şi regulamente de control valutar aplicabile în Republica Moldova necesare pentru a permite Împrumutatului să primească debursările prevăzute în prezentul Contract, să ramburseze Tranşele plătite în conformitate cu prezentul Contract, să plătească dobânzi şi toate celelalte sume datorate în temeiul prezentului contract şi să deschidă şi opereze contul de împrumut BEI, au fost obţinute şi sunt în vigoare şi efect;

(g) dovada faptului că:

(i) în ceea ce priveşte împrumutul BERD:

(1) Acordul de împrumut al BERD a fost executat în mod corespunzător de către părţile implicate;

(2) Toate condiţiile precedente primei plăţi din cadrul Acordului de împrumut al BERD au fost îndeplinite sau s-au renunţat, iar Împrumutatul are dreptul de a face proiecte în cadrul acestuia; şi

(3) Acordul de proiect al BERD a fost executat în mod corespunzător de către părţile implicate;

(ii) Grantul FIV este disponibil în beneficiul Promotorului; şi

(iii) alte fonduri sunt sau ar fi disponibile în beneficiul Promotorului pentru a îndeplini planul de finanţare menţionat în preambulul (j);

(h) dovada că UIP a fost constituită de către Promotor în conformitate cu articolul 6.5(h) (Continuitatea angajamentelor aferente proiectului – UIP); şi

(i) dovada plăţii taxei de evaluare în temeiul articolului 1.8 (Taxa de evaluare) pe deplin.

1.4.B Prima tranşă - componenta staţiei de transformare

Debursarea primei tranşe în temeiul articolului 1.2 (Procedura de debursare) cu privire la componenta Staţia de Transformare este condiţionată de primirea de către Bancă, în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru aceasta, la sau înainte de data Ofertei de Debursare pentru Tranşa respectivă, a următoarelor documente sau probe:

(a) o copie a Contractului IAC în forma agreată;

(b) dovada faptului că componenta Staţia de transformare este necesară şi / sau viabilă din punct de vedere economic, având în vedere progresul general al programului permanent de interconectare privind ENTSO-E, reţeaua de transport a energiei electrice din Ucraina şi reţeaua de transport a energiei electrice a Republicii Moldova (inclusiv cerinţele tehnice de interconectare şi modurile de sincronizare) şi pe baza unei evaluări efectuate, spre satisfacţia Băncii, bazându-se pe informaţiile şi studiile experţilor;

(c) dovada faptului că analiza bifenililor policloruraţi (PCB) şi a dioxinelor în ceea ce priveşte amplasamentul selectat pentru Componenta Staţiei de Transformare din Vulcăneşti confirmă, spre satisfacţia Băncii, că acest sit a fost decontaminat sau că componenta Staţiei de Transformare va fi să fie amplasată pe un sit alternativ acceptabil pentru Bancă;

(d) dovada faptului că evaluarea impactului asupra mediului şi a impactului social în raport cu Componentei Staţiei de Transformare a fost finalizată spre satisfacţia Băncii (inclusiv o copie a studiului de evaluare a mediului şi a evaluării sociale) şi că toate aprobările de mediu şi sociale necesare în legătură cu componenta staţiei de transformare au fost obţinute şi sunt în plină forţă şi vigoare;

(e) o copie a planului de acţiune de mediu şi social cu privire la componenta staţiei de transformare;

(f) o copie a planului de implicare a părţilor interesate cu privire la componenta staţiei de transformare; şi

(g) planul de achiziţii publice pentru proiect.

1.4.C Prima Tranşă – Componente alocate (altele decât Componenta pentru staţia de transformare)

Debursarea primei tranşe în temeiul articolului 1.2 (Procedura de debursare) cu privire la o componentă alocată (alta decât Componenta staţiei de transformare) este condiţionată de îndeplinirea de către Bancă, la sau înainte de data Ofertei de Debursare pentru acea Tranşă, a faptului că:

(a) Componenta Alocată relevantă a fost aprobată de Bancă în conformitate cu Procedura de Alocare; şi

(b) Banca a primit, sub formă şi substanţă satisfăcătoare pentru aceasta, toate documentele şi probele specificate de Bancă în legătură cu aprobarea de către Bancă a unei astfel de Componente Alocate, inclusiv (după caz):

(i) dovada că evaluarea impactului asupra mediului şi a impactului social asupra Componentei alocate a fost finalizată spre satisfacţia Băncii (inclusiv o copie a studiului de evaluare a impactului asupra mediului şi social) şi că toate aprobările de mediu şi sociale necesare în legătură cu astfel de componente alocate au fost obţinute şi sunt în plină forţă şi în vigoare;

(ii) o copie a planului de acţiune de mediu şi social cu privire la componenta alocată relevantă;

(iii) o copie a planului de implicare a părţilor interesate cu privire la componenta alocată relevantă; şi

(iv) planul de achiziţii pentru componenta alocată relevantă.

1.4.D A doua şi următoarele tranşe

Debursarea celei de-a doua tranşe şi a oricărei tranşe ulterioare este condiţionată de primirea de către Bancă, în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru aceasta, la sau înainte de data Ofertei de plată pentru Tranşa respectivă, a următoarelor dovezi care demonstrează că:

(a) cel puţin 80% (optzeci la sută) din încasările tranşei imediat precedente; şi

(b) 100% (sută la sută) din încasările tuturor celorlalte tranşe anterioare (dacă există),

au fost puse la dispoziţie de către Împrumutat Promotorului în conformitate cu Acordul de transfer al fondurilor împrumutului şi aplicate de către Promotor către costurile eligibile ale Componentelor Alocate.

1.4.E Toate tranşele

Debursarea fiecărei tranşe conform articolului 1.2 (Procedura de debursare), inclusiv prima Tranşă, este supusă următoarelor condiţii:

(a) că Banca a primit, sub forma şi substanţa satisfăcătoare pentru aceasta, la data sau înainte de data Ofertei de Debursare pentru Tranşa respectivă, următoarele documente sau dovezi;

(i) un original al certificatului Împrumutatului sub forma Apendicelui 0 (Forma certificatului Împrumutatului) semnat de un reprezentant autorizat al Împrumutatului;

(ii) cu excepţia cazului în care a nu a fost furnizat anterior Băncii, dovada autorităţii persoanei sau persoanelor autorizate să semneze Acceptarea debursării relevante şi specimenul autentificat al acestei persoane;

(iii) Certitudinea Băncii că Promotorul a stabilit şi pus în funcţiune o UIP în conformitate cu articolul 6.5(h) (Continuitatea angajamentelor aferente proiectului – UIP);

(iv) cu excepţia cazului în care a fost furnizat anterior Băncii, planul (proiectele) de achiziţie actualizat cu privire la schemele alocate;

(v) cu excepţia cazului în care a fost furnizată anterior Băncii, copii certificate ale contractelor încheiate de Promotor în legătură cu Proiectul (inclusiv contractele propuse a fi finanţate din încasările Tranşei relevante), care să demonstreze că:

(1) astfel de contracte sunt eligibile pentru finanţare în cadrul acestor Contracte;

(2) ca urmare a debursării Tranşei respective, valoarea totală a acestor contracte nu va fi mai mică decât împrumutul acordat în temeiul prezentului Contract;şi

(3) ca urmare a debursării Tranşei, suma împrumutului nu va depăşi suma agregată a costurilor eligibile pentru finanţare în baza prezentului Contract (net din costurile plătite sau care vor fi plătite din încasările din împrumutul BERD, Împrumutul BM sau Grantul FIV) pe care Promotorul le-a suportat sau este contractat să le asume în legătură cu Proiectul până cel târziu în ziua care se încadrează în 6 (şase) luni de la Oferta de Debursare pentru Tranşa respectivă;

(vi) cu excepţia cazului în care a fost furnizat anterior Băncii, dovada că Promotorul a obţinut toate autorizaţiile necesare în legătură cu Proiectul şi că aceste Autorizaţii rămân în vigoare şi cu efect, cu excepţia autorizaţiilor care nu sunt necesare pentru implementarea Proiectului la timpul debursării tranşei relevante;

(vii) dovezi că toate taxele, costurile şi plăţile care sunt datorate şi plătibile de Împrumutat în temeiul prezentului Contract au fost plătite;şi

(viii) o copie a oricărei alte autorizaţii sau a altui document, aviz sau asigurare despre care Banca la notificat pe Împrumutatului că este necesară sau de dorit în legătură cu încheierea şi executarea, precum şi cu tranzacţiile prevăzute de prezentul Contract sau cu valabilitatea şi caracterul executoriu al acestuia;şi

(b) că la data planificată a debursării şi data debursării (dacă este diferită) pentru tranşa propusă:

(i) reprezentările şi garanţiile repetate în conformitate cu articolul 6.12 (Reprezentări şi garanţii generale) sunt corecte în toate privinţele; şi

(ii) nici un eveniment sau circumstanţă care constituie sau ar constitui odată cu trecerea timpului sau notificarea în baza prezentului Contract nu constituie:

(1) un Eveniment de incapacitate de plată; sau

(2) un Eveniment de rambursare anticipată;

a avut loc şi continuă neremediat sau nederogat sau ar rezulta dintr-o debursare a Tranşei propuse;

(iii) toate faptele şi informaţiile conţinute în preambul sunt adevărate, corecte şi aplicabile în toate aspectele semnificative;

(iv) toate acordurile şi documentele transmise Băncii în conformitate cu articolul 1.4A (Condiţiile debursării – Prima tranşă) sunt în plină forţă şi vigoare;

(v) Garanţia UE este legală, valabilă, obligatorie şi executorie şi că nu au survenit niciun eveniment sau circumstanţă care ar putea, în opinia Băncii, să afecteze negativ caracterul juridic, valabil, obligatoriu şi executoriu al Garanţiei UE, aplicabilitatea acesteia la orice Tranşă în temeiul prezentului Contract sau la dreptul Băncii de a face o cerere în temeiul Garanţiei UE;

(vi) Republica Moldova este o ţară eligibilă; şi

(vii) Acordul-cadru este legal, valabil, obligatoriu şi executoriu şi că nu s-au produs niciun eveniment sau circumstanţă care ar putea, în opinia Băncii, să afecteze negativ caracterul legal, valabil, obligatoriu şi executoriu al acordului-cadru.

1.5 Amânarea debursării

1.5.A Motivele amânării

La solicitarea scrisă a Împrumutatului, Banca va amina debursarea oricărei Tranşe acceptate în totalitate sau parţial până la o dată specificată de către Împrumutat, care se încadrează în termen de cel mult 6 (şase) luni de la Data planificată a debursării şi nu mai târziu de 60 de zile înainte de prima dată de rambursare a Tranşei indicată în Oferta de debursare. În acest caz, Împrumutatul va plăti Despăgubirea pentru amânare calculată pe suma plăţilor amânate.

Orice cerere de amânare cu privire la o Tranşă intră în vigoare numai dacă este făcută cu cel puţin 7 (şapte) zile lucrătoare înainte de Data planificată a debursări.

În cazul în care pentru o Tranşă acceptată nu este îndeplinită o condiţie prevăzută la articolul 1.4(Condiţiile debursării) la data specificată şi la Data planificată a debursării (sau data preconizată pentru plata în cazul unui amânări anterioare), debursarea va fi amânată până la o dată convenită între Bancă şi Împrumutat, care se încadrează în nu mai devreme de 7 (şapte) zile lucrătoare de la îndeplinirea tuturor condiţiilor de plată (fără a aduce atingere dreptului Băncii de a suspenda şi/sau anula porţiunea nedebursată de credit în totalitate sau parţial, în temeiul articolului 1.6.B (Dreptul Băncii de suspendare şi anulare)). În acest caz, Împrumutatul va plăti Despăgubire pentru amânare calculată pe valoarea plăţilor amânate.

1.5.B Anularea unei debursări amânate cu 6 (şase) luni

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, anula o debursare care a fost amânată conform articolului 1.5.A(Motivele amânării) cu mai mult de 6 (şase) luni în total. Suma anulată va rămâne disponibilă pentru debursare conform articolului 1.2 (Procedura de debursare).

1.6 Anularea şi suspendarea

1.6.A Dreptul Împrumutatului de a anula

Împrumutatul, poate în orice moment, prin notificare către Bancă, să anuleze, în totalitate sau parţial, şi cu aplicabilitate imediată, partea netrasă din Credit. Cu toate acestea, notificarea nu va avea efect asupra Tranşei a cărei Data de Disponibilizare Planificată cade în următoarele 7 (şapte) zile lucrătoare, după data acestei notificări.

1.6.B Dreptul Băncii de a anula şi suspenda

(a) Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, anula sau suspenda în totalitate sau parţial partea netrasă din Credit, în orice moment şi cu efect imediat:

(i) la apariţia unui Eveniment de rambursare anticipată sau a unui Eveniment de neîndeplinire a obligaţiunilor de plată, un eveniment sau circumstanţă care ar putea cu trecerea timpului să constituie un eveniment de plată anticipată sau de neîndeplinire a obligaţiunilor de plată, conform unui preaviz la prezentul Contract; sau

(ii) în cazul în care Republica Moldova nu mai este o ţară eligibilă;

(b) Banca poate suspenda, de asemenea, partea de credit pentru care nu a primit o Acceptare de debursare cu efect imediat, în cazul în care are loc un Eveniment de perturbare a pieţei.

(c) Orice suspendare va continua până când Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendată.

1.6.C Despăgubire pentru anularea şi suspendarea unei tranşe

1.6.C(1) SUSPENDAREA

Dacă Banca suspendă o Tranşă acceptată, fie în cazul ului Eveniment de rambursare anticipată compensabilă sau a unui eveniment implicit, Împrumutatul va plăti Băncii Despăgubirea pentru amânare calculată în funcţie de suma debursării suspendate.

1.6.C(2) ANULAREA

(a) În cazul în care, în temeiul articolului 1.6.A (Dreptul Împrumutatului de a anula), Împrumutatul anulează:

(i) o Tranşă cu rată fixă care este acceptată, acesta va despăgubi Banca conform articolului 4.2.B(Despăgubirea pentru rambursarea anticipată);

(ii) o Tranşă cu rată variabilă care este acceptată, sau oricare parte a Creditului alta decât o Tranşă acceptată, nu se va plăti nici o despăgubire.

(b) Dacă Banca anulează:

(i) o Tranşă Notificată ca urmare a unui Eveniment de Rambursare Anticipată Compensatorie sau anulează o tragere conform articolului 1.5.B (Anularea unei debursări amânate cu 6 (şase) luni), Împrumutatul va plăti despăgubiri Băncii; sau

(ii) o Tranşă Notificată datorită unui eveniment, Împrumutatul va compensa Banca conform articolului 10.3 (Despăgubirea).

Cu excepţia acestor cazurilor prevăzute în paragrafele(i)şi(ii)de mai sus, nici o despăgubire nu se plăteşte la anularea unei Tranşe de către Bancă.

Despăgubirea se calculează ca şi în cazul în care suma anulată a fost plătită şi rambursată la Data planificată de debursare sau, în măsura în care plata tranşei este amânată sau suspendată, la data notificării de anulare.

1.7 Anularea după expirarea Creditului

În ziua următoare după Data finală de disponibilizare şi dacă Banca nu consimte contrariul în scris, partea creditului pentru care nu a fost făcut un Accept de Debursare în conformitate cu articolul 1.2.C(Acceptarea debursării) se anulează în mod automat, fără nici o notificare a Împrumutatului de către Bancă şi fără nici o obligaţie pentru niciuna din părţi.

1.8 Taxa de evaluare

Împrumutatul va plăti Băncii o taxă de evaluare în ceea ce priveşte evaluarea efectuată de Bancă în legătură cu Proiectul în valoare de 50.000 EUR (cincizeci de mii de euro). Taxa de evaluare va fi datorată şi plătibilă în EUR la data care este cea mai devreme de:

(a) data de debursare a primei tranşe (în acest caz, Banca poate, iar Împrumutatul prin prezenta autorizează Banca să facă acest lucru, să păstreze o sumă echivalentă cu taxa de evaluare neplătită din prima Tranşă, iar această sumă reţinută de Bancă din prima Tranşă în plata taxei de evaluare se consideră ca fiind plătită de către Bancă); şi

(b) data disponibilităţii finale (sau data la care împrumutul este suspendat sau anulat în totalitate în conformitate cu articolul 1.6 (Anularea şi suspendarea), dacă are loc mai devreme).

1.9 Sume datorate conform articolului 1

Sumele datorate conform articolelor 1.5(Amânarea debursării) şi articolul1.6 (Anularea şi suspendarea) vor fi plătibile în moneda Tranşei în cauză. Acestea vor fi plătibile în termen de 7 (şapte) zile de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau pe durata oricărei perioade mai mari, specificată în avizul de solicitare al Băncii.

1.10 Alocarea

1.10.A Cererea de alocare

Împrumutatul va, şi va asigura că Promotorul va, utiliza încasările din Împrumut numai pentru Componentele Alocate.

În orice moment, dar în orice caz nu mai târziu de 6 (şase) luni înainte de Data de Disponibilitate Finală, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere de alocare ("Cererea de Alocare") cu privire la componentele Proiectului (altele decât componenta Staţiei de Transformare) identificată ca fiind eligibilă pentru finanţare în cadrul împrumutului în conformitate cu Descrierea Tehnică şi care îndeplineşte criteriile de eligibilitate aplicate de Bancă pentru tipul de componentă în cauză.

Împrumutatul va furniza Băncii toate informaţiile pe care Banca le poate solicita în scopul evaluării Solicitărilor de Alocare şi a eligibilităţii componentelor Proiectului incluse în Cererile de Alocare pentru finanţare în baza prezentului Contract.

1.10.B Scrisoare de alocare

Împrumutatul recunoaşte că aprobarea oricărei Solicitări de Alocare se află la discreţia Băncii după o astfel de evaluare a componentelor Proiectului care urmează să fie finanţată în baza prezentului Contract şi incluse în Cererea de Alocare pe care Banca o consideră necesară.

În cazul în care Solicitarea de Alocare este aprobată de Bancă, Banca va emite către Împrumutat o scrisoare de alocare prin care va informa Împrumutatul cu privire la aprobarea acesteia şi va specifica suma creditului alocat pentru Componenta(ele) Alocate incluse în această Solicitare de Alocare.

Dacă Solicitarea de Alocare nu este aprobată de către Bancă (integral sau parţial), Banca va informa Împrumutatul despre aceasta.

1.10.C Realocarea

Părţile sunt de acord că Componenta Staţiei de Transformare este considerată a fi aprobată de Bancă pentru alocare în cadrul acestui Contract. Începând cu data prezentului Contract, suma Creditului alocată Componentei staţiei de transformare este de 80.000.000 EUR (optzeci milioane de euro), sub rezerva re-alocării Creditului (integral sau parţial) în conformitate cu acest articol 1.10.C (Realocarea).

Împrumutatul poate propune să realoce orice parte a creditului care a fost alocat, dar nu a fost plătit prin transmiterea către Bancă a unei cereri de alocare în conformitate cu articolul 1.10.A (Cererea de alocare).

ARTICOLUL 2

Împrumutul

2.1. Suma împrumutului

Împrumutul va include suma cumulată a Tranşelor debursate de către Bancă în cadrul Creditului, confirmată de Bancă în articolul 2.3 (Confirmarea din partea Băncii).

2.2. Moneda de rambursare, dobânzi şi alte cheltuieli

Dobânda, rambursările şi alte taxe datorate pentru fiecare Tranşă se vor efectua de Împrumutat în moneda în care a fost debursată Tranşa.

Orice altă plată se efectuează în moneda specificată de Bancă, în funcţie de moneda cheltuielilor care urmează a fi rambursate prin plăţile respective.

2.3. Confirmarea de către Bancă

În termen de 10 (zece) zile de la debursarea fiecărei Tranşe, Banca va furniza Împrumutatului tabelul de amortizare prevăzut la articolul 4.1 (Rambursarea normală)în care să se arate data tragerii, valuta, suma plătită, termenii de rambursare şi rata dobânzii de şi pentru această Tranşă (cu privire la fiecare Tranşă, un "Tabel de Amortizare”).

ARTICOLUL 3

Dobânda

3.1. Rata dobânzii

3.1.1. Tranşe cu Rata Fixă

Împrumutatul va plăti dobânda pentru soldul debitor al fiecărei Tranşe cu rată fixă la Rată fixă trimestrial, semi-anual sau anual în arierate la Datele de plată relevante specificate în Oferta de debursare, începând cu prima Dată de plată de la Data debursării Tranşei. Dacă perioada cuprinsă între Data debursării şi prima Dată de plată este de 30 (treizeci) de zile sau mai puţin, atunci plata dobânzilor acumulate în această perioadă va fi amânată pentru următoarea Dată de plată.

Dobânda va fi calculată în baza Articolului 5.1(a) (Convenţia privind numărul de zile).

3.1.2. Tranşe cu Rata Flotantă

Împrumutatul va plăti dobânda pe soldul debitor al fiecărei Tranşe cu rată variabilă la Rată variabilă trimestrial, semi-anual sau anual în arierate la Datele de plată relevante, după cum se specifică în Oferta de debursare, începând cu prima Data de plată de la Data debursării Tranşei. Dacă perioada cuprinsă între Data debursării şi prima Dată de plată este de 30 (treizeci) de zile sau mai puţin, atunci plata dobânzilor acumulate în această perioadă va fi amânată pentru următoarea Dată de plată.

Banca va notifica Împrumutatul despre Rata variabilă în termen de 10 (zece) zile de la începerea fiecărei Perioade de referinţă a ratei variabile.

Dacă în conformitate cu articolul 1.5 (Amânarea debursării) şi articolul 1.6 (Anularea şi suspendarea) debursare unei Tranşe cu rată variabilă are loc după Data planificată a debursării, Rata interbancară relevantă aplicabilă pentru prima perioada de referinţă a ratei variabile se aplică ca şi cum plata ar fi fost efectuată la Data planificată a debursării.

Dobânda se calculează pentru fiecare perioada de referinţă a ratei variabile conform articolului 5.1(b) (Convenţia privind numărul de zile). În cazul în care rata variabilă pentru orice perioada de referinţă a ratei variabile este mai mică de zero, aceasta va fi stabilită la zero.

3.2. Dobânda la sumele restante

Fără a aduce atingere articolului 10 (Evenimente de incapacitate de plată) şi prin derogare de la articolul 3.1 (Rata dobânzii), în cazul în care Împrumutatul nu plăteşte o sumă de plată în cadrul Contractului la data stabilită, dobânda se va acumula pe orice sumă restantă plătibilă în condiţiile acestui Contract de la scadenţă până la data plăţii efective, la o rată anuală egală cu:

(a) pentru sumele restante legate de Tranşele cu rată variabilă, Rata variabilă aplicabilă plus 2% (200 puncte de bază);

(b) pentru sumele restante aferente Tranşelor cu rată fixă, cea mai mare dintre (a) Rata fixă aplicabilă plus 2% (200 de puncte de bază) sau (b) Rata interbancară relevantă plus 2% (200 de puncte de bază); şi

(c) pentru sume restante, altele decât punctele (a) sau (b) de mai sus, Rata interbancară relevantă plus 2% (200 de puncte de bază), şi se plăteşte în conformitate cu cererea Băncii. În scopul determinării Ratei interbancare relevante în legătură cu articolul 3.2(Dobânda la sumele restante), perioadele relevante conform Apendicelui B(Definiţia EURIBOR şi LIBOR)vor fi perioade succesive de o lună, începând cu data scadenţei.

Dacă suma restantă este într-o altă monedă decât moneda Împrumutului, următoarele rata pe an se aplică, şi anume rata interbancară relevantă, care este reţinută în general de Bancă pentru tranzacţiile cu acea valută plus 2% (200 de puncte de bază), calculat în conformitate cu practica de piaţă pentru astfel de rata.

3.3. Eveniment de perturbare a pieţei

Dacă, în orice moment de la primirea de către Banca a unui accept de debursare cu privire la o Tranşăpână la data care se încadrează în două (2) zile lucrătoare înainte de data planificată de debursare, are loc un Eveniment de perturbare a pieţei, Banca poate notifica Împrumutatului că această clauză a intrat în vigoare. În acest caz, se aplică următoarele reguli:

(a) rata dobânzii aplicabile la o astfel de tranşa acceptată până la data scadenţei este rata (exprimată ca rată procent pe an) care este determinată de Banca a fi costul all-inclusive pentru Banca pentru finanţarea tranşei relevante pe baza ratei interne de referinţă a Băncii sau o metodă alternativă de determinare a ratei, aleasă in mod rezonabil de către Banca;

(b) Împrumutatul va avea dreptul de a refuza în scris o astfel de debursare în termenul specificat în notificare şi suportă cheltuielile rezultate din aceasta, dacă este cazul, situaţie în care Banca nu va efectua plata, Creditul corespunzător rămâne disponibil pentru debursări în conformitate cu articolul 1.2.B (Oferta de debursare);

(c) În cazul în care Împrumutatul nu refuză debursarea la timp, părţile sunt de acord că debursarea şi condiţiile acesteia sunt pe deplin obligatorii pentru ambele părţi; şi

(d) Rata fixă sau variabilă notificată în prealabil de Bancă în Oferta de debursare nu va mai fi aplicabilă.

ARTICOLUL 4

Rambursarea

4.1. Rambursarea normală

4.1.A. Rambursarea în rate

(a) Împrumutatul va rambursa fiecare Tranşă în rate pe datele de plată specificate în oferta de plată relevantă, în conformitate cu termenii din Tabelul de amortizare pentru Tranşa livrată în conformitate cu articolul 2.3 (Confirmarea de către Bancă).

(b) Fiecare tabel de amortizare se întocmeşte pe baza faptului că:

(i) în cazul unei tranşe cu rată fixă, rambursarea se va face anual, semi anual sau trimestrial în rate egale din capitalul principal sau rate constante din capitalul principală şi dobândă;

(ii) în cazul unei tranşe cu rată variabilă, rambursarea se va face în rate anuale, semi anuale sau trimestriale egale din capitalul principal;

(iii) prima data de rambursare a fiecărei tranşe va fi o dată de plată care se încadrează nu mai devreme de 60 de zile de la data planificată de debursare şi nu mai târziu de data primei plăti imediat după a 5-a (a cincea) aniversare de la Data planificată a debursării tranşei; şi

(iv) ultima dată de rambursare a fiecărei tranşe va fi o dată de plată care să nu fie mai devreme de 4 (patru) ani şi nu mai târziu de 25 (douăzeci şi cinci) ani de la data programată a debursării.

4.2. Rambursarea anticipată voluntară

4.2.A. Opţiuni de rambursare anticipată

Conform prevederilor articolelor 4.2.B (Despăgubiri pentru rambursare anticipată), 4.2.C (Mecanismul rambursării anticipate) şi 4.4 (Generalităţi), Împrumutatul poate rambursa anticipat toată sau o parte a oricărei Tranşe, împreună cu dobânda acumulată la aceasta, în baza unei comunicări scrise transmise cu o lună înainte cu specificarea:

(a) Suma Rambursării Anticipate;

(b) Data Rambursării Anticipate;

(c) dacă este cazul, alegerea metodei de aplicare a sumei rambursabile anticipate, în conformitate cu articolul 5.5.C(a) (Alocarea sumelor aferente tranşelor); şi

(d) numărul contractului (“FI N° 88495”) menţionat pe pagina de însoţire a prezentului contract.

Conform articolului 4.2.C (Mecanismul rambursării anticipate) cererea de plată anticipată este obligatorie şi irevocabilă.

4.2.1. Despăgubirea pentru rambursarea anticipată

4.2.1.1. Tranşă cu rata fixă

În cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat o Tranşă cu rată fixă, Împrumutatul va plăti Băncii, la Data rambursării anticipate, o despăgubire aferentă Tranşei cu rată fixă care se rambursează anticipat.

4.2.1.2. Tranşă cu rata flotantă

Împrumutatul poate rambursa anticipat o tranşă cu rată variabilă fără nicio despăgubire la orice dată de plată relevantă.

4.2.2. Mecanismul Rambursării Anticipate

La prezentarea de către Împrumutat a unei Cereri de rambursare anticipată adresată Băncii, Banca va emite o Notificare de rambursare anticipată adresată Împrumutatului nu mai târziu de 15 zile înainte de Data rambursării anticipate. Notificarea de rambursare anticipată va specifica Suma rambursată anticipat, dobânda acumulată la aceasta şi despăgubirea pentru rambursarea anticipată plătibilă conform articolului 4.2.B(Despăgubiri pentru rambursare anticipată) or, sau, după caz, faptul că nu se datorează vreo despăgubire, metoda de aplicare a Sumei rambursate anticipat şi Termenul limită de acceptare.

Dacă Împrumutatul acceptă Notificarea de rambursare anticipată nu mai târziu de Termenul limită de acceptare, acesta va efectua rambursarea anticipată. În orice alt caz, Împrumutatul poate să nu efectueze plata anticipată.

Împrumutatul va plăti împreună cu Suma rambursată anticipat şidobânda acumulată şi despăgubirea, dacă aceasta există, datorate pentru Suma rambursată anticipat, conform celor specificate în Notificarea de rambursare anticipată.

4.3. Rambursarea anticipată obligatorie

4.3.A Motive de rambursare anticipată

4.3.A(1) REDUCEREA COSTULUI PROIECTULUI

În cazul în care costul total al Proiectului va trebui redus de la cifra specificată în preambulul (i)astfel încât valoarea creditului să depăşească 50% (cincizeci la sută) din acest cost total al Proiectului, Banca poate să anuleze imediat, prin notificarea Împrumutatului, partea neachitată din Credit şi / sau plata în avans a împrumutului la suma cu care Creditul depăşeşte 50% (cincizeci la sută) din costul total al Proiectului. Împrumutatul va efectua plata sumei solicitate la data specificată de Bancă, data fiind o dată care nu poate fi mai mică de 30 (treizeci) de zile de la data cererii.

4.3.A(2) PRINCIPIUL PARIPASSU PENTRU FINANŢAREA NON-BEI

În cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, (pentru evitarea oricărei îndoieli, rambursarea anticipată include o răscumpărare sau o anulare, dacă este cazul) o parte sau în întregime oricare împrumut, sau oricare altă datorie financiară sau credit şi:

(a) respectiva rambursare anticipată nu este efectuată prin contractarea unei facilităţi de credit revolving (cu excepţia anulării facilităţii de credit revolving); sau

(b) respectiva rambursare anticipată nu este efectuată din mijloacele unui împrumut sau a altei datorii cu un termen cel puţin egal cu perioada neexpirată a finanţării non-BEI care este rambursată anticipat;

Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să anuleze partea nedebursată a Creditului şi să ceară rambursarea anticipată a Împrumutului. Ponderea de Împrumut pe care Banca ar putea să o solicite să fie rambursată anticipat va trebui să fie similară ponderii pe care o are suma rambursată anticipat din finanţarea non-BEI în suma totală neachitată din întreaga finanţare non-BEI.

Împrumutatul va efectua plata sumei cerute la data specificată de Bancă, această dată survenind nu mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data cererii Băncii.

În sensul prezentului articol, noţiunea "Finanţare non-BEI" include orice împrumut (cu excepţia Împrumutului şi oricăror alte împrumuturi directe de la Bancă), obligaţiune, sau altă formă de îndatorare financiară sau orice obligaţie de plată sau rambursare a fondurilor acordate Împrumutatului iniţial pentru o perioadă mai mare de 3 (trei) ani.

4.3.A(3) MODIFICAREA CONTROLULUI

Împrumutatul va informa cu promptitudine Banca în cazul în care a avut loc sau este posibil să apară un Eveniment de modificare a controlului. În orice moment după apariţia unui eveniment Modificare a Controlului, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze partea nerambursată din Credit şi plata în avans a Împrumutului, împreună cu dobânda acumulată şi toate celelalte sume acumulate sau neachitate în baza prezentului Contract.

În plus, în cazul în care Împrumutatul a informat Banca cu privire la faptul că urmează să aibă loc un eveniment de modificare a controlului sau dacă Banca are motive întemeiate să creadă că urmează să aibă loc un eveniment de modificare a controlului, Banca poate solicita Împrumutatul se consultă cu acesta. Aceste consultări vor avea loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării Băncii. După prima dintre (a) expirarea termenului de 30 (treizeci) de zile de la data unei astfel de solicitări de consultare, sau (b) apariţia Evenimentului Modificării Controlului Banca poate, prin notificare către Împrumutat, să anuleze partea nerambursată a creditului şi a plăţii anticipate a împrumutului, împreună cu dobânda acumulată şi toate celelalte sume acumulate sau neachitate în temeiul prezentului contract.

Împrumutatul va efectua plata sumei solicitate la data specificată de Bancă, aceasta fiind o dată care nu poate fi mai mică de 30 (treizeci) de zile de la data cererii.

În sensul prezentului articol:

(a) un "Eveniment de Modificare a Controlului" are loc dacă:

(i) orice persoană care acţionează în mod concertat obţine controlul (direct sau indirect) al Promotorului;

(ii) Împrumutatul încetează să controleze (direct sau indirect) Promotorul; sau

(iii) Împrumutatul încetează să mai fie deţinătorul legal şi efectiv (direct sau indirect) de 100% (o sută la sută) din participaţia la (sau, după caz, capitalul social al) Promotorului.

(b) "acţionarea concertată" înseamnă a acţiona împreună în temeiul unui acord sau al înţelegerii (formal sau informal); şi

(c) "control" înseamnă puterea de a direcţiona conducerea şi politicile unei entităţi, fie prin deţinerea capitalului de vot, fie prin contract, fie prin alte mijloace.

4.3.A(4) MODIFICARE LEGISLATIVĂ

Împrumutatul va informa prompt Banca dacă un Eveniment de modificare legislativă a avut loc sau este posibil să apară în ceea ce priveşte Împrumutul. În acest caz, sau dacă Banca are motive întemeiate să creadă că un Eveniment de modificare legislativă a avut loc sau este pe cale să apară, Banca poate solicita ca Împrumutatul să se consulte cu aceasta. O astfel de consultare va avea loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data cererii Băncii. Dacă mai devreme de (a) la expirarea perioadei de 30 (treizeci) de zile de la data unei astfel de cereri de consultare şi (b) apariţia de unui Eveniment de modificare legislativă anticipat, Banca poate, prin notificare Împrumutatului, să anuleze Creditul şi cere rambursarea anticipată a Împrumutului, împreună cu dobânda acumulată şi toate sumele acumulate şi altele restante, în conformitate cu prezentul Contract.

Orice sumă solicitată de Bancă, va fi plătită la data indicată de Bancă, dată care va cădea într-un interval de cel mult 30 de zile de la data notificării solicitării Băncii.

În sensul acestui articol, "Eveniment de modificare legislativă" înseamnă intrarea în vigoare, promulgarea, executarea sau ratificarea ori o modificare sau completare a unei legi, reguli sau regulament (sau în aplicarea ori interpretarea oficială a oricărei legi, reguli, sau regulament) care se produce după data prezentului Contract şi care, în opinia Băncii, ar putea afecta semnificativ (i) abilitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiile prevăzute de prezentul Contract sau(ii) capacitatea Promotorului de a-şi îndeplini obligaţiile în temeiul Acordului de implementare a proiectului.

4.3.A(5) Ilegalitatea

Dacă

(a) devine ilegal in orice jurisdicţie pentru Banca de a efectua oricare dintre obligaţiile care îi revin, conform prevederilor din prezentul Contract sau pentru a finanţa sau de a menţine Împrumutul;

(b) acordul Cadru este sau este posibil să fie:

(i) repudiat de către Republica Moldova sau neobligatoriu pentru Republica Moldova în orice privinţă;

(ii) ineficient în conformitate cu termenii săi sau invocat de către Republica Moldova ca fiind ineficient în conformitate cu termenii săi; or

(iii) încălcat, ca urmare a încetării îndeplinirii de către Republica Moldova a oricărei obligaţii asumată în cadrul Acordului Cadru, în ceea ce priveşte orice Împrumut făcut oricărui Împrumutat pe teritoriul Republicii Moldova din resursele Băncii sau Uniunii Europene; sau

(c) în ceea ce priveşte garanţia UE:

(i) acesta nu mai este valabilă sau în vigoare;

(ii) nu sunt îndeplinite condiţiile care decurg din acesta;

(iii) nu se aplică oricărei Tranşe debursate sau care urmează să fie debursată în temeiul prezentului Contract; sau

(iv) nu este eficient în conformitate cu termenii săi sau se presupune a fi ineficient în conformitate cu termenii săi,

Banca poate notifica Împrumutatul imediat (i) să suspende sau să anuleze partea netrasă a Creditului şi/sau (ii) cere Rambursarea anticipată a Împrumutului, împreună cu dobânda acumulată şi toate celelalte sume acumulate sau scadente în temeiul prezentului Contract la data indicată de către Bancă în notificarea sa către Împrumutat.

4.3.A(6) NEPERFORMANŢA PROMOTORULUI

Împrumutatul va, sau asigura ca Promotorul să, informeze imediat Banca în legătură cu oricare dintre evenimentele sau circumstanţele enumerate în Apendicele D(Evenimente de rambursare anticipată legate de Promotor) a avut loc sau este posibil să apară. În urma apariţiei oricărui eveniment sau a unei astfel de circumstanţe, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze partea nerambursată a creditului şi să solicite Împrumutatului să plătească anticipat împrumutul împreună cu dobânda acumulată şi toate celelalte sume acumulate sau neachitate în temeiul prezentului Contract la data indicată de Bancă în notificarea sa către Împrumutat.

4.3.B Mecanismul de rambursare anticipată

Orice sumă cerută de Bancă în conformitate cu articolul 4.3.A (Evenimente de rambursare anticipată), împreună cu orice dobânzi sau alte sume acumulate sau restanţe în conformitate cu prezentul Contract, inclusiv fără limitări, orice despăgubire datorată conform articolului 4.3.C (Rambursarea anticipată obligatorie – Despăgubirea pentru rambursare anticipată) şi articolul 4.4 (Generalităţi), se plăteşte la data indicată de Bancă în avizul său de cerere.

4.3.C Despăgubirea pentru rambursare anticipată

În cazul unui Eveniment de rambursare anticipată compensabilă, despăgubirea, dacă este cazul, se stabileşte în conformitate cu articolul 4.2.B (Rambursarea anticipată voluntară – Despăgubiri pentru rambursare anticipată).

4.4. Generalităţi

O sumă rambursată anticipat nu mai poate fi reîmprumutată. Prezentul articol 0(Rambursarea) nu va aduce prejudicii articolului 10 (Evenimente de rambursare anticipată).

Dacă Împrumutatul rambursează anticipat o tranşă la o altă dată decât data relevantă a plăţii, Împrumutatul va despăgubi Banca cu o sumă certificată de către Bancă ca fiind necesară pentru compensarea sa ca urmare a primirii fondurilor într-o altă zi decât dată relevantă a plăţii.

ARTICOLUL 5

Plăţile

5.1 Convenţia privind numărul de zile

Orice sumă datorată sub formă de dobândă, despăgubire sau comision de către Împrumutat în cadrul acestui Contract, şi calculată proporţional cu o fracţiune dintr-un an, se va calcula pe baza următoarei convenţii:

(a) în ceea ce priveşte dobânda şi indemnizaţiile cuvenite pentru o Tranşă cu rată fixă, un an de 360 de (trei sute şaizeci) de zile şi o lună de 30 (treizeci) de zile;

(b) în ceea ce priveşte dobânda şi indemnizaţiile cuvenite pentru o Tranşă cu rată variabilă, un an de 360 (trei sute şaizeci) de zile, precum şi numărul de zile trecute;

5.2 Data şi locul plăţii

Dacă nu se specifică altfel în prezentul Contract sau în cererea Băncii, toate sumele, care nu reprezintă dobânzi, despăgubiri şi suma principală, sunt plătibile în termen de 7 (şapte) zile de la primirea de către Împrumutat a cererii din partea Băncii.

Fiecare sumă datorată de către Împrumutat conform prezentului Contract se va plăti în contul relevant comunicat de Bancă Împrumutatului. Banca va indica acest contul cu nu mai puţin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data scadenţei pentru prima plată de către Împrumutat şi va notifica orice schimbare de cont cu nu mai puţin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data primei plăţi la care aplică schimbare. Această perioadă de preaviz nu se aplică în cazul plăţii conform Articolului 10 (Evenimente de incapacitate de plată).

Împrumutatul trebuie să indice în fiecare plata efectuată mai jos numărul de contract (“FI N° 88495) găsite pe coperta prezentului Contract.

O sumă datorată de Împrumutat va fi considerată plătită atunci când Banca o primeşte.

Orice sume plătite pentru şi plăţile către Banca în temeiul prezentului Contract se efectuează folosind contul (urile) acceptabil Băncii.

5.3 Lipsa compensării din partea Împrumutatului

Toate plăţile care vor fi efectuate de către Împrumutat în baza prezentului Contract se vor calcula şi efectua fără compensaţii sau înaintarea unor cereri reconvenţionale (şi libere de oricare deduceri pentru acestea.

5.4 Perturbarea sistemelor de plăţi

Dacă Banca determină (la discreţia sa) că un Eveniment de perturbare a avut loc sau Banca este anunţată de către Împrumutat că un Eveniment de perturbare a avut loc:

(a) Banca poate şi trebuie, dacă îi este solicitat de către Împrumutat, să se consulte cu acesta în vederea coordonării schimbărilor în operarea sau administrarea Contractului, după cum poate considera Banca necesar în aceste circumstanţe;

(b) Banca nu este obligată să se consulte cu Împrumutatul în legătură cu orice modificări menţionate în paragraful (a) în cazul în care, în opinia sa, nu este posibil să facă acest lucru în circumstanţele şi, în orice caz, nu va avea nici o obligaţie să fie de acord cu astfel de modificări; şi

(c) Banca nu va fi răspunzătoare pentru orice prejudicii, costuri sau daune rezultate ca urmare a unui Eveniment de perturbare sau pentru întreprinderea sau neîntreprinderea anumitor acţiuni în conformitate sau în legătură cu prezentul Articol 5.4(Perturbarea sistemelor de plăţi).

5.5 Utilizarea sumelor primite

5.5.A Generalităţi

Sumele primite de la Împrumutat vor îndeplini obligaţiile de plată numai în cazul în care au fost primite în conformitate cu termenii prezentului Contract.

5.5.B Plăţi parţiale

În cazul în care Banca primeşte o plată care este insuficientă pentru a plăti toate sumele scadente şi plătibile în acel moment de către Împrumutat conform prezentului Contract, Banca va utiliza această plată:

(a) în primul rând, în sau spre plata proporţională a oricăror taxe, costuri, compensaţii şi cheltuieli neachitate, datorate în temeiul prezentului Contract;

(b) în al doilea rând, în sau spre plata dobânzilor acumulate datorate, dar neplătite în cadrul acestui Contract;

(c) în al treilea rând, în sau spre plata oricărei sume principale datorate, dar neplătite în cadrul acestui Contract; şi

(d) în al patrulea rând, în sau spre plata oricărei alte sume datorate, dar neachitate în cadrul prezentului Contract.

5.5.C Alocarea sumelor aferente tranşelor

(a) În cazul:

(i) unei rambursări anticipate voluntare parţiale a unei Tranşe, care face obiectul unei rambursări în mai multe rate, Suma rambursării anticipate se va utiliza proporţional pentru fiecare rată restantă sau, la cererea Împrumutatului, in ordinea inversa a scadenţei; sau

(ii) unei rambursări anticipate obligatorii parţiale a unei Tranşe, care face obiectul unei rambursări în mai multe rate, Suma rambursării anticipate se va utiliza pentru reducerea ratelor restante în ordinea inversa a scadenţei.

(b) Sumele primite de Bancă ca urmare a unei cereri în conformitate cu articolul 10.1(Dreptul de a solicita rambursarea) şi utilizate pentru o Tranşă vor reduce ratele restante în ordinea inversa a scadenţei. Banca poate utiliza sumele primite între Tranşe la propria ei discreţie.

(c) Dacă au fost primite sume ce nu pot fi identificate ca aplicabile la o anumită Tranşă şi utilizarea cărora nu a fost convenită între Banca şi Împrumutat, Banca poate repartiza sumele respective între Tranşe la propria ei discreţie.

ARTICOLUL 6

Angajamentele şi reprezentările Împrumutatului

Angajamentele prevăzute în Articolul 6 (Angajamentele şi reprezentările împrumutatului) rămân în vigoare de la data încheierii prezentului Contract, pe toată durata de timp cât vor exista sume neachitate în cadrul Contractului sau pe durata valabilităţii Creditului.

A. ANGAJAMENTELE AFERENTE PROIECTULUI

6.1. Utilizarea Împrumutului şi a altor fonduri disponibile

(a) Împrumutatul va utiliza şi determina Promotorul va folosi toate sumele împrumutate de Împrumutat în cadrul Împrumutului şi, după caz, de către Promotor, în cadrul Acordului de transfer al împrumutului, pentru executarea proiectului.

(b) La cererea scrisă a Băncii, Împrumutatul va furniza şi va asigura că Promotorul va furniza Băncii dovada utilizării sumelor împrumutate de către Împrumutat în cadrul acestui Credit şi, după caz, de către Promotor, în conformitate cu Acord de transfer al fondurilor de împrumut.

(c) Împrumutatul va pune la dispoziţia Promotorului, în conformitate cu Acordul de transfer al împrumutului, modalitatea şi condiţiile acceptabile pentru Bancă.Acordul de transfer al fondurilor de împrumut va prevedea, printre altele, că plăţile efectuate în cadrul Acordului de transfer al împrumutului vor fi efectuate de Împrumutat prin intermediul unui transfer direct de fonduri către contractanţii angajaţi de Promotor în legătură cu Proiectul în plata sumelor datorate şi plătibile acestor contractori în cadrul contractelor eligibile pentru finanţare în temeiul prezentului contract.

(d) Împrumutatul nu va, şi nu asigura ca Promotorul nu va aloca, modifica, abroga sau renunţa la niciun drept sau la o prevedere a Acordului de Transfer al Fondului de împrumut fără acordul scris prealabil al Băncii.

(e) Împrumutatul va asigura că Promotorul dispune de fonduri suficiente (inclusiv fondurile enumerate în preambulul(j)) la dispoziţia sa pentru a finaliza Proiectul în conformitate cu prezentul Contract şi cu Acordul de Implementare a Proiectului şi că aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura necesară, la finanţarea Proiectului.

6.2 Finalizarea proiectului

Împrumutatul (acţionând prin intermediul MEI) va realiza şi va determina Promotorul să realizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnică, modificată periodic cu aprobarea Băncii, asigurând finalizarea acestuia până la data limită specificată în aceasta.

Împrumutatul va asigura că Promotorul îşi îndeplineşte toate obligaţiile care decurg din Acordul de implementare a proiectului.

Împrumutatul nu va întreprinde sau permite să fie întreprinse măsuri care să prevină sau să interfereze cu implementarea sau funcţionarea Proiectului.

6.3 Majorarea costului proiectului

n cazul în care costul Proiectului depăşeşte cifra estimată, prevăzută în preambulul (i),Împrumutatul va obţine sau se va asigura ca Promotorul va obţine, fondurile pentru finanţarea costului în exces fără a recurge la Bancă pentru a permite finalizarea Proiectului în conformitate cu Descrierea Tehnică. Împrumutatul va notifica Banca fără întârziere privind planurile de finanţare a costului majorat.

6.4 Procedura de achiziţie

(a) Împrumutatul (care acţionează prin intermediul MEI) trebuie să se asigure că Promotorul va (după caz,):

(i) achiziţiona echipamentele, asigura serviciile şi comanda lucrările pentru Proiect, prin proceduri de achiziţii publice care, spre satisfacţia Băncii, respectă Ghidul pentru Achiziţii;şi

(ii) asigura ca toate contractele legate de proiect să respecte cerinţele de integritate stabilite la articolul 6.6(b) (Integritatea - Problemele de integritate legate de achiziţiile publice).

(b) Împrumutatul nu se va, şi va asigura că Promotorul nu se va,angaja în Contractul IAC fără acordul scris prealabil al Băncii care să confirme că Banca este satisfăcută de îndeplinirea cerinţelor prevăzute la articolul 1.4.B(b) (Prima tranşă – Componenta Staţiei de Transformare) pentru finanţarea Componentei Staţiei de Transformare, în cadrul împrumutului;

(c) Împrumutatul recunoaşte că, în conformitate cu principiile enunţate la articolul 3.4.5 din Ghidul privind achiziţiile, Banca poate încheia un acord cu instituţiile de cofinanţare în legătură cu Proiectul. Banca va notifica Împrumutatul dacă va fi încheiat un astfel de acord.

6.5 Continuitatea angajamentelor aferente Proiectului

Împrumutatul va ţine cont, şi se va asigura că Promotorul va ţine cont de, (după caz):

a) Întreţinerea: vor întreţine, repara, sau renova toate proprietăţile care fac parte din Proiect, în măsura necesară pentru a fi menţinute în stare bună de funcţionare;

b) Activele proiectului: dacă Banca nu şi-a dat anterior consimţământul în scris, îşi menţine denumirea şi proprietatea asupra tuturor sau a majorităţii activelor cuprinse în Proiect, sau corespunzător, înlocuiesc şi renovează aceste active şi menţin Proiectul în stare de funcţionare continuă, conform scopurilor lor iniţiale; cu precizarea că Banca poate să nu-şi dea consimţământul numai atunci când acţiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii ca Împrumutător al Împrumutatului sau ar face Proiectul respectiv neeligibil pentru finanţarea de către Bancă conform Articolului 309 din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene Uniune;

c) Garanţii: se vor asigure că nu există sau nu se presupune existenţa niciunei garanţii asupra oricăror active care cuprind Proiectul şi nu trebuie în niciun fel să-şi înstrăineze dreptul sau interesul pe care îl au în activele care cuprind Proiectul;

d) Asigurarea: vor asigura toate lucrările şi proprietăţile care fac parte din Subproiecte, în conformitate cu practicile normale pentru lucrări similare;

e) Drepturi şi Avize: vor menţine în vigoare toate drepturile de acces sau de folosinţă şi toate avizele necesare pentru execuţia şi funcţionarea Proiectului;

f) Standarde Sociale şi de mediu:

(i) vor numi şi menţine consultantul ESIA în conformitate cu termenii de referinţă satisfăcător pentru Bancă în orice moment până la finalizarea Proiectului (sau la o altă dată convenită de Bancă);

(ii) vor implementa şi derula Proiectul în conformitate cu Standardele sociale şi de mediu;

(iii) vor obţine, menţine şi respecta legile necesare privind mediul înconjurător şi social pentru realizarea proiectului;

(iv) să pună în aplicare într-un mod satisfăcător pentru Bancă Planul de acţiuni social şi de mediu şi Planul de implicare a părţilor interesate;

(v) vor respecta standardele OIM şi standardele de sănătate şi siguranţă în muncă;

(vi) se vor asigura că toate contractele referitoare la Proiect includ prevederile necesare care obligă contractorii relevanţi să respecte sau să asigure respectarea cerinţelor menţionate la punctele (ii) până la (v) de mai sus;

(vii) se vor asigura că nu se utilizează nicio sumă a împrumutului pentru niciun element al Proiectului care necesită un studiu de evaluare a impactului asupra mediului şi social în conformitate cu standardele de mediu şi sociale până când studiul de evaluare a impactului asupra mediului şi social a fost finalizat şi aprobat de autoritatea competentă; şi

(viii) se vor asigura că nu se utilizează nicio sumă din împrumut pentru nici o componentă a Proiectului care are potenţialul de a afecta un sit de importanţă de conservare a naturii care este protejat în conformitate cu standardele de mediu şi sociale până când autoritatea competentă a confirmat că componenta relevantă nu are un impact negativ semnificativ asupra site-ului;

g) legislaţia UE: vor executa şi exploata Proiectul în conformitate cu standardele relevante ale legislaţiei UE în măsura în care sunt puse în aplicare de legile Republicii Moldova sau sunt specificate de către Bancă înainte de data prezentului Contract;

h) UIP:

(i) vor numi şi să menţine consultantul de suport al UIP care, spre satisfacţia Băncii, are expertiza necesară în sectorul energetic în general şi în sistemele HVDC în special, în conformitate cu termenii de referinţă satisfăcător pentru Bancă;

(ii) se vor asigure că UIP dispune de personal suficient şi corespunzător calificat şi de alte resurse disponibile în scopul coordonării, monitorizării şi evaluării tuturor aspectelor legate de implementarea Proiectului, inclusiv achiziţionarea de bunuri, lucrări şi servicii pentru Proiect;

(iii) se vor asigura că UIP are mandatul şi autoritatea care prevede coordonarea şi monitorizarea generală a Proiectului şi care este poate fi altfel necesară pentru implementarea Proiectului în conformitate cu prezentul Contract şi cu Acordul de Implementare a Proiectului;

(iv) se vor asigura că UIP acţionează ca punct de contact pentru Bancă cu privire la toate aspectele legate de implementarea Proiectului (inclusiv aspecte tehnice, financiare, de rambursare, contabilitate / audit, raportare, achiziţii şi administrare); şi

(v) se vor asigura că Banca, la discreţia sa exclusivă, are acces la orice consultant internaţional angajat în legătură cu Proiectul,

în fiecare caz, spre satisfacţia Băncii şi în orice moment până la finalizarea Proiectului; şi

i) PowerSAP: implementa PowerSAP spre satisfacţia Băncii.

B. ANGAJAMENTE GENERALE

6.6 Integritate

(a) Practică interzisă

(i) Împrumutatul nu se va şi se va asigura că nici Promotorul, şi nici un afiliat al Promotorului, nu se va angaja, nu va autoriza sau nu va permite nici unei persoane care acţionează în numele său să se angajeze în orice Practică Interzisă în legătură cu Proiectul, procedura de achiziţie publică pentru Proiect sau orice tranzacţie prevăzută de prezentul Contract.

(ii) Împrumutatul se va asigura că Promotorul va lua măsurile pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil ca să investigheze sau să înceteze orice presupusă sau suspectată incidenţă a Practicii Interzis în legătură cu Proiectul.

(b) Problemele de integritate legate de achiziţiile publice

Împrumutatul se va asigura şi va asigura că Promotorul va asigura că toate contractele referitoare la Proiect sunt prevăzute:

(i) fără a limita generalitatea articolului 6.46.4(a)(i) (Procedura de achiziţie publică), cerinţa de a respecta angajamentul integrităţii în forma stabilită în Ghidul privind achiziţiile publice;

(ii) cerinţa ca contractorul în cauză să informeze imediat Banca şi Împrumutatul despre orice acuzaţie, reclamaţie sau informaţii veridice referitoare la practica interzisă legată de proiect;

(iii) cerinţa ca contractorul relevant să ţină cărţi şi înregistrări ale tuturor tranzacţiilor şi cheltuielilor financiare în legătură cu Proiectul;

(iv) dispoziţiile necesare pentru a permite Băncii şi / sau Împrumutatului să investigheze sau să înceteze orice presupusă sau suspectată apariţie a oricărei Practici Interzise în legătură cu Proiectul; şi

(v) dreptul Băncii, în legătură cu orice presupusă Practică interzisă, de a revizui registrele şi înregistrările contractantului relevant în legătură cu Proiectul şi de a face copii ale documentelor în măsura permisă de lege.

(c) Sancţiuni

Împrumutatul nu va şi se va asigura că Promotorul nu va:

(i) încheia o relaţie de afaceri cu orice persoană sancţionată, sau

(ii) punere la dispoziţia directă sau indirectă a oricărei persoane sancţionate a oricăror fonduri.

(d) Managementul

Împrumutatul trebuie să se asigure că Promotorul va lua, într-un interval de timp rezonabil, măsurile corespunzătoare cu privire la oricare dintre persoanele relevante care:

(i) devin o persoană sancţionată; sau

(ii) este acuzată de o autoritate competentă de o infracţiune sau face obiectul unei hotărâri judecătoreşti în legătură cu Practicile interzise comis în cursul exercitării de către o astfel de persoană relevantă a autorităţii sale şi / sau a îndatoririlor profesionale,

în vederea asigurării că această persoană relevantă este suspendată, respinsă sau exclusă din orice altă activitate a împrumutatului sau a promotorului (după caz) în legătură cu împrumutul şi / sau proiectul.

6.7 Respectarea legilor

Împrumutatul trebuie să se asigure că Promotorul va respecta în toate privinţele toate legile şi reglementările la care acesta sau proiectul este supus în cazurile în care această neîndeplinire rezultă sau poate rezulta în mod rezonabil într-o schimbare materială adversă.

6.8 Schimbarea afacerilor

Împrumutatul trebuie să se asigure că nu se face nicio modificare substanţială a activităţii generale a Promotorului faţă de cea desfăşurată la data prezentului Contract, cu excepţia cazului în care acordul scris prealabil al Băncii.

6.9 Fuziuni

Împrumutatul se va asigura că Promotorul nu va intra în nici un fel de amalgamare, desconcentrare, fuziune sau reconstrucţie corporativă decât cu acordul scris prealabil al Băncii.

6.10 Contul de împrumut al BEI

Împrumutatul va desemna contul de împrumut al BEI în scopul de a primi debursări ale împrumutului, cont care va fi un subcont separat al contului unic al trezoreriei împrumutatului întreţinut la Banca Centrală a Republicii Moldova.

Împrumutatul se va asigura că în orice moment:

(a) contul de împrumut al BEI este separat de orice alte active ale împrumutatului;

(b) contul de împrumut al BEI este izolat de insolvabilitate şi niciun alt creditor al împrumutatului nu are niciun acces sau drepturi de a primi fonduri deţinute în acel cont; şi

(c) plăţile din contul de împrumut al BEI se efectuează numai în scopul implementării proiectului în conformitate cu prezentul contract şi cu alte acorduri relevante, dacă este cazul.

6.11 Registre şi înregistrări

Împrumutatul trebuie să se asigure că Promotorul va (după caz):

(a) menţine registrele şi înregistrările corespunzătoare ale contului în care se fac înregistrări complete şi corecte cu privire la toate tranzacţiile financiare, cheltuielile şi activele legate de finanţarea, implementarea şi funcţionarea Proiectului; şi

(b) ţine evidenţa contractelor finanţate din încasările împrumutului (inclusiv o copie reală şi completă a contractului relevant şi toate documentele materiale legate de respectivul contract sau achiziţia sa) pe întreaga perioadă de implementare a proiectului şi pentru o perioadă minimă de 6 (şase) ani de la finalizarea Proiectului.

6.12 Reprezentări şi garanţii generale

Împrumutatul reprezintă şi garantează Băncii că aceasta:

(a) are puterea de a executa, a-şi îndeplini şi a-şi îndeplini obligaţiile în temeiul prezentului Contract şi au fost luate toate măsurile necesare pentru a autoriza executarea, livrarea şi executarea acestuia de către acesta;

(b) Promotorul este în mod legal încorporat şi valabil ca întreprindere de stat conform legilor Republicii Moldova, iar Promotorul are puterea de a-şi desfăşura activitatea în curs de desfăşurare şi de a-şi deţine proprietatea şi alte active;

(c) la data prezentului Contract, Împrumutatul deţine în mod legal şi beneficiar 100% din participaţia la Promotor;

(d) prezentul Contract constituie obligaţiile legale, obligatorii şi executorii din punct de vedere legal;

(e) executarea şi livrarea, îndeplinirea obligaţiilor sale şi conformitatea cu prevederile prezentului Contract nu sunt şi nu vor contravine sau nu vor intra în conflict cu:

(i) orice lege, statut, normă sau reglementare aplicabilă sau orice hotărâre, decret sau autorizaţie care îi este supusă; sau

(ii) orice acord sau alt instrument care le obligă în mod rezonabil să aibă un efect negativ semnificativ asupra capacităţii sale de a-şi îndeplini obligaţiile în temeiul prezentului Contract;

(f) nu este şi, în urma plăţii împrumutului (integral sau parţial), nu va încălca nicio restricţie care îi este aplicabilă în ceea ce priveşte îndatorarea financiară;

(g) de la 15 septembrie 2017 nu a avut loc nici o Schimbare materială adversă;

(h) nu a avut loc niciun eveniment sau circumstanţă care constituie un eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor şi continuă să fie neremediat sau neechivoc;

(i) nici un litigiu, arbitraj, procedură administrativă sau investigaţie nu este actual sau în cunoştinţele sale este ameninţată sau în curs de examinare în faţa unei instanţe, organ arbitral sau agenţii, care a rezultat sau dacă este determinată în mod rezonabil că este susceptibilă în mod rezonabil să genereze o schimbare materială adversă, şi nici nu există împotriva lui sau a promotorului orice hotărâre sau atribuire nesatisfăcută;

(j) a obţinut toate autorizaţiile necesare în legătură cu acest Contract pentru a-şi îndeplini în mod legal obligaţiile care decurg din prezentul Contract şi toate aceste Autorizări sunt în vigoare şi sunt pe deplin acceptate ca probe;

(k) Promotorul a obţinut toate autorizaţiile necesare în legătură cu Proiectul (altele decât autorizaţiile care nu sunt necesare pentru implementarea Proiectului în momentul în care această reprezentare este făcută (sau repetată);

(l) obligaţiile sale de plată în temeiul prezentului Contract nu sunt mai mici ca rang decât pari passu în dreptul de plată cu toate celelalte obligaţii prezente şi viitoare negarantate şi nesubordonate în cadrul oricărui instrument de datorie, cu excepţia obligaţiilor impuse obligatoriu prin legea aplicabilă societăţilor comerciale în general;

(m) respectă prevederile articolului 6.5(f) (Continuitatea angajamentelor aferente proiectului – Standardele de mediu şi sociale) şi în măsura în care, după cunoştinţele şi convingerile sale (urmare a unei cercetări corecte şi atente), nu a fost declanşată sau nu este revendicată nici o reclamaţie de mediu sau socială, împotriva sa sau a organizatorului;

(n) este în conformitate cu toate angajamentele articolului 6 (Angajamentele şi reprezentările Împrumutatului);

(o) proiectul intră în domeniul de aplicare al Acordului cadru;

(p) Împrumutatul este o parte de stat la Convenţia de la New York şi orice arbitraj acordat într-o procedură de arbitraj desfăşurată în conformitate cu cerinţele prevederilor arbitrale ale prezentului Contract va fi recunoscută şi executată în Republica Moldova;

(q) după cunoştinţele sale (urmare a cercetării rezonabile), fondurile investite în Proiect de către Împrumutat sau de către Promotor nu sunt de origine ilicită, inclusiv produse din spălarea banilor sau legate de finanţarea terorismului;

(r) nici unul dintre Împrumutat, Promotor şi nici o altă persoană relevantă nu s-au angajat:

(i) orice Practică interzisă în legătură cu Proiectul sau orice tranzacţie prevăzută de prezentul Contract; sau

(ii) orice activitate ilegală legată de finanţarea terorismului sau spălarea banilor; şi

(s) Proiectul (inclusiv, fără a se limita la negocierea, atribuirea şi executarea contractelor finanţate sau care urmează să fie finanţate din împrumut) nu a fost implicat sau a dat naştere la nici o Practică interzisă.

Reprezentările şi garanţiile expuse mai sus vor supravieţui executării prezentului Contract şi sunt, cu excepţia reprezentării prevăzute la preambulul (g)de mai sus, considerate repetate la data fiecărei Acceptări a debursării, la fiecare Dată de debursare şi la fiecare Dată de plată.

ARTICOLUL 7

Garanţii

Angajamentele din prezentul 0(Garanţii) rămân în vigoare începând cu data acestui Contract atât timp cât există sume neachitate în cadrul prezentului Contract sau pe toată durata de valabilitate a Creditului.

7.1 Rangul pari passu

Împrumutatul se va asigura că obligaţiile sale de plată din cadrul prezentului Contract nu au şi vor avea un rang inferior faţă de pari passu în ceea ce priveşte dreptul de plată al altor obligaţii negarantate şi nesubordonate, prezente şi viitoare, în cadrul oricăror Instrumente de datorie externă, cu excepţia obligaţiilor care au un rang preferenţial în virtutea unor legi de aplicare generală.

În special, în cazul în care Banca face o cerere conform Articolului 10.1(Dreptul de a solicita rambursarea) sau în cazul în care s-a produs şi continuă un eveniment sau potenţial eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor contractuale în contextul unui Instrument de datorie externă negarantat şi nesubordonat al Împrumutatului sau al uneia din agenţiile sau organismele publice care îi aparţin, Împrumutatul nu va efectua (sau autoriza) nici o plată aferentă unui alt Instrument de datorie externă (fie planificată în mod regulat sau în alt mod) fără a plăti simultan sau a plasa într-un cont special pentru a fi plătită la următoarea Dată de plată, o sumă egală cu partea de datorie neachitată conform prezentului Contract echivalentă cu proporţia pe care plata conform respectivului Instrument de datorie externă o reprezintă în totalul datoriei neachitate conform acelui instrument. În acest sens, orice plată pentru un Instrument de datorie externă care este efectuată din sumele generate prin emiterea unui alt instrument, la care au subscris practic aceleaşi persoane care deţin creanţe în cadrul Instrumentului de datorie externă, nu va fi luată în considerare.

În prezentul Contract, “Instrument de datorie externă” înseamnă:

(a) un instrument, inclusiv orice chitanţă sau extras de cont, care justifică sau constituie o obligaţie de rambursare a unui împrumut, depozit, avans sau prelungire similară a creditului (inclusiv, dar fără a se limita la aceasta, orice prelungire a creditului printr-un acord de refinanţare sau reeşalonare);

(b) o obligaţie confirmată printr-o obligaţiune, titlu de creanţă sau altă dovadă scrisă similară a existenţei unei datorii; sau

(c) o garanţie acordată de Împrumutat pentru obligaţia unei terţe părţi; ;

cu condiţia că în fiecare caz această obligaţie este:

(i) guvernată de legislaţia unei alte jurisdicţii decât cea a Republicii Moldova;

(ii) plătibilă într-o altă monedă decât moneda Republici Moldova; sau

(iii) plătibilă către o persoană juridică, cu domiciliul, reşedinţa sau sediul central sau locul principal de desfăşurare a activităţilor în afara Republicii Moldova.

7.2 Garanţii suplimentare

În cazul în care Împrumutatul acordă unei părţi terţe o garanţie pentru realizarea unui Instrument de datorie externă, sau orice preferinţă sau prioritate în această privinţă, Împrumutatul va pune la dispoziţia Băncii, dacă aceasta o va cere, o garanţie echivalentă pentru îndeplinirea obligaţiilor care-i revin conform prezentului Contract sau va acorda Băncii o preferinţă sau prioritate echivalentă.

7.3 Clauze prin incluziune

În cazul în care Împrumutatul încheie, cu un alt creditor financiar, pe termen mediu sau lung, un acord de finanţare care include o clauză de pierdere a clasamentului (loss-of-rating), şi/sau o clauză de neexecutare încrucişată (cross-default)şi/sau o clauză pari passu, dacă este cazul, care este mai strictă decât prevederea echivalentă din prezentul Contract, Împrumutatul va informa Banca în consecinţă şi, la solicitarea Băncii, va încheia un acord de modificare a prezentului Contract astfel încât să asigure o prevedere echivalentă în favoarea Băncii.

ARTICOLUL 8

Informaţii şi vizite

8.1. Informaţii cu privire la Proiect

Împrumutatul se va asigura sau va garanta că Promotorul se va asigura să îndeplinească următoarele (după caz):

(a) va prezenta Băncii:

(i) informaţiile, în conţinutul, forma şi la datele specificate în apendicele A.2 (Informaţiile despre proiect care trebuie trimise băncii şi metoda de transmitere) şi / sau convenite altfel, periodic, de părţile prezentului Contract;

(ii) fără a aduce atingere caracterului general al punctului (i) de mai sus:

(1) imediat ce a luat cunoştinţă despre acestea, o actualizare cu privire la orice evoluţie materială referitoare la progresul şi implementarea programului permanent de interconectare între ENTSO-E şi reţelele de transport al energiei electrice din Republica Moldova şi Ucraina (inclusiv orice rapoarte, studii şi procese verbale ale grupurilor de lucru); şi

(2) imediat ce devin disponibile, orice rezultat intermediar, de proiect, sau preliminari din analizele şi studiile efectuate în contextul programului menţionat la alineatul (1) de mai sus, care se pot referi, în special, dar fără a se limita la, justificarea şi rolul Componentei Staţiei de Transformare în scopul interconectării permanente şi al celeilalte infrastructuri care ar fi necesară pentru a permite o astfel de interconectare permanentă;

(iii) orice astfel de informaţii privind orice componentă a Proiectului inclusă într-o Solicitare de Alocare pe care Banca o poate solicita în mod rezonabil într-un termen rezonabil; şi

(iv) orice informaţii sau documente privind finanţarea, achiziţiile, implementarea, funcţionarea şi impactul de mediu şi social în legătură cu Proiectul, după cum Banca poate solicita într-un interval de timp rezonabil;

cu condiţia că dacă astfel de informaţii sau documente nu sunt prezentate Băncii la timp, iar Împrumutatul nu rectifică omisiunea într-un interval timp rezonabil, stabilit de Bancă în scris, Banca poate remedia deficienţa, în măsura în care este fezabil, prin utilizarea personalului propriu, a unui consultant sau a unei părţi terţe, din contul Împrumutatului, iar Împrumutatul va acorda acestor persoane toată asistenta necesară;

(b) va transmite spre aprobare Băncii, fără întârziere, orice schimbare semnificativă în Proiect privind, printre altele, preţul, proiectul, planurile, calendarul sau programul de cheltuieli sau planul de finanţare a Proiectului, luând în considerare şi dezvăluirile făcute Băncii în legătură cu Proiectul anterior semnării prezentului Contract;

(c) va informa prompt Banca cu privire la ratificarea cuvenită a acestui Contract de către Parlamentul Republicii Moldova în conformitate cu legile aplicabile ale Republicii Moldova;

(d) informa prompt Banca cu privire la:

(i) orice acţiune sau protest iniţiat sau orice obiecţie ridicată de o terţă parte sau orice reclamaţie veridică primită de Împrumutat sau, după cunoştinţa acestuia, de către Promotor cu privire la aspectele de mediu, sociale sau de altă natură legate de Proiect sau orice sau revendicare socială care, în cunoştinţele sale, a fost începută, este în aşteptare sau revendicată faţă de aceasta şi / sau de Promotor; şi

(ii) orice fapt sau eveniment cunoscut de Împrumutat, care poate prejudicia sau afecta în mod substanţial condiţiile de execuţie sau de funcţionare a Proiectului;

(iii) orice nerespectare de către Împrumutat şi / sau Promotor a oricărui Standard de Mediu şi Social;

(iv) orice suspendare, revocare sau modificare a oricărei aprobări de mediu sau sociale;

(v) suspendarea sau anularea proiectului (integral sau parţial),

în fiecare caz, indicând un plan de acţiuni pe care Împrumutatul a întreprins-o sau, după caz, pe care a promovat-o sau pe care intenţionează să o întreprindă în legătură cu aceste aspecte;

(e) să furnizeze prompt Băncii, în cazul în care acest lucru este solicitat:

(i) certificate de asigurare care demonstrează îndeplinirea cerinţelor articolului 6.5(d) (Continuitatea angajamentelor aferente proiectului - Asigurări); şi

(ii) anual, o listă a politicilor în vigoare care acoperă proprietatea asigurată care face parte din Proiect, împreună cu confirmarea plăţii primelor curente; şi

(f) să transmită Băncii, la solicitarea băncii, cu promptitudine, copii corecte şi complete ale contractelor finanţate din încasările împrumutului şi dovada cheltuielilor aferente plăţilor efectuate în temeiul prezentului Contract.

8.2. Informaţii privind Promotorul

Împrumutatul va, şi va asigura că Promotorul va (după caz):

(a) va prezenta Băncii:

(i) de îndată ce devin disponibile, dar în orice caz în termen de 180 (o sută optzeci) de zile de la încheierea fiecărui exerciţiu financiar al Promotorului, situaţiile financiare auditate ale Promotorului pentru acel exerciţiu financiar întocmite în conformitate cu standardele IFRS;

(ii) orice astfel de informaţii sau alte documente referitoare la aspectele legate de diligenţa clienţilor sau pentru Promotor, pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil în termenul rezonabil; şi

(iii) din când în când, astfel de informaţii suplimentare privind situaţia financiară generală a Promotorului pe care banca o poate solicita în mod rezonabil; şi

(b) să informeze prompt Banca după ce a luat la cunoştinţă de aceleaşi informaţii:

(i) orice modificare materială a documentelor constitutive ale Promotorului (inclusiv legile, regulamentele, statutele, statutele, statutele, memorandumurile şi / sau statutele relevante) sau orice schimbare de proprietate sau structură de participare a Promotorului, după data prezentului contract;

(ii) orice fapt care obligă Promotorul să ramburseze anticipat orice datorii financiare sau orice finanţare din partea Uniunii Europene;

(iii) orice intenţie din partea Promotorului de a acorda orice garanţie asupra oricăror active care fac parte din Proiect în favoarea unei terţe părţi; sau

(iv) orice intenţie din partea Promotorului de a renunţa la proprietatea sau controlul oricărei părţi importante a Proiectului; şi

(v) orice fapt sau eveniment care poate în mod rezonabil împiedica îndeplinirea oricărei obligaţii semnificative a Promotorului în cadrul Acordului de Implementare a Proiectului.

8.3. Informaţii cu privire la Împrumutat

Împrumutatul va:

(a) va prezenta Băncii:

(i) pentru fiecare an fiscal, în termen de 1 (o) lună de la aprobarea bugetului de stat pentru anul fiscal respectiv, un rezumat al acestui buget de stat în formă de tabel (autoritatea responsabilă - Ministerul Finanţelor);

(ii) conturile de Proiect auditate şi rapoartele auditorului în termen de 6 (şase) luni de la sfârşitul fiecărui an fiscal;

(iii) orice astfel de informaţii sau alte documente referitoare la aspectele legate de diligenţa clienţilor săi sau pentru Împrumutat, pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil într-un termen rezonabil; şi

(iv) din când în când, informaţii suplimentare privind situaţia financiară generală pe care Banca o poate solicita în mod rezonabil; şi

(b) să informeze imediat banca despre:

(i) orice fapt care îi obligă să plătească anticipat orice datorii financiare sau orice finanţare din partea Uniunii Europene;

(ii) orice eveniment sau decizie care constituie sau poate duce la un eveniment de rambursare anticipată;

(iii) orice intenţie din partea sa de a acorda orice titlu asupra oricăror active în favoarea unei terţe părţi;

(iv) orice fapt sau eveniment care poate în mod rezonabil împiedica îndeplinirea substanţială a oricărei obligaţii a Împrumutatului în temeiul prezentului Contract;

(v) orice Eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor de plată care a avut loc sau este reclamat sau anticipat;

(vi) orice litigiu, arbitraj sau procedură administrativă sau investigaţie care este actuală, reclamată sau în aşteptare şi care, dacă va fi determinată în mod negativ, va conduce la o schimbare materială adversă.

8.4. Informaţii referitoare la probleme de integritate

(a) Împrumutatul trebuie să informeze Banca imediat după ce a luat la cunoştinţă despre faptele sau evenimentele relevante:

(i) orice afirmaţie sau plângere veridică sau orice alt fapt sau eveniment care confirmă sau sugerează în mod rezonabil acest lucru:

(1) o Practică interzisă a avut loc în legătură cu împrumutul sau proiectul; sau

(2) oricare dintre fondurile investite în [capitalul social al] Promotorului sau Proiectului au provenit dintr-o origine ilicită, inclusiv produse a spălării banilor sau legate de finanţarea terorismului;

(ii) orice fapt sau eveniment care are ca rezultat faptul că o persoană relevantă este sau devine o persoană sancţionată, şi

(iii) în măsura permisă de lege, orice litigiu material, arbitraj, procedură administrativă sau anchetă efectuată de o instanţă, o administraţie sau o autoritate publică similară care, în virtutea cunoştinţelor şi convingerilor Împrumutatului, este actuală, iminentă sau în aşteptare împotriva Împrumutatului, a Promotorului sau a oricărei persoane relevante în legătură cu o practică interzisă în legătură cu împrumutul sau proiectul;

în fiecare caz, care indică acţiunea pe care Împrumutatul sau, după caz, pe care Promotorul, a luat-o sau pe care intenţionează să o întreprindă în legătură cu aceste aspecte.

(b) Împrumutatul va notifica cu promptitudine Băncii orice măsuri întreprinse de Împrumutatul sau, după caz, Promotor, sau care intenţionează sa le ia, în conformitate cu articolul6.6 (Integritatea).

8.5. Vizitele, Investigaţiile, drepturile de acces de către Bancă

(a) Împrumutatul va permite şi va determina Promotorul să permită persoanelor desemnate de Bancă, precum şi persoanele desemnate de către instituţiile competente ale UE, inclusiv (fără a se limita la), Curtea de Conturi a Uniunii Europene, Comisia Europeană şi Oficiului European de Luptă Antifraudă, pentru:

(i) vizitarea amplasamentelor, instalaţiilor şi lucrărilor cuprinse în Proiect şi să efectueze acele verificări pe care aceştia le consideră necesare, în scopul respectării prezentului contract şi finanţarea Proiectului;

(ii) Întrevederea reprezentanţilor Împrumutatului şi Promotorului şi să nu obstrucţionează legătura cu orice altă persoană implicată, sau afectată de proiect; şi

(iii) revizuirea registrelor şi înregistrărilor ale Împrumutatului şi Promotorului, în legătură cu executarea Proiectului şi prezentarea copiilor ale documentelor aferente, în măsura permisă de lege.

(b) Împrumutatul, se va asigura şi va garanta că Promotorul va facilita investigaţiile efectuate de către Bancă şi alte instituţii sau organisme competente ale Uniunii Europene, în legătură cu orice presupusă sau suspectată apariţie a unei Practici interzise.

(c) Împrumutatul, se va asigura şi va garanta că Promotorul va furniza Băncii, sau se va asigura că Banca este asigurată cu toată asistenţa necesară pentru scopurile descrise în prezentul articol8.5 (Vizitele, investigaţiile, drepturile de acces de către Bancă).

(d) Împrumutatul se va asigura, şi va garanta că Promotorul va înţelege că Banca poate fi obligată să divulge Curţii de Conturi a Comunităţilor Europene informaţii cu privire Împrumutat, Promotor şi la Proiect, oricărei instituţii competente sau organe al Uniunii Europene, inclusiv Curţii de Conturi al Uniunii Europene, Comisiei Europene şi Oficiului European de Luptă Antifraudă, necesare pentru îndeplinirea sarcinilor ce le revin, în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene.

ARTICOLUL 9

Taxe şi cheltuieli

9.1. Impozite, taxe şi comisioane

Împrumutatul va plăti toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte impuneri de orice natură, inclusiv taxele de timbru şi de înregistrare, care decurg din executarea sau implementarea acestui Contract sau a oricărui document legat de instituirea, perfectarea, înregistrarea sau executarea oricărei garanţii pentru Împrumut, în măsura aplicabilă.

Împrumutatul va plăti toate sumele principale, dobânzile, despăgubirile şi alte sume datorate în temeiul prezentului Contract, în sumă brută, fără deducerea impozitelor naţionale sau locale de orice fel, cu condiţia că, în cazul în care Împrumutatul este obligat să efectueze asemenea deduceri, plata va fi transformată în sumă brută pentru Bancă, astfel încât după deducere, suma netă primită de Bancă să fie echivalentă cu suma datorată.

9.2. Alte speze

Împrumutatul va suporta toate taxele şi cheltuielile, inclusiv cele profesionale, bancare sau de schimb valutar aferente pregătirii, executării, punerii în aplicare şi încetării acestui Contract sau a oricărui document aferent, oricărei modificări, completări sau abrogări în legătură cu acest Contract sau cu orice document aferent, şi la modificarea, completarea, crearea, gestionarea, implementarea şi realizarea oricărei garanţii pentru Împrumut.

9.3. Costuri suplimentare, despăgubiri şi compensări

(a) Împrumutatul va plăti Băncii orice sume sau cheltuieli suportate sau suferite de Bancă ca urmare a introducerii sau modificării (sau interpretării, administrări sau aplicării) oricărei legi sau reglementări, sau respectării oricărei legi sau reglementări după data semnării prezentului Contract, conform căreia:

(i) Banca este obligată să suporte costuri suplimentare, în scopul finanţării sau îndeplinirii obligaţiilor sale în temeiul prezentului Contract; sau

(ii) orice sumă datorată Băncii în conformitate cu prezentul Contract sau venitul financiar care rezultă din acordarea de Credit sau Împrumut de către Bancă Împrumutatului este redus sau eliminat.

(b) Fără a aduce atingere altor drepturi ale Băncii în temeiul acestui Contract sau al oricărei legi aplicabile, Împrumutatul va despăgubi şi va exonera Banca pentru şi în legătură cu orice pierdere suportată ca urmare a oricărei plăţi sau achitări parţiale, care are loc într-un alt mod, decât cel ce se prevede în mod expres în prezentul Contract.

(c) Banca poate compensa orice obligaţie ajunsă la scadenţă datorată de Împrumutat conform prezentului Contract (în măsura în care este benefică Băncii) prin orice altă obligaţie datorate (indiferent dacă este sau scadentă) Băncii faţă de Împrumutat, indiferent de locul de plăţii, filială sau monedă. În cazul în care obligaţiile sunt exprimate în monede diferite, Banca poate converti una din obligaţii la un curs de schimb valutar al pieţei, folosit pentru o operaţiune obişnuită în scopul compensării. Dacă oricare obligaţie este nelichidată sau nelichidată, Banca poate compensa o sumă estimată de ea cu bună credinţă ca fiind valoarea acestei obligaţii.

ARTICOLUL 10

Evenimente de incapacitate de plată

10.1. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa Împrumutul sau orice parte a acestuia (la solicitarea Băncii), împreună cu dobânda aferentă acestuia, şi toate celelalte sume restante acumulate, în conformitate cu prezentul contract, pe baza solicitării în scris făcută în acest sens de Bancă, în conformitate cu următoarele prevederi.

10.1.A Solicitare imediată

Banca poate face o astfel de solicitare, imediată:

(a) dacă Împrumutatul nu rambursează la termen orice parte a Împrumutului, după cum se precizează prin prezentul contract, în locul şi moneda de plată, cu excepţia cazului:

(i) eşecul de a plăti este cauzat de o unitate administrative, o eroare tehnică sau dacă survine vreun Eveniment de întrerupere; şi

(ii) plata se va efectua în termen de 3 (trei) zile lucrătoare de la data scadentă;

(b) dacă orice informaţii sau documente transmise Băncii de către sau în numele Împrumutatului sau orice reprezentare sau declaraţie făcută sau considerată a fi făcută de Împrumutat în acest Contract sau în legătură cu negocierea acestui Contract este sau se dovedeşte a fi incorectă, incompletă sau înşelătoare în orice privinţă semnificativă;

(c) dacă, în urma oricărei incapacitate de plată a Împrumutatului în legătură cu orice împrumut sau a oricărei obligaţii care decurge din orice tranzacţie financiară sau instrument de finanţare, altul decât Împrumutul,

(i) Împrumutatul este, ar putea fi sau va fi obligat, după expirarea unei perioade de graţie contractuale şi aplicabile, să ramburseze anticipat, să anuleze ori să închidă înainte de scadenţă acel împrumut sau acea obligaţie; sau

(ii) orice angajament financiar pentru un astfel de împrumut sau alte obligaţii sunt anulate sau suspendată;

(d) dacă Împrumutatul nu îşi poate plăti datoriile la scadenţă sau îşi suspendă datoriile ori încheie sau, fără o înştiinţare prealabilă în scris a Băncii, intenţionează să încheie un contract de concordat cu creditorii săi;

(e) în cazul în care Împrumutatul nu îşi îndeplineşte obligaţiile în ceea ce priveşte orice alt împrumut, instrument financiar sau grant pus la dispoziţie din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene sau în raport cu Banca în legătură cu Proiectul;

(f) în cazul în care se impune sau se aplică orice proces de insolvabilitate, executare, sechestru sau alt proces asupra activelor împrumutatului sau a oricăror active care fac parte din Proiect şi care nu este stinsă sau rămâne în termen de 14 (paisprezece) zile;

(g) în cazul în care apare o schimbare materială adversă, în comparaţie cu situaţia împrumutatului sau a promotorului la data prezentului contract;

(h) dacă este ilegală sau devine ilegală realizarea obligaţiilor de către Împrumutat conform prezentului Contract sau altor documente de tranzacţie, sau prezentul Contract sau un alt document de tranzacţie nu mai este în vigoare în conformitate cu termenii acestuia, ori este presupus de Împrumutat ca nefiind valabil în conformitate cu termenii Contractului;

(i) dacă vreo obligaţie asumată de Împrumutat şi la care se face referire în Acordul-cadru încetează a fi îndeplinită, cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene; sau

(j) dacă condiţiile de acoperire în temeiul garanţiei UE nu sunt îndeplinite sau în cazul în care garanţia UE încetează să mai fie valabilă, efectivă sau executorie.

10.1.B Cererea după notificarea de remediere

De asemenea, Banca poate face o astfel de solicitare:

(a) dacă Împrumutatul nu îndeplineşte orice obligaţie semnificativă care rezultă din prezentul Contract, alta decât cea menţionată la articolul 10.1.A (Solicitare imediată); sau

(b) dacă vreun fapt precizat în Preambul modifică substanţial şi nu este rezolvat substanţial şi dacă această modificare, fie prejudiciază interesul Băncii, în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcţionarea Proiectului,

cu excepţia cazului în care prejudiciile sau circumstanţele care au determinat careva abateri pot fi remediate şi sunt soluţionate într-un interval accesibil de timp, specificat într-un notificare expediată în adresa Băncii de către Împrumutat.

10.2. Alte drepturi legale

Articolul 10.1 (Dreptul de a solicita rambursarea) nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipată a Împrumutului.

10.3. Despăgubiri

10.3.A Tranşa cu rata fixă

În cazul unei cereri conform articolului 10.1 (Dreptul de a solicita rambursarea) în legătură cu o tranşă cu rata fixă, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată plus compensaţia pentru rambursare anticipată pentru orice sumă din Împrumut care este rambursată anticipat. Această despăgubire pentru rambursare anticipată se va acumula de la data scadentă specificată în notificarea Băncii şi va fi calculată pornind de la considerentul că rambursarea anticipată s-a efectuat la data astfel specificată.

10.3.B Tranşa cu rata flotantă

În cazul unei cereri conform articolului 10.1 (Dreptul de a solicita rambursarea) în legătură cu o tranşă cu rata variabilă, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată plus o sumă egală cu valoarea actualizată a 0,15% (cincisprezece puncte de bază) calculată anual şi aferentă sumei care trebuie rambursată în mod similar cu dobânda ce ar fi fost calculată şi acumulată dacă suma respectivă ar fi rămas spre plată conform calendarului iniţial de amortizare al tranşei până la data scadenţei.

Valoarea se va calcula la o rată de actualizare egală cu rata de redistribuire aplicată pentru fiecare dată de plată relevantă.

10.3.C Generalităţi

Sumele datorate de Împrumutat conform articolului 10.3(Despăgubiri) vor fi plătibile la data rambursării anticipate specificată în solicitarea Băncii.

10.4. Nederogare

Întârzierea sau neefectuarea unică sau parţială de către Bancă în exercitarea oricărui drept sau daune conform prezentului Contract nu vor fi interpretate ca o derogare de la aceste drepturi sau daune. Drepturile şi daunele prevăzute în prezentul Contract sunt cumulative şi nu exclud alte drepturi sau daune prevăzute de lege.

ARTICOLUL 11

Lege şi jurisdicţia, diverse.

11.1. Legea aplicabilă

Prezentul Contract şi orice obligaţii necontractuale care decurg din sau în legătură cu acesta sunt reglementate de legislaţia luxemburgheză.

11.2. Arbitrajul¹

__________________________

¹ [Notă de redactare: Dispoziţii comune privind litigiul(iile) referitoare la proiect în cadrul Acordului de implementare a proiectului care urmează să fie discutat cu Împrumutatul]

Prezentul articol 11.2 (Arbitraj) este reglementat de legislaţia olandeză.

Orice litigiu care decurge din sau în legătură cu acest Contract, inclusiv o dispută privind validitatea sau existenţa acestui Contract şi / sau a prezentului Articol 11.2. (Arbitrajul), vor fi soluţionate prin arbitraj, cu sediul la Haga, realizat în limba engleză de către trei arbitri în conformitate cu regulile Comisiei ONU pentru Dreptul Comerţului Internaţional ("Regulile UNCITRAL"), cu excepţia cazului în care părţile convin altfel:

(a) cel de-al treilea arbitru, care va acţiona în calitate de arbitru prezidat, va fi ales de cei doi arbitri desemnaţi de către părţi sau în numele acestora;

(b) în cazul în care arbitrul prezidător nu este ales de către cei doi arbitri în termen de 30 de zile de la data numirii celui mai târziu dintre cei doi arbitri care urmează să fie numiţi de către părţi, acesta este numit de secretarul general al Curţii Permanente de Arbitraj ("CPA”);

(c) nici un arbitru nu va avea aceeaşi cetăţenie ca orice parte (şi în sensul prezentului articol, cetăţenia Băncii este considerată a fi Luxemburg);

(d) nici uneia dintre părţi nu i se va cere dă dezvălui toate documentele, însă i se poate cere să prezinte documente specifice, identificate, care sunt relevante pentru litigiu;

(e) tribunalul nu va asigura şi nu va oferi, iar Împrumutatul nu va solicita de la nici o autoritate judiciară nici o măsură interimară sau provizorie sau de reparare împotriva Băncii; şi

(f) părţile sunt de acord să renunţe la orice drept de recurs împotriva hotărârii arbitrale.

Autoritatea de numire este Secretarul General al CPA.

11.3. Recurgerea la instanţe

Părţile exclud jurisdicţia tuturor instanţelor în măsura permisă de orice legislaţie aplicabilă.

11.4. Imunitatea

Nimic din articolul11.2 (Arbitrajul) nu va interfera, va suprascrie sau va eroda în alt mod privilegiile şi imunităţile băncii, astfel cum sunt prevăzute în tratatele UE, incluzând, fără limitare la, inviolabilitatea arhivelor Băncii, iar Banca şi-a rezervat în mod expres drepturile în această privinţă.

11.5. Locul executării

Cu excepţia cazului în care Bancă convine altfel în scris, locul executării în conformitate cu prezentul Contract va fi sediul Băncii.

11.6. Dovada sumelor datorate

În orice acţiune în justiţie care decurge din prezentul Contract, certificatul de la Banca cu privire la orice sumă sau rata datorată Băncii în conformitate cu prezentul Contract trebuie să fie în absenţa unei erori vădite, dovada prima facie a unei astfel de valori sau rate.

11.7. Ridicarea imunităţii

În măsura în care Împrumutatul poate cere pe cale judiciară pentru sine sau pentru activele sale imunitate referitor la executare, ataşament sau altă oricare procedură legală pe motive de suveranitate sau de altă natură, pentru orice persoană sau pentru orice bunuri, Împrumutatul se angajează irevocabil să nu revendice şi să renunţe irevocabil imunitatea în măsura permisă de legile acestei jurisdicţii în ceea ce priveşte obligaţiile care decurg din sau în legătură cu prezentul Contract.

11.8. Întregul Acord

Prezentul Contract constituie întregul acord între Bancă şi Împrumutat în legătură cu furnizarea Creditului conform prezentului Contract şi înlocuieşte orice acord anterior, expres sau implicit, cu privire la aceeaşi chestiune.

11.9. Schimbarea părţilor

Împrumutatul nu poate ceda sau transfera oricare dintre drepturile sau obligaţiile sale în baza prezentului Contract fără acordul prealabil scris al Băncii.

Banca poate atribui toate sau o parte a drepturilor şi beneficiilor sale sau transfera (prin intermediul novaţie, sub-participare sau în alt mod) toate sau o parte din drepturile sale, beneficiile şi obligaţiile care decurg din prezentul Contract.

11.10. Invalidarea

Dacă în orice moment orice termen al acestui Contract este sau devine ilegal, nul sau inaplicabil în orice privinţă, sau acest Contract este sau devine ineficient în orice privinţă, în conformitate cu legile oricărei jurisdicţii, această nelegalitate, invaliditate, inopozabilitate nu afectează:

(a) legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea în această jurisdicţie a oricărui alt termen al prezentului Contract sau eficacitatea, în orice alt mod, a prezentului Contract în acea jurisdicţie; sau

(b) legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea în alte jurisdicţii a acestui sau a oricărui alt termen al acestui Contract sau eficacitatea acestui Contract în conformitate cu legile altor astfel de jurisdicţii.

11.11. Modificări

Orice modificare la prezentul Contract se va face în scris şi va fi semnată de către Părţi.

11.12. Numărul de exemplare

Acest contract poate fi executat în orice număr de exemplare, toate acestea luate împreună vor constitui unul şi acelaşi instrument. Fiecare exemplar este un original, iar toate exemplarele împreună constituie unul şi acelaşi instrument.

ARTICOLUL 12

Clauze finale

12.1. Notificări între părţi

Notificările şi alte comunicări efectuate conform acestui Contract la adresa uneia dintre părţile la acest Contract se vor face la adresa sau numărul de fax indicat mai jos, sau la alta adresa şi număr de fax, după cum poate notifica partea în scris din timp:

12.2. Limba

Toate documentele (cu excepţia documentelor constituţionale, a documentelor statutare şi a altor documente oficiale sau a regulamentelor interne ale Împrumutatului sau ale Promotorului), dovezile, anunţurile şi comunicările furnizate sau făcute de Împrumutat sau de Promotor în temeiul prezentului Contract vor fi în limba engleză sau însoţită de o traducere certificată în limba engleză.

12.3. Forma notificărilor

Orice notificare sau comunicare privind acest Contract se va face în scris.

Notificările şi alte comunicări pentru care sunt fixate perioade concrete în acest Contract sau care stabilesc perioade concrete pentru destinatar pot fi expediate manual, în forma unei scrisori recomandate sau prin fax. Astfel de notificări şi comunicări se consideră a fi primite de către cealaltă parte la data livrării pentru cele expediate manual sau prin recomandare, şi la data recepţiei transmisie, pentru faxuri.

Alte anunţuri şi comunicaţii pot fi făcute prin înmânare, scrisoare recomandată, fax sau în măsura convenită de părţi printr-un acord scris, prin e-mail sau alt mijloc de comunicare electronică.

Fără a afecta validitatea oricăror notificări livrate prin fax conform paragrafelor de mai sus, o copie a fiecărei notificări livrate prin fax va fi, de asemenea, trimisă prin scrisoare părţii relevante în următoarea zi lucrătoare cel târziu.

Anunţurile emise de către Împrumutat în conformitate cu orice prevedere a prezentului Contract vor fi, în cazul în care este necesar Băncii, livrate Băncii împreună cu dovezi satisfăcătoare privind autorizarea persoanei sau persoanelor să semneze astfel de notificări în numele Împrumutatului şi specimenul semnăturii persoanei sau persoanelor autorizate.

12.4. Intrarea în vigoare a acestui Contract

Prezentul Contract va intra în vigoare la data ("Data intrării în vigoare") specificată într-o scrisoare din partea Băncii către Împrumutat, prin care se confirmă că Banca a primit avizul juridic al Ministrului Justiţiei al Republicii Moldova menţionat la articolul 1.4.A(d) (Condiţii de debursare – Prima tranşă) în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Bancă, iar această scrisoare este o dovadă concludentă că acest Contract a devenit efectiv.

În cazul în care Data intrării în vigoare nu are loc la sau înaintea datei aflate la 24 (douăzeci şi patru) de luni de la data prezentului Contract, prezentul Contract nu va intra în vigoare şi nici o acţiune suplimentară nu va fi necesară sau solicitată.

12.5. Considerente, Liste şi Anexe

Considerentele şi următoarele Liste sunt parte a acestui Contract:

Următoarele Anexe sunt ataşate la prezentul Contract:

Anexa I

Forma Opiniei Legale

DREPT PENTRU CARE părţile de mai sus au determinat executarea acestui Contract în 4 (patru) exemplare originale în limba engleză şi au parafat Dl Miroslav Kapinaj, Consilier juridic şi Dl Octavian Calmîc, cu iniţialele lor fiecare pagină a acestui Contract în numele lor.

La Chişinău, pe 20 decembrie 2017

Apendicele A

Descrierea tehnică şi raportarea

A.1 Descrierea tehnică

Scopul, Locaţia

Proiectul se referă la infrastructura de dezvoltare şi construcţie necesară pentru interconectarea permanentă a reţelelor de transport de energie electrică din România şi Republica Moldova.

Proiectul include:

(a) construirea unei staţii de convertizor de 600 MW back-to-back în Vulcăneşti ( “Componenta Staţiei de Transformare”);

(b) construirea unei linii electrice aeriene de 400 kV între Vulcăneşti şi Chişinău; şi

(c) modernizarea şi extinderea sub-staţiilor din Chişinău şi Vulcăneşti.

În cazul în care evaluarea trebuie efectuată înainte de semnarea contractului EPC privind componenta staţie de convertizor şi pe baza evoluţiei şi a studiilor efectuate ca parte a procesului de interconectare a ENTSO-E cu reţele electrice de transport în Ucraina şi Moldova, arată că componenta staţiei de transformare nu este necesară şi / sau justificată din punct de vedere economic şi, prin urmare, nu este eligibilă pentru finanţare în cadrul acestui împrumut, împrumutul (sau orice parte din acesta) poate fi alocat alternativ infrastructurile eligibile pentru finanţare în temeiul prezentului contract, în conformitate cu articolul 1.10 (Alocarea). Astfel de investiţii alternative se pot referi la construirea de interconexiuni suplimentare de transmisie a energiei între Republica Moldova şi România sau la întărirea reţelei necesare în scopul sincronizării cu ENTSO-E. Două interconexiuni suplimentare sunt în prezent avute în vedere: Suceava (RO) – Bălţi (RM) şi Iaşi (RO)- Ungheni (RM) – Străşeni (RM).

Descriere

Proiectul cuprinde următoarele componente şi lucrări civile asociate:

(a) Componenta staţiei de transformare;

(b) noua linie electrică aeriană de 400 kV care să lege substaţiile Chişinău şi Vulcăneşti (mono-circuit cu pre-montări pentru extinderea la dublu-circuit);

(c) noul compartiment de 400 / 330kV de la substaţia Chişinău; şi

(d) extinderea staţiei de 400 kV existente în Vulcăneşti, inclusiv modernizarea infrastructurii de comunicaţii a liniei de înaltă tensiune Isaccea (RO) - Vulcăneşti (RM) existente.

Calendar

Perioada planificată de implementare a Proiectului este din 2018 până în2022.

Este de aşteptat ca, in ceea ce priveşte componenta staţiei de transformare, procesul de achiziţie, testarea solului pentru a se asigura ca zona selectata pentru componenta staţiei de transformare este potrivita pentru utilizarea planificata, consultaţiile publice si achiziţia de terenuri vor fi efectuate in perioada pana în 31 decembrie 2019.

În urma etapei de achiziţie, se aşteaptă ca finalizarea construcţiei liniei aeriene care să lege substaţia Chişinău şi componentei staţiei de transformare să dureze 3 ani. Proiectul va fi finalizat până la data de 31 decembrie 2022.

Excluderi generale

Următoarele costuri nu vor fi eligibile pentru finanţare în cadrul prezentului Contract: TVA şi alte taxe şi impozite, achiziţionarea de terenuri, achiziţionarea de clădiri, cheltuielile de întreţinere şi alte cheltuieli de exploatare, achiziţionarea de active la mâna a doua, dobânzile în timpul construcţiei, achiziţionarea de licenţe pentru utilizare a resurselor publice neutilizate (de exemplu licenţe de telecomunicaţii), brevete, mărci şi mărci comerciale. Operaţiunile financiare pure la fel nu sunt eligibile.

A.2 Informaţii despre proiect care trebuie transmise Băncii şi metoda de transmitere

1. Expedierea informaţiei: desemnarea persoanei responsabile

Informaţiile de mai jos trebuie să fie transmise Băncii sub responsabilitatea:

Persoanele de contact sus-menţionate sunt persoanele de contact responsabile pentru moment.

Împrumutatul va informa BEI imediat în cazul oricărei schimbări.

2. Informaţii cu privire la subiecte specifice

Împrumutatul va remite Băncii următoarele informaţii cel târziu până la termenul limită indicat mai jos.

3. Informaţii cu privire la punerea în aplicare a proiectului

Împrumutatul va remite Băncii următoarele informaţii cu privire la progresul proiectului pe parcursul implementării cel târziu până la termenul limită indicat mai jos.

4. Informaţii privind finalizarea lucrărilor şi primul an de funcţionare

Împrumutatul va remite Băncii următoarele informaţii cu privire la finalizarea proiectului şi punerea în funcţiune cel târziu până la termenul limită indicat mai jos.

5. Informaţii necesare la 3 ani de la finalizarea Raportului de finalizare a proiectului

Împrumutatul va remite Băncii următoarele informaţii în 3 ani după Raportul de Finalizare a Proiectului, cel târziu până la termenul limită indicat mai jos.

6. Informaţii privind monitorizarea proiectului

Împrumutatul va, şi va asigura că Promotorul va, efectua o monitorizare amănunţită în timpul implementării proiectului şi până la finalizarea Proiectului privind impactul economic, de dezvoltare, social, de mediu şi de protecţie a drepturilor omului vis-à-vis de Proiect, precum şi alte aspecte ale implementării Proiectului, care pot fi solicitate de către Bancă din când în când. Banca are dreptul de a verifica informaţiile furnizate de Împrumutat şi de Promotor, după caz.

Banca poate pune la dispoziţia publicului informaţiile furnizate de Împrumutat şi de Promotor, după caz, în rapoartele de activitate ale proiectului şi în raportul de finalizare a proiectului, cu condiţia ca aceste informaţii să fie marcate în mod expres de Împrumutat ca "pentru publicare pe site-ul BEI”.

În mod alternativ, Împrumutatul poate publica astfel de informaţii pe site-ul propriu şi poate furniza Băncii link-ul corespunzător (URL) care va fi utilizată ca sursă de publicare de către Bancă.

Banca nu va avea nicio responsabilitate pentru conţinutul acestor informaţii făcute publice pe site-ul său web. Documentele marcate ca "pentru publicare pe site-ul BEI" vor fi publicate în forma primită şi nu vor fi editate de către Bancă. Numai adresele URL funcţionale care leagă informaţiile relevante legate de proiect vor fi publicate de către Bancă.

Apendicele B

DEFINIŢII ALE EURIBOR ŞI LIBOR

A. EURIBOR

"EURIBOR" înseamnă:

(a) cu privire la o perioadă relevantă de mai puţin de o lună, rata dobânzii pentru depozitele în EUR (Screen Rate – precum e definită mai jos) pentru o perioadă de o lună;

(b) în ceea ce priveşte o perioadă relevantă de una sau mai multe luni, pentru care rata dobânzii pentru depozitele în EUR este disponibilă, aplicabila rată a dobânzii pentru depozitele în EUR pentru un termen pentru numărul corespunzător de luni; şi

(c) în ceea ce priveşte o perioadă relevantă de mai mult de o lună pentru care rata dobânzii pentru depozitele în EUR nu este disponibilă, rata care rezultă dintr-o interpolare liniară prin referire la două rate a dobânzii pentru depozitele în EUR, dintre care una este aplicabilă pentru o perioadă următoare mai scurtă, iar cealaltă pentru o perioadă următoare mai lungă decât durata perioadei în cauză, (perioada pentru care este luată rata sau de la care ratele sunt interpolate fiind "Perioada Reprezentativă").

În sensul paragrafelor (b) şi(c)de mai sus:

"disponibile" înseamnă ratele, pentru scadenţele date, care sunt calculate şi publicate de Global Rate Set Systems Ltd (GRSS), sau orice alt furnizor de servicii selectat de European Money Markets Institute (EMMI), sub sponsorizarea EMMI şi ACI EURIBOR, sau orice succesor al acestei funcţii de EMMI şi EURIBOR ACI astfel cum e stabilit de Bancă; şi

"Screen Rate" înseamnă rata dobânzii pentru depozitele în EUR pentru perioada relevantă publicată la ora 11.00, ora Bruxelles-ului, sau la un moment ulterior acceptabil pentru Bancă în ziua ( "Data de Stabilire"), care se încadrează 2 (două) zile relevante lucrătoare înainte de prima zi a perioadei relevante, la pagina EURIBOR 01 a Reuters sau pe paginile succesorului sau, în caz contrar, prin orice alte mijloace de publicare alese pentru acest scop de către Bancă.

În cazul în care o astfel de rată a dobânzii pentru depozitele în EUR nu este astfel publicată, Banca va solicita birourilor principale a patru bănci importante din zona euro, selectate de Bancă, pentru a cota rata la care depozitele euro, într-o sumă comparabilă sunt oferite de fiecare dintre ele la aproximativ 11.00, ora Bruxelles-ului, la Data de Stabilire către principalele bănci de pe piaţa interbancară din zona euro pentru o perioadă egală cu Perioada Reprezentativă. În cazul în care sunt furnizate cel puţin 2 (două) cotaţii, atunci rata pentru Data de Stabilire va fi media aritmetică a cotaţiilor primite.

Dacă în urma solicitării sunt transmise mai puţin de 2 cotaţii, atunci rata pentru acea Data de Stabilire va fi media aritmetică a ratelor cotate de băncile mari din zona-euro, selectate de către Bancă, la ora 11:00 aproximativ, ora Bruxelles, în ziua care cade cu două Zile Lucrătoare Relevante după Data de Stabilire, pentru împrumuturile în EURO într-o sumă comparabilă făcute la băncile europene importante pentru o perioadă egală cu Perioada Reprezentativă.

În cazul în care nu este disponibilă nici o rată în conformitate cu dispoziţiile de mai sus, EURIBOR va fi rata (exprimată ca rată procentuală pe an), care este determinată de către Bancă pentru a fi costul all-inclusive la Banca pentru finanţarea Tranşei relevante pe baza Ratei de referinţă a băncii generate intern aplicabilă atunci, sau o metodă alternativă de determinare a ratei, determinată în mod rezonabil de către Bancă.

B. LIBOR

"LIBOR" înseamnă, în ceea ce priveşte USD:

(a) cu privire la o perioadă relevantă de mai puţin de o lună, rata dobânzii pentru depozitele în USD (Screen Rate – precum e definită mai jos) pentru o perioadă de o lună;

(b) în ceea ce priveşte o perioadă relevantă de una sau mai multe luni, pentru care rata dobânzii pentru depozitele în USD este disponibilă, aplicabila rată a dobânzii pentru depozitele în USD pentru un termen pentru numărul corespunzător de luni; şi

(c) în ceea ce priveşte o perioadă relevantă de mai mult de o lună pentru care rata dobânzii pentru depozitele în USD nu este disponibilă, rata care rezultă dintr-o interpolare liniară prin referire la două rate a dobânzii pentru depozitele în EUR, dintre care una este aplicabilă pentru o perioadă următoare mai scurtă, iar cealaltă pentru o perioadă următoare mai lungă decât durata perioadei în cauză,

(perioada pentru care este luată rata sau de la care ratele sunt interpolate fiind "Perioada Reprezentativă").

În sensul paragrafelor (b) şi (c) de mai sus:

"disponibil" înseamnă "calculat şi publicat" sub egida Benchmark ICE Administration Limited (sau orice succesor al acestei funcţii ICE Benchmark Administration Limited astfel cum este stabilit de Bancă ) pentru scadenţele date; şi

"Screen Rate" înseamnă rata dobânzii pentru depozitele în dolari SUA pentru perioada relevantă stabilită de către ICE Benchmark Administration Limited (sau orice succesor al acestei funcţii ICE Benchmark Administration Limited astfel cum este stabilit de Bancă) şi lansat de către furnizorii de ştiri financiare la ora 11.00, ora Londrei, sau la un moment ulterior acceptabil pentru Bancă în ziua ( "Data de Stabilire"), care se încadrează 2 (două) Zile Lucrătoare în Londra (London Business Days) înainte de prima zi a perioadei respective.

Dacă această rată nu este făcută public de oricare din furnizorii de ştiri financiare acceptabil pentru Bancă, atunci Banca va cere birourilor principale din Londra a 4 mari bănci de pe piaţa interbancară londoneză selectate de către Bancă să coteze rata care este oferită pentru depozitele în USD, într-o sumă comparabilă, de către fiecare dintre acestea, la ora 11:00 ora Londrei, la Data de Stabilire, pentru băncile principale de pe piaţa interbancară din Londra pentru o perioadă egală cu Perioada Reprezentativă. Dacă sunt transmise cel puţin 2 astfel de cotaţii, rata în cauză va fi media aritmetică a cotaţiilor primite.

Dacă în urma solicitării sunt transmise mai puţin de 2 cotaţii, atunci Banca va solicita birourilor principale din New York a 4 bănci principale de pe piaţa interbancară din New York, selectate de Bancă, să coteze rata care este oferită pentru depozitele în USD, într-o sumă comparabilă, de către fiecare dintre acestei bănci, la ora 11:00 ora New York, în ziua care cade cu două zile lucrătoare la New York (New York Business Days) după Data de Stabilire, pentru băncile principale de pe piaţa europeană, pentru o perioadă egală cu Perioada Reprezentativă. Dacă sunt transmise cel puţin 2 astfel de cotaţii, rata va fi media aritmetică a cotaţiilor primite.

În cazul în care nu este disponibilă nici o rată în conformitate cu dispoziţiile de mai sus, LIBOR va fi rata (exprimată ca rată procentuală pe an), care este determinată de către Bancă pentru a fi costul all-inclusive la Banca pentru finanţarea Tranşei relevante pe baza Ratei de referinţă a băncii generate intern aplicabilă atunci, sau o metodă alternativă de determinare a ratei, determinată în mod rezonabil de către Bancă.

C. GENERALITĂŢI

În înţelesul definiţiilor de mai sus:

(a) În sensul celor de mai sus:

“Zi lucrătoare în Londra" înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru afaceri în Londra; şi

"Zi lucrătoare în New York" înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru afaceri în New York.

(b) Toate procentele care rezultă din orice calcule prevăzute în prezenta anexă vor fi rotunjite, dacă este necesar, la cea mai apropiată sută de mii a unui punct procentual, cu jumătăţile aproximate în plus.

(c) Banca va informa Împrumutatul fără întârziere cu privire la cotaţiile primite de către Bancă.

(d) În cazul în care oricare dintre dispoziţiile de mai sus sunt în contradicţie cu prevederile adoptate sub egida:

(i) EMMI şi EURIBOR ACI (sau orice succesor al acestei funcţii de EMMI şi EURIBOR ACI stabilită de Bancă) în ceea ce priveşte EURIBOR; sau

(ii) ICE Benchmark Administration Limited (sau orice succesor al acestei funcţii a ICE Benchmark Administration Limited, determinată de Bancă) în ceea ce priveşte LIBOR,

Banca poate, prin notificare Debitorului modifica dispoziţia pentru a o alinia cu alte astfel de dispoziţii.

Apendicele C

Formulare pentru Împrumutat

C.1 Formular a Ofertei de debursare / Acceptarea debursării

Stimaţi domni,

Facem trimitere la Contractul de finanţare. Termenii definiţi în Contractul de finanţare au aceeaşi semnificaţie şi atunci când sunt utilizaţi în prezenta scrisoare.

În rezultatul solicitării de către dvs. a unei Oferte de Debursare de la Bancă, în conformitate cu Articolul 1.2.Bal Contractului de finanţare, prin prezenta Vă propunem să Vă punem la dispoziţie următoarea Tranşă:

Suma, valuta şi echivalentul în Euro care urmează a fi debursată:

(b) Data Planificată a debursării:

(c) Baza ratei dobânzii:

(d) Periodicitatea de plată a dobânzii:

(e) Datele de plată:

(f) Termenii de rambursare a sumei împrumutului:

(g) Prima şi ultima dată de rambursare a sumei împrumutului:

(h) Rata Fixă sau Marja, până la Data Scadenţei.

Pentru a pune la dispoziţie Tranşa în conformitate cu termenii şi condiţiile Contractului de finanţare, Banca trebuie să primească o Acceptare a Debursării, în forma unei copii a Ofertei de Debursare, semnată în mod corespunzător din numele dvs., la următorul număr de fax ________nu mai târziu de Termenul limită de acceptare a debursării la [ora] ora Luxemburgului pe [data].

Acceptarea debursării trebuie să fie însoţită (dacă nu au fost prezentate anterior) de:

(i) indicarea contului bancar (cu codul IBAN în cazul debursărilor în Euro sau în formatul corespunzător pentru valuta relevantă) unde urmează să fie debursată Tranşa; şi

(ii) dovezi ale împuternicirilor persoanelor autorizate să semneze din numele Împrumutatului şi specimenele semnăturii ale acestor persoane.

Dacă nu va fi acceptată până la termenul indicat mai sus, oferta indicată în prezentul document se va considera refuzată şi va fi anulată în mod automat.

Dacă acceptaţi Tranşa, după cum este descrisă în prezenta Ofertă de debursare, se vor aplica toţi termenii şi condiţiile aferente Contractului de finanţare, în special, prevederilor articolului 1.4.

Cu respect,

BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIŢII

Prin prezenta acceptăm oferta de debursare de mai sus:

_________________________________________

Pentru şi în numele Republicii Moldova

Data:

C.2. Formular pentru certificatul din partea Împrumutatului

Stimaţi domni,

Termenii definiţi în Contractul de finanţare au aceeaşi semnificaţie şi atunci când sunt utilizaţi în prezenta scrisoare.

În sensul articolului 1.4din Contractul de finanţare, prin prezenta confirmăm următoarele:

(a) nu s-a produs şi nu continuă fără a fi remediat nici un eveniment de rambursare anticipată;

(b) nu a avut loc nici o schimbare semnificativă a nici unui aspect al Proiectului sau în privinţa aspectelor asupra cărora suntem obligaţi să raportăm în conformitate cu articolul 8 (Informaţii şi vizite), cu excepţia cazurilor comunicate anterior de noi;

(c) dispunem de fonduri suficiente pentru a asigura finalizarea şi implementarea la termen a Proiectului, în conformitate cu Apendicele 0(Descrierea tehnică);

(d) niciun eveniment sau nici o circumstanţă care constituie sau care în timp ori prin notificare în cadrul Contractului de finanţare ar constitui un Eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor contractuale nu s-a produs şi nu continuă fără derogare sau neremediate;

(e) nu există niciun litigiu, arbitraj, proces administrativ sau investigaţie şi, în măsura cunoştinţelor deţinute, sau nu este pe rol în vreo instanţă, instituţie sau agenţie de arbitraj, care a dus sau este posibil în mod rezonabil să ducă la o Schimbare negativă semnificativă, la fel cum nu există vreo hotărâre sau decizie nesatisfăcută împotriva noastră sau a subsidiarilor noştri;

(f) confirmările şi garanţiile care urmează să fie făcute sau repetate de noi conform articolului 6.12(Reprezentări şi garanţii generale)sunt adevărate sub toate aspectele; şi

(g) nu s-a produs nici o Schimbare negativă semnificativă, comparativ cu situaţia noastră la data încheierii Contractului de finanţare.

Cu respect,

Pentru şi în numele Republicii Moldova

_________________________

Persoana autorizată

Data:

Apendicele D

Evenimente de rambursare anticipată pertinente Promotorului

(a) Promotorul nu îşi îndeplineşte obligaţiile care îi revin în temeiul Acordului de implementare a proiectului.

(b) Orice fapt menţionat în considerentele Acordului de implementare a proiectului modifică semnificativ şi nu este restabilit în toate aspectele semnificative şi o astfel de modificare prejudiciază în mod semnificativ interesele Băncii ca împrumutător al Împrumutatului sau afectează în mod semnificativ implementarea Proiectului.

(c) Orice informaţie sau material documentar pentru Proiect (în opinia rezonabilă a Băncii) acordat Băncii de către sau în numele Promotorului sau orice reprezentare sau declaraţie făcută sau considerată a fi făcută de către Promotor în implementarea Acordului de implementare a proiectului sau în legătură cu negocierea Acordului de implementare a proiectului este sau se dovedeşte a fi incorect, incomplet sau înşelător în orice privinţă semnificativă;

(d) Devine ilegal ca Promotorul să-şi îndeplinească oricare dintre obligaţiile care îi revin în temeiul Acordului de Implementare a Proiectului sau că Acordul de Implementare a Proiectului nu este eficient în conformitate cu termenii săi sau este pretins de către Promotor că fiind ineficient în conformitate cu termenii săi.

(e) Orice acţiune corporativă, procedură judiciară sau altă procedură sau măsură este luată în legătură cu sau se face o ordonanţă sau o rezoluţie efectivă este adoptată în vederea lichidării Promotorului, sau Promotorul este declarat insolvabil sau încetează sau se reziliază de a-şi desfăşura întreaga activitate sau o parte substanţială a afacerilor sau activităţilor sale.

(f) Este numit un împuternicitor sau un administrator, lichidator, solicit or, consilier administrativ sau un funcţionar similar, fie de către o instanţă competentă, fie de către o autoritate administrativă competentă sau de către orice altă persoană, faţă de sau în raport cu, orice active care fac parte din Proiect.

Apendicele E

POWERSAP

Republica Moldova

ANEXA 3 – PLANUL DE ACŢIUNI DE REFORMARE A SECTORULUI ENERGIE ELECTRICĂ

ANEXA I

Formular pentru Opinia Legală

Banca Europeană de Investiţii

Bd. Konrad Adenauer 98-100

L-2950 Luxembourg

Marele Ducat de Luxembourg

În atenţia Direcţiei juridice

[data]

Re: Interconectarea electrică Moldova România:

Contractul de finanţare dintre Republica Moldova şi Banca Europeană de Investiţii datat din _____________________

Numărul FI 88495; Numărul Serapis 2008-0194

Stimaţi domni,

Eu, subsemnatul, Ministru al Justiţiei din Republica Moldova, ofer prezenta opinie în conformitate cu Articolul Error! Reference source not found. (d)a Contractului de finanţare datat din_________________("Contractul de finanţare") dintre Republica Moldova (“Împrumutatul”) şi Banca Europeană de Investiţii (“Banca") în temeiul căruia Banca a fost de acord să acorde credit Împrumutatului în sumă de 80 000 000 EUR în scopul finanţării proiectului de interconectare electrică dintre Moldova şi România.

Toţi termenii folosiţi în prezenta opinie şi care nu sunt definiţi altfel au acelaşi înţeles ca cel din Contractul de finanţare.

Am examinat o copie originală a Contractului de finanţare şi am examinat legile, documentele şi alte aspecte, pe care le-am considerat necesare sau adecvate pentru a da acest aviz.

Conform celor menţionate anterior, sunt de părerea că:

1. Contractul de finanţare a fost executat în mod corespunzător în numele Împrumutatului de către [Nume], [Ministrul Economiei] al Republicii Moldova ca reprezentant legal al Împrumutatului.

2. Execuţia Contractului de finanţare de către [Numele], [Ministrul Economiei] al Republicii Moldova în calitate de reprezentant legal al Împrumutatului a fost întocmită în conformitate cu prevederile [INTRODUCEŢI DETALIILE LEGII RELEVANTE].

3. Conform legilor Republicii Moldova, nu este necesar ca Contractul de finanţare să fie consemnat, înregistrat sau pus pe rol la vreo instanţă judecătorească sau autoritate pentru a-i asigura legitimitatea, valabilitatea sau caracterul executoriu al Contractului de finanţare.

4. Alegerea dreptului luxemburghez drept legea care reglementează Contractul de finanţare (cu excepţia articolului 11.2 (Arbitrajul)) este valabil şi executoriu.

5. Niciuna dintre următoarele: (i) încheierea de către Împrumutat a Contractului de finanţare; (ii) executarea de către Împrumutat a obligaţiilor sale prevăzute de Contractul de finanţare; (iii) tranzacţiile prevăzute de Contractul de Finanţare; (iv) acceptarea Creditului de către Împrumutat; şi (v) semnarea unei oferte de plată şi acceptarea unei debursări a unei tranşe în cadrul Contractului de finanţare, nu contravine, în orice mod, oricărei restricţii privind suportarea obligaţiilor financiare de către Împrumutat, inclusiv, fără limitare la orice astfel de restricţii impuse de orice instituţie financiară internaţională sau de o bancă internaţională.

6. Acordul de arbitraj din Contractul de finanţare pentru soluţionarea oricărui litigiu între părţi de către un tribunal arbitral cu sediul la Haga în conformitate cu Regulile UNCITRAL reprezintă un acord valabil, obligatoriu şi efectiv al Împrumutatului de a se supune arbitrajului. Alegerea dreptului olandez drept legea care reglementează articolul 11.2 (Arbitrajul) din Contractul de finanţare este valabilă şi executorie. Orice atribuire obţinută în cadrul unei proceduri arbitrale desfăşurate în conformitate cu prevederile arbitrale ale contractului de finanţare împotriva Împrumutatului în legătură cu un litigiu în temeiul sau în legătură cu Contractul de finanţare, va fi recunoscut şi aplicat în Republica Moldova.

7. Nu vor fi plătite impozite, taxe sau alte plăţi, inclusiv, însă fără a se limita la impozite de înregistrare sau transfer, taxe de timbru sau impozite similare, impuse de către Republica Moldova, sau orice altă subdiviziune politică sau autoritate fiscală a acesteia în legătură cu executarea şi implementarea Contractului de finanţare sau în legătură cu plăţile care trebuie efectuate de către Împrumutat către Bancă în conformitate cu acelaşi Contract de finanţare.

8. Împrumutatul (prin intermediul MEI şi/ sau Promotorul) a obţinut toate autorizaţiile necesare în legătură cu Contractul de Finanţare.

9. Toate acordurile necesare pentru controlul schimbului valutar, care ar putea fi necesare pentru primirea debursărilor, rambursarea acestora sau pentru plata dobânzii şi a altor sume datorate în baza Contractului de finanţare şi pentru deschiderea şi operarea Contului de împrumut al BEI sunt în vigoare.

10. Renunţarea la imunitate conform articolului 11.7a Contractului de finanţare reprezintă o obligaţie juridică valabilă şi obligatorie a Împrumutatului.

11. Contractul de finanţare a fost ratificat în mod corespunzător de către Parlamentul Republicii Moldova în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova.

În baza celor menţionate mai sus, sunt de părerea că au fost îndeplinite toate cerinţele aplicabile în prezent Împrumutatului şi/sau care reglementează Contractul de finanţare în raport cu legislaţia Republicii Moldova şi că prezentul Contract de finanţare prezintă angajamente valabile şi obligatorii ale Împrumutatului, executorii conform termenilor săi.

Cu respect,

_______________________________

[Nume]

Ministru al Justiţiei al Republicii Moldova

MOLDOVA ROMANIA ELECTRICITY INTERCONNECTION

FI N° 88.495

Serapis N° 2008-0194

THIS CONTRACT IS MADE BETWEEN:

WHEREAS:

(a) On 1 November 2006 the Republic of Moldova and the Bank signed a framework agreement governing the Bank′s activities in the Republic of Moldova (the “Framework Agreement”). The Framework Agreement was ratified by the Parliament of the Republic of Moldova pursuant to the Law No. 19 – XVI dated 15 February 2007 as published in the Official Journal of the Republic of Moldova No. 36-38 dated 16 March 2007. The Framework Agreement became effective on 6 June 2007.The Bank makes the Credit (as defined below) available on the basis that the Framework Agreement continues to be in full force and effect during the term of this Contract (as defined below).

(b) Article 7 of the Framework Agreement provides, inter alia, that the Bank shall enjoy, in respect of its activities in the territory of the Republic of Moldova the treatment accorded to the international institution which is most favoured in respect of any such activity, or, if that is more favourable, the treatment accorded under any international agreement covering such activities. The Bank makes the Credit available to the Borrower on the basis that, as an international financial institution, it has a right to equal treatment with other international financial institutions in accordance with the Framework Agreement.

(c) In a letter dated 25 August 2017, the Borrower requested the Bank to provide financing of the Project (as defined below). By entering into this Contract, the Borrower confirms that the Project falls within the scope of the Framework Agreement.

(d) The Republic of Moldova is a state party to the Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards done at New York on 10 June 1958 (the “New York Convention”).

(e) The Borrower has stated that it is undertaking a project (the "Project") to develop and construct infrastructure necessary for the permanent interconnection of the electricity networks of Romania and the Republic of Moldova as more particularly described in the technical description set out in Schedule A (the "Technical Description"). The Project will be located in the territory of the Republic of Moldova.

(f) The Borrower will implement the Project through the 100% state-owned Moldovan licensed electricity transmission system operator, ÎS Moldelectrica (the "Promoter"). The Promoter will have general supervision of, and responsibility for, the implementation of the Project, including the establishment of a project implementation unit (the “PIU”). The Promoter will implement the Project under the supervision of the Borrower acting through the Ministry of Economy and Infrastructureof the Republic of Moldova (the “MEI”).

(g) The Borrower will make available to the Promoter the proceeds of the Credit in the form of a loan, a grant, a capital contribution and/or other convertible debt instrumentpursuant to a loan fund transfer agreement to be entered into between the Borrower and the Promoter in form and substance acceptable to the Bank (the “Loan Fund Transfer Agreement”).

(h) The Bank and the Promoter will enter into a project implementation agreement in relation to the implementation of the Project by the Promoter (the “Project Implementation Agreement”).

(i) The total cost of the Project, as estimated by the Bank, is EUR 270,000,000 (two hundred and seventy million euros).

(j) The Borrower has stated that it intends to finance the Project as follows:

(k) In order to fulfil the financing plan set out in Recital(j), the Borrower has requested from the Bank a credit in an amount equivalent to EUR 80,000,000.00 (eighty million euros) to be made available from the Bank′s own resources and pursuant to the Bank′s 2014-2020 external lending mandate (the “Mandate”) in accordance with the Decision (as defined below).

(l) The Bank considering that the financing of the Project falls within the scope of its functions and is consistent with the objectives of the Mandate, and having regard to the statements and facts cited in these Recitals, has decided to give effect to the Borrower′s request providing to it a credit in an amount equivalent to EUR 80,000,000 (eighty million euros) under this finance contract (the "Contract"); provided that the amount of the Loan (as defined below) shall not, in any case, exceed 50% (fifty per cent) of the total cost of the Project.

(m) The Government of Moldova has authorised the borrowing of the amount equivalent to EUR 80,000,000 (eighty million euros) represented by this credit on the terms and conditions set out in this Contract.Mr. Octavian Calmîc, Deputy Prime-minister, Minister of Economy and Infrastructure is duly authorised to sign this Contract for and on behalf of the Borrower.

(n) The Borrower and the European Bank for Reconstruction and Development (the “EBRD”) have entered into, or will enter into, a loan agreement (the “EBRD Loan Agreement”) pursuant to which the EBRD will provide a loan in a total amount of up to EUR 80,000,000 (eighty million euros) for the purposes of financing the Project (the “EBRD Loan”).The Promoter and the EBRD have entered into, or will enter into, a project agreement in relation to the implementation of the Project (the “EBRD Project Agreement”).

(o) The Borrower and the World Bank (the “WB”) have entered into, or will enter into, a loan agreement (the “WB Loan Agreement”) pursuant to which the WB will provide a loan in a total amount of up to EUR 70,000,000 (seventy million euros) for the purposes of financing the Project (the “WB Loan”).

(p) The Bank, the EBRD, the European Commission (the “Commission”) and other international finance institutions haveentered into the “Cooperation within the framework of the Neighbourhood Investment Facility (the “NIF”)” framework agreement which came into force on 21 December 2009.The EBRD and the Commission will enter into a delegation agreement pursuant to which the Commission will make a non-reimbursable investment grant contribution of EUR 40,000,000 (forty million euros) (the “NIF Grant”) for the purpose of financing the Project.

(q) The Statute of the Bank provides that the Bank shall ensure that its funds are used as rationally as possible in the interests of the European Union; and, accordingly, the terms and conditions of the Bank's loan operations must be consistent with relevant policies of the European Union.

(r) In accordance with Decision No. 466/2014/EU of the European Council and the European Parliament on granting an EU guarantee to the Bank against losses under financing operations supporting investment projects outside the European Union (the “Decision”) and the agreement entered into between the European Union represented by the Commission and the Bank implementing such decision, in the event of non-payment, the European Union, by a guarantee, covers payments not received by the Bank and due to the Bank in relation to the Bank′s financing operations entered into with, inter alias, the Borrower (the “EU Guarantee”). As of the date of this Contract, the Republic of Moldova is an Eligible Country (as defined below).

(s) By entering into this Contract the Borrower acknowledges that the Bank is bound to comply with each applicable Sanction List (as defined below) and that the Bank cannot, therefore, make funds available, directly or indirectly, to or for the benefit of a Sanctioned Person (as defined below).

(t) The Bank considers that access to information plays an essential role in the reduction of environmental and social risks, including human rights violations, linked to the projects it finances. The Bank has therefore established its transparency policy, the purpose of which is to enhance the accountability of the Bank′s group companies towards its stakeholders.

(u) The processing of personal data shall be carried out by the Bank in accordance with applicable European Union legislation on the protection of individuals with regard to the processing of personal data by the EU institutions and bodies and on the free movement of such data.

NOW THEREFORE it is hereby agreed as follows:

INTERPRETATION AND DEFINITIONS

Interpretation

In this Contract:

(a) references to Articles, Recitals, Schedules and Annexes are, save if explicitly stipulated otherwise, references respectively to articles of, and recitals, schedules and annexes to this Contract;

(b) references to a provision of law are references to that provision as amended or re-enacted;

(c) references to any other agreement or instrument are references to that other agreement or instrument as amended, novated, supplemented, extended or restated;

(d) “including” and “include” means including without limitation; and

(e) references to a “person” include any individual, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust, joint venture, consortium, partnership, enterprise or other entity (whether or not having separate legal personality).

Definitions

In this Contract:

"Acceptance Deadline" for a notice means:

(a) 16h00 Luxembourg time on the day of delivery, if the notice is delivered by 14h00 Luxembourg time on a Business Day; or

(b) 11h00 Luxembourg time on the next following day which is a Business Day, if the notice is delivered after 14h00 Luxembourg time on any such day or is delivered on a day which is not a Business Day.

"Accepted Tranche" means a Tranche in respect of which a Disbursement Offer has been duly accepted by the Borrower in accordance with its terms on or before the Disbursement Acceptance Deadline.

“AllocatedComponents” means:

(a) the Converter Station Component; and

(b) any other component of the Project approved by the Bank for financing under this Contract in accordance with the Allocation Procedure,

and an “Allocated Component” means any one of them.

“Allocation Procedure” means the allocation procedure set out in Article 1.10.A (Allocation - Allocation Request) and Article 1.10.B (Allocation Letter).

“Allocation Request” has the meaning given to it in Article 1.10.A (Allocation - Allocation Request).

“Amortisation Table” has the meaning given to it in Article 2.3 (Confirmation by the Bank).

"Authorisation" means an authorisation, permit, consent, approval, resolution, licence, exemption, filing, notarisation or registration.

"Business Day" means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the Bank and commercial banks are open for general business in Luxembourg.

"Change-of-Control Event" has the meaning given to it in Article 4.3.A(3) (Change of Control).

"Change-of-Law Event" has the meaning given to it in Article 4.3.A(4) (Change of Law).

“Commission” has the meaning given to it in Recital (p).

"Contract" has the meaning given to it in Recital (l).

“Converter Station Component” has the meaning given to it in Schedule A.1 (Technical Description).

"Credit" has the meaning given to it in Article 1.1 (Amount of Credit).

“Decision” has the meaning given to it in Recital (r)

"Deferment Indemnity" means an indemnity calculated on the amount of disbursement deferred or suspended at the percentage rate (if higher than zero) by which:

(a) the interest rate that would have been applicable to such amount had it been disbursed to the Borrower on the Scheduled Disbursement Date, exceeds

(b) the Relevant Interbank Rate (one month rate) less 0.125% (12.5 basis points), unless this value is less than zero, in which case it will be set at zero,

and such indemnity shall accrue from the Scheduled Disbursement Date to the Disbursement Date or, as the case may be, until the date of cancellation of the Accepted Tranche in accordance with this Contract.

"Disbursement Acceptance" means a copy of the Disbursement Offer duly countersigned by the Borrower.

"Disbursement Acceptance Deadline" means the date and time of expiry of a Disbursement Offer as specified therein.

"Disbursement Date" means the date on which actual disbursement of a Tranche is made by the Bank.

"Disbursement Offer" means a letter substantially in the form set out in Schedule C.1(Form of Disbursement Offer/Acceptance).

"Disruption Event" means either or both of:

(a) a material disruption to those payment or communications systems or to those financial markets which are, in each case, required to operate in order for payments to be made in connection with this Contract; or

(b) the occurrence of any other event which results in a disruption (of a technical or systems-related nature) to the treasury or payments operations of either the Bank or the Borrower, preventing that Party:

(i) from performing its payment obligations under this Contract; or

(ii) from communicating with other parties,

and which disruption (in either such case as per paragraph (a) or (b) above) is not caused by, and is beyond the control of, the Party whose operations are disrupted.

“EBRD” has the meaning given to it in Recital (n)

“EBRD Loan” has the meaning given to it in Recital (n)

“EBRD Loan Agreement” has the meaning given to it in Recital (n).

“EBRD Project Agreement” has the meaning given to it in Recital (n).

“Effectiveness Date” has the meaning given to it in Article 12.4 (Effectiveness of this Contract).

“EIB Environmental and Social Handbook” means the manual published by the Bank from time to time on its website.

“EIB Loan Account” means an account of the Borrower opened and maintained in accordance with Article 6.10 (EIB Loan Account).

“EIB Statement of Environmental and Social Principles and Standards” means the statement published on the Bank′s website that outlines the standards that the Bank requires of the projects that it finances and the responsibilities of the various parties.

“Eligible Country” means any country specified in Annex III to the Decision, as may be amended from time to time by the Commission in accordance with Articles 4(2) and 18 of the Decision, or any other country in respect of which the European Parliament and the Council of the European Union have adopted a decision pursuant to Article 4(1) of the Decision.

“ENTSO-E” means the European Network of Transmission System Operators – Electricity.

"Environment" means the following, in so far as they affect human health and social well-being:

(a) fauna and flora;

(b) soil, water, air, climate and the landscape;

(c) cultural heritage; and

(d) the built environment;

and includes, without limitation, occupational and community health and safety.

“Environmental and Social Documents” means:

(a) the Environmental and Social Impact Assessment Study;

(b) the Environmental and Social Action Plan; and

(c) the Stakeholder Engagement Plan.

“Environmental and Social Action Plan” means an environmental and social action plan prepared in connection with the Project, as may be amended from time to time with the prior written consent of the Bank.

“Environmental and Social Impact Assessment Study” means a study as an outcome of the environmental and social impact assessment identifying and assessing the potential environmental and social impacts associated with the Project and recommending measures to avoid, minimise and/or remedy any impacts. This study is subject to public consultation with direct and indirect project stakeholders.

“Environmental and Social Standards” means:

(a) any Environmental Law and any Social Law applicable to the Project or the Promoter;

(b) the EIB Statement of Environmental and Social Principles and Standards;

(c) the environmental and social standards set out in the EIB Environmental and Social Handbook; and

(d) the Environmental and Social Documents.

"Environmental or Social Approval" means any Authorisation required by any Environmental Law or any Social Law in connection with the Project.

"Environmental or Social Claim" means any claim, proceeding, formal notice or investigation by any person in respect of the Environment or any Social Matter relating to the Project, including any breach or alleged breach of any Environmental and Social Standard.

"Environmental Law" means:

(a) EU law (including principles and standards) to the extent implemented in the laws of the Republic of Moldova or specified by the Bank prior to the date of this Contract;

(b) Moldovan national laws and regulations; and

(c) international treaties and conventions signed and ratified by, or otherwise applicable and binding on, the Republic of Moldova,

of which a principal objective is the preservation, protection or improvement of the Environment.

“EPC Contract” means an engineering, procurement, construction (EPC) contract to be entered into by the Promoter in relation to the Converter Station Component in form and substance satisfactory to the Bank.

“ESIA Consultant” means a consultant which has, to the satisfaction of the Bank, necessary expertise in the field of environmental and social impact assessment to be appointed in connection with the implementation of the Project.

“EU Guarantee” has the meaning given to it in Recital (r).

"EURIBOR" has the meaning given to it in Schedule B (Definitions of EURIBOR and LIBOR).

"EUR" or "euro" means the lawful currency of the Member States of the European Union which adopt or have adopted it as their currency in accordance with the relevant provisions of the Treaty on European Union and the Treaty on the Functioning of the European Union or their succeeding treaties.

"Event of Default" means any of the circumstances, events or occurrences specified in Article 10.1 (Right to demand repayment).

"Final Availability Date" means the date falling 60 months from the Effectiveness Dateor any later date agreed between the Parties in writing and provided that the EU Guarantee continues to apply to each Tranche disbursed or to be disbursed under this Contract).

“Financing of Terrorism” means the provision or collection of funds, by any means, directly or indirectly, with the intention that they should be used or in the knowledge that they are to be used, in full or in part, in order to carry out any of the offences within the meaning of Articles 1 to 4 of the EU Council Framework Decision 2002/475/JHA of 13 June 2002 on combating terrorism.

"Fixed Rate" means an annual interest rate determined by the Bank in accordance with the applicable principles from time to time laid down by the governing bodies of the Bank for loans made at a fixed rate of interest, denominated in the currency of the Tranche and bearing equivalent terms for the repayment of capital and the payment of interest.

"Fixed Rate Tranche" means a Tranche on which Fixed Rate is applied.

"Floating Rate" means a fixed-spread floating interest rate, that is to say an annual interest rate determined by the Bank for each successive Floating Rate Reference Period equal to the Relevant Interbank Rate plus the Spread.

"Floating Rate Reference Period" means each period from one Payment Date to the next relevant Payment Date; the first Floating Rate Reference Period shall commence on the date of disbursement of the Tranche.

"Floating Rate Tranche" means a Tranche on which Floating Rate is applied.

“Framework Agreement” has the meaning given to it in Recital (a).

“Guide to Procurement” means the Guide to Procurement published on the Bank′s website that informs the promoters of projects financed in whole or in part by the Bank of the arrangements to be made for procuring works, goods and services required for the Project.

“IFRS” means international accounting standards within the meaning of IAS Regulation 1606/2002 to the extent applicable to the relevant financial statements.

“ILO” means the International Labour Organisation.

“ILO Standards” means:

(a) any treaty, convention or covenant of the ILO signed and ratified by, or otherwise applicable and binding on, the Republic of Moldova; and

(b) the Core Labour Standards (as defined in the ILO Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work).

"Indemnifiable Prepayment Event" means a Prepayment Event other than those specified in Article 4.3.A(2)(Pari passu to Non-EIB Financing), Articles 4.3.A(5)(a) (Illegality) or 4.3.A(5)(c) (Illegality).

"LIBOR" has the meaning given to it in Schedule B (Definitions of EURIBOR and LIBOR).

"Loan" means the aggregate amount of Tranches disbursed from time to time by the Bank under this Contract.

“Loan Fund Transfer Agreement” has the meaning given to it in Recital (g).

“Mandate” has the meaning given to it in Recital (k).

"Market Disruption Event" means any of the following circumstances:

(a) there are, in the reasonable opinion of the Bank, events or circumstances adversely affecting the Bank′s access to its sources of funding;

(b) in the opinion of the Bank, funds are not available from its ordinary sources of funding in order to adequately fund a Tranche in the relevant currency and/or for the relevant maturity and/or in relation to the reimbursement profile of such Tranche; or

(c) in relation to a Tranche in respect of which interest is or would be payable at Floating Rate:

(i) the cost to the Bank of obtaining funds from its sources of funding, as determined by the Bank, for a period equal to the Floating Rate Reference Period of such Tranche (i.e. in the money market) would be in excess of the applicable Relevant Interbank Rate; or

(ii) the Bank determines that adequate and fair means do not exist for ascertaining the applicable Relevant Interbank Rate for the relevant currency of such Tranche or it is not possible to determine the Relevant Interbank Rate in accordance with the definition contained in Schedule B (Definitions of EURIBOR and LIBOR).

"Material Adverse Change" means any event, or any change of condition affecting the Borrower or the Promoter, which, in the opinion of the Bank:

(a) materially impairs the ability of the Borrower to perform any of its obligations under this Contract or the ability of the Promoter to perform its obligations under the Project Implementation Agreement;

(b) materially impairs the business, prospects or financial condition of the Borrower or the Promoter;

(c) adversely affects the legality, validity or enforceability of this Contract or the rights or remedies of the Bank under this Contract; or

(d) adversely affects the legality, validity or enforceability of, or the effectiveness or ranking of, or the value of any Security granted to the Bank in connection with this Contract.

"Maturity Date" means the last repayment date of a Tranche specified pursuant to Article 4.1.A(b)(iv) (Repayment by instalments).

“MEI” has the meaning given to it in Recital (f).

“Money Laundering” means:

(a) the conversion or transfer of property, knowing that such property is derived from criminal activity or from an act of participation in such activity, for the purpose of concealing or disguising the illicit origin of the property or of assisting any person who is involved in the commission of such activity to evade the legal consequences of his action;

(b) the concealment or disguising of the true nature, source, location, disposition, movement, rights with respect to, or ownership of property, knowing that such property is derived from criminal activity or from an act of participation in such activity;

(c) the acquisition, possession or use of property, knowing, at the time of receipt, that such property was derived from criminal activity or from an act of participation in such activity; or

(d) participation in, association to commit, attempts to commit and aiding, abetting, facilitating and counselling the commission of any of the actions mentioned in the foregoing paragraphs.

“New York Convention” has the meaning given to it in Recital (d).

“NIF Grant” has the meaning given to it in Recital (p).

“Parties” means the Bank and the Borrower, and a “Party” means any one of them as the context requires.

"Payment Date" means the semi-annual dates indicated in the Disbursement Offer until and including the Maturity Date, save that, in case any such date is not a Relevant Business Day, it means:

(a) for a Fixed Rate Tranche, the following Relevant Business Day, without adjustment to the interest due under Article 3.1.A (Rate of interest – Fixed Rate Tranches); and

(b) for a Floating Rate Tranche, the next day, if any, of that calendar month that is a Relevant Business Day or, failing that, the nearest preceding day that is a Relevant Business Day, in all cases with corresponding adjustment to the interest due under Article 3.1.B (Rate of interest – Floating Rate Tranches).

“PIU” has the meaning given to it in Recital (f).

“PIU Support Consultant” means a consultant to be appointed in connection with the implementation of the Project as provided in Article 6.5(h)(i) (Continuing Project undertakings – PIU).

“PowerSAP” means a power sector reform action plan for the electricity sector in the Republic of Moldova developed in conjunction with, among others, the Energy Community, the EIB, the EBRD and the WB , as set out in Schedule E (PowerSAP), as may be amended from time to time in a manner satisfactory to the Bank.

"Prepayment Amount" means the amount of a Tranche to be prepaid by the Borrower in accordance with Article 4.2.A (Voluntary prepayment – Prepayment Option).

"Prepayment Date" means the date, which shall be a Payment Date, on which the Borrower proposes to effect prepayment of a Prepayment Amount.

"Prepayment Event" means any of the events described in Article 4.3.A (Compulsory prepayment – Prepayment Events).

"Prepayment Indemnity" means in respect of any principal amount to be prepaid or cancelled, the amount communicated by the Bank to the Borrower as the present value (as of the Prepayment Date) of the excess, if any, of:

(a) the interest that would accrue thereafter on the Prepayment Amount over the period from the Prepayment Date to the Maturity Date, if it were not prepaid; over

(b) the interest that would so accrue over that period, if it were calculated at the Redeployment Rate, less 0.15% (fifteen basis points),

and such present value shall be calculated at a discount rate equal to the Redeployment Rate, applied as of each relevant Payment Date.

"Prepayment Notice" means a written notice from the Bank to the Borrower in accordance with Article 4.2.C (Voluntary prepayment - Prepayment mechanics).

"Prepayment Request" means a written request from the Borrower to the Bank to prepay all or part of the Loan, in accordance with Article 4.2.A (Voluntary prepayment – Prepayment option).

“Prohibited Conduct” means any Financing of Terrorism, Money Laundering or Prohibited Practice.

“Prohibited Practice” means any:

(a) Coercive Practice, meaning the impairing or harming, or threatening to impair or harm, directly or indirectly, any party or the property of a party to influence improperly the actions of a party;

(b) Collusive Practice, meaning an arrangement between two or more parties designed to achieve an improper purpose, including to influence improperly the actions of another party;

(c) Corrupt Practice, meaning the offering, giving, receiving or soliciting, directly or indirectly, of anything of value by a party to influence improperly the actions of another party;

(d) Fraudulent Practice, meaning any act or omission, including a misrepresentation, that knowingly or recklessly misleads, or attempts to mislead, a party in order to obtain a financial or other benefit or to avoid an obligation; or

(e) Obstructive Practice, meaning in relation to an investigation into a Coercive, Collusive, Corrupt or Fraudulent Practice in connection with the Loan or the Project:

(i) deliberately destroying, falsifying, altering or concealing of evidence material to the investigation; and/or threatening, harassing or intimidating any party to prevent it from disclosing its knowledge of matters relevant to the investigation or from pursuing the investigation; or

(ii) acts intending to materially impede the exercise of the contractual rights of audit or access to information.

"Project" has the meaning given to it in Recital(e).

“Project Account” means a bank account of the Promoter (or the Borrower, as the case may be) maintained with a duly authorised bank or financial institution in Moldova acceptable to the Bank (which shall be confirmed by the Bank in writing) and used for the purposes of implementing the Project.

"Project Implementation Agreement" has the meaning given to it in Recital (h).

"Promoter" has the meaning given to it in Recital(f).

"Redeployment Rate" means the Fixed Rate in effect on the day of the indemnity calculation for fixed-rate loans denominated in the same currency and which shall have the same terms for the payment of interest and the same repayment profile to the Maturity Date as the Tranche in respect of which a prepayment is proposed or requested to be made. For those cases where the period is shorter than 48 (forty-eight) months(or 36 months in the absence of a repayment of principal during that period) the most closely corresponding money market rate equivalent will be used, that is the Relevant Interbank Rate minus 0.125% (12.5 basis points) for periods of up to 12 (twelve) months. For periods falling between 12 (twelve) and 36 (thirty six)/48 (forty-eight) monthsas the case may be, the bid point on the swap rates as published by Reuters for the related currency and observed by the Bank at the time of calculation will apply.

"Relevant Business Day" means:

(a) for EUR, a day on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer payment system which utilises a single shared platform and which was launched on 19 November 2007 (TARGET2) is open for the settlement of payments in EUR; and

(b) for USD, a day on which banks are open for general business in New York.

"Relevant Interbank Rate" means:

(a) EURIBOR for a Tranche denominated in EUR; and

(b) LIBOR for a Tranche denominated in USD.

“Relevant Person” means:

(a) with respect to the Borrower, any official or representative of any of its ministries, central government departments or sub-divisions, or any other person acting on its behalf or under its control, having the power to give directions and exercise control with respect to the Loan or the Project; and

(b) with respect to the Promoter:

(i) any member of its management bodies; or

(ii) any of its officers (not falling within the category of persons referred to in paragraph (i) above), or any other person acting on its behalf or under its control, having the power to give directions and exercise control with respect to the Project.

“Sanction Lists” means:

(a) any economic, financial and trade restrictive measures and arms embargoes issued by the European Union pursuant to Chapter 2 of Title V of the Treaty on European Union as well as Article 215 of the Treaty on the Functioning of the European Union, including but not limited to those as made available on the official EU websites https://eeas.europa.eu/topics/common-foreign-security-policy-cfsp/8442/consolidated-list-of-sanctions_en and https://eeas.europa.eu/sites/eeas/files/restrictive_measures-2016-10-11-clean.pdf, as amended and supplemented from time to time or on any successor page;

(b) any economic, financial and trade restrictive measures and arms embargoes issued by the United Nations Security Council pursuant to Article 41 of the UN Charter including but not limited to those as made available on the official UN website https://www.un.org/sc/suborg/en/sanctions/un-sc-consolidated-list, as amended and supplemented from time to time or on any successor page; and

(c) any economic, financial and trade restrictive measures and arms embargoes issued by the United States, including, without limitation, the ‘Specially Designated Nationals and Blocked Persons′ list maintained by the Office of Foreign Assets Control of the US Department of Treasury and lists maintained by the United States Department of State as published in the Federal Register, as amended and supplemented from time to time,

and a “Sanction List” means any one of them.

“Sanctioned Person” means any individual or entity listed in one or more Sanction Lists.

"Scheduled Disbursement Date" means the date on which a Tranche is scheduled to be disbursed in accordance with Article 1.2.B (Disbursement Offer).

"Security" means any mortgage, pledge, lien, charge, assignment, hypothecation, or other security interest securing any obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar effect.

“Social Law” means each of:

(a) any law or regulation applicable in the Republic of Moldova relating to Social Matters;

(b) any ILO Standards; and

(c) any United Nations treaty, convention or covenant on human rights signed and ratified by, or otherwise applicable and binding on, the Republic of Moldova.

“Social Matters” means all, or any of, the following:

(a) labour and employment conditions;

(b) occupational health and safety;

(c) protection and empowerment of rights and interests of indigenous peoples, ethnic minorities and vulnerable groups;

(d) cultural heritage (tangible and intangible);

(e) public health, safety and security;

(f) involuntary physical resettlement and/or economic displacement and loss of livelihood of persons; and

(g) public participation and stakeholder engagement.

"Spread" means the fixed spread to the Relevant Interbank Rate (being either plus or minus) determined by the Bank and notified to the Borrower in the relevant Disbursement Offer.

“Stakeholder Engagement Plan” means the stakeholder engagement plan preparedin connection with the Project, as may be amended from time to time with the prior written consent of the Bank.

"Tax" means any tax, levy, impost, duty or other charge or withholding of a similar nature (including any penalty or interest payable in connection with any failure to pay or any delay in paying any of the same).

"Technical Description" has the meaning given to it in Recital(e).

"Tranche" means each disbursement made or to be made under this Contract. In case no Disbursement Acceptance has been received, Tranche shall mean a Tranche as offered under Article 1.2.B (Disbursement Offer).

"USD" means the lawful currency of the United States of America.

“WB” has the meaning given to it in Recital (o).

“WB Loan” has the meaning given to it in Recital (o).

“WB Loan Agreement” has the meaning given to it in Recital (o).

ARTICLE 1

Credit and Disbursements

1.1 Amount of Credit

By this Contract the Bank establishes in favour of the Borrower, and the Borrower accepts, a credit in an amount equivalent to EUR 80,000,000 (eighty million euros) for the financing of the Project (the "Credit").

1.2 Disbursement procedure

1.2.A Tranches

The Bank shall disburse the Credit in up to 20 Tranches. The amount of each Tranche, if not being the undrawn balance of the Credit, shall be in a minimum amount equivalent to EUR 1,000,000 (one million euros).

The Bank shall not be required to send to the Borrower more than one Disbursement Offer per calendar month or more than 6 (six) Disbursement Offers per calendar year. The Bank shall not be required to disburse more than one Tranche per calendar month.

1.2.B Disbursement Offer

Upon request by the Borrower, provided that no event mentioned in Article 1.6.B (Bank′s right to suspend and cancel) has occurred and is continuing, the Bank shall send to the Borrower a Disbursement Offer for the disbursement of a Tranche. The latest time for receipt by the Borrower of a Disbursement Offer is 10 (ten) days before the Final Availability Date. The Disbursement Offer shall specify:

(a) the currency, amount and EUR equivalent of the Tranche;

(b) the Scheduled Disbursement Date, which shall be a Relevant Business Day, falling at least 10 (ten) days after the date of the Disbursement Offer and on or before the Final Availability Date;

(c) the interest rate basis of the Tranche, being: (i) a Fixed Rate Tranche; or (ii) a Floating Rate Tranche, in each case, pursuant to the relevant provisions of Article 3.1 (Rate of interest);

(d) the interest payment periodicity for the Tranche, in accordance with the provisions of Article 3.1 (Rate of interest);

(e) the first Payment Date for the Tranche;

(f) the terms for repayment of principal for the Tranche, in accordance with the provisions of Article 4.1 (Normal repayment);

(g) the first and last repayment dates of principal for the Tranche;

(h) for a Fixed Rate Tranche, the Fixed Rate and for a Floating Rate Tranche the Spread, applicable until and including the Maturity Date; and

(i) the Disbursement Acceptance Deadline.

1.2.C Disbursement Acceptance

The Borrower may accept a Disbursement Offer by delivering a Disbursement Acceptance to the Bank no later than the Disbursement Acceptance Deadline. The Disbursement Acceptance shall be accompanied:

(a) by the IBAN code (or appropriate format in line with local banking practice) and SWIFT BIC of the EIB Loan Account to which disbursement of the Tranche should be made in accordance with Article 1.2.D (Disbursement Account), including references to any correspondent bank account of the NationalBank of Moldova which needs to be used for the purposes of the disbursement; and

(b) unless previously provided to the Bank, by evidence of the authority of the person or persons authorised to sign the Disbursement Acceptance and the specimen signature of such person or persons.

If a Disbursement Offer is duly accepted by the Borrower in accordance with its terms on or before the Disbursement Acceptance Deadline, the Bank shall make the Accepted Tranche available to the Borrower in accordance with such Disbursement Offer and subject to the terms and conditions of this Contract.

The Borrower shall be deemed to have refused any Disbursement Offer which has not been duly accepted in accordance with its terms on or before the Disbursement Acceptance Deadline.

1.2.D Disbursement Account

Each Disbursement shall be made to the EIB Loan Account.

Only one account may be specified as the EIB Loan Account for each Tranche.

1.3 Currency of disbursement

The Bank shall disburse each Tranche in EUR or USD.

For the calculation of the sums available to be disbursed in USD, and to determine their equivalent in EUR, the Bank shall apply the rate published by the European Central Bank in Frankfurt, available on or shortly before submission of the Disbursement Offer as the Bank shall decide.

1.4 Conditions of disbursement

1.4.A First Tranche

The disbursement of the first Tranche under Article 1.2(Disbursement procedure) is conditional upon receipt by the Bank, in form and substance satisfactory to it, on or before the date of the Disbursement Offer for that Tranche, of the following documents or evidence:

(a) an original of this Contract duly executed by both of the Parties;

(b) an original of the Project Implementation Agreement duly executed by the Bank and the Promoter;

(c) a copy of the Loan Fund Transfer Agreement duly executed by the Borrower and the Promoter;

(d) an original of the legal opinion in the English language issued by the Minister of Justice of the Republic of Moldova substantially in the form set out in Annex I (Form of the Legal Opinion), supported by copies of the documents evidencing that:

(i) the execution of this Contract by the Borrower has been duly authorised;

(ii) the person signing this Contract on behalf of the Borrower is duly authorised to do so, together with the specimen signature of such person;

(iii) this Contract is duly ratified by the Parliament of the Republic of Moldova in accordance with the applicable laws of the Republic of Moldova;and

(iv) the Borrower (through MEI and/or the Promoter) has obtained all necessary Authorisations required in connection with this Contract;

(e) an original of the legal opinion under Moldovan law in the English language issued by legal counsel acceptable to the Bank and addressed to the Bank with respect to the Project Implementation Agreement and the Loan Fund Transfer Agreement confirming, among other things:

(i) the legal capacity and due authorisation of the Promoter to enter into the Project Implementation Agreement and the Loan Fund Transfer Agreement;

(ii) the due execution of the Project Implementation Agreement and the Loan Fund Transfer Agreement by the Promoter; and

(iii) the legal, valid, binding and enforceable nature of the Project Implementation Agreement and the Loan Fund Transfer Agreement,

together with copies of the supporting documents, including documents evidencing that the person or persons signing the Project Implementation Agreement and the Loan Fund Transfer Agreement on behalf of the Promoter is/are duly authorised to do so together with the specimen signature of each such person or persons;

(f) evidence that all Authorisations pursuant to any exchange control laws and regulations applicable in the Republic of Moldova necessary to permit the Borrower to receive disbursements as provided in this Contract, to repay the disbursed Tranches in accordance with this Contract, to pay interest and all other amounts due under this Contract and to open and operate the EIB Loan Account have been obtained and are in full force and effect;

(g) evidence that:

(i) with respect to the EBRD Loan:

(1) the EBRD Loan Agreementhas been duly executed by the parties thereto;

(2) all conditions precedent to the first disbursement under the EBRD Loan Agreement have been fulfilled or waived, and the Borrower has the right to make drawings thereunder; and

(3) the EBRD Project Agreement has been duly executed by the parties thereto;

(ii) the NIF Grant is available for the benefit of the Promoter; and

(iii) other funds are, or would be, available for the benefit of the Promoter to fulfil the financing plan referred to in Recital (j);

(h) evidence that the PIU has been set up by the Promoter in accordance with Article 6.5(h) (Continuing Project undertakings – PIU); and

(i) evidence of payment of the appraisal fee pursuant to Article 1.8(Appraisal fee) in full.

1.4.B First Tranche - the Converter Station Component

The disbursement of the first Tranche under Article 1.2(Disbursement procedure) relating to the Converter Station Component is conditional upon receipt by the Bank, in form and substance satisfactory to it, on or before the date of the Disbursement Offer for that Tranche, of the following documents or evidence:

(a) a copy of the EPC Contract in agreed form;

(b) evidence that the Converter Station Component is necessary and/or economically viable, having regard to the overall progress of the permanent interconnection programme relating to the ENTSO-E, the electricity transmission network of Ukraine and the electricity transmission network of the Republic of Moldova(including interconnection technical requirements and synchronisation modes) and based on an assessment carried out, to the satisfaction of the Bank, in reliance on expert information and studies;

(c) evidence that the polychlorinated biphenyls (PCB) and dioxin analysis with respect to the site selected for the Converter Station Component at Vulcanesti within the territory of the existing Vulcanesti substation confirms,to the satisfaction of the Bank, that such site has been decontaminated, or that the Converter Station Component will be located on an alternative site acceptable to the Bank;

(d) evidence that environmental and social impact assessment with respect to the Converter Station Component has been completed to the satisfaction of the Bank (including a copy of the related Environmental and Social Assessment Study) and that all Environmental and Social Approvals required in connection with the Converter Station Component have been obtained and are in full force and effect;

(e) a copy of the Environmental and Social Action Plan with respect to the Converter Station Component;

(f) a copy of the Stakeholder Engagement Plan with respect to the Converter Station Component; and

(g) the procurement plan for the Project.

1.4.C First Tranche – Allocated Components (other than the Converter Station Component)

The disbursement of the first Tranche under Article 1.2 (Disbursement procedure) relating to an Allocated Component (other than the Converter Station Component) is conditional upon the Bank being satisfied on or before the date of the Disbursement Offer for that Tranchethat:

(a) the relevant Allocated Component has been approved by the Bank in accordance with the Allocation Procedure; and

(b) the Bank has received, in form and substance satisfactory to it, all documents and evidence specified by the Bank in connection with the Bank′s approval of such Allocated Component, including (as applicable):

(i) evidence that environmental and social impact assessment with respect to the relevant Allocated Component has been completed to the satisfaction of the Bank (including a copy of the related Environmental and Social Assessment Study) and that all Environmental and Social Approvals required in connection with such Allocated Component have been obtained and are in full force and effect;

(ii) a copy of the Environmental and Social Action Plan with respect to the relevant Allocated Component;

(iii) a copy of the Stakeholder Engagement Plan with respect to the relevant Allocated Component; and

(iv) the procurement plan for the relevant Allocated Component.

1.4.D Second and Subsequent Tranches

The disbursement of the second and any subsequent Tranches is conditional upon receipt by the Bank in form and substance satisfactory to it, on or before the date of the Disbursement Offer for the relevant Tranche, of the following evidence demonstrating that:

(a) at least 80% (eighty per cent.) of the proceeds of the immediately preceding Tranche; and

(b) 100% (one hundred per cent.) of the proceeds of all other previous Tranches (if any),

have been made available by the Borrower to the Promoter pursuant to the Loan Fund Transfer Agreement and applied by the Promoter towards the eligible costs of the Allocated Components.

1.4.E All Tranches

The disbursement of each Tranche under Article 1.2 (Disbursement procedure), including the first Tranche, is subject to the following conditions:

(a) that the Bank has received, in form and substance satisfactory to it, on or before the date of the Disbursement Offer for the relevant Tranche, the following documents or evidence;

(i) an original of the certificate of the Borrower in the form of Schedule C.2 (Form of the Certificate from the Borrower) signed by an authorised representative of the Borrower;

(ii) unless previously provided to the Bank, evidence of the authority of the person or persons authorised to sign the relevant Disbursement Acceptance and the authenticated specimen signature of such person or persons;

(iii) the Bank being satisfied that the Promoter has in place and fully operational the PIU in accordance with Article 6.5(h) (Continuing Project undertakings – PIU);

(iv) unless previously provided to the Bank, the updated procurement plan(s) with respect to the Allocated Schemes;

(v) unless previously provided to the Bank, certified copies of the contracts entered into by the Promoter in connection with the Project (including the contracts proposed to be financed from the proceeds of the relevant Tranche) demonstrating that:

(1) such contracts are eligible for financing under this Contracts;

(2) following the disbursement of the relevant Tranche, the aggregate value of such contracts will be no less than the Loan disbursed under this Contract; and

(3) following the disbursement of the relevant Tranche, the amount of the Loan will not exceed the aggregate amount of the costs eligible for financing under this Contract (net of the costs paid or to be paid from the proceeds of the EBRD Loan, the WB Loan or the NIF Grant) which the Promoter has incurred or is contractually committed to incur in respect of the Project by no later than the day falling 6 (six) months after the Disbursement Offer for that Tranche;

(vi) unless previously provided to the Bank, evidence that the Promoter has obtained all necessary Authorisations in connection with the Project and that such Authorisations remain in full force and effect, save for Authorisations which are not necessary for the implementation of the Project at the time of the disbursement of the relevant Tranche;

(vii) evidence that all fees, costs and charges which are due and payable by the Borrower under this Contract have been paid; and

(viii) a copy of any other Authorisation or other document, opinion or assurance which the Bank has notified the Borrower is necessary or desirable in connection with the entry into and performance of, and the transactions contemplated by, this Contract or the validity and enforceability of the same; and

(b) that on the ScheduledDisbursement Date and the Disbursement Date (if different) for the proposed Tranche:

(i) the representations and warranties which are repeated pursuant to Article 6.12(General Representations and Warranties) are correct in all respects; and

(ii) no event or circumstance which constitutes or would with the passage of time or giving of notice under this Contract constitute:

(1) an Event of Default; or

(2) a Prepayment Event;

has occurred and is continuing unremedied or unwaived or would result from the disbursement of the proposed Tranche;

(iii) all facts and information contained in the Recitals are true, correct and applicable in all material respects;

(iv) all agreements and documents delivered to the Bank pursuant to Article 1.4.A (Conditions of disbursement – First Tranche) are in full force and effect;

(v) the EU Guarantee is legal, valid, binding and enforceable and that no event or circumstance has occurred which could, in the opinion of the Bank, adversely affect the legal, valid, binding and enforceable nature of the EU Guarantee, its applicability to any Tranche under this Contract or the Bank′s right to make a demand under the EU Guarantee;

(vi) the Republic of Moldova is an Eligible Country; and

(vii) the Framework Agreement is legal, valid, binding and enforceable and that no event or circumstance has occurred which could, in the opinion of the Bank, adversely affect the legal, valid, binding and enforceable nature of the Framework Agreement.

1.5 Deferment of disbursement

1.5.A Grounds for deferment

Upon the written request of the Borrower, the Bank shall defer the disbursement of any Accepted Tranche in whole or in part to a date specified by the Borrower being a date falling not later than 6 (six) months from its Scheduled Disbursement Date and not later than 60 (sixty) days prior to the first repayment date of the Tranche indicated in the Disbursement Offer. In such case, the Borrower shall pay the Deferment Indemnity calculated on the amount of disbursement deferred.

Any request for deferment shall have effect in respect of a Tranche only if it is made at least 7 (seven) Business Days before its Scheduled Disbursement Date.

If for an Accepted Tranche any of the conditions referred to in Article 1.4(Conditions of disbursement) is not fulfilled as at the specified date and at the Scheduled Disbursement Date (or the date expected for disbursement in case of a previous deferment), disbursement will be deferred to a date agreed between the Bank and the Borrower falling not earlier than 7 (seven) Business Days following the fulfilment of all conditions of disbursement (without prejudice to the right of the Bank to suspend and/or cancel the undisbursed portion of the Credit in whole or in part pursuant to Article 1.6.B (Bank′s right to suspend and cancel)). In such case, the Borrower shall pay the Deferment Indemnity calculated on the amount of disbursement deferred.

1.5.B Cancellation of a disbursement deferred by 6 (six) months

The Bank may, by notice in writing to the Borrower, cancel a disbursement which has been deferred under Article 1.5.A (Ground for deferment) by more than 6 (six) months in aggregate. The cancelled amount shall remain available for disbursement under Article 1.2 (Disbursement procedure).

1.6 Cancellation and suspension

1.6.A Borrower′s right to cancel

The Borrower may at any time by notice in writing to the Bank cancel, in whole or in part and with immediate effect, the undisbursed portion of the Credit. However, the notice shall have no effect in respect of an Accepted Tranche which has a Scheduled Disbursement Date falling within 7 (seven) Business Days of the date of the notice.

1.6.B Bank′s right to suspend and cancel

(a) The Bank may, by notice in writing to the Borrower, suspend and/or cancel the undisbursed portion of the Credit in whole or in part at any time and with immediate effect:

(i) upon the occurrence of a Prepayment Event or an Event of Default or an event or circumstance which would with the passage of time or giving of notice under this Contract constitute a Prepayment Event or an Event of Default; or

(ii) if the Republic of Moldova is no longer an Eligible Country;

(b) The Bank may also suspend the portion of the Credit in respect of which it has not received a Disbursement Acceptance with immediate effect in the case that a Market Disruption Event occurs.

(c) Any suspension shall continue until the Bank ends the suspension or cancels the suspended amount.

1.6.C Indemnity for suspension and cancellation of a Tranche

1.6.C(1) Suspension

If the Bank suspends an Accepted Tranche, whether upon an Indemnifiable Prepayment Event or an Event of Default, the Borrower shall pay to the Bank the Deferment Indemnity calculated on the amount of disbursement suspended.

1.6.C(2) Cancellation

(a) If pursuant to Article 1.6.A (Borrower′s right to cancel), the Borrower cancels:

(i) a Fixed Rate Tranche which is an Accepted Tranche, it shall indemnify the Bank under Article 4.2.B (Prepayment indemnity);

(ii) a Floating Rate Tranche which is an Accepted Tranche or any part of the Credit other than an Accepted Tranche, no indemnity is payable.

(b) If the Bank cancels:

(i) a Fixed Rate Tranche which is an Accepted Tranche upon an Indemnifiable Prepayment Event or pursuant to Article 1.5.B (Cancellation of a disbursement deferred by 6 (six) months), the Borrower shall pay to the Bank the Prepayment Indemnity; or

(ii) an Accepted Tranche upon an Event of Default, the Borrower shall indemnify the Bank under Article 10.3 (Indemnity).

Save in the cases referred to in paragraphs(i) and (ii) above, no indemnity is payable upon cancellation of a Tranche by the Bank.

The indemnity shall be calculated as if the cancelled amount had been disbursed and repaid on the Scheduled Disbursement Date or, to the extent that the disbursement of the Tranche is currently deferred or suspended, on the date of the cancellation notice.

1.7 Cancellation after expiry of the Credit

On the day following the Final Availability Date, and unless otherwise specifically agreed to in writing by the Bank, the part of the Credit in respect of which no Disbursement Acceptance has been received in accordance with Article 1.2.C(Disbursement Acceptance) shall be automatically cancelled, without any notice being served by the Bank to the Borrower and without liability arising on the part of either Party.

1.8 Appraisal fee

The Borrower shall pay to the Bank an appraisal fee in respect of the appraisal conducted by the Bank in relation to the Project in an amount of EUR 50,000 (fifty thousand euros). The appraisal fee shall be due and payable in EUR on the date which is the earlier of:

(a) the Disbursement Date of the first Tranche (in which case the Bank may, and the Borrower hereby authorises the Bank to do so, retain an amount equivalent to the unpaid appraisal fee from the first Tranche and such amount retained by the Bank out of the first Tranche in payment of the appraisal fee shall be deemed as having been disbursed by the Bank); and

(b) the Final Availability Date (or the date when the Loan is suspended or cancelled in full pursuant to Article 1.6 (Cancellation and suspension), if earlier).

1.9 Sums due under Article 1

Sums due under Articles 1.5(Deferment of disbursement) andArticle 1.6(Cancellation and suspension) shall be payable in the currency of the Tranche concerned. They shall be payable within 7 (seven) days of the Borrower′s receipt of the Bank′s demand or within any longer period specified in the Bank′s demand.

1.10 Allocation

1.10.A Allocation Request

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, apply the proceeds of the Loan only to the Allocated Components.

At any time but in any case no later than 6 (six) months before the Final Availability Date, the Borrower may submit to the Bank a request for allocation (the “Allocation Request”) in respect of the components of the Project (other than the Converter Station Component) identified as being eligible for financing under the Loan in accordance with the Technical Description and meeting the eligibility criteria applied by the Bank to the type of the component concerned.

The Borrower shall provide to the Bank all such information as the Bank may request for the purposes of evaluating the Allocation Requests and the eligibility of the components of the Project included in the Allocation Requests for financing under this Contract.

1.10.B Allocation Letter

The Borrower acknowledges that the approval of any Allocation Request is at the sole discretion of the Bank following such appraisal of the components of the Project proposed to be financed under this Contract and included in such Allocation Request as the Bank deems necessary.

If the Allocation Request is approved by the Bank, the Bank shall issue to the Borrower a letter of allocation informing the Borrower of its approval and specifying the amount of the Credit allocated to the AllocatedComponent(s)included in such Allocation Request.

If the Allocation Request is not approved by the Bank (in whole or in part), the Bank shall inform the Borrower thereof.

1.10.C Reallocation

The Parties agree that the Converter Station Component is deemed to be approved by the Bank for allocation under this Contract. As of the date of this Contract, the amount of the Credit allocated to the Converter Station Component is EUR 80,000,000 (eighty million euros), subject to the re-allocation of the Credit (in whole or in part) in accordance with this Article 1.10.C (Reallocation).

The Borrower may propose to reallocate any part of the Credit which has been allocated but not disbursed by submitting to the Bank an Allocation Request in accordance with Article 1.10.A (Allocation Request).

ARTICLE 2

The Loan

2.1 Amount of Loan

The Loan shall comprise the aggregate amount of Tranches disbursed by the Bank under the Credit, as confirmed by the Bank pursuant to Article 2.3 (Confirmation by the Bank).

2.2 Currency of repayment, interest and other charges

Interest, repayments and other charges payable in respect of each Tranche shall be made by the Borrower in the currency in which the Tranche is disbursed.

Any other payment shall be made in the currency specified by the Bank having regard to the currency of the expenditure to be reimbursed by means of that payment.

2.3 Confirmation by the Bank

Within 10 (ten) days after disbursement of each Tranche, the Bank shall deliver to the Borrower the amortisation table referred to in Article 4.1 (Normal repayment) showing the Disbursement Date, currency, the amount disbursed, the repayment terms and the interest rate of and for that Tranche (an “Amortisation Table”).

ARTICLE 3

Interest

3.1 Rate of interest

3.1.A Fixed Rate Tranches

The Borrower shall pay interest on the outstanding balance of each Fixed Rate Tranche at the Fixed Rate semi-annually in arrears on the relevant Payment Dates as specified in the Disbursement Offer, commencing on the first such Payment Date following the Disbursement Date of the Tranche. If the period from the Disbursement Date to the first Payment Date is 30 (thirty) days or less then the payment of interest accrued during such period shall be postponed to the following Payment Date.

Interest shall be calculated on the basis of Article 5.1(a) (Day count convention).

3.1.B Floating Rate Tranches

The Borrower shall pay interest on the outstanding balance of each Floating Rate Tranche at the Floating Rate semi-annually in arrears on the relevant Payment Dates, as specified in the Disbursement Offer commencing on the first such Payment Date following the Disbursement Date of the Tranche. If the period from the Disbursement Date to the first Payment Date is 30 (thirty) days or less then the payment of interest accrued during such period shall be postponed to the following Payment Date.

The Bank shall notify the Floating Rate to the Borrower within 10 (ten) days following the commencement of each Floating Rate Reference Period.

If pursuant to Article 1.5(Deferment of disbursement) and Article 1.6(Cancellation and suspension) disbursement of any Floating Rate Tranche takes place after the Scheduled Disbursement Date the Relevant Interbank Rate applicable to the first Floating Rate Reference Period shall apply as though the disbursement had been made on the Scheduled Disbursement Date.

Interest shall be calculated in respect of each Floating Rate Reference Period on the basis of Article 5.1(b) (Day count convention). If the Floating Rate for any Floating Rate Reference Period is below zero, it will be set at zero.

3.2 Interest on overdue sums

Without prejudice to Article 10 (Events of Default) and by way of exception to Article 3.1 (Rate of interest), if the Borrower fails to pay any amount payable by it under this Contract on its due date, interest shall accrue on any overdue amount payable under the terms of this Contract from the due date to the date of actual payment at an annual rate equal to:

(a) for overdue sums related to Floating Rate Tranches, the applicable Floating Rate plus 2% (200 basis points);

(b) for overdue sums related to Fixed Rate Tranches, the higher of (a) the applicable Fixed Rate plus 2% (200 basis points) or (b) the Relevant Interbank Rate plus 2% (200 basis points); and

(c) for overdue sums other than under (a) and (b) above, the Relevant Interbank Rate plus 2% (200 basis points),

and shall be payable in accordance with the demand of the Bank. For the purpose of determining the Relevant Interbank Rate in relation to this Article 3.2 (Interest on overdue sums), the relevant periods within the meaning of Schedule B(Definitions of EURIBOR and LIBOR)shall be successive periods of one month commencing on the due date.

If the overdue sum is in a currency other than the currency of the Loan, the following rate per annum shall apply, namely the relevant interbank rate that is generally retained by the Bank for transactions in that currency plus 2% (200 basis points), calculated in accordance with the market practice for such rate.

3.3 Market Disruption Event

If at any time from the receipt by the Bank of a Disbursement Acceptance in respect of a Tranche and until the date falling 2 (two) Business Days prior to the Scheduled Disbursement Date, a Market Disruption Event occurs, the Bank may notify to the Borrower that this Article applies. In such case:

(a) the rate of interest applicable to such Accepted Tranche until and including the Maturity Date shall be the rate (expressed as a percentage rate per annum) which is determined by the Bank to be the all-inclusive cost to the Bank for the funding of the relevant Tranche based upon the then applicable internally generated Bank reference rate or an alternative rate determination method reasonably determined by the Bank;

(b) the Borrower shall have the right to refuse in writing such disbursement within the deadline specified in the notification and shall bear charges incurred as a result, if any, in which case the Bank shall not effect the disbursement and the corresponding Credit shall remain available for disbursement under Article 1.2.B (Disbursement Offer);

(c) if the Borrower does not refuse the disbursement in time, the Parties agree that the disbursement and the conditions thereof shall be fully binding for both parties; and

(d) the Spread or the Fixed Rate previously notified by the Bank in the Disbursement Offer shall no longer be applicable.

ARTICLE 4

Repayment

4.1 Normal repayment

4.1.A Repayment by instalments

(a) The Borrower shall repay each Tranche by instalments on the Payment Dates specified in the relevant Disbursement Offer in accordance with the terms of the Amortisation Table for that Tranche delivered pursuant to Article 2.3 (Confirmation by the Bank).

(b) Each Amortisation Table shall be drawn up on the basis that:

(i) in the case of a Fixed Rate Tranche, repayment shall be made semi-annually by equal instalments of principal or constant instalments of principal and interest;

(ii) in the case of a Floating Rate Tranche, repayment shall be made by equal semi-annual instalments of principal;

(iii) the first repayment date of each Tranche shall be a Payment Date falling not earlier than 60 (sixty) days from the Scheduled Disbursement Date and not later than the first Payment Date immediately following the 5th (fifth) anniversary of the Scheduled Disbursement Date of the Tranche; and

(iv) the last repayment date of each Tranche shall be a Payment Date falling not earlier than 4 (four) years and not later than 25 (twenty-five) years from the Scheduled Disbursement Date.

4.2 Voluntary prepayment

4.2.A Prepayment option

Subject to Articles 4.2.B (Prepayment Indemnity),4.2.C(Prepayment mechanism) and 4.4 (General), the Borrower may prepay all or part of any Tranche, together with accrued interest and indemnities if any, upon giving a Prepayment Request with at least one month's prior notice specifying:

(a) the Prepayment Amount;

(b) the Prepayment Date;

(c) if applicable, the choice of application method of the Prepayment Amount in line with Article 5.5.C(a) (Allocation of sums related to Tranches); and

(d) the contract number (“FI N° 88495”) mentioned on the cover page of this Contract.

Subject to Article 4.2.C (Prepayment mechanics) the Prepayment Request shall be binding and irrevocable.

4.2.B Prepayment indemnity

4.2.B(1) Fixed rate tranche

If the Borrower prepays a Fixed Rate Tranche, the Borrower shall pay to the Bank on the Prepayment Date the Prepayment Indemnity in respect of the Fixed Rate Tranche which is being prepaid.

4.2.B(2) Floating rate tranche

The Borrower may prepay a Floating Rate Tranche without indemnity on any relevant Payment Date.

4.2.C Prepayment mechanics

Upon presentation by the Borrower to the Bank of a Prepayment Request, the Bank shall issue a Prepayment Notice to the Borrower, not later than 15 (fifteen) days prior to the Prepayment Date. The Prepayment Notice shall specify the Prepayment Amount, the accrued interest due thereon, the Prepayment Indemnity payable under Article 4.2.B(Prepayment Indemnity) or, as the case may be, that no indemnity is due, the method of application of the Prepayment Amount and the Acceptance Deadline,.

If the Borrower accepts the Prepayment Notice no later than by the Acceptance Deadline, it shall effect the prepayment. In any other case, the Borrower may not effect the prepayment.

The Borrower shall accompany the prepayment by the payment of accrued interest and indemnity, if any, due on the Prepayment Amount, as specified in the Prepayment Notice.

4.3 Compulsory prepayment

4.3.A Prepayment Events

4.3.A(1) Project cost reduction

If the total cost of the Project falls below the figure stated in Recital(i) so that the amount of the Credit exceeds 50% (fifty per cent)of such total cost of the Project, the Bank may forthwith, by notice to the Borrower, cancel the undisbursed portion of the Credit and/or demand prepayment of the Loan up to the amount by which the Credit exceeds 50% (fifty per cent) of the total cost of the Project. The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

4.3.A(2) Pari Passuto non-EIB Financing

If the Borrower voluntarily prepays (for the avoidance of doubt, prepayment shall include a repurchase or cancellation where applicable) a part or the whole of any Non-EIB Financing and:

(a) such prepayment is not made within a revolving credit facility (save for the cancellation of the revolving credit facility); or

(b) such prepayment is not made out of the proceeds of a loan or other indebtedness having a term at least equal to the unexpired term of the Non-EIB Financing prepaid;

the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the undisbursed portion of the Credit and demand prepayment of the Loan. The proportion of the Loan that the Bank may require to be prepaid shall be the same as the proportion that the prepaid amount of the Non-EIB Financing bears to the aggregate outstanding amount of all Non-EIB Financing.

The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

For the purposes of this Article, "Non-EIB Financing" includes any loan, (save for the Loan and any other direct loans from the Bank to the Borrower, credit bond, or other form of financial indebtedness or any obligation for the payment or repayment of money originally granted to the Borrower for a term of more than 3 (three) years.

4.3.A(3) Change of control

The Borrower shall promptly inform the Bank if a Change-of-Control Event has occurred or is likely to occur. At any time after the occurrence of a Change-of-Control Event, the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the undisbursed portion of the Credit and demand prepayment of the Loan, together with accrued interest and all other amounts accrued or outstanding under this Contract.

In addition, if the Borrower has informed the Bank that a Change-of-Control Event is about to occur, or if the Bank has reasonable cause to believe that a Change-of-Control Event is about to occur, the Bank may request that the Borrower consult with it. Such consultation shall take place within 30 (thirty) days from the date of the Bank′s request. After the earlier of (a) the lapse of 30 (thirty) days from the date of such request for consultation, or (b) upon the occurrence of the Change-of-Control Event the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the undisbursed portion of the Credit and demand prepayment of the Loan, together with accrued interest and all other amounts accrued or outstanding under this Contract.

The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

For the purposes of this Article:

(a) a "Change-of-Control Event" occurs if:

(i) any person acting in concert gains control (directly or indirectly) of the Promoter;

(ii) the Borrower ceases to control (directly or indirectly) the Promoter; or

(iii) the Borrower ceases to be the legal and beneficial owner (directly or indirectly) of 100% (one hundred per cent.) of the ownership interest in (or, as the case may be, share capital of) the Promoter .

(b) "acting in concert" means acting together pursuant to an agreement or understanding (whether formal or informal); and

(c) "control" means the power to direct the management and policies of an entity, whether through the ownership of voting capital, by contract or otherwise.

4.3.A(4) Change of law

The Borrower shall promptly inform the Bank if a Change-of-Law Event has occurred or is likely to occur. In such case, or if the Bank has reasonable cause to believe that a Change-of-Law Event has occurred or is about to occur, the Bank may request that the Borrower consult with it. Such consultation shall take place within 30 (thirty) days from the date of the Bank′s request. After the earlier of (a) the lapse of 30 (thirty) days from the date of such request for consultation and (b) the occurrence of the Change-of-Law Event, the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the undisbursed portion of the Credit and demand prepayment of the Loan, together with accrued interest and all other amounts accrued or outstanding under this Contract.

The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

For the purposes of this Article "Change-of-Law Event" means the enactment, promulgation, execution or ratification of or any change in or amendment to any law, rule or regulation (or in the application or official interpretation of any law, rule or regulation) that occurs after the date of this Contract and which, in the opinion of the Bank, would materially impair (i) the Borrower's ability to perform its obligations under this Contract or (ii) the Promoter's ability to perform its obligations under the Project Implementation Agreement.

4.3.A(5) Illegality

If

(a) it becomes unlawful in any applicable jurisdiction for the Bank to perform any of its obligations as contemplated in this Contract or to fund or maintain the Loan;

(b) the Framework Agreement is or is likely to be:

(i) repudiated or terminated by the Republic of Moldova or not binding on the Republic of Moldova in any respect;

(ii) not effective in accordance with its terms or alleged by the Republic of Moldova to be ineffective in accordance with its terms; or

(iii) breached as a result of the Republic of Moldova ceasing to fulfil any obligation assumed by it in the Framework Agreement with respect to any loan made to any borrower in the territory of the Republic of Moldova from the resources of the Bank or the European Union; or

(c) in relation to the EU Guarantee:

(i) it is no longer valid or in full force and effect;

(ii) the conditions for cover thereunder are not fulfilled;

(iii) it does not apply to any Tranche disbursed or to be disbursed under this Contract; or

(iv) it is not effective in accordance with its terms or is alleged to be ineffective in accordance with its terms,

the Bank may,by notice to the Borrower,immediately (i) suspend or cancel the undisbursed portion of the Credit and/or (ii) demand prepayment of the Loan, together with accrued interest and all other amounts accrued or outstanding under this Contract on the date indicated by the Bank in its notice to the Borrower.

4.3.A(6) Non performance by the Promoter

The Borrower shall, or procure that the Promoter shall, promptly inform the Bank if any of the events or circumstances listed in Schedule D(Prepayment events relating to the Promoter) has occurred or is likely to occur. Following the occurrence of any such event or circumstance, the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the undisbursed portion of the Credit and demand the Borrower to prepay the Loan, together with accrued interest and all other amounts accrued or outstanding under this Contracton the date indicated by the Bank in its notice to the Borrower.

4.3.B Prepayment mechanics

Any sum demanded by the Bank pursuant to Article 4.3.A (Prepayment Events), together with any interest or other amounts accrued or outstanding under this Contract including, without limitation, any indemnity due under Article 4.3.C(Compulsory prepayment – Prepayment indemnity) and Article 4.4 (General), shall be paid on the date indicated by the Bank in its notice of demand.

4.3.C Prepayment indemnity

In the case of an Indemnifiable Prepayment Event, the indemnity, if any, shall be determined in accordance with Article 4.2.B (Voluntary prepayment – Prepayment indemnity).

4.4 General

A repaid or prepaid amount may not be reborrowed. This Article 4(Repayment) shall not prejudice Article 10 (Events of Default).

If the Borrower prepays a Tranche on a date other than a relevant Payment Date, the Borrower shall indemnify the Bank in such amount as the Bank shall certify is required to compensate it for receipt of funds otherwise than on a relevant Payment Date.

ARTICLE 5

Payments

5.1 Day count convention

Any amount due by way of interest, indemnity or fee from the Borrower under this Contract, and calculated in respect of a fraction of a year, shall be determined in accordance with the following conventions:

(a) in respect of interest and indemnities due under a Fixed Rate Tranche, a year of 360 (three hundred and sixty) days and a month of 30 (thirty) days;

(b) in respect of interest and indemnities due under a Floating Rate Tranche, a year of 360 (three hundred and sixty) days and the number of days elapsed.

5.2 Time and place of payment

Unless otherwise specified in this Contract or in the Bank′s demand, all sums other than sums of interest, indemnity and principal are payable within 7 (seven) days of the Borrower′s receipt of the Bank′s demand.

Each sum payable by the Borrower under this Contract shall be paid to the relevant account notified by the Bank to the Borrower. The Bank shall notify the account not less than 15 (fifteen) days before the due date for the first payment by the Borrower and shall notify any change of account not less than 15 (fifteen) days before the date of the first payment to which the change applies. This period of notice does not apply in the case of payment under Article 10 (Events of Default).

The Borrower shall indicate in each payment made hereunder the contract number (“FI N° 88495) found on the cover page of this Contract.

A sum due from the Borrower shall be deemed paid when the Bank receives it.

Any disbursements by and payments to the Bank under this Contract shall be made using account(s) acceptable to the Bank.

5.3 No set-off by the Borrower

All payments to be made by the Borrower under this Contract shall be calculated and be made without (and free and clear of any deduction for) set-off or counterclaim.

5.4 Disruption to Payment Systems

If either the Bank determines (in its discretion) that a Disruption Event has occurred or the Bank is notified by the Borrower that a Disruption Event has occurred:

(a) the Bank may, and shall if requested to do so by the Borrower, consult with the Borrower with a view to agreeing with the Borrower such changes to the operation or administration of this Contract as the Bank may deem necessary in the circumstances;

(b) the Bank shall not be obliged to consult with the Borrower in relation to any changes mentioned in paragraph (a) if, in its opinion, it is not practicable to do so in the circumstances and, in any event, shall have no obligation to agree to such changes; and

(c) the Bank shall not be liable for any damages, costs or losses whatsoever arising as a result of a Disruption Event or for taking or not taking any action pursuant to or in connection with this Article 5.4 (Disruption to Payment Systems).

5.5 Application of sums received

5.5.A General

Sums received from the Borrower shall only discharge its payment obligations if received in accordance with the terms of this Contract.

5.5.B Partial payments

If the Bank receives a payment that is insufficient to discharge all the amounts then due and payable by the Borrower under this Contract, the Bank shall apply that payment:

(a) firstly, in or towards payment pro rata of any unpaid fees, costs, indemnities and expenses due under this Contract;

(b) secondly, in or towards payment of any accrued interest due but unpaid under this Contract;

(c) thirdly, in or towards payment of any principal due but unpaid under this Contract; and

(d) fourthly, in or towards payment of any other sum due but unpaid under this Contract.

5.5.C Allocation of sums related to Tranches

(a) In case of:

(i) a partial voluntary prepayment of a Tranche that is subject to a repayment in several instalments, the Prepayment Amount shall be applied pro rata to each outstanding instalment, or, at the request of the Borrower, in inverse order of maturity; or

(ii) a partial compulsory prepayment of a Tranche that is subject to a repayment in several instalments, the Prepayment Amount shall be applied in reduction of the outstanding instalments in inverse order of maturity.

(b) Sums received by the Bank following a demand under Article 10.1(Right to demand repayment) and applied to a Tranche, shall reduce the outstanding instalments in inverse order of maturity. The Bank may apply sums received between Tranches at its discretion.

(c) In case of receipt of sums which cannot be identified as applicable to a specific Tranche, and on which there is no agreement between the Bank and the Borrower on their application, the Bank may apply these between Tranches at its discretion.

ARTICLE 6

Borrower undertakings and representations

The undertakings in this Article 6 (Borrower undertakings and representations) remain in force from the date of this Contract for so long as any amount is outstanding under this Contract or the Credit is in force.

A. PROJECT UNDERTAKINGS

6.1 Use of Loan and availability of other funds

(a) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, use all amounts borrowed by the Borrower under the Loanand, as applicable, by the Promoter under the Loan Fund Transfer Agreement, for the execution of the Project.

(b) Upon written request by the Bank, the Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, provide to the Bank evidence of the use of the amounts borrowed by the Borrower under this Credit and, as applicable, by the Promoter under the Loan Fund Transfer Agreement.

(c) The Borrower shall make the proceeds of the Loan available to the Promoter in accordance with the Loan Fund Transfer Agreement on terms and conditions acceptable to the Bank.The Loan Fund Transfer Agreement shall provide, among other things, that disbursements under the Loan Fund Transfer Agreement will be made by the Borrower by way of a direct transfer of funds to the contractors engaged by the Promoter in connection with the Project in payment of amounts due and payable to such contractors under the contracts eligible for financing under this Contract.

(d) The Borrower shall not, and shall procure that the Promoter shall not, assign, amend, abrogate or waive any right or provision of the Loan Fund Transfer Agreement without the prior written consent of the Bank.

(e) The Borrower shall ensure that the Promoter has sufficient funds (including the funds listed in Recital (j)) available to it to complete the Project in accordance with this Contract and the Project Implementation Agreement, and that such funds are expended, to the extent required,on the financing of the Project.

6.2 Completion of Project

The Borrower (acting through the MEI)shall procure that the Promoter shallcarry out the Project in accordance with the Technical Description as may be modified from time to time with the approval of the Bank, and complete the Project by the final date specified therein.

The Borrower shall procure that the Promoter performs all of its obligations under the Project Implementation Agreement.

The Borrower shall not take or permit to be taken any action that would prevent or interfere with the implementation or operation of the Project.

6.3 Increased cost of Project

If the total cost of the Project exceeds the estimated figure set out in Recital(i), the Borrower shall obtain, or shall procure that the Promoter shall obtain, the finance to fund the excess cost without recourse to the Bank, so as to enable the Project to be completed in accordance with the Technical Description. The Borrower shall notify the plans for funding the excess cost to the Bank without delay.

6.4 Procurement procedure

(a) The Borrower (acting through the MEI) shall, and shall procure that the Promoter shall (as applicable):

(i) purchase equipment, secure services and order works for the Project by procurement procedures which, to the satisfaction of the Bank, comply with the Guide to Procurement; and

(ii) ensure that all contracts relating to the Project comply with the integrity requirements set out in Article 6.6(b) (Integrity - Integrity matters relating to procurement).

(b) The Borrower shall not, and shall procure that the Promoter shall not, enter into the EPC Contract without the prior written consent from the Bank confirming that the Bank is satisfied that the requirements set out in Article 1.4.B(b) (First Tranche – the Converter Station Component) for financing the Converter Station Component under the Loan have been met;

(c) The Borrower acknowledges that, in line with the principles set out in Article 3.4.5 of the Guide of Procurement, the Bank may enter into an agreement with co-financing institutions in connection with the Project. The Bank will notify the Borrower if any such agreement is entered into.

6.5 Continuing Project undertakings

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall (as applicable):

(a) Maintenance: maintain, repair, overhaul and renew all property forming part of the Project as required to keep it in good working order;

(b) Project assets: unless the Bank has given its prior consent in writing retain title to and possession of all or substantially all the assets comprising the Project or, as appropriate, replace and renew such assets and maintain the Project in substantially continuous operation in accordance with its original purpose; provided that the Bank may withhold its consent only where the proposed action would prejudice the Bank's interests as lender to the Borrower or would render the Project ineligible for financing by the Bank under its Statute or under Article 309 of the Treaty on the Functioning of the European Union;

(c) Security: ensure that no Security exists or purported to be granted, over any assets comprising the Project, and shall not in any way alienate any right or interest it has in the assets comprising the Project;

(d) Insurance: insure all works and property forming part of the Project with first class insurance companies in accordance with the most comprehensive relevant industry practice;

(e) Rights and Permits: maintain in force all rights of way or use and all Authorisations necessary for the execution and operation of the Project;

(f) Environmental and Social Standards:

(i) appoint and maintain the ESIA Consultant in accordance with the terms of reference satisfactory to the Bank at all times until the completion of the Project (or such other date as may be agreed by the Bank);

(ii) implement and operate the Project in compliance with Environmental and Social Standards;

(iii) obtain, maintain and comply with Environmental and Social Approvals required in connection with the Project;

(iv) implement the Environmental and Social Action Plan and the Stakeholder Engagement Plan, in each case to the satisfaction of the Bank;

(v) comply with ILO Standards and occupational health and safety standards;

(vi) ensure that all contracts relating to the Project include necessary provisions obliging the relevant contractors to comply, or to ensure compliance, with the requirements referred to in paragraphs (ii) through to (v) above;

(vii) ensure that no proceeds of the Loan are used for any component of the Project that requires an Environmental and Social Impact Assessment Study according to the Environmental and Social Standards until such Environmental and Social Impact Assessment Study has been finalised and approved by the competent authority; and

(viii) ensure that no proceeds of the Loan are used for any component of the Project that has a potential to affect a site of nature conservation importance that is protected according to the Environmental and Social Standards until the competent authority has confirmed that the relevant component does not have a significant negative impact on the site;

(g) EU law: execute and operate the Project in accordance with the relevant standards of EU law to the extent implemented by the laws of the Republic of Moldova or or specified by the Bank prior to the date of this Contract;

(h) PIU:

(i) appoint and maintain the PIU Support Consultantthat has, to the satisfaction of the Bank, necessary expertise in the power sector generally and HVDC systems in particular, in accordance with the terms of reference satisfactory to the Bank;

(ii) ensure that the PIU has sufficient and suitably qualified staff and other resources available to it for the purposes of co-ordinating, monitoring and evaluating all aspects of the implementation of the Project, including the procurement of goods, works and services for the Project;

(iii) ensure that the PIU has the mandate and authority providing for the overall co-ordination and monitoring of the Project and otherwise necessary to implement the Project in accordance with this Contract and the Project Implementation Agreement;

(iv) ensure that the PIU acts as the point of contact for the Bank with respect to all matters relating to the implementation of the Project (including technical, financial, disbursement facilitation, accounting/auditing, reporting, procurement and administration matters); and

(v) ensure that the Bank, at its sole discretion, has access to any international consultant engaged in connection with the Project,

in each case to the satisfaction of the Bank and at all times until the completion of the Project; and

(i) PowerSAP: implement the PowerSAP to the satisfaction of the Bank.

B. GENERAL UNDERTAKINGS

6.6 Integrity

(a) Prohibited Conduct

(i) The Borrower shall not, and shall procure that neither the Promoter nor any affiliate of the Promoter shall, engage in, or authorise or permit any person acting on its behalf to engage in, any Prohibited Conduct in connection with the Project, any tendering procedure for the Project, or any transaction contemplated by this Contract.

(ii) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, take such action as the Bank may reasonably request to investigate or terminate any alleged or suspected occurrence of Prohibited Conduct in connection with the Project.

(b) Integrity matters relating to procurement

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, ensure that all contracts relating to the Project provide for:

(i) without limiting the generality of Article 6.46.4(a)(i) (Procurement procedure), the requirement to comply with the covenant of integrity in the form set out in the Guide to Procurement;

(ii) the requirement that the relevant contractor promptly informs the Bank and the Borrower of any genuine allegation, complaint or information with regard to Prohibited Conduct related to the Project;

(iii) the requirement that the relevant contractor keeps books and records of all financial transactions and expenditures in connection with the Project;

(iv) the necessary provisions to enable the Bank and/or the Borrower to investigate or terminate any alleged or suspected occurrence of any Prohibited Conduct in connection with the Project; and

(v) the Bank's right, in relation to any alleged Prohibited Conduct, to review the books and records of the relevant contractor in relation to the Project, and to take copies of documents to the extent permitted by law.

(c) Sanctions

The Borrower shall not, and shall procure that the Promoter shall not:

(i) enter into a business relationship with any Sanctioned Person, or

(ii) make any funds available to or for the benefit of, directly or indirectly, any Sanctioned Person.

(d) Management

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, take within a reasonable timeframe, appropriate measures in respect of any of its Relevant Person who:

(i) becomes a Sanctioned Person; or

(ii) is charged by a competent authority with an offence, or is the subject of a court ruling, in connection with Prohibited Conduct perpetrated in the course of the exercise by such Relevant Person of his or her authority and/or professional duties,

in order to ensure that such Relevant Person is suspended, dismissed or otherwise excluded from any of the activities of the Borrower or the Promoter (as applicable) in relation to the Loan and/or the Project.

6.7 Compliance with laws

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, comply in all respects with all laws and regulations to which it or the Project is subject where failure to do so results, or is reasonably likely to result, in a Material Adverse Change.

6.8 Change in business

The Borrower shall procure that no substantial change is made to the general business of the Promoter from that carried on at the date of this Contract unless with the prior written consent of the Bank.

6.9 Merger

The Borrower shall procure that the Promoter shall not enter into any amalgamation, demerger, merger or corporate reconstruction unless with the prior written consent of the Bank.

6.10 EIB Loan Account

The Borrower shall designate the EIB Loan Account for the purpose of receiving disbursements of the Loan, which account shall be a separate sub-account of the treasury single account of the Borrower maintained at the NationalBank of the Republic of Moldova.

The Borrower shall ensure that at all times:

(a) the EIB Loan Account is separated from any other assets of the Borrower;

(b) the EIB Loan Account is insolvency remote and no other creditor of the Borrower has any access to, or rights to receive, monies held in that account; and

(c) payments from the EIB Loan Account are made only for the purpose of implementing the Project in accordance with this Contract and other relevant agreements, if any.

6.11 Books and records

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall (as applicable):

(a) keep proper books and records of account in which full and correct entries are made with respect to all financial transactions, expenditures and assets relating to the financing, implementation and operation of the Project; and

(b) keep records of contracts financed with the proceeds of the Loan (including a true and complete copy of the relevant contract and all material documents relating to that contract or its procurement) throughout the implementation of the Project and for a minimum period of 6 (six) years following the completion of the Project.

6.12 General Representations and Warranties

The Borrower represents and warrants to the Bank that:

(a) it has the power to execute, deliver and perform its obligations under this Contract and all necessary actions have been taken to authorise the execution, delivery and performance of this Contract by it;

(b) the Promoter is duly incorporated and validly existing as a state enterprise under the laws of Moldova and the Promoter has power to carry on its business as it is being conducted and to own its property and other assets;

(c) as of the date of this Contract, the Borrower legally and beneficially owns 100% of the ownership interestin the Promoter;

(d) this Contract constitutes its legally valid, binding and enforceable obligations;

(e) the execution and delivery of, the performance of its obligations under and compliance with the provisions of this Contract do not and will not contravene or conflict with:

(i) any applicable law, statute, rule or regulation, or any judgement, decree or permit to which it is subject; or

(ii) any agreement or other instrument binding upon it which might reasonably be expected to have a material adverse effect on its ability to perform its obligations under this Contract;

(f) it is not and, following the disbursement of the Loan (in whole or in part), will not be in breach of any restrictions applicable to it on the incurring of financial indebtedness;

(g) there has been no Material Adverse Change since 15 September2017;

(h) no event or circumstance which constitutes an Event of Default has occurred and is continuing unremedied or unwaived;

(i) no litigation, arbitration, administrative proceedings or investigation is current or to its knowledge is threatened or pending before any court, arbitral body or agency which has resulted or if adversely determined is reasonably likely to result in a Material Adverse Change, nor is there subsisting against it or the Promoter any unsatisfied judgment or award;

(j) it has obtained all necessary Authorisations in connection with this Contract in order to lawfully comply with its obligations hereunder, and all such Authorisations are in full force and effect and admissible in evidence;

(k) the Promoter has obtained all necessary Authorisations in connection with the Project (other than Authorisations which are not necessary for the implementation of the Project at the time this representation is made (or repeated);

(l) its payment obligations under this Contract rank not less than pari passu in right of payment with all other present and future unsecured and unsubordinated obligations under any of its debt instruments except for obligations mandatorily preferred by law applying to companies generally;

(m) it is in compliance with Article 6.5(f) (Continuing Project undertakings- Environmental and Social Standards) and to the best of its knowledge and belief (having made due and careful enquiry) no Environmental or Social Claim has been commenced or is threatened against it or the Promoter;

(n) it is in compliance with all undertakings under this Article 6 (Borrower undertakings and representations);

(o) the Project falls within the scope of the Framework Agreement;

(p) the Borrower is a state part to the New York Convention and any arbitral award obtained in an arbitration proceeding conducted in accordance with the requirements of the arbitration provisions of this Contract will be recognised and enforced in the Republic of Moldova;

(q) to the best of its knowledge (having made all reasonable enquiries), no funds invested in the Project by the Borrower or by the Promoter are of illicit origin, including products of Money Laundering or linked to the Financing of Terrorism;

(r) none of the Borrower, the Promoter nor any Relevant Person has committed:

(i) any Prohibited Conduct in connection with the Project or any transaction contemplated by this Contract; or

(ii) any illegal activity related to the Financing of Terrorism or Money Laundering; and

(s) the Project (including without limitation, the negotiation, award and performance of contracts financed or to be financed by the Loan) has not involved or given rise to any Prohibited Conduct.

The representations and warranties set out above shall survive the execution of this Contract and are, with the exception of the representation set out in paragraph (g) above, deemed repeated on the date of each Disbursement Acceptance, each Disbursement Date and each Payment Date.

ARTICLE 7

Security

The undertakings in this Article 7(Security) remain in force from the date of this Contract for so long as any amount is outstanding under this Contract or the Credit is in force.

7.1 Pari passu ranking

The Borrower shall ensure that its payment obligations under this Contract rank, and will rank, not less than pari passu in right of payment with all other present and future unsecured and unsubordinated obligations under any of its External Debt Instruments except for obligations mandatorily preferred by laws of general application.

In particular, if the Bank makes a demand under Article 10.1 (Right to demand repayment) or if an event or potential event of default under any unsecured and unsubordinated External Debt Instrument of the Borrower or of any of its agencies or instrumentalities has occurred and is continuing, the Borrower shall not make (or authorise) any payment in respect of any other such External Debt Instrument (whether regularly scheduled or otherwise) without simultaneously paying, or setting aside in a designated account for payment on the next Payment Date a sum equal to, the same proportion of the debt outstanding under this Contract as the proportion that the payment under such External Debt Instrument bears to the total debt outstanding under that Instrument. For this purpose, any payment of an External Debt Instrument that is made out of the proceeds of the issue of another instrument, to which substantially the same persons as hold claims under the External Debt Instrument have subscribed, shall be disregarded.

In this Contract, “External Debt Instrument” means:

(a) an instrument, including any receipt or statement of account, evidencing or constituting an obligation to repay a loan, deposit, advance or similar extension of credit (including without limitation any extension of credit under a refinancing or rescheduling agreement);

(b) an obligation evidenced by a bond, debenture or similar written evidence of indebtedness; or

(c) a guarantee granted by the Borrower for an obligation of a third party;

provided in each case that such obligation is:

(i) governed by the law of a jurisdiction other than the Republic of Moldova;

(ii) payable in a currency other than the currency of the Republic of Moldova; or

(iii) payable to a person incorporated, domiciled, resident or with its head office or principal place of business outside the Republic of Moldova.

7.2 Additional security

Should the Borrower grant to a third party any security for the performance of any External Debt Instrument or any preference or priority in respect thereof, the Borrower shall, if so required by the Bank, provide to the Bank equivalent security for the performance of its obligations under this Contract or grant to the Bank equivalent preference or priority.

7.3 Clauses by inclusion

If the Borrower concludes with any other medium or long term financial creditor a financing agreement that includes a loss-of-rating clause, and/or a cross default clause and/or a pari passu clause, if applicable, that is not provided for in this Contract or is more favourable to the relevant financial creditor than any equivalent provision of this Contract, the Borrower shall promptly inform the Bank and shall, at the request of the Bank,promptly execute an agreement to amend this Contract so as to provide for an equivalent provision in favour of the Bank.

ARTICLE 8

Information and Visits

8.1 Information concerning the Project

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall (as applicable):

(a) deliver to the Bank:

(i) the information in content and in form, and at the times, specified in Schedule A.2(Project information to be sent to the Bank and method of transmission) and/or the Project Implementation Agreement, or otherwise as agreed from time to time by the parties to this Contract;

(ii) without prejudice to the generality of paragraph (i) above:

(1) promptly upon becoming aware of the same, an update with respect to any material development relating to the progress and implementation of the permanent interconnection programme between the ENTSO-E and the electricity transmission networks in the Republic of Moldova and Ukraine (including any reports, studies and minutes of working groups); and

(2) as soon as they become available, any intermediary, draft, or preliminary results from the analyses and studies carried out in the context of the programme referred to in paragraph (1) above which may concern, in particular but not limited to, the justification and role of the Converter Station Component for the purposes of the permanent interconnection, and of the other infrastructure which would be required to enable such permanent interconnection;

(iii) any such information concerning any component of the Project included in an Allocation Request as the Bank may reasonably require within a reasonable time; and

(iv) any such information or further document concerning the financing, procurement, implementation, operation of the Project and related environmental or social matters as the Bank may reasonably require within a reasonable time;

provided always that if such information or document is not delivered to the Bank on time, and the Borrower does not rectify the omission within a reasonable time set by the Bank in writing, the Bank may remedy the deficiency, to the extent feasible, by employing its own staff or a consultant or any other third party, at the Borrower′s expense and the Borrower shall provide such persons with all assistance necessary for the purpose;

(b) submit for the approval of the Bank without delay any material change to the Project, also taking into account the disclosures made to the Bank in connection with the Project prior to the signing of this Contract, in respect of, inter alia, the price, design, plans, timetable or to the expenditure programme or financing plan for the Project;

(c) promptly inform the Bank of the due ratification of this Contract by the Parliament of Moldova in accordance with the applicable laws of the Republic of Moldova;

(d) promptly inform the Bank of:

(i) any action or protest initiated or any objection raised by any third party or any genuine complaint received by the Borrower or, to its knowledge, by the Promoter with regard to environmental, social or other matters relating to the Project, or any Environmental or Social Claim that is to its knowledge commenced, pending or threatened against it and/or the Promoter; and

(ii) any fact or event known to the Borrower, which may substantially prejudice or affect the conditions of execution or operation of the Project;

(iii) any non-compliance by the Borrower and/or the Promoter with any Environmental and Social Standard;

(iv) any suspension, revocation or modification of any Environmental or Social Approval;

(v) the suspension or cancellation of the Project (in whole or in part),

in each case setting out the action the Borrower or, as applicable, the Promoter has taken, or intends to take, with respect to such matters;

(e) promptly provide to the Bank, if so requested:

(i) insurance certificates showing fulfilment of the requirements of Article 6.5(d) (Continuing Project undertakings – Insurance); and

(ii) annually, a list of policies in force covering the insured property forming part of the Project, together with confirmation of payment of the current premiums; and

(f) promptly upon the Bank′s request, provide to the Bank true and complete copies of contracts financed with the proceeds of the Loan and evidence of expenditure relating to disbursements under this Contract.

8.2 Information concerning the Promoter

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall (as applicable):

(a) deliver to the Bank:

(i) as soon as they become available, but in any event within 180 (one hundred and eighty) days after the end of each of the Promoter′s financial year, the audited financial statements of the Promoter for that financial year prepared in accordance with IFRS;

(ii) any such information or further documents concerning customer due diligence matters of or for the Promoter as the Bank may reasonably require within the reasonably time; and

(iii) from time to time, such further information on the Promoter′s general financial situation as the Bank may reasonably require; and

(b) inform the Bank promptly after becoming aware of the same:

(i) any material alteration to the constitutive documents of the Promoter (including any relevant laws, regulations, statutes, by-laws, charter, memoranda and/or articles of association) or any change of ownership or shareholding structure of the Promoter, after the date of this Contract;

(ii) any fact which obliges the Promoter to prepay any financial indebtedness or any European Union funding;

(iii) any intention on the Promoter′s part to grant any Security over any assets forming part of the Project in favour of a third party; or

(iv) any intention on the Promoter′s part to relinquish ownership or control of any material part of the Project; and

(v) any fact or event that is reasonably likely to prevent the fulfilment of any material obligation of the Promoter under the Project Implementation Agreement.

8.3 Information concerning the Borrower

The Borrower shall:

(a) deliver to the Bank:

(i) with respect to each fiscal year, within 1 (one) month after the approval of the state budget for such fiscal year, a summary of such state budget in tabular form (responsible authority – the Ministry of Finance);

(ii) the audited Project Accounts and auditor′s reports within 6 (six) months from the end of each fiscal year;

(iii) any such information or further documents concerning customer due diligence matters of or for the Borrower as the Bank may reasonably require within a reasonable time; and

(iv) from time to time, such further information on its general financial situation as the Bank may reasonably require; and

(b) inform the Bank immediately of:

(i) any fact which obliges it to prepay any financial indebtedness or any European Union funding;

(ii) any event or decision that constitutes or may result in a Prepayment Event;

(iii) any intention on its part to grant any Security over any of its assets in favour of a third party;

(iv) any fact or event that is reasonably likely to prevent the substantial fulfilment of any obligation of the Borrower under this Contract;

(v) any Event of Default having occurred or being threatened or anticipated;

(vi) any litigation, arbitration or administrative proceedings or investigation which is current, threatened or pending and which might if adversely determined result in a Material Adverse Change.

8.4 Information concerning integrity matters

(a) The Borrower shall inform the Bank immediately after becoming aware of the relevant fact or event of:

(i) any genuine allegation or complaint, or any other fact or event confirming or reasonably suggesting that:

(1) Prohibited Conduct has occurred in connection with the Loan or the Project; or

(2) any of the funds invested in the share capital of the Promoter or the Project were derived from an illicit origin, including products of Money Laundering or linked to the Financing of Terrorism;

(ii) any fact or event which results in any Relevant Person being or becoming a Sanctioned Person, and

(iii) to the extent permitted by law, any material litigation, arbitration, administrative proceedings or investigation carried out by a court, administration or similar public authority, which, to the best of the Borrower's knowledge and belief, is current, imminent or pending against the Borrower, the Promoter or any Relevant Person in connection with Prohibited Conduct related to the Loan or the Project;

in each case setting out the action the Borrower or, as applicable, the Promoter has taken, or intends to take, with respect to such matters.

(b) The Borrower shall promptly notify the Bank of any measures the Borrower or, as applicable, the Promoter has taken, or intends to take, pursuant to Article 6.6 (Integrity).

8.5 Visits, Rights of Access and Investigation by the Bank

(a) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, allow persons designated by the Bank, as well as persons designated by the competent institutions or bodies of the European Union, including the European Court of Auditors, the European Commission and/or the European Anti-Fraud Office:

(i) to visit the sites, installations and works comprising the Project and to conduct such checks as they may wish for purposes connected with this Contract and the financing of the Project;

(ii) to interview representatives of the Borrower and/or the Promoter, and not obstruct contacts with any other person involved in or affected by the Project; and

(iii) to review the books and records of the Borrower and the Promoter (as applicable) in relation to the execution of the Project and to be able to take copies of related documents to the extent permitted by the law.

(b) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, facilitate investigations by the Bank and by other competent institutions or bodies of the European Union in connection with any alleged or suspected occurrence of Prohibited Conduct.

(c) The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, provide the Bank, or ensure that the Bank is provided, with all necessary assistance for the purposes described in this Article 8.5 (Visits, Rights of Access and Investigation by the Bank).

(d) The Borrower acknowledges, and shall procure that the Promoter acknowledges, that the Bank may be obliged to communicate information relating to the Borrower, the Promoter and/or the Project to any competent institution or body of the European Union, including the European Court of Auditors, the European Commission and the European Anti-Fraud Office as may be necessary for the performance of their respective tasks in accordance with the laws of the European Union.

ARTICLE 9

Charges and expenses

9.1 Taxes, duties and fees

The Borrower shall pay all Taxes, duties, fees and other impositions of whatsoever nature, including stamp duty and registration fees, arising out of the execution or implementation of this Contract or any related document and in the creation, perfection, registration or enforcement of any Security for the Loan to the extent applicable.

The Borrower shall pay all principal, interest, indemnities and other amounts due under this Contract gross without deduction of any national or local impositions whatsoever; provided that, if the Borrower is obliged to make any such deduction, it will gross up the payment to the Bank so that after deduction, the net amount received by the Bank is equivalent to the sum due.

9.2 Other charges

The Borrower shall bear all charges and expenses, including professional, banking or exchange charges incurred in connection with the preparation, execution, implementation, enforcement and termination of this Contract or any related document, any amendment, supplement or waiver in respect of this Contract or any related document, and in the amendment, creation, management, enforcement and realisation of any security for the Loan.

9.3 Increased costs, indemnity and set-off

(a) The Borrower shall pay to the Bank any sums or expenses incurred or suffered by the Bank as a consequence of the introduction of or any change in (or in the interpretation, administration or application of) any law or regulation or compliance with any law or regulation made after the date of signature of this Contract, in accordance with or as a result of which:

(i) the Bank is obliged to incur additional costs in order to fund or perform its obligations under this Contract; or

(ii) any amount owed to the Bank under this Contract or the financial income resulting from the granting of the Credit or the Loan by the Bank to the Borrower is reduced or eliminated.

(b) Without prejudice to any other rights of the Bank under this Contract or under any applicable law, the Borrower shall indemnify and hold the Bank harmless from and against any loss incurred as a result of any payment or partial discharge that takes place in a manner other than as expressly set out in this Contract.

(c) The Bank may set off any matured obligation due from the Borrower under this Contract (to the extent beneficially owned by the Bank) against any obligation (whether or not matured) owed by the Bank to the Borrower regardless of the place of payment, booking branch or currency of either obligation. If the obligations are in different currencies, the Bank may convert either obligation at a market rate of exchange in its usual course of business for the purpose of the set-off. If either obligation is unliquidated or unascertained, the Bank may set off in an amount estimated by it in good faith to be the amount of that obligation.

ARTICLE 10

Events of Default

10.1 Right to demand repayment

The Borrower shall repay all or part of the Loan (as requested by the Bank) forthwith, together with accrued interest and all other accrued or outstanding amounts under this Contract, upon written demand being made by the Bank in accordance with the following provisions.

10.1.A Immediate demand

The Bank may make such demand immediately:

(a) if the Borrower does not pay on the due date any amount payable pursuant to this Contract at the place and in the currency in which it is expressed to be payable, unless:

(i) its failure to pay is caused by an administrative or technical error or a Disruption Event; and

(ii) payment is made within 3 (three) Business Days of its due date;

(b) if any information or document given to the Bank by or on behalf of the Borroweror any representation or statement made or deemed to be made by the Borrower in this Contract or in connection with the negotiation of this Contract is or proves to have been incorrect, incomplete or misleading in any material respect;

(c) if, following any default of the Borrower in relation to any loan, or any obligation arising out of any financial transaction or funding instrument, other than the Loan,

(i) the Borrower is required or is capable of being required or will, following expiry of any applicable contractual grace period, be required or be capable of being required to prepay, discharge, close out or terminate ahead of maturity such other loan or obligation; or

(ii) any financial commitment for such other loan or obligation is cancelled or suspended;

(d) if the Borrower is unable to pay its debts as they fall due, or suspends its debts, or makes or, without prior written notice to the Bank, seeks to make a composition with its creditors;

(e) if the Borrower defaults in the performance of any of its obligation in respect of any other loan, financial instrument or grant made available to it from the resources of the Bank or the European Union, or to the Bank in connection with the Project;

(f) if any distress, execution, sequestration or other process is levied or enforced upon the assets of the Borrower or any assets forming part of the Project and is not discharged or stayed within 14 (fourteen) days;

(g) if a Material Adverse Change occurs, as compared with the Borrower′s or the Promoter′s condition at the date of this Contract;

(h) if it is or becomes unlawful for the Borrower to perform any of its obligations under this Contract or this Contract is not effective in accordance with its terms or is alleged by the Borrower to be ineffective in accordance with its terms;

(i) if the Borrower defaults in the performance of any of its obligation under the Framework Agreement as regards any loan, financial instrument or grant made available to any borrower in the Republic of Moldova from the resources of the Bank or the European Union; or

(j) if the conditions for cover under the EU Guarantee are not fulfilled or if the EU Guarantee ceases to be legal, valid, binding and enforceable.

10.1.B Demand after notice to remedy

The Bank may also make such demand:

(a) if the Borrower fails to comply with any obligation under this Contract not being an obligation mentioned in Article 10.1.A (Immediate Demand); or

(b) if any fact stated in the Recitals materially alters and is not materially restored and if the alteration either prejudices the interests of the Bank as lender to the Borrower or adversely affects the implementation or operation of the Project,

unless the non-compliance or circumstance giving rise to the non-compliance is capable of remedy and is remedied within a reasonable period of time specified in a notice served by the Bank on the Borrower.

10.2 Other rights at law

Article 10.1(Right to demand prepayment) shall not restrict any other right of the Bank at law to require prepayment of the Loan.

10.3 Indemnity

10.3.A Fixed Rate Tranches

In case of demand under Article 10.1(Right to demand prepayment) in respect of any Fixed Rate Tranche, the Borrower shall pay to the Bank the amount demanded together with the Prepayment Indemnity on any amount of principal due to be prepaid. Such Prepayment Indemnity shall accrue from the due date for payment specified in the Bank′s notice of demand and be calculated on the basis that prepayment is effected on the date so specified.

10.3.B Floating Rate Tranches

In case of demand under Article 10.1 (Right to demand repayment) in respect of any Floating Rate Tranche, the Borrower shall pay to the Bank the amount demanded together with a sum equal to the present value of 0.15% (fifteen basis points) per annum calculated and accruing on the amount of principal due to be prepaid in the same manner as interest would have been calculated and would have accrued, if that amount had remained outstanding according to the original amortisation schedule of the Tranche, until and including the Maturity Date.

The value shall be calculated at a discount rate equal to the Redeployment Rate applied as of each relevant Payment Date.

10.3.C General

Amounts due by the Borrower pursuant to this Article 10.3(Indemnity) shall be payable on the date of prepayment specified in the Bank′s demand.

10.4 Non-Waiver

No failure or delay or single or partial exercise by the Bank in exercising any of its rights or remedies under this Contract shall be construed as a waiver of such right or remedy. The rights and remedies provided in this Contract are cumulative and not exclusive of any rights or remedies provided by law.

ARTICLE 11

Law and jurisdiction, miscellaneous.

11.1 Governing Law

This Contract and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it shall be governed by Luxembourgish law.

11.2 Arbitration

This Article 11.2 (Arbitration) shall be governed by Dutch law.

Any dispute arising out of or in connection with this Contract, including a dispute as to the validity or existence of this Contract and/or this Article 11.2 (Arbitration), shall be resolved by arbitration seated in The Hague conducted in the English language by three arbitrators pursuant to the rules of the United Nations Commission on International Trade Law ("UNCITRAL Rules"), save that, unless the Parties agree otherwise:

(a) the third arbitrator, who shall act as presiding arbitrator, shall be chosen by the two arbitrators appointed by or on behalf of the Parties;

(b) if the presiding arbitrator is not chosen by the two arbitrators within 30 days of the date of appointment of the later of the two arbitrators to be appointed by the Parties, he shall be appointed by the Secretary-General of the Permanent Court of Arbitration (the “PCA”);

(c) no arbitrator shall be of the same nationality as any Party (and for the purposes of this Article, the nationality of the Bank shall be deemed to be Luxembourg);

(d) neither Party shall be required to give general discovery of documents, but may be required only to produce specific, identified documents which are relevant to the dispute;

(e) the tribunal shall not take or provide and the Borrower shall not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Bank; and

(f) the Parties agree to waive any right of appeal against the arbitration award.

The appointing authority shall be the Secretary-General of the PCA.

11.3 Recourse to courts

The Parties exclude the jurisdiction of all courts to the extent permitted by any applicable law.

11.4 Immunity

Nothing in Article 11.2 (Arbitration) shall interfere with, override or otherwise erode the Bank′s privileges and immunities as set out in the EU treaties including, without limitation, the inviolability of the Bank′s archives and the Bank expressly reserved its rights in this regard.

11.5 Place of performance

Unless otherwise specifically agreed by the Bank in writing, the place of performance under this Contract, shall be the seat of the Bank.

11.6 Evidence of sums due

In any legal action arising out of this Contract the certificate of the Bank as to any amount or rate due to the Bank under this Contract shall, in the absence of manifest error, be prima facie evidence of such amount or rate.

11.7 Waiver of immunity

To the extent that the Borrower may in any jurisdiction claim for itself or any of its assets immunity from suit, enforcement, attachment or other legal process on the grounds of sovereignty or otherwise, the Borrower hereby irrevocably agrees not to claim and hereby irrevocably waives such immunity to the full extent permitted by the laws of such jurisdiction in respect of its obligations arising under or in connection with this Contract.

11.8 Entire Agreement

This Contract constitutes the entire agreement between the Bank and the Borrower in relation to the provision of the Credit hereunder, and supersedes any previous agreement, whether express or implied, on the same matter.

11.9 Changes to Parties

The Borrower may not assign or transfer any of its rights or obligations under this Contract without the prior written consent of the Bank.

The Bank may assign all or part of its rights and benefits or transfer (by way of novation, sub-participation or otherwise) all or part of its rights, benefits and obligations under this Contract.

11.10 Invalidity

If at any time any term of this Contract is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect, or this Contract is or becomes ineffective in any respect, under the laws of any jurisdiction, such illegality, invalidity, unenforceability or ineffectiveness shall not affect:

(a) the legality, validity or enforceability in that jurisdiction of any other term of this Contract or the effectiveness in any other respect of this Contract in that jurisdiction; or

(b) the legality, validity or enforceability in other jurisdictions of that or any other term of this Contract or the effectiveness of this Contract under the laws of such other jurisdictions.

11.11 Amendments

Any amendment to this Contract shall be made in writing and shall be signed by the parties hereto.

11.12 Counterparts

This Contract may be executed in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and the same instrument. Each counterpart is an original, but all counterparts shall together constitute one and the same instrument.

ARTICLE 12

Final clauses

12.1 Notices to either Party

Notices and other communications given under this Contract addressed to either Party to this Contract shall be made to the address or facsimile number as set out below, or to such other address or facsimile number as a Party previously notifies to the other in writing:

12.2 Language

All documents (other than constitutional documents, statutory and other official documents, or internal regulations of the Borrower or the Promoter), evidence, notices and communications provided or made by the Borrower or the Promoter pursuant to this Contract shall be in the English language or accompanied by a certified translation into the English language.

12.3 Form of notice

Any notice or other communication given under this Contract must be in writing.

Notices and other communications, for which fixed periods are laid down in this Contract or which themselves fix periods binding on the addressee, may be made by hand delivery, registered letter or facsimile. Such notices and communications shall be deemed to have been received by the other Party on the date of delivery in relation to a hand-delivered or registered letter or on receipt of transmission in relation to a facsimile.

Other notices and communications may be made by hand delivery, registered letter or facsimile or, to the extent agreed by the Parties by written agreement, by email or other electronic communication.

Without affecting the validity of any notice delivered by facsimile according to the paragraphs above, a copy of each notice delivered by facsimile shall also be sent by letter to the relevant Party on the next following Business Day at the latest.

Notices issued by the Borrower pursuant to any provision of this Contract shall, where required by the Bank, be delivered to the Bank together with satisfactory evidence of the authority of the person or persons authorised to sign such notice on behalf of the Borrower and the authenticated specimen signature of such person or persons.

12.4 Effectiveness of this Contract

This Contract shall become effective on the date (the “Effectiveness Date”) specified in a letter from the Bank to the Borrower confirming that the Bank has receivedthe legal opinion of the Minister of Justice of the Republic of Moldova referred to in Article 1.4.A(d) (Conditions of disbursement – First Tranche) in form and substance satisfactory to the Bank, and such letter shall be conclusive evidence that this Contract has become effective.

If the Effectiveness Date does not occur on or prior to the date falling 24 (twenty-four) months after the date of this Contract, this Contract shall not enter into force and no further action shall be necessary or required.

12.5 Recitals, Schedules and Annex

The Recitals and following Schedules form part of this Contract:

The following Annex is attached hereto:

Annex I Form of the Legal Opinion

IN WITNESS WHEREOF the parties hereto have caused this Contract to be executed in 4 (four) originals in the English language and have respectively caused Mr Miroslav Kapinaj, Legal Counsel and______________________________ to initial each page of this Contract on their behalf.

At Chisinau, this20^th day of December 2017

Schedule A

Technical Description and Reporting

A.1 Technical Description

Purpose, Location

The Project concerns the development and construction infrastructure necessary for the permanent interconnection of the electricity transmission networks in Romania and the Republic of Moldova.

The Project includes:

(a) the construction of a back-to-back converter station in Vulcanesti with a capacity of up to 600 MW (the “Converter Station Component”);

(b) the construction of a new 400 kV overhead line between Vulcanesti and Chisinau; and

(c) the upgrading and expanding of the substations in Chisinau and Vulcanesti.

In the event the assessment to be carried out before the signature of the EPC Contract relating to the Converter Station Component and on the basis of the progress of, and the studies carried out as part of, the process of interconnecting the ENTSO-E with the electrical transmission networks in Ukraine and Moldova, reveals that that the Converter Station Component is not needed and/or economically justified and, therefore, is not eligible for financing under this Loan, the Loan (or any part of it) may be allocated to alternative infrastructure investments eligible for financing under this Contract in accordance with Article 1.10 (Allocation). Such alternative investments may relate to the construction of additional power transmission interconnections between the Republic of Moldova and Romania or network reinforcement required for the purposes of synchronisation with the ENTSO-E. Two additional interconnections are currently envisaged: Suceava (RO)- Balti (MD) and Iasi (RO)- Ungeni (MD) – Straseni (MD).

Description

The Project comprises the following components and associated civil works:

(a) the Converter Station Component;

(b) the new 400kV overhead line connecting the Chisinau and Vucanesti substations (single-circuit with pre-fitted for extension to double-circuit);

(c) the new 400/330kV bay at the Chisinau substation; and

(d) the extension of the existing 400kV station in Vulcanesti, including the upgrade of the communication infrastructure of the existing Isaccea (RO)-Vulcanesti (MD) high voltage line.

Calendar

The Project will be implemented duringthe period from 2018 to 2022.

It is expected that, with respect to the Converter Station Component, the procurement process, soil testing to ensure that the area selected for the Converter Station Component is suitable for the planned use, public consultations and land acquisition will be carried out during the period until 31 December 2019.

Following the procurement stage, the completion of the overhead line connecting the Chisinau substation and the Converter Station Component is expected to require 3 years. The Project shall be completed by 31 December 2022.

General exclusions

The following costs will not be eligible for financing under this Contract: VAT and other taxes and duties, land acquisition, purchase of buildings, maintenance and other operating costs, acquisition of second-hand assets, interest during construction, purchase of licences for the use of non-generated public resources (e.g. telecom licences), patents, brands and trademarks. Pure financial transactions are not eligible.

A.2 Project information to be sent to the Bank and method of transmission

1. Dispatch of information: designation of the person responsible

The information below has to be sent to the Bank under the responsibility of:

The above-mentioned contact persons are the responsible contacts for the time being. The Borrower shall inform the Bank immediately in case of any change.

2. Information on specific subjects

The Borrower shall ensure that the following information is delivered to the Bank at the latest by the deadline indicated below.

3. Information on the project′s implementation

The Borrower shall ensure that the following information on project progress during implementation is delivered to the Bank at the latest by the deadline indicated below.

4. Information on the end of works and first year of operation

The Borrower shall deliver to the Bank the following information on project completion and initial operation at the latest by the deadline indicated below.

5. Information required 3 years after the Project Completion Report

The Borrower shall deliver to the Bank the following information 3 years after the project completion report referred to above at the latest by the deadline indicated below.

6. Information concerning monitoring of the Project

The Borrower shall, and shall procure that the Promoter shall, carry out thorough monitoring during the implementation of the Project and until the completion of the Project of the economic, development, social, environmental and human rights impact of the Project, as well as such other aspects of the Project′s implementation as may be requested by the Bank from time to time. The Bank shall have the right to verify the information provided by the Borrower and the Promoter, as applicable.

The Bank may make publicly available information provided by the Borrower and the Promoter, as applicable, in the project progress reports and the project completion report provided that such information is expressly marked by the Borrower as “for publication on the EIB website”.

Alternatively, the Borrower may publish such information on its own website and provide the Bank with the corresponding link (URL) which will be used as a source for publication by the Bank.

The Bank shall not have any responsibility for the content of such information made public on its website. Documents marked as “for publication on the EIB website” will be published as received and will not be edited by the Bank. Only functioning URLs that link to the relevant project-related information will be published by the Bank.

Schedule B

Definitions EURIBOR and LIBOR

A. EURIBOR

"EURIBOR" means:

(a) in respect of a relevant period of less than one month, the Screen Rate (as defined below) for a term of one month;

(b) in respect of a relevant period of one or more months for which a Screen Rate is available, the applicable Screen Rate for a term for the corresponding number of months; and

(c) in respect of a relevant period of more than one month for which a Screen Rate is not available, the rate resulting from a linear interpolation by reference to two Screen Rates, one of which is applicable for a period next shorter and the other for a period next longer than the length of the relevant period, (the period for which the rate is taken or from which the rates are interpolated being the "Representative Period").

For the purposes of paragraphs (b) and (c) above:

"available" means the rates, for given maturities, that are calculated and published by Global Rate Set Systems Ltd (GRSS), or such other service provider selected by the European Money Markets Institute (EMMI), under the sponsorship of EMMI and EURIBOR ACI, or any successor to that function of EMMI and EURIBOR ACI as determined by the Bank; and

"Screen Rate" means the rate of interest for deposits in EUR for the relevant period as published at 11h00, Brussels time, or at a later time acceptable to the Bank on the day (the "Reset Date") which falls 2 (two) Relevant Business Days prior to the first day of the relevant period, on Reuters page EURIBOR 01 or its successor page or, failing which, by any other means of publication chosen for this purpose by the Bank.

If such Screen Rate is not so published, the Bank shall request the principal euro-zone offices of four major banks in the euro-zone, selected by the Bank, to quote the rate at which EUR deposits in a comparable amount are offered by each of them as at approximately 11h00, Brussels time, on the Reset Date to prime banks in the euro-zone interbank market for a period equal to the Representative Period. If at least 2 (two) quotations are provided, the rate for that Reset Date will be the arithmetic mean of the quotations.

If fewer than 2 (two) quotations are provided as requested, the rate for that Reset Date will be the arithmetic mean of the rates quoted by major banks in the euro-zone, selected by the Bank, at approximately 11h00, Brussels time, on the day which falls 2 (two) Relevant Business Days after the Reset Date, for loans in EUR in a comparable amount to leading European banks for a period equal to the Representative Period.

If no rate is available as provided above, EURIBOR shall be the rate (expressed as a percentage rate per annum) which is determined by the Bank to be the all-inclusive cost to the Bank for the funding of the relevant Tranche based upon the then applicable internally generated Bank reference rate or an alternative rate determination method reasonably determined by the Bank.

B. LIBOR

"LIBOR" means, in respect of USD:

(a) in respect of a relevant period of less than one month, the Screen Rate for a term of one month;

(b) in respect of a relevant period of one or more months for which a Screen Rate is available, the applicable Screen Rate for a term for the corresponding number of months; and

(c) in respect of a relevant period of more than one month for which a Screen Rate is not available, the rate resulting from a linear interpolation by reference to two Screen Rates, one of which is applicable for a period next shorter and the other for a period next longer than the length of the relevant period,

(the period for which the rate is taken or from which the rates are interpolated being the "Representative Period").

For the purposes of paragraphs (b) and (c) above:

"available" means "calculated and published" under the aegis of the ICE Benchmark Administration Limited (or any successor to that function of the ICE Benchmark Administration Limited as determined by the Bank) for given maturities; and

"Screen Rate" means the rate of interest for deposits in USD for the relevant period as set by the ICE Benchmark Administration Limited (or any successor to that function of the ICE Benchmark Administration Limited as determined by the Bank) and released by financial news providers at 11h00, London time, or at a later time acceptable to the Bank on the day (the "Reset Date") which falls 2 (two) London Business Days prior to the first day of the relevant period.

If such Screen Rate is not so released by any financial news provider acceptable to the Bank, the Bank shall request the principal London offices of 4 (four) major banks in the London interbank market selected by the Bank to quote the rate at which USD deposits in a comparable amount are offered by each of them at approximately 11h00, London time, on the Reset Date, to prime banks in the London interbank market for a period equal to the Representative Period. If at least 2 (two) such quotations are provided, the rate will be the arithmetic mean of the quotations provided.

If fewer than 2 (two) quotations are provided as requested, the Bank shall request the principal New York City offices of 4 (four) major banks in the New York City interbank market, selected by the Bank, to quote the rate at which USD deposits in a comparable amount are offered by each of them at approximately 11h00, New York City time, on the day falling 2 (two) New York Business Days after the Reset Date, to prime banks in the European market for a period equal to the Representative Period. If at least 2 (two) such quotations are provided, the rate will be the arithmetic mean of the quotations provided.

If no rate is available as provided above, LIBOR shall be the rate (expressed as a percentage rate per annum) which is determined by the Bank to be the all-inclusive cost to the Bank for the funding of the relevant Tranche based upon the then applicable internally generated Bank reference rate or an alternative rate determination method reasonably determined by the Bank.

C. GENERAL

For the purposes of the foregoing definitions:

(a) "London Business Day" means a day on which banks are open for normal business in London and "New York Business Day" means a day on which banks are open for normal business in New York.

(b) All percentages resulting from any calculations referred to in this Schedule will be rounded, if necessary, to the nearest one hundred-thousandth of a percentage point, with halves being rounded up.

(c) The Bank shall inform the Borrower without delay of the quotations received by the Bank.

(d) If any of the foregoing provisions becomes inconsistent with provisions adopted under the aegis of:

(i) EMMI and EURIBOR ACI (or any successor to that function of EMMI and EURIBOR ACI as determined by the Bank) in respect of EURIBOR; or

(ii) the ICE Benchmark Administration Limited (or any successor to that function of the ICE Benchmark Administration Limited, as determined by the Bank) in respect of LIBOR,

the Bank may by notice to the Borrower amend the provision to bring it into line with such other provisions.

Schedule C

Forms for the Borrower

C.1 Form of Disbursement Offer/Acceptance

Dear Sirs,

We refer to the Finance Contract. Terms defined in the Finance Contract have the same meaning when used in this letter.

Following your request for a Disbursement Offer from the Bank, in accordance with Article 1.2.B of the Finance Contract, we hereby offer to make available to you the following Tranche:

(a) Currency and amount to be disbursed and its EUR equivalent:

(b) Scheduled Disbursement Date:

(c) Interest rate basis:

(d) Interest payment periodicity:

(e) Payment Dates:

(f) Terms for repayment of principal:

(g) The first and last principal repayment dates:

(h) The Fixed Rate or Spread, applicable until and including the Maturity Date.

To make the Tranche available subject to the terms and conditions of the Finance Contract, the Bank must receive a Disbursement Acceptance in the form of a copy of this Disbursement Offer duly signed on your behalf, to the following fax number______ no later than the Disbursement Acceptance Deadline of [time] Luxembourg time on [date].

The Disbursement Acceptance must be accompanied (if it has not been previously supplied) by:

(i) the indication of the bank account (with IBAN code in case of disbursements in EUR or the appropriate format for the relevant currency) where disbursement of the Tranche should be made; and

(ii) evidence of the authority of the person or persons authorised to sign it on behalf of the Borrower and the specimen signature of such person or persons.

If not accepted by the above stated time, the offer contained in this document shall be deemed to have been refused and shall automatically lapse.

If you do accept the Tranche as described in this Disbursement Offer, all the related terms and conditions of the Finance Contract shall apply, in particular, the provisions of Article 1.4.

Yours faithfully,

EUROPEAN INVESTMENT BANK

We hereby accept the above Disbursement Offer:

_________________________________________

For and on behalf of the Republic of Moldova

Date:

C.2 Form of Certificate from the Borrower

Dear Sirs,

Terms defined in the Finance Contract have the same meaning when used in this letter.

For the purposes of Article 1.4 of the Finance Contract we hereby certify to you as follows:

(a) no Prepayment Event has occurred and is continuing unremedied;

(b) there has been no material change to any aspect of the Project or in respect of which we are obliged to report under Article Article 8 (Information and Visits), save as previously communicated by us;

(c) we have sufficient funds available to ensure the timely completion and implementation of the Project in accordance with Schedule A.1 (Technical Description);

(d) no event or circumstance which constitutes or would with the passage of time or giving of notice under the Finance Contract constitute an Event of Default has occurred and is continuing unremedied or unwaived;

(e) no litigation, arbitration administrative proceedings or investigation is current or to our knowledge is threatened or pending before any court, arbitral body or agency which has resulted or if adversely determined is reasonably likely to result in a Material Adverse Change, nor is there subsisting against us or any of our subsidiaries any unsatisfied judgement or award;

(f) the representations and warranties to be made or repeated by us under Article 6.12 (General representations and warranties) are true in all respects; and

(g) no Material Adverse Change has occurred, as compared with our condition, or the condition of the Promoter, at the date of the Finance Contract.

Yours faithfully,

For and on behalf of the Republic of Moldova

_________________________

Authorised person

Date:

Schedule D

Prepayment events relating to the Promoter

(a) The Promoter fails to comply with any of its obligations under the Project Implementation Agreement.

(b) Any fact stated in the recitals to the Project Implementation Agreement materially alters and is not restored in all material respects, and such change materially prejudices the interests of the Bank as lender to the Borrower or materially adversely affects the implementation of the Project.

(c) Any information or document material for the Project (in the reasonable opinion of the Bank) given to the Bank by or on behalf of the Promoter, or any representation or statement made or deemed to be made by the Promoter in the Project Implementation Agreement or in connection with the negotiation of the Project Implementation Agreement, is or proves to have been incorrect, incomplete or misleading in any material respect;

(d) It becomes unlawful for the Promoter to perform any of its obligations under the Project Implementation Agreement, or the Project Implementation Agreement is not effective in accordance with its terms or is alleged by the Promoter to be ineffective in accordance with its terms.

(e) Any corporate action, legal proceedings or other procedure or step is taken in relation to or an order is made or an effective resolution is passed for the winding up of the Promoter, or the Promoter is declared insolvent or ceases or resolves to cease to carry on the whole or any substantial part of its business or activities.

(f) An encumbrancer takes possession of, or a receiver, liquidator, administrator, administrative receiver or similar officer is appointed, whether by a court of competent jurisdiction or by any competent administrative authority or by any person, of or over, any assets forming part of the Project.

Schedule E

PowerSAP

The Republic of Moldova

Power Sector Reform Action Plan

Primarily based on electric power sector, November 2017

ANNEX I

Form of the Legal Opinion

European Investment Bank

98-100 Bd. Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Luxembourg

To the attention of the Legal Directorate

[date]

Re: Moldova Romania Electricity Interconnection:

The Finance Contract between the Republic of Moldova and the European Investment Bank dated _________________

FI number 88.495; Serapis number 2008-0194

Dear Sirs,

I, the undersigned, Minister of Justice of the Republic of Moldova, am giving this opinion pursuant to Article 1.4.A(d) of the finance contract dated ________ (the "Finance Contract") between the Republic of Moldova (the “Borrower”) and the European Investment Bank (the "Bank") pursuant to which the Bank has agreed to provide a credit to the Borrower in an amount equivalent to EUR 80,000,000 for the purpose of financing the Moldova Romania Electricity Interconnection project.

All terms used herein and not otherwise defined shall have the same meaning as in the Finance Contract.

I have examined an original of the Finance Contract and I have examined such laws, documents and other matters, as I have deemed necessary or appropriate for the purpose of giving this opinion.

Subject to the foregoing, I am of the opinion that:

1. The Finance Contract has been duly executed on behalf of the Borrower by [Name], [Minister of Economy] of the Republic of Moldova as lawful representative of the Borrower.

2. The execution of the Finance Contract by [Name], [Minister of Economy] of the Republic of Moldova as lawful representative of the Borrower has been made pursuant to and in accordance with the provisions of [INSERT DETAILS OF RELEVANT LAW].

3. Under the laws of the Republic of Moldova, it is not necessary that the Finance Contract be filed, recorded, registered or enrolled with any court or other authority in order to ensure the legality, validity or enforceability of the Finance Contract.

4. The choice of Luxembourgish law as the law governing the Finance Contract (other than Article 11.2 (Arbitration)) is valid and enforceable.

5. None of the following: (i) the entry into the Finance Contract by the Borrower; (ii) the performance by the Borrower ofits obligations under the Finance Contract; (iii) the transactions contemplated by the Finance Contract; (iv) the acceptance of the Credit by the Borrower; and (v) the signing of a Disbursement Offer and the acceptance of a disbursement of a Tranche under the Finance Contract, in any way conflicts, or is in breach of, any restrictions on the incurring of financial indebtedness by the Borrower, including without limitation any such restrictions imposed by any international financial institution or international bank.

6. The arbitration agreement contained in the Finance Contract to settle any dispute between the Parties by an arbitral tribunal with its seat in The Haguein accordance with the UNCITRAL Rules is a valid, binding and effective agreement by the Borrower to submit to arbitration. The choice of Dutch law as the law governing Article 11.2 (Arbitration) of the Finance Contract is valid and enforceable. Any award obtained in an arbitration proceeding conducted in accordance with the arbitration provisions of the Finance Contract against the Borrower in relation to a dispute under or in connection with the Finance Contract would be recognised and enforced in the Republic of Moldova.

7. No taxes, duties, fees or other charges, including, without limitation, any registration or transfer tax, stamp duty or similar levy, imposed by the Republic of Moldova, or any of its political subdivision or tax authority,are payable in connection with the execution of the Finance Contract, nor in connection with any payment to be made by the Borrower to the Bank pursuant to the Finance Contract.

8. The Borrower (through MEI and/or the Promoter) has obtained all necessary Authorisations required in connection with the Finance Contract.

9. All necessary exchange control consents, which may be necessary to receive disbursements, to repay the same, to pay interest and all other amounts due under the Finance Contract and to open and operate the EIB Loan Account are in effect.

10. The waiver of immunity under Article 11.7of the Finance Contract is a legally valid and binding obligation of the Borrower.

11. The Finance Contract has been duly ratified by the Parliament of the Republic of Moldova in accordance with the laws of the Republic of Moldova.

Based on the foregoing, I am of the opinion that all requirements currently applicable to the Borrower, the Promoter, and/or the Finance Contract under the laws of the Republic of Moldova have been complied with, and that the Finance Contract constitutes valid and binding obligations of the Borrower, enforceable in accordance with their terms.

Yours faithfully,

_______________________________

[Name]

Minister of Justice of the Republic of Moldova