Documente
Convenţia ONU din 11.04.80 asupra contractelor de vînzare internaţională a mărfurilor
Notă: Aderat prin Hot. Parl. nr.115-XIII din 20.05.94
CONVENŢIA ONU ASUPRA CONTRACTELOR DE VÎNZARE
INTERNAŢIONALĂ A MĂRFURILOR
din 11.04.80
* * *
Publicată în ediţia oficială
"Tratate internaţionale", 1999, volumul 8, pag.52
Statele părţi la prezenta Convenţie,
ţinînd seama de obiectivele generale înscrise în rezoluţiile privind
instaurarea unei noi ordini economice internaţionale pe care le-a
adoptat Adunarea Generală la a 6-a sesiune extraordinară,
considerînd că dezvoltarea comerţului internaţional, pe baza
egalităţii şi avantajului reciproc, este un element important în
promovarea relaţiilor de prietenie între state,
apreciind că adoptarea de reguli uniforme aplicabile contractelor de
vînzare internaţională de mărfuri şi compatibile cu diferitele sisteme
sociale, economice şi juridice va contribui la eliminarea obstacolelor
juridice în schimburile internaţionale şi va favoriza dezvoltarea
comerţului internaţional, id iaofi odiofo a difuiou
au convenit cele ce urmează:
PARTEA I
DOMENIUL DE APLICARE ŞI DISPOZIŢII GENERALE
CAPITOLUL I
DOMENIUL DE APLICARE
Articolul 1
1 Prezenta Convenţie se aplică contractelor de vînzare de mărfuri
între părţi care îşi au sediul în state diferite:
a) cînd aceste state sunt state contractante; sau
b) cînd normele de drept internaţional privat conduc la aplicarea
legii unui stat contractant.
2. Nu se ţine seama de faptul că părţile au sediul în state
diferite, dacă acest fapt nu rezultă nici din contract, nici din
tranzacţii anterioare între părţi, nici din informaţii furnizate de ele
în orice moment anterior încheierii sau cu ocazia încheierii
contractului.
3. Nici naţionalitatea părţilor, nici caracterul civil sau comercial
al părţilor sau al contractului nu sunt luate în considerare pentru
aplicarea prezentei Convenţii.
Articolul 2
Prezenta Convenţie nu se aplică vînzărilor:
a) de mărfuri cumpărate pentru folosinţa personală, familială sau
casnică, în afară de cazul în care vînzătorul, în orice moment înainte
de încheiere sau cu ocazia încheierii contractului, n-a ştiut sau nu s-a
considerat că ştie că aceste mărfuri erau cumpărate pentru o astfel de
folosinţă;
b) la licitaţii;
c) de sub sechestru sau efectuate în orice alt mod de către
autorităţile judiciare;
d) de valori mobiliare, efecte de comerţ şi monede;
e) de nave, vapoare, aeroglisoare şi aeronave;
f) de electricitate.
Articolul 3
1. Sunt considerate vînzări contractele de furnizare de mărfuri ce
urmează a fi fabricate sau produse, în afară de cazul în care partea
care le comandă furnizează o parte esenţială din elementele materiale
necesare acestei fabricări sau produceri.
2. Prezenta Convenţie nu se aplică contractelor la care partea
preponderentă a obligaţiei părţii care furnizează mărfurile constă în
furnizarea manoperei sau a altor servicii.
Articolul 4
Prezenta Convenţie guvernează exclusiv formarea contractului de
vînzare şi drepturile şi obligaţiile la care un astfel de contract dă
naştere între vînzător şi cumpărător. În special, în afara dispoziţiilor
contrare exprese ale prezentei Convenţii, aceasta nu priveşte:
a) validitatea contractului, nici a vreuneia din clauzele sale şi,
cu atît mai puţin, cea a uzanţelor;
b) efectele pe care contractul poate să le aibă asupra proprietăţii
mărfurilor vîndute.
Articolul 5
Prezenta Convenţie nu se aplică răspunderii vînzătorului pentru
decese sau leziuni corporale cauzate oricui de către mărfuri.
Articolul 6
Părţile pot să excludă aplicarea prezentei Convenţii sau, sub
rezerva dispoziţiilor art. 12, să deroge de la oricare din dispoziţiile
sale sau să le modifice efectele.
CAPITOLUL II
DISPOZIŢII GENERALE
Articolul 7
1. La interpretarea prezentei Convenţii se va ţine seama de
caracterul său internaţional şi de necesitatea de a promova aplicarea sa
uniformă, precum şi de a asigura respectul bunei-credinţe în comerţul
internaţional.
2. Problemele privind materiile guvernate de prezenta Convenţie şi
care nu sunt rezolvate în mod expres de către ea, vor fi reglementate
potrivit cu principiile generale din care ea se inspiră sau, în lipsa
acestor principii, în conformitate cu legea aplicabilă în temeiul
normelor de drept internaţional privat.
Articolul 8
1. În scopurile prezentei Convenţii, indicaţiile şi celelalte
manifestări ale unei părţi trebuie interpretate după intenţia acesteia,
cînd cealaltă parte cunoştea sau nu putea să ignore această intenţie.
2. Dacă paragraful precedent nu este aplicabil, indicaţiile şi
celelalte manifestări ale unei părţi trebuie interpretate potrivit cu
semnificaţia pe care le-ar fi acordat-o o persoană rezonabilă, cu
aceeaşi pregătire ca cealaltă parte, aflată în aceeaşi situaţie.
3. Pentru determinarea intenţiei unei părţi sau a ceea ce ar fi
înţeles o persoană rezonabilă, trebuie să se ţină seama de
circumstanţele pertinente, îndeosebi de negocierile care au putut avea
loc între părţi, de obişnuinţele care s-au stabilit între ele, de uzanţe
şi de întreg comportamentul ulterior al părţilor.
Articolul 9
1. Părţile sunt legate prin uzanţele la care ele au consimţit şi de
obişnuinţele care s-au stabilit între ele.
2. În afară de Convenţia contrară a părţilor, acestea sunt
considerate că s-au referit în mod tacit în contract şi pentru formarea
sa, la orice uzanţă pe care o cunoşteau sau ar fi trebuit să o cunoască
şi care, în comerţul internaţional, este larg cunoscută şi în mod
regulat respectată de către părţile la contracte de acelaşi tip în
ramura comercială avută în vedere.
Articolul 10
În scopurile prezentei Convenţii:
a) dacă o parte are mai multe sedii, se ia în consideraţie sediul
care are cea mai strînsă legătură cu contractul şi executarea sa, ţinînd
seama de circumstanţele cunoscute sau avute în vedere de către părţi în
orice moment înainte de încheiere sau cu ocazia încheierii contractului;
b) dacă o parte nu are sediu, reşedinţa sa obişnuită îi ţine locul.
Articolul 11
Contractul de vînzare nu trebuie să fie încheiat, nici constatat în
scris şi nu este supus nici unei alte condiţii de formă. El poate fi
probat prin orice mijloace, inclusiv prin martori.
Articolul 12
Orice dispoziţie a art. 11, a art. 29 sau a părţii a II-a a
prezentei Convenţii, care autorizează altă formă decît forma scrisă, fie
pentru încheierea sau pentru modificarea ori rezilierea pe cale amiabilă
a unui contract de vînzare, fie pentru orice ofertă, acceptare sau altă
manifestare de intenţie, nu se aplică decît dacă una din părţi are
sediul într-un stat contractant care a făcut o declaraţie în
conformitate cu art. 96 din prezenta Convenţie. Părţile nu pot deroga de
la prezentul articol, nici să-i modifice efectele.
Articolul 13
În aplicarea prezentei Convenţii, termenul înscris cuprinde,
deasemenea, comunicările adresate prin telegramă sau prin telex.
PARTEA A II-A
FORMAREA CONTRACTULUI
Articolul 14
1. O propunere de încheiere a unui contract, adresată uneia sau mai
multor persoane determinate, constituie ofertă, dacă este suficient de
precisă şi denotă voinţa autorului ei de a se angaja în caz de
acceptare. O propunere este suficient de precisă în cazul în care
denumeşte mărfurile şi, expres sau implicit, stabileşte cantitatea şi
preţul său dă indicaţii care permit să le determine.
2. O propunere adresată unor persoane nedeterminate este considerată
numai ca o invitaţie de a oferta, în afară de cazul în care persoana
care a făcut propunerea nu a indicat în mod clar contrariul.
Articolul 15
1. O ofertă produce efecte cînd ajunge la destinatar.
2. O ofertă, chiar dacă este irevocabilă, poate fi retractată, dacă
retractarea ajunge la destinatar înainte sau în acelaşi timp cu oferta.
Articolul 16
1. O ofertă poate fi revocată pînă la încheierea contractului, dacă
revocarea soseşte la destinatar înainte ca acesta să fi expediat
acceptarea.
2. Cu toate acestea, oferta nu poate fi revocată:
a) dacă ea prevede, prin fixarea unui termen determinat pentru
acceptare sau în alt fel, că este irevocabilă; sau
b) dacă era rezonabil pentru destinatar să considere oferta ca
irevocabilă şi dacă a acţionat în consecinţă.
Articolul 17
O ofertă, chiar irevocabilă, încetează cînd neacceptarea sa ajunge
la ofertant.
Articolul 18
1. O declaraţie sau o altă manifestare a destinatarului care exprimă
acordul său la o ofertă constituie acceptare. Tăcerea sau inacţiunea
prin ele însele nu pot constitui acceptare.
2. Acceptarea unei oferte produce efecte în momentul în care
indicaţia de acceptare parvine ofertantului. Acceptarea nu produce
efecte dacă această indicaţie nu parvine ofertantului în termenul pe
care l-a stipulat sau, în lipsa unei astfel de stipulaţii, într-un
termen rezonabil, ţinînd seama de împrejurările tranzacţiei şi de
rapiditatea mijloacelor de comunicare folosite de ofertant. O ofertă
verbală trebuie să fie acceptată imediat, în afară de cazul în care
împrejurările implică contrariul.
3. Totuşi, dacă în temeiul ofertei, al obişnuinţelor care s-au
stabilit între părţi sau al uzanţelor, destinatarul ofertei poate arăta
că o acceptă prin îndeplinirea unui act care se referă, de exemplu, la
expedierea mărfurilor, sau la plata preţului, fără a-l comunica
ofertantului, acceptarea produce efecte în momentul în care acest act
este îndeplinit, în măsura în care este în termenul prevăzut de
paragraful precedent.
Articolul 19
1. Un răspuns care tinde să fie acceptarea unei oferte, dar care
conţine completări, limitări sau alte modificări, este o respingere a
ofertei şi constituie o contraofertă.
2. Totuşi, un răspuns care tinde să fie acceptarea unei oferte, dar
care conţine elemente complementare sau diferite care nu alterează în
mod substanţial termenii ofertei, constituie o acceptare, în afară de
cazul în care ofertantul, fără întîrziere nejustificată, a relevat
verbal diferenţele sau a adresat un aviz în acest scop. Dacă nu a
făcut-o, termenii contractului sunt cei ai ofertei, cu modificările
cuprinse în acceptare.
3. Elementele complementare sau diferite privind îndeosebi preţul,
plata, calitatea şi cantitatea mărfurilor, locul şi momentul predării,
întinderea responsabilităţii unei părţi faţă de cealaltă sau rezolvarea
litigiilor, sunt considerate ca alterînd în mod substanţial termenii
ofertei.
Articolul 20
1. Termenul de acceptare stabilit de ofertant într-o telegramă sau
scrisoare începe să curgă din momentul în care telegrama este predată
pentru expediere sau de la data care apare pe scrisoare ori, în lipsă,
de la data menţionată pe plic. Termenul de acceptare pe care ofertantul
îl stabileşte prin telefon, prin telex sau prin alte mijloace de
comunicare instantanee, începe să curgă din momentul în care oferta
parvine destinatarului.
2. Zilele de sărbătoare sau nelucrătoare care cad în perioada în
care curge termenul de acceptare sunt cuprinse în calculul acestui
termen. Totuşi, dacă notificarea nu poate fi remisă la adresa
ofertantului în ultima zi a termenului, pentru că aceasta cade într-o zi
de sărbătoare sau nelucrătoare de la sediul ofertantului, termenul este
prelungit pînă la prima zi lucrătoare care urmează.
Articolul 21
1. O acceptare tardivă produce, totuşi, efecte ca acceptare dacă
ofertantul, fără întîrziere, îl informează verbal pe destinatar sau îi
adresează un aviz în acest scop.
2. Dacă scrisoarea sau alt înscris conţinînd o acceptare tardivă
denotă că a fost expediată în astfel de condiţii încît, dacă
transmiterea ar fi fost regulată, ar fi parvenit la timp ofertantului,
acceptarea tardivă produce efecte ca o acceptare, în afară de cazul în
care, fără întîrziere, ofertantul îl informează verbal pe destinatarul
ofertei că el consideră că oferta sa a devenit caducă sau dacă îi
adresează un aviz în acest scop.
Articolul 22
Acceptarea poate fi retractată dacă retractarea ajunge la ofertant
înainte de momentul în care acceptarea ar fi produs efecte sau în acel
moment.
Articolul 23
Contractul este încheiat în momentul în care acceptarea unei oferte
produce efecte în conformitate cu dispoziţiile prezentei Convenţii.
Articolul 24
În scopurile prezentei părţi a Convenţiei, o ofertă, declaraţie de
acceptare sau orice altă manifestare de intenţie ajunge la destinatar
cînd este făcută verbal sau este predată destinatarului însuşi prin
orice mijloace, la sediul său, la adresa sa poştală sau, dacă nu are
sediu sau adresă poştală, la reşedinţa sa obişnuită.
PARTEA A III-A
VÎNZAREA MĂRFURILOR
CAPITOLUL I
DISPOZIŢII GENERALE
Articolul 25
O contravenţie la contract săvîrşită de una din părţi este esenţială
cînd ea cauzează celeilalte părţi un prejudiciu prin care o privează în
mod substanţial de ceea ce aceasta era în drept să aştepte de la
contract, în afară de cazul în care partea în culpă nu a prevăzut un
astfel de rezultat, iar o persoană rezonabilă, cu aceeaşi pregătire şi
aflată în aceeaşi situaţie, nu l-ar fi prevăzut nici ea.
Articolul 26
O declaraţie de reziliere a contractului nu are efect decît dacă
este făcută prin notificare către cealaltă parte.
Articolul 27
În afara unei dispoziţii contrare exprese în prezenta parte a
Convenţiei, dacă o notificare, cerere sau altă comunicare este făcută de
o parte la contract, în conformitate cu prezenta parte şi prin mijloace
adecvate împrejurărilor, o întîrziere sau o eroare în transmiterea
comunicării sau faptul că ea nu a ajuns la destinaţie nu privează pe
acea parte contractantă de dreptul de a se prevala de ea.
Articolul 28
Dacă, în conformitate cu dispoziţiile prezentei Convenţii, o parte
are dreptul să ceară celeilalte părţi executarea unei obligaţii, un
tribunal nu este ţinut să dispună executarea în natură decît dacă o face
în temeiul propriului său drept pentru contracte de vînzare
asemănătoare, neguvernate de prezenta Convenţie.
Articolul 29
1. Un contract poate fi modificat sau reziliat prin acordul amiabil
al părţilor.
2. Un contract scris care conţine o dispoziţie ce stipulează că
orice modificare sau reziliere amiabilă trebuie făcută în scris, nu
poate fi modificat sau reziliat în mod amiabil într-o altă formă.
Totuşi, comportarea unei părţi poate împiedica invocarea unei astfel de
dispoziţii dacă cealaltă parte s-a întemeiat pe această comportare.
CAPITOLUL II
OBLIGAŢIILE VÎNZĂTORULUI
Articolul 30
Vînzătorul se obligă, în condiţiile prevăzute de contract şi de
prezenta Convenţie, să predea mărfurile, să transfere proprietatea
acestora şi, dacă este cazul, să remită documentele referitoare la marfă.
Secţiunea I
Predarea mărfurilor şi remiterea documentelor
Articolul 31
Dacă vînzătorul nu este ţinut să predea mărfurile într-un loc
special, obligaţia sa de predare constă:
a) cînd contractul de vînzare implică transportul mărfurilor - în
remiterea mărfurilor primului transportator pentru a le transmite
cumpărătorului;
b) cînd, în cazurile nevizate de precedentul alineat, contractul se
referă la un bun individual determinat sau la un bun determinat prin
caractere generice care trebuie prelevat dintr-o masă determinată sau
care trebuie fabricat ori produs şi cînd, în momentul încheierii
contractului, părţile ştiau că mărfurile se găseau sau trebuiau
fabricate ori produse într-un loc special - în punerea mărfurilor la
dispoziţia cumpărătorului în acel loc;
с) în celelalte cazuri - în punerea mărfurilor la dispoziţia
cumpărătorului în locul în care vînzătorul avea sediul său la momentul
încheierii contractului.
Articolul 32
1. Dacă, în conformitate cu contractul sau prezenta Convenţie,
vînzătorul remite mărfurile unui transportator şi dacă mărfurile nu sunt
clar identificate potrivit contractului, prin aplicarea unui semn
distinctiv pe mărfuri, prin documentele de transport sau prin orice alte
mijloace, vînzătorul trebuie să trimită cumpărătorului un aviz de
expediţie care specifică mărfurile.
2. Dacă vînzătorul este ţinut să ia măsuri pentru transportul
mărfurilor, el trebuie să încheie contractele necesare pentru ca
transportul să fie efectuat pînă la locul prevăzut, cu mijloacele de
transport adecvate împrejurărilor şi în condiţiile obişnuite pentru un
astfel de transport.
3. Dacă vînzătorul nu este ţinut să subscrie, el înscrie o asigurare
pe timpul transportului, el trebuie să furnizeze cumpărătorului, la
cererea acestuia, toate informaţiile de care dispune şi care-i sunt
necesare încheierii acestei asigurări.
Articolul 33
Vînzătorul trebuie să predea mărfurile:
a) dacă o dată este fixată prin contract sau determinabilă prin
referire la contract, la această dată;
b) dacă o perioadă de timp este fixată prin contract sau
determinabilă prin referire la contract, în orice moment în cursul
acestei perioade, în afară de cazul în care din împrejurări nu rezultă
că alegerea datei revine cumpărătorului; sau
c) în toate celelalte cazuri, într-un termen rezonabil calculat de
la încheierea contractului.
Articolul 34
Dacă vînzătorul este ţinut să remită documentele care se referă la
mărfuri, el trebuie să execute această obligaţie la momentul, în locul
şi în forma prevăzute de contract. În caz de remitere anticipată,
vînzătorul păstrează, pînă la momentul prevăzut pentru remitere, dreptul
de a remedia orice defect de conformitate a documentelor, cu condiţia ca
exerciţiul acestui drept să nu cauzeze cumpărătorului nici
inconveniente, nici cheltuieli nerezonabile. Totuşi, cumpărătorul
păstrează dreptul de a cere daune-interese în conformitate cu prezenta
Convenţie.
Secţiunea a II-a
Conformitatea mărfurilor şi drepturile sau
pretenţiile terţilor
Articolul 35
1. Vînzătorul trebuie să predea mărfuri a căror cantitate, calitate
şi tip corespund celor prevăzute în contract şi al căror ambalaj sau
condiţionare corespunde celui prevăzut în contract.
2. În afară de cazul în care părţile au convenit altfel, mărfurile
nu sunt conforme cu contractul decît dacă:
a) sunt adecvate întrebuinţărilor la care servesc în mod obişnuit
mărfurile de acelaşi tip;
b) sunt adecvate oricărei întrebuinţări speciale care a fost adusă,
expres sau tacit, la cunoştinţa vînzătorului, în momentul încheierii
contractului, în afară de cazul în care rezultă din împrejurări că
cumpărătorul le-a lăsat la competenţa ori aprecierea vînzătorului sau că
era rezonabil din partea lui să o facă;
c) posedă calităţile unei mărfi pe care vînzătorul a prezentat-o
cumpărătorului ca eşantion sau model;
d) sunt ambalate sau condiţionate în modul obişnuit pentru mărfurile
de acelaşi tip sau, în lipsa unui mod obişnuit, într-o manieră adecvată
pentru a le conserva şi proteja.
3. Vînzătorul nu este răspunzător, în sensul alin. a)-d) ale
paragrafului precedent, de o lipsă de conformitate pe care cumpărătorul
o cunoştea sau nu o putea ignora în momentul încheierii
contractului.
Articolul 36
1. Vînzătorul este răspunzător, în conformitate cu contractul şi
prezenta Convenţie, de orice lipsă de conformitate care există în
momentul transmiterii riscurilor către cumpărător, chiar dacă această
lipsă nu apare decît ulterior.
2. Vînzătorul este, deasemenea, răspunzător de orice lipsă de
conformitate care apare după momentul indicat în paragraful precedent şi
care este imputabilă neexecutării oricărei obligaţii ale sale, inclusiv
celei de garanţie potrivit cu care, în timpul unei anumite perioade,
mărfurile vor rămîne adecvate întrebuinţării lor normale ori unei
întrebuinţări speciale sau vor păstra calităţile ori caracteristicile
specificate.
Articolul 37
În caz de predare anticipată, vînzătorul are dreptul, pînă la data
prevăzută pentru predare, fie să predea partea sau cantitatea lipsă, sau
mărfuri noi care să înlocuiască mărfurile neconforme cu contractul, fie
să repare orice lipsă de conformitate a mărfurilor cu condiţia ca
exerciţiul acestui drept să nu cauzeze cumpărătorului nici
inconveniente, nici cheltuieli nerezonabile. Totuşi, cumpărătorul
păstrează dreptul de a cere daune-interese, potrivit cu prezenta
Convenţie.
Articolul 38
1. Cumpărătorul trebuie să examineze mărfurile sau să le supună
examinării într-un termen cît se poate mai scurt, ţinînd seama de
împrejurări.
2. În cazul în care contractul implică transportul mărfurilor,
examenul poate fi amînat pînă la sosirea lor la destinaţie.
3. Dacă mărfurile sunt redirijate sau reexpediate de cumpărător fără
ca să fi avut în mod rezonabil posibilitatea să le examineze şi dacă, în
momentul încheierii contractului, vînzătorul cunoştea sau ar fi trebuit
să cunoască posibilitatea acestei redirijări sau reexpedieri, examinarea
poate fi amînată pînă la sosirea mărfurilor la noua lor destinaţie.
Articolul 39
1. Cumpărătorul este decăzut din dreptul de a se prevala de o lipsă
de conformitate dacă nu o denunţă vînzătorului, precizînd natura
defectului, într-un termen rezonabil calculat din momentul în care l-a
constatat sau ar fi trebuit să-l constate.
2. În toate cazurile, cumpărătorul este decăzut din dreptul de a se
prevala de o lipsă de conformitate, dacă nu o denunţă cel mai tîrziu
într-un termen de 2 ani, calculat de la data la care mărfurile i-au fost
remise în mod efectiv, exceptînd cazul în care acest termen ar fi
incompatibil cu durata unei garanţii contractuale.
Articolul 40
Vînzătorul nu poate să se prevaleze de dispoziţiile articolelor 38
şi 39 dacă lipsa de conformitate se referă la fapte pe care le cunoştea
sau pe care nu putea să le ignore şi pe care nu le-a arătat
cumpărătorului.
Articolul 41
Vînzătorul trebuie să predea mărfurile libere de orice drept sau
pretenţie a unui terţ, exceptînd cazul în care cumpărătorul acceptă să
preia mărfurile în aceste condiţii. Totuşi, dacă acest drept sau această
pretenţie este întemeiată pe proprietatea industrială sau altă
proprietate intelectuală, obligaţia vînzătorului este guvernată de art.
42.
Articolul 42
1. Vînzătorul trebuie să predea mărfurile libere de orice drept sau
pretenţie a unui terţ întemeiată pe proprietatea industrială sau altă
proprietate intelectuală, pe care le cunoştea sau nu putea să le ignore
în momentul încheierii contractului, cu condiţia ca acest drept sau
această pretenţie să fie întemeiată pe proprietatea industrială sau altă
proprietate intelectuală:
a) în temeiul legii statului unde mărfurile trebuie să fie vîndute
sau utilizate, dacă părţile au avut în vedere, la momentul încheierii
contractului, că mărfurile vor fi revîndute sau utilizate în acest stat;
b) în toate celelalte cazuri, în temeiul legii statului în care
cumpărătorul îşi are sediul.
2. În cazurile următoare, vînzătorul nu este ţinut de obligaţia
prevăzută la paragraful precedent:
a) la momentul încheierii contractului, cumpărătorul cunoştea sau nu
putea să ignore existenţa dreptului sau a pretenţiei; ori
b) dreptul sau pretenţia rezultă din faptul vînzătorului de a se fi
conformat planurilor tehnice, desenelor, formulelor sau altor
specificaţii analoage furnizate de cumpărător.
Articolul 43
1. Cumpărătorul pierde dreptul de a se prevala de dispoziţiile art.
41 şi 42 dacă nu denunţă vînzătorului dreptul sau pretenţia terţului,
precizînd natura acestui drept sau acestei pretenţii, într-un termen
rezonabil calculat din momentul în care le-a cunoscut sau ar fi trebuit
să le cunoască.
2. Vînzătorul nu poate să se prevaleze de dispoziţiile paragrafului
prece-dent dacă el cunoştea dreptul sau pretenţia terţului şi natura sa.
Articolul 44
Independent de dispoziţiile paragrafului 1 al art. 39 şi ale
paragrafului 1 al art. 43, cumpărătorul poate reduce preţul în
conformitate cu art. 50 sau poate cere daune-interese, exceptînd
cîştigul nerealizat, dacă el are o scuză rezonabilă de a nu fi procedat
la denunţarea cerută.
Secţiunea a III-ea
Mijloacele de care dispune cumpărătorulîn caz de
contravenţie la contract de către vînzător
Articolul 45
1. Dacă vînzătorul nu a executat oricare din obligaţiile care-i
revin din contractul de vînzare sau din prezenta Convenţie, cumpărătorul
este îndreptăţit:
a) să exercite drepturile prevăzute la art. 46-52;
b) să ceară daunele-interese prevăzute la art. 74-77.
2. Cumpărătorul nu pierde dreptul de a cere daune-interese dacă îşi
exercită dreptul de a recurge la un alt mijloc.
3. Nici un termen de graţie nu poate fi acordat vînzătorului de
către judecător sau arbitru cînd cumpărătorul se prevalează de unul din
mijloacele de care dispune în caz de contravenţie la contract.
Articolul 46
1. Cumpărătorul poate cere vînzătorului executarea obligaţiilor
sale, exceptînd cazul în care s-a prevalat de un mijloc incompatibil cu
această cerere.
2. Dacă mărfurile nu sunt conforme cu contractul, cumpărătorul nu
poate cere vînzătorului predarea unor mărfuri de înlocuire decît dacă
lipsa de conformitate constituie o contravenţie esenţială la contract şi
dacă această predare este cerută în momentul denunţării lipsei de
conformitate în baza art. 39 sau într-un termen rezonabil calculat de la
această denunţare.
3. Dacă mărfurile nu sunt conforme cu contractul, cumpărătorul poate
cere vînzătorului să repare lipsa de conformitate, în afară de cazul în
care acesta ar fi nerezonabil, ţinînd seama de toate împrejurările.
Reparaţia trebuie cerută în momentul denunţării lipsei de conformitate,
făcută în baza art. 39 sau într-un termen rezonabil calculat de la
această denunţare.
Articolul 47
1. Cumpărătorul poate acorda vînzătorului un termen suplimentar, de
o durată rezonabilă, pentru executarea obligaţiilor sale.
2. Exceptînd cazul în care a primit de la vînzător o notificare prin
care-l informează că nu-şi va executa obligaţiile în termenul astfel
acordat, cumpărătorul nu poate, înainte de expirarea acestui termen, să
se prevaleze de vreunul din mijloacele de care dispune în caz de
contravenţie la contract. Totuşi, prin acest fapt, cumpărătorul nu
pierde dreptul de a cere daune-interese pentru întîrziere în executare.
Articolul 48
1. Sub rezerva art. 49, vînzătorul poate, chiar după data predării,
să repare pe cheltuiala sa orice lipsă a obligaţiilor sale, cu condiţia
ca aceasta să nu atragă o întîrziere nerezonabilă şi să nu cauzeze
cumpărătorului nici inconveniente nerezonabile, nici incertitudini în ce
priveşte rambursarea de către vînzător a cheltuielilor făcute de
cumpărător. Totuşi, cumpărătorul păstrează dreptul de a cere
daune-interese în conformitate cu prezenta Convenţie.
2. Dacă vînzătorul cere cumpărătorului să-i comunice dacă acceptă
executarea, iar cumpărătorul nu îi răspunde într-un termen rezonabil,
vînzătorul poate să-şi execute obligaţiile în termenul pe care l-a
indicat în cerere. Cumpărătorul nu poate, înainte de expirarea acestui
termen, să se prevaleze de un mijloc incompatibil cu executarea
obligaţiilor de către vînzător.
3. Cînd vînzătorul notifică cumpărătorului intenţia de a-şi executa
obligaţiile într-un termen determinat, este prezumat că a cerut
cumpărătorului să-i comunice hotărîrea sa în conformitate cu paragraful
precedent.
4. O cerere sau o notificare făcută de vînzător, în temeiul
paragrafelor 2 sau 3 ale prezentului articol, nu produce efecte decît
dacă a fost primită de către cumpărător.
Articolul 49
1. Cumpărătorul poate declara contractul reziliat:
a) dacă neexecutarea de către vînzător a oricăreia dintre
obligaţiile ce rezultă pentru el din contract sau din prezenta Convenţie
constituie o contravenţie esenţială la contract; sau
b) în caz de nepredare, dacă vînzătorul nu predă mărfurile în
termenul suplimentar acordat de cumpărător în conformitate cu paragraful
1 al art. 47 sau dacă declară că nu le va preda în termenul astfel
acordat.
2. Totuşi, cînd vînzătorul a predat mărfurile, cumpărătorul este
decăzut din dreptul de a rezilia contractul dacă nu a făcut-o:
a) în caz de predare tardivă, într-un termen rezonabil calculat din
momentul în care a ştiut că predarea a fost efectuată;
b) în cazul unei contravenţii, alta decît predarea tardivă, într-un
termen rezonabil:
i) calculat din momentul în care a cunoscut sau trebuia să cunoască
această contravenţie;
ii) după expirarea oricărui termen suplimentar acordat de cumpărător
în conformitate cu paragraful 1 al art. 47 sau după ce vînzătorul a
declarat că nu-şi va executa obligaţiile în acest termen suplimentar; sau
iii) după expirarea oricărui termen suplimentar indicat de vînzător
în conformitate cu paragraful 2 al art. 48 sau după ce cumpărătorul a
declarat că nu va accepta executarea.
Articolul 50
În caz de lipsă de conformitate a mărfurilor cu contractul, chiar
dacă preţul a fost sau nu plătit, cumpărătorul poate reduce preţul
proporţional cu diferenţa între valoarea pe care mărfurile efectiv
predate o aveau în momentul predării şi valoarea pe care mărfurile
conforme ar fi avut-o în acest moment. Totuşi, dacă vînzătorul repară
orice deficienţă a obligaţiilor sale, în conformitate cu art. 37 ori
art. 48, sau dacă cumpărătorul refuză să accepte executarea de către
vînzător, în conformitate cu aceste articole, cumpărătorul nu poate
reduce preţul.
Articolul 51
1. Dacă vînzătorul nu predă decît o parte din mărfuri sau dacă numai
o parte din mărfurile predate este conformă cu contractul, art. 46-50 se
aplică în ce priveşte partea lipsă sau neconformă.
2. Cumpărătorul nu poate să declare contractul reziliat în
totalitatea sa decît dacă neexecutarea parţială sau lipsa de
conformitate constituie o contravenţie esenţială la contract.
Articolul 52
1. Dacă vînzătorul predă mărfurile înainte de data stabilită,
cumpărătorul are facultatea de a le prelua sau de a le refuza.
2. Dacă vînzătorul predă o cantitate superioară celei prevăzute de
contract, cumpărătorul poate accepta sau refuza preluarea cantităţii
predate excedentar. În cazul în care cumpărătorul acceptă să o preia
integral sau parţial, trebuie să o plătească la preţul din contract.
CAPITOLUL III
OBLIGAŢIILE CUMPĂRĂTORULUI
Articolul 53
Cumpărătorul se obligă, în condiţiile prevăzute de contract şi de
prezenta Convenţie, să plătească preţul şi să preia mărfurile predate.
Secţiunea I
Plata preţului
Articolul 54
Obligaţia cumpărătorului de a plăti preţul o cuprinde pe aceea de a
lua măsurile şi de a îndeplini formalităţile destinate să permită plata
preţului, care sunt prevăzute de contract sau de legi şi reglementări.
Articolul 55
Dacă vînzarea este valabil încheiată fără ca preţul mărfurilor
vîndute să fi fost determinat în contract, în mod expres sau implicit,
sau printr-o dispoziţie care permite să fie determinat, părţile sunt
reputate, în lipsa unor indicaţii contrare, că s-au referit în mod tacit
la preţul practicat în mod obişnuit în momentul încheierii contractului,
în ramura comercială respectivă, pentru aceleaşi mărfuri vîndute în
împrejurări comparabile.
Articolul 56
Dacă preţul este stabilit în raport de greutatea mărfurilor,
greutatea netă este cea care, în caz de îndoială, determină acest preţ.
Articolul 57
1. În cazul în care cumpărătorul nu este ţinut să plătească preţul
într-un alt loc deosebit, el trebuie plătit vînzătorului:
a) la sediul acestuia; sau
b) dacă plata trebuie făcută contra remiterii mărfurilor sau
documentelor, la locul acestei remiteri.
2. Vînzătorul trebuie să suporte orice sporire a cheltuielilor
accesorii plăţii care rezultă din schimbarea domiciliului său după
încheierea contractului.
Articolul 58
1. În cazul în care cumpărătorul nu este ţinut să plătească preţul
într-un alt moment determinat, trebuie să-l plătească în momentul în
care, în conformitate cu contractul şi prezenta Convenţie, vînzătorul
pune la dispoziţia sa, fie mărfurile, fie documentele reprezentative ale
mărfurilor. Vînzătorul poate face din plată o condiţie a remiterii
mărfurilor sau a documentelor.
2. În cazul în care contractul implică transportul mărfurilor,
vînzătorul poate face expedierea sub condiţia ca acestea sau documentele
lor reprezentative să nu fie remise cumpărătorului decît contra plăţii
preţului.
3. Cumpărătorul nu este ţinut de plata preţului înainte de a fi avut
posibilitatea să examineze mărfurile, în afară de cazul în care
modalităţile de predare sau de plată pe care le-au convenit părţile nu-i
lasă această posibilitate.
Articolul 59
Cumpărătorul trebuie să plătească preţul la data stabilită prin
contract sau care rezultă din contract şi din prezenta Convenţie, fără a
fi necesară nici o cerere sau altă formalitate din partea vînzătorului.
Secţiunea a II-a
Preluarea predării
Articolul 60
Obligaţia cumpărătorului de a prelua predarea constă:
a) în îndeplinirea oricărui act care se poate aştepta în mod
rezonabil din partea lui pentru a permite vînzătorului să efectueze
predarea; şi
b) în preluarea mărfurilor.
Secţiunea a III-a
Mijloacele de care dispune vînzătorul în caz de
contravenţie la contract din partea cumpărătorului
Articolul 61
1. În cazul în care cumpărătorul nu a executat oricare din
obligaţiile care-i revin din contractul de vînzare sau din prezenta
Convenţie, vînzătorul este îndreptăţit să:
a) exercite drepturile prevăzute la art. 62-65;
b) ceară daunele-interese prevăzute la art. 74-77.
2. Vînzătorul nu pierde dreptul de a cere daune-interese cînd îşi
exercită dreptul de a recurge la un alt mijloc.
3. Nici un termen de graţie nu poate fi acordat cumpărătorului de
către judecător sau arbitru cînd vînzătorul se prevalează de unul din
mijloacele de care el dispune în caz de contravenţie la contract.
Articolul 62
Vînzătorul poate să ceară cumpărătorului plata preţului, preluarea
mărfii predate sau executarea altor obligaţii ale cumpărătorului, în
afară de cazul în care nu s-a prevalat de un mijloc incompatibil cu
aceste cereri.
Articolul 63
1. Vînzătorul poate acorda cumpărătorului un termen suplimentar, de
durată rezonabilă, pentru executarea obligaţiilor sale.
2. În afară de cazul în care a primit de la cumpărător o notificare
prin care îl informează că nu-şi va executa obligaţia în termenul astfel
acordat, vînzătorul nu poate, înainte de expirarea acestui termen, să se
prevaleze de nici unul din mijloacele de care dispune în caz de
contravenţie la contract. Totuşi, vînzătorul nu pierde, prin acest fapt,
dreptul de a cere daune-interese pentru întîrzierea în executare.
Articolul 64
1. Vînzătorul poate să declare contractul reziliat:
a) dacă neexecutarea de către cumpărător a oricărei obligaţii ce
rezultă pentru el din contract sau din prezenta Convenţie constituie o
contravenţie esenţială la contract; sau
b) în cazul în care, cumpărătorul nu-şi execută obligaţia de plată a
preţului sau nu preia mărfurile predate în termenul suplimentar acordat
de vînzător în conformitate cu paragraful 1 al art. 63 sau dacă declară
că nu o va face în termenul astfel acordat.
2. Totuşi, cînd cumpărătorul a plătit preţul, vînzătorul este
decăzut din dreptul de a declara contractul reziliat, dacă nu a făcut-o:
a) în caz de executare tardivă de către cumpărător, înainte de a fi
ştiut că executarea a avut loc; sau
b) în cazul unei alte contravenţii a cumpărătorului decît executarea
tardivă, într-un termen rezonabil:
i) calculat din momentul în care vînzătorul a cunoscut sau ar fi
trebuit să cunoască această contravenţie; sau
ii) după expirarea oricărui termen suplimentar acordat de vînzător
în conformitate cu paragraful 1 al art. 63 sau după ce cumpărătorul a
declarat că nu-şi va executa obligaţiile în acest termen suplimentar.
Articolul 65
1. În cazul în care contractul prevede că cumpărătorul trebuie să
specifice forma, măsura sau alte caracteristici ale mărfurilor şi nu
face această specificare la data convenită sau într-un termen rezonabil
calculat de la primirea unei cereri din partea vînzătorului, acesta
poate, fără a prejudicia asupra tuturor celorlalte drepturi pe care le
poate avea, să efectueze singur această specificare, potrivit cu nevoile
cumpărătorului care i-ar putea fi cunoscute.
2. Dacă vînzătorul efectuează el singur specificarea, trebuie să i-o
comunice cumpărătorului şi să-i acorde un termen rezonabil pentru o
specificare diferită. Dacă, după primirea comunicării vînzătorului,
cumpărătorul nu foloseşte această posibilitate în termenul astfel
acordat, specificarea făcută de vînzător este definitivă.
CAPITOLUL IV
Transferul riscurilor
Articolul 66
Pierderea sau deteriorarea mărfurilor survenită după transferul
riscurilor către cumpărător nu-l eliberează pe acesta de obligaţia de
plată a preţului, exceptînd cazul în care aceste evenimente sunt
datorate unui fapt al vînzătorului.
Articolul 67
1. Cînd contractul de vînzare implică transportul mărfurilor, iar
vînzătorul nu este ţinut să le remită într-un loc determinat, riscurile
sunt transferate cumpărătorului de la remiterea mărfurilor primului
transportator pentru a le transmite cumpărătorului în conformitate cu
contractul de vînzare. Cînd vînzătorul este ţinut să remită mărfurile
transportatorului într-un loc determinat, riscurile nu sunt transferate
cumpărătorului în acel loc. Faptul că vînzătorul ar fi autorizat să
păstreze documentele reprezentative ale mărfurilor, nu afectează
transferul riscurilor.
2. Totuşi, riscurile nu sunt transferate cumpărătorului cît timp
mărfurile nu au fost clar identificate, potrivit cu contractul, prin
aplicarea unui semn distinctiv pe mărfuri, prin documentele de
transport, printr-un aviz dat cumpărătorului sau prin orice alt mijloc.
Articolul 68
În ce priveşte mărfurile vîndute în cursul transportului, riscurile
sunt transferate cumpărătorului din momentul încheierii contractului.
Totuşi, dacă circumstanţele o implică, riscurile sunt în sarcina
cumpărătorului din momentul în care mărfurile au fost remise
transportatorului care a emis documentele constatatoare ale contractului
de transport. Cu toate acestea, dacă în momentul încheierii contractului
de vînzare, vînzătorul ştia sau ar fi trebuit să ştie că mărfurile au
pierit sau erau deteriorate şi nu l-a informat pe cumpărător, pierderea
sau deteriorarea este în sarcina vînzătorului.
Articolul 69
1. În cazurile neprevăzute la art. 67 şi 68, riscurile sunt
transferate cumpărătorului cînd acesta preia mărfurile sau, dacă nu o
face în timpul potrivit, din momentul în care mărfurile sunt puse la
dispoziţia sa, iar el săvîrşeşte o contravenţie la contract prin
nepreluarea lor.
2. Totuşi, în cazul în care cumpărătorul este ţinut să preia
mărfurile într-un alt loc decît sediul vînzătorului, riscurile sunt
transferate cînd predarea este făcută, iar cumpărătorul ştie că
mărfurile sunt puse la dispoziţia sa în acest loc.
3. Dacă vînzarea se referă la mărfuri neindividualizate încă,
mărfurile nu sunt considerate a fi fost puse la dispoziţia
cumpărătorului decît atunci cînd s-a făcut identificarea lor în mod
clar, potrivit cu contractul.
Articolul 70
Dacă vînzătorul a săvîrşit o contravenţie esenţială la contract,
dispoziţiile art. 67, 68 şi 69 nu aduc atingere mijloacelor de care
dispune cumpărătorul în raport de această contravenţie.
CAPITOLUL V
DISPOZIŢII COMUNE OBLIGAŢIILOR VÎNZĂTORULUI
ŞI ALE CUMPĂRĂTORULUI
Secţiunea I
Contravenţie anticipată şi contracte cu predări succesive
Articolul 71
1. O parte poate să amîne executarea obligaţiilor sale cînd rezultă,
după încheierea contractului, că cealaltă parte nu va executa o parte
esenţială a obligaţiilor sale din cauza:
a) unei grave insuficienţe a capacităţii de executare a acestei
părţi sau a insolvabilităţii sale; sau
b) modului în care se pregăteşte să execute sau execută contractul.
2. Dacă vînzătorul a expediat deja mărfurile, cînd se relevă
motivele prevăzute la paragraful precedent, el se poate opune ca
mărfurile să fie remise cumpărătorului, chiar dacă acesta deţine un
document care-i permite să le obţină. Prezentul paragraf nu priveşte
decît drepturile vînzătorului şi, respectiv, ale cumpărătorului asupra
mărfurilor.
3. Partea care amînă executarea, înainte sau după expedierea
mărfurilor, trebuie să adreseze imediat o notificare în acest scop
celeilalte părţi şi trebuie să procedeze la executare dacă cealaltă
parte dă garanţii suficiente de bună executare a obligaţiilor sale.
Articolul 72
1. Dacă înainte de data executării contractului este manifest că o
parte va săvîrşi o contravenţie esenţială la contract, cealaltă parte
poate să-l declare reziliat.
2. Dacă dispune de timpul necesar, partea care are intenţia să
declare contractul reziliat trebuie să o notifice celeilalte părţi în
condiţii rezonabile pentru a-i permite să dea garanţii suficiente de
bună executare a obligaţiilor sale.
3. Dispoziţiile paragrafului precedent nu se aplică dacă cealaltă
parte a declarat că nu-şi va executa obligaţiile.
Articolul 73
1. În contractele cu predări succesive, dacă neexecutarea de către o
parte a unei obligaţii referitoare la o predare constituie o
contravenţie esenţială la contract în ce priveşte această predare,
cealaltă parte poate declara contractul reziliat pentru respectiva
predare.
2. Dacă neexecutarea de către o parte a unei obligaţii referitoare
la o predare dă celeilalte părţi motive serioase pentru a crede că se va
produce o contravenţie esenţială la contract în privinţa obligaţiilor
viitoare, ea va putea declara contractului reziliat pentru viitor, cu
condiţia de a o face într-un termen rezonabil.
3. Cumpărătorul care declară contractul reziliat pentru o predare
poate, în acelaşi timp, să-l declare reziliat pentru predări deja
primite sau pentru predări viitoare dacă, din raţiuni de conexitate,
aceste predări nu pot fi utilizate în scopurile avute în vedere de părţi
în momentul încheierii contractului.
Secţiunea a II-a
Daune-interese
Articolul 74
Daunele-interese pentru o contravenţie la contract săvîrşită de o
parte sunt egale cu pierderea suferită şi cîştigul nerealizat de
cealaltă parte din cauza contravenţiei. Aceste daune-interese nu pot fi
superioare pierderii suferite şi cîştigului nerealizat pe care partea în
culpă le-a prevăzut sau ar fi trebuit să le prevadă în momentul
încheierii contractului, în considerarea faptelor de care avea
cunoştinţă sau ar fi trebuit să aibă cunoştinţă ca fiind consecinţele
posibile ale contravenţiei la contract.
Articolul 75
Cînd contractul este reziliat, iar cumpărătorul, într-o manieră
rezonabilă şi într-un termen rezonabil după reziliere, a procedat la o
cumpărare de înlocuire sau vînzătorul la o vînzare compensatorie, partea
care cere daune-interese poate obţine diferenţa dintre preţul din
contract şi preţul cumpărării de înlocuire sau al vînzării
compensatorii, precum şi orice alte daune-interese care pot fi datorate
în temeiul art. 74.
Articolul 76
1. Cînd contractul este reziliat, iar mărfurile au preţ curent,
partea care cere daune-interese poate, dacă nu a procedat la cumpărarea
de înlocuire sau la o vînzare compensatorie conform art. 75, să obţină
diferenţa dintre preţul stabilit prin contract şi preţul curent din
momentul rezilierii, precum şi orice alte daune-interese ce pot fi
datorate în temeiul art. 74. Cu toate acestea, dacă partea care cere
daune-interese a declarat contractul reziliat după ce a intrat în
posesia mărfurilor, este aplicabil preţul curent din momentul intrării
în posesie şi nu preţul curent din momentul rezilierii.
2. În sensul paragrafului precedent, preţul curent este cel al
locului unde ar fi trebuit făcută predarea mărfurilor sau, în lipsă de
preţ curent în acest loc, preţul curent practicat într-un alt loc care
în mod rezonabil poate fi considerat ca loc de referinţă, ţinînd seama
de diferenţele la cheltuielile de transport ale mărfurilor.
Articolul 77
Partea care invocă contravenţia la contract trebuie să ia măsurile
rezonabile, ţinînd seama de împrejurări, pentru a limita pierderea,
inclusiv cîştigul nerealizat, rezultat al contravenţiei. Dacă ea
neglijează să o facă, partea în culpă poate cere o reducere a
daunelor-interese egală cu mărimea pierderii care ar fi trebuit evitată.
Secţiunea a III-a
Dobînzi
Articolul 78
Dacă o parte nu plăteşte preţul sau orice altă sumă datorată,
cealaltă parte are dreptul la dobînzi asupra acestei sume fără a
prejudicia asupra daunelor-interese pe care ar fi îndreptăţită să le
ceară în temeiul art. 74.
Secţiunea a IV-a
Exonerarea
Articolul 79
1. O parte nu este răspunzătoare de neexecutarea oricărei obligaţii
ale sale dacă dovedeşte că această neexecutare este determinată de o
piedică independentă de voinţa sa şi că nu se putea aştepta în mod
rezonabil din partea ei să o ia în considerare la momentul încheierii
contractului, să o prevină ori depăşească sau să prevină ori să-i
depăşească consecinţele.
2. Dacă neexecutarea de către o parte este determinată de
neexecutarea de către un terţ pe care ea l-a însărcinat să execute în
întregime sau parţial contractul, această parte nu este exonerată de
răspundere decît în cazul:
a) în care este exonerată în temeiul dispoziţiilor paragrafului
precedent; şi
b) în cazul în care terţul ar fi, deasemenea, exonerat dacă
dispoziţiile acestui paragraf îi erau aplicate.
3. Exonerarea prevăzută de prezentul articol produce efecte în
timpul duratei împiedicării.
4. Partea care nu a executat trebuie să avertizeze cealaltă parte
despre piedică şi efectele acesteia asupra capacităţii sale de
executare. Dacă avertismentul nu soseşte la destinaţie într-un termen
rezonabil calculat din momentul în care partea care nu a executat a
cunoscut sau ar fi trebuit să cunoască piedica, aceasta este ţinută la
daunele-interese cauzate de neprimire.
5. Dispoziţiile prezentului articol nu interzic unei părţi să-şi
exercite toate drepturile sale, altele decît cel de a obţine
daune-interese în temeiul prezentei Convenţii.
Articolul 80
O parte nu se poate prevala de o neexecutare a celeilalte părţi, în
măsura în care această neexecutare este determinată de un act sau de o
omisiune din partea sa.
Secţiunea a V-a
Efectele rezilierii
Articolul 81
1. Rezilierea contractului eliberează cele două părţi de obligaţiile
lor, sub rezerva daunelor-interese care pot fi datorate. Ea nu are efect
asupra stipulaţiilor contractului referitoare la rezolvarea litigiilor
sau a drepturilor şi obligaţiilor părţilor în caz de reziliere.
2. Partea care a executat contractul total sau parţial poate cere
celeilalte părţi restituirea a ceea ce i-a furnizat sau plătit în
executarea contractului. Dacă ambele părţi sunt ţinute să efectueze
restituiri, ele trebuie să le facă în mod simultan.
Articolul 82
1. Cumpărătorul pierde dreptul de a declara contractul reziliat sau
de a cere vînzătorului predarea mărfurilor de înlocuire dacă lui îi este
imposibil să restituie mărfurile într-o stare sensibil identică celei în
care le-a primit.
2. Paragraful precedent nu se aplică:
a) dacă imposibilitatea de restituire a mărfurilor sau de a le
restitui într-o stare sensibil identică celei în care cumpărătorul le-a
primit nu este datorată unui act sau unei omisiuni din partea sa;
b) dacă mărfurile au pierit sau sunt deteriorate, în totalitate sau
în parte, ca urmare a examenului prevăzut de art. 38; sau
c) în cazul în care cumpărătorul, înainte de momentul în care a
constatat sau ar fi trebuit să constate lipsa de conformitate, a vîndut
totul sau o parte din mărfuri în cadrul unei operaţiuni comerciale
normale sau a consumat ori a transformat mărfurile, integral sau
parţial, în conformitate cu folosinţa lor normală.
Articolul 83
Cumpărătorul care a pierdut dreptul de a declara contractul reziliat
sau de a cere vînzătorului predarea mărfii de înlocuire în temeiul art.
82, păstrează dreptul de a se prevala de orice alte mijloace care derivă
din contract şi din prezenta Convenţie.
Articolul 84
1. Dacă vînzătorul este ţinut să restituie preţul, el trebuie,
deasemenea, să plătească dobînzi asupra valorii preţului, calculate din
ziua plăţii.
2. Cumpărătorul datorează vînzătorului echivalentul oricărui profit
care l-a tras din mărfuri sau dintr-o parte din acestea:
a) cînd trebuie să le restituie în total sau în parte; sau
b) cînd este în imposibilitate să restituie mărfurile, integral ori
parţial, sau să le restituie, integral ori parţial, într-o stare
sensibil identică celei în care le-a primit şi cînd, totuşi, a declarat
contractul reziliat şi a cerut vînzătorului predarea mărfii de înlocuire.
Secţiunea a VI-a
Conservarea mărfurilor
Articolul 85
Cînd cumpărătorul întîrzie să preia mărfurile predate sau nu
plăteşte preţul, în cazul în care plata preţului şi predarea trebuie să
se facă simultan, vînzătorul, dacă are mărfurile în posesia sau sub
controlul său, trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a le asigura
conservarea, ţinînd seama de împrejurări. El este îndreptăţit să le
reţină pînă ce va obţine de la cumpărător rambursarea cheltuielilor sale
rezonabile.
Articolul 86
1. În cazul în care cumpărătorul a primit mărfurile şi înţelege
să-şi exercite dreptul de a le refuza, în temeiul contractului sau al
prezentei Convenţii, trebuie să ia, ţinînd seama de împrejurări, măsuri
rezonabile pentru a le conserva. El este îndreptăţit să le reţină pînă
ce a obţinut de la vînzător rambursarea cheltuielilor rezonabile.
2. Dacă mărfurile expediate cumpărătorului au fost puse la
dispoziţia sa la locul lor de destinaţie, iar cumpărătorul îşi exercită
dreptul de a le refuza, el trebuie să le ia în posesie pe seama
vînzătorului, cu condiţia de a putea să o facă fără plata preţului şi
fără inconveniente sau cheltuieli nerezonabile. Aceste dispoziţii nu se
aplică dacă vînzătorul este prezent la locul de destinaţie sau dacă
există în acest loc o persoană ce are calitatea de a prelua mărfurile pe
seama sa. Drepturile şi obligaţiile cumpărătorului care ia mărfurile în
posesie în temeiul prezentului paragraf sunt guvernate de paragraful
precedent.
Articolul 87
Partea care este ţinută să ia măsuri pentru conservarea mărfurilor
poate să le depoziteze în magaziile unui terţ pe cheltuiala celeilalte
părţi, cu condiţia ca cheltuielile ce rezultă să nu fie nerezonabile.
Articolul 88
1. Partea care trebuie să asigure conservarea mărfurilor în
conformitate cu art. 85 sau 86 poate să le vîndă prin toate mijloacele
adecvate, dacă cealaltă parte întîrzie în mod nerezonabil să preia
mărfurile în posesie ori să le preia sau să le plătească preţul ori
cheltuielile pentru conservarea lor, sub rezerva notificării către
cealaltă parte, în condiţii rezonabile, a intenţiei sale de a vinde.
2. Cînd mărfurile sunt supuse unei deteriorări rapide sau cînd
conservarea lor ar atrage cheltuieli nerezonabile, partea care este
ţinută să asigure conservarea mărfurilor în conformitate cu art. 85 sau
86 trebuie în mod rezonabil să se preocupe să le vîndă. În măsura
posibilului, ea trebuie să notifice celeilalte părţi intenţia de a vinde.
3. Partea care vinde mărfurile are dreptul să reţină din rezultatul
vînzării o parte egală cu cheltuielile rezonabile de conservare şi de
vînzare a mărfurilor. Ea datorează surplusul celeilalte părţi.
PARTEA A IV-A
DISPOZIŢII FINALE
Articolul 89
Secretarul general al Organizaţiei Naţiunilor Unite este desemnat ca
depozitar al prezentei Convenţii.
Articolul 90
Prezenta Convenţie nu prevalează asupra unui acord internaţional
deja încheiat sau în curs de încheiere care conţine dispoziţii
referitoare la materiile reglementate de prezenta Convenţie, cu condiţia
ca părţile la contract să aibă sediul în statele părţi la acest acord.
Articolul 91
1. Prezenta Convenţie va fi deschisă pentru semnare la şedinţa de
închidere a Conferinţei Naţiunilor Unite asupra contractelor de vînzare
internaţională de mărfuri şi va rămîne deschisă pentru semnare de către
toate statele la sediul Organizaţiei Naţiunilor Unite, la New York, pînă
la 30 septembrie 1981.
2. Prezenta Convenţie este supusă ratificării, acceptării sau
aprobării de către statele semnatare.
3. Prezenta Convenţie va fi deschisă aderării tuturor statelor care
nu sunt semnatare, începînd cu data de la care va fi deschisă pentru
semnare.
4. Instrumentele de ratificare, acceptare, aprobare sau aderare vor
fi depuse pe lîngă secretarul general al Organizaţiei Naţiunilor Unite.
Articolul 92
1. Orice stat contractant va putea, în momentul semnării,
ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, să declare că nu va
fi legat de partea a II-a a prezentei Convenţii sau că nu va fi legat de
partea a III-a a prezentei Convenţii.
2. Un stat contractant care face, în temeiul paragrafului precedent,
o declaraţie referitoare la partea a II-a sau la partea a III-a a
prezentei Convenţii, nu va fi considerat ca fiind stat contractant, în
sensul paragrafului 1 al art. 1 al prezentei Convenţii, pentru materiile
reglementate de partea Convenţiei la care se aplică această declaraţie.
Articolul 93
1. Orice stat contractant care cuprinde două sau mai multe unităţi
teritoriale, în care, potrivit cu constituţia sa, se aplică sisteme de
drept diferite în materiile reglementate de prezenta Convenţie, va
putea, în momentul semnării, ratificării, acceptării, aprobării sau al
aderării, să declare că prezenta Convenţie se va aplica tuturor
unităţilor sale teritoriale sau numai uneia sau mai multora dintre ele
şi va putea în orice moment să modifice această declaraţie, făcînd o
nouă declaraţie.
2. Aceste declaraţii vor fi notificate depozitarului şi vor indica
în mod expres unităţile teritoriale cărora li se aplică Convenţia.
3. Dacă, în temeiul unei declaraţii făcute în conformitate cu
prezentul articol, prezenta Convenţie se aplică uneia sau mai multor
unităţi teritoriale ale unui stat contractant, dar nu tuturor, şi dacă
sediul unei părţi la contract este situat în acest stat, acest sediu a
fi considerat, în scopul prezentei Convenţii, ca nefiind situat într-un
stat contractant, în afară de cazul la care ar fi situat într-o unitate
teritorială căreia i se aplică Convenţia.
4. Dacă un stat contractant nu face declaraţie în temeiul
paragrafului 1 al prezentului articol, Convenţia se va aplica întregului
teritoriu al acestui stat.
Articolul 94
1. Două sau mai multe state contractante care, în materiile
reglementate de prezenta Convenţie, aplică norme de drept identice sau
apropiate pot să declare, în orice moment, că nu se va aplica Convenţia
contractelor de vînzare sau formării lor, dacă părţile îşi au sediul în
aceste state. Astfel de declaraţii pot fi făcute împreună sau pot fi
unilaterale şi reciproce.
2. Un stat contractant care, în materiile reglementate de prezenta
Convenţie, aplică norme de drept identice sau apropiate celor ale unuia
sau mai multor state necontractante, poate declara, în orice moment, că
nu se va aplica Convenţia contractelor de vînzare sau formării lor, cînd
părţile îşi au sediul în aceste state.
3. Cînd un stat faţă de care s-a făcut o declaraţie, în temeiul
paragrafului precedent, devine apoi stat contractant, respectiva
declaraţie va avea, începînd cu data la care prezenta Convenţie va intra
în vigoare faţă de acest nou stat contractant, efectele unei declaraţii
făcute în temeiul paragrafului 1, cu condiţia ca noul stat contractant
să i se alăture sau să facă o declaraţie unilaterală cu titlu reciproc.
Articolul 95
Orice stat poate declara, în momentul depunerii instrumentelor sale
de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare că nu va fi legat de
alin. b) al paragrafului 1 al art. 1 al prezentei Convenţii.
Articolul 96
Orice stat contractant a cărui legislaţie cere ca contractele de
vînzare să fie încheiate sau constatate în scris, poate în orice moment
să declare, în conformitate cu art. 12, că orice dispoziţie a art. 11, a
art. 29 sau a părţii a II-a a prezentei Convenţii, care autorizează altă
formă decît forma scrisă pentru încheierea, modificarea sau rezilierea
amiabilă a unui contract de vînzare, sau pentru orice ofertă, acceptare
sau o altă manifestare de intenţie, nu se aplică din moment ce una din
părţi îşi are sediul în acest stat.
Articolul 97
1. Declaraţiile făcute în temeiul prezentei Convenţii, cu ocazia
semnării, sunt supuse confirmării la ratificare, acceptare sau aprobare.
2. Declaraţiile şi confirmarea declaraţiilor vor fi făcute în scris
şi notificate în mod formal depozitarului.
3. Declaraţiile vor produce efecte la data intrării în vigoare a
prezentei Convenţii faţă de statul declarant. Totuşi, declaraţiile a
căror notificare formală a fost primită de depozitar după această dată,
vor produce efect în prima zi a lunii următoare expirării unui termen de
6 luni, calculat de la data primirii lor de către depozitar.
Declaraţiile unilaterale şi reciproce făcute în temeiul articolului 94
vor produce efect în prima zi a lunii următoare expirării unei perioade
de 6 luni după data primirii ultimei declaraţii de către depozitar.
4. Orice stat care a făcut o declaraţie în temeiul prezentei
Convenţii poate să o retragă, în orice moment, printr-o notificare
formală adresată în scris depozitarului. Această retragere va produce
efect în prima zi care urmează expirării unei perioade de 6 luni după
recepţionarea notificării de către depozitar.
5. Retragerea unei declaraţii făcute în temeiul art. 94 va face
caducă, începînd cu data de la care produce efecte, orice declaraţie
reciprocă făcută de un alt stat în temeiul aceluiaşi articol.
Articolul 98
Nu este permisă nici o rezervă în afară de cele care sunt expres
autorizate de prezenta Convenţie.
Articolul 99
1. Prezenta Convenţie va intra în vigoare, sub rezerva dispoziţiilor
paragrafului 6 al prezentului articol, în prima zi a lunii care urmează
expirării unei perioade de 12 luni după data depunerii celui de-al
zecelea instrument de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare la
Convenţie, inclusiv a oricărui instrument care conţine o declaraţie
făcută în temeiul art. 92.
2. Cînd un stat va ratifica, accepta sau aproba prezenta Convenţie
sau va adera la ea după depunerea celui de-al zecelea instrument de
ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare, Convenţia, cu excepţia
părţii excluse, va intra în vigoare faţă de acest stat, sub rezerva
dispoziţiilor paragrafului 6 al prezentului articol, în prima zi a lunii
care urmează expirării unei perioade de 12 luni după data depunerii
instrumentului de ratificare, acceptare, aprobare sau de aderare.
3. Orice stat care va ratifica, accepta sau aproba prezenta
Convenţie sau care va adera la ea şi care este parte la Convenţia
referitoare la legea uniformă asupra formării contractelor de vînzare
internaţională de obiecte mobile corporale, încheiată la Haga la 1 iulie
1964 (Convenţia de la Haga din 1964 asupra formării) sau la Convenţia
referitoare la legea uniformă asupra vînzării internaţionale de obiecte
mobile corporale încheiată la Haga la 1 iulie 1964 (Convenţia de la Haga
din 1964 asupra vînzării) sau la cele două convenţii, va denunţa în
acelaşi timp, după caz, Convenţia de la Haga din 1964 asupra vînzării
sau Convenţia de la Haga asupra formării, sau ambele convenţii, adresînd
o notificare în acest scop guvernului olandez.
4. Orice stat parte la Convenţia de la Haga din 1964 asupra
vînzării, care va ratifica, accepta sau aproba prezenta Convenţie sau
care va adera la ea şi care va declara sau va fi declarat în temeiul
art. 92 că nu este legat de partea a II-a a Convenţiei, va denunţa, în
momentul ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, Convenţia
de la Haga din 1964 asupra vînzării, adresînd o notificare în acest scop
guvernului olandez.
5. Orice stat parte la Convenţia de la Haga din 1964 asupra vînzării
care va ratifica, accepta sau aproba prezenta Convenţie sau care va
adera la ea şi care va declara sau va fi declarat în temeiul art. 92 că
nu este legat de partea a III-a a Convenţiei, va denunţa, în momentul
ratificării, acceptării, aprobării sau al aderării, Convenţia de la Haga
din 1964 asupra formării, adresînd o notificare în acest scop guvernului
olandez.
6. În sensul prezentului articol, ratificările, acceptările,
aprobările şi aderările efectuate faţă de prezenta Convenţie de către
statele-părţi la Convenţia de la Haga din 1964 asupra formării sau la
Convenţia de la Haga din 1964 asupra vînzării, nu vor produce efecte
decît de la data la care denunţările eventual cerute din partea
sus-ziselor state în privinţa acestor două convenţii vor produce ele
însele efecte. Depozitarul prezentei Convenţii se va înţelege cu
guvernul olandez, depozitarul convenţiilor din 1964, pentru a asigura
coordonarea necesară în această privinţă.
Articolul 100
1. Prezenta Convenţie se aplică formării contractelor încheiate în
urma unei propuneri intervenite după intrarea în vigoare a Convenţiei
faţă de statele contractante vizate de alin. a) al paragrafului 1 al
art. 1 sau de statul contractant vizat de alin. b) al paragrafului 1 al
art. 1.
2. Prezenta Convenţie se aplică numai contractelor încheiate după
intrarea în vigoare faţă de statele contractante vizate de alin. a) al
paragrafului 1 al art. 1 sau faţă de statul contractant vizat de alin.
b) al paragrafului 1 al art. 1.
Articolul 101
1. Orice stat contractant va putea denunţa prezenta Convenţie sau
partea a II-a ori a III-a a Convenţiei printr-o notificare formală
adresată în scris depozitarului.
2. Denunţarea va produce efecte în prima zi a lunii care urmează
expirării unei perioade de 12 luni de la data primirii notificării de
către depozitar. Cînd notificarea prevede o perioadă mai lungă pentru a
produce efecte denunţarea, efectele acestea se vor produce la expirarea
perioadei în cauză după data primirii notificării.
Încheiată la Viena, la 11 aprilie 1980, într-un singur exemplar
original, ale cărei texte în limbile engleză, arabă, chineză, spaniolă,
franceză şi rusă sunt în mod egal autentice.
Drept pentru care plenipotenţiarii sus-numiţi, mandataţi în bună şi
cuvenită formă de către guvernele lor, au semnat prezenta Convenţie.