Decizia protocolară nr.39.15/2026 din 09.09.2026 \rAviz la proiectul de lege pentru modificarea Legii nr.548/1995 cu privire la Banca Naţională a Moldovei (excluderea membrilor Consiliului de supraveghere care nu sunt salariaţi ai Băncii Naţionale a Moldovei) (iniţiativa legislativă nr.279 din 23 iulie 2026)
GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA
A V I Z
la proiectul de lege pentru modificarea Legii
nr.548/1995 cu privire la Banca Naţională a Moldovei
(excluderea membrilor Consiliului de supraveghere
care nu sunt salariaţi ai Băncii Naţionale a Moldovei)
(iniţiativa legislativă nr.279 din 23 iulie 2026)
nr. 39.15 din 09.09.2026
(în vigoare 10.09.2026)
Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 440-443 art. 134 din 10.09.2026
* * *
Aprobat
în şedinţa Guvernului din 9 septembrie 2026
Decizia protocolară nr.39.15/2026
PRIM-MINISTRU Vasile TOFAN
Guvernul a examinat proiectul de lege pentru modificarea Legii nr.548/1995 cu privire la Banca Naţională a Moldovei (excluderea membrilor Consiliului de supraveghere care nu sunt salariaţi ai Băncii Naţionale a Moldovei), înaintat cu titlu de iniţiativă legislativă (nr.279 din 23 iulie 2026) de către doamna Ana Ţurcan-Oboroc, deputat în Parlament, şi comunică următoarele.
Potrivit notei de fundamentare, proiectul de lege are ca obiect modificarea Legii nr.548/1995 cu privire la Banca Naţională a Moldovei (denumită în continuare Legea nr.548/1995), în vederea modificării componenţei Consiliului de supraveghere prin înlocuirea membrilor care nu sunt salariaţi ai Băncii Naţionale a Moldovei cu membri care sunt salariaţi ai instituţiei, precum şi abrogarea competenţei Consiliului de supraveghere de a stabili indemnizaţiile membrilor care nu sunt şi membri ai Comitetului executiv.
Soluţia legislativă propusă prin prezentul proiect de lege vizează un element esenţial al guvernanţei instituţionale a Băncii Naţionale a Moldovei şi reprezintă o schimbare conceptuală a modelului instituit prin Legea nr.548/1995.
În acest context, ţinem să remarcăm că, din perspectiva obiectului proiectului de lege propus, următoarele norme prezintă relevanţă directă: art.130 şi 131 din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene (denumit în continuare TFUE); art.7 şi 14.2 din Protocolul nr.4 privind Statutul Sistemului European al Băncilor Centrale (denumit în continuare SEBC) şi al Băncii Centrale Europene (denumit în continuare BCE); art.4 alin.(4) din Directiva 2013/36/UE privind accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a acestora; criteriile privind independenţa băncilor centrale dezvoltate de BCE în rapoartele de convergenţă şi jurisprudenţa Curţii de Justiţie a Uniunii Europene, în special Hotărârea din 26 februarie 2019 în cauzele conexate C-202/18 şi C-238/18, Rimēvičs şi BCE/Letonia1.
________________________
1 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/RO/TXT/HTML/?uri=CELEX:62018CJ0202_RES
Astfel, art.130 din TFUE şi art.7 din Protocolul nr.4 interzic autorităţilor publice şi oricăror altor organisme să urmărească influenţarea membrilor organelor de decizie ale băncilor centrale în exercitarea atribuţiilor lor. Totodată, potrivit art.131 din TFUE, legislaţia naţională privind banca centrală trebuie să fie compatibilă cu Tratatele şi Statutul SEBC/BCE, exigenţă evaluată în mod expres în cadrul Capitolului 17 "Politica economică şi monetară" al negocierilor de aderare la Uniunea Europeană.
Mai mult decât atât, în condiţiile în care Banca Naţională a Moldovei exercită atribuţiile autorităţii competente în domeniul supravegherii prudenţiale a instituţiilor financiare, atragem atenţie asupra art.4 alin.(4) din Directiva 2013/36/UE care impune ca autoritatea competentă să dispună de independenţa, expertiza, resursele, competenţele şi capacitatea operaţională necesare pentru exercitarea atribuţiilor de supraveghere. Deşi dreptul Uniunii Europene nu impune existenţa unei anumite componenţe a organelor de supraveghere ale băncilor centrale, acesta presupune existenţa unor garanţii instituţionale suficiente pentru exercitarea independentă şi obiectivă a funcţiei de supraveghere.
În aceeaşi ordine de idei, ţinem să remarcăm că, din perspectiva principiilor bunei guvernanţe corporative, cadrele de referinţă, principiile şi recomandările internaţionale relevante în domeniul gestiunii riscurilor, sistemului de control intern, guvernanţei corporative (precum: COSO - Internal Control - Integrated Framework (2013), OECD G20/OECD Principles of Corporate Governance (2023), Basel Committee on Banking Supervision - Corporate Governance Principles for Banks (2021)) promovează existenţa unui organ de supraveghere care beneficiază de un grad suficient de independenţă faţă de conducerea executivă, astfel încât să îşi poată exercita în mod obiectiv şi eficient atribuţiile de supraveghere drept o bună practică de guvernanţă corporativă.
În acest context, cadrele de referinţă recomandă includerea unor membri neexecutivi şi/sau independenţi în componenţa organului de supraveghere ca mecanism de consolidare a independenţei funcţiei de supraveghere, de prevenire şi gestionare a conflictelor de interese, precum şi de sporire a eficacităţii sistemului de control intern, a cadrului de gestiune a riscurilor şi a proceselor de guvernanţă. Dacă băncile centrale doresc să fie eficiente în impunerea unui astfel de standard instituţiilor financiare supravegheate, acestea vor trebui să demonstreze că ele însele sunt capabile să adere la un nivel similar de calitate în ceea ce priveşte propria guvernanţă internă.
De asemenea, potrivit Rapoartelor de convergenţă ale BCE, securitatea mandatului membrilor organelor de decizie reprezintă una dintre garanţiile esenţiale ale independenţei personale a băncii centrale naţionale. Modificările legislative nu trebuie să permită eludarea acestor garanţii prin reorganizarea structurii organelor de conducere sau prin modificarea condiţiilor de exercitare a mandatului înainte de expirarea termenului pentru care persoanele respective au fost numite. În măsura în care membrii externi ai Consiliului de supraveghere participă la luarea deciziilor privind atribuţiile Băncii Naţionale a Moldovei, încetarea anticipată a mandatului acestora, fără motive individuale şi fără garanţii procedurale, prezintă un risc serios de incompatibilitate cu standardele Uniunii Europene privind independenţa personală. În acest sens, prin Hotărârea în cauzele conexate C-202/18 şi C-238/18, Curtea de Justiţie a Uniunii Europene a calificat garanţiile împotriva revocării arbitrare a membrilor organelor de decizie drept element esenţial al independenţei consacrate de art.130 al TFUE, protecţia mandatului neputând fi eludată prin restructurarea legislativă a organului din care aceştia fac parte.
În acelaşi sens, Rapoartele de convergenţă ale BCE subliniază că regimul juridic al băncii centrale trebuie să asigure o bază stabilă şi pe termen lung pentru funcţionarea acesteia, iar modificările frecvente sau insuficient fundamentate ale structurii instituţionale şi de guvernanţă pot afecta independenţa instituţională.
Având în vedere acestea, atragem atenţia asupra faptului că prevederile art.23 alin.(1) lit.d) din Legea nr.548/1995 au fost modificate recent prin Legea nr.45/2026 pentru modificarea Legii nr.548/1995 (aspecte privind guvernanţa instituţională) (intrată în vigoare la data de 23 aprilie 2026), numărul membrilor Consiliului de supraveghere care nu sunt salariaţi ai Băncii Naţionale a Moldovei, fiind modificat de la 4 la 5. Astfel, revenirea la componenţa numerică aplicabilă până la intrarea în vigoare a Legii nr.45/2026 se consideră nejustificată şi contrară principiilor de stabilitate şi predictibilitate a normelor juridice consacrate de art.3 alin.(1) lit.d) din Legea nr.100/2017 cu privire la actele normative.
În partea ce ţine de prevederea "care sunt salariaţi ai Băncii Naţionale", de principiu, se remarcă faptul că deţinerea de către membrii neexecutivi ai Consiliului de supraveghere a statutului de salariat al Băncii Naţionale a Moldovei reprezintă un aspect care diminuează capacitatea acestui organ de a asigura supravegherea independentă a activităţii Băncii Naţionale a Moldovei, propunerea fiind în contradicţie cu prevederile art.22 alin.(3) din Legea nr.548/1995, care atribuie Consiliului de supraveghere misiunea de organizare a unui sistem eficient de supraveghere publică independentă a activităţii Băncii Naţionale a Moldovei.
În acest sens, semnalăm că Studiul efectuat de Fondul Monetar Internaţional (în contiunare FMI) cu privire la rolul supravegherii organelor de conducere în cadrul guvernanţei băncii centrale2 prevede că, "în conformitate cu principiul juridic general "Fără lacune, fără suprapuneri", fiecare bancă centrală ar trebui să aibă un organism decizional intern, însărcinat cu exercitarea responsabilităţii decizionale de supraveghere în cadrul instituţiei. Acest organism ar trebui să fie conceput în mod corespunzător şi să fie diferit şi suficient de independent de conducerea executivă. De asemenea, "având în vedere că unul dintre scopurile fundamentale ale Consiliului de supraveghere al unei bănci centrale este de a supraveghea conducerea executivă, este imperativ ca acesta să fie suficient de autonom faţă de conducerea executivă. Atribuirea statutului de salariat membrilor Consiliului de supraveghere riscă să afecteze autonomia membrilor neexecutivi în raport cu membrii executivi ai acestuia (Guvernator, alţi membri ai Comitetului executiv), având în vedere că relaţiile angajator-salariat implică un raport de subordonare (manifestat inclusiv prin obligaţia de respectare a disciplinei muncii, a dispoziţiilor şi ordinelor angajatorului, a Regulamentului intern al Băncii Naţionale a Moldovei şi prin atragerea salariatului la răspundere disciplinară în caz de încălcare a disciplinei muncii), precum şi luând în considerare că în cadrul Băncii Naţionale a Moldovei, potrivit prevederilor art.34 din Legea nr.548/1995, atribuţiile de angajator sunt exercitate de conducerea executivă (Guvernator sau Comitetul executiv).
________________________
2 https://www.imf.org/en/publications/wp/issues/2019/12/27/the-role-of-board-oversight-in-central-bank-governance-key-legal-design-issues-48906
Totodată, ţinem să semnalăm că membrii Consiliului de supraveghere care nu sunt salariaţi ai Băncii Naţionale a Moldovei au rolul de a garanta independenţa, obiectivitatea şi transparenţa procesului de supraveghere internă a activităţii Băncii Naţionale a Moldovei, inclusiv prin aportul de expertiză provenită din afara Băncii Naţionale a Moldovei. Prin urmare, excluderea membrilor Consiliului de supraveghere care nu sunt salariaţi ai Băncii Naţionale a Moldovei ar afecta negativ credibilitatea acesteia. Adiţional, relevăm că o analiză a legislaţiei băncilor centrale din statele membre FMI arată că multe ţări au făcut progrese semnificative în direcţia stabilirii unei majorităţi neexecutive clare în consiliile de supraveghere ale băncilor lor centrale. Mai exact, o majoritate semnificativă (75 %, printre care Regatul Unit, Franţa, Ungaria, Bulgaria, România etc.) a băncilor centrale cu consilii de supraveghere au acum o majoritate neexecutivă a membrilor. În întreaga comunitate bancară centrală, numărul consiliilor de supraveghere care au o majoritate neexecutivă este chiar mai mare: din cele 170 de bănci centrale care au consilii de supraveghere, 132 au o majoritate neexecutivă, ceea ce corespunde la 78 % din aceste instituţii. Membrii neexecutivi sunt, de regulă, specialişti externi cu experienţă şi competenţe în domeniul economic, financiar, monetar, iar prezenţa lor asigură diversificarea expertizei şi o perspectivă independentă asupra deciziilor adoptate, fapt ce contribuie la sporirea calităţii procesului decizional, a transparenţei şi a responsabilităţii instituţionale.
Subsecvent, modificarea statutului membrilor neexecutivi ai Consiliului de supraveghere şi, implicit, survenirea raportului de subordonare faţă de conducerea executivă a Băncii Naţionale a Moldovei, riscă să genereze un impact negativ asupra independenţei funcţiei de audit intern al Băncii Naţionale a Moldovei şi, cel puţin, reduce din garanţiile de independenţă a funcţiei de audit intern, în măsura în care actualmente, potrivit art.28 alin.(2) din Legea nr.548/1995, Comitetul de audit al Băncii Naţionale a Moldovei este constituit din 3 membri ai Consiliului de supraveghere care nu sunt salariaţi ai Băncii Naţionale a Moldovei.
De altfel, remarcăm sensul ambiguu al prevederii propuse la art.23 alin.(1) lit.d) din Legea nr.548/1995, or, aceasta poate fi interpretată atât în sensul că, după numire, membrii Consiliului de supraveghere care sunt desemnaţi de comisia parlamentară obţin statutul de salariat al Băncii Naţionale a Moldovei, cât şi în sensul că membru al Consiliului de supraveghere poate fi doar un salariat din cadrul Băncii Naţionale a Moldovei, fiind astfel instituită o cerinţă adiţională pentru accedere în funcţia de membru al Consiliului de supraveghere. Astfel, textul propus nu corespunde cerinţelor de predictibilitate şi claritate a normelor juridice prevăzute la art.3 alin.(1) lit.d) şi art.54 alin.(1) lit.a) din Legea nr.100/2017 cu privire la actele normative.
Totodată, ţinând cont de propunerea de abrogare a lit.k) din alin.(1) al art.26 din Legea nr.548/1995 şi având în vedere excluderea competenţei Consiliului de supraveghere de a stabili indemnizaţia pentru membrii nonexecutivi, precum şi abrogarea mecanismului de stabilire a indemnizaţiei, deducem că, în virtutea prevederilor art.34 din Legea nr.548/1995, salariul acestor membri se va stabili de către conducerea executivă a Băncii Naţionale a Moldovei, fapt ce afectează negativ autonomia membrilor neexecutivi din Consiliul de supraveghere în raport cu membrii executivi.
Suplimentar, se atestă că raţionamentele care au stat la baza proiectului de lege propus au un caracter preponderent apreciativ, iar prevederile propuse nu sunt susţinute de analize, date obiective, evaluări instituţionale sau exemple privind eventualele disfuncţionalităţi ale cadrului normativ. În aceeaşi ordine de idei, atragem atenţia că în nota de fundamentare lipseşte evaluarea impactului modificărilor asupra funcţionării organelor de conducere, a mecanismelor de supraveghere internă şi exercitării atribuţiilor Consiliului de supraveghere asupra cadrului general de guvernanţă al Băncii Naţionale a Moldovei.
Având în vedere cele expuse şi standardele internaţionale aplicabile domeniului dat, Guvernul nu susţine proiectul de lege înaintat.