Instrucţiune nr.71/4 din 13.11.97 privind deschiderea, regimul de operare şi închiderea contului bancar provizoriu pentru transferul mijloacelor băneşti acumulate de societatea pe acţiuni în procesul amplasării acţiunilor sale

COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE Instrucţiunea privind deschiderea, regimul de operare şi închiderea contului bancar provizoriu pentru transferul mijloacelor băneşti acumulate de societatea pe acţiuni în procesul amplasării acţiunilor sale Nr.71/4 din 13.11.1997 * * * Abrogat: 04.03.2005 Hotărîrea CNVM nr.10/12 din 24.02.2005 Aprobat Aprobat la şedinţa Banca Naţională a Comisiei de Stat pentru Republicii Moldova Piaţa Hîrtiilor de Valoare __________________ a Republicii Moldova __________________ nr.71/4 din 13.11.97 _______________________ Instrucţiunea privind deschiderea, regimul de operare şi închiderea contului bancar provizoriu pentru transferul mijloacelor băneşti acumulate de societatea pe acţiuni în procesul amplasării acţiunilor sale Capitolul I. Prevederi generale 1.1. Prezenta Instrucţiune determină modul de deschidere şi închidere, precum şi regimul de operare a contului bancar provizoriu al societăţilor pe acţiuni (în continuare - emitenţi) la crearea acestora sau amplasarea publică de acţiuni în instituţiile bancare, oficiile şi filialele acestora (în continuare - instituţiile bancare) pentru trecerea mijloacelor băneşti acumulate de către emitent în procesul amplasării acţiunilor sale. 1.2. Operaţiunile cu contul bancar provizoriu pentru trecerea mijloacelor băneşti acumulate de emitent în procesul amplasării acţiunilor unei noi emisiuni (în continuare - contul provizoriu de acumulare) sînt reglementate de legislaţia Republicii Moldova, regulamentele Băncii Naţionale ale Moldovei, prezenta instrucţiune şi contractul dintre emitent şi instituţia bancară. Operaţiunile sînt efectuate în baza documentelor de decontare bănească care corespund specimenelor Băncii Naţionale a Moldovei. Serviciile bancare de deservire a contului provizoriu de acumulare sînt achitate de emitent. 1.3. Prezenta Instrucţiune nu se aplică în cazul deschiderii şi asupra regimului de operare a contului provizoriu de acumulare a fondurilor de investiţii de tip mutual şi pe intervale, cu excepţia cazurilor fondării acestora, şi a contului organizaţiilor financiar-creditare. Capitolul II. Deschiderea, suspendarea operaţiunilor şi închiderea contului provizoriu de acumulare 2.1. Emitentul poate avea numai un cont provizoriu de acumulare pentru trecerea mijloacelor în lei moldoveneşti şi cîte un singur cont provizoriu de acumulare pentru trecerea mijloacelor în fiecare tip de valută străină, liber convertibilă, obţinute de la cumpărătorii de acţiuni - nerezidenţi ai Republicii Moldova. 2.2. Deschiderea contului provizoriu de acumulare este efectuată în corespundere cu procedura stabilită de Banca Naţională a Moldovei pentru deschiderea conturilor provizorii (Instrucţiunea privind conturile de decontare, curente şi bugetare deschise în instituţiile bancare din Republica Moldova, din 23 iulie 1992, nr.43 şi completarea acesteia din 21 iunie 1993, nr.24). Conturile provizorii valutare de acumulare sînt deschise în mod similar, dar luînd în consideraţie cerinţele Regulamentului Băncii Naţionale a Moldovei privind reglementarea valutară pe teritoriul Republicii Moldova. 2.3. În cazul emisiei publice a acţiunilor de către o societate existentă, contul provizoriu de acumulare este activizat (devin posibile operaţiunile cu acest cont) după obţinerea de către emitent a autorizaţiei de la Comisia de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare (în continuare - CSPHV) pentru efectuarea emisiei publice şi prezentarea de către emitent la instituţia bancară a originalului şi copiei acestei autorizaţii. Contabilul-şef al instituţiei bancare face pe originalul autorizaţiei un înscris privind deschiderea contului provizoriu de acumulare cu indicarea numărului acestuia şi datei deschiderii lui, autentifică înscrisul dat prin semnătura sa şi sigiliul instituţiei bancare. O semnătură identică este pusă şi la închiderea contului. Originalul autorizaţiei este întors emitentului, iar copia acestuia este autentificată de instituţia bancară şi pusă la dosarul ce ţine de contul provizoriu de acumulare al emitentului. 2.4. Condiţiile speciale de funcţionare şi închidere a contului provizoriu de acumulare sînt negociate între emitent şi instituţia bancară în contract. Contractul trebuie să includă: - mărimea remunerării serviciilor bancare ce ţin de contul provizoriu de acumulare; - mărimea şi modul de achitare a dobînzei bancare la mijloacele băneşti depuse; - condiţiile şi modul de rambursare a mijloacelor băneşti de către instituţia bancară cumpărătorilor de acţiuni care au transferat (depus) banii în contul provizoriu de acumulare, în cazul interzicerii emisiei de acţiuni, sau anunţării de către CSPHV că emisia nu a avut loc, sau adoptării de către emitent a deciziei de refuz de la emisie, sau reziliere a contractului de vînzare-cumpărare între emitent şi cumpărător, precum şi modul şi sursa de acoperire a cheltuielilor instituţiei bancare privind rambursarea mijloacelor băneşti cumpărătorilor de acţiuni; - procedura de închidere a contului provizoriu de acumulare. 2.5. Operaţiunile la contul provizoriu de acumulare vor fi suspendate: - în cazul suspendării emisiei la decizia CSPHV; - în cazul primirii unui aviz oficial de la instanţa judecătorească despre intentarea unei acţiuni privind falimentul emitentului cu arestarea contului în cauză; - la decizia emitentului. 2.6. Contul provizoriu de acumulare este închis: - la finalizarea emisiei, examinarea de către CSPHV a dării de seamă privind rezultatele emisiei şi adoptarea deciziei privind declararea subscrierii (emisiei) drept valabilă (că aceasta nu a avut loc), sau declararea emisiei drept nulă şi neavenită (că aceasta nu a avut loc); - la adoptarea de către CSPHV a deciziei de interzicere a desfăşurării în continuare a emisiei şi anulării rezultatelor părţii ei care deja s-a desfăşurat; - declararea falimentului emitentului de către instanţa judecătorească; - la decizia instanţei judecătoreşti privind lichidarea emitentului ca persoană juridică; - în alte baze prevăzute de legislaţie. 2.7. În decurs de cinci zile bancare după înregistrarea de către CSPHV a rezultatelor amplasării emisiei suplimentare de acţiuni, emitentul prezintă la instituţia bancară o cerere de închidere a contului provizoriu de acumulare, originalul şi copia deciziei CSPHV şi ordinul de transfer a mijloacelor băneşti din contul provizoriu de acumulare pe contul său de decontare, după care contul provizoriu de acumulare este închis în corespundere cu contractul. Originalul deciziei CSPHV este întors emitentului, iar copia este păstrată în dosarul emitentului la instituţia bancară. 2.8. După înregistrarea acţiunilor amplasate la crearea unor societăţi pe acţiuni noi, contul provizoriu de acumulare al acestora este transformat în cont de decontare al societăţii la prezentarea de către aceasta a documentelor necesare pentru deschiderea unui cont de decontare, precum şi a originalului şi copiei deciziei CSPHV privind declararea valabilităţii subscrierii acţiunilor. Orihinalul deciziei CSPHV este întors emitentului, iar copia este păstrată în dosarul emitentului la instituţia bancară. 2.9. În cazul declarării de către CSPHV că emisia nu a avut loc sau interzicerii emisiei (declarării emisiei drept nulă şi neavenită), sau la adoptarea de către emitent a deciziei de întrerupere a emisiei şi anulării acesteia, contul provizoriu de acumulare va opera în decursul unui termen stabilit de CSPHV sau contractul de subscriere, suficient pentru rambursarea cumpărătorilor de acţiuni (fondatorilor) a mijloacelor depuse de aceştea în contul achitării acţiunilor, precum şi a dobînzilor la aceste mijloace în mărimea şi modul stabilit de prospectul emisiei şi contractul de subscriere (contractul de constituire). Totodată, termenul de rambursare a mijloacelor băneşti nu trebuie să depăşească 30 de zile din ziua adoptării deciziei respective de către CSPHV sau emitent. După rambursarea tuturor mijloacelor băneşti cumpărătorilor de acţiuni, contul provizoriu de acumulare este închis în modul prevăzut de contract. 2.10. În caz dacă emitentul atacă în judecată decizia CSPHV privind interzicerea şi declararea emisiei drept nulă şi neavenită, operaţiunile la contul provizoriu de acumulare sînt suspendate pînă la pronunţarea hotărîrii judecătoreşti. În caz dacă instanţa judecătorească confirmă decizia CSPHV, contul provizoriu de acumulare este închis în modul şi termenii stabiliţi în p. 2.9, în caz contrar, operaţiunile la contul provizoriu de acumulare sînt efectuate pînă la încheierea subscrierii şi închiderea contului în corespundere cu p. 2.7 sau 2.8 al prezentei instrucţiuni. 2.11. CSPHV şi emitentul informează instituţia bancară despre deciziile sale şi ale instanţei judecătoreşti indicate în p. 2.9 şi 2.10 în decurs de două zile bancare prin fax sau telex cu o confirmare scrisă ulterior. Capitolul III. Trecerea mijloacelor băneşti în contul provizoriu de acumulare 3.1. Vor fi transferate în contul provizoriu de acumulare al emitentului la instituţia bancară numai plăţile ce ţin de achitarea acţiunilor amplasate de emitent. 3.2. La amplasarea acţiunilor direct de către emitent şi achitarea acţiunilor prin virament, aceste mijloace sînt trecute direct în contul provizoriu de acumulare al emitentului. 3.3. În cazul amplasării acţiunilor printr-un intermediar (în continuare - underwriter), mijloacele băneşti de la amplasarea acţiunilor sînt transferate de către cumpărători direct la contul provizoriu de acumulare al emitentului. Dacă în contractul între emitent şi underwriter este prevăzut că mijloacele băneşti de la amplasarea de acţiuni pot fi trecute mai întîi în contul underwriterului, ultimul este obligat să transfere aceste mijloace pe contul său provizoriu de acumulare care este deschis şi are un regim de operare identic contului provizoriu de acumulare al emitentului. Totodată, de rînd cu alte documente necesare pentru deschiderea contului, underwriterul prezintă la instituţia bancară şi contractul de underwriting. Mijloacele băneşti de pe contul provizoriu de acumulare sînt transferate de către underwriter pe contul provizoriu de acumulare al emitentului într-un termen maxim de trei zile din data primirii acestor mijloace băneşti - dacă valoarea lor totală nu depăşeşte 1000 lei, sau în următoarea zi bancară - dacă valoarea lor totală depăşeşte 1000 lei. 3.4. În caz dacă emitentul sau underwriterul acceptă mijloace băneşti în numerar la amplasarea acţiunilor, aceştia sînt obligaţi să transfere în mod obligatoriu aceste încasări în contul provizoriu de acumulare al emitentului la instituţia bancară care îl deserveşte în modul stabilit. Dacă această sumă nu depăşeşte 100 lei emitentul sau underwriterul, care acceptă mijloacele în numerar drept achitare a acţiunilor amplasate, sînt obligaţi în decurs de trei zile să transfere prin virament de pe contul său de decontare în contul provizoriu de acumulare al emitentului o sumă echivalentă sumei obţinute în numerar. În caz dacă încasările în numerar depăşesc 100 lei, transferul echivalentului sumei urmează a fi efectuat în următoarea ziuă bancară. 3.5. În caz dacă acţiunile sînt achitate din contul capitalizării mijloacelor proprii ale emitentului, nu se va trece în contul provizoriu de acumulare partea capitalizată a mijloacelor proprii. Trecerea acestor mijloace de pe conturile bilanţiere de bază a evidenţei mijloacelor proprii pe contul "Capital statutar" se efectuează numai după înregistrarea dării de seamă privind rezultatele emisiei suplimentare de acţiuni şi declararea valabilităţii emisiei de către CSPHV. Prezenţa mijloacelor date la emitent se va confirma prin dările de seamă financiare prezentate la CSPHV pentru ultima perioadă de gestiune, confirmate de inspectoratul fiscal, biroul financiar al primăriei (preturii), sau o organizaţie de audit. 3.6. Nerezidenţii Republicii Moldova pot achita acţiunile emitentului la amplasarea acestora în valută străină, liber convertibilă. Contul provizoriu valutar de acumulare este deschis de emitent în instituţia bancară ce deţine cel puţin o autorizaţie de categoria B a Băncii Naţionale a Moldovei. 3.7. Achitarea acţiunilor în valută străină, liber convertibilă, de către persoanele juridice urmează a fi efectuată prin virament. Persoanele juridice achită acţiunile din resursele sale valutare din conturile valutare în instituţiile bancare autorizate din Republica Moldova sau din conturile în organizaţiile de creditare din stăinătate. Achitarea acţiunilor în valută străină, liber convertibilă, de către persoanele fizice poate fi efectuată atît în numerar, cît şi prin virament. Achitarea acţiunilor de către persoanele fizice în valută străină, liber convertibilă, prin virament urmează a fi efectuată din conturile lor în instituţiile bancare autorizate din Republica Moldova sau din conturile în organizaţiile de creditare din străinătate. Trecerea la intrări a valutei străine liber convertibile obţinute în achitarea acţiunilor de la persoane fizice nerezidente este efectuată în corespundere cu legislaţia în vigoare. IV. Utilizarea mijloacelor din contul provizoriu de acumulare 4.1. Înainte de încheierea emisiei, anunţarea de către CSPHV că emisia a avut loc şi este validă şi înregistrarea acţiunilor, emitentul nu este în drept să utilizeze mijloacele din contul provizoriu de acumulare, cu excepţia cazurilor stabilite de legea "Cu privire la societăţile pe acţiuni" (Art. 44 (9)). 4.2. Din contul provizoriu de acumulare al emitentului resursele pot fi: - transferate pe contul de decontare nou-creat al emitentului (pentru societăţile pe acţiuni nou-create) - după declararea de către CSPHV că subscrierea este validă şi după ce acţiunile sînt înregistrate; - transferate pe contul de decontare al emitentului (pentru societăţile pe acţiuni existente) - după declararea de către CSPHV că emisia este validă şi înregistrarea emisiei; - rambursate cumpărătorilor de acţiuni care au transferat mijloacele drept achitare a acestora, dacă darea de seamă despre rezultatele emisiei de acţiuni a fost examinată de CSPHV la expirarea termenului emisiei şi CSPHV a declarat că emisia nu a avut loc, sau CSPHV a adoptat decizia de interzicere a emisiei şi anulare a rezultatelor ei, sau dacă emitentul a hotărît să întrerupă emisia şi să ramburseze mijloacele abonaţilor (cumpărătorilor) la acţiuni; - rambursate cumpărătorilor care au transferat mijloacele pentru achitarea acţiunilor, în cazul rezilierii contractului de subscriere la acţiuni în procesul subscrierii la acestea. Mijloacele de pe contul provizoriu de acumulare sînt rambursate în acest caz prin ordinul de plată al emitentului şi cererea investitorului în baza rezilierii contractului de vînzare-cumpărare a hîrtiilor de valoare la un acord mutual, sau date fiind alte cauze ce corespund legislaţiei curente cu privire la hîrtiile de valoare; - transferate în contul de decontare al emitentului sau altei persoane în corespundere cu ordinul de plată al emitentului - în caz de prezentare de către instituţia bancară sau altă persoană juridică a unei garanţii de onoare a obligaţiilor menţionate în alineatele precedente ale acestui punct. Este interzisă utilizarea în alt mod a mijloacelor din contul provizoriu de acumulare. 4.3. Mijloacele băneşti pot fi transferate din contul provizoriu de acumulare al underwriterului numai în contul provizoriu de acumulare al emitentului. 4.4. Modul de rambursare a mijloacelor depuse drept plată pentru acţiuni este acelaşi atît pentru persoanele juridice, cît şi cele fizice - cumpărătoare de acţiuni. Anexă la Instrucţia privind deschiderea, regimul de operare şi închiderea contului bancar provizoriu pentru transferul mijloacelor bă- neşti acumulate de societatea pe acţiuni în procesul amplasării acţiunilor sale. Specimenul formei cererii de deschidere a contului (conturilor) provizoriu de acumula- re Preşedintelui Consiliului de Directori a Băncii comerciale pe acţiuni "_____________________________________" S.A. (denumirea băncii) ____________________________________________ (nume, prenume) de la Preşedintele Comitetului de Conducere (Preşedintele Consiliului de Directori, Pre- şedintele Adunării Fondatorilor) a societă- ţii pe acţiuni "_____________________________________" S.A. (denumirea societăţii) ____________________________________________ (nume, prenume) CERERE În corespundere cu decizia adunării generale a acţionarilor (Consiliului de Directori, adunării fondatorilor, declaraţiei de constituire) a _________________________________________________________ _______________________________________________________________________, (denumirea completă a societăţii pe acţiuni) în corespundere cu care a fost adoptată decizia de emisie a acţiunilor (de constituire a societăţii pe acţiuni), Vă rugăm să deschideţi conturi provizorii de acumulare (în lei şi valută străină) pentru acumularea mijloacelor băneşti ale investitorilor la subscrierea (procurarea) la acţiunile noastre şi să încheiaţi un contract corespunzător. Unele date despre emisia preconizată de acţiuni: - volumul emisiei - __________________mln. lei; - valoarea nominală (stabilită) a acţiunilor - ________________ lei; - data presupusă a începerii şi încheierii emisiei: de pe ____________________ pînă pe _________________; - amplasarea acţiunilor va fi efectuată cu participarea (fără participarea) underwriterului. Anexe: 1. Extrasul din procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor (fondatorilor, şedinţei Consiliului de Directori) din _________________, nr. _____________. 2. O copie certificată de notar a Statutului societăţii pe acţiuni "______________" S.A., cu toate modificările şi completările (copie certificată de notar a contractului de constituire). 3. Contractul de underwriting ( în cazul amplasării acţiunilor cu participarea underwriterului). Preşedintele Comitetului de Conducere (Preşedintele Consiliului de Directori, Preşedintele Adunării Fondatorilor) a socie- tăţii pe acţiuni "_____________________________________" S.A. (denumirea societăţii) ____________________________________________ (semnătura) Contabilul-şef (Secretarul Consiliului de Directori, Secretarul Adunării Fondatorilor) ____________________________________________ (semnătura)