Закон № 18 от 20.02.2020

ПАРЛАМЕНТ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

З А К О Н

о внесении изменений в Закон об акционерных

обществах № 1134/1997

№ 18  от  20.02.2020

 (в силу 01.01.2021) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 99-100 ст. 149 от 02.04.2020

* * *

Парламент принимает настоящий органический закон.

Настоящий закон является переложением:

– пунктов h), j) и k) статьи 4; статей 45–47; частей (1)–(3) статьи 49; части (2) статьи 52; статьи 56; статьи 57; части (2) статьи 58; части (2) статьи 59; статей 60–63; статьи 66; статьи 68; статьи 70; части (3) статьи 72; статьи 73; статьи 74; статей 80–83; части (3) статьи 87; части (1) статьи 89; части (1) статьи 90; пунктов c)–g) части (1) статьи 91; статьи 92; части (1) статьи 93; статьи 95; статьи 96; частей (1)–(3) статьи 97; части (1) статьи 99; статьи 104; статей 107–112; статей 135–138; частей (2) и (3) статьи 141; статей 142–144; частей (1) и (3) статьи 146; статьи 147; статьи 150; статьи 153 и статьи 155 Директивы 2017/1132/ЕС Европейского Парламента и Совета от 14 июня 2017 года о некоторых аспектах корпоративного права, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 169 от 30 июня 2017 года;

– частей (1)–(4) статьи 5; частей (1)–(3) статьи 6; части (4) статьи 7; статей 8–11; статьи 13 и статьи 14 Директивы 2007/36/ЕС Европейского Парламента и Совета от 11 июля 2007 года об осуществлении определенных прав акционеров в компаниях, чьи акции допущены к организованным торгам, с внесенными Директивой 2014/59/ЕС Европейского Парламента и Совета от 15 мая 2014 года изменениями, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 184 от 14 июля 2007 года.

Ст.I. – В Закон об акционерных обществах № 1134/1997 (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2008 г., № 1–4, ст.1), с последующими изменениями, внести следующие изменения:

1. После формулы принятия дополнить закон формулой гармонизации следующего содержания:

«Настоящий закон является переложением следующих директив Европейского Союза:

– Директивы 2012/30/ЕС Европейского Парламента и Совета от 25 октября 2012 года о координации гарантий, введенных для коммерческих обществ в государствах–членах, в смысле второго абзаца статьи 54 Договора о функционировании Европейского Союза, с целью защиты интересов ассоциированных или третьих лиц при создании коммерческих акционерных обществ и при поддержании и изменении их капитала;

– Директивы 2011/35/ЕС Европейского Парламента и Совета от 5 апреля 2011 года о слиянии коммерческих акционерных обществ;

– Шестой Директивы Совета 82/891/EЭC от 17 декабря 1982 года, основанной на пункте g) части (3) статьи 54 Договора о разделении открытых акционерных обществ, – все закодированные Директивой (ЕС) 2017/1132 Европейского Парламента и Совета от 14 июня 2017 года о некоторых аспектах корпоративного права, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 169 от 30 июня 2017 года;

– Директивы 2007/36/ЕС Европейского Парламента и Совета от 11 июля 2007 года об осуществлении определенных прав акционеров в компаниях, чьи акции допущены к организованным торгам, с внесенными Директивой 2014/59/ЕС Европейского Парламента и Совета от 15 мая 2014 года изменениями, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 184 от 14 июля 2007 года.».

2. По всему тексту закона слова «общество–субъект публичного значения» заменить словами «субъект публичного значения» в соответствующем падеже и с учетом заглавных букв, слова «аудиторское общество» – словами «субъект аудита» в соответствующем падеже и с учетом заглавных букв, а слова «заочно-очной форме» – словами «смешанной форме».

3. Дополнить закон статьей 8¹ следующего содержания:

«Статья 8¹. Аффилированные лица общества

(1) Аффилированными лицами общества являются:

a) члены совета общества, исполнительного органа, ревизионной комиссии, а также другие должностные лица общества в соответствии с положениями настоящего закона;

b) акционеры, которые прямо или косвенно, индивидуально или совместно со своими аффилированными лицами владеют или контролируют не менее 25 процентов уставного капитала общества;

c) любые другие лица, осуществляющие контроль над обществом на основе доверенности, договора или административного акта;

d) любое юридическое лицо, которое находится под контролем общества или от имени и/или за счет которого действует общество на основе доверенности, договора или административного акта;

e) любое юридическое лицо, находящееся совместно с обществом под контролем третьего лица;

f) лица, аффилированные какому-либо физическому лицу, указанному в пунктах a)–c).

(2) Аффилированными физическому лицу лицами являются:

a) супруги, родственники и свойственники первой и второй степени родства физического лица, супруги указанных родственников и свойственников, а также любое другое лицо, которое совместно с данным физическим лицом имеет прямой и связанный интерес в совместном предприятии;

b) юридическое лицо, в котором физическое лицо, а также его аффилированные лица индивидуально или совместно осуществляют контроль или имеют значительное влияние в силу владения ими капиталом в размере, указанном в пункте b) части (1), или являются членами его органа управления.».

4. В статье 11:

часть (6) дополнить пунктом d) следующего содержания:

«d) в порядке, указанном в части (8), – в случае акций, которые не торгуются на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы.»;

части (7) и (8) изложить в следующей редакции:

«(7) В случае сделок купли-продажи, совершаемых на регулируемом рынке согласно пункту a) части (6), стороны вправе совершать сделку по договорной цене, в условиях специальных сделок, согласованных, по обстоятельствам, с Национальной комиссией по финансовому рынку и/или Национальным банком Молдовы.

(8) Общества, акции которых не торгуются на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, могут предусматривать в своих уставах следующий способ отчуждения принадлежащих акционерам акций:

a) акционер общества, который желает продать свои акции, обязан направить исполнительному органу общества письменное предложение с указанием условий предлагаемой сделки. Исполнительный орган в трехдневный срок со дня получения предложения обязан проинформировать о нем остальных акционеров;

b) если в течение одного месяца со дня уведомления о предложении акционера другие акционеры общества не осуществили свое преимущественное право на отчуждаемые акции, акционер вправе продать их любому другому лицу по цене не ниже предложенной акционерам общества;

c) по требованию кредиторов акционера общества акции, которые принадлежат указанному акционеру, могут быть проданы по решению судебной инстанции, если в течение одного месяца со дня подачи заявления акционеры общества не осуществили свое преимущественное право на данные акции;

d) при переходе права собственности на акции посредством права преемства, дарения или по причине неисполнения залога преимущественное право акционеров не применяется.».

5. Части (5) и (8) статьи 13 изложить в следующей редакции:

«(5) Казначейские акции, приобретенные обществом с целью уменьшения своего уставного капитала, подлежат исключению со счета эмитента лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, только после регистрации соответствующих изменений в уставе общества.»;

«(8) При определении цены отчуждения казначейских акций применяются положения пункта b) части (1) и части (7) статьи 23 Закона о рынке капитала № 171/2012. В случае невозможности применения соответствующих положений отчуждение казначейских акций осуществляется по последней цене их приобретения.».

6. Статью 16 дополнить частью (5¹) следующего содержания:

«(5¹) Решение об эмиссии конвертируемых в акции облигаций раскрывается общественности в соответствии с частью (5) статьи 43.».

7. В статье 25:

в части (1):

в пункте f) слово «выкупа» заменить словом «приобретения»;

дополнить часть пунктом g¹) следующего содержания:

«g¹) задавать вопросы в письменной форме по пунктам повестки дня общего собрания акционеров;»;

часть (4¹) после слов «части (1) статьи 58» дополнить словами «, за исключениями, предусмотренными Законом о деятельности банков № 202/2017, Законом о страховании № 407/2006 и Законом о рынке капитала № 171/2012.»;

часть (8) признать утратившей силу.

8. Дополнить закон статьей 25¹ следующего содержания:

«Статья 25¹. Представительство акционеров

(1) Лицо может представлять одного или нескольких акционеров, количество которых не может быть ограничено, и обязано голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с инструкциями каждого акционера, который его уполномочил.

(2) Инструкции акционеров по голосованию могут быть изложены в письменной форме под собственную ответственность акционера и могут быть включены в доверенность, поручение, договор или в другой отдельный документ, который предъявляется одновременно с документом о представительстве. Документы о представительстве и документы, содержащие сформулированные для представителей инструкции, прилагаются к списку участвующих в общем собрании акционеров.

(3) Акционеры могут быть представлены на общем собрании акционеров лицами, указанными в части (4), только при выполнении ими следующих условий:

a) информируют акционера, которого представляют, обо всех существенных обстоятельствах, которые могут вызвать потенциальный конфликт интересов, в том числе если преследуются интересы, отличные от интересов акционера;

b) обладают письменными инструкциями о порядке голосования на общем собрании акционеров по каждому пункту повестки дня.

(4) Требования, установленные в части (3), применяются, если в качестве представителя акционера выступает:

a) акционер, который, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, владеет более чем 50 процентами голосующих акций общества, а в случае акционера–юридического лица – его должностные лица и работники, если только таковые не владеют, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ними, 100 процентами уставного капитала акционера, которого представляют;

b) должностное лицо или работник общества либо юридического лица, в уставном капитале которого указанные в пункте а) лица, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, владеют не менее чем 50 процентами уставного капитала юридического лица;

c) работник субъекта аудита, с которым указанные в пунктах a)–b) общества заключили договор об аудите;

d) супруг, родственник и свойственник до второй степени родства или свойства включительно физических лиц, указанных в пунктах a)–c).

(5) Лица, указанные в части (4), не вправе передавать третьим лицам полученные от акционеров представительские полномочия.

(6) Субъекты публичного значения в целях проведения общего собрания с использованием электронных средств разрешают назначение представителей акционеров с использованием электронных средств, в том числе посредством электронных документов в соответствии с законодательством об электронной подписи и электронном документе. С этой целью соответствующие общества должны принимать электронные уведомления о назначении представителей, будучи обязаны предоставлять акционерам по меньшей мере один эффективный метод уведомления посредством электронных средств.

(7) Требования, предусмотренные в частях (1)–(5), не применяются в случае установления мер охраны согласно Гражданскому кодексу.».

9. Пункт a) части (1) статьи 26 дополнить словами «, а также представлять проекты решений по вопросам, включенным или предложенным для включения в повестку дня общего собрания акционеров;».

10. В статье 26¹:

в пункте c) части (8) слова «специализированной организацией, не являющейся» заменить словами «оценочным предприятием, не являющимся»;

в части (9) слова «не может превышать трех лет» заменить словами «не может превышать 12 месяцев»;

в части (10) слова «на ценные бумаги, выпущенные обществами, у которых согласно их уставу обращение выпущенных ценных бумаг соответствует положениям части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года, а также» исключить.

11. В статье 27:

часть (2) изложить в следующей редакции:

«(2) Преимущественное право не может быть ограничено или отозвано. Преимущественное право осуществляется в срок не менее 14 рабочих дней со дня опубликования предложения на подписку или со дня направления акционерам писем, кроме случаев, предусмотренных частью (7).»;

дополнить статью частью (5¹) следующего содержания:

«(5¹) Цена акций, оставшихся неподписанными по истечении представленного для осуществления преимущественного права срока, не может быть меньше цены, по которой подписались на акции владельцы преимущественных прав.»;

вводную часть части (8) изложить в следующей редакции:

«Если устав общества предусматривает отчуждение акций согласно части (8) статьи 11, преимущественное право при отчуждении акций, принадлежащих акционерам общества, осуществляется в следующем порядке:».

12. Часть (2) статьи 28 дополнить пунктом e) следующего содержания:

«e) подавать в судебную инстанцию заявления о возмещении представителем акционера ущерба в случае несоблюдения им инструкций, сформулированных акционером в документах о представлении и/или в отдельных документах на участие в общем собрании акционеров.».

13. Часть (4) статьи 31 признать утратившей силу.

14. В части (2) статьи 33:

пункты d) и k) изложить в следующей редакции:

«d) размер уставного капитала, номинальную стоимость одной акции, а в случае ее отсутствия – установленную стоимость одной акции;»;

«k) размер или оценку всех расходов на создание и регистрацию общества;»;

дополнить часть пунктом l) следующего содержания:

«l) сведения о любом особом преимуществе, предоставленном обществу в момент создания, или любому лицу, участвующему в создании общества.».

15. Часть (3) статьи 34 изложить в следующей редакции:

«(3) При создании общества не допускается размещение акций по цене ниже их номинальной стоимости или, если номинальная стоимость не определена учредительным договором, по цене ниже их установленной стоимости.».

16. В статье 35:

в части (1):

пункты d) и i) изложить в следующей редакции:

«d) классы, номинальную или установленную стоимость и количество размещенных акций;»;

«i) форму и сроки проведения общего собрания акционеров, а также способ информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров;»;

дополнить часть пунктом r) следующего содержания:

«r) стоимость неденежных вкладов, внесенных в уставный капитал, характер вклада и фамилию лица, которое вносит данный вклад.»;

дополнить статью частью (6) следующего содержания:

«(6) Отчет об оценке рыночной стоимости неденежного вклада, осуществленной предприятием по оценке, прилагается к уставу общества и становится его неотъемлемой частью, в том числе для регистрации в органе государственной регистрации.».

17. В пункте f) части (1) статьи 38 слова «специализированной организации, осуществившей» заменить словами «предприятия по оценке, осуществившего».

18. В статье 39:

во вводной части части (6) слова «годового баланса» заменить словами «последних финансовых отчетов»;

в части (6¹) слова «статей 52 и 59.» заменить словами «части (4) статьи 52.»;

часть (7) изложить в следующей редакции:

«(7) Если по окончании трех последовательных финансовых лет, за исключением первого финансового года, стоимость чистых активов по последним финансовым отчетам уменьшилась более чем на половину размера уставного капитала, компетентный орган управления общества обязан включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о принятии одного из решений, указанных в части (6).»;

в частях (7¹) и (7²) слова «последнему балансу» заменить словами «последним финансовым отчетам».

19. Часть (2) статьи 40 изложить в следующей редакции:

«(2) Уставный капитал общества должен составлять не менее 600000 леев.».

20. В статье 41:

дополнить статью частью (6¹) следующего содержания:

«(6¹) Общество обязано зарегистрировать в соответствии с законодательством права собственности на движимое и недвижимое имущество, переданное подписчиками, в течение двух месяцев со дня государственной регистрации изменений в уставе общества, связанных с увеличением уставного капитала.»;

часть (7) изложить в следующей редакции:

«(7) Рыночная стоимость неденежного вклада утверждается на основании составленного в соответствии с положениями действующего законодательства отчета предприятия по оценке, которое не является аффилированным лицом общества, учредителей или акционеров общества. Отчет об оценке не может быть составлен ранее шести месяцев до даты утверждения общим собранием или советом общества, согласно положениям устава, рыночной стоимости неденежных вкладов.»;

дополнить статью частью (7¹) следующего содержания:

«(7¹) Отчет, указанный в части (7), должен содержать по меньшей мере описание каждого актива, формирующего вклад, а также использованный метод оценки, и указывать, будет ли стоимость вклада, полученная в результате оценки, покрывать по меньшей мере стоимость подписанных акций по данному вкладу и, при необходимости, стоимость дополнительного капитала, полученного за подписанные акции по данному вкладу.»;

пункт a) части (11) изложить в следующей редакции:

«a) денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также любое обязательство по осуществлению трудовой деятельности или оказанию услуг акционерами или другими лицами;».

21. Часть (2) статьи 42 дополнить предложением: «Решение общего собрания об изменении уставного капитала в случае нескольких классов акций является действительным только при наличии решения акционеров каждого класса, принятого отдельно по каждому классу не менее чем двумя третями голосов акций данного класса, при условии соблюдения требований кворума по классу акций, по которому принимается решение.».

22. В статье 43:

часть (5) изложить в следующей редакции:

«(5) Решение об увеличении уставного капитала подлежит опубликованию в порядке, предусмотренном законодательством о рынке капитала и нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку:

а) в течение семи рабочих дней со дня его принятия – для субъектов публичного значения и субъектов, ценные бумаги которых допущены в рамках многосторонней торговой системы;

b) в течение 15 дней со дня его принятия – для иных, чем указанные в пункте a), обществ.».

23. Статью 44 дополнить частью (4¹) следующего содержания:

«(4¹) Общество не вправе подписывать прямо или косвенно собственные акции, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.».

24. В статье 45:

дополнить статью частью (2¹) следующего содержания:

«(2¹) Опубликованное или направленное акционерам извещение о проведении общего собрания акционеров, на котором будет рассматриваться вопрос об уменьшении уставного капитала, помимо информации, предусмотренной в части (4) статьи 55, должно содержать также информацию о цели и порядке осуществления уменьшения.»;

часть (3) дополнить словами «в установленном в уставе общества порядке.»;

пункт h) части (7) изложить в следующей редакции:

«h) последние финансовые отчеты;».

25. Часть (3) статьи 47 дополнить пунктом b¹) следующего содержания:

«b¹) формирование согласно положениям устава фондов для выкупа предусмотренных в статье 79 акций, из которых не могут выплачиваться дивиденды;».

26. В статье 48:

часть (2) дополнить предложением: «Выплата промежуточных дивидендов осуществляется на основании промежуточных (квартальных, полугодовых) финансовых отчетов, разработанных в этих целях, из которых исходит, что подлежащие распределению фонды являются достаточными.»;

в части (5):

пункт a) изложить в следующей редакции:

«a) до приобретения/выкупа размещенных акций, в соответствии с частью (8) статьи 78 и статьей 79;»;

в пункте c) слова «по последнему балансу общества» заменить словами «согласно финансовому отчету, разработанному на дату принятия соответствующего решения,»;

дополнить статью частью (6) следующего содержания:

«(6) Размер выплачиваемых акционерам годовых/промежуточных дивидендов не может превышать размер чистой прибыли на конец отчетного периода с прибавлением нераспределенной прибыли прошлых лет и вычетом любых убытков прошлых лет и сумм, внесенных в резервы в соответствии с настоящим законом и уставом общества.».

27. В статье 49:

в части (12) слова «части (3) статьи II Закона № 163-XVI от 13 июля 2007 года,» заменить словами «части (8) статьи 11,»;

в части (13) слова «со дня возникновения права на их получение,» заменить словами «со дня раскрытия информации согласно части (12),»;

дополнить статью частью (14) следующего содержания:

«(14) Дивиденды, выплаченные с нарушением положений частей (2), (5) и (6) статьи 48, возвращаются обществу.».

28. В статье 50:

часть (3) дополнить пунктом m) следующего содержания:

«m) принятие решения о проведении общего собрания с использованием электронных средств, согласно статье 55¹.»;

в пункте b) части (4) слова «формы извещения акционеров о проведении общего собрания, а также» исключить.

29. В статье 51:

часть (2) изложить в следующей редакции:

«(2) Общее собрание акционеров проводится в одной из следующих форм:

a) очной;

b) заочной;

c) с использованием электронных средств;

d) в смешанной форме, объединением форм, предусмотренных пунктами a)–c).»;

в части (3) слова «соответствующим финансовым органом» заменить словами «Национальным бюро статистики»;

часть (5) дополнить словами «и частью (5¹) статьи 71.».

30. В статье 52:

в части (2):

вводную часть изложить в следующей редакции:

«Акционеры, указанные в части (1), вправе предъявить:»;

в пункте a) слова «требование о внесении в повестку дня очередного годового общего собрания не более двух вопросов;» заменить словами «требование о внесении вопросов в повестку дня очередного годового общего собрания;»;

часть (4) изложить в следующей редакции:

«(4) Вопросы, предлагаемые для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров, должны быть сформулированы в письменной форме с указанием фамилий и имен (наименований) акционеров, предложивших вопрос, а также классов и количества принадлежащих им акций. Каждый предлагаемый вопрос должен быть сопровожден в обязательном порядке соответствующей мотивацией, а также проектом решения, который предлагается общему собранию для принятия.»;

дополнить статью частью (4¹) следующего содержания:

«(4¹) Акционеры вправе осуществлять свои права, указанные в настоящей статье, путем представления соответствующих документов непосредственно обществу, в том числе посредством отправления с подтвержденной доставкой или курьерской услуги либо посредством электронных средств.»;

в части (5) слова «частью (6) статьи 66,» заменить словами «частью (6) статьи 66 и частью (4) статьи 71,»;

вводную часть части (12) после слов «органов управления общества» дополнить словами «, с прямым указанием причины отказа,»;

в части (13) слова «, и/или Национальную комиссию по финансовому рынку,» исключить;

дополнить статью частью (14) следующего содержания:

«(14) Общество обязано дать ответ на адресованные акционерами вопросы по пунктам повестки дня общего собрания в срок не более 15 дней со дня получения вопроса, за исключением случаев, когда данные вопросы относятся к документам и информации, составляющих предмет государственной или коммерческой тайны. Размещение ответа на официальной веб-странице общества в формате вопрос-ответ равносильно его передаче акционеру, при условии, что акционером не был непосредственно запрошен письменный ответ и размещение ответа было произведено в срок не более 15 дней со дня получения вопроса. Общество вправе дать только один ответ по вопросам одинакового содержания, полученных от разных акционеров.».

31. Часть (8) статьи 53 дополнить пунктами k) и l) следующего содержания:

«k) процедура представительства акционеров и, при необходимости, средства, через которые общество может получать информацию о назначении представителей посредством электронных средств, а также процедуры заочного голосования или голосования с использованием электронных средств, – в случае проведения общего собрания в заочной форме, с использованием электронных средств или в смешанной форме;

l) адрес официальной веб-страницы, на которой будет доступна информация, предусмотренная частью (2¹) статьи 56, – для субъектов публичного значения.».

32. В статье 55:

часть (1²) изложить в следующей редакции:

«(1²) Устав указанного в части (1¹) общества должен прямо предусматривать либо применение одного из определенных способов уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров, либо одновременное применение обоих способов уведомления.»;

пункт b) части (2) дополнить словами: «, а также на своей официальной веб-странице – в случае субъектов публичного значения.»;

в части (4) после слов «пунктами a)–g)» дополнить словами «и k)–l)»;

часть (5) изложить в следующей редакции:

«(5) Срок опубликования информации о проведении общего собрания акционеров и, по необходимости, направления извещений каждому акционеру определяется уставом общества, но не может быть ранее даты принятия решения о созыве общего собрания и позднее:

a) 30 дней до проведения очередного общего собрания;

b) 21 дня до проведения внеочередного общего собрания субъекта публичного значения;

c) 15 дней до проведения внеочередного общего собрания общества, не являющегося субъектом публичного значения.

В установленный настоящей частью срок будут полностью выполнены требования частей (1)–(2).»;

дополнить статью частью (5¹) следующего содержания:

«(5¹) В отступление от положений пункта b) части (5) срок опубликования информации о проведении общего собрания не может быть ранее даты принятия решения о созыве общего собрания и позднее 14 дней до проведения общего собрания в случае:

a) созыва общего собрания для выполнения обязательств, установленных пунктом с) части (1) статьи 28 Закона о рынке капитала № 171/2012;

b) проведения общего собрания с использованием электронных средств в соответствии со статьей 55¹ настоящего закона.».

33. Дополнить закон статьей 55¹ следующего содержания:

«Статья 55¹. Особенности проведения общего собрания с использованием электронных средств

(1) Решение о проведении общего собрания с использованием электронных средств принимается общим собранием акционеров только в отношении последующих собраний и на период, который включает самое большее следующее очередное годовое общее собрание.

(2) Участие в общем собрании, проведенном с использованием электронных средств, обеспечивается обществом путем применения одного или нескольких из следующих способов:

a) трансляция общего собрания в режиме реального времени;

b) двусторонняя связь в режиме реального времени, позволяющая акционерам общаться на расстоянии во время проведения общего собрания;

c) применение системы голосования, отличной от заочного голосования, до или на протяжении общего собрания, не требующей назначения акционером представителя, который будет физически присутствовать на собрании.

(3) Общество, которое согласно уставу предусматривает форму проведения общего собрания с использованием электронных средств, должно предусмотреть и требования к электронным средствам, применяемым для участия акционеров в общем собрании в той мере, в какой они необходимы для обеспечения идентификации акционеров и представителей акционеров, а также для безопасности электронной коммуникации.».

34. В статье 56:

пункт а) части (2) дополнить словами «, без указания их местожительства и персонального идентификационного номера (государственного идентификационного номера);»;

дополнить статью частями (2¹) и (2²) следующего содержания:

«(2¹) Наряду с применением положений части (1) субъект публичного значения должен разместить на своей официальной веб-странице по меньшей мере следующее:

a) информацию о проведении общего собрания акционеров, подлежащую публичному раскрытию согласно части (1) статьи 55;

b) общее количество голосующих акций на дату созыва, включая общее количество по каждому классу акций в отдельности, в случае, если капитал общества разделен на два или несколько классов акций;

c) материалы по повестке дня общего собрания акционеров согласно положениям частей (2) и (3), за исключением указанных в пункте а) части (2);

d) проект решения или в случае, если не предлагается принятие решения, разъяснения исполнительного органа общества по каждому пункту повестки дня общего собрания;

e) образец бюллетеня для голосования;

f) проекты/предложения решений по вопросам, включенным в повестку дня, представленные акционерами с момента созыва и до даты проведения общего собрания акционеров.

(2²) Субъект публичного значения размещает на своей официальной веб-странице информацию, предусмотренную частью (2¹), не позднее даты раскрытия информации о проведении общего собрания в соответствии с частью (1) статьи 55 и сохраняет данную информацию по меньшей мере до даты проведения общего собрания. Информация, установленная пунктом f) части (2¹), размещается на официальной веб-странице в срок не более трех дней с момента получения обществом соответствующих предложений.».

35. В статье 57:

часть (1) дополнить предложением: «Подтверждение статуса акционера может быть обусловлено только требованиями, необходимыми для идентификации акционеров, и только в той мере, в какой они соразмерны реализации данной цели.»;

в части (5) слова «Доверенность на участие» заменить словами «Документ о представительстве» и дополнить часть словами «, за исключениями, предусмотренными частями (5¹) и (5²).»;

дополнить статью частями (5¹) и (5²) следующего содержания:

«(5¹) В случае субъектов публичного значения регистрация акционеров и их представителей в общем собрании, проводимом с использованием электронных средств, может осуществляться электронным способом, а выдача документов о представительстве для представителей акционеров может осуществляться в условиях, установленных частью (6) статьи 25¹.

(5²) В случае субъектов, не являющихся субъектами публичного значения, регистрация акционеров и их представителей в общем собрании, проводимом с использованием электронных средств, а также выдача документов о представительстве для представителей акционеров может осуществляться в порядке, предусмотренном частью (5¹), только если устав общества позволяет проведение общего собрания с использованием электронных средств.».

36. Статью 58 дополнить частью (6¹) следующего содержания:

«(6¹) Общее собрание акционеров вправе рассматривать и принимать решения об увеличении уставного капитала и/или о реорганизации общества путем дробления или объединения только в случае, если в собрании участвуют акционеры, владеющие более чем половиной находящихся в обращении голосующих акций общества. Положения настоящей части не применяются к обществам с числом акционеров более 10000, включая акционеров, представляемых хранителем акций.».

37. Часть (5) статьи 60 признать утратившей силу.

38. В статье 61:

часть (1) после слов «проводимых в заочной» дополнить словами «форме, с использованием электронных средств,»;

часть (2) изложить в следующей редакции:

«(2) Решения общего собрания акционеров принимаются:

a) двумя третями представленных на собрании голосов – по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции, за исключением случая, предусмотренного пунктом c);

b) кумулятивным голосованием – при избрании совета общества согласно уставу;

c) двумя третями общего количества находящихся в обращении голосующих акций общества – при принятии решения о внесении в устав общества, ценные бумаги которого не торгуются на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, положений о применении порядка отчуждения ценных бумаг согласно части (8) статьи 11;

d) более чем половиной представленных на собрании голосов – при принятии решений по остальным вопросам, рассмотренным на общем собрании акционеров.».

39. В статье 62:

часть (1) и пункты c¹) и c²) части (2) после слов «в заочной» дополнить словами «форме, с использованием электронных средств»;

дополнить статью частью (4¹) следующего содержания:

«(4¹) На общих собраниях, проводимых с использованием электронных средств, голосование проводится посредством электронных средств. В таких случаях бюллетени для голосования оформляются с соблюдением условий, предусмотренных частью (6) статьи 25¹.».

40. В статье 63:

часть (1) изложить в следующей редакции:

«(1) Итоги голосования на общем собрании акционеров регистрируются в протоколе, в котором содержится как общее количество действительных голосов, выраженных «за» или «против» по каждому решению, так и доля данных голосов в общем количестве представленных в общем собрании голосов, а также их доля от общего числа голосующих акций общества. Протокол подписывается членами счетной и ревизионной комиссий общества.»;

часть (3) после слов «в очной форме» дополнить словами «или с использованием электронных средств»;

часть (4) дополнить словами «в порядке, предусмотренном уставом общества.»;

дополнить статью частью (6) следующего содержания:

«(6) Дополнительно к требованиям, предусмотренным частью (4), субъект публичного значения публикует на своей официальной веб-странице итоги голосования согласно части (1) в срок не более семи рабочих дней со дня проведения общего собрания.».

41. В статье 64:

в части (1) слова «в 10-дневный срок» заменить словами «в срок до десяти дней»;

пункт с) части (3) признать утратившим силу.

42. Пункт а) части (2) статьи 65 изложить в следующей редакции:

«a) принятие решения о созыве общего собрания акционеров и, по обстоятельствам, исполнение решения общего собрания акционеров о проведении собрания с использованием электронных средств согласно статье 55¹, а также принятие решения о составлении списка кандидатов для избрания органов управления общества;».

43. В статье 66:

часть (9) дополнить предложением: «В случае избрания членов совета кумулятивным голосованием устав общества не может предусматривать избрание резерва совета общества.»;

пункт b) части (12) признать утратившим силу;

часть (13) после слов «статьи 52» дополнить словами «и пункта а) части (5) статьи 55».

44. Часть (2) статьи 68 изложить в следующей редакции:

«(2) Заседания совета общества могут быть очередными и внеочередными и проводиться в очной, заочной форме, с использованием электронных средств или в смешанной форме. В случае проведения заседаний совета общества с использованием электронных средств общество должно соблюдать все положения, связанные с проведением общего собрания акционеров с использованием электронных средств.».

45. В статье 72:

в части (6) слова «, а также» заменить словами «и, по обстоятельствам,»;

в пункте b) части (7) слова «с правом совещательного голоса» заменить словами «с целью консультирования»;

в части (8) слова «договора об аудите, об оказании услуг по исполнению функций ревизора или ревизионной комиссии.» заменить словами «договора об исполнении функций ревизионной комиссии.».

46. В части (3) статьи 76 слова «должна быть привлечена специализированная организация, которая» заменить словами «должно быть привлечено предприятие по оценке, которое».

47. Часть (2) статьи 77 после слов «законодательством о рынке капитала» дополнить словами «, законодательством в области конкуренции».

48. Статью 78 изложить в следующей редакции:

«Статья 78. Приобретение обществом собственных акций

(1) Размещенные обществом акции приобретаются обществом в соответствии с положениями настоящего закона и нормативных актов Национальной комиссии по финансовому рынку.

(2) Общество вправе приобретать размещенные им акции в следующих случаях:

a) в целях уменьшения уставного капитала;

b) для уступки работникам и/или акционерам общества определенного количества собственных акций;

c) на основании судебного акта, оглашенного в рамках процедуры принудительного исполнения в отношении одного из дебиторов общества;

d) в результате реорганизации путем дробления;

e) в целях регулирования курса собственных акций на регулируемом рынке, только с разрешения Национальной комиссии по финансовому рынку.

(3) Принятие в залог обществом собственных акций, прямо или посредством лица, действующего от собственного имени, но в счет общества, считается приобретением, подпадающим под действие положений настоящей статьи, а также положений частей (5) и (6) статьи 86. Данное положение не применяется к текущим операциям банков.

(4) Решение о приобретении обществом собственных акций принимается общим собранием акционеров, за исключением случаев, предусмотренных в пунктах c)–e) части (2), для которых решение принимается уполномоченным органом согласно уставу.

(5) В решении общества о приобретении размещенных им акций должны быть указаны их классы и количество, цена приобретения, форма оплаты и срок приобретения, который не может превышать одного года с даты раскрытия обществом информации о приобретении собственных акций.

(6) Цена приобретения обществом собственных акций должна быть равнозначна цене, определяемой в соответствии с частями (1) и (7) статьи 23 Закона о рынке капитала № 171/2012. В случае невозможности применения положений пункта b) части (1) статьи 23 указанного закона цена приобретения равна приходящейся на одну акцию стоимости чистых активов согласно последним финансовым отчетам эмитента, исчисленной субъектом аудита или, если общество не подлежит обязательной аудиторской проверке, ревизионной комиссией.

(7) Приобретение собственных акций общества в целях, указанных в пунктах a) и b) части (2), осуществляется на следующих условиях:

a) общество обязано довести до сведения каждого акционера или его законного представителя либо хранителя акций предложение о приобретении акций общества, находящихся в обращении, и/или опубликовать свое предложение;

b) любой акционер вправе продать принадлежащие ему акции, а общество на объявленных им условиях обязано приобрести такие акции;

c) если общее количество акций, предложенных акционерами к продаже, превышает количество акций, которое объявлено обществом к приобретению, акции приобретаются пропорционально их количеству, указанному в каждом предложении.

(8) Общество обязано приобрести размещенные им акции без необходимости принятия соответствующего решения согласно положениям настоящей статьи в условиях, когда данное требование исходит из поступившего заявления о защите прав миноритарных акционеров, поданного последними в письменном виде, в связи с наступлением по меньшей мере одного из следующих событий:

a) внесение в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров;

b) конвертирование акций одного класса в акции другого класса;

c) осуществление обществом крупной сделки, предусмотренной пунктами a) и b) части (1) статьи 82, или сделки, в которой присутствует конфликт интересов;

d) реорганизация общества согласно решению общего собрания акционеров;

e) изменение основного вида деятельности общества;

f) внесение в устав общества положений о закрытой передаче акций согласно части (8) статьи 11;

g) в случае, когда устав предусматривает приобретение на возмездной основе собственных акций у миноритарных акционеров, получивших акции за боны народного достояния, или их правопреемников.

(9) Приобретение акций, вытекающее из законного требования согласно положениям настоящей статьи, осуществляется только после наступления события, указанного в части (8) настоящей статьи, за исключением случая, предусмотренного пунктом g), в связи с которым приобретение осуществляется в условиях частей (1), (4), (5), пунктов a) и b) части (6) и части (7) статьи 26¹, при которых все требования к мажоритарному акционеру следует отнести к обществу. В случае реорганизации общества путем объединения приобретение осуществляется до выдачи Национальной комиссией по финансовому рынку разрешения на реорганизацию.

(10) Срок подачи акционерами заявлений о приобретении, обусловленном наступлением одного из событий, указанных в пунктах a)–f) части (8), должен быть не более трех месяцев со дня наступления события. Срок оплаты акций не должен превышать одного месяца со дня подачи заявления.

(11) Право требовать приобретения принадлежащих им акций имеют акционеры, которые на момент принятия одного из решений, предусмотренных частью (8), внесены в реестр акционеров.

(12) Общество не вправе приобретать размещенные им акции, в том числе в случае приобретения, вытекающего из законного обязательства согласно части (8):

a) в течение одного месяца до начала размещения акций дополнительной эмиссии, в процессе размещения этих акций, а также в течение одного месяца после их размещения; или

b) если согласно последним финансовым отчетам:

– общество является неплатежеспособным либо приобретение размещенных акций приведет к его неплатежеспособности; или

– стоимость чистых активов общества ниже размера его уставного капитала либо станет ниже после приобретения размещенных акций; или

c) если принято решение о роспуске общества.

(13) Отчуждение приобретенных обществом акций возможно только после истечения срока приобретения согласно решению компетентного органа, предусмотренного уставом общества.

(14) Отчуждение акций, приобретенных для уступки работникам и/или акционерам общества, осуществляется в срок не более 12 месяцев со дня истечения срока их приобретения. В противном случае приобретенные таким образом казначейские акции, независимо от их количества, аннулируются, а общество обязано принять на следующем общем собрании акционеров решение о соответствующем уменьшении уставного капитала.

(15) Общество должно обеспечить составление ежегодного отчета о приобретенных акциях, который будет включен в годовой отчет совета общества или исполнительного органа, а в случае субъектов публичного значения – в отчет руководства, и который будет содержать по меньшей мере следующую информацию:

a) причины приобретения, осуществленного на протяжении финансового года;

b) количество и номинальная (установленная) стоимость приобретенных и отчужденных акций на протяжении финансового года, а также их доля в уставном капитале;

c) в случае приобретения на возмездной основе – их денежный эквивалент;

d) количество и номинальная (установленная) стоимость всех приобретенных и принадлежащих обществу акций, а также их доля в уставном капитале.».

49. В статье 79:

наименование статьи и части (1) и (2) изложить в следующей редакции:

«Статья 79. Акции, подлежащие выкупу

(1) Акциями, подлежащими выкупу, являются привилегированные акции, выпущенные обществом на определенный срок.

(2) Общества, выпускающие акции со сроком выкупа, должны выполнять следующие требования:

a) устав общества должен предусматривать условия и порядок эмиссии и выкупа таких акций;

b) выкуп акций не должен влиять на минимальный капитал, указанный в части (2) статьи 40;

c) выкуп может осуществляться только с использованием фондов, свободных для распределения в соответствии с пунктом b¹) части (3) статьи 47, или сумм, полученных от новой эмиссии, которая производится в целях осуществления соответствующего выкупа;

d) если вследствие выкупа предусматривается выплата акционерам премии (в соотношении к номинальной или установленной стоимости акций), она может быть выплачена только из свободных для распределения сумм в соответствии с пунктом b¹) части (3) статьи 47 или из других уставных резервов;

e) объявление о выкупе публикуется в предусмотренном в уставе общества порядке в течение семи рабочих дней со дня принятия соответствующего решения.»;

части (3), (5)–(8) признать утратившими силу.

50. В статье 80:

пункт d) части (7) изложить в следующей редакции:

«d) последние финансовые отчеты;»;

в части (9) слово «выкупа» заменить словом «приобретения».

51. Часть (2) статьи 82 признать утратившей силу.

52. В статье 83:

в части (1) слова «последнему балансу» заменить словами «последним финансовым отчетам»;

дополнить статью частью (5) следующего содержания:

«(5) Положения настоящей статьи не распространяются на сделки по отчуждению или приобретению имущества общества, осуществляемые посредством открытых торгов с опубликованием объявления в Официальном мониторе Республики Молдова не позднее чем за десять рабочих дней до даты проведения торгов, в том числе на проведенные на бирже сделки и/или на сделки, осуществляемые по инициативе либо под надзором административного или судебного органа.».

53. В статье 86:

в части (2¹):

во вводной части слова «аудиторское общество направляет обществу–субъекту публичного значения» заменить словом «составляется»;

в пунктах c) и d) слово «мнение» заменить словом «заключение»;

пункт b) части (10) изложить в следующей редакции:

«b) на сделки по отчуждению или приобретению имущества общества, осуществляемые посредством открытых торгов с опубликованием объявления в Официальном мониторе Республики Молдова не позднее чем за десять рабочих дней до даты проведения торгов, в том числе на проведенные на бирже сделки и/или на сделки, осуществляемые по инициативе либо под надзором административного или судебного органа;».

54. В статье 89:

часть (1) изложить в следующей редакции:

«(1) Обязательный аудит годовых финансовых отчетов проводится в субъекте публичного значения и в обществе, в котором доля государства превышает 50 процентов уставного капитала. В случае акционерных обществ, в которых доля государства превышает 50 процентов уставного капитала, порядок отбора субъектов аудита и сферы полномочий устанавливаются Правительством.»;

часть (1¹) признать утратившей силу;

часть (6) изложить в следующей редакции:

«(6) Субъект аудита, утвержденный общим собранием акционеров в соответствии с пунктом e) части (3) статьи 50, не имеет права заключать с обществом других договоров, кроме договора на проведение аудита годовых финансовых отчетов общества или договора, связанного с исполнением положений пункта а) части (2) статьи 86.».

55. Статью 91 дополнить частью (4) следующего содержания:

«(4) Положения настоящей статьи не применяются к обществам, находящимся в процессе несостоятельности или роспуска.».

56. В статье 92:

в наименовании статьи и по всему тексту статьи слова «владельцев облигаций и» и «владельцам облигаций и» исключить;

в пункте e) части (1) слова «бюллетени для голосования,» заменить словами «протоколы итогов голосования,»;

в части (3) слова «владельца облигаций или» исключить, а после слов «регламентами общества,» дополнить часть словами «которые относятся не более чем к последним пяти финансовым годам деятельности общества, включая текущий год,».

57. В статье 93:

часть (1) после слов «настоящим законом,» дополнить словами «нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку,»;

часть (5) изложить в следующей редакции:

«(5) Реорганизация общества осуществляется исходя из рыночной стоимости активов общества.»;

дополнить статью частью (5¹) следующего содержания:

«(5¹) Исполнительный орган каждого вовлеченного в реорганизацию общества обязан:

a) составлять детальный письменный отчет, разъясняющий проект дробления/ договор об объединении и уточняющий юридическое и экономическое основания данного предложения, в особенности соотношение обмена акций;

b) информировать общее собрание, а также исполнительные органы остальных вовлеченных в реорганизацию обществ, чтобы они, в свою очередь, смогли проинформировать общие собрания о любом существенном изменении активов и пассивов, превышающем один процент общей стоимости активов по последним годовым финансовым отчетам или, в зависимости от обстоятельств, по финансовым отчетам, предусмотренным пунктом c) части (1) статьи 94¹, которое имело место между датой составления проекта дробления/ договора об объединении и датой общих собраний, на которых предстоит принять решение о реорганизации.»;

часть (7) после слова «Кредитор» дополнить словами «, требования которого зарегистрированы на дату, предшествующую дате опубликования объявления согласно части (6), и срок их платежа не истек на дату опубликования,»;

в части (8) слова «решение об уменьшении уставного капитала» в обоих случаях заменить словами «решение о реорганизации», а слова «, предусмотренных частью (4) статьи 45,» исключить;

в части (9) слова «регистрации коммерческих обществ, образовавшихся в результате реорганизации обществ,» заменить словами «государственной регистрации реорганизации акционерного общества»;

дополнить статью частью (11) следующего содержания:

«(11) В течение 15 дней с даты государственной регистрации реорганизации общество, к которому перешла самая большая часть активов реорганизованных обществ, публикует в Официальном мониторе Республики Молдова и, бесплатно, на официальной веб-странице государственного регистрационного органа сообщение о завершении реорганизации и об обществах–правопреемниках реорганизованных обществ. В случае реорганизации путем присоединения данное сообщение публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова принимающим обществом в течение 15 дней после даты регистрации изменений в учредительных актах принимающего юридического лица.».

58. В статье 94:

дополнить статью частью (1¹) следующего содержания:

«(1¹) Договор об объединении может предусматривать одновременно с выпуском и распределением акций акционерам создаваемых обществ (в случае слияния) или принимающего общества (в случае присоединения) и выплату наличными денежными средствами в сумме, не превышающей десять процентов номинальной (установленной) стоимости выпущенных таким образом акций.»;

часть (5) изложить в следующей редакции:

«(5) Договор об объединении должен предусматривать условия, установленные Гражданским кодексом. К договору об объединении должны быть приложены проект учредительного документа создаваемого вследствие слияния общества или проект о внесении изменений в учредительный документ принимающего общества, акты приема–передачи и консолидированный баланс.»;

дополнить статью частями (5¹) и (5²) следующего содержания:

«(5¹) Проект договора об объединении публикуется согласно положениям пункта a), или пункта c), или пункта d) части (2) статьи 118 Закона о рынке капитала № 171/2012. Каждое из объединяющихся обществ освобождается от обязанности публиковать сообщение, если на протяжении всего периода, начиная как минимум за месяц до даты, установленной для проведения общего собрания акционеров, которое должно принять решение о проекте объединения, и завершая не раньше одного месяца после соответствующего собрания, безвозмездно представляет общественности проект соответствующего объединения на своей официальной веб-странице.

(5²) Сообщение о проекте договора об объединении, с указанием места где с ним можно ознакомиться, публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова по меньшей мере одним из вовлеченных в объединение акционерным обществом в соответствии с соглашением между ними. Опубликование должно осуществляться не позднее чем за 30 дней до даты общего собрания, на котором будет принято решение об объединении.»;

дополнить статью частями (6¹)–(6⁵) следующего содержания:

«(6¹) Один или несколько специалистов в области оценки имущества в рамках оценочного предприятия (оценщики), действуя от имени обществ, осуществляющих объединение, но независимо от них, анализируют договор об объединении и составляют письменный отчет для акционеров.

(6²) В каждом случае отчет должен содержать заключение оценщиков о правильности и рациональности соотношения конвертирования. Отчет должен указывать метод/методы, используемые для получения предложенного соотношения конвертирования акций, должен уточнять, если соответствующие метод или методы подходят для данного случая, должен указывать значения, полученные вследствие применения каждого из данных методов, и должен содержать заключение об относительной значимости данных методов для получения значения установленного соотношения конвертирования. Отчет должен описывать также любые внезапно появившиеся специфические трудности оценки.

(6³) Общества, осуществляющие объединение, обязаны предоставить в распоряжение оценщика все необходимые сведения и документы в целях проведения оценки.

(6⁴) Оценщик несет ответственность в соответствии с действующим законодательством за ущерб, причиненный акционерам присоединяющегося общества или соединяющихся обществ фальсификацией итогов оценки, несоблюдением принципов независимости, добросовестности и конфиденциальности информации, полученной в ходе оценки.

(6⁵) Рассмотрение проекта об объединении и составление отчета, предусмотренного частью (6¹), не требуются, если все акционеры или участники с правом голоса от каждого из участвующего в объединении общества принимают такое решение.»;

часть (7) признать утратившей силу;

дополнить статью частью (9) следующего содержания:

«(9) Условия признания недействительности решения об объединении установлены в Гражданском кодексе. Решение об объявлении недействительности объединения публикуется каждым вовлеченным в объединение обществом в порядке, предусмотренном частью (2) статьи 118 Закона о рынке капитала № 171/2012.».

59. Дополнить закон статьями 94¹ и 94² следующего содержания:

«Статья 94¹. Материалы об объединении

(1) Не позднее одного месяца до даты проведения общего собрания, которое должно принять решение о реорганизации путем объединения, акционеры вправе ознакомиться по месту нахождения общества по меньшей мере со следующими документами:

a) проект договора об объединении;

b) финансовые отчеты обществ, осуществляющих объединение, за три предыдущих финансовых года;

c) финансовые отчеты, составленные не ранее первого дня третьего месяца, предшествующего дате проекта договора об объединении, если последние финансовые отчеты на истекший финансовый год были составлены более чем за шесть месяцев ранее даты общего собрания, которое примет решение об объединении;

d) отчеты исполнительных органов обществ, осуществляющих объединение, предусмотренные частью (5¹) статьи 93;

e) отчет, указанный в части (6¹) статьи 94.

(2) Не требуется составление финансовых отчетов в соответствии с пунктом с) части (1), если:

a) все владельцы ценных бумаг, предоставляющих право голоса, или участники каждого из вовлеченных в объединение общества согласны с этим; или

b) были составлены и опубликованы полугодовые финансовые отчеты – в случае субъектов публичного значения.

(3) Финансовые отчеты, предусмотренные пунктом с) части (1), составляются в соответствии с методами и структурой, использованными для составления последних годовых финансовых отчетов. Несмотря на это:

a) нет необходимости составлять новую физическую опись;

b) оценки, внесенные в последние финансовые отчеты, изменяются только в целях отражения поступлений из бухгалтерских реестров с учетом амортизации и промежуточных резервов, а также незарегистрированных в реестрах существенных изменений реальной стоимости.

(4) Каждый акционер вправе получить, по требованию и безвозмездно, копии предусмотренных частью (1) документов, за исключением случая, когда официальная веб-страница общества предоставляет акционерам возможность скачать и/или распечатать соответствующие документы. Общество должно сохранять информацию на своей официальной веб-странице в течение не менее одного месяца после проведения общего собрания. Если акционер дал согласие на использование обществом электронных средств для сообщения информации, соответствующие копии могут быть отправлены по электронной почте.

Статья 94². Исключения в случае объединений путем присоединения предприятий, находящихся в преимущественном стопроцентном владении

(1) Присоединение одного или нескольких обществ другим обществом, которое владеет всеми голосующими акциями и/или иными ценными бумагами/ долями участия присоединяющихся обществ, регулируется положениями, применяемыми для объединения, со следующими исключениями:

a) положения пункта е) части (2) статьи 209 Гражданского кодекса № 1107/2002;

b) положения частей (5) и (5¹) статьи 93 и частей (6¹), (6²) и (6⁴) статьи 94 настоящего закона.

(2) В случае, предусмотренном частью (1), реорганизация путем присоединения может иметь место без утверждения общим собранием акционеров/участников соответствующего решения при соблюдении следующих условий:

a) не позднее чем за месяц до того, как данная операция произведет последствия, по каждому вовлеченному в присоединение обществу выполнены формальности, предусмотренные частями (5¹) и (5²) статьи 94;

b) не позднее чем за месяц до того, как данная операция произведет последствия, все акционеры принимающего общества вправе в порядке, предусмотренном частями (2)–(4) статьи 94¹, ознакомиться по месту нахождения общества с документами, предусмотренными пунктами a)–c) части (1) статьи 94¹;

c) один или несколько акционеров принимающего общества, которые владеют не менее чем пятью процентами голосующих акций принимающего общества, вправе требовать созыва общего собрания принимающего общества для принятия решения по утверждению объединения.».

60. В статье 95:

в части (2) слова «вновь возникшим обществам.» заменить словами «создаваемым и/или существующим обществам, названным в целях настоящей статьи обществами–бенефициарами.»;

в части (3) слова «существующим или вновь возникшим обществам.» заменить словами «обществам–бенефициарам.»;

дополнить статью частью (3¹) следующего содержания:

«(3¹) Проект дробления может предусматривать, в зависимости от обстоятельств, одновременно с выпуском обществами–бенефициарами акций/долей в целях их распределения акционерам общества, подлежащего дроблению, а также выплату денежной суммы в размере не более десяти процентов номинальной (установленной) стоимости акций/долей, выделенных в обществах–бенефициарах.»;

часть (5) дополнить текстом: «Если общества, вовлеченные в процесс реорганизации путем дробления, разместили акции нескольких классов, решение о реорганизации будет принято владельцами акций каждого класса в отдельности, права которых затронуты. Права акционеров, представленные акциями каждого класса, не могут быть изменены вследствие реорганизации, если решением акционеров не предусмотрено иное.»;

часть (6) изложить в следующей редакции:

«(6) Дополнительно к установленным Гражданским кодексом требованиям проект дробления должен содержать:

a) описание и точное распределение активов и пассивов, которые подлежат передаче каждому обществу–бенефициару, а в случае дробления путем выделения дополнительно указываются активы и пассивы, которые остаются в обществе;

b) распределение и точное указание количества акций/долей, которые, в зависимости от обстоятельств, должны быть выделены обществами–бенефициарами акционерам реорганизованного путем дробления общества, и критерий, на основе которого осуществляется распределение.»;

дополнить статью частями (6¹)–(6⁴) следующего содержания:

«(6¹) К проекту дробления прилагаются проект учредительного документа подлежащего созданию общества или проект о внесении изменений в учредительный документ существующего общества, акты приема–передачи и разделительный баланс.

(6²) Если какой-либо элемент актива не выделен в проекте дробления путем разделения и толкование проекта не позволяет принять решение о его распределении, данный элемент актива или его денежный эквивалент распределяется между всеми обществами-бенефициарами пропорционально доле чистого актива, выделенного данным обществам в соответствии с проектом дробления.

(6³) Если какой-либо элемент пассива не выделен в проекте дробления путем разделения и толкование проекта не позволяет принять решение о его распределении, каждое из обществ–бенефициаров несет солидарную ответственность за соответствующий элемент пассива.

(6⁴) В случае дробления применяются соответственно положения части (6⁵) статьи 94 и статьи 94¹.»;

часть (11) признать утратившей силу;

дополнить статью частями (13)–(15) следующего содержания:

«(13) Проект дробления публикуется в соответствии с положениями частей (5¹) и (5²) статьи 94.

(14) Общества (независимо от их типа), которые участвовали в дроблении, несут солидарную ответственность за обязательства реорганизованного путем дробления общества, возникшие до даты, на которую дробление вступило в силу.

(15) Условия признания недействительности дробления установлены в Гражданском кодексе. Решение об объявлении недействительности дробления публикуется каждым вовлеченным в дробление обществом в порядке, предусмотренном частью (2) статьи 118 Закона о рынке капитала № 171/2012.».

61. Часть (1) статьи 96 изложить в следующей редакции:

«(1) Общество вправе реорганизоваться путем преобразования в иную организационно-правовую форму в соответствии с положениями действующего законодательства.».

62. В части (10) статьи 97 слова «Законом о финансовых учреждениях № 550-XIII от 21 июля 1995 года.» заменить словами «Законом о финансовых учреждениях № 550/1995 и Законом о деятельности банков № 202/2017.».

63. В части (1) статьи 98:

пункты a) и b) изложить в следующей редакции:

«a) в первую очередь осуществляются выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости этих акций;

b) во вторую очередь осуществляются выплаты по простым акциям.»;

пункт c) признать утратившим силу.

Ст.II. – (1) Настоящий закон вступает в силу с 1 января 2021 года.

(2) Акционерным обществам до даты, указанной в части (1), привести свои уставы в соответствие с положениями настоящего закона.

(3) Акционерным обществам привести размер уставного капитала в соответствие с положениями статьи 40 Закона об акционерных обществах № 1134/1997 следующим образом:

a) уставный капитал общества должен составлять как минимум 120000 леев по истечении одного года со дня вступления в силу настоящего закона;

b) уставный капитал общества должен составлять как минимум 360000 леев по истечении двух лет со дня вступления в силу настоящего закона;

c) уставный капитал общества должен составлять как минимум 600000 леев по истечении трех лет со дня вступления в силу настоящего закона.

(4) В случае необеспечения обществом соответствия минимального размера уставного капитала требованиям положений части (3), к ним будут применяться положения статьи 98¹ Закона об акционерных обществах № 1134/1997.

(5) Правительству в 12-месячный срок со дня вступления в силу настоящего закона представить Парламенту предложения по приведению действующего законодательства в соответствие с настоящим законом.

Ст.III. – Закон об акционерных обществах № 1134/1997, с последующими изменениями, в том числе внесенными настоящим законом, повторно опубликовать в Официальном мониторе Республики Молдова с перенумерацией элементов законодательного акта и исправлением, при необходимости, всех ссылок на них.