BIZLEXЗаконодательство Республики Молдова
Содержание
Законы

Закон № 332 от 08.12.2022

о внесении изменений в некоторые нормативные акты

Тип документа
Законы
Дата принятия
08.12.2022

ПАРЛАМЕНТ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

ЗАКОН

о внесении изменений в некоторые нормативные акты

№ 332  от  08.12.2022

 (в силу 15.12.2022, за исключением положений ст.IV - 01.01.2023 г) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 401 ст. 743 от 15.12.2022

* * *

Парламент принимает настоящий органический закон.

1. Части (3) и (4) статьи 12 изложить в следующей редакции:

"(3) Ценные бумаги общества в обязательном порядке регистрируются в реестре эмитентов ценных бумаг, который ведется Национальной комиссией по финансовому рынку.

(4) Ценные бумаги общества признаются размещенными, если они полностью оплачены их первыми приобретателями (подписчиками) и записаны на счетах ценных бумаг, открытых, в зависимости от обстоятельств, в Едином центральном депозитарии ценных бумаг (далее – Центральный депозитарий) в соответствии с положениями Закона о Едином центральном депозитарии ценных бумаг № 234/2016 и в соответствии с его правилами или у регистратора в соответствии с Законом о рынке капитала № 171/2012.".

2. Часть (9) статьи 16 после слов "Центрального депозитария" дополнить словом "/регистратора".

3. Статью 18 изложить в следующей редакции:

"Статья 18. Записи на счетах ценных бумаг и в реестрах Центрального депозитария/регистратора

(1) Общество обязано представить Центральному депозитарию/регистратору необходимые документы для внесения записей на счета ценных бумаг и в их реестры, а Центральный депозитарий/регистратор обеспечивает ведение счетов и реестров до исключения ценных бумаг общества из реестра эмитентов ценных бумаг.

(2) Общество и Центральный депозитарий/регистратор не несут ответственности за убытки, причиненные лицам, зарегистрированным на счетах ценных бумаг и в их реестрах, в связи с непредставлением соответствующими лицами информации об изменении своих данных.".

4. В статье 19:

часть (1) изложить в следующей редакции:

"(1) Выписка со счета ценных бумаг является документом, подтверждающим запись ценных бумаг на личном счете, открытом на имя собственника или хранителя акций в Центральном депозитарии/у регистратора или, в зависимости от обстоятельств, у хранителя.";

в части (2) слова "права акционера или хранителя на акции" заменить словами "права собственника или хранителя на ценные бумаги";

в части (3) слово "акции," заменить словами "ценные бумаги,";

часть (4) изложить в следующей редакции:

"(4) Порядок выдачи Центральным депозитарием выписки со счета ценных бумаг и требования к ее составлению устанавливаются правилами Центрального депозитария.";

дополнить статью частью (5) следующего содержания:

"(5) Порядок выдачи регистратором или хранителем выписки со счета ценных бумаг и требования к ее составлению устанавливаются нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку.".

5. В статье 24:

в части (6) слова "Центральному депозитарию" заменить словами ", в зависимости обстоятельств, Центральному депозитарию, регистратору";

в части (7) слова "и Центральный депозитарий" заменить словами "и Центральный депозитарий, регистратор".

6. В пункте e) части (9) статьи 25 слова "Центральному депозитарию" заменить словами ", в зависимости от обстоятельств, Центральному депозитарию, регистратору".

7. В пункте а) части (1) статьи 27 слова "Центральный депозитарий" заменить словами ", в зависимости от обстоятельств, Центральный депозитарий или регистратора".

8. Часть (6) статьи 30 изложить в следующей редакции:

"(6) Общество информирует регистратора об изменениях, произведенных в его учредительных документах, для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров общества в соответствии с нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку.".

9. Часть (6) статьи 38 изложить в следующей редакции:

"(6) Размер уставного капитала общества указывается в его уставе и балансе, на счетах ценных бумаг и в реестрах Центрального депозитария/регистратора и на фирменном бланке общества.".

10. Часть (6) статьи 40 изложить в следующей редакции:

"(6) Зарегистрированные изменения уставного капитала общества указываются в его балансе, на счетах ценных бумаг и в реестрах Центрального депозитария/регистратора и на фирменном бланке общества.".

11. В части (7) статьи 42 слова "вносятся на счета и в реестры Центрального депозитария" заменить словами "вносятся на счета ценных бумаг и в реестры Центрального депозитария/регистратора".

12. Пункт e) части (8) статьи 43 после слов "Центральным депозитарием" дополнить словом "/регистратором".

13. В части (4) статьи 47 слова "на счетах и в реестрах Центрального депозитария" в обоих случаях заменить словами "на счетах ценных бумаг и в реестрах Центрального депозитария/регистратора".

14. Часть (1) статьи 52 изложить в следующей редакции:

"(1) Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется, в зависимости от обстоятельств, Центральным депозитарием/регистратором на установленную советом общества дату.".

15. В пункте а) части (2) статьи 53 слова "на счетах и в реестрах Центрального депозитария" заменить словами ", в зависимости от обстоятельств, на счетах ценных бумаг и в реестрах Центрального депозитария, регистратора".

16. В статье 56:

дополнить статью частью (21) следующего содержания:

"(21) Функции регистрационной комиссии могут быть переданы регистратору.";

часть (8) после слов "Центральный депозитарий" дополнить словом "/регистратор".

17. В статье 58:

дополнить статью частью (11) следующего содержания:

"(11) В целях обеспечения проведения общего собрания акционеров избираются ответственные за подсчет голосов лица или образуется счетная комиссия в соответствии со статьей 59. Функции счетной комиссии могут быть переданы Центральному депозитарию/регистратору.";

часть (6) изложить в следующей редакции:

"(6) Акционер вправе обжаловать лишь решения общих собраний акционеров, проведенных после внесения записей о приобретении акций акционером на счета ценных бумаг и в реестры Центрального депозитария/регистратора.".

18. Часть (2) статьи 64 дополнить пунктом d1) следующего содержания:

"d1) утверждение, при необходимости, регистратора общества и установление размера оплаты его услуг;".

19. Часть (5) статьи 80 изложить в следующей редакции:

"(5) Изменения номинальной стоимости и количества размещенных акций, связанные с консолидацией или дроблением акций, регистрируются в Национальной комиссии по финансовому рынку и указываются в уставе и на счетах ценных бумаг и в реестрах Центрального депозитария/регистратора.".

20. В части (3) статьи 83 слова "на счета и в реестры Центрального депозитария" заменить словами "на счета ценных бумаг и в реестры Центрального депозитария/регистратора".

21. В пунктах a) и b) части (15) статьи 93 слова "и закрытия счетов в реестрах Центрального депозитария" заменить словами "и закрытия счетов ценных бумаг, открытых в Центральном депозитарии/у регистратора".

22. В пунктах a) и b) части (16) статьи 96 слова "и закрытия счетов в реестрах Центрального депозитария" заменить словами "и закрытия счетов ценных бумаг, открытых в Центральном депозитарии/у регистратора".

23. В статье 100:

часть (3) дополнить словом "/регистратора.";

часть (4) изложить в следующей редакции:

"(4) На основании окончательного и вступившего в законную силу решения судебной инстанции и после исключения общества из Государственного реестра юридических лиц Национальная комиссия по финансовому рынку исключает ценные бумаги соответствующего общества из реестра эмитентов ценных бумаг, а Центральный депозитарий/регистратор закрывает счета в своих реестрах.".

1. Часть (1) статьи 6 после понятия "инвестиционное общество" дополнить понятием "регистрационное общество" следующего содержания:

"регистрационное общество (регистратор) – юридическое лицо с организационно-правовой формой акционерного общества, авторизированное в соответствии с настоящим законом, основной деятельностью которого на рынке капитала является исключительно ведение реестров акционеров общества;".

2. Часть (7) статьи 7 изложить в следующей редакции:

"(7) Ценные бумаги выпускаются только в дематериализованной именной форме, которая представляет собой записи, осуществленные на лицевых счетах ценных бумаг зарегистрированных лиц, открытых в Центральном депозитарии или у регистратора.".

3. В статье 10:

части (1) и (2) изложить в следующей редакции:

"(1) Эмитент обязан обеспечить учет прав на ценные бумаги с момента их размещения и до исключения соответствующих ценных бумаг из реестра эмитентов ценных бумаг.

(2) Учет прав собственности на ценные бумаги, предусмотренные в пункте c) части (1) статьи 5 Закона о Едином центральном депозитарии ценных бумаг № 234/2016, производится в обязательном порядке путем внесения записей в лицевые счета, открытые на имя владельцев ценных бумаг в Центральном депозитарии, в порядке, установленном его правилами.";

дополнить статью частями (3)–(7) следующего содержания:

"(3) Учет прав собственности на ценные бумаги, выпущенные в форме акций, кроме предусмотренных в части (2), может осуществляться путем внесения записей в лицевые счета, открытые на имя владельцев ценных бумаг в Центральном депозитарии в соответствии с его правилами или открытые у регистратора в порядке, установленном настоящим законом и нормативными актами Национальной комиссии.

(4) Если учет прав собственности на ценные бумаги, выпущенные в форме акций, осуществляется регистратором, эмитент обязан заранее заключить с ним договор о ведении реестра акционеров общества.

(5) Эмитент не вправе поручать ведение реестра акционеров общества одновременно нескольким регистраторам.

(6) Эмитент, заключивший договор с регистратором, не освобождается от ответственности перед акционерами за ведение реестра акционеров общества.

(7) Эмитент обязан информировать Национальную комиссию и в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии, публично раскрывать информацию о смене лица, ведущего реестр акционеров общества.".

4. Дополнить закон статьями 101–104 следующего содержания:

"Статья 101. Регистратор

(1) Регистратор на основании выданного разрешения на осуществление деятельности регистрационного общества вправе осуществлять следующие основные виды деятельности:

a) открытие и ведение учета лицевых счетов зарегистрированных лиц;

b) регистрация и списание акций с лицевых счетов зарегистрированных лиц;

c) изменение идентификационных данных об эмитенте и/или зарегистрированных лицах;

d) введение и снятие ограничений на акции и лицевые счета зарегистрированных лиц;

e) представление информации, связанной с деятельностью, указанной в пунктах а)–d).

(2) Регистратор на основании выданного разрешения на осуществление деятельности регистрационного общества вправе осуществлять следующие смежные виды деятельности:

a) предоставление консультаций акционерным обществам по вопросам структуры капитала;

b) предоставление консультаций по операциям с акциями, проводимым у регистратора;

c) предоставление услуг, связанных с осуществлением корпоративных операций эмитента, в том числе исполнение функций регистрационной комиссии и счетной комиссии на общем собрании акционеров.

(3) Реестр акционеров общества ведется регистратором на основании заключенного с эмитентом договора о ведении реестра, решения Национальной комиссии или исполнительного судебного акта. Форма и содержание типового договора о ведении реестра акционеров общества устанавливаются Национальной комиссией.

(4) Максимальный размер оплаты за предоставляемые регистратором услуги по ведению реестра акционеров общества утверждается Национальной комиссией.

(5) Регистратор не вправе совершать сделки с акциями эмитента, с которым у него заключен договор о ведении реестра акционеров общества, и делегировать другим лицам исполнение обязательств по соответствующему договору.

Статья 102. Выдача разрешения регистратору

(1) Для получения разрешения на осуществление деятельности регистрационного общества заявитель должен соответствовать в совокупности следующим требованиям:

a) иметь организационно-правовую форму акционерного общества, учрежденного в соответствии с законом и зарегистрированного в Республике Молдова;

b) обладать собственным капиталом и гарантийным фондом в размерах, установленных нормативными актами Национальной комиссии;

c) располагать программой деятельности, утвержденной решением компетентного органа управления регистратора, которая содержит организационную структуру общества и порядок принятия решений;

d) располагать внутренними правилами, соответствующим персоналом и необходимыми для осуществления деятельности ресурсами в соответствии с нормативными актами Национальной комиссии.

(2) Разрешение на осуществление деятельности регистрационного общества отзывается в следующих случаях:

a) по запросу регистратора;

b) разрешение получено на основе недостоверной информации;

c) допущены грубые и/или повторные нарушения положений настоящего закона или нормативных актов Национальной комиссии;

d) не устранены в установленные Национальной комиссией сроки выявленные нарушения и их последствия;

e) регистратор незаконно осуществлял другие виды деятельности;

f) отделение регистратора осуществляло деятельность без соответствующего разрешения;

g) регистратор реорганизуется или подлежит роспуску;

h) регистратор объявлен несостоятельным решением судебной инстанции;

i) регистратор перестал соблюдать требования к осуществлению деятельности, предусмотренные настоящим законом и нормативными актами Национальной комиссии.

(3) К регистраторам применяются соответствующим образом положения частей (1)–(5) статьи 39 и частей (1), (3)–(7), (11), (12), (15) и (16) статьи 140.

(4) Разрешение на осуществление деятельности регистрационного общества выдается сроком на пять лет.

(5) Плата за выдачу разрешения на осуществление деятельности регистрационного общества составляет 5000 леев, которые перечисляются в бюджет Национальной комиссии в течение не более 10 дней со дня выдачи соответствующего разрешения.

(6) Национальная комиссия нормативными актами устанавливает: порядок выдачи разрешения на осуществление деятельности регистрационного общества; пруденциальные требования к капиталу; требования к техническому оснащению, информационным системам, помещениям, финансовым и кадровым ресурсам, необходимым для осуществления деятельности; защиту, безопасность, целостность и конфиденциальность информации, имеющейся у регистратора; порядок, содержание и форму предоставления информации о деятельности регистратора, передаче и иных операциях, осуществляемых с акциями эмитентов.

Статья 103. Внесение записей в Информационную систему учета прав собственности на акции

(1) Регистратор осуществляет виды деятельности, предусмотренные в части (1) статьи 101, путем внесения записей в Информационную систему учета прав собственности на акции (далее – Система), которая содержит:

a) данные об эмитентах (полное наименование, IDNO, юридический адрес, контактные данные);

b) баланс акций эмитентов;

c) лицевые счета зарегистрированных лиц (собственников или хранителей акций эмитентов) с указанием класса и количества принадлежащих им акций;

d) историю операций, осуществленных на лицевых счетах;

e) историю операций эмитентов с размещенными ценными бумагами;

f) историю ограничений, наложенных на лицевые счета и счета эмитентов;

g) информацию об основаниях осуществления записей.

(2) Регистратор обязан: вносить записи в Систему; выдавать выписки на основании информации из Системы; предоставлять эмитенту списки лиц, зарегистрированных в Системе; ежегодно сопоставлять с эмитентом баланс акций эмитента; выполнять также иные обязанности, предусмотренные настоящим законом, нормативными актами Национальной комиссии и договором о ведении реестра акционеров общества.

(3) Записи в Системе осуществляются по заявлению эмитента, приобретателя, собственника, их представителей или хранителя ценных бумаг в течение трех дней со дня подачи всех документов, установленных нормативными актами Национальной комиссии.

(4) Связь с эмитентом, приобретателем, собственником, их представителями или хранителем ценных бумаг осуществляется в письменной форме, при этом предпочтение отдается средствам, обеспечивающим большую эффективность, оперативность и экономию затрат, в частности, электронным средствам коммуникации.

(5) Регистратор вправе отказать во внесении записей в Систему в случае, если:

а) не представлены все необходимые документы;

b) представленные документы не соответствуют требованиям, установленным законодательством;

с) существуют обоснованные и существенные сомнения относительно подлинности подписей, проставленных на документах;

d) реестр акционеров общества не содержит информацию о лице, передающем акции, и/или об акциях, являющихся предметом сделки, записи о которой должны быть внесены в реестр;

е) количество акций, указанных в передаточном распоряжении, превышает количество акций, находящихся на лицевом счете зарегистрированного лица;

f) не соблюдаются ограничения, установленные законодательством.

(6) В случае отказа во внесении записей в Систему лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров общества, обязано направить заявителю мотивированное уведомление об этом в срок, предусмотренный в части (3).

(7) Регистратор и эмитент не несут ответственности за ущерб, причиненный зарегистрированным лицам в связи с непредставлением последними сведений об изменении их данных, внесенных в Систему.

(8) Внесенные в Систему записи являются основанием для выдачи по запросу зарегистрированным лицам или их представителям выписок со счетов ценных бумаг. Соответствующие выписки выдаются в течение трех рабочих дней со дня запроса о выдаче выписки.

(9) Регистратор несет ответственность в соответствии со статьей 144 за ущерб, причиненный зарегистрированному лицу, в случае нарушения сроков внесения записей в Систему, уклонения или необоснованного отказа во внесении записи либо выдаче выписки на основании информации из Системы, допущения ошибок и нарушений при ведении реестра акционеров общества.

(10) Защита законных прав и интересов, связанных с действиями регистратора, может осуществляться в порядке, установленном законодательством, путем уведомления органов управления эмитента, Национальной комиссии и/или судебной инстанции.

Статья 104. Предоставление данных и информации из Системы

(1) Регистратор обязан обеспечить конфиденциальность информации и данных о лицевых счетах ценных бумаг (владельцах счетов, операциях, остатках и др.), а также о документации, относящейся к соответствующим данным и информации.

(2) Данные и информация, содержащиеся в Системе, предоставляются регистратором в следующих случаях:

a) по запросу зарегистрированного лица или его представителя о выдаче выписки с лицевого счета;

b) по запросу эмитента или лиц, наделенных правом созыва общего собрания акционеров, о выдаче списка акционеров в случаях, установленных законодательством;

c) по запросу оферента или его представителя о предоставлении списка акционеров с целью осуществления предложения о поглощении или процедуры обязательного отзыва;

d) по требованию судебной инстанции;

e) по требованию органа уголовного преследования;

f) по требованию судебного исполнителя в целях применения исполнительной процедуры;

g) по требованию правопреемника физического/юридического лица в отношении принадлежащих ему ценных бумаг;

h) по запросу Национальной комиссии, других органов публичной власти и лиц, если в соответствии с законом соответствующие органы публичной власти и лица вправе в целях выполнения конкретных обязанностей запрашивать и/или получать информацию и данные, содержащиеся в Системе;

i) по запросу администратора/ликвидатора в соответствии с положениями Закона о несостоятельности № 149/2012.

(3) Лица, имеющие доступ к информации и данным, содержащимся в Системе в соответствии с частью (2), обязаны обеспечивать конфиденциальность полученной информации и данных и несут ответственность в соответствии с законодательством за нарушение этой обязанности, в том числе за предоставление неавторизированным лицам доступа к соответствующим информации и данным.".

5. В статье 11:

часть (3) изложить в следующей редакции:

"(3) Право собственности на ценные бумаги возникает в момент записи соответствующих бумаг на лицевом счете ценных бумаг, открытом в Центральном депозитарии, у регистратора или в инвестиционном обществе, осуществляющем деятельность по хранению.";

дополнить статью частью (31) следующего содержания:

"(31) Изменения, связанные с передачей прав собственности на акции, вносятся в Систему регистратором на основании передаточного распоряжения, форма которого устанавливается нормативными актами Национальной комиссии.";

в части (4) слова "осуществлении сделок с ценными бумагами" заменить словами "передаче прав собственности на ценные бумаги".

6. Статью 47 дополнить частями (31) и (32) следующего содержания:

"(31) Инвестиционное общество представляет эмитенту, оференту и/или регистратору эмитента сведения о ценных бумагах и владельцах соответствующих бумаг, отраженные в его учете:

a) при составлении эмитентом специальных отчетов;

b) при составлении списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

c) при осуществлении предложения о поглощении и осуществлении обязательного отзыва.

(32) Инвестиционное общество обязано сообщать регистратору обо всех изменениях, возникших в результате совершенных сделок, для внесения изменений в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за один день до проведения соответствующего собрания.".

1. Пункт c) части (1) статьи 5 изложить в следующей редакции:

"c) ценные бумаги:

– субъектов публичного значения, в том числе допущенных к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы;

– эмитентов, в которых государство владеет долей участия;

– эмитентов, осуществляющих публичные предложения ценных бумаг;

– эмитентов облигаций;

– эмитентов, подпадающих под категорию крупных субъектов в соответствии со статьей 4 Закона о бухгалтерском учете и финансовой отчетности № 287/2017;

– вновь созданных акционерных обществ;

– эмитентов, обращающихся за оказанием услуг к Центральному депозитарию;".

2. Часть (4) статьи 22 после слов "с информационными технологиями," дополнить словами "используемые для клиринга, расчетов и учета ценных бумаг,".

3. По всему тексту статьи 40 слова "и отчетность, которые позволяют" заменить словами ", который позволяет".

4. В статье 46:

в части (4):

в вводной части слова "и эмитенты, которые ведут реестры владельцев ценных бумаг самостоятельно," исключить;

в пункте c) слова "кроме указанных в пунктах a) и b)." заменить словами "в которых государство владеет долей участия в уставном капитале, и субъектов, подпадающих под категорию крупных субъектов в соответствии со статьей 4 Закона о бухгалтерском учете и финансовой отчетности № 287/2017.";

дополнить статью частями (41) и (42) следующего содержания:

"(41) В случае ценных бумаг, кроме предусмотренных пунктами a)–c) части (4) настоящей статьи, передача реестров владельцев ценных бумаг в Центральный депозитарий осуществляется в шестимесячный срок со дня соответствия хотя бы одному критерию из указанных в пункте c) части (1) статьи 5, за исключением реестров владельцев ценных бумаг эмитентов, обращающихся с заявлением об оказании услуг Центральным депозитарием, которые передаются в соответствии с частью (51) настоящей статьи.

(42) В случае ценных бумаг, кроме указанных в пункте c) части (1) статьи 5, временно допущенных к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, передача реестров владельцев ценных бумаг Центральному депозитарию не является обязательной.";

часть (51) дополнить словами ", в соответствии с нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку.";

в части (6) слова "и эмитентами, которые ведут реестры владельцев ценных бумаг самостоятельно," исключить;

часть (131) признать утратившей силу.

"(5) До 1 июля 2023 года обязанности надзорного органа для целей настоящего закона исполняет Национальная комиссия по финансовому рынку.

(6) Орган надзора продолжает специальный надзор, введенный до вступления в силу настоящего закона и осуществляемый его назначенным сотрудником, за обществами, ранее обладавшими статусом профессионального участника, до выполнения всех платежных обязательств, вытекающих из договоров страхования. В этом смысле орган надзора вправе:

a) анализировать финансовое положение общества за каждый отчетный период;

b) отслеживать порядок, в котором общество выполняет свои платежные обязательства, вытекающие из договоров страхования;

c) проверять соблюдение обществом прав и интересов потребителей;

d) мониторировать пруденциальные показатели, утвержденные нормативным актом надзорного органа;

e) иметь доступ ко всем сведениям, документам и регистрам общества, будучи обязанным сохранять конфиденциальность всей информации, ставшей известной ему в силу осуществления полномочий;

f) выдавать предписания.

(7) В отступление от положений части (4) статьи 82 настоящего закона специальное управление, осуществляемое специальным администратором, назначенным органом надзора до вступления в силу настоящего закона, продолжает осуществляться одним специальным администратором.".

(2) В шестимесячный срок со дня вступления в силу настоящего закона лица, обладающие на день его вступления в силу разрешениями на осуществление деятельности регистрационного общества, выданными в соответствии с Законом о рынке капитала № 171/2012, обязаны предпринять необходимые действия для обеспечения соблюдения положений соответствующего закона с целью получения новых разрешений.

(3) Если лица, обладающие на день вступления в силу настоящего закона разрешениями на осуществление деятельности регистрационного общества, не предприняли необходимые действия для обеспечения соблюдения требований, установленных в части (2), они должны принять меры, предусмотренные нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, с целью их исключения из Реестра выданных лицензий и разрешений, который ведет Национальная комиссия по финансовому рынку.

(4) Настоящий закон не затрагивает права регистрационных обществ на финансовые претензии, предъявляемые соответствующими обществами согласно статье 47 Закона о Едином центральном депозитарии ценных бумаг № 234/2016.