Постановление № 500 от 10.09.1991

ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

об утверждении Положения о хозяйственных обществах

в Республике Молдова

№ 500  от  10.09.91

 (в силу 10.09.1991) 

* * *

Утратил силу: 26.10.2007

Постановление Правительства N 1144 от 19.10.2007

Правительство Республики Молдова ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Положение о хозяйственных обществах в Республике Молдова (прилагается).

2. Указанное Положение не распространяется на кооперативы, коллективные коллективы предприятия, акционерные общества, деятельность которых регулируется соответствующим законодательством Республики Молдова.

[Пкт.2 изменен Пост. Прав. N 770 от 25.11.92]

3. Физические и юридические лица иностранных государств участвуют в хозяйственных обществах в Республике Молдова на условиях, установленных законодательством Республики Молдова для совместных предприятий с участием иностранных фирм.

4. Разъяснение порядка применения Положения о хозяйственных обществах в Республике Молдова дается Министерством национальной экономики Республики Молдова и Министерством юстиции Республики Молдова.

5. Установить, что все виды хозяйственных обществ ведут бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке, определяемом Министерством финансов Республики Молдова и Государственным департаментом Республики Молдова. Министерству финансов Республики Молдова, Государственному департаменту Республики Молдова по статистике в трехмесячный срок определить порядок ведения бухгалтерской и статистической отчетности хозяйственных обществ.

6. Государственному департаменту Республики Молдова по статистике организовать с 1 сентября 1991 года систематический учет результатов деятельности хозяйственных обществ.

7. Государственному национальному банку Молдовы, Республиканскому банку Молдовы Сберегательного банка СССР, Республиканскому государственному коммерческому промышленно-строительному банку "Молдиндконбанк", Акционерному коммерческому банку "Молдова-Агроиндбанк" Акционерному коммерческому банку социального развития "Молдсоцбанк" в месячный срок изучить возможность и определить порядок открытия расчетных и текущих счетов для хозяйственных обществ, не являющихся юридическими лицами.

[Пкт.8 утратил силу в соответс. с Пост. Прав. N 770 от 25.11.92]

Утверждено

постановлением Правительства

Республики Молдова

от 10 сентября 1991 г. № 500

ПОЛОЖЕНИЕ

о хозяйственных обществах в Республике Молдова

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Понятия и виды хозяйственных обществ

1. Настоящее положение определяет порядок учреждения хозяйственных обществ, правовое положение обществ и их участников, организационную структуру и принципы управления, основания и порядок реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ.

2. Хозяйственным является общество, по договору об учреждении которого его участники обязуются друг перед другом под общим фирменным наименованием, предусмотренным в договоре способом и в установленных пределах участвовать в совместной хозяйственной деятельности, направленной на получение предпринимательского дохода.

3. Согласно настоящему Положению учреждаются хозяйственные общества следующих видов:

полное товарищество;

коммандитное товарищество;

общество с ограниченной ответственностью;

объединение.

Деятельность акционерных обществ, кооперативов, коллективных предприятий регулируется соответствующим законодательством Республики Молдова.

[Абзац 6 пкт.3 изменен Пост. Прав. N 770 от 25.11.92]

4. Все хозяйственные общества состоят не менее чем из двух участников. Общество с ограниченной ответственностью может быть создано и одним юридическим или физическим лицом, а предельное число участников в нем не должно превышать 50 человек. Численность полного и коммандитного товарищества не должна превышать 20 человек. В качестве участников обществ не могут выступать органы государственной власти и управления, а в полные и коммандитные товарищества не могут вступать государственные предприятия и акционерные общества, где доля акции, принадлежащей государству, составляет 50 и более процентов уставного фонда.

[Пкт.4 дополнен Пост. Прав. N 285 от 16.03.98]

5. Хозяйственные общества могут выпускать ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Республики Молдова.

6. Общества с ограниченной ответственностью и объединение имеют статус юридического лица. Полное товарищество, коммандитное товарищество статуса юридического лица не имеет, то есть имущество товарищества неотделимо от личного имущества членов товарищества. Все хозяйственные общества руководствуются в своей деятельности законодательством Республики Молдова, настоящим Положением и документами об их учреждении.

[Пкт.6 изменен Пост. Прав. N 285 от 16.03.98]

Учреждение хозяйственных обществ

7. Хозяйственные общества могут учреждаться юридическими и физическими лицами Республики Молдова. Право на учреждение для юридических и физических лиц других государств регулируется законодательством Республики Молдова.

[Пкт.7 изменен Пост. Прав. N 285 от 16.03.98]

8. Документами об учреждении хозяйственных обществ является учредительный договор, а для обществ с ограниченной ответственностью, объединений - договор об учреждении и устав.

[Пкт.8 изменен Пост. Прав. N 285 от 16.03.98]

9. Договор об учреждении заключается в письменной форме, подписывается всеми учредителями. Подписи учредителей, являющихся физическими лицами требуют удостоверения в установленном порядке.

Договор об учреждении может быть изменен только с согласия всех участников общества.

Устав общества с ограниченной ответственностью, объединения, являющегося юридическим лицом, утверждается их высшими органами управления и подтверждается личными подписями всех участников - физических лиц, а также полномочных представителей юридических лиц.

10. Если в учредительных документах не установлен срок деятельности общества, оно считается учрежденным на неопределенный срок.

11. Общество считается учрежденным и вправе начать свою хозяйственную деятельность с момента регистрации. Сделки, совершенные от имени общества до момента регистрации, признаются действительными только после их одобрения впоследствии уполномоченными на то участниками или соответствующим органом управления общества.

[Пкт.12-16 утратили силу в соответс. с Пост. Прав. N 770 от 25.11.92]

17. Фирменное наименование общества включает в себя: конкретное название, в том числе и сокращенное, под которым общество осуществляет свою деятельность; указание на вид общества; другие сведения, необходимые для того, чтобы отличить данное общество от других предприятий и организаций.

В наименовании общества не должно содержаться указание на его принадлежность к соответствующим министерствам, департаментам и общественным организациям.

Фирменное наименование общества может содержать чертежи, рисунки, другие графические символы.

Не допускается использование в фирменных наименованиях сведений, неправильно отображающих вид общества, а также фирменных наименований других предприятий (организаций) без их разрешения.

[Пкт.18, 19 утратили силу в соответс.с Пост. Прав. N 770 от 25.11.92]

20. Юридические и физические лица могут быть полными пайщиками лишь одного полного или коммандитного товарищества.

[Пкт.20 в редакции Пост. Прав. N 285 от 16.03.98]

Имущество хозяйственного общества

21. Имущество общества состоит из паевых вкладов, внесенных участниками при учреждении общества, и приобретенного за счет нераспределенной прибыли общества недвижимого и движимого имущества.

22. Размеры паевых вкладов в денежном выражении определяются участниками в договоре об учреждении общества.

Паевые вклады могут быть как денежными, так и неденежными. Неденежными паевыми вкладами считаются все передаваемые обществу в собственность и пользование материальные ценности, а также имущественные права, включая права на интеллектуальную собственность и природные ресурсы.

Паевые вклады передаются полному, коммандитному товариществу, обществу с ограниченной ответственностью, объединению в сроки, предусмотренные договором об учреждении, и с учетом требований настоящего Положения.

23. Пайщик общества с ограниченной ответственностью не имеет права требовать возврата его паевого вклада в период деятельности общества. Пайщикам полного и коммандитного товариществ, объединения паевой вклад может быть возвращен с согласия всех пайщиков.

24. По окончании хозяйственного года каждый участник (пайщик) как собственник общества имеет право на пропорциональную его паевому вкладу долю распределяемой прибыли от хозяйственной деятельности общества, если другое не оговорено учредительными документами.

25. В конце года хозяйственное общество готовит годовой отчет и баланс общества, из которых можно однозначно определить его имущественное положение и изменение последнего, а также прибыль и убытки. Вся отчетность хозяйственного общества ведется по форме и в порядке, установленном Министерством финансов Республики Молдова и Государственным департаментом Республики Молдова по статистике.

Контроль за деятельностью хозяйственного общества

26. Для осуществления контроля за деятельностью полного и коммандитного товариществ, общества с ограниченной ответственностью, объединения в них избирается ревизор или ревизионная комиссия (в дальнейшем - ревизор) сроком не более чем на 5 лет.

Функции ревизора не могут выполнять:

1) директор - распределитель, бухгалтер общества;

2) родители, супруги, братья, сестры, дети перечисленных в подпункте 1 настоящего пункта лиц, а также братья, сестры, родители и дети их супругов.

27. Ревизор вправе требовать необходимые документы, разъяснения от лиц, уполномоченных управлять полным и коммандитным товариществами, лиц, уполномоченных представлять товарищества, от членов правления обществ с ограниченной ответственностью, и объединений, а также специалистов обществ.

28. Ревизор обязан ежегодно проверять годовой бухгалтерский баланс и отчеты общества, а при его ликвидации - также и ликвидационный баланс. По результатам проверки ревизор составляет акт ревизии, который прилагается к годовому отчету.

29. Ревизор обязан хранить коммерческую тайну о предпринимательской деятельности общества и не включать в акты проверок каких-либо сведений, разглашающих ее.

30. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности хозяйственных обществ осуществляется также финансовыми органами, аудиторскими службами другими государственными органами в случаях, предусмотренных законодательством Республики Молдова. Проводимые проверки не должны нарушать нормальный режим работы общества.

Ликвидация и реорганизация хозяйственных обществ

31. Решение о ликвидации или реорганизации общества с ограниченной ответственностью, объединения принимается большинством голосов на общем собрании, на котором присутствуют 3/4 пайщиков, и по взаимной договоренности, если членов указанных обществ менее трех. Пайщики полного товарищества и полные пайщики коммандитного товарищества решают этот вопрос также по взаимной договоренности.

32. Деятельность общества прекращается:

1) по истечении срока его деятельности;

2) на основаниях предусмотренных документами об учреждении;

3) в случае банкротства общества;

4) если решением суда будут признаны недействительными учредительные документы о создании общества;

5) в случае сокращения числа пайщиков до одного, если в течение шести месяцев в общество не были приняты новые пайщики;

6) в других случаях, предусмотренных законодательством Республики Молдова.

33. Реорганизация общества осуществляется путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

В случае слияния общества с другими предприятиями все имущественные права и обязанности каждого из них переходят к предприятию, возникшему в результате слияния.

При присоединении общества к другому предприятию к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного общества.

В случае разделения общества либо выделении из него новых предприятий к последним переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного общества.

При преобразовании общества в другое к последнему переходят все имущественные права и обязанности прежнего общества.

34. Участник общества с ограниченной ответственностью, объединения, несогласный с решением о реорганизации общества, вправе выйти из него и получить принадлежащую ему долю имущества общества.

35. Ликвидация общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, а в случаях ликвидации деятельности хозяйственного общества по решению экономической судебной инстанции - ликвидационной комиссией, назначаемой этим органом.

[Абзац 1 ст.35 изменен Пост. Прав. N 280 от 24.03.97]

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество хозяйственного общества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов общества третьим лицам, а также участникам общества, составляет ликвидационный баланс и представляет его высшему органу общества.

36. С прекращением деятельности общества имущество, оставшееся после удовлетворения претензий кредиторов, делится между участниками пропорционально их паевым вкладам. При этом пайщик, внесший неденежный паевой вклад, имеет преимущественное право на переданное им обществу имущество.

37. Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею хозяйственному обществу, его участникам, а также третьим лицам в соответствии с гражданским законодательством Республики Молдова.

38. Ликвидация и реорганизация хозяйственного общества считается завершенной с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации.

II. ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

39. Полное товарищество создается путем заключения договора нескольких физических либо юридических и физических лиц о совместной хозяйственной деятельности под общим наименованием на основе передачи участниками в распоряжение товарищества имущества (денежных сумм), необходимого для осуществления поставленных целей. Участники товарищества отвечают по его обязательствам как своими паевыми вкладами так и всем личным имуществом, то есть и сообща, и каждый участник в отдельности.

Название "Полное товарищество" или сокращение "S.N.C." должно содержаться в фирменном наименовании общества.

Учреждение полного товарищества

40. Договор об учреждении полного товарищества должен содержать следующие пункты:

1) фирменное наименование и местонахождение товарищества;

2) фамилии (наименование) и адреса участников (пайщиков);

3) цели товарищества, сферы и срок его деятельности;

4) форма паевых вкладов и их размеры в денежном выражении;

5) порядок и сроки внесения паевых вкладов и штрафные санкции (пеня) в случае нарушения этих условий;

6) размер доли, принадлежащей каждому из участников (пайщиков), а также способ их личного участия в деятельности общества;

7) взаимные права, обязанности и ответственность пайщиков;

8) принципы управления и представительства товарищества, лица, уполномоченные товариществом на его управление и представительство;

9) порядок принятия решений;

10) принципы ревизий деятельности товарищества;

11) порядок распределения прибыли и покрытия убытков;

12) порядок вступления и выхода участников товарищества;

13) порядок прекращения деятельности товарищества.

В договор об учреждении могут быть включены также другие пункты, не противоречащие законодательству Республики Молдова.

Управление полным товариществом

41. В учредительном договоре оговаривается право отдельных участников (пайщиков) на управление товариществом. Уполномоченные на это лица руководят всей деятельностью товарищества, организуют его работу, представляют другим пайщикам на визирование годовой отчет и годовой баланс товарищества.

42. Если договором об учреждении предусмотрено, что лица, уполномоченные осуществлять управление, могут действовать только коллегиально, они принимают решения простым большинством голосов.

В целях предотвращения причинения ущерба каждый из них имеет право принимать срочные меры с немедленным сообщением об этом другим уполномоченным на управление участникам товарищества.

43. Пайщики могут договориться о том, что один из них или лицо, не являющееся участником (пайщиком) товарищества, будет директором - распорядителем товарищества, на которого возлагается ведение делопроизводства товарищества.

44. Каждый участник (пайщик) имеет право представлять товарищество в государственных органах, местном самоуправлении, перед другими юридическими и физическими лицами, если в договоре об учреждении не определено предоставление права представительства одному или нескольким участникам (пайщикам) товарищества.

Если право представительства предоставлено нескольким пайщиком, каждый из них может действовать самостоятельно.

В договоре об учреждении может быть предусмотрено, что участники (пайщики) товарищества, имеющие право представительства, могут представлять товарищество и подписывать документы только сообща.

45. Товарищество в полной мере несет ответственность за ущерб, нанесенный третьим лицам в результате действий лиц, уполномоченных им на управление и представительство, в порядке и размере, установленных в пункте 39 настоящего Положения.

Мера ответственности участников товарищества, оговоренная в пункте 39 настоящего Положения, в обязательном порядке указывается при заключении договоров товарищества с третьими лицами.

46. Товарищество может нанимать работников в соответствии с законодательством Республики Молдова. Право работодателя передается уполномоченным на управление участникам товарищества.

47. Все участники (пайщики) товарищества сообща принимают решения по следующим вопросам:

1) изменение договора об учреждении;

2) по проблемам непосредственно не затрагивающим традиционную хозяйственную деятельность товарищества, но имеющим для него важное значение;

3) аннулирование права на управление и передача его другому пайщику;

4) аннулирование права на представительство и передача его другому пайщику;

5) прием, исключение или выход пайщика из товарищества;

6) утверждение годового отчета и годового баланса, распределение прибыли;

7) прочие вопросы по усмотрению самих пайщиков исходя из договора об учреждении.

Участники (пайщики) принимают решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2 и 6 настоящего пункта, по взаимной договоренности, а по вопросам, указанным в пунктах 3, 4 и 5, - большинством голосов (3/4 пайщиков). В случае, если количество участников (пайщиков) менее 3, - также по взаимной договоренности.

Остальные вопросы решаются простым большинством голосов.

Каждый участник (пайщик) имеет один голос. По вопросам, указанным в подпунктах 3, 4 и 5 настоящего пункта, права голоса не имеет пайщик, в отношении которого принимается решение.

Права, обязанности и ответственность пайщиков

полного товарищества

48. Пайщик имеет право проверять деятельность по управлению и представительству товарищества и получать от пайщиков, уполномоченных на управление и представительство товарищества, исчерпывающую информацию об экономическом состоянии товарищества.

Пайщики, уполномоченные на управление и представительства обязаны регулярно информировать других пайщиков о своей работе.

49. Физические лица - участники товарищества обязаны лично участвовать в деятельности товарищества. Полученная ими плата за труд отражается в бухгалтерском отчете и отчетности по соответствующей статье затрат, согласно занимаемой должности.

50. Пайщик имеет право выйти из товарищества:

1) с согласия всех пайщиков;

2) в случае грубого нарушения другим пайщиком договора об учреждении или осуществлении им деятельности, ставящей под угрозу срыва достижение целей товарищества.

Учредительным договором могут быть установлены иные основания для выхода пайщиков.

51. Пайщик может быть исключен из товарищества в случае систематического невыполнения или ненадлежащего выполнения им своих обязанностей перед товариществом.

Исключенный член товарищества может обжаловать, обратившись в суд, решение товарищества в течение 30 дней со дня его объявления. Необращение в суд в течение указанного срока ведет к потере этого права.

52. Если пайщики, оставшиеся в товариществе, в случаях, предусмотренных в пунктах 50 и 51 настоящего Положения, примут решение о продолжении деятельности товарищества, вышедшему из товарищества пайщику возвращается принадлежащая ему доля имущества товарищества в соответствии с балансом, составленным по состоянию на день выхода. Указанное имущество передается не позднее трехмесячного срока, если в договоре об учреждении не предусмотрен иной срок.

53. Наследник умершего пайщика и правопреемник пайщика - юридического лица могут вступить в товарищество с согласия всех пайщиков.

54. Вышедший или исключенный из товарищества пайщик несет в течение сроков исковой давности наравне с другими пайщиками ответственность по обязательствам, появившимся в период его пребывания пайщиком.

Пайщик не отвечает по обязательствам товарищества, появившимся после регистрации его выхода.

Аналогичная ответственность применяется к наследнику и правопреемнику пайщика, не вступившему или не принятому в пайщики товарищества.

55. Товарищество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Если при ликвидации товарищества выяснится, что его имущества недостаточно для удовлетворения всех претензий, солидарную ответственность за оставшиеся долги несут его пайщики своим личным имуществом в пределах, установленных законодательством Республики Молдова.

Пайщики отвечают также за долги товарищества, образовавшиеся до его вступления в товарищество. Порядок ответственности устанавливается учредительными документами.

Пайщик, погасивший долг товарищества за счет своего личного имущества, имеет право предъявить регрессивное требование к другим пайщикам, которые несут перед ним ответственность соответственно принадлежащим им долям в имуществе товарищества.

56. Обращение взыскания на долю пайщика в имуществе товарищества с целью погашения его личных долгов запрещается.

В случае недостаточности личного имущества пайщиком для погашения его долгов кредитор имеет право потребовать в судебном порядке ликвидации товарищества и выделения доли должника. В этом случае другие пайщики вправе в интересах сохранения товарищества выделить принадлежащую должнику долю имущества товарищества в соответствии с балансом, составленным по состоянию на день его выхода.

III. КОММАНДИТНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО

57. Заключением договора о коммандитном товариществе его участники берут на себя обязательство по совместному ведению хозяйственной деятельности при том, что ответственность по крайней мере одного участника (полного пайщика) по обязательствам товарищества не ограничено а в случаях наличия других полных пайщиков солидарна с ними, одновременно ответственность по крайней мере одного участника (коммандиста) ограничено в пределах его паевого вклада.

Название "Коммандитное товарищество" или сокращенное название "S.C." должно быть указано в фирменном наименовании общества.

58. На коммандитное товарищество распространяются нормы, установленные в отношении полного товарищества, с дополнениями и уточнениями, предусмотренными в пунктах 59-68 настоящего Положения.

59. Существенными пунктами договора об учреждении коммандитного товарищества на ряду с пунктами договора об учреждении полного товарищества, изложенными в пункте 40 настоящего Положения, являются:

1) фамилии (наименования) и адреса коммандистов;

2) форма (в денежном выражении) и размеры паевых вкладов коммандистов, порядок и сроки их внесения;

3) общая сумма паевых вкладов коммандистов в уставном фонде товарищества.

60. К моменту регистрации коммандитного товарищества коммандист обязан перечислить на счет не менее 40 процентов денежного паевого вклада.

61. Коммандисты не вправе руководить деятельностью товарищества, оспаривать решения полных пайщиков по руководству деятельностью товариществ.

62. Личное участие в деятельности товарищества обязан принимать только полный пайщик. В учредительном договоре может быть оговорена необходимость личного участия также и коммандиста.

63. Полные пайщики и коммандисты сообща принимают решения:

1) по вопросам, не относящимся к традиционным сферам деятельности товарищества;

2) в случае приостановления сделки, запланированной полным пайщиком, уполномоченным на управление.

64. Коммандист не имеет право на представительство товарищества.

Согласно учредительному договору коммандист может быть уполномочен полными пайщиками на совершение определенных сделок от имени товарищества лишь на основании и в пределах доверенности, оформленной в установленном порядке.

65. Коммандист имеет право:

1) увеличить или уменьшить с согласия полных пайщиков и других коммандистов свой паевой вклад в установленном фонде товарищества;

2) получать от полного пайщика, уполномоченного на управление, информацию о хозяйственной деятельности товарищества, требовать представления годового отчета и годового баланса товарищества;

3) получать пропорциональную своему паевому вкладу долю подлежащей распределению прибыли.

66. Вновь принятый коммандист отвечает по обязательствам товарищества, появившимися до вступления его в товарищество. Конкретный порядок определения учредительными документами.

67. Полное товарищество становиться коммандитным, если в него принимается коммандист или члены товарищества договариваются об ограничении ответственности какого-либо из пайщиков его паевым вкладам в основной капитал товарищества.

Коммандитное товарищество прекращает свою деятельность в случае выхода из него всех полных пайщиков либо всех коммандистов.

В случае выхода из коммандитного товарищества всех коммандистов полные пайщики вправе продолжать свою деятельность как полное товарищество, о чем обязаны уведомить органы, осуществляющие регистрацию в течение 30 дней после принятия решения.

68. При ликвидации коммандитного товарищества имущество, оставшееся после удовлетворения претензий кредиторов, используется в первую очередь для возвращения коммандистам их паевых вкладов.

В случае недостаточности имущества товарищества для полного возвращения коммандистам их паевых вкладов имеющееся имущество делится между коммандистами соответственно их доле в имуществе товарищества.

IV. Общество с ограниченной ответственностью

69. Обществом с ограниченной ответственностью является хозяйственное общество с уставным фондом не менее трехсот минимальных месячных заработных плат, установленных законодательством на момент регистрации общества, разделенным на доли (вклады), размер которых определяется учредительными документами. Общество является юридическим лицом и несет ответственность по обязательствам только в пределах своего имущества. Участники общества несут ответственность в пределах своих паев. Участники, не полностью внесшие пай, отвечают по обязательствам общества и невнесенной частью пая. Участниками общества могут быть физические и юридические лица.

[Абзац 1 пкт.69 изменен Пост. Прав. N 234 от 12.03.97]

[Абзац 1 пкт.69 изменен Пост. Прав. N 86 от 22.02.93]

Название "Общество с ограниченной ответственностью" или сокращенно "S.R.L." должно содержаться в фирменном наименовании.

Учреждение общества с ограниченной ответственностью

70. Учредительными документами общества являются договор об учреждении и устав.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью должен содержать следующие пункты:

1) фирменное наименование и местонахождение общества;

2) фамилии (наименования) и адреса пайщиков;

3) цели общества, сферы и сроки его деятельности;

4) формы и размеры паевых вкладов в денежном выражении, величина уставного фонда;

5) порядок и сроки внесения паевых вкладов, штрафных санкций (пени) в случае нарушения этих условий.

В договоре об учреждении могут быть включены и другие пункты, не противоречащие законодательству Республики Молдова.

В случае учреждения общества с ограниченной ответственностью одним лицом вместо учредительного договора учредителем составляется декларация об учреждении общества. Декларация должна содержать данные, которые отражаются в договоре, и оформляется в соответствии с требованиями, предъявляемыми к оформлению учредительного договора.

[Абзац введен Пост. Прав. N 285 от 16.03.98]

71. Привлечение участников (пайщиков) к членству в учреждаемом обществе путем публикации объявлений запрещается.

72. Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать следующие данные:

1) фирменное наименование и местонахождение общества;

2) цели общества и сферы его деятельности;

3) размер паевых вкладов участников (пайщиков);

4) размер, порядок, способы осуществления дополнительных к паевым взносов участников;

5) взаимные обязательства участников по выполнению дополнительных услуг;

6) величина уставного фонда, порядок его увеличения и уменьшения, а также формирования резервного (страхового) фонда;

7) порядок учета принадлежащих пайщикам голосов по принципу пропорциональной зависимости количества голосов от стоимости паевого свидетельства пайщика;

8) организационная структура общества, порядок образования и компетенция его руководящих органов;

9) порядок принятия решений на общем собрании и без созыва общего собрания;

10) права и обязанности пайщиков;

11) порядок отчуждения паевых свидетельств общества;

12) порядок распределения и инвестирования прибыли;

13) порядок реорганизации и ликвидации общества.

В устав могут быть включены также другие пункты, не противоречащие законодательству Республики Молдова.

73. К моменту регистрации общества сумма денежных вкладов участников перечисления на счет общества, должна составлять не менее 40 процентов уставного фонда, что должно быть подтверждено соответствующими банковскими документами. Остальные суммы, а также денежные паевые вклады перечисляются обществу в размерах и в сроки, установленные договором об учреждении, но не позднее года со дня регистрации общества.

74. В случае неперечисления участником (пайщиком) паевого вклада в 30-дневный срок по истечении предусмотренного в договоре срока общее собрание пайщиков вправе принять решение об исключении пайщика из общества.

Исключенному пайщику возвращается сумма частично внесенного им паевого вклада.

75. В учредительном договоре общему собранию может быть предоставлено право принятия решения о внесении участниками (пайщиками) дополнительных паевых взносов для покрытия возникших убытков общества. В этом случае в договоре должна быть оговорена максимальная величина дополнительных взносов для каждого пайщика. Дополнительный взнос не увеличивает пай участников (пайщиков) в уставном фонде общества. Выплата дополнительных взносов производится пропорционально паям в уставном фонде общества.

Паевое свидетельство и порядок его отчуждения

76. Паевое свидетельство является именным документом, удостоверяющим что указанное в нем лицо является собственником имущества общества с ограниченной ответственностью с вытекающими из этого правами и обязанностями.

Паевое свидетельство выдается правлением общества пайщику после внесения им паевого вклада в полном размере.

Достоинство паевого свидетельство равно размеру паевого вклада, внесенного пайщиком в уставный фонд общества.

77. Каждый пайщик имеет только одно паевое свидетельство. В случае приобретения пайщиком дополнительного паевого свидетельства достоинство принадлежащего ему ранее паевого свидетельства соответственно повышается при одновременном аннулировании паевого свидетельства, приобретенного дополнительно.

78. У одного пая могут быть несколько владельцев, однако для общества они являются коллективными членами и могут осуществлять свои права только через одного общего представителя.

79. Пайщик имеет право свободного отчуждения (передачи, продажи) принадлежащего ему паевого свидетельства другому пайщику общества.

Пайщик может отчуждать свое паевое свидетельство третьим лицам только в том случае, если другие пайщики общества не воспользовались преимущественным правом приобретения отчуждаемого паевого свидетельства.

80. Переход паевого свидетельства от одного собственника к другому не влечет за собой изменения документов об учреждении общества. Сделка регистрируется правлением изменением фамилии пайщика в списке по письменному заявлению приобретателя. Новый пайщик общества дает в своем заявлении обязательство соблюдать требования договора об учреждении и устава общества.

81. В период деятельности общества его участники не могут требовать от общества возвращения их пая в уставном капитале.

82. В случае смерти пайщика или реорганизации (ликвидации) общества, являющегося юридическим лицом, паевое свидетельство переходит к наследнику или правопреемнику. В уставе должен быть установлен порядок реализации переходящего паевого свидетельства пайщикам общества с ограниченной ответственностью.

Управление обществом с ограниченной ответственностью

83. Высшим органом общества является общее собрание пайщиков. Общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности общества.

В исключительную компетенцию общего собрания входят:

1) изменение устава, увеличение и уменьшение уставного фонда;

2) утверждение годового отчета и годового баланса, распределение прибыли;

3) выборы правления;

4) выборы и отзыв ревизора;

5) утверждение порядка оплаты труда и дополнительных окладов членов правления и ревизора;

6) исключение пайщика из общества;

7) одобрение договоров, ценность которых превышает четвертую часть уставного фонда, а также договоров, заключаемых между обществом и его пайщиками;

8) определение материальной ответственности председателя, членом правления и ревизора;

9) реорганизация и ликвидация общества.

84. Каждый пайщик вправе участвовать в общем собрании пайщиков лично или через своего представителя.

Пайщика может представлять только другой пайщик общества, не являющийся председателем правления, директором-распорядителем или главным бухгалтером.

Представительство пайщика оформляется в виде доверенности в установленном законом порядке.

85. Общее собрание пайщиков созывается правлением, но не реже одного раза в год.

Письменные приглашения с указанием времени и места проведения общего собрания и повесткой дня высылаются правлением всем пайщикам не менее чем за 15 дней до проведения общего собрания.

86. Правление обязано немедленно созвать общее собрание, если баланс показывает уменьшение уставного фонда общества наполовину в результате понесенных убытков.

87. Пайщики, которые в совокупности представляют не менее 10 процентов голосов общества, вправе потребовать от правления созыва общего собрания с представлением правлению по этому поводу мотивированного ходатайства.

Правление обязано выполнить такое требование в течение 8 дней со дня получения ходатайства.

88. Каждый пайщик имеет право ставить вопрос о внесении дополнений в повестку дня общего собрания. С этой целью он представляет правлению обоснованное письменное предложение и знакомит с ним всех других пайщиков не менее чем за 3 дня до общего собрания.

89. Вопросы, не включенные в повестку дня, а также не представленные пайщикам для предварительного ознакомления, не могут рассматриваться на общем собрании.

90. Общее собрание пайщиков является правомочным, если его участники представляют не менее 3/4 голосов общества. В случае отсутствия на общем собрании требуемого кворума правление созывает новое общее собрание с той же повесткой дня. Оно проводится в срок не более двух недель после несостоявшегося собрания и является правомочным независимо от количества представленных на собрании голосов.

91. Решения собрания по всем вопросам принимаются простым большинством голосов, за исключением вопросов, перечисленных в подпунктах 1, 2, 6 и 9 пункта 83 настоящего Положения. Для принятия решения по этим вопросам требуется большинство голосов - 3/4 пайщиков. Если количество пайщиков меньше 3 и все они располагают равным паем, вопрос решается по взаимной договоренности.

Пайщик не имеет права голоса при решении вопроса о привлечении его к ответственности и при одобрении договора между ним и обществом.

92. На общем собрании составляется список присутствующих пайщиков, в который заносятся фамилия (наименование) каждого пайщика, или его представителя, достоинство его паевого свидетельства и количество голосов. Список прилагается к протоколу общего собрания, утверждаемому двумя избранными для этого из числа пайщиков лицами.

93. В случаях, указанных в уставе общества, решения по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания, могут приниматься без созыва общего собрания. В таком случае, могут приниматься без созыва общего собрания. В таком случае правление рассылает проект письменного решения всем пайщикам, которые голосуют также письменно. Результаты голосования, принятое решение и дата его принятия доводятся в письменной форме до сведения пайщиков в течение 8 дней со дня получения последнего голоса.

94. Правление ведет постоянный учет решений общего собрания. Каждое решение после его принятия заносится в книгу регистрации решений и утверждается не менее чем двумя участвовавшими в общем собрании пайщиками.

Каждый пайщик вправе знакомиться с книгой регистрации решений и получать заверенную правлением копию необходимого ему решения.

95. Правление является исполнительным органом общества.

Члены правления избирают из своего состава председателя правления (генерального директора).

В небольших обществах пайщики могут вместо правления избрать директора.

96. Правление подотчетно общему собранию пайщиков и организует выполнение решений общего собрания.

В задачи правления входят: организация деятельности общества, ведение делопроизводства и бухгалтерского учета, прием на работу (в том числе директора-распорядителя, главного бухгалтера и других специалистов) и освобождение их от работы, заключение сделок от имени общества, составление годового отчета, годового баланса и представление их общему собранию.

Правление вправе принимать решение по всем вопросам деятельности общества, не относящимся к исключительной компетенции общего собрания пайщиков.

97. Правление обязано вести список пайщиков, в котором регистрируются фамилии (наименования) и адреса всех пайщиков, достоинства принадлежащих им паевых свидетельства, а также все изменения в этих данных.

98. Председатель правления (генеральный директор, директор) представляет общество в сношениях с третьими лицами без доверенности. Такое же право в документах об учреждении может предоставляться членам правления или директору-распорядителю.

Изменение уставного фонда и образование резервов

общества с ограниченной ответственностью

99. Решение об увеличении или уменьшении уставного фонда принимается общим собранием пайщиков при наличии кворума и при участии в голосовании 3/4 присутствующих на собрании пайщиков.

100. Уставный фонд может быть увеличен только после внесения пайщиками их паевых вкладов в полном размере.

101. В случае увеличения уставного фонда за счет внесения новых паевых вкладов пайщики общества в течение 30 дней с момента регистрации увеличения имеют преимущественное право вносить новые паевые вклады пропорционально их паевых свидетельств.

В случае увеличения уставного фонда за счет прибыли общества паевые вклады пайщиков в уставной фонд соответственно увеличиваются, а достоинство паевых свидетельств соответственно меняется.

102. В случае уменьшения уставного фонда правление обязано в течение 30 дней после регистрации соответствующего решения сообщить об этом в печати. В объявлении кредиторы общества извещаются о необходимости предъявления ими своих требований к обществу в двухмесячный срок со дня опубликования объявления.

Если в предусмотренный срок претензий от кредиторов не поступило или претензии удовлетворены, производится регистрация уменьшения уставного фонда.

Выплаты из уставного фонда производятся после регистрации.

103. Общество с ограниченной ответственностью создает необходимые резервы (страховой фонд) в размере, установленном уставом, но не менее 15 процентов уставного фонда. Формирование страхового фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения размера фонда, указанного в уставе. Размер ежегодных отчислений устанавливается собранием пайщиков, но не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли.

V. ОБЪЕДИНЕНИЕ

104. Объединением является некоммерческая организация, созданная в форме ассоциации, союза, концерна для координации деятельности, а также в целях формирования благоприятных условий для реализации и защиты производственных, научно-технических, социальных и иных общих интересов предприятий, входящих в ее состав.

Если по решению участников данное объединение будет осуществлять предпринимательскую деятельность, оно преобразуется в хозяйственное общество, или вправе создать хозяйственное общество, или стать его участником.

[Пкт.104 в редакции Пост. Прав. N 285 от 16.03.98]

Учреждение объединения

105. Учредительными документами объединения являются договор и устав.

[Абзац 1 пкт.105 в редакции Пост. Прав. N 285 от 16.03.98]

Учредительные документы должны содержать следующие данные:

1) фирменное наименование и местонахождение объединения;

2) наименование и адреса участников объединения;

3) сроки и цели деятельности объединения;

4) размер имущества объединения, необходимого для выполнения его функций;

5) формы и размеры в денежном выражении, порядок и сроки внесения паевых вкладов участников, штрафные санкции в случае нарушения этих условий;

6) взаимные обязательства участников по организации деятельности объединения, обеспечивающие выполнение его функций, а также штрафные и иные санкции в случае нарушения этих условий;

7) порядок распределения получаемой прибыли, продукции, услуг;

8) порядок формирования совместного бюджета и распределения между участниками издержек деятельности объединения (в случае отсутствия предварительно оговоренных паевых взносов);

9) условия возмещения пая (вклада) в случае выхода одного из участников объединения;

10) организационная структура объединения, порядок образования и компетенция руководящих органов;

11) порядок использования права голоса для отдельных участников объединения, принятия решений на общем собрании и без созыва общего собрания;

12) порядок приема и выхода из объединения;

13) порядок распределения имущества при ликвидации объединения;

14) порядок распределения между участниками объединения ответственности, в том числе и имущественной, по обязательствам объединения

В учредительные документы могут быть внесены и другие данные, не противоречащие законодательству Республики Молдова.

Права и обязанности участников объединения

106. Все затраты по деятельности объединения несут его участники, они же предоставляют необходимое имущество для ведения совместной хозяйственной деятельности, оказания услуг.

107. Участники объединения могут бесплатно пользоваться его услугами получать часть прибыли, продукции, являющихся результатом ведения совместной деятельности.

Прибыль, продукция, услуги, получаемые от совместной хозяйственной деятельности, распределяются в соответствии с паевым взносом участников, а при отсутствии последних - в равных долях, если учредительными документами не оговорено иное.

108. Общее собрание может исключить участника объединения, который, несмотря на письменное уведомление, не выполняет своих обязательств, установленных в настоящем Положении и учредительных документах. В течение 30 дней с даты принятия решения он может обжаловать решение объединения в суде. Нарушение этого срока ведет к потере прав.

109. Участник объединения, выходящий из него по собственному желанию обязан предупредить об этом не менее чем за 6 месяцев до даты выхода. Вышедший или исключенный из объединения участник в течение срока исковой давности ответственен за долги, сделанные до его выхода. Общее собрание, согласно учредительным документам, устанавливает срок (не более одного года) и процедуру выплаты выходящему из объединения участнику его пая и части средств, приобретенных объединением дополнительно в процессе хозяйственной деятельности до его выхода.

110. Участник, присоединившийся к объединению после его учреждения, ответственен за долги объединения, сделанные до момента присоединения. Порядок ответственности определяется учредительными документами.

Управление объединением

111. Высшим органом объединения является общее собрание (конференция совет) представителей членов объединения. Норма представительства устанавливается учредительными документами, но не менее одного представителя от каждого участника объединения.

112. Порядок управления объединением регулируется пунктами 83-88, 90-98 и 113-116 настоящего Положения.

113. Повестку дня общего собрания можно изменять только в тех случаях, когда на собрании присутствуют все представители, которые единогласно проголосовали за эти изменения и дополнения.

114. При решении вопросов деятельности объединения, связанных с координацией и представительством интересов ее участников, каждый участник обладает одним голосом.

При решении вопросов, связанных с осуществлением совместной хозяйственной деятельности, распределение голосов осуществляется пропорционально паевому вкладу участников, а при отсутствии паевого вклада каждый участник обладает одним голосом, если учредительными документами не предусмотрено иное.

115. Общее собрание принимает решения, определяющие обязанности участников объединения, которые ведут к изменениям в их внутренней хозяйственной деятельности, не менее 3/4 голосов.

За ущерб, нанесенный решением собрания, участник объединения получает от него возмещение.

116. При ликвидации объединения имущество, остающееся после выплаты задолженностей, подлежит разделу между участниками пропорционально вложенным паям, а при их отсутствии - в равных долях между всеми участниками объединения, если иное не предусмотрено учредительными документами.