Постановление № 550 от 26.07.1994

ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

об утверждении Временного положения о холдингах

N 550  от  26.07.94

 (в силу 02.09.1994) 

Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 2 ст.16 от 02.09.1994

* * *

Утратил силу: 15.02.2013

Постановление Правительства N 118 от 11.02.2013

В целях реализации Закона Республики Молдова “Об ограничении монополистической деятельности и развитии конкуренции” и Государственной программы приватизации в Республике Молдова на 1993-1994 годы Правительство Республики Молдова

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

Утвердить Временное положение о холдингах (прилагается).

ВРЕМЕННОЕ ПОЛОЖЕНИЕ

о холдингах

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящее Положение определяет порядок учреждения, осуществления и прекращения деятельности холдингов в Республике Молдова.

2. Холдингом признается предприятие, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций (паев) других предприятий и которое осуществляет контроль над этими предприятиями.

3. Холдинги создаются для поддержки производственной кооперации и совместной инвестиционной, внешнеэкономической и других видов деятельности.

Холдинг вправе осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе покупать и продавать ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством.

Холдинги в своей деятельности руководствуются Законами Республики Молдова “О предпринимательстве и предприятиях”, “Об акционерных обществах”, “Об ограничении монополистической деятельности и развитии конкуренции”, настоящим Положением и другими законодательными и нормативными актами.

4. Основные понятия, применяемые в настоящем Положении:

простой холдинг – холдинг, который занимается исключительно контрольно-управленческой деятельностью;

смешанный холдинг – холдинг, в ведении которого помимо функций контроля и управления находятся также вопросы предпринимательской деятельности;

государственный холдинг – холдинг, более 50 процентов суммы уставного капитала которого принадлежит государству;

дочернее предприятие – предприятие, контрольный пакет акций (паев) которого принадлежит другому предприятию, осуществляющему контроль над этим предприятием;

контроль – любая степень участия в уставном капитале дочернего предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения решений на общем собрании его участников (акционеров, пайщиков) и в его органах управления;

контрольный пакет акций – пакет акций (паев), который обеспечивает более 50 процентов голосов при принятии решений на общем собрании учредителей, акционеров, пайщиков;

поглощение предприятия – приобретение его контрольного пакета акций (паев) другим предприятием. При этом поглощающее предприятие считается холдингом, а поглощаемое – его дочерним предприятием, если это не имело места ранее.

5. Холдинги могут быть созданы:

1) при разделении крупных предприятий с выделением из их состава подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) предприятий;

2) при объединении пакетов акций (паев) юридически самостоятельных предприятий, в том числе путем поглощения предприятий;

3) при учреждении новых акционерных обществ и других предприятий.

6. По решению Правительства Республики Молдова могут быть созданы государственные холдинги в отраслях (подотраслях) экономики.

7. Учредителями (соучредителями) негосударственного холдинга могут быть любые юридические и физические лица, если это не противоречит действующему законодательству.

8. Холдинги создаются в форме акционерных обществ открытого типа и других организационно-правовых форм, а дочерние предприятия – в форме акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, полных и коммандитных товариществ.

Холдинг может быть дочерним предприятием другого холдинга.

Дочернее предприятие сохраняет свою юридическую, финансовую и хозяйственную самостоятельность.

9. Уставный капитал холдинга состоит из средств, переданных его учредителями, и образуется согласно действующему законодательству в зависимости от его организационно-правовой формы.

[Абзац 1 ст.9 в редакции Пост. Прав. N 864 от 20.09.99, в силу 30.09.1999]

Уставный капитал холдинга полностью состоит из его собственных акций. Указанные акции распределяются между учредителями холдинга в соответствии с их вкладами в уставный капитал.

По решению Министерства приватизации и управления государственным имуществом часть акций государственных предприятий может передаваться во временное управление на основе доверия.

10. В Республике Молдова могут создаваться финансовые и нефинансовые, отраслевые и межотраслевые, региональные, национальные и транснациональные, временные и бессрочные холдинги на основе различных видов и форм собственности.

11. Регистрация и перерегистрация холдингов осуществляется в установленном порядке с согласия Министерства экономики.

12. Требования настоящего Положения обязательны для всех типов холдингов, кроме банковских и страховых.

II. ОГРАНИЧЕНИЯ НА СОЗДАНИЕ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ХОЛДИНГОВ

1. Создание холдингов не допускается в сферах деятельности, развитие которых наиболее эффективно в условиях конкурентной среды, а именно:

сельскохозяйственное производство;

торговля товарами любого назначения;

общественное питание и бытовое обслуживание населения;

транспорт, кроме железнодорожного и трубопроводного, а также предприятий, осуществляющих исключительно международные перевозки.

2. Не допускается передача холдингу или его дочерним предприятиям прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) дочерних предприятий холдинга (за исключением экспортных операций), а также регулирование холдингом в какой-либо форме цен на указанную продукцию (работы, услуги).

3. Поглощение предприятия не допускается:

1) если холдинг или какое-либо из его дочерних предприятий является потребителем продукции (работ, услуг), производимой поглощаемым предприятием, и доля последнего на соответствующем рынке составляет 35 процентов и более или превышает существующий на дату поглощения уровень потребления первым продукции (работ, услуг);

2) если поглощаемое предприятие осуществляет сбыт продукции (работ, услуг), производимой холдингом или каким-либо из его дочерних предприятий, и доля первого на соответствующем рынке на дату слияния составляет более 35 процентов либо превышает долю последних.

4. Количество учредителей холдинга не ограничено. Дочерние предприятия (предприятия, преобразуемые в дочерние) не могут входить в состав учредителей холдинга.

5. Дочерние предприятия холдинга не могут владеть акциями холдинга в какой бы то ни было форме, включая залог.

6. Фирменное наименование холдинга должно содержать слово “холдинг” или производные слова. Никакое физическое или юридическое лицо, кроме холдингов, не вправе включать в свое наименование слово “холдинг” или производные слова.

7. В дополнение к требованиям, предъявляемым законодательством Республики Молдова, учредительный договор и устав холдинга должны содержать:

полный перечень предприятий, филиалов и представительств, которые входят в состав холдинга;

порядок взаимодействия холдинга и его дочерних предприятий, в том числе перечень форм контроля холдинга над деятельностью его дочерних предприятий и гарантий дочерним предприятиям;

условия выкупа у холдинга дочерними предприятиями собственных акций;

порядок доступа должностных лиц дочерних предприятий к информации о деятельности холдинга.

Учредительный договор холдинга должен также регламентировать источники и порядок финансирования затрат, связанных с учреждением холдинга.

8. Холдинги обязаны ежегодно публиковать в общедоступной периодической печати свои бухгалтерские балансы, а также сведения о принадлежащих им акциях (паях) других предприятий.

9. Сведения о приобретении холдингом более 5 процентов акций (паев) с правом голоса любого предприятия, в том числе дочернего, должны быть опубликованы в пятидневный срок со дня совершения указанной сделки, а также сообщены Государственной комиссии по рынку ценных бумаг и эмитенту.

Сделки, совершенные с нарушением этого требования или не зарегистрированные в установленном порядке, признаются недействительными.

III. УЧРЕЖДЕНИЕ ХОЛДИНГОВ ПРИ АКЦИОНИРОВАНИИ

ГОСУДАРСТВЕННЫХ ПРЕДПРИЯТИЙ

1. Учреждение холдингов с участием государственных предприятий осуществляется Министерством приватизации и управления государственным имуществом по согласованию с Министерством экономики, администрациями предприятий (их подразделений), которые предполагают войти в состав холдинга.

2. В состав учредителей холдинга, создаваемого в процессе приватизации, могут входить также юридические и физические лица, признаваемые субъектами предпринимательства, если иное не предусмотрено действующим законодательством.

3. При рассмотрении вопроса о создании холдинга в порядке реорганизации крупного государственного предприятия с выделением из его состава подразделений в качестве дочерних предприятий Министерство приватизации и управления государственным имуществом оценивает размер уставного капитала всего предприятия или его выделяемых подразделений на основе конкурса среди потенциальных сторонних инвесторов для включения их в состав учредителей холдинга.

4. При рассмотрении вопроса о создании холдинга в порядке объединения пакетов акций государственных предприятий Министерство приватизации и управления государственным имуществом:

определяет перечень предприятий, включаемых в создаваемый холдинг;

рассматривает возможные способы привлечения дополнительных инвестиций, в том числе на основе конкурса среди потенциальных сторонних инвесторов, для включения их в состав учредителей холдинга, если иное не предусмотрено законодательством.

5. В случае принятия Правительством Республики Молдова решения о создании холдинга:

контрольные пакеты акций дочерних предприятий и иные активы вносятся Министерством приватизации и управления государственным имуществом в активах холдинга и в уставный капитал;

[Абзац дополнен Пост. Прав. N 864 от 20.09.99]

по оставшимся акциям дочерних предприятий организуется их распределение (продажа) Министерством приватизации и управления государственным имуществом.

6. После принятия решения о создании холдинга его учредительные документы проходят государственную регистрацию в установленном порядке.

7. Пакет собственных акций холдинга, находящихся в государственной собственности, подлежит продаже (полной или частичной) по конкурсу или на аукционе в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 11 Закона Республики Молдова “О приватизации”.

Закрепление того или иного пакета собственных акций холдинга в государственной собственности на определенный срок допускается только по предприятиям, входящим в холдинг и подлежащим, в соответствии с действующим законодательством, частичной приватизации или не подлежащим приватизации.

IV. ОСОБЕННОСТИ ФИНАНСОВЫХ ХОЛДИНГОВ

1. Финансовый холдинг – холдинг, осуществляющий исключительно инвестиционную деятельность по отношению к дочерним предприятиям, если не менее 50% его активов составляют ценные бумаги других эмитентов, иные финансовые активы. Другие виды деятельности для него не допускаются.

2. В состав активов финансового холдинга, кроме ценных бумаг других эмитентов и иных финансовых активов, может входить только имущество, необходимое непосредственно для функционирования аппарата управления холдинга, его филиалов и представительств.

Финансовый холдинг, состав активов которого на дату учреждения не соответствует указанному требованию, обязан в течение одного года со дня государственной регистрации выполнить его. Невыполнение этого требования может служить основанием для принятия экономической судебной инстанцией решения о прекращении деятельности финансового холдинга.

[Абзац 2 пкт.2 раздела IV изменен Пост. Прав. N 280 от 24.03.97]

3. Учредителями финансового холдинга могут быть субъекты предпринимательства, в учредительных документах которых предусмотрено осуществление инвестиционной деятельности.

4. Финансовые холдинги не вправе вмешиваться в производственную и коммерческую деятельность дочерних предприятий. Представители финансовых холдингов могут принимать участие только в собраниях акционеров дочерних предприятий. Включение представителей финансового холдинга в состав органов управления дочерними предприятиями не допускается.

5. Финансовый холдинг совершает сделки с принадлежащими ему акциями только на организованном рынке ценных бумаг (фондовой бирже). Сделки с акциями, не зарегистрированные в установленном порядке на фондовой бирже, признаются недействительными.

V. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Регулирование деятельности холдингов осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Республики Молдова.

2. Сделки между хозяйствующими субъектами, правовые акты органов государственного управления и местного самоуправления, ведущие к нарушению требований настоящего Положения, влекут за собой применение санкций, предусмотренных законодательством Республики Молдова.

3. Споры между холдингами, государственными органами управления и хозяйствующими субъектами рассматриваются в экономической судебной инстанции.

[Пкт.3 раздела V изменен Пост. Прав. N 280 от 24.03.97]