Lege nr. 36 din 06.03.2025

PARLAMENTUL REPUBLICII MOLDOVA

L E G E

pentru modificarea Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni

(aspecte conexe aplicării politicii de remunerare a persoanelor

cu funcţii de răspundere ale societăţii)

nr. 36  din  06.03.2025

 (în vigoare 20.03.2025) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr.144-147 art.150 din 20.03.2025

* * *

UE

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Prezenta lege transpune:

– parţial (pct. 6 din Secţiunea IV "Remuneraţia în bază de acţiuni" şi pct.7 din Secţiunea V "Informaţii şi dispoziţii finale") Recomandarea Comisiei 2004/913/CE din 14 decembrie 2004 de încurajare a instituirii unui regim corespunzător de remunerare a directorilor societăţilor cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 385/55 din 29 decembrie 2004, CELEX: 32004H0913;

– parţial (pct.1.1 din Secţiunea I. Domeniul de aplicare şi definiţii şi pct.5 din Secţiunea II. Prezenţa şi rolul directorilor neexecutivi sau de supraveghere în Consilii (de supraveghere)) Recomandarea Comisiei 2005/162/CE din 15 februarie 2005 privind rolul directorilor neexecutivi sau de supraveghere ai societăţilor cotate la bursă şi în comitetele consiliului (de supraveghere), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 52/51 din 25 februarie 2005, CELEX: 32005H0162;

– art.9a alin.(5) din Directiva 2007/36/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 11 iulie 2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 184 din 14 iulie 2007, CELEX: 32007L0036, astfel cum a fost modificată ultima dată prin Directiva (UE) 2023/2864 a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 decembrie 2023.

Art.I. – Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.372–382, art.341), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Clauza de armonizare se completează cu două liniuţe noi cu următorul cuprins:

"– parţial (pct. 6 din Secţiunea IV "Remuneraţia în bază de acţiuni" şi pct.7 din Secţiunea V "Informaţii şi dispoziţii finale") Recomandarea Comisiei 2004/913/CE din 14 decembrie 2004 de încurajare a instituirii unui regim corespunzător de remunerare a directorilor societăţilor cotate la bursă, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 385/55 din 29 decembrie 2004, CELEX: 32004H0913;

– parţial (pct.1.1 din Secţiunea I. Domeniul de aplicare şi definiţii şi pct.5 din Secţiunea II. Prezenţa şi rolul directorilor neexecutivi sau de supraveghere în Consilii (de supraveghere)) Recomandarea Comisiei 2005/162/CE din 15 februarie 2005 privind rolul directorilor neexecutivi sau de supraveghere ai societăţilor cotate la bursă şi în comitetele consiliului (de supraveghere), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 52/51 din 25 februarie 2005, CELEX: 32005H0162."

2. La articolul 48 alineatul (3¹), litera a) va avea următorul cuprins:

"a) aprobă, modifică şi revizuieşte, cel puţin o dată la 4 ani, politica de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, elaborată conform prevederilor legislaţiei;".

3. Articolul 64 se completează cu alineatele (4¹) şi (4²) cu următorul cuprins:

"(4¹) În scopul exercitării eficiente şi pertinente a atribuţiilor sale, consiliul societăţii poate fi asistat în activitatea sa, în limita atribuţiilor prevăzute la art.45 din Legea nr.271/2017 privind auditul situaţiilor financiare, de către comitetul de audit şi poate înfiinţa, în modul prevăzut de normele de guvernanţă corporativă, alte comitete specializate subordonate acestuia, precum sunt comitetul de nominalizare şi comitetul de remunerare.

(4²) În cazul băncilor şi al societăţilor de asigurare sau de reasigurare, prevederile alin.(4¹) se aplică în măsura în care acestea nu contravin prevederilor Legii nr.202/2017 privind activitatea băncilor, ale Legii nr.92/2022 privind activitatea de asigurare sau de reasigurare, precum şi prevederilor actelor normative ale Băncii Naţionale a Moldovei, emise pentru aplicarea legilor menţionate."

4. La articolul 70:

alineatul (1) va avea următorul cuprins:

"(1) Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul activităţii economico-financiare a societăţii, fiind subordonată doar adunării generale a acţionarilor, şi se constituie, în mod obligatoriu, de către societatea care nu este o entitate de interes public, precum şi de către societatea în care statul/unitatea administrativ-teritorială deţine cel puţin 20% din capitalul social."

alineatul (2):

în al treilea enunţ, textul "diferite de o entitate de interes public," se exclude;

al patrulea enunţ va avea următorul cuprins: "În cazul unei societăţi în care statul/unitatea administrativ-teritorială deţine mai mult de 50% din capitalul social, în componenţa comisiei de cenzori sunt incluşi reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor, ai Ministerului Dezvoltării Economice şi Digitalizării şi/sau, după caz, ai subdiviziunii de ramură din cadrul autorităţii administraţiei publice locale."

5. Articolul 72 se completează cu alineatul (8¹) cu următorul cuprins:

"(8¹) Remunerarea persoanelor cu funcţii de răspundere ale unei entităţi de interes public se efectuează în corespundere cu politica de remunerare, aprobată în corespundere cu prevederile art.48 alin.(3¹), precum şi, dacă este cazul, în condiţiile stabilite la art.72¹."

6. Legea se completează cu articolul 72¹ cu următorul cuprins:

"Articolul 72¹. Cerinţele privind aprobarea schemelor de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii cu acţiunile proprii

(1) În cazul în care politica de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii, aprobată în conformitate cu art.48 alin.(3¹) lit.a), include o componentă variabilă de remunerare a acestora cu acţiuni ale societăţii (în continuare – remunerare în bază de acţiuni), forma de remunerare în cauză poate fi stabilită doar pentru persoanele cu funcţii de răspundere care, conform statutului societăţii, deţin funcţii executive, denumite în sensul prezentului articol – persoane cu funcţie executivă, cu excepţia prevăzută la alin.(4).

(2) Remunerarea în bază de acţiuni pentru persoanele cu funcţie executivă are loc în condiţiile în care sunt asigurate următoarele cerinţe pentru obţinerea votului acţionarilor:

1) schemele, în temeiul cărora persoanele cu funcţie executivă sunt remunerate cu acţiuni, opţiuni pe acţiuni sau cu orice alt drept de a achiziţiona acţiuni ale societăţii ori de a fi remunerate în baza variaţiilor preţului acţiunilor, trebuie să fie supuse separat aprobării prealabile de către acţionari în cadrul adunării generale anuale a acţionarilor. Aprobarea unei scheme de remunerare în bază de acţiuni trebuie să se refere la schema propriu-zisă, nu la acordarea, în mod individual, unor persoane cu funcţie executivă a unor beneficii în bază de acţiuni în cadrul schemei în cauză;

2) adunarea generală anuală a acţionarilor, potrivit pct.1), aprobă:

a) schemele de remunerare a persoanelor cu funcţie executivă în bază de acţiuni şi de opţiuni pe acţiuni;

b) numărul maxim de acţiuni şi/sau de opţiuni pe acţiuni, precum şi principalele condiţii de acordare a acestora;

c) termenul în care pot fi exercitate opţiunile pe acţiuni;

d) condiţiile pentru orice modificare ulterioară a preţului de exercitare a opţiunilor pe acţiuni, dacă acest lucru este relevant;

e) orice alte scheme de stimulare pe termen lung, la care persoanele cu funcţie executivă au dreptul şi care nu sunt oferite, în condiţii similare, celorlalţi angajaţi;

f) termenul în care organul executiv, responsabil de remunerarea personalului societăţii, poate acorda, în mod individual, aceste forme de remunerare persoanelor cu funcţie executivă.

(3) Orice modificare a termenelor şi a condiţiilor schemelor aprobate potrivit alin.(2) trebuie să fie supusă aprobării prealabile de către acţionari în cadrul adunării generale anuale a acţionarilor. În acest caz, acţionarii trebuie să fie informaţi cu privire la toate modificările propuse şi să li se ofere o explicaţie cu privire la efectul modificărilor respective.

(4) Prevederile alin.(2) nu se aplică în cazul în care schema de remunerare în bază de acţiuni este adresată, în condiţii egale, tuturor angajaţilor societăţii şi este aprobată de către adunarea generală a acţionarilor.

(5) În cazul în care acest lucru este prevăzut de statutul societăţii, orice acord privind opţiunile pe acţiuni cu discount, în temeiul căruia se acordă dreptul de a subscrie acţiuni la un preţ mai mic decât valoarea de piaţă a acţiunilor în cauză, la data la care este determinat preţul, sau la un preţ ce reprezintă media valorilor de piaţă într-un anumit număr de zile care preced data la care este determinat preţul de exercitare, trebuie să fie supus separat votului în cadrul adunării generale a acţionarilor.

(6) În cazul în care, în ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor este inclus un proiect de hotărâre în conformitate cu alin.(2) pct.1), proiectele/materialele indicate la art.55 alin.(3) lit.c), d) şi f), care urmează a fi prezentate acţionarilor, trebuie să conţină:

a) textul integral al schemelor de remunerare în bază de acţiuni sau descrierea principalelor condiţii ale acestora, precum şi numele persoanelor pentru care sunt stabilite schemele respective;

b) descrierea relaţiei dintre schemele propuse şi politica de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere ale societăţii;

c) informaţii despre modul în care societatea intenţionează să furnizeze acţiunile necesare pentru a-şi îndeplini obligaţiile în temeiul schemelor de stimulare. În special, se va indica, în mod clar, dacă societatea intenţionează să achiziţioneze acţiunile necesare de pe piaţă, dacă le deţine ca acţiuni de tezaur sau dacă va emite acţiuni noi;

d) informaţii şi o prezentare generală a costurilor schemelor respective pentru societate, luând în considerare modul de furnizare a acţiunilor prevăzut la lit.c).

(7) Prevederile prezentului articol se aplică de către orice societate care aprobă, ca formă de remunerare a persoanelor cu funcţii de răspundere, remunerarea în bază de acţiuni.

(8) Prevederile prezentului articol nu se aplică în cazul societăţilor pe acţiuni în care statul deţine cotă de participare în capitalul social, iar în cazul băncilor şi al societăţilor de asigurare sau de reasigurare se aplică în măsura în care acestea nu contravin prevederilor Legii nr.202/2017 privind activitatea băncilor, ale Legii nr.92/2022 privind activitatea de asigurare şi reasigurare, precum şi prevederilor actelor normative ale Băncii Naţionale a Moldovei, emise pentru aplicarea legilor menţionate."

7. La articolul 93 alineatul (7) şi (16), precum şi la articolul 96 alineatul (19), textul "art.118 alin.(2)" se substituie cu textul "art.118 alin.(3)".

Art. II – (1) Prezenta lege intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.

(2) Comisia Naţională a Pieţei Financiare, în termen de 6 luni de la data intrării în vigoare a prezentei legi, va aduce actele sale normative în conformitate cu prezenta lege.