Закон № 36 от 06.03.2025

ПАРЛАМЕНТ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

ЗАКОН

о внесении изменений в Закон об акционерных обществах № 1134/1997

(аспекты, касающиеся применения политики вознаграждения

должностных лиц общества)

№ 36  от  06.03.2025

 (в силу 20.03.2025) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 144-147 ст. 150 от 20.03.2025

* * *

Парламент принимает настоящий органический закон.

Настоящий закон:

– частично перелагает пункт 6 раздела IV "Вознаграждение в виде акций" и пункт 7 раздела V "Информация и заключительные положения" Рекомендации Комиссии 2004/913/EC от 14 декабря 2004 года о содействии установлению надлежащего режима вознаграждения директоров компаний, акции которых допущены к организованным торгам, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 385/55 от 29 декабря 2004 года, CELEX: 32004H0913;

– частично перелагает пункт 1.1 раздела I "Область применения и определения" и пункт 5 раздела II "Присутствие и роль директоров без исполнительных функций или директоров с надзорными функциями в (наблюдательных) советах" Рекомендации Комиссии 2005/162/EC от 15 февраля 2005 года о роли директоров без исполнительных полномочий или директоров с надзорными полномочиями компаний, акции которых допущены к организованным торгам, и о комитетах (наблюдательного) совета, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 52/51 от 25 февраля 2005 года, CELEX: 32005H0162;

– перелагает часть (5) статьи 9a Директивы Европейского парламента и Совета 2007/36/EC от 11 июля 2007 года об осуществлении определенных прав акционеров в компаниях, акции которых допущены к организованным торгам, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 184 от 14 июля 2007 года, CELEX: 32007L0036, с последними изменениями, внесенными Директивой Европейского парламента и Совета (ЕС) 2023/2864 от 13 декабря 2023 года.

Ст.I. – В Закон об акционерных обществах № 1134/1997 (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2020 г., № 372–382, ст.341), с последующими изменениями, внести следующие изменения:

1. Формулу гармонизации дополнить двумя абзацами следующего содержания:

"– частично перелагает пункт 6 раздела IV "Вознаграждение в виде акций" и пункт 7 раздела V "Информация и заключительные положения" Рекомендации Комиссии 2004/913/EC от 14 декабря 2004 года о содействии установлению надлежащего режима вознаграждения директоров компаний, акции которых допущены к организованным торгам, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 385/55 от 29 декабря 2004 года, CELEX: 32004H0913;

– частично перелагает пункт 1.1 раздела I "Область применения и определения" и пункт 5 раздела II "Присутствие и роль директоров без исполнительных функций или директоров с надзорными функциями в (наблюдательных) советах" Рекомендации Комиссии 2005/162/EC от 15 февраля 2005 года о роли директоров без исполнительных полномочий или директоров с надзорными полномочиями компаний, акции которых допущены к организованным торгам, и о комитетах (наблюдательного) совета, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 52/51 от 25 февраля 2005 года, CELEX: 32005H0162.".

2. Пункт a) части (3¹) статьи 48 изложить в следующей редакции:

"a) не менее одного раза в четыре года принимает и пересматривает политику вознаграждения должностных лиц общества, разработанную в соответствии с положениями законодательства, а также вносит в нее изменения;".

3. Статью 64 дополнить частями (4¹) и (4²) следующего содержания:

"(4¹) В целях эффективного и надлежащего исполнения советом общества своих обязанностей комитет по аудиту может оказывать ему содействие в осуществлении деятельности в рамках полномочий, предусмотренных статьей 45 Закона об аудите финансовых отчетов № 271/2017, и создавать в порядке, предусмотренном нормами корпоративного управления, другие подчиненные ему специализированные комитеты, такие как комитет по назначениям и комитет по вознаграждениям.

(4²) В случае банков и страховых или перестраховочных обществ положения части (4¹) применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям Закона о деятельности банков № 202/2017, Закона о страховой и перестраховочной деятельности № 92/2022, а также нормативных актов Национального банка Молдовы, изданных во исполнение указанных законов.".

4. В статье 70:

часть (1) изложить в следующей редакции:

"(1) Ревизионная комиссия общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, подотчетна только общему собранию акционеров и в обязательном порядке учреждается обществом, не являющимся субъектом публичного значения, а также обществом, в котором государство/административно-территориальная единица владеет не менее чем 20 процентами уставного капитала.";

в части (2):

в третьем предложении слова "не являющегося субъектом публичного значения," исключить;

четвертое предложение изложить в следующей редакции: "В случае общества, в котором государство/административно-территориальная единица владеет более чем 50 процентами уставного капитала, в состав ревизионной комиссии входят представители Министерства финансов, Министерства экономического развития и цифровизации и/или по обстоятельствам отраслевого подразделения органа местного публичного управления.".

5. Статью 72 дополнить частью (8¹) следующего содержания:

"(8¹) Вознаграждение должностным лицам субъекта публичного значения предоставляется в соответствии с политикой вознаграждения, утвержденной согласно положениям части (3¹) статьи 48 и при необходимости в соответствии с условиями, установленными статьей 72¹.".

6. Дополнить закон статьей 72¹ следующего содержания:

"Статья 72¹. Требования к утверждению схем вознаграждения должностных лиц общества в виде собственных акций

(1) Если политикой вознаграждения должностных лиц общества, утвержденной в соответствии с пунктом a) части (3¹) статьи 48, предусмотрен переменный компонент их вознаграждения в виде акций общества (далее – вознаграждение в виде акций), эта форма вознаграждения может быть предоставлена только должностным лицам, занимающим в соответствии с уставом общества исполнительные должности, именуемым для целей настоящей статьи лицами, занимающими исполнительные должности, за исключением, предусмотренным частью (4).

(2) Вознаграждение в виде акций лицам, занимающим исполнительные должности, предоставляется при условии соблюдения следующих требований для получения голоса акционеров:

1) схемы, в соответствии с которыми лица, занимающие исполнительные должности, получают вознаграждение в виде акций, опционов на акции или любого иного права на приобретение акций либо на получение вознаграждения в зависимости от изменения цен на акции, подлежат индивидуальному предварительному утверждению акционерами на годовом общем собрании акционеров. Требование об утверждении схемы вознаграждения в виде акций должно применяться непосредственно к схеме, а не к индивидуальному предоставлению определенных выгод в виде акций в рамках данной схемы лицам, занимающим исполнительные должности;

2) на годовом общем собрании акционеров согласно пункту 1) утверждаются:

a) схемы вознаграждения в виде акций и опционов на акции для лиц, занимающих исполнительные должности;

b) максимальное количество акций и/или опционов на акции, а также основные условия их предоставления;

c) срок, в течение которого могут быть исполнены опционы на акции;

d) условия любых последующих изменений цены исполнения опционов на акции, если это применимо;

e) иные схемы долгосрочного стимулирования, на которые имеют право лица, занимающие исполнительные должности, и которые не предлагаются на аналогичных условиях другим работникам;

f) срок, в течение которого исполнительный орган, ответственный за предоставление вознаграждения работникам общества, может предоставить данные виды вознаграждения в индивидуальном порядке лицам, занимающим исполнительные должности.

(3) Любые изменения сроков и условий схем, утвержденных в соответствии с частью (2), подлежат предварительному утверждению на годовом общем собрании акционеров. В этом случае акционеры должны быть проинформированы обо всех предлагаемых изменениях, а также им должны быть разъяснены последствия внесения соответствующих изменений.

(4) Положения части (2) не применяются в случае, когда схема вознаграждения в виде акций применяется на равных условиях ко всем работникам общества и утверждается общим собранием акционеров.

(5) В случаях, предусмотренных уставом общества, любое соглашение о дисконтных опционах на акции, на основании которого предоставляется право подписки на акции по цене ниже рыночной стоимости данных акций на дату установления цены либо по цене, представляющей среднее значение рыночных цен за несколько дней, предшествующих дате установления цены исполнения, должно быть вынесено на отдельное голосование на общем собрании акционеров.

(6) Если в повестку дня общего собрания акционеров включен проект решения в соответствии с пунктом 1) части (2), представляемые акционерам проекты/материалы, указанные в подпунктах c), d) и f) части (3) статьи 55, должны содержать:

a) полный текст схем вознаграждения в виде акций или описание их основных условий, а также имена лиц, для которых устанавливаются соответствующие схемы;

b) описание связи между предлагаемыми схемами и политикой вознаграждения должностных лиц общества;

c) информацию о предполагаемом порядке предоставления обществом акций, необходимых для выполнения обязательств в рамках схем стимулирования. В частности, должно быть четко обозначено, если общество намерено приобрести необходимые акции на рынке, владеет ими в качестве казначейских акций, либо планирует осуществить выпуск новых акций;

d) информацию и обзор затрат общества в рамках соответствующих схем с учетом порядка предоставления акций, предусмотренного пунктом c).

(7) Положения настоящей статьи применяются к любому обществу, которое утверждает вознаграждение в виде акций в качестве формы вознаграждения должностных лиц.

(8) Положения настоящей статьи не применяются к акционерным обществам, в которых государство владеет долей участия в уставном капитале, а в случае банков и страховых или перестраховочных обществ эти положения применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям Закона о деятельности банков № 202/2017, Закона о страховой и перестраховочной деятельности № 92/2022, а также нормативных актов Национального банка Молдовы, изданных во исполнение указанных законов.".

7. В частях (7) и (16) статьи 93 и части (19) статьи 96 слова "(2) статьи 118" заменить словами "(3) статьи 118".

Ст.II. – (1) Настоящий закон вступает в силу со дня его опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова.

(2) Национальной комиссии по финансовому рынку в шестимесячный срок со дня вступления в силу настоящего закона привести свои нормативные акты в соответствие с ним.