407/16.06.2015 Hotărîre pentru aprobarea Raportului privind executarea Legii nr.188 din 28 septembrie 2014 cu privire la unele măsuri referitor la procedura falimentului Societăţii pe Acţiuni "Termocom"

GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA

H O T Ă R Î R E

pentru  aprobarea  Raportului  privind  executarea Legii  nr. 188 din

28 septembrie 2014 cu privire la unele măsuri referitor la procedura

falimentului Societăţii pe Acţiuni “Termocom”

nr. 407  din  16.06.2015

 (în vigoare 26.06.2015) 

Monitorul Oficial al R.Moldova nr. 161-165 art. 454 din 26.06.2015

* * *

În temeiul art.6 din Legea nr.188 din 28 septembrie 2014 cu privire la unele măsuri referitor la procedura falimentului Societăţii pe acţiuni “Termocom” (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014, nr.310-312, art.628), Guvernul

HOTĂRĂŞTE:

Se aprobă şi se prezintă Parlamentului spre examinare Raportul privind executarea Legii nr.188 din 28 septembrie 2014 cu privire la unele măsuri referitor la procedura falimentului Societăţii pe acţiuni “Termocom” (se anexează).

Aprobat

prin Hotărîrea Guvernului

nr.407 din 16 iunie 2015

RAPORT

privind executarea Legii nr.188 din 28 septembrie 2014 cu privire

 la unele măsuri referitor la procedura falimentului

Societăţii pe acţiuni “Termocom”

1. Pentru executarea prevederilor Legii nr.188 din 28 septembrie 2014 cu privire la unele măsuri referitor la procedura falimentului Societăţii pe Acţiuni “Termocom”, prin Hotărîrea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor SA “CET-2” (Procesul-verbal nr.24 din 17 noiembrie 2014), a fost aprobată încheierea tranzacţiei de proporţie – Contractul de vînzare-cumpărare a subansamblului funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului dintre SA “Termocom” în procedura falimentului (Vînzător) şi SA “CET-2” (Cumpărător), proiectul Contractului de vînzare-cumpărare a subansamblului funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului şi valoarea de piaţă a bunurilor în sumă de 1646437000 de lei, la data de 31 august 2014, conform Raportului de evaluare a activelor utilizate în subansamblul funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului (Rezumat) nr.359 din 27 octombrie 2014, efectuat de către Agenţia de Evaluare Profesională “Vlasercom” SRL şi aprobat prin decizia Comitetului Creditorilor SA “Termocom” în procedura falimentului (Procesul-verbal nr.16 din 28 octombrie 2014).

2. La data de 21 noiembrie 2014, SA “CET-2” a semnat cu SA “Termocom” în procedura falimentului Contractul de vînzare-cumpărare nr.1 a subansamblului funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului. La 28 noiembrie 2014, prin Încheierea Curţii de Apel Chişinău (dosarul nr.2c-194/12), a fost confirmat Contractul de vînzare-cumpărare nr.1 a subansamblului funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului dintre SA “Termocom” în procedura falimentului şi SA “CET-2”. Conform prevederilor pct.11.1 din Contractul nominalizat, acesta a intrat în vigoare la data de 1 decembrie 2014.

3. Cu începere de la data de 1 decembrie 2014, SA “CET-2” asigură furnizarea neîntreruptă a energiei termice către consumatori.

4. În legătură cu încheierea Contractului de vînzare-cumpărare nr.1, precum şi cu succesiunea drepturilor şi obligaţiilor conform Legii nr.188 din 28 septembrie 2014 la SA “CET-2”, au apărut noi genuri de activităţi de bază aferente activităţii SA “Termocom” în procedura falimentului. Conform prevederilor art.18 din Legea nr.92 din 29 mai 2014 cu privire la energia termică şi promovarea cogenerării, activităţile de producere, distribuţie şi furnizare a energiei termice în scopul comercializării acesteia sînt supuse licenţierii. Prin Hotărîrea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (Procesul-verbal nr.25 din 16 ianuarie 2015), au fost aprobate modificările şi completările Statutului SA “Centrala Electrică cu Termoficare nr.2” din Chişinău, care, ulterior, au fost înregistrate la Camera Înregistrării de Stat, conform legislaţiei în vigoare.

5. Reieşind din prevederile art.1 alin.(4) din Legea nr.188 din 28 septembrie 2014 şi pct.6.2. din Contract, preţul final de vînzare-cumpărare a subansamblului funcţional a fost determinat (actualizat) conform situaţiei la data încheierii acestuia (1 decembrie 2014), în baza Raportului de evaluare, perfectat de către evaluatorul desemnat şi confirmat de către Comitetul Creditorilor. Drept urmare, Comitetul Creditorilor SA “Termocom” în procedura falimentului (Procesul-verbal nr.3 din 4 martie 2015) a aprobat Raportul de evaluare nr.464/TC, conform situaţiei la 1 decembrie 2014, a activelor utilizate în subansamblul funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului, actualizat la data de 4 martie 2015, efectuat de către Agenţia de Evaluare Profesională “Vlasercom” SRL, şi a fost confirmat preţul de vînzare-cumpărare a subansamblului funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului conform situaţiei la data de 1 decembrie 2014, în mărime de 1904690900 (un miliard nouă sute patru milioane şase sute nouăzeci mii nouă sute) lei.

6. Preţul de vînzare-cumpărare a subansamblului funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului la situaţia din 1 decembrie 2014, în mărime de 1904690900 lei, stabilit prin Raportul de evaluare nr.464/TC, actualizat la data de 4 martie 2015, a fost aprobat prin Hotărîrea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.A. “CET-2” (Procesul-verbal nr.26 din 5 martie 2015).

7. Prin Actul de predare-primire la data de 5 martie 2015 a subansamblului funcţional, aprobat de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor SA “CET-2” (Procesul-verbal nr.26 din 5 martie 2015), S.A.“Termocom” în procedura falimentului a predat, iar SA “Centrala Electrică cu Termoficare nr.2” din Chişinău a primit subansamblul funcţional, în componenţa indicată în pct.3 din Contractul de vînzare-cumpărare nr.1 din 21 noiembrie 2014.

8. Subansamblul funcţional al S.A. ,,Termocom” în procedura falimentului, în temeiul prevederilor pct.6.2. din Contractul de vînzare-cumpărare nr.1 din 21 noiembrie 2014, a fost recepţionat integral la valoarea de piaţă de 1904690900 lei, în baza Raportului de evaluare nr.464/TC actualizat, aprobat prin Decizia Comitetului Creditorilor (Procesul-verbal nr.3 din 4 martie 2015), conform anexelor la contract.

9. Prin Actul nr.1 din 5 martie 2015 privind stingerea creanţei prin compensare, aprobat de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor S.A. “CET-2” (Procesul-verbal nr.26 din 5 martie 2015), conform pct.6.5. din Contractul de vînzare-cumpărare nr.1 din 21 noiembrie 2014, obligaţia de achitare de către SA “CET-2” a preţului de vînzare-cumpărare a subansamblului funcţional în sumă de 1904690900 lei se stinge în întregime prin compensare. Prin urmare, creanţa Cumpărătorului SA “CET-2” faţă de SA “Termocom” în procedura falimentului, în calitate de creditor al masei, se reduce corespunzător sumei de 1 904 690 900 lei.

10. Din activele preluate în baza Contractului menţionat, mijloacele băneşti constituie 425,4 mil. lei, ceea ce duce la un deficit financiar al SA “CET-2”, deoarece datoria faţă de SA “Moldovagaz”, la situaţia din 31 martie 2015 constituie 2645469720,24 lei, inclusiv datoria pentru gazul consumat pe trimestrul I 2015, care constituie 944 045 955 lei.

11. Astfel, subansamblul funcţional este compus în cea mai mare parte din bunuri prin intermediul cărora este asigurată furnizarea neîntreruptă a energiei termice către consumatori. În condiţiile date, avînd în vedere situaţia financiară complicată, SA “CET-2”, la momentul actual, nu dispune de surse financiare pentru acoperirea totală a datoriilor faţă de SA “Moldovagaz”.

12. În temeiul prevederilor art.2 alin.(2) din Legea nr.188 din 28 septembrie 2014 şi pct.4.11. din Contract, cu începere de la 1 decembrie 2014 SA “CET-2” a devenit succesorul drepturilor şi obligaţiilor SA “Termocom” în procedura falimentului, în calitate de “Parte” pe toate Contractele de furnizare a energiei termice şi pe alte contracte incluse în Lista bunurilor care intră în componenţa subansamblului funcţional. Concomitent, SA “CET-2”, de comun acord cu SA “Termocom” în procedura falimentului a informat, în formă scrisă, părţile la contractele menţionate despre încheierea Contractului nr.1 din 21 noiembrie 2014 şi transmiterea drepturilor şi obligaţiilor prin succesiune către SA “CET-2”.

13. Totodată, conform prevederilor art.2 alin.(5) din Legea nr.188 din 28 septembrie 2014, pct.3.1.3 şi pct.4.10 din Contractul nominalizat, la data de 1 decembrie 2014 SA “CET-2” a devenit succesor al drepturilor şi obligaţiilor angajatorului din contractele individuale de muncă, precum şi din oricare alte acte juridice în vigoare care confirmă raporturile de muncă cu salariaţii SA “Termocom” în procedura falimentului.

14. Pentru gestionarea procesului de preluare a subansamblului funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului, precum şi a drepturilor şi obligaţiilor, a fost elaborată şi aprobată, în decembrie 2014, o nouă Organigramă internă provizorie a statelor de personal ale SA “CET-2”, cu includerea a două subdiviziuni noi a întreprinderii, şi anume: subdiviziunea CET-1 şi subdiviziunea în baza subansamblului funcţional al SA “Termocom” în procedura falimentului, cu denumirea “Termoservice”, cu menţinerea provizorie a statelor de personal atît ale CET-1, cît şi ale SA “Termocom” în procedura falimentului. Dat fiind faptul că reorganizarea nominalizată a fost finalizată în perioada de vîrf a sezonului de încălzire, aceasta a fost unica decizie care a contribuit la desfăşurarea în condiţii optime a sezonului de încălzire şi evitarea unor consecinţe negative. La 1 aprilie 2015 a fost aprobată Organigrama nouă, iar actualmente se elaborează statele noi de personal.

15. Pentru asigurarea îndeplinirii art.2 alin.(4) din Legea nr.188 din 28 septembrie 2014, SA “CET-2”, devenind succesor al dreptului de a solicita luarea în considerare a devierilor financiare generate de către SA “Termocom” în procedura falimentului pînă la data încheierii contractului, a determinat componenţa de corectare a veniturilor SA “Termocom” în anii de gestiune 2011-2014 (devieri financiare), rezultată din diferenţa dintre parametrii actuali comparativ cu cei planificaţi la aprobarea tarifului şi cei efectivi înregistraţi în perioada precedentă de reglementare. Conform principiilor procedurale metodologice, SA “CET-2” a prezentat spre examinare autorităţii abilitate de aprobare a tarifelor – Agenţia Naţională pentru Reglementare în Energetică – proiectul de ajustare a tarifelor pentru anul 2015, în care au fost incluse şi devierile financiare (DVj) generate în perioada 2011-2014 de către SA “Termocom”, pentru a fi luate în considerare la calcularea şi aprobarea noilor tarife.

16. În temeiul art.4 alin.(2) din Legea nr.188 din 29 septembrie 2014, SA “CET-2”, prin scrisoarea nr.79/1582 din 9 aprilie 2015, a intervenit către Agenţia Relaţii Funciare şi Cadastru cu solicitarea de a efectua transferul înregistrării în Registrul bunurilor imobile a dreptului de proprietate asupra bunurilor imobile transmise în baza Contractului de vînzare-cumpărare nr.1 din 21 noiembrie 2014, şi, actualmente, în acest sens se întreprind măsurile necesare, conform legislaţiei în vigoare.

17. În baza prevederilor pct.4.13 din Contractul nominalizat, după înregistrarea în Registrul bunurilor imobile la OCT mun. Chişinău de către SA “Termocom” în procedura falimentului şi evaluarea de către un evaluator desemnat a bunurilor imobile parte a subansamblului funcţional care au fost transmise anterior Cumpărătorului cu dreptul de posesie, folosinţă şi gestiune, părţile vor semna un acord adiţional privind vînzarea-cumpărarea bunurilor imobile menţionate, conform condiţiilor stabilite în Contract. Se estimează că îndeplinirea acţiunilor în cauză vor fi finalizate pînă la 1 septembrie 2015.

18. La data de 22 mai 2015 a avut loc Adunarea Generală Anuală a Acţionarilor SA “CET-2”, în cadrul căreia a fost aprobată chestiunea privind operarea unor modificări în statutul SA “CET-2”, şi anume schimbarea denumirii din “SA “CET nr.2” din Chişinău” în “SA “Termoelectrica”.

19. Astfel, constatăm că reforma instituţională a Sistemului de Alimentare Centralizată cu Energie Termică din mun. Chişinău, în mare parte, a fost înfăptuită, iar prevederile Legii nr.188 din 28 septembrie 2014 – îndeplinite.