463/27.07.2015 Hotărîre pentru aprobarea Regulamentului cu privire la consolidarea pachetelor de acţiuni ale statului

GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA

H O T Ă R Î R E

pentru aprobarea Regulamentului cu privire la

consolidarea pachetelor de acţiuni ale statului

nr. 463  din  27.07.2015

 (în vigoare 31.07.2015) 

Monitorul Oficial al R.Moldova nr. 197-205 art. 527 din 31.07.2015

* * *

În temeiul art.44¹ alin.(3) al Legii nr.121-XVI din 4 mai 2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.90-93, art.401), cu modificările şi completările ulterioare, precum şi în scopul reglementării mecanismului de consolidare a pachetelor de acţiuni ale statului în societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat şi/sau de interes naţional, Guvernul

HOTĂRĂŞTE:

Se aprobă Regulamentul cu privire la consolidarea pachetelor de acţiuni ale statului (se anexează).

Aprobat

prin Hotărîrea Guvernului

nr.463 din 27 iulie 2015

REGULAMENT

cu privire la consolidarea pachetelor de acţiuni ale statului

1. Regulamentul cu privire la consolidarea pachetelor de acţiuni ale statului (în continuare – Regulament) este elaborat în conformitate cu prevederile Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni, Legii nr.171 din 11 iulie 2012 privind piaţa de capital şi altor acte legislative şi normative, şi stabileşte modul de consolidare a pachetelor de acţiuni ale statului în societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat şi/sau de interes naţional prin achiziţionarea acţiunilor de la acţionarii societăţilor respective. Achiziţionarea acţiunilor se efectuează prin:

a) procurarea de către stat a pachetelor de acţiuni proprietate privată a persoanelor fizice sau juridice – acţionari ai societăţii pe acţiuni;

b) schimbul de bunuri, inclusiv acţiuni, pasibile privatizării pe acţiuni proprietate privată a persoanelor fizice sau juridice – acţionari ai societăţii pe acţiuni.

2. Consolidarea pachetului de acţiuni ale statului într-o societate pe acţiuni cu capital majoritar de stat şi/sau de interes naţional se efectuează în baza unei hotărîri de Guvern, elaborată şi promovată de autoritatea publică centrală de specialitate, în administrarea căreia se află societatea pe acţiuni.

3. Hotărîrea va stabili numărul de acţiuni ce urmează a fi achiziţionate de către stat, preţul de achiziţionare al unei acţiuni, modul de achiziţionare, durata de desfăşurare a procedurii de consolidare, suma mijloacelor băneşti necesară, în cazul procurării acţiunilor sau lista bunurilor proprietate de stat pasibile de privatizare oferite pentru schimb, coordonată cu Agenţia Proprietăţii Publice, în cazul schimbului de bunuri.

Preţul de achiziţionare a unei acţiuni se va determina conform art.23 alin.(2) al Legii nr.171 din 11 iulie 2012 privind piaţa de capital.

Cheltuielile aferente achiziţionării de către stat a acţiunilor proprietate privată vor fi suportate din contul mijloacelor prevăzute în acest scop în bugetul Ministerului Economiei, la propunerea autorităţilor publice centrale care iniţiază procesul de consolidare a pachetelor de acţiuni ale statului.

[Pct.3 modificat prin Hot.Guv. nr.902 din 06.11.2017, în vigoare 10.11.2017]

4. La consolidarea pachetelor de acţiuni în societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat şi/sau de interes naţional acceptate de Guvern (în continuare – operaţiune de consolidare) pot participa persoane fizice şi juridice – acţionari ai societăţilor respective. Nu pot fi participanţi la operaţiunea de achiziţionare a acţiunilor statului prin schimb de bunuri, persoanele care cad sub incidenţa art.26 alin.(1) din Legea nr.121-XVI din 4 mai 2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice.

5. Pentru desfăşurarea operaţiunii de consolidare, Agenţia Proprietăţii Publice instituie prin ordin, pentru fiecare caz în parte, Comisia de consolidare a pachetelor de acţiuni ale statului (în continuare – Comisia) în număr de cel puţin 5 persoane, în componenţa căreia se includ reprezentanţi cu funcţii de conducere din cadrul Agenţiei Proprietăţii Publice, Ministerului Economiei, Ministerului Finanţelor, Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi autorităţilor publice centrale de specialitate care administrează pachetele de acţiuni ale statului în societăţile pe acţiuni antrenate în operaţiunea de consolidare.

Preşedintele şi secretarul Comisiei vor fi reprezentanţi ai Agenţiei Proprietăţii Publice şi/sau Ministerului Economiei.

6. Şedinţele Comisiei sînt deliberative dacă la ele participă cel puţin două treimi din membri. Deciziile Comisiei se adoptă cu votul deschis a cel puţin două treimi din numărul membrilor Comisiei prezenţi la şedinţă.

La şedinţele Comisiei pot participa, cu vot consultativ, reprezentanţii salariaţilor/sindicatelor din societăţile pe acţiuni antrenate în operaţiunea de consolidare.

7. Atribuţiile de bază ale Comisiei includ:

a) stabilirea valorii bunurilor, inclusiv acţiunilor ce se oferă pentru schimb;

b) stabilirea termenelor de prezentare a cererilor de către acţionari (ofertanţi);

c) aprobarea comunicatului informativ, conform modelului prezentat în anexa nr.1 la prezentul Regulament;

d) adoptarea deciziilor privind efectuarea operaţiunii de consolidare;

e) aprobarea proiectului contractului de achiziţionare.

8. Membrii Comisiei sînt obligaţi:

a) să participe la şedinţele Comisiei;

b) să respecte principiile legalităţii, transparenţei, egalităţii de tratament, imparţialităţii şi nediscriminării în procesul de examinare a cererilor;

c) să semneze procesele-verbale ale şedinţelor Comisiei sau să prezinte în scris opinia lor separată.

9. Agenţia Proprietăţii Publice va asigura publicarea comunicatului informativ în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, plasarea pe pagina web a Agenţiei şi va informa, în scris, societatea pe acţiuni pentru care s-a iniţiat operaţiunea de consolidare, referitor la intenţia de achiziţionare a acţiunilor. Termenul de recepţionare a cererilor pentru consolidarea pachetului de acţiuni ale statului este de cel puţin 30 zile şi de cel mult 60 zile calendaristice de la data publicării comunicatului informativ.

10. Comunicatul informativ cu privire la consolidarea pachetelor de acţiuni ale statului va include:

a) descrierea acţiunilor, care fac obiectul achiziţionării, clasa sau clasele acestora;

b) denumirea şi adresa juridică a societăţii pe acţiuni pentru care se iniţiază consolidarea pachetului de acţiuni ale statului;

c) numărul de acţiuni de aceiaşi clasă deţinute de Agenţia Proprietăţii Publice şi cota-parte a acestora în capitalul social al societăţii;

d) numărul de acţiuni ce se achiziţionează şi cota-parte a acestora;

e) preţul de achiziţionare pentru o acţiune şi modul de stabilire a acestuia;

f) lista şi valoarea bunurilor pasibile privatizării ce se oferă pentru schimb, după caz;

g) condiţiile de efectuare a operaţiunii de consolidare;

h) termenul-limită de depunere a cererilor pentru participare la operaţiunea de consolidare;

i) referinţele la legislaţia ce se va aplica la încheierea contractelor între Agenţia Proprietăţii Publice şi deţinătorii de acţiuni care au acceptat oferta, precum şi la instanţa competentă de a examina eventualele litigii;

j) alte informaţii, după caz.

11. În termenele stabilite în comunicatul informativ, acţionarii societăţii pe acţiuni, pentru care s-a anunţat achiziţionarea de acţiuni, sînt în drept să depună la Agenţia Proprietăţii Publice cerere de participare la operaţiunea de consolidare şi declaraţia pe propria răspundere că acţiunile deţinute nu sînt grevate cu obligaţii, conform anexei nr.2 la prezentul Regulament. La cerere vor fi anexate:

a) extrasul de pe contul personal din registrul deţinătorilor de valori mobiliare al societăţii pe acţiuni pentru care s-a anunţat achiziţionarea de acţiuni. Data eliberării extrasului nu poate preceda data publicării comunicatului informativ;

b) copia de pe decizia înregistrării de stat, autentificată de administrator şi documentul care confirmă împuternicirile de reprezentare – pentru persoanele juridice;

c) copia de pe buletinul de identitate – pentru persoanele fizice.

12. Comisia, în termen de pînă la 10 zile de la data-limită de recepţionare a cererilor va:

a) examina cererile depuse de ofertanţi;

b) adopta decizii privind operaţiunea de achiziţionare;

c) determina numărul şi valoarea acţiunilor sau cota-valorică a bunurilor care urmează să fie transmise fiecărui acţionar după efectuarea operaţiunii de consolidare prin schimb de bunuri.

13. Operaţiunea de consolidare prin schimb de bunuri se efectuează în mărime echivalentă valorii acestora.

14. Preţul unei acţiuni a statului ce se oferă pentru schimb va fi cel mai mare preţ dintre preţul mediu ponderat de tranzacţionare aferent ultimelor 12 luni anterioare publicării comunicatului informativ şi valoarea activelor nete pe o acţiune a societăţii, conform ultimii situaţii financiare auditate.

Valoarea altor bunuri ale statului antrenate în operaţiunea de schimb se determină în baza raportului de evaluare, întocmit de un evaluator licenţiat, în conformitate cu legislaţia privind activitatea de evaluare.

15. În cazul în care numărul total de acţiuni propuse de către ofertanţi pentru achiziţionare este mai mare decît cel anunţat, la adoptarea deciziei privind efectuarea operaţiunii de consolidare se va respecta principiul proporţionalităţii, acţiunile fiind achiziţionate proporţional numărului lor indicat în cerere.

În cazul în care valoarea totală a acţiunilor solicitate în cereri depăşeşte valoarea acţiunilor din unele societăţi pe acţiuni oferite spre schimb, cererile vor fi satisfăcute în ordinea depunerii.

16. În termen de 5 zile lucrătoare de la data adoptării de către Comisie a deciziei de consolidare, Agenţia Proprietăţii Publice va înştiinţa participanţii despre necesitatea perfectării documentelor aferente tranzacţiei de achiziţionare a acţiunilor.

17. Contractele de achiziţionare a acţiunilor şi documentele aferente operaţiunii de consolidare vor fi semnate de Agenţia Proprietăţii Publice şi participanţii acceptaţi de Comisie, în termen de pînă la 20 zile lucrătoare de la data înştiinţării participanţilor despre decizia Comisiei.

18. După încheierea contractelor de achiziţionare, părţile efectuează tranzacţiile aferente operaţiunii de consolidare în conformitate cu legislaţia privind piaţa de capital.

19. Operaţiunea de consolidare a pachetelor de acţiuni ale statului se consideră finalizată după efectuarea înscrierilor respective în registrul deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţilor pe acţiuni implicate.

20. Participanţii care achiziţionează un important pachet de acţiuni se vor conforma prevederilor art.84 al Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni şi art.22 al Legii concurenţei nr.183 din 11 iulie 2012.

21. Cheltuielile ce ţin de înregistrarea tranzacţiei de achiziţionare vor fi suportate de Agenţia Proprietăţii Publice, iar cele ce ţin de înregistrarea drepturilor asupra acţiunilor oferite pentru schimb – de participanţii la operaţiunea de consolidare.

22. Litigiile apărute în urma operaţiunii de consolidare, care nu vor fi soluţionate pe cale amiabilă sau în arbitraj, vor fi transmise spre examinare instanţelor judecătoreşti competente ale Republicii Moldova.