Постановление № 463 от 27.07.2015

ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

об утверждении Положения о порядке консолидации

пакетов акций государства

№ 463  от  27.07.2015

 (в силу 31.07.2015) 

Мониторул Офичиал ал Р.Молдова № 197-205 ст. 527 от 31.07.2015

* * *

На основании части (3) статьи 44¹ Закона об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении № 121-XVI от 4 мая 2007 года (Официальный монитор Республики Молдова, 2007 г., № 90-93, ст.401), с последующими изменениями и дополнениями, а также в целях регулирования механизма консолидации пакетов акций государства в акционерных обществах с преимущественно государственным капиталом и/или национального значения Правительство

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

Утвердить Положение о порядке консолидации пакетов акций государства (прилагается).

Утверждено

Постановлением Правительства

№ 463 от 27 июля 2015 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

о порядке консолидации пакетов акций государства

1. Положение о порядке консолидации пакетов акций государства (в дальнейшем – Положение) разработано в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года, Закона о рынке капитала № 171 от 11 июля 2012 года и других законодательных и нормативных актов и устанавливает порядок консолидации пакетов акций государства в акционерных обществах с преимущественно государственным капиталом и/или национального значения путем приобретения акций у акционеров соответствующих компаний. Приобретение акций осуществляется путем:

a) выкупа государством пакетов акций, являющихся частной собственностью физических или юридических лиц – акционеров акционерных обществ;

b) обмена имущества, в том числе акций, подлежащих приватизации, на акции, являющиеся частной собственностью физических или юридических лиц – акционеров акционерных обществ.

2. Консолидация пакета акций государства акционерного общества с преимущественно государственным капиталом и/или национального значения осуществляется на основании постановления Правительства, разработанного и представленного отраслевым центральным органом публичного управления, в управлении которого находится акционерное общество.

3. Постановление устанавливает количество акций, которые будут приобретены государством, цену продажи одной акции, способ приобретения, продолжительность процесса консолидации, сумму денежных средств, необходимых для приобретения акций – в случае покупки акций, или список государственных объектов, подлежащих приватизации, предлагаемых для обмена, согласованный с Агентством публичной собственности – в случае обмена имущества.

Цена покупки одной акции определяется в соответствии с частью (2) статьи 23 Закона о рынке капитала № 171 от 11 июля 2012 года.

Расходы, связанные с приобретением государством акций частной собственности, будут выплачиваться из средств, предусмотренных на эти цели в бюджете Министерства экономики, по предложению центральных публичных органов, инициирующих процесс консолидации пакетов акций государства.

[Пкт.3 изменен Пост.Прав. N 902 от 06.11.2017, в силу 10.11.2017]

4. В консолидации пакетов акций в акционерных обществах с преимущественно государственным капиталом и/или национального значения, одобренной Правительством (в дальнейшем – процесс консолидации), могут участвовать физические и юридические лица – акционеры соответствующих обществ. Не могут быть участниками сделки по приобретению акций государства путем обмена имущества лица, подпадающие под действие части (1) статьи 26 Закона об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении № 121-XVI от 4 мая 2007 года.

5. Для проведения процесса консолидации Агентство публичной собственности в каждом конкретном случае отдельно назначает приказом Комиссию по консолидации пакетов акций государства (в дальнейшем – Комиссия) в количестве не менее 5 человек, в состав которой входят представители, занимающие руководящие должности в Агентстве публичной собственности, Министерстве экономики, Министерстве финансов, в Национальной комиссии по финансовому рынку и отраслевых органах центрального публичного управления, администрирующих пакеты акций государства в акционерных обществах, участвующих в процессе консолидации.

Председатель и секретарь Комиссии назначаются из числа представителей Агентства публичной собственности и/или Министерства экономики.

6. Заседания Комиссии правомочны, если на них присутствуют не менее двух третей ее членов. Решения Комиссии принимаются открытым голосованием не менее, чем двумя третями голосов членов Комиссии, присутствующих на заседании.

В заседаниях Комиссии могут участвовать с правом совещательного голоса представители работников/профсоюзов акционерных обществ, участвующих в процессе консолидации.

7. Основными функциями Комиссии являются:

a) определение стоимости активов, в том числе акций, которые предлагаются для обмена;

b) определение сроков представления заявок акционерами (участниками торгов);

c) утверждение информационного сообщения, согласно образцу, представленному в приложении № 1 к настоящему Положению;

d) утверждение решений об эффективности процесса консолидации;

e) утверждение проекта договора о приобретении.

8. Члены Комиссии обязаны:

a) участвовать в заседаниях Комиссии;

b) соблюдать принципы законности, прозрачности, равенства, беспристрастности и не допускать дискриминации в процессе рассмотрения заявок;

c) подписывать протоколы заседаний Комиссии или представлять свое особое мнение в письменном виде.

9. Агентство публичной собственности обеспечивает публикацию информационного сообщения в Официальном мониторе Республики Молдова, его размещение на веб-сайте Агентства и уведомляет в письменном виде акционерное общество, для которого был инициирован процесс консолидации, о намерении осуществить приобретение акций. Срок приема заявок для консолидации пакета акций государства составляет не менее 30 и не более 60 календарных дней с момента опубликования информационного сообщения.

10. Информационное сообщение о консолидации пакетов акций государства включает:

a) описание акций, подлежащих приобретению, их класс или классы;

b) наименование и юридический адрес акционерного общества, для которого инициирована консолидация пакета акций государства;

c) количество акций того же класса, принадлежащих Агентству публичной собственности, и их доля в уставном капитале этого общества;

d) количество акций, которые будут приобретены, и их доля;

e) цена приобретения одной акции и способ ее определения;

f) список и стоимость объектов, подлежащих приватизации, предложенных для обмена, при необходимости;

g) условия проведения процесса консолидации;

h) крайний срок подачи заявок на участие в процессе консолидации;

i) ссылки на законодательство, которое будет применяться при заключении договоров между Агентством публичной собственности и акционерами, принявшими предложение, а также на компетентные органы в случае рассмотрения возникающих споров;

j) другие сведения, по необходимости.

11. В сроки, установленные в информационном сообщении, акционеры акционерных обществ, для которых объявлено о приобретении акций, имеют право подать в Агентство публичной собственности заявление об участии в процессе консолидации и предоставить декларацию о собственной ответственности за то, что принадлежащие им акции не обременены какими-либо обязательствами по форме, приведенной в приложении № 2 к настоящему Положению. К заявлению прилагаются:

а) выписка из персонального счета реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества, которое объявило о приобретении акций. Дата выдачи выписки не может предшествовать дате публикации информационного сообщения;

b) копия решения о государственной регистрации, заверенная администратором, и документ, подтверждающий полномочия по представлению интересов, – для юридических лиц;

с) копия документа, удостоверяющего личность, – для физических лиц.

12. Комиссия в течение 10 дней до истечения срока приема заявок:

а) рассматривает заявки, представленные участниками торгов;

b) принимает решения о приобретении;

с) определяет количество и стоимость акций или долю имущества, которое подлежит передаче каждому акционеру после завершения процедуры консолидации путем обмена имущества.

13. Операция по консолидации путем обмена имуществом осуществляется в размере, эквивалентном его стоимости.

14. Ценой одной акции государства, которая предлагается для обмена, будет самая высокая цена между средневзвешенной ценой продажи за последние 12 месяцев, предшествующих публикации информационного сообщения, и стоимостью чистых активов, приходящихся на акцию общества, в соответствии с последней финансовой ситуацией.

Стоимость других государственных активов, участвующих в процессе обмена, определяется на основании отчета об оценке, подготовленного лицензированным оценщиком в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.

15. В случае, когда общее количество акций, предложенное участниками для приобретения, больше, чем было объявлено при принятии решения о проведении процесса консолидации, будет соблюдаться принцип пропорциональности, при этом акции будут приобретаться пропорционально их количеству, указанному в заявке.

Если общая стоимость востребованных акций, принадлежащих некоторым акционерным обществам, превышает количество акций, предложенных к обмену, заявки будут удовлетворяться в порядке их поступления.

16. В течение 5 рабочих дней с момента принятия Комиссией решения о консолидации Агентство публичной собственности извещает участников о необходимости оформления документов для заключения сделки по приобретению акций.

17. Договоры на приобретение акций и документы, связанные с процессом консолидации, подписываются Агентством публичной собственности и участниками, допущенными Комиссией, в течение 20 рабочих дней с момента извещения участников о решении Комиссии.

18. После заключения договоров о приобретении стороны оформляют сделки, связанные с процессом консолидации, в соответствии с законодательством о рынке капитала.

19. Процесс консолидации пакетов акций государства считается завершенным после внесения соответствующих записей в реестр владельцев ценных бумаг участвующих акционерных обществ.

20. Участники, которые приобрели существенный пакет акций, руководствуются положениями статьи 84 Закона об акционерных обществах № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года и статьи 22 Закона о конкуренции № 183 от 11 июля 2012 года.

21. Расходы, связанные с регистрацией сделки, относящейся к покупке, будут покрываться Агентством публичной собственности, а расходы, связанные с регистрацией прав на акции, предлагаемые для обмена, – участниками процесса консолидации.

22. Споры, возникающие в процессе проведения консолидации, не разрешенные путем переговоров или в арбитраже, передаются для рассмотрения компетентным судебным инстанциям Республики Молдова.

Приложение № 1

к Положению о порядке консолидации

пакетов акций государства

Информационное сообщение – образец

Агентство публичной собственности объявляет о начале процесса

консолидации пакета акций государства

I. Агентство публичной собственности объявляет о покупке акций акционерного общества:

II. Для обмена предлагается следующее государственное имущество, подлежащее приватизации:

Примечание. В процессе консолидации пакетов акций государства в акционерных обществах путем приобретения раздел II не заполняется.

Приложение № 2

к Положению о порядке консолидации

пакетов акций государства