Acte judiciare

51/30.01.2019 Hotărîre cu privire la cumpărarea şi deetatizarea acţiunilor nou-emise de banca de importanţă sistemică B.C. "Moldindconbank" S.A.

Tipul documentului: Acte judiciare
Data adoptării: 30.01.2019

GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA

H O T Ă R Î R E

cu privire la cumpărarea şi deetatizarea acţiunilor

nou-emise de banca de importanţă sistemică

B.C. “Moldindconbank” S.A.

nr. 51 din 30.01.2019

(în vigoare 01.02.2019)

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 30-37 art. 59 din 01.02.2019

* * *

În temeiul art.54¹ din Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.90-93, art.401), art.36 alin.(1) lit.a) şi art.67 alin.(4¹) din Legea finanţelor publice şi responsabilităţii bugetar-fiscale nr.181/2014 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014, nr.223-230, art.519), Guvernul

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă cumpărarea de către Agenţia Proprietăţii Publice, în numele Guvernului, a acţiunilor nou-emise de banca de importanţă sistemică B.C. “Moldindconbank” S.A. în număr de 3 173 751 unităţi, la valoarea de 760 113 364,50 lei, care corespunde preţului de expunere al acestor acţiuni la ultima licitaţie pe piaţa reglementată (în perioada 3 – 18 ianuarie 2019), în scopul vînzării pe piaţa reglementată a Bursei de Valori a Moldovei, prin intermediul licitaţiei cu strigare, ca pachet unic.

2. Ministerul Finanţelor va aloca Agenţiei Proprietăţii Publice suma de 760 113 364,50 lei pentru cumpărarea acţiunilor nou-emise de banca de importanţă sistemică B.C. “Moldindconbank” S.A. Mijloacele financiare necesare pentru acoperirea tuturor cheltuielilor aferente procurării acţiunilor conform pct.1 şi expunerii la vînzare conform pct.4 în sumă de 3 930 481,80 lei se alocă din fondul de rezervă al Guvernului.

3. Se aprobă proiectul Antecontractului şi proiectul Contractului de vînzare-cumpărare a acţiunilor în număr de 3 173 751 unităţi procurate de Agenţia Proprietăţii Publice conform pct.1 cu potenţialul achizitor, care deţine aprobarea prealabilă a Băncii Naţionale a Moldovei pentru dobîndirea sau majorarea deţinerii în capitalul social al băncii a acţiunilor nou-emise de banca de importanţă sistemică B.C. “Moldindconbank” S.A, conform anexei.

4. Agenţia Proprietăţii Publice va expune la vînzare pe piaţa reglementată a Bursei de Valori a Moldovei, prin intermediul licitaţiei cu strigare, ca pachet unic, acţiunile deţinute în banca de importanţă sistemică B.C. “Moldindconbank” S.A., procurate conform pct.1, la preţul iniţial de vînzare în valoare de 764043846,30 lei. Condiţii egale de participare la licitaţie şi de vînzare vor fi oferite atît potenţialului achizitor, semnatar al Antecontractului prevăzut în pct.3, cît şi altor potenţiali achizitori care deţin aprobarea prealabilă a Băncii Naţionale a Moldovei.

5. Se împuterniceşte directorul general al Agenţiei Proprietăţii Publice, domnul Vladimir Baldovici, să semneze Contractul privind cumpărarea acţiunilor nou-emise de banca de importanţă sistemică B.C. “Moldindconbank” S.A., Antecontractul şi Contractul de vînzare-cumpărare a acţiunilor procurate conform pct.1 cu achizitorul desemnat cîştigător al licitaţiei cu strigare conform pct.4 şi alte acte aferente.

6. Prezenta hotărîre intră în vigoare la data publicării.

PRIM-MINISTRU	Pavel FILIP
Contrasemnează:
Ministrul economiei şi infrastructurii	Chiril Gaburici
Ministrul finanţelor	Ion Chicu
Ministrul justiţiei	Victoria Iftodi
Nr.51. Chişinău, 30 ianuarie 2019.

PRE-CONTRACT	ANTECONTRACT
among	între
The Government of the Republic of Moldova	Guvernul Republicii Moldova
and	şi
“Doverie – invest” JSC	“Doverie – invest” JSC
Dated __________ 2019	Data __________ 2019

TABLE OF CONTENTS	CUPRINS
ARTICLE I. DEFINITIONS Section 1.01. Definitions Section 1.02. Interpretation	ARTICOLUL I. DEFINIŢII Secţiunea 1.01. Definiţii Secţiunea 1.02. Interpretări
ARTICLE II. AGREEMENT TO PARTICIPATE IN THE AUCTION AND TO ENTER INTO THE SPA Section 2.01. Agreement to Participate in the Auction and Enter into the SPA Section 2.02. Suspension and Cancellation	ARTICOLUL II. ACORDUL DE A PARTICIPA LA LICITAŢIE ŞI DE A ÎNCHEIA CVC Secţiunea 2.01. Acordul de a participa la Licitaţie şi de a încheia CVC Secţiunea 2.02. Suspendare şi anulare
ARTICLE III. CONDITIONS PRECEDENT	ARTICOLUL III. CONDIŢII PRELIMINARE
ARTICLE IV. SELLER UNDERTAKINGS	ARTICOLUL IV. OBLIGAŢIILE VÎNZĂTORULUI
ARTICLE V. WARRANTIES AND POST CLOSING REMEDIES Section 5.01. Warranties Regarding the Agreements Section 5.02. Warranties Regarding the Shares Section 5.03. Warranties Regarding Insolvency Section 5.04. Acknowledgement and Warranty Section 5.05. Repetition of Warranties Section 5.06. Disclosure Section 5.07. Remedies Post Closing Date Section 5.08. Limitation of Liability	ARTICOLUL V. GARANŢII ŞI REMEDII POSTFINALIZARE Secţiunea 5.01. Garanţii cu privire la Acorduri Secţiunea 5.02. Garanţii cu privire la Acţiuni Secţiunea 5.03. Garanţii cu privire la Insolvabilitate Secţiunea 5.04. Confirmarea Garanţiilor Secţiunea 5.05. Repetarea Garanţiilor Secţiunea 5.06. Dezvăluire Secţiunea 5.07. Remedii ulterioare Dăţii de finalizare Secţiunea 5.08. Limitarea răspunderii
Article VI. MISCELLANEOUS Section 6.01. Notices Section 6.02. Language of the Pre-Contract Section 6.03. Rights, Remedies, and Waivers Section 6.04. No Reliance Section 6.05. Governing Law Section 6.06. Arbitration and Jurisdiction Section 6.07. Successors and Assigns; Third Party Rights Section 6.08. Entire Agreement; Amendment and Waiver Section 6.09. Termination Section 6.10. Waiver of Sovereign Immunity Section 6.11. No Partnership or Agency Section 6.12. Disclosure Section 6.13. Counterparts	ARTICOLUL VI. DIVERSE Secţiunea 6.01. Notificări Secţiunea 6.02. Limba Antecontractului Secţiunea 6.03. Drepturi, remedii şi renunţări Secţiunea 6.04. Lipsa suportului Secţiunea 6.05. Legea aplicabilă Secţiunea 6.06. Arbitraj şi Jurisdicţie Secţiunea 6.07. Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor Secţiunea 6.08. Integritatea Contractului; modificare şi renunţare Secţiunea 6.09. Încetare Secţiunea 6.10. Renunţare la imunitatea suverană Secţiunea 6.11. Lipsa parteneriatului sau relaţiei de agent Secţiunea 6.12. Dezvăluire Secţiunea 6.13. Exemplare
EXIBIT 1 – Form of SPA	ANEXA 1 – Modelul CVC

PRE-CONTRACT	ANTECONTRACT
PRE-CONTRACT, dated _______ January 2019 between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property (the “Seller”) and ”Doverie – invest” JSC (the “Proposed acquirer ”) (this “Pre-Contract”).	ANTECONTRACT, încheiat la data de ________ ianuarie 2019 între Guvernul Republicii Moldova, acţionînd prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice (“Vînzătorul”), şi “Doverie – invest” SA (“Achizitorul potenţial”) (“Antecontract”).
WHEREAS:	ÎNTRUCÎT:
(A) As of the date hereof, the share capital of the Company (as defined below) consists of MDL 496,779,400 represented by 4,967,794 shares with a nominal value of MDL 100 each, all of which are issued, fully paid and are outstanding (the “Shares”).	(A) La data semnării prezentului Antecontract, capitalul social al Societăţii (după cum este definită mai jos) reprezintă 496.779.400 MDL, format din 4.967.794 de acţiuni cu valoarea nominală de 100 MDL fiecare, toate fiind emise, achitate integral şi aflându-se în circulaţie (“Acţiuni”).
(B) The Proposed acquirer would like to purchase 3,173,751 of Shares having voting rights, which constitute 63.8865% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”).	(B) Achizitorul potenţial intenţionează să procure 3.173.751 de acţiuni cu drept de vot, care constituie 63,8865% din totalul capitalului social al Societăţii (“Acţiuni-ţintă”).
(C) Pursuant to the Law 274/2017 (as defined below), the Seller may acquire the Target Shares from the Company (the “Initial Acquisition”) for re-sale pursuant to a public auction (the “Auction”) to the winning bidder, who has obtained a prior permission of the National Bank of Moldova (the “Winning Bidder”) in the Auction, it being understood between the parties that both the Initial Acquisition and the Auction will be governed by Moldovan law.	(C) În conformitate cu Legea 274/2017 (după cum este definită mai jos), Vînzătorul poate cumpăra de la Societate Acţiunile-ţintă (“Achiziţie iniţială”) pentru a fi revîndute în baza unei licitaţii publice (“Licitaţie”) cîştigătorului licitaţiei, care a obţinut permisiunea prealabilă a Băncii Naţionale a Moldovei (“Cîştigătorul Licitaţiei”), înţelegîndu-se de către părţi că atît Achiziţia iniţială, cît şi Licitaţia vor fi guvernate de legea Republicii Moldova.
(D) The Law 274/2017 envisages that, prior to the Auction taking place, the Seller shall enter into a pre-contract with a potential purchaser which provides for certain rights and obligations for both parties.	(D) Legea 274/2017 prevede că înainte de Licitaţie Vînzătorul încheie un antecontract cu un potenţial cumpărător, care prevede anumite drepturi şi obligaţii pentru ambele părţi.
(E) The Proposed acquirer is interested in participating in the Auction and has agreed to enter into this Pre-Contract with the Seller. Pursuant to the terms of this Pre-Contract, the Proposed acquirer shall (should it be chosen as the Winning Bidder on the basis of the price per Target Share offered at the Auction) further enter into a share sale and purchase agreement with the Seller in the form set out at Exhibit 1 (the “SPA”).	(E) Achizitorul potenţial este interesat să participe la Licitaţie şi este de acord să încheie acest Antecontract cu Vînzătorul. În conformitate cu condiţiile Antecontractului, Achizitorul potenţial (dacă va fi declarat Cîştigător al Licitaţiei în baza preţului oferit per Acţiune-ţintă la Licitaţie) va încheia un contract de vînzare-cumpărare a acţiunilor conform modelului stabilit în Anexa 1 (“CVC”).
(F) By the Government Decision no. 352/2018, the Government of the Republic of Moldova has authorised the Agency of Public Property subordinated to the Government of the Republic of Moldova to exercise on behalf of the Government of the Republic of Moldova the necessary actions for the purchase and sale of the shares issued by the systemic banks, including negotiating and signing pre-contracts, share sale and purchase agreements and other documents.	(F) Prin Hotărîrea Guvernului nr.352/2018 cu privire la acordarea de împuterniciri, Guvernul Republicii Moldova a autorizat Agenţia Proprietăţii Publice, subordonată Guvernului Republicii Moldova, să exercite, în numele Guvernului Republicii Moldova, acţiunile necesare pentru cumpărarea şi vînzarea acţiunilor emise de banca de importanţă sistemică, inclusiv negocierea şi semnarea antecontractelor, a contractelor de vînzare-cumpărare a acţiunilor şi a altor documente.
(G) Upon conclusion of the Transaction (as defined below), should the Proposed acquirer be chosen as the Winning Bidder, it is therefore the intention of the parties that the Proposed acquirer will own the Target Shares (representing 63.8865% of the total Shares).	(G) La încheierea Tranzacţiei (după cum este definită mai jos), dacă Achizitorul potenţial va fi declarat Cîştigător al Licitaţiei, ambele părţi îşi manifestă intenţia ca Achizitorul potenţial să deţină în proprietate Acţiunile-ţintă (reprezentînd 63,8865% din totalul Acţiunilor).
NOW THEREFORE, the parties hereto agree as follows:	DREPT CARE, părţile au convenit după cum urmează:
ARTICLE I. DEFINITIONS	ARTICOLUL I. DEFINIŢII
Section 1.01. Definitions	Secţiunea 1.01. Definiţii
Wherever used in this Pre-Contract or the Exhibits hereto, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:	Indiferent de locul lor în prezentul Antecontract sau în Anexele la acesta, cu excepţia cazului în care contextul cere un alt sens, termenii de mai jos vor avea următoarea semnificaţie:
“Affiliate” means, in respect of any person, any other person, directly or indirectly, controlling, controlled by, or under common control with, such person.	“Afiliat” semnifică, cu referire la orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, controlează, este controlată de către sau se află sub control comun cu o astfel de persoană.
“Auction” has the meaning set out in the pre-amble.	“Licitaţie” are semnificaţia descrisă în preambul.
“Auction Date” means the date on which the Auction takes place.	“Data licitaţiei” semnifică data la care va avea loc Licitaţia.
“Authorisation” means any consent, registration, filing, agreement, notarisation, certificate, license, approval, permit, authority or exemption from, by or with any Governmental Authority, whether given or withheld by express action or deemed given or withheld by failure to act within any specified time period and all corporate, creditors′ and shareholders′ approvals or consents.	“Autorizaţie” semnifică orice consimţămînt, înregistrare, evidenţă, acord, legalizare notarială, certificare, licenţă, aprobare, permisiune, impunere sau scutire de la, de către sau la orice Autoritate guvernamentală, fie acordată sau retrasă prin acţiune expresă, fie considerată a fi acordată sau retrasă prin eşuarea de a acţiona în orice perioadă de timp specificată şi toate aprobările şi consimţămintele corporaţiilor, creditorilor şi acţionarilor.
“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in Sofia, Bulgaria and Chisinau, Republic of Moldova and on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) is open for the settlement of payments in Euro.	“Zi lucrătoare” semnifică ziua (alta decît sîmbătă sau duminică) în care băncile comerciale sînt deschise pentru realizarea operaţiunilor în general (inclusiv tranzacţiile în valută şi depozitele în valută) în Sofia, Bulgaria şi Chişinău, Republica Moldova şi în care Sistemul automatizat transeuropean de transfer de fonduri cu decontare pe bază brută în timp real (TARGET) este deschis pentru decontarea plăţilor în Euro.
“Charter” means, in respect of any company, corporation, partnership, Governmental Authority, enterprise, or other entity its founding act, charter, articles of incorporation and bylaws, memorandum and articles of association, statutes or similar instrument.	“Statut” semnifică, în ceea ce priveşte orice companie, societate, parteneriat, Autoritate guvernamentală, întreprindere sau altă entitate, document de constituire, statut, articole de constituire şi regulamente, memorandumuri şi acte constitutive, statute sau instrumente similare.
“Claim” means any claim by a third party.	“Pretenţie” semnifică orice pretenţie formulată de un terţ.
“Closing Date” means the date on which closing of the Transaction shall occur pursuant to the terms of the Auction, being no later than four Business Days from the Auction Date.	“Data finalizării” semnifică data în care încheierea Tranzacţiei va avea loc în conformitate cu condiţiile Licitaţiei, dar nu mai tîrziu de patru Zile lucrătoare de la Data licitaţiei.
“Company” means B.C. Moldindconbank S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of the Republic of Moldova.	“Societate” semnifică B.C. “Moldindconbank” S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova.
“Contingent Liabilities” means any losses, claims, liabilities and damages which may be suffered or incurred by the holder of any Share in respect of any liabilities to a third party (which shall include any additional capital contributions outstanding in respect of that Share) as a result of that person′s ownership of that Share.	“Obligaţii condiţionate” semnifică orice pierderi, pretenţii, creanţe şi daune care pot fi suferite sau suportate de titularul oricărei Acţiuni în legătură cu orice obligaţii faţă de o terţă parte (care trebuie să includă orice contribuţii suplimentare de capital neachitate în ceea ce priveşte acea Acţiune), ca urmare a faptului că acea persoană deţine acea Acţiune.
“Disclosed” means fully, fairly and specifically disclosed (with sufficient details to identify the nature and scope of the matter disclosed) in or under a Disclosure Letter (if applicable).	“Dezvăluit” înseamnă dezvăluit complet, corect şi specific (cu detalii suficiente pentru a identifica caracterul şi scopul aspectelor dezvăluite) în Scrisoarea de dezvăluire (dacă este aplicabil).
“Disclosure Letter” means any letter described as the disclosure letter which the Seller shall be entitled to issue to the Proposed acquirer on or around the date hereof, and as may be further updated by the Seller pursuant to the Updated Disclosure Letter (as required to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Auction Date and/or the Closing Date and which, otherwise, would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date).	“Scrisoare de dezvăluire” semnifică orice scrisoare descrisă ca Scrisoare de dezvăluire pe care Vînzătorul trebuie să fie în drept să o emită către Achizitorul potenţial la sau aproximativ la data prezentului Antecontract şi care poate fi în continuare actualizată de către Vînzător în conformitate cu Scrisoarea de dezvăluire actualizată (care va reflecta fapte, evenimente sau circumstanţe (necunoscute la Data semnării) care au survenit între Data semnării şi Data licitaţiei şi/sau Data finalizării şi care altfel ar reprezenta o încălcare a Garanţiilor atunci cînd sînt repetate la Data licitaţiei şi/sau la Data finalizării).
“Euro”, EUR” or “€” means the lawful currency of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.	“Euro”, “EUR” sau “€” semnifică valuta legală a statelor membre ale Uniunii Europene care adoptă o singură valută în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene privind uniunea economică şi monetară.
“Exchange Rate” means with respect to the conversion of a particular currency into another currency on a particular date, the official exchange rate of the National Bank of Moldova for conversion of the first currency into that other currency on that date or, if that date is not a Business Day, on the first Business Day after that date.	“Rata de schimb” semnifică, cu referire la conversia unei anumite valute în altă valută la o anumită dată, rata oficială a Băncii Naţionale a Moldovei pentru conversia primei valute în cealaltă valută la acea dată sau, dacă data nu este o Zi lucrătoare, atunci în prima Zi lucrătoare după acea dată.
“Financial Year” means the period commencing each year on 1 January and ending on the following 31 December, or such other period as the Company may from time to time designate as the accounting year of the Company.	“An financiar” semnifică perioada care începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie sau o altă perioadă pe care Societatea o poate desemna, din cînd în cînd, ca fiind anul contabil al Societăţii.
“General Meeting of Shareholders” means a duly called and constituted ordinary or extraordinary general meeting of the shareholders of the Company.	“Adunarea Generală a Acţionarilor” semnifică o adunare generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor Societăţii, convocată şi constituită în modul corespunzător.
“Governmental Authority” means the government of any nation, or of any political subdivision thereof, whether state, regional or local, and any agency, authority, branch, department, regulatory body, court, central bank or other entity exercising executive, legislative, judicial, taxing, regulatory or administrative powers or functions of or pertaining to government or any subdivision thereof (including any supra-national bodies), and all officials, agents and representatives of each of the foregoing.	“Autoritate guvernamentală” semnifică guvernul oricărei naţiuni sau al oricărei subdiviziuni politice a acesteia, fie aceasta de stat, regională sau locală, precum şi orice agenţie, autoritate, filială, departament, instituţie de reglementare, instanţă de judecată, bancă centrală sau altă entitate care exercită atribuţii executive, legislative, fiscale, de reglementare sau administrative ori funcţii ale guvernului sau ale oricărei subdiviziuni a acestuia (inclusiv orice instituţie supranaţională) şi toţi oficialii, agenţii şi reprezentanţii instituţiilor enumerate mai sus.
“Initial Acquisition” has the meaning set out in the pre-amble.	“Achiziţie iniţială” are semnificaţia descrisă în preambul.
“Liability Amount” has the meaning set out in Section 5.08.	“Suma răspunderii” are semnificaţia stabilită în Secţiunea 5.08.
“Lien” means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, without limitation, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy.	“Grevare” semnifică orice ipotecă, gaj, sarcină, privilegiu, prioritate, ipotecare, cesionare, drept de retenţie, compensare sau altă garanţie reală de orice gen sau orice alt acord ori aranjament care are drept scop să confere o garanţie pentru sau în legătură cu orice segregare a sau alte aranjamente preferenţiale cu referire la, orice active, venituri sau drepturi prezente ori viitoare, profituri sau drepturi inclusiv, dar fără a se limita la, orice desemnare a destinatarilor sau beneficiarilor despăgubirii, sau orice aranjament similar conform oricărei poliţe de asigurare.
"Material Information" means information which has not been made public, relating directly or indirectly to the Company or the Shares and which, if it were made public, would be likely to have a significant effect on the price of the Shares or which would otherwise be considered relevant for an Proposed acquirer when deciding the terms on which to transact in the Shares.	“Informaţie esenţială” semnifică informaţia care nu a fost făcută publică, direct sau indirect, aferentă Societăţii sau Acţiunilor şi care, dacă ar fi fost făcută publică, ar fi de natură să aibă un efect semnificativ asupra preţului Acţiunilor sau care în alt mod ar fi considerate ca relevante pentru un Achizitor potenţial la momentul la care decide condiţiile de tranzacţionare a Acţiunilor.
“Minimum Price” means the price of MDL 239.5 per share the Seller paid for 3,173,751 of the Target Shares, plus the acquisition costs the Seller incurred as a result of the Initial Acquisition (including any commission fees).	“Preţ minim” semnifică preţul minim de 239,5 MDL achitat per acţiune de către Vînzător pentru 3.173.751 de Acţiuni-ţintă, plus costurile de achiziţie suportate de către Vînzător ca rezultat al Achiziţiei Iniţiale (inclusiv oricare remuneraţii).
“MDL” means the lawful currency of the Republic of Moldova.	“MDL” semnifică valuta legală a Republicii Moldova.
“Purchase Price” means the purchase price for the Target Shares to be paid by the Proposed acquirer (should it be anounced as the Winning Bidder on the basis of the price per Target Share offered in the Auction), including any commission fees or payments required to be paid as part of the Transaction. Such price to be paid by the Proposed acquirer on the Auction Date in MDL and for the purposes of this Pre-Contract, to be recalculated into Euro at the Exchange Rate applicable on the Auction Date.	“Preţ de achiziţie” semnifică preţul de achiziţie pentru Acţiunile-ţintă ce va fi achitat de către Achizitorul potenţial (dacă acesta va fi desemnat Cîştigător al Licitaţiei în baza preţului per Acţiune-ţintă oferit la Licitaţie), inclusiv orice comisioane sau plăţi solicitate pentru a fi achitate ca parte a Licitaţiei. Asemenea preţ va fi achitat de către Achizitorul potenţial la Data licitaţiei în MDL şi, pentru scopul prezentului Antecontract, va fi recalculat în euro la Rata de schimb aplicabilă la Data licitaţiei.
“Law 274/2017” means Law No. 274 dated 15 December 2017, enacted on 29 December 2017, which amended the Law on Administration and Privatization of the Public Property No. 121/2007, the Law on Joint-stock Companies No. 1134/1997, the Law on Public Finance and Budgetary-Fiscal Responsibilities No.181/2014 and the Law on Banks Activity No. 202/2017.	“Legea 274/2017” semnifică Legea nr.274/2017, care a intrat în vigoare la 29 decembrie 2017 şi care a modificat Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, Legea privind societăţile pe acţiuni nr.1134/1997, Legea finanţelor publice şi responsabilităţii bugetar-fiscale nr.181/2014 şi Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor.
“Shares” has the meaning set out in the pre-amble.	“Acţiune” are semnificaţia prevăzută în preambul.
“Signing Date” means the date of signing this Pre-Contract.	“Data semnării” semnifică data semnării prezentului Antecontract.
“SPA” has the meaning set out in the pre-amble.	“CVC” are semnificaţia prevăzută în preambul.
“Target Shares” has the meaning set out in the pre-amble.	“Acţiuni-ţintă” are semnificaţia stabilită în preambul.
“Tax” means any tax, royalty, stamp or other duty, assessment, levy, charge, value added tax, or impost of any nature whatsoever (including any related penalty or interest) imposed under any law.	“Taxă” semnifică orice impozit, royalty, taxă de stat sau de altă natură, impunere, contribuţie, plată, taxă pe valoare adăugată sau prestaţie de orice gen (inclusiv orice penalitate sau dobîndă aferentă) impuse prin orice lege.
“Transaction” means the purchase by the Proposed acquirer of the Target Shares from the Seller via the Auction.	“Tranzacţie” semnifică achiziţionarea de către Achizitorul potenţial de la Vînzător a Acţiunilor-ţintă prin intermediul Licitaţiei.
“Transaction Documents” means this Pre-Contract, the SPA and other agreements entered into between the Company, the Seller or any other party and the Proposed acquirer (including any notices, certificates and applications) in connection with the Transaction.	“Documentele Tranzacţiei” semnifică prezentul Antecontract, CVC şi alte contracte încheiate între Societate, Vînzător sau orice altă parte şi Achizitorul potenţial (inclusiv orice notificări, certificate şi cereri) în legătură cu Tranzacţia.
“Updated Disclosure Letter” means the Disclosure Letter updated as at the Auction Date and/or the Closing Date to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Auction Date and/or the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date.	“Scrisoare de dezvăluire actualizată” semnifică Scrisoarea de dezvăluire actualizată la Data licitaţiei şi/sau la Data finalizării pentru a reflecta fapte, evenimente sau circumstanţe (necunoscute la Data semnării) care au intervenit între Data semnării şi Data licitaţiei şi/sau Data încheierii şi care, nedezvăluite, ar constitui o încălcare a Garanţiilor oferite repetat la Data licitaţiei şi/sau Data finalizării.
“Warranties” means the representations and warranties provided by the Seller to the Proposed acquirer set out in Sections 5.01 to 5.03 herein.	“Garanţii” semnifică declaraţiile şi garanţiile oferite de către Vînzător Achizitorului potenţial, specificate în Secţiunea 5.01 pînă la 5.03 din prezentul Antecontract.
“Winning Bidder” has the meaning set out in the pre-amble.	“Cîştigătorul licitaţiei” are semnificaţia stabilită în preambul.
Section 1.02. Interpretation	Secţiunea 1.02. Interpretări
(a) In this Pre-Contract, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.	(a) În prezentul Antecontract, în afara cazurilor cînd contextul cere altceva, cuvintele care denotă singularul includ pluralul şi viceversa, cuvintele care denotă persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte entităţi juridice, iar referinţele la o persoană includ succesorii acesteia la dreptul de proprietate, cedenţii şi cesionarii autorizaţi.
(b) In this Pre-Contract, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Exhibit to, this Pre-Contract.	(b) În prezentul Antecontract, o referinţă la un Articol, Secţiune sau Anexă anume va fi interpretată drept referinţă la acel Articol, Secţiune sau Anexă la prezentul Antecontract.
(c) In this Pre-Contract, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended.	(c) În prezentul Antecontract, o referinţă (i) la o modificare sau la un acord supus modificării include un supliment, o variaţie (inclusiv prin renunţare sau consimţămînt), cesiune, novaţie, reafirmare sau reconstituire, şi (ii) la un acord va fi interpretată drept referinţă la un astfel de acord, luînd în considerare eventuale modificări.
(d) In this Pre-Contract, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Pre-Contract.	(d) În prezentul Antecontract, titlurile şi cuprinsul sînt inserate doar pentru comoditatea referinţelor şi nu vor afecta interpretarea prezentului Antecontract.
(e) In this Pre-Contract, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.	(e) În prezentul Antecontract, “control” (inclusiv cu sensuri corelative, termenii “controlat de către” şi “sub control comun cu”), fiind folosit referitor la orice persoană, înseamnă deţinerea, directă sau indirectă, a puterii de a direcţiona sau determina direcţionarea gestiunii şi a politicilor unei astfel de persoane, fie prin deţinerea acţiunilor cu drept de vot, prin contract sau pe alte căi.
(f) In this Pre-Contract, any reference to “law” means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or act (including for the avoidance of doubt, any regulatory decisions or decisions of any quasi-governmental entity) or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.	(f) În prezentul Antecontract, orice referire la “lege” semnifică orice lege (inclusiv dreptul comun sau cutumiar) şi orice tratat, constituţie, statut, legislaţie, decret, act normativ, normă, regulament, hotărîre, ordin, ordonanţă, interdicţie judecătorească, hotărîre judecătorească, decizie de arbitraj sau alte măsuri legislative ori administrative sau act (inclusiv, pentru a evita orice dubiu, orice decizii regulatorii sau decizii ale oricărei entităţi quasi-guvernamentale) sau decizii judecătoreşti ori de arbitraj în orice jurisdicţie care are putere juridică sau conformitatea cu care este în concordanţă cu practica generală într-o astfel de jurisdicţie.
(g) In this Pre-Contract, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended or re-enacted.	(g) În prezentul Antecontract, orice referinţă la orice prevedere a legii reprezintă o referinţă la respectiva prevedere după cum va fi modificată din cînd în cînd.
(h) In this Pre-Contract, a reference to a “person” includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a “person” include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.	(h) În prezentul Antecontract, o referinţă la “o persoană” include orice persoană fizică sau juridică, organizaţie, societate, corporaţie, guvern, stat sau agenţie de stat sau orice asociaţie, holding sau parteneriat (indiferent dacă au sau nu identitate juridică separată) ori două sau mai multe referinţe la cele expuse mai sus şi referinţe la “o persoană”, inclusiv succesorii legali, cesionarii şi cedenţii autorizaţi.
(i) In this Pre-Contract, “Euro-zone” is a reference to the region comprised of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.	(i) În prezentul Antecontract, “Zona euro” se referă la regiunea care cuprinde statele membre ale Uniunii Europene care au adoptat valuta unică în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene referitoare la Uniunea Monetară şi Economică.
(j) In this Pre-Contract, “including” and “include” shall be deemed to be followed by “without limitation” where not so followed.	(j) În prezentul Antecontract, “inclusiv” şi “include” se vor considera că sînt urmate de “fără a se limita la”, în cazurile în care această sintagmă lipseşte.
(k) All sums in this Pre-Contract shall be expressed in Euros. Any sum in any currency which is required to be construed, for the purposes of this Pre-Contract, in Euros shall, unless expressly stated otherwise, be regarded as converted into Euros at the Exchange Rate on the applicable date (for example, the Purchase Price shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the Auction Date and the value of any claim made under this Pre-Contract shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the date of the claim).	(k) Toate sumele din prezentul Antecontract vor fi exprimate în euro. Orice sumă din orice monedă care trebuie interpretată, în sensul prezentului Antecontract, în euro, dacă nu se prevede altfel, este considerată ca fiind convertită în euro la Rata de schimb de la data aplicabilă (de exemplu, Preţul de achiziţie este convertit în euro la Rata de schimb de la Data licitaţiei, iar valoarea oricăror pretenţii înaintate în cadrul acestui Antecontract va fi convertită în euro la Rata de schimb de la data pretenţiei).
ARTICLE II. AGREEMENT TO PARTICIPATE IN THE AUCTION AND TO ENTER INTO THE SPA	ARTICOLUL II. ACORDUL DE A PARTICIPA LA LICITAŢIE ŞI DE A ÎNCHEIA CVC
Section 2.01. Agreement to Participate in the Auction and Enter into the SPA	Secţiunea 2.01. Acordul de a participa la Licitaţie şi de a încheia CVC
(a) Subject to the terms and conditions of this Pre-Contract, the Proposed acquirer hereby agrees to participate in the Auction and to offer the Minimum Price for the Target Shares, and provided that the Proposed acquirer is determined to be the Winning Bidder, the Seller and the Proposed acquirer hereby agree to enter into the SPA, annexed to this Pre-Contract.	(a) Conform termenilor şi condiţiilor din prezentul Antecontract, Achizitorul potenţial acceptă să participe la Licitaţie şi să ofere Preţul minim pentru Acţiunile-ţintă şi, cu condiţia ca Achizitorul potenţial să fie determinat Cîştigător al Licitaţiei, Vînzătorul şi Achizitorul potenţial sînt de acord să încheie CVC, anexat la prezentul Antecontract.
(b) At the Auction Date, the Seller and Proposed acquirer will sign the SPA.	(b) La Data licitaţiei, Vînzătorul şi Achizitorul potenţial vor semna CVC.
Section 2.02. Suspension and Cancellation	Secţiunea 2.02. Suspendare şi anulare
Without prejudice to any rights or remedies available to the Proposed acquirer under this Pre-Contract, and any other Transaction Document, applicable law or otherwise, the Proposed acquirer may, by notice to the Seller, suspend or cancel its obligation to participate in the Auction and purchase the Target Shares as follows:	Fără a aduce atingere drepturilor sau remediilor disponibile Achizitorului potenţial în temeiul prezentului Antecontract şi al oricărui alt Document al Tranzacţiei, al legii aplicabile sau în alt mod, Achizitorul potenţial poate, prin notificarea Vînzătorului, să suspende sau să anuleze obligaţia sa de a participa la Licitaţie şi de a cumpăra Acţiunile-ţintă, după cum urmează:
(a) if the purchase of the Target Shares shall not have taken place by the date which is four months from the date of this Pre-Contract, or such other date as may be agreed by the parties hereto; or	(a) dacă achiziţionarea Acţiunilor-ţintă nu a avut loc pînă la data următoare după patru luni de la data acestui Antecontract sau la orice altă dată convenită de părţi; sau
(b) if at any time there shall have occurred an event which might have a material adverse effect on:	(b) dacă, în orice moment, se va fi produs un eveniment care ar putea avea un efect negativ esenţial asupra:
(i) the ability of the Company, or the Seller to perform or comply with any of its obligations under the Transaction Documents;	(i) abilităţii Societăţii sau a Vînzătorului de a-şi îndeplini sau de a respecta oricare dintre obligaţiile care îi revin în temeiul Documentelor Tranzacţiei;
(ii) the legality, validity, enforceability and binding nature of the Transaction Documents or the legal rights, remedies and priorities of the Proposed acquirer under the Transaction Documents;	(ii) legalităţii, validităţii, caracterului executoriu şi caracterului obligatoriu al Documentelor Tranzacţiei sau drepturilor legale, remedierilor şi priorităţilor Achizitorului potenţial în cadrul Documentelor Tranzacţiei;
(iii) the Company′s business, operations, property or financial condition, in each case which has resulted in the Company′s net assets as a whole decreasing in value by 5 per cent or more since the date of this Pre-Contract; or	(iii) afacerilor, operaţiunilor, proprietăţii sau situaţiei financiare ale Societăţii, în fiecare caz care a determinat scăderea activelor nete ale Societăţii în total cu 5% sau mai mult de la data acestui Antecontract; sau
(c) if the Warranties shall be false or incorrect when made or deemed repeated.	(c) dacă Garanţiile au fost false sau incorecte cînd au fost oferite ori oferite repetat.
Upon the giving of such notice, the obligation of the Proposed acquirer to purchase the Target Shares shall be suspended or cancelled as the Proposed acquirer may elect. The exercise by the Proposed acquirer of the right of suspension shall not preclude the Proposed acquirer from exercising its right of cancellation as provided in this Pre-Contract, either for the same or another reason, and shall not limit any other provision of this Pre-Contract. Both parties agree that the other party will have no liability to that party for any loss, expense, claim, damage or liability (whether actual or contingent, economic or otherwise) which that party may suffer, sustain or incur as a consequence of, or resulting from, or in respect of, or following any suspension and/or cancellation by the Proposed acquirer pursuant to this Section 2.02.	La data notificării, obligaţia Achizitorului potenţial de a achiziţiona Acţiunile-ţintă se suspendă sau se anulează, conform alegerii Achizitorului potenţial. Exercitarea de către Achizitorul potenţial a dreptului de suspendare nu va împiedica Achizitorul potenţial să-şi exercite dreptul de anulare aşa cum este prevăzut în prezentul Antecontract, din acelaşi sau din alt motiv, şi nu va limita orice altă prevedere a acestui Antecontract. Ambele părţi sînt de acord că cealaltă parte nu va avea nicio răspundere faţă de acea parte pentru nicio pierdere, cheltuială, pretenţie, prejudiciu sau răspundere (fie reală sau condiţionată, economică sau de altă natură) pe care acea parte o poate suporta, susţine sau care poate surveni ca urmare a, sau care rezultă din, sau în legătură cu suspendarea şi/sau anularea de către Achizitorul potenţial în conformitate cu prezenta Secţiune 2.02.
ARTICLE III. CONDITIONS PRECEDENT	ARTICOLUL III. CONDIŢII PRELIMINARE
The obligation of the Proposed acquirer to participate in the Auction shall be subject to the prior fulfilment, in form and substance satisfactory to the Proposed acquirer, or at the sole discretion of the Proposed acquirer the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the following conditions precedent:	Obligaţia Achizitorului potenţial de a participa la Licitaţie este supusă îndeplinirii prealabile, în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Achizitorul potenţial, sau, la propria discreţie a Achizitorului potenţial, renunţării, în totalitate sau în parte şi condiţionat sau necondiţionat, a următoarelor condiţii preliminare:
(a) Operational Conditions Precedent:	(a) Condiţii preliminare operaţionale:
(i) Auction Price. The Seller will set the starting price for the Target Shares at an amount equal to the Minimum Price.	(i) Preţul Licitaţiei. Vînzătorul va stabili preţul de pornire pentru Acţiunile-ţintă la o sumă egală cu Preţul minim.
(ii) Auction Terms and Conditions. The terms and conditions of the Auction to not deviate from those terms and conditions set out by the Seller in its application to the Moldovan Stock Exchange. (iii) Competition clearance. The Proposed acquirer shall have received the decision of the Moldovan Competition Council either informing that the transaction with the Target shares does not fall under the provisions of the competition law of the Republic of Moldova or declaring it compatible with the competition environment.	(ii) Termenii şi Condiţiile Licitaţiei. Termenii şi condiţiile Licitaţiei nu vor devia de la termenii şi condiţiile stabilite de Vînzător în cererea sa către Bursa de Valori a Moldovei. (iii) Aprobare concurenţială. Achizitorul potenţial a primit decizia Consiliului Concurenţei al Republicii Moldova care informează că tranzacţia cu Acţiunile-ţintă nu cade sub incidenţa legislaţiei Republicii Moldova privind concurenţa, fie o declară compatibilă cu mediul concurenţial.
(b) Additional Conditions Precedent:	(b) Condiţii preliminare adiţionale:
(i) Ownership of Target Shares. The Proposed acquirer shall have received certified copies of an excerpt from the shareholders register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), evidencing that the Seller is registered as the registered holder and legal and beneficial owner of the Target Shares.	(i) Deţinerea Acţiunilor-ţintă. Achizitorul potenţial va primi copii certificate ale extrasului din Registrul acţionarilor al Societăţii, ţinut de către registratorul independent sau de Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (după cum va fi aplicabil), care va atesta că Vînzătorul este înregistrat ca deţinător şi proprietar legal şi efectiv al Acţiunilor-ţintă.
(ii) Continuing Validity. All information, agreements, documents and instruments delivered to the Proposed acquirer pursuant to this Article III shall be in full force and effect, with any modifications delivered thereunder, and unconditional (except for this Pre-Contract having become unconditional, if that is a condition of any such agreement).	(ii) Validitatea continuă. Toate informaţiile, contractele, documentele şi instrumentele livrate Achizitorului potenţial în temeiul prezentului Articol III sînt în vigoare şi produc efecte, cu orice modificări operate acestora, şi necondiţionate (cu excepţia cazului în care acest Antecontract a devenit necondiţionat, dacă aceasta este o condiţie a unui astfel de acord).
(iii) No Default. Neither the Seller, nor the Company shall be in breach of their obligations and warranties under this Pre-Contract and there has occurred no event which with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a breach of this Pre-Contract.	(iii) Lipsa încălcării. Nici Vînzătorul, nici Societatea nu vor încălca obligaţiile care le revin în temeiul prezentului Antecontract şi nu a avut loc niciun eveniment care, însoţit de transmiterea înştiinţării, trecerea timpului ori efectuarea oricărei determinări sau orice combinaţie a acestora, ar constitui o încălcare a acestui Antecontract.
(iv) Warranties. The Warranties made or confirmed by the Seller in this Pre-Contract shall be true on and as of such dates with the same effect as though such Warranties had been made on and as of such dates.	(iv) Garanţii. Garanţiile făcute sau confirmate de către Vînzător în acest Antecontract vor fi valabile din asemenea date, cu acelaşi efect ca şi cum aceste garanţii ar fi fost făcute la şi din aceste date.
ARTICLE IV. SELLER UNDERTAKINGS	ARTICOLUL IV. OBLIGAŢIILE VÎNZĂTORULUI
The Seller undertakes to the Proposed acquirer as follows: (a) within 3 Business Days from the Signing Date, it shall initiate the Initial Acquisition;	Vînzătorul se obligă faţă de Achizitorul potenţial, după cum urmează: (a) în 3 Zile Lucrătoare de la Data Semnării, va iniţia Achiziţia Iniţială;
(b) it shall offer the Target Shares for sale via the Auction, which will be an outcry auction on the regulated market (stock exchange), as an undivided lot;	(b) va oferi Acţiunile-ţintă pentru vînzare prin Licitaţie, care va fi o Licitaţie cu strigare pe piaţa reglementată a bursei de valori, ca pachet unic;
(c) it shall make available in a manner that is required and allowed by applicable law and at such time as required and allowed under applicable law, any Material Information disclosed to the Proposed acquirer pursuant to the Transaction equally to each of the bidders participating in the Auction;	(c) va pune la dispoziţie, într-o manieră cerută şi permisă de legea aplicabilă şi în acel moment cerută şi permisă de legea în vigoare, orice Informaţie esenţială dezvăluită Achizitorului potenţial conform Tranzacţiei, în mod egal tuturor ofertanţilor participanţi la Licitaţie;
(d) the Winning Bidder shall be solely anounced on the price it has offered for the Target Shares and, if the Winning Bidder is not the Proposed acquirer, the Seller will offer and, where applicable, use its reasonable endeavours to procure that the Company offers the Winning Bidder the same rights, protections and terms as provided to the Proposed acquirer under this Pre-Contract and any Transaction Documents;	(d) Cîştigătorul Licitaţiei va fi desemnat exclusiv pe baza preţului oferit pentru Acţiunile-ţintă, iar în cazul în care Ofertantul Cîştigător nu este Achizitorul potenţial, Vînzătorul va oferi şi, atunci cînd va fi aplicabil, va depune eforturile rezonabile pentru a asigura că Societatea oferă Cîştigătorului Licitaţiei aceleaşi drepturi, protecţii şi condiţii ca cele furnizate Achizitorului potenţial conform prezentului Antecontract şi orice Documente ale Tranzacţiei;
(e) it shall complete the Auction and announce a Winning Bidder, if any, within 90 days from the date of completion of the Initial Acquisition;	(e) va finaliza Licitaţia şi va anunţa un Cîştigător al Licitaţiei în termen de 90 de zile de la data finalizării Achiziţiei iniţiale;
(f) unless it is required to do so to facilitate the Transaction in accordance with the terms of this Pre-Contract or unless the Proposed acquirer shall otherwise agree in writing, it shall, at all times up until the Closing Date, not use the rights attributed to the Target Shares, including the voting rights, or if required by law to exercise its voting right, it shall vote against any of the following (i) any declaration or payment of dividends;	(f) cu excepţia cazului în care este necesar să faciliteze Tranzacţia în conformitate cu termenii prezentului Antecontract sau în afara cazului în care Achizitorul potenţial va conveni în scris în alt mod, acesta nu va utiliza drepturile aferente Acţiunilor-ţintă, oricînd pînă la Data finalizării, inclusiv drepturile de vot, sau în cazul în care conform legislaţiei este necesară exercitarea dreptului de vot, va vota împotriva (i) oricărei declarări sau plăţi a dividendelor;
(g) it shall immediately notify the Proposed acquirer upon becoming aware of any fact or circumstance as a result of which any Warranties are or may no longer be true and accurate; and	(g) va notifica imediat Achizitorul potenţial după ce a luat cunoştinţă de orice fapt sau circumstanţă în urma căreia oricare din Garanţii nu sînt sau nu mai pot fi adevărate şi exacte; şi
(h) at any time before or after the Closing Date, the Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or procure to be executed) all such other documents and instruments and do (or procure to be done) all such other acts and things as reasonably requested by the Proposed acquirer to give effect to the provisions of the Transaction Documents and to cause the Transaction Documents to be duly registered, notarised and stamped in any applicable jurisdiction.	(h) în orice moment înainte sau după Data finalizării, Vînzătorul (fără costuri pentru Vînzător) va încheia (sau va asigura încheierea) toate aceste alte documente şi instrumente şi va face (sau se va asigura să fie făcute) toate aceste alte acte şi lucruri solicitate în mod rezonabil de către Achizitorul potenţial pentru a pune în aplicare prevederile Documentelor Tranzacţiei şi pentru a determina ca Documentele Tranzacţiei să fie înregistrate în mod corespunzător, autentificate notarial şi ştampilate în orice jurisdicţie aplicabilă.
ARTICLE V. WARRANTIES AND POST CLOSING REMEDIES	ARTICOLUL V. GARANŢII ŞI REMEDII POSTFINALIZARE
The Seller represents and warrants to the Proposed acquirer as follows:	Vînzătorul declară şi garantează Achizitorului potenţial următoarele:
Section 5.01. Warranties Regarding the Agreements	Secţiunea 5.01. Garanţii cu privire la Acorduri
(a) Power. It has the power to enter into and perform its obligations under this Pre-Contract and any Transaction Document to which it is a party. Any obligations, the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, undertakes pursuant to this Pre-Contract, bind and inure the Republic of Moldova.	(a) Împuterniciri. Deţine împuterniciri în vederea încheierii şi îndeplinirii obligaţiilor conform prezentului Antecontract şi oricărui Document al Tranzacţiei la care este parte. Orice obligaţie asumată conform prezentului Antecontract de către Guvernul Republicii Moldova, acţionînd prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, obligă şi este în sarcina Republicii Moldova.
(b) Due Authorisation; Enforceability; No Conflict. This Pre-Contract and other Transaction Documents to which it is a party, when executed and delivered, will constitute, valid and legally binding obligations of the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the Republic of Moldova. The making of this Pre-Contract and the other Transaction Documents to which it is a party and the compliance with the terms thereof:	(b) Autorizaţia corespunzătoare; executare; lipsa conflictelor. Prezentul Antecontract şi oricare Document al Tranzacţiei la care este parte, în momentul încheierii şi livrării, vor constitui obligaţii valabile şi obligatorii din punct de vedere juridic ale Guvernului Republicii Moldova, acţionînd prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, şi ale Republicii Moldova. Prezentul Antecontract şi celelalte Documente ale Tranzacţiei la care este parte şi conformitatea cu termenii expuşi în prezentul:
(i) are not in breach of any laws applicable to the Seller;	(i) nu încalcă niciuna din legile aplicabile Vînzătorului;
(ii) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Lien under, any agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its assets is bound; and	(ii) nu vor fi în conflict cu sau nu vor încălca nicio prevedere a, sau nu vor necesita consimţămîntul conform, sau nu vor rezulta în impunerea oricărei grevări conform oricărui acord sau instrument la care este parte sau care creează obligativităţi pentru sine sau pentru activele sale; şi
(iii) will not constitute a default or an event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a default under any such agreement or instrument.	(iii) nu vor constitui o încălcare sau o situaţie care, prin notificări expediate, cu trecerea timpului sau prin efectuarea oricărei determinări, sau oricare combinaţie a acestora, va reprezenta o încălcare conform oricărui astfel de acord sau instrument.
(c) Governmental Authorisations. No Authorisations from any Governmental Authority are required for the due execution, delivery or performance by the Seller of this Pre-Contract or any Transaction Document, other than (i) the proposal of the national macro-prudential authority to start the negotiations of the pre-contract, (ii) the Governmental resolution on approving this Pre-Contract and the SPA and authorising the General Director of the Agency of Public Property subordinated to the Government of the Republic of Moldova to execute this Pre-Contract and the SPA on behalf of the Seller and to bind the Seller to fulfil its obligations under this Pre-Contract and the SPA, both of which have been duly received by the Seller and are in full force and effect.	(c) Autorizaţii guvernamentale. Nu sînt necesare niciun fel de Autorizaţii de la vreo Autoritate guvernamentală pentru încheierea, transmiterea sau executarea de către Vînzător a prezentului Antecontract sau a oricărui Document al Tranzacţiei, cu excepţia: (i) propunerii autorităţii naţionale macroprudenţiale de a iniţia negocierea Antecontractului, (ii) hotărîrii Guvernului privind aprobarea prezentului Antecontract şi CVC şi autorizarea directorului general al Agenţiei Proprietăţii Publice, subordonată Guvernului Republicii Moldova, să încheie prezentul Antecontract şi CVC, în numele Vînzătorului, şi să oblige Vînzătorul să îşi execute obligaţiile conform prezentului Antecontract şi CVC, ambele fiind primite în mod corespunzător de către Vînzător şi sînt aplicabile pe deplin în vigoare şi efective.
(d) Taxes. There is no Tax of any Governmental Authority to be imposed on or by virtue of the execution, delivery or performance of this Pre-Contract or any other Transaction Document or any transaction contemplated thereby to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence thereof in the Republic of Moldova.	(d) Taxe. Nu va fi aplicată nicio Taxă de către nicio Autoritate guvernamentală pentru sau în virtutea încheierii, transmiterii sau executării prezentului Antecontract sau a oricărui Document al Tranzacţiei sau a oricărei tranzacţii încheiate în vederea asigurării legalităţii, validităţii, executării sau admisibilităţii ca probă în Republica Moldova.
Section 5.02. Warranties Regarding the Shares	Secţiunea 5.02. Garanţii cu privire la Acţiuni
(a) Target Shares. The Target Shares represent 63.8865% of the Shares having voting rights. At Closing, the Proposed acquirer will therefore enjoy the right to vote 63.8865% of the total voting Shares of the Company at any duly-convened General Meeting of Shareholders.	(a) Acţiunile-ţintă. Acţiunile-ţintă reprezintă 63,8865% din Acţiunile cu drept de vot. La Data finalizării, Achizitorul potenţial se va bucura de dreptul de vot a 63,8865% din totalul Acţiunilor cu drept de vot ale Societăţii la oricare Adunare Generală a Acţionarilor convocată în mod corespunzător.
(b) Ownership. As at the date of the completion of Initial Acquisition and the Auction Date the Seller is and shall continue to be the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company, held by the Registry Company (independent registrar) or the central securities depository (as applicable).	(b) Dreptul de proprietate. La data finalizării Achiziţiei iniţiale şi la Data licitaţiei, Vînzătorul este şi continuă să fie proprietarul legal şi efectiv al Acţiunilor-ţintă, libere de orice Grevare şi/sau Obligaţii condiţionate, şi este înregistrat drept proprietar legal în Registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de Societatea de registru (registratorul independent) sau de Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (după cum va fi aplicabil).
(c) Transfer of Title. As at the date of the completion of Initial Acquisition and the Auction Date the Seller is and shall continue to be entitled to sell and transfer full legal and beneficial title to the Target Shares to the Proposed acquirer pursuant to the Auction results and the terms of the SPA.	(c) Transferul Titlului. La Data finalizării Achiziţiei iniţiale şi la Data licitaţiei, Vînzătorul deţine şi continuă să deţină dreptul de a vinde şi de a transfera Titlul legal şi beneficiar asupra Acţiunilor-ţintă Achizitorului potenţial conform rezultatelor Licitaţiei şi prevederilor CVC.
(d) Closing Date. On the Auction Date and Closing Date, the Seller will be the legal and beneficial owner of and the holder of, and will pass to the Proposed acquirer, good marketable title to all of the Target Shares and the Target Shares shall represent 63.8865% of the total subscribed and paid share capital of the Company and shall be free and clear of any Liens and/or Contingent Liabilities or any restriction on sale or transfer.	(d) Data finalizării. La data Licitaţiei şi la Data finalizării, Vînzătorul va fi proprietarul legal şi efectiv, precum şi deţinătorul şi va transmite Achizitorului potenţial Titlul legal asupra tuturor Acţiunilor-ţintă care vor reprezenta 63.8865% din capitalul social subscris şi achitat al Societăţii şi vor fi libere de orice Grevări şi/sau Obligaţii condiţionate, sau restricţii de vînzare ori transfer.
(e) Shareholder Register. The shareholders register of the Company held by the Registry Company (independent registrar) or the central securities depository (as applicable) reflects exclusively the shareholdings of the Seller and shall reflect accurately the shareholdings of the Proposed acquirer as of the Closing Date.	(e) Registrul acţionarilor. Registrul acţionarilor al Societăţii, ţinut de Societatea de registru (registratorul independent) sau de Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (dacă este aplicabil), reflectă exclusiv participaţia Vînzătorului şi va reflecta expres participaţia Achizitorului potenţial la Data finalizării.
(f) Moldovan Law: The Initial Acquisition and the Auction will be conducted in full accordance with Moldovan law, and the results of the Initial Acquisition and the Auction will be recognised and enforceable. As far as the Seller is aware, there are no Moldovan laws which prohibit the obligation, arising out of this Pre-Contract, to sign the SPA.	(f) Legea Republicii Moldova. Achiziţia iniţială şi Licitaţia vor fi efectuate în deplină conformitate cu legislaţia Republicii Moldova, iar rezultatele Achiziţiei iniţiale şi ale Licitaţiei vor fi recunoscute şi executorii. În măsura în care Vînzătorul cunoaşte, nu există legi naţionale care să interzică obligaţia care decurge din acest Antecontract de a semna CVC.
Section 5.03. Warranties Regarding Insolvency	Secţiunea 5.03. Garanţii cu privire la Insolvabilitate
No decree, judgment or order by a court or a Governmental Authority has been entered or issued against the Company or any of its Subsidiaries adjudging the Company or any of its Subsidiaries bankrupt or insolvent or ordering the winding up or liquidation of its affairs; nor has a petition been filed seeking reorganisation, administration, arrangement, adjustment, composition or liquidation of or in respect of the Company or any of its Subsidiaries under any applicable law; nor has a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official been appointed over or in respect of the Company or any of its Subsidiaries or any substantial part of its property or assets; nor has the Company or any of its Subsidiaries instituted proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or consented to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against it, or filed a petition or answer or consent seeking reorganisation, administration, relief or liquidation under any applicable law, or consent to the filing of any such petition or to the appointment of a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official of the Company or any of its Subsidiaries or of any substantial part of its property, or made an assignment for the benefit of creditors, or admitted in writing its inability to pay its debts generally as they become due; nor has any other event occurred which under any applicable law would have an effect analogous to any of the events listed in this Section.	Nicio instanţă judecătorească sau Autoritate guvernamentală nu a emis nicio hotărîre, decizie sau ordin, declarînd falimentul sau insolvabilitatea Societăţii ori a oricărei dintre Subsidiarele sale sau ordonînd închiderea sau lichidarea afacerilor sale; nicio petiţie nu a fost depusă cu scopul de a asigura reorganizarea, administrarea, ajustarea, fuziunea sau lichidarea Societăţii sau a oricărei dintre Subsidiarele sale sau cu referire la acestea în conformitate cu oricare lege aplicabilă; nu a fost numit niciun executor judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar, administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat sau alt oficial similar pentru sau cu referire la Societate sau oricare dintre Subsidiarele sale sau pentru orice parte semnificativă a proprietăţilor şi activelor sale şi nici Societatea sau oricare dintre Subsidiarele sale nu au iniţiat procedura de declarare a stării de faliment sau insolvenţă, sau nu şi-a dat acordul pentru instituirea procedurii de faliment sau insolvenţă sau nu au depus o petiţie, un răspuns sau consimţămînt privind reorganizarea, administrarea, scutirea sau lichidarea, conform oricărei legi aplicabile, sau nu şi-a dat acordul pentru depunerea unei astfel de petiţii sau pentru numirea unui executor judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar, administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat sau alt oficial similar al Societăţii sau al oricărei Subsidiare sau al unei părţi semnificative a proprietăţii sale, sau nu a făcut nicio cesiune în beneficiul creditorilor, sau nu a recunoscut în scris incapacitatea de a-şi achita datoriile în perioada exigibilă; şi nici nu a intervenit niciun eveniment, care, conform oricărei legislaţii aplicabile, ar fi avut un efect similar oricăror din evenimentele enumerate în prezenta Secţiune.
Section 5.04. Acknowledgement and Warranty	Secţiunea 5.04. Confirmarea Garanţiilor
(a) The Seller acknowledges that it has made the Warranties with the intention of inducing the Proposed acquirer to enter into this Pre-Contract and that the Proposed acquirer has entered into this Pre-Contract on the basis of, and in full reliance on, each of such Warranties. The Seller warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such Warranties misleading.	(a) Vînzătorul recunoaşte că a oferit Garanţiile cu intenţia de a convinge Achizitorul potenţial să încheie prezentul Antecontract şi că Achizitorul potenţial a încheiat prezentul Antecontract în baza şi în totalitate bazîndu-se pe fiecare din aceste Garanţii. Vînzătorul garantează că nu cunoaşte niciun alt fapt sau chestiune, a căror omitere ar face aceste Garanţii eronate.
(b) The Seller makes no warranty except for the Warranties and that warranty provided in Section 5.04(a) and the parties hereby exclude any other warranties implied by law.	(b) Vînzătorul nu oferă nicio garanţie, cu excepţia Garanţiilor şi a garanţiei furnizate în Secţiunea 5.04 (a), iar părţile exclud astfel orice alte Garanţii impuse de lege.
Section 5.05. Repetition of Warranties	Secţiunea 5.05. Repetarea Garanţiilor
(a) For the purposes of, and in connection with, the purchase of the Target Shares, the Warranties shall be deemed to be repeated, and expressed to be effective, on and as of the Auction Date and the Closing Date.	(a) În scopurile şi în legătură cu achiziţionarea Acţiunilor-ţintă, Garanţiile se vor considera a fi repetate şi în vigoare la şi începînd cu Data licitaţiei şi Data finalizării.
(b) If any of such Warranties are no longer valid as of or prior to the Auction Date and/or the Closing Date or any payment made by the Proposed acquirer in relation thereto, the Seller shall immediately notify the Proposed acquirer.	(b) Dacă oricare din aceste Garanţii nu va mai fi valabilă la data ori înainte de Data licitaţiei şi/sau Data finalizării sau orice plată făcută de Achizitorul potenţial în legătură cu acestea, Vînzătorul va înştiinţa imediat Achizitorul potenţial.
Section 5.06. Disclosure	Secţiunea 5.06. Dezvăluire
(a) The Seller shall not be liable with respect to any breach of the Warranties given at the Signing Date to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach was Disclosed in a Disclosure Letter.	(a) Vînzătorul nu va purta răspundere pentru nicio încălcare a Garanţiilor oferite la Data semnării în măsura în care faptul, chestiunea, cazul sau circumstanţele care constituie încălcare au fost dezvăluite într-o Scrisoare de dezvăluire.
(b) The Seller shall further not be liable with respect to any breach of the Warranties given when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date, to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach arose in the period of time since the Signing Date, and was Disclosed in the Updated Disclosure Letter	(b) Vînzătorul nu va purta răspundere pentru nicio încălcare a Garanţiilor oferite repetat la Data licitaţiei şi/sau Data finalizării în măsura în care faptul, chestiunea, cazul sau circumstanţele care constituie încălcare au survenit în perioada de timp de la Data semnării şi au fost dezvăluite în Scrisoarea de dezvăluire actualizată.
(c) For the avoidance of doubt however, should anything contained in the Updated Disclosure Letter result in the Proposed acquirer being entitled to exercise its rights pursuant to Section 2.02, then the Seller acknowledges and agrees that the Proposed acquirer shall not (pursuant to the terms of this Pre-Contract) be obliged to proceed with participating in the Auction and/or proceeding to Closing.	(c) Totuşi, pentru evitarea dubiilor, dacă în Scrisoarea de dezvăluire actualizată se va conţine ceva ce va reprezenta un caz în care Achizitorul potenţial va fi în drept să exercite drepturile sale conform Secţiunii 2.02, atunci Vînzătorul recunoaşte şi este acord că Achizitorul potenţial (în conformitate cu termenii Antecontractului) nu va avea obligaţia să participe la Licitaţie şi/sau la procedurile de Încheiere.
Section 5.07. Remedies Post Closing Date	Secţiunea 5.07. Remedii ulterioare Dăţii de finalizare
(a) In the event that: (1) any Claim (whether or not Disclosed or within the prior knowledge of the Proposed acquirer) results in a court order, judgement and/or arbitral award being granted; or (2) there is a change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts, which concerns:	(a) În cazul în care: (1) orice Pretenţie (dezvăluită sau nu, sau cu înştiinţarea prealabilă a Achizitorului potenţial) rezultă într-o încheiere, hotărîre, decizie a instanţei de judecată şi/sau o decizie arbitrală; sau (2) există o modificare a legii ori în modul de aplicare a acesteia, în interpretarea sau administrarea acesteia de către instanţele judecătoreşti ale Republicii Moldova, care se referă la:
(i) loss of the Proposed acquirer′s title to the Target Shares;	(i) pierderea Titlului Achizitorului potenţial asupra Acţiunilor-ţintă;
(ii) any invalidity, unenforceability, infringement or loss of any of the shareholder rights granted to the Target Shares;	(ii) orice invaliditate, inaplicabilitate, încălcare sau pierdere a oricărui drept al acţionarului acordat Acţiunilor-ţintă;
(iii) the annulment of Target Shares and/or the issuance by way of restitution or otherwise and registration of new Shares in the Company in lieu of, or in addition to, the Target Shares,	(iii) anularea Acţiunilor-ţintă şi/sau emiterea prin restituţie sau prin altă modalitate şi înregistrarea unor noi Acţiuni ale Societăţii în locul Acţiunilor-ţintă sau adiţional Acţiunilor-ţintă,
then the Seller agrees to fully compensate the Proposed acquirer in the amount of the Liability Amount.	Vînzătorul este de acord să compenseze Achizitorului potenţial pe deplin, în limitele Sumei răspunderii.
(b) The Proposed acquirer shall as soon as practically reasonable notify the Seller in writing of any Claim brought against the Proposed acquirer.	(b) Achizitorul potenţial va notifica Vînzătorul în scris, în cel mai scurt timp rezonabil, cu privire la orice Pretenţie formulată împotriva Achizitorului potenţial.
Section 5.08. Limitation of Liability	Secţiunea 5.08. Limitarea răspunderii
(a) The aggregate liability of the Seller for all claims under this Pre-Contract (and/or pursuant to Section 5.07) shall be equal to and not exceed:	(a) Răspunderea totală a Vînzătorului pentru toate Pretenţiile ce rezultă din prezentul Antecontract (şi/sau conform Secţiunii 5.07) va fi egală cu şi nu va depăşi:
(i) the Purchase Price; *plus*	(i) Preţul de achiziţie; *plus*
(ii) 3% of the Purchase Price, to accrue annually for the period of the Proposed acquirer′s ownership of the Target Shares up to and including the fifth anniversary of the Auction Date; *minus*	(ii) 3% din Preţul de achiziţie, sporite anual pentru perioada în care Achizitorul potenţial deţine dreptul de proprietate asupra Acţiunilor-ţintă pînă la şi inclusiv cinci ani de la Data licitaţiei; *minus*
(iii) any dividends and/or other earnings distributed to the Proposed acquirer during the period of the Proposed acquirer′s ownership of the Target Shares (save that this Section 5.08(a)(iii) shall not apply where a Claim includes any dividends and/or other earnings distributed to the Proposed acquirer)	(iii) orice dividende şi/sau alte cîştiguri distribuite Achizitorului potenţial pe parcursul perioadei de deţinere de către Achizitorul potenţial a dreptului de proprietate asupra Acţiunilor-ţintă (cu excepţia cazului cînd Secţiunea 5.08.(a)(iii) nu se aplică atunci cînd Pretenţia include orice dividende şi/sau alte cîştiguri distribuite Achizitorului potenţial).
(the “Liability Amount”).	(“Suma răspunderii”)
(b) The Seller shall not be liable in respect of any claim:	(b) Vînzătorul nu va răspunde pentru nicio Pretenţie:
(i)for breach of the Warranties unless it is made on or before the fifth anniversary of the date of the SPA;	(i) pentru încălcarea Garanţiilor, cu excepţia cazului în care este făcută la sau înainte de împlinirea termenului de cinci ani de la data încheierii CVC;
(ii) pursuant to Section 5.07(a)(i) unless a Claim has been made or bought on or before the fifth anniversary of the date of the SPA;	(ii) conform Capitolului 5.07(a)(i), cu excepţia cazului în care Pretenţia este făcută sau adusă la sau înainte de împlinirea a cinci ani de la data încheierii CVC;
(iii) pursuant to Section 5.07(a)(ii) unless the change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts is made on or before the fifth anniversary of the date of the SPA,	(iii) conform Secţiunii 5.07(a)(ii), cu excepţia cazului cînd modificarea legii ori a modului de aplicare a acesteia, de interpretare sau administrare a ei de către instanţele de judecată ale Republicii Moldova are loc la data sau înainte de împlinirea a cinci ani de la data încheierii CVC,
and therefore the parties acknowledge that, where a Claim ( or change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts) has been submitted or made prior to the fifth anniversary of the date of the SPA, the Seller shall remain liable to the Proposed acquirer.	şi, respectiv, părţile recunosc că, în cazul în care o Pretenţie (sau o modificare a legii sau a modului de aplicare a acesteia sau de administrare a ei de către instanţele de judecată ale Republicii Moldova) a fost înaintată sau făcută la ori înainte de împlinirea a cinci ani de la data încheierii CVC, Vînzătorul va răspunde faţă de Achizitorul potenţial.
ARTICLE VI. MISCELLANEOUS	ARTICOLUL VI. DIVERSE
Section 6.01. Notices	Secţiunea 6.01. Notificări
(a) Any notice, application or other communication to be given or made under this Pre-Contract to the Proposed acquirer, or the Seller shall be in writing. Except as otherwise provided in this Pre-Contract, such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, airmail or facsimile to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party′s address specified below or at such other address as such party shall have designated by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.	(a) Oricare înştiinţare, cerere sau altă comunicare care urmează să fie înmînată sau efectuată conform prezentului Antecontract către Achizitor potenţial sau Vînzător va fi în formă scrisă. Cu excepţia altor prevederi ale prezentului Antecontract, se va considera că asemenea înştiinţare, cerere sau altă comunicare a fost efectuată în mod cuvenit dacă a fost înmînată sau efectuată manual, prin poştă aeriană sau fax părţii căreia aceasta urmează sau este permisă să fie înmînată sau efectuată, la adresa părţii specificate mai jos sau la o altă adresă pe care această parte a desemnat-o prin înştiinţarea părţii care înaintează sau efectuează o asemenea înştiinţare, cerere sau altă comunicare.
For the Seller: Name: Government of the Republic of Moldova acting through the Agency of Public Property	Pentru Vînzător: Nume: Guvernul Republicii Moldova, reprezentat de Agenţia Proprietăţii Publice
Address: Chisinau, Piaţa Marii Adunări Naţionale 1, MD-2033	Adresa: Chişinău, Piaţa Marii Adunări Naţionale 1, MD-2033
Attention: General Director of the Agency of Public Property	Către: Directorul general al Agenţiei Proprietăţii Publice
Facsimile: (00373 22) 22-13-77	Fax: (00373 22) 22-13-77
For the Proposed acquirer: Name: “Doverie – invest” JSC Address Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District, Dianabad Residential Quarter, 5 “Lachezar Stanchev” str., office building A, 7^th floor Attention: the Executive Director(s) Facsimile: +359 2 984 56 63	Pentru Achizitor potenţial: Nume: “Doverie – invest” JSC Adresa: Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District, Dianabad Residential Quarter, 5 “Lachezar Stanchev” str., office building A, 7^th floor Către: Director(i) Executiv(i) Fax: +359 2 984 56 63
(b) The Proposed acquirer may invite the Seller to register to use a form of electronic communication and, if the Seller and the Proposed acquirer agree to use such form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Seller to the Proposed acquirer or from the Proposed acquirer to the Seller (other than any notice, application or other communication that is required by this Pre-Contract or any other Transaction Document to be in an original, certified or hard copy), may, subject to the terms and conditions of such form of electronic communication, be given or made in accordance with the terms agreed concerning such form of electronic communication.	(b) Achizitorul potenţial poate invita Vînzătorul să se înregistreze pentru a utiliza o formă de comunicare electronică şi dacă Vînzătorul şi Achizitorul potenţial cad de acord să utilizeze o astfel de formă de comunicare electronică, orice notificare, cerere sau altă formă de comunicare din partea Vînzătorului către Achizitorul potenţial sau de la Achizitorul potenţial către Vînzător (alta decît orice notificare, cerere sau altă comunicare care este necesară conform prezentului Antecontract sau conform oricărui alt Document al Tranzacţiei ce trebuie să fie în formă originală, certificată sau pe suport de hîrtie) poate fi, conform termenilor şi condiţiilor unei astfel de forme de comunicare electronică, oferită sau realizată în conformitate cu termenii agreaţi cu privire la o astfel de formă de comunicare electronică.
(c) Any notice, application or other communication delivered by hand, airmail or facsimile transmission or via another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Pre-Contract shall be deemed only to become effective on the following day.	(c) Orice înştiinţare, cerere sau altă comunicare înmînată manual, prin poştă aeriană sau fax sau prin altă formă de comunicare electronică agreată va fi în vigoare doar atunci cînd va fi efectiv primită (sau pusă la dispoziţie) într-o formă lizibilă, cu condiţia ca orice notificare, cerere sau altă comunicare care este recepţionată (sau pusă la dispoziţie) după ora 17:00 în locul în care partea căreia îi este adresată notificarea, cererea sau comunicarea relevantă are adresa, în scopul prezentului Antecontract, se consideră că intră în vigoare doar în ziua următoare.
Section 6.02. Language of the Pre-Contract	Secţiunea 6.02. Limba Antecontractului
(a) This Pre-contract is signed in English and Romanian. In case of interpretations, the English version shall prevail.	(a) Prezentul Antecontract este semnat în limba engleză şi în limba română. În cazul interpretărilor, versiunea engleză va prevala.
(b) All documents to be furnished or communications to be given or made under this Pre-Contract shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a duly certified translation into English, which translation shall be the governing version between the parties.	(b) Toate documentele care urmează a fi furnizate sau comunicările care urmează a fi înaintate sau efectuate conform prezentului Antecontract vor fi în limba engleză sau, dacă vor fi în altă limbă, vor fi însoţite de traducere în limba engleză, certificată în modul stabilit, traducere care va reprezenta versiunea de care se vor conduce părţile.
Section 6.03. Rights, Remedies, and Waivers	Secţiunea 6.03. Drepturi, remedii şi renunţări
(a) The rights and remedies of the Proposed acquirer in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Seller shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of the Proposed acquirer into the affairs of the Company or the Seller, by the execution or the performance of this Pre-Contract or by any other act or thing which may be done by or on behalf of the Proposed acquirer in connection with this Pre-Contract and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies, subject to Section 5.06.	(a) Drepturile şi remediile Achizitorului potenţial privind orice declaraţii incorecte sau încălcări ale garanţiilor din partea Vînzătorului nu vor fi prejudiciate de oricare investigaţie de către sau în numele Achizitorului potenţial în afacerile Societăţii sau ale Vînzătorului, prin încheierea sau îndeplinirea prezentului Antecontract sau prin oricare altă acţiune sau lucru care pot fi efectuate de către sau în numele Achizitorului potenţial în legătură cu prezentul Antecontract, şi care ar putea, cu excepţia prezentei Secţiuni, prejudicia asemenea drepturi sau remedii, conform Secţiunii 5.06.
(b) No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to the Proposed acquirer upon any breach under this Pre-Contract or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or partial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise of any such right, power or remedy. No action of the Proposed acquirer in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall effect or impair any right, power or remedy of the Proposed acquirer in respect of any other default.	(b) Nicio activitate sau întîrziere a exercitării, sau omitere a exercitării oricărui drept, oricărei împuterniciri sau oricărui remediu, dobîndite de către Achizitorul potenţial la oricare încălcare a obligaţiilor conform prezentului Antecontract sau oricărui alt acord, nu va prejudicia oricare asemenea drept, împuternicire sau remediu şi nu va fi interpretată ca o renunţare la acestea sau ca o abţinere de la acestea. Nicio exercitare unică sau parţială a oricăror asemenea drepturi, împuterniciri sau remedii nu va prejudicia oricare altă sau exercitarea ulterioară a oricăror alte drepturi, împuterniciri sau remedii. Nicio acţiune a Achizitorului potenţial privitor la oricare asemenea încălcare a obligaţiilor sau acceptarea acestora de către Achizitorul potenţial nu va afecta sau prejudicia oricare drepturi, împuterniciri sau remedii ale Achizitorului potenţial privitor la oricare altă încălcare a obligaţiilor.
(c) The rights and remedies provided in this Pre-Contract and the other Transaction Documents are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise.	(c) Drepturile şi remediile prevăzute în prezentul Antecontract şi în alte Documente ale Tranzacţiei sînt cumulative şi nu exclud orice alte drepturi sau remedii prevăzute de legislaţia aplicabilă sau în alt mod.
Section 6.04. No Reliance	Secţiunea 6.04. Lipsa suportului
The Seller acknowledges that the Proposed acquirer is entering into this Pre-Contract, and has acted, solely as an Proposed acquirer, and not as an advisor, to the Seller. The Seller represents and warrants that, in entering into the Transaction Documents, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors (as applicable) and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by the Proposed acquirer.	Vînzătorul consimte că Achizitorul potenţial încheie prezentul Antecontract şi a acţionat exclusiv în calitate de Achizitor potenţial, nu în calitate de consilier pentru Vînzător. Vînzătorul declară şi garantează că, încheind Documentele Tranzacţiei, se angajează şi se bazează pe consilierea care i-a fost oferită de propriii consilieri financiari, juridici şi alţi consilieri profesionişti (după caz) şi nu s-a bazat şi nu se va baza pe niciun sfat oferit de Achizitorul potenţial.
Section 6.05. Governing Law	Secţiunea 6.05. Legea aplicabilă
This Pre-Contract shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Pre-Contract shall be governed by and construed in accordance with English law.	Prezentul Antecontract va fi guvernat de legislaţia engleză şi va fi interpretat în conformitate cu aceasta. Orice obligaţii necontractuale care apar din prezentul Antecontract sau în legătură cu acesta se vor supune legislaţiei engleze şi vor fi interpretate în conformitate cu aceasta.
Section 6.06. Arbitration and Jurisdiction	Secţiunea 6.06. Arbitraj şi jurisdicţie
Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Pre-Contract, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Pre-Contract shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be three (3) arbitrators and the appointing authority shall be the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce. The seat and place of arbitration shall be Stockholm, Sweden and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by the Proposed Acquirer (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Transaction Document, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of the Proposed Acquirer as to any amount due to the Proposed Acquirer under any Transaction Document shall be prima facie evidence of such amount.	Orice dispută, controversă sau reclamaţie care reiese din sau se referă la: (1) prezentul Antecontract, (2) încălcarea, încetarea sau invaliditatea acestuia sau (3) oricare obligaţii necontractuale reieşite din prezentul Antecontract sau în conformitate cu acesta va fi soluţionată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de arbitraj UNCITRAL în vigoare. Vor fi numiţi trei (3) arbitri şi autoritatea de desemnare va fi Institutul de Arbitraj de pe lîngă Camera de Comerţ din Stockholm. Sediul şi locul arbitrajului va fi Stockholm, Suedia, şi în cadrul procedurii arbitrale se va utiliza limba engleză. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să examineze şi să includă în oricare proces, decizie sau hotărîre oricare dintre următoarele dispute deferite în mod cuvenit acesteia de către Achizitorul potenţial (şi nu de altă parte), în măsura în care asemenea dispută reiese din oricare Document al Tranzacţiei, dar, sub rezerva următoarelor, alte părţi sau alte dispute nu vor fi incluse în procesul arbitral sau consolidate cu aceasta. În oricare proces arbitral, titlul Achizitorului potenţial privind oricare sumă cuvenită Achizitorului potenţial în baza oricărui Document al Tranzacţiei va fi dovada prima facie a acestei sume.
Section 6.07. Successors and Assigns; Third Party Rights	Secţiunea 6.07. Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor
This Pre-Contract shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Seller may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Pre-Contract without the prior written consent of the Proposed acquirer	Prezentul Antecontract va obliga şi va fi în beneficiul succesorilor şi cesionarilor respectivi ai părţilor prezentului, exceptînd că Vînzătorul nu poate cesiona sau transfera altfel toate sau oricare parte din drepturile sau obligaţiile sale conform prezentului Antecontract, fără acordul prealabil scris al Achizitorului potenţial.
Section 6.08. Entire Agreement; Amendment and Waiver	Secţiunea 6.08. Integritatea Contractului; modificare şi renunţare
This Pre-Contract constitutes the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to this transaction. Any amendment to, waiver by the Proposed acquirer of any of the terms or conditions of, or consent given by the Proposed acquirer under, this Pre-Contract (including, without limitation, this Section 6.08) shall be in writing, signed by the Proposed acquirer and, in the case of an amendment, by the Seller.	Prezentul Antecontract constituie întreaga obligaţie a părţilor acestuia cu referire la obiectul prezentului şi va înlocui oricare exprimări ale intenţiei sau înţelegeri precedente cu referire la prezenta tranzacţie. Orice modificare sau renunţare de către Achizitorul potenţial la oricare dintre termenele sau condiţiile, sau consimţămîntul acordat de către Achizitorul potenţial conform prezentului Antecontract (inclusiv, fără limitări, prezenta Secţiune 6.08) va fi întocmit(ă) în scris, semnat(ă) de către Achizitorul potenţial şi, în caz de modificare, de către Vînzător.
Section 6.09. Termination	Secţiunea 6.09. Încetare
This Pre-Contract will automatically terminate on the signing of the SPA and:	Prezentul Antecontract va înceta automat la data semnării CVC şi:
(a) if the Proposed acquirer has been declared the Winning Bidder, the SPA will constitute the entire obligation of the parties and all rights and liabilities of the parties which have accrued before termination of this Pre-Contract shall be governed by the SPA;	(a) dacă Achizitorul potenţial a fost declarat Cîştigătorul Licitaţiei, CVC va constitui întreaga obligaţie a părţilor şi toate drepturile şi răspunderea părţilor care au survenit înainte de încetarea acestui Antecontract vor fi guvernate de CVC;
(b) if the Proposed acquirer has not been declared the Winning Bidder, all obligations of the parties shall end (other than the provisions set out in Sections 6.05 and 6.06) and each party shall irrevocably waive any and all claims it may have under this Pre-Contract.	(b) dacă Achizitorul potenţial nu a fost declarat Cîştigător al Licitaţiei, toate obligaţiile părţilor se vor încheia (altele decît prevederile incluse în Secţiunile 6.05 şi 6.06), iar fiecare parte va renunţa irevocabil la orice pretenţii pe care le-ar putea avea în temeiul prezentului Antecontract.
Section 6.10. Waiver of Sovereign Immunity	Secţiunea 6.10. Renunţarea la imunitatea suverană
The Seller represents and warrants that this Pre-Contract and the Transaction are commercial rather than public or governmental acts and that the Seller is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets from the private domain of the public property on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Pre-Contract. To the extent that the Seller or its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Seller hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Pre-Contract.	Vînzătorul declară şi garantează că prezentul Antecontract şi Tranzacţia sînt acte comerciale, şi nu publice sau guvernamentale, şi că Vînzătorul nu are dreptul la revendicarea imunităţii împotriva procesului de judecată cu referire la el sau oricare din activele acestuia în baza suveranităţii sau în alt mod conform oricărei legi sau în oricare jurisdicţie, cînd o acţiune poate fi înaintată pentru aducerea la îndeplinire a oricărei obligaţii care reiese din prezentul Antecontract. În măsura în care Vînzătorul sau oricare din activele acestuia a dobîndit sau poate dobîndi ulterior oricare drept la imunitate împotriva compensării, a procesului de judecată, sechestrului pînă la decizie, altui sechestru sau executării deciziei în baza suveranităţii sau în alt mod, Vînzătorul, prin prezenta, renunţă irevocabil la asemenea drepturi la imunitate în privinţa obligaţiilor acestuia care reies din prezentul Antecontract sau în legătură cu acesta.
Section 6.11. No Partnership or Agency	Secţiunea 6.11. Lipsa parteneriatului sau relaţiei de agent
Nothing in this Pre-Contract (or any of the arrangements contemplated hereby) shall be deemed to constitute a partnership between the parties hereto nor save as expressly provided herein constitute any party the agent of any other for any purpose.	Nicio prevedere a prezentului Antecontract (sau oricare dintre acordurile avute în vedere prin acesta) nu se consideră că constituie un parteneriat între părţile la prezentul şi nicio parte nu va constitui agentul celeilalte părţi pentru niciun scop.
Section 6.12. Disclosure	Secţiunea 6.12. Dezvăluire
The parties may use or disclose such documents, information and records regarding the Company and the transaction herein contemplated (including, copies of any Transaction Documents) as the Proposed acquirer deems appropriate in connection with: (a) any dispute or proceeding in relation to, or involving any Transaction Documents for the purpose of defending, preserving or enforcing any of the Proposed acquirer′s rights or interests; and (b) any actual or proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 6.07.	Părţile pot folosi sau dezvălui unele documente, informaţii şi înregistrări cu privire la Societate şi această tranzacţie (inclusiv copiile oricărui dintre Documentele Tranzacţiei) după cum Achizitorul potenţial va considera cuvenit în legătură cu: (a) oricare dispută sau litigiu cu sau care implică oricare altă parte a Documentelor Tranzacţiei, în scopul apărării, păstrării sau exercitării oricărui din drepturile sau interesele Achizitorului potenţial; şi (b) oricare vînzare, transfer, cesiune, novaţie, efective sau propuse, sau altă dispunere prevăzută de Secţiunea 6.07.
Section 6.13. Counterparts	Secţiunea 6.13. Exemplare
This Pre-Contract may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.	Prezentul Antecontract poate fi încheiat în cîteva exemplare, fiecare fiind considerat original, dar toate împreună vor constitui unul şi acelaşi contract.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Pre-Contract to be signed in their respective names as of the date first above written.	DREPT CARE părţile prezentului Antecontract, acţionînd prin intermediul reprezentanţilor autorizaţi în mod corespunzător, au semnat prezentul Antecontract în numele lor la data indicată iniţial.
GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF MOLDOVA	GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA
By: __________________________ Title: General Director, Agency of Public Property	De către: _________________________ Poziţia: Directorul general al Agenţiei Proprietăţii Publice
“DOVERIE – INVEST” JSC	“DOVERIE – INVEST” JSC
By: __________________________ Title: Executive Director	De către: _________________________ Poziţia: Director Executiv
Exhibit 1 - Form of SPA	Anexa 1 – Forma CVC
SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT	CONTRACT DE VÎNZARE-CUMPĂRARE A ACŢIUNILOR
among	între
The Government of the Republic of Moldova	Guvernul Republicii Moldova
and	şi
“Doverie – invest” JSC	“Doverie – invest” JSC
Dated ____________ 2019	Data _____________ 2019
TABLE OF CONTENTS	CUPRINS
ARTICLE I. DEFINITIONS Section 1.01. Definitions Section 1.02. Interpretation	ARTICOLUL I. DEFINIŢII Secţiunea 1.01. Definiţii Secţiunea 1.02. Interpretări
ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND PURCASE	ARTICOLUL II. CONTRACTUL DE VÎNZARE-CUMPĂRARE
ARTICLE III. SELLER UNDERTAKINGS	ARTICOLUL III. OBLIGAŢIILE VÎNZĂTORULUI
ARTICLE IV. WARRANTIES Section 4.01. Warranties Regarding the Agreements Section 4.02. Warranties Regarding the Shares Section 4.03. Warranties Regarding Insolvency Section 4.04. Acknowledgement and Warranty Section 4.05. Repetition of Warranties Section 4.06. Disclosure Section 4.07. Remedies Post Closing Date Section 4.08. Limitation of Liability	ARTICOLUL IV. GARANŢII Secţiunea 4.01. Garanţii cu privire la Acorduri Secţiunea 4.02. Garanţii cu privire la Acţiuni Secţiunea 4.03. Garanţii cu privire la Insolvabilitate Secţiunea 4.04. Confirmarea Garanţiilor Secţiunea 4.05. Repetarea Garanţiilor Secţiunea 4.06. Dezvăluire Secţiunea 4.07. Remedii ulterioare Dăţii de finalizare Secţiunea 4.08. Limitarea răspunderii
Article V. MISCELLANEOUS Section 5.01. Notices Section 5.02. Language of the Contract Section 5.03. Rights, Remedies, and Waivers Section 5.04. No Reliance Section 5.05. Governing Law Section 5.06. Arbitration and Jurisdiction Section 5.07. Successors and Assigns; Third Party Rights Section 5.08. Entire Agreement; Amendment and Waiver Section 5.09. Waiver of Sovereign Immunity Section 5.10. No Partnership or Agency Section 5.11. Disclosure Section 5.12. Counterparts	ARTICOLUL V. DIVERSE Secţiunea 5.01. Notificări Secţiunea 5.02. Limba Contractului Secţiunea 5.03. Drepturi, remedii şi renunţări Secţiunea 5.04. Lipsa suportului Secţiunea 5.05. Legea aplicabilă Secţiunea 5.06. Arbitraj şi jurisdicţie Secţiunea 5.07. Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor Secţiunea 5.08. Integritatea Contractului; modificare şi renunţare Secţiunea 5.09. Renunţare la imunitatea suverană Secţiunea 5.10. Lipsa parteneriatului sau relaţiei de agent Secţiunea 5.11. Dezvăluire Secţiunea 5.12. Exemplare
SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT	CONTRACT DE VÎNZARE-CUMPĂRARE A ACŢIUNILOR
SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT, dated ______ 2019 between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, (the “Seller”) and ”Doverie – invest” JSC (the “Acquirer”) (this “Agreement”).	CONTRACT DE VÎNZARE-CUMPĂRARE A ACŢIUNILOR, încheiat la data de _______ 2019, între Guvernul Republicii Moldova, acţionînd prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice (“Vînzător”), şi “Doverie – invest” SA (“Achizitor”) (prezentul “Contract”).
WHEREAS:	ÎNTRUCÎT:
(a) As of the date hereof, the share capital of the Company (as defined below) consists of MDL 496,779,400 represented by 4,967,794 shares with a nominal value of MDL 100 each, all of which are issued, fully paid and are outstanding (the “Shares”).	(a) La data prezentului Contract, capitalul social al Societăţii (după cum este definită mai jos) constă din 496.779.400 MDL, reprezentînd 4.967.794 acţiuni cu valoarea nominală de 100 MDL fiecare, toate fiind emise, achitate în totalitate şi aflîndu-se în circulaţie (“Acţiuni”).
(b) The Acquirer would like to purchase 3,173,751 of Shares having voting rights, which constitute 63.8865% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”).	(b) Achizitorul doreşte să achiziţioneze 3.173.751 de acţiuni cu drept de vot, care constituie 63,8865% din totalul capitalului social al Societăţii (“Acţiuni-ţintă”).
(c) Pursuant to the Law 274/2017 (as defined below), the Seller offered the Target Shares for sale via a public auction (the “Auction”) and the Acquirer has been deemed the winning bidder under the terms of the Auction. Subject to the terms and conditions hereof, the Acquirer therefore purchases and the Seller sells to the Acquirer the Target Shares.	(c) În conformitate cu Legea 274/2017 (după cum este definită mai jos), Vînzătorul a oferit spre vînzare Acţiunile-ţintă în baza unei licitaţii (“Licitaţie”) şi Achizitorul a fost determinat ofertant Cîştigător conform condiţiilor Licitaţiei. Potrivit termenilor şi condiţiilor din prezentul, Achizitorul cumpără, iar Vînzătorul vinde Achizitorului Acţiunile-ţintă.
(d) Upon conclusion of the Transaction (as defined below), it is therefore the intention of the parties that the Acquirer will own the Target shares (representing 63.8865% of the total shares).	(d) La încheierea Tranzacţiei (după cum este definită mai jos), intenţia părţilor este ca Achizitorul să deţină în proprietate Acţiunile-ţintă (reprezentînd 63,8865% din totalul acţiunilor).
NOW THEREFORE, the parties hereto agree as follows:	DREPT PENTRU CARE părţile au convenit după cum urmează:
ARTICLE I. DEFINITIONS	ARTICOLUL I. DEFINIŢII
Section 1.01. Definitions	Secţiunea 1.01. Definiţii
Wherever used in this Agreement, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:	Indiferent de locul lor în prezentul Contract, cu excepţia cazului în care contextul are un alt sens, termenii de mai jos vor avea următoarea semnificaţie:
“Affiliate” means, in respect of any person, any other person, directly or indirectly, controlling, controlled by, or under common control with, such person.	“Afiliat” semnifică, cu referire la orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, controlează, este controlată de către sau se află sub control comun cu o astfel de persoană.
“Auction” has the meaning set out in the pre-amble.	“Licitaţie” are semnificaţia descrisă în preambul.
“Authorisation” means any consent, registration, filing, agreement, notarisation, certificate, license, approval, permit, authority or exemption from, by or with any Governmental Authority, whether given or withheld by express action or deemed given or withheld by failure to act within any specified time period and all corporate, creditors′ and shareholders′ approvals or consents.	“Autorizaţie” semnifică orice consimţămînt, înregistrare, evidenţă, acord, legalizare notarială, certificare, licenţă, aprobare, permisiune, impunere sau scutire de la, de către sau la orice Autoritate guvernamentală, fie acordată sau retrasă prin acţiune expresă, fie considerată a fi acordată sau retrasă prin eşuarea de a acţiona în orice perioadă de timp specificată şi toate aprobările şi consimţămintele corporaţiilor, creditorilor şi acţionarilor.
“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in Sofia, Bulgaria and Chisinau, Republic of Moldova and on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) is open for the settlement of payments in Euro.	“Zi lucrătoare” semnifică ziua (alta decît sîmbătă sau duminică) în care băncile comerciale sînt deschise pentru realizarea operaţiunilor în general (inclusiv tranzacţiile în valută şi depozitele în valută) în Sofia, Bulgaria şi Chişinău, Republica Moldova, şi în care Sistemul automatizat transeuropean de transfer de fonduri cu decontare pe bază brută în timp real (TARGET) este deschis pentru decontarea plăţilor în euro.
“Claim” means any claim by a third party.	“Pretenţie” semnifică orice pretenţie adusă de o parte terţă.
“Closing Date” means the date on which closing of the Transaction shall occur pursuant to the terms of the Auction, being no later than four Business Days from the Signing Date.	“Data finalizării” semnifică data în care încheierea Tranzacţiei va avea loc în conformitate cu condiţiile Licitaţiei, dar nu mai tîrziu de patru Zile lucrătoare de la Data semnării.
“Company” means B.C. Moldindconbank S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of the Republic of Moldova.	“Societate” semnifică B.C. “Moldindconbank” S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova.
“Contingent Liabilities” means any losses, claims, liabilities and damages which may be suffered or incurred by the holder of any Share in respect of any liabilities to a third party (which shall include any additional capital contributions outstanding in respect of that Share) as a result of that person′s ownership of that Share.	“Obligaţii condiţionate” semnifică orice pierderi, pretenţii, creanţe şi daune care pot fi suferite sau suportate de titularul oricărei Acţiuni în legătură cu orice obligaţii faţă de o terţă parte (care trebuie să includă orice contribuţii suplimentare de capital neachitate în ceea ce priveşte acea Acţiune) ca urmare a faptului că acea persoană deţine acea Acţiune.
“Disclosed” means fully, fairly and specifically disclosed (with sufficient details to identify the nature and scope of the matter disclosed) in or under a Disclosure Letter (if applicable).	“Dezvăluit” înseamnă dezvăluit complet, corect şi specific (cu detalii suficiente pentru a identifica caracterul şi scopul aspectelor dezvăluite) în Scrisoarea de dezvăluire (dacă este aplicabil).
“Disclosure Letter” means any letter described as the disclosure letter which the Seller shall be entitled to issue to the Acquirer on or around the date hereof, and as may be further updated by the Seller pursuant to the Updated Disclosure Letter (as required to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Closing Date).	“Scrisoare de dezvăluire” semnifică orice scrisoare descrisă ca scrisoare de dezvăluire pe care Vînzătorul trebuie să o emită către Achizitor la sau aproximativ la data prezentului Contract şi care poate fi în continuare actualizată de către Vînzător în conformitate cu Scrisoarea de dezvăluire actualizată (care va reflecta fapte, evenimente sau circumstanţe (necunoscute la Data semnării) care au survenit între Data semnării şi Data finalizării şi care altfel ar constitui o încălcare a Garanţiilor atunci cînd sînt repetate la Data finalizării).
“Euro”, “EUR” or “€” means the lawful currency of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.	“Euro”, “EUR” sau “€” semnifică valuta legală a statelor membre ale Uniunii Europene care adoptă o singură valută în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene privind Uniunea Economică şi Monetară.
“Exchange Rate” means with respect to the conversion of a particular currency into another currency on a particular date, the official exchange rate of the National Bank of Moldova for conversion of the first currency into that other currency on that date or, if that date is not a Business Day, on the first Business Day after that date.	“Rată de schimb” semnifică, cu referire la conversia unei anumite valute în altă valută la o anumită dată, rata oficială a Băncii Naţionale a Moldovei pentru conversia primei valute în cealaltă valută la acea dată sau, dacă data nu este o Zi lucrătoare, în prima Zi lucrătoare după acea dată.
“Financial Year” means the period commencing each year on 1 January and ending on the following 31 December, or such other period as the Company may from time to time designate as the accounting year of the Company.	“An financiar” semnifică perioada care începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie sau o altă perioadă pe care Societatea o poate desemna, din cînd în cînd, ca fiind anul contabil al Societăţii.
“General Meeting of Shareholders” means a duly called and constituted ordinary or extraordinary general meeting of the shareholders of the Company.	“Adunarea Generală a Acţionarilor” semnifică o adunare generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor Societăţii, convocată şi constituită în modul corespunzător.
“Governmental Authority” means the government of any nation, or of any political subdivision thereof, whether state, regional or local, and any agency, authority, branch, department, regulatory body, court, central bank or other entity exercising executive, legislative, judicial, taxing, regulatory or administrative powers or functions of or pertaining to government or any subdivision thereof (including any supra-national bodies), and all officials, agents and representatives of each of the foregoing.	“Autoritate guvernamentală” semnifică guvernul oricărei naţiuni sau al oricărei subdiviziuni politice a acesteia, de stat, regională sau locală, precum şi orice agenţie, autoritate, filială, departament, instituţie de reglementare, instanţă de judecată, bancă centrală sau altă entitate care exercită atribuţii executive, legislative, fiscale, de reglementare sau administrative sau funcţii ale guvernului sau ale oricărei subdiviziuni a acestuia (inclusiv orice instituţie supranaţională) şi toţi oficialii, agenţii şi reprezentanţii instituţiilor enumerate mai sus.
“Liability Amount” has the meaning set out in Section 4.08.	“Suma răspunderii” are semnificaţia stabilită în Secţiunea 4.08.
“Lien” means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, without limitation, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy.	“Grevare” semnifică orice ipotecă, gaj, sarcină, privilegiu, prioritate, ipotecare, cesionare, drept de retenţie, compensare sau altă garanţie reală de orice gen sau orice alt acord sau aranjament care are drept scop să confere o garanţie pentru sau în legătură cu orice segregare sau alte aranjamente preferenţiale cu referire la orice active, venituri sau drepturi prezente sau viitoare, profituri sau drepturi, inclusiv, dar fără a se limita la, orice desemnare a destinatarilor sau beneficiarilor despăgubirii, sau orice aranjament similar conform oricărei poliţe de asigurare.
“Limitation Date” means the fifth anniversary of the Signing Date.	“Data-limită” semnifică cinci ani de la Data semnării.
“MDL” means the lawful currency of the Republic of Moldova.	“MDL” semnifică valuta legală a Republicii Moldova.
“Pre-Contract” means the pre-contract entered into between the Seller and the Acquirer , pursuant to which the Seller provides certain warranties and undertakings in favour of the Acquirer .	“Antecontract” semnifică antecontractul încheiat între Vînzător şi Achizitor , conform căruia Vînzătorul oferă anumite garanţii şi îşi asumă anumite obligaţii în favoarea Achizitorul ui.
“Purchase Price” means the purchase price for the Target Shares paid by the Acquirer (on the basis of the price per Target Share the Acquirer offered in the Auction), including any commission fees or payments required to be paid as part of the Transaction. Such price to be in MDL and for the purpose of this Agreement, to be recalculated in Euro at the Exchange rate applicable on the Signing Date.	“Preţ de achiziţie” semnifică preţul de achiziţie pentru Acţiunile-ţintă ce va fi achitat de către Achizitor (în baza preţului per Acţiune-ţintă oferit la Licitaţie), inclusiv orice comisioane sau plăţi solicitate pentru a fi achitate ca parte a Tranzacţiei. Asemenea preţ va fi în MDL şi, pentru scopul prezentului Contract, va fi recalculat în euro la Rata de schimb aplicabilă la Data semnării.
“Law 274/2017” means Law No. 274 dated 15 December 2017, enacted on 29 December 2017, which amended the Law on Administration and Privatization of the Public Property No. 121/2007, the Law on Joint-stock Companies No. 1134/1997, the Law on Public Finance and Budgetary-Fiscal Responsibilities No.181/2014 and the Law on Banks Activity No. 202/2017.	“Legea 274/2017” semnifică Legea nr.274/2017, care a intrat în vigoare la 29 decembrie 2017 şi care a modificat Legea privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice nr.121/2007, Legea privind societăţile pe acţiuni nr.1134/1997, Legea finanţelor publice şi responsabilităţii bugetar-fiscale nr.181/2014 şi Legea privind activitatea băncilor nr.202/2017.
“Shares” has the meaning set out in the pre-amble.	“Acţiune” are semnificaţia prevăzută în preambul.
“Signing Date” means the date of this Agreement.	“Data semnării” semnifică data prezentului Contract.
“Target Shares” has the meaning set out in the pre-amble.	“Acţiuni-ţintă” are semnificaţia stabilită în preambul.
“Tax” means any tax, royalty, stamp or other duty, assessment, levy, charge, value added tax, or impost of any nature whatsoever (including any related penalty or interest) imposed under any law.	“Taxă” semnifică orice impozit, royalty, taxă de stat sau de altă natură, impunere, contribuţie, plată, taxă pe valoare adăugată sau prestaţie de orice gen (inclusiv orice penalitate sau dobîndă aferentă) impuse prin orice lege.
“Transaction” means the purchase by the Acquirer of the Target Shares from the Seller via the Auction.	“Tranzacţie” semnifică achiziţionarea de către Achizitor de la Vînzător a Acţiunilor-ţintă prin intermediul Licitaţiei.
“Transaction Documents” means this Agreement, the Pre-Contract and other agreements entered into between the Company, the Seller or any other party and the Acquirer (including any notices, certificates and applications) in connection with the Transaction.	“Documentele Tranzacţiei” semnifică prezentul Contract, Antecontractul şi alte contracte încheiate între Societate, Vînzător sau orice altă parte şi Achizitor (inclusiv orice notificări, certificate şi cereri) în legătură cu Tranzacţia.
“Updated Disclosure Letter” means the Disclosure Letter updated as at the Closing Date to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Closing Date.	“Scrisoare de dezvăluire actualizată” semnifică Scrisoarea de dezvăluire actualizată la Data finalizării pentru a reflecta fapte, evenimente sau circumstanţe (necunoscute la Data semnării) care au intervenit între Data semnării şi Data finalizării şi care, altfel, ar constitui o încălcare a Garanţiilor oferite repetat la Data finalizării.
“Warranties” means the representations and warranties provided by the Seller to the Acquirer set out in Sections 4.01 to 4.03 herein.	“Garanţii” semnifică declaraţiile şi garanţiile oferite de către Vînzător Achizitorului, specificate în Secţiunile 4.01–4.03 din prezentul Contract.
Section 1.02. Interpretation	Secţiunea 1.02. Interpretări
(a) In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.	(a) În prezentul Contract, în afara cazurilor cînd contextul cere altceva, cuvintele care denotă singularul includ pluralul şi viceversa, cuvintele care denotă persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte entităţi juridice, iar referinţele la o persoană includ succesorii acesteia la dreptul de proprietate, cedenţii şi cesionarii autorizaţi.
(b) In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Exhibit to, of this Agreement.	(b) În prezentul Contract, o referinţă la un Articol, Secţiune sau Anexă anume va fi interpretată drept referinţă la acel Articol, Secţiune sau Anexă la prezentul Contract.
(c) In this Agreement, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.	(c) În prezentul Contract, o referinţă (i) la o modificare sau la un acord supus modificării include un supliment, o variaţie (inclusiv prin renunţare sau consimţămînt), o cesiune, o novaţie, o reafirmare sau o reconstituire, şi (ii) la un acord va fi interpretată drept referinţă la un astfel de acord luînd în considerare eventuale modificări periodice.
(d) In this Agreement, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement.	(d) În prezentul Contract, titlurile şi cuprinsul sînt inserate doar pentru comoditatea referinţelor şi nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.
(e) In this Agreement, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.	(e) În prezentul Contract, “control” (inclusiv, cu sensuri corelative, termenii “controlat de către” şi “sub control comun cu”), fiind folosite referitor la orice persoană, înseamnă deţinerea, directă sau indirectă, a puterii de a direcţiona sau determina direcţionarea gestiunii şi a politicilor unei astfel de persoane, fie prin deţinerea acţiunilor cu drept de vot, fie prin contract sau pe alte căi.
(f) In this Agreement, any reference to “law” means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or act (including for the avoidance of doubt, any regulatory decisions or decisions of any quasi-governmental entity) or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.	(f) În prezentul Contract, orice referire la “lege” semnifică orice lege (inclusiv dreptul comun sau cutumiar) şi orice tratat, constituţie, statut, legislaţie, decret, act normativ, normă, regulament, hotărîre, ordin, ordonanţă, interdicţie judecătorească, hotărîre judecătorească, decizie de arbitraj sau alte măsuri legislative sau administrative sau act (inclusiv, pentru a evita orice dubiu, orice decizii regulatorii sau decizii ale oricărei entităţi quasi-guvernamentale) sau decizii judecătoreşti sau de arbitraj în orice jurisdicţie care are putere juridică sau conformitatea cu care este în concordanţă cu practica generală într-o astfel de jurisdicţie.
(g) In this Agreement, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended or re-enacted.	(g) În prezentul Contract, orice referinţă la orice prevedere a legii reprezintă o referinţă la respectiva prevedere după cum va fi modificată din cînd în cînd.
(h) In this Agreement, a reference to a “person” includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a “person” include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.	(h) În prezentul Contract, o referinţă la “o persoană” include orice persoană fizică sau juridică, organizaţie, societate, corporaţie, guvern, stat sau agenţie de stat sau orice asociaţie, holding sau parteneriat (indiferent dacă au sau nu identitate juridică separată) sau două sau mai multe referinţe la cele expuse mai sus şi referinţe la “o persoană”, inclusiv succesorii legali, cesionarii şi cedenţii autorizaţi.
(i) In this Pre-Contract, “Euro-zone” is a reference to the region comprised of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.	(i) În prezentul Antecontract, “Zona euro” se referă la regiunea care cuprinde statele membre ale Uniunii Europene care au adoptat valuta unică în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene referitoare la Uniunea Monetară şi Economică.
(j) In this Agreement, “including” and “include” shall be deemed to be followed by “without limitation” where not so followed.	(j) În prezentul Contract, “inclusiv” şi “include” se vor considera că sînt urmate de “fără a se limita la” în cazurile în care această sintagmă lipseşte.
(k) All sums in this Agreement shall be expressed in Euros. Any sum in any currency which is required to be construed, for the purposes of this Agreement, in Euros shall, unless expressly stated otherwise, be regarded as converted into Euros at the Exchange Rate on the applicable date (for example, the Purchase Price shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the Signing Date and the value of any claim made under this Agreement shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the date of the claim).	(k) Toate sumele din prezentul Contract vor fi exprimate în euro. Orice sumă din orice monedă care trebuie interpretată, în sensul prezentului Contract, în euro, dacă nu se prevede altfel, este considerată ca fiind convertită în euro la Rata de schimb de la data aplicabilă (de exemplu Preţul de achiziţie este convertit în euro la Rata de schimb de la Data semnării, iar valoarea oricăror pretenţii înaintate în cadrul acestui Contract va fi convertită în euro la Rata de schimb de la data pretenţiei).
ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND PURCHASE	ARTICOLUL II. CONTRACTUL DE VÎNZARE ŞI CUMPĂRARE
(a) Subject to the terms and conditions of this Agreement and the Auction, the Seller hereby agrees to sell, transfer and deliver to the Acquirer and the Acquirer hereby agrees to purchase, and accept delivery of all of the right, title, benefit and interest of the Seller in and to the Target Shares, free from Liens, as of the Closing Date.	(a) Conform termenilor şi condiţiilor din prezentul Contract şi Licitaţiei, prin prezentul Vînzătorul îşi exprimă acordul să vîndă, să transfere şi să livreze Achizitorului, iar Achizitorul prin prezentul îşi exprimă acordul să cumpere şi să accepte livrarea tuturor drepturilor, titlului beneficiilor şi intereselor Vînzătorului asupra Acţiunilor-ţintă, libere de Grevări la Data finalizării.
(b) As soon as possible and by no later than the Closing Date, the Seller shall:	(b) Cît mai curînd posibil şi nu mai tîrziu de Data finalizării, Vînzătorul:
(i) procure that the Transaction is duly recorded with the Direct Transaction Department of the Moldovan Stock Exchange;	(i) va asigura că Tranzacţia este înregistrată în mod corespunzător în Secţia Tranzacţiilor Directe a Bursei de Valori a Moldovei;
(ii) deliver to the Acquirer (or procure the delivery to the Acquirer of) all documents required for the transfer of title to the Target Shares to the Acquirer including any authority document required for the Seller to convey title to the Target Shares to the Acquirer ; and	(ii) va livra Achizitorului (sau va asigura livrarea către Achizitor) toate documentele necesare pentru transferul titlului asupra Acţiunilor-ţintă către Achizitor, inclusiv orice document de autoritate necesar pentru ca Vînzătorul să transmită titlul asupra Acţiunilor-ţintă către Achizitor ; şi
(iii) procure that the Acquirer is recorded as a shareholder of the Company in the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), and that all other legal requirements are satisfied in connection with the transfer of the Target Shares, free from Liens, to the Acquirer ,	(iii) va asigura că Achizitorul este înregistrat ca acţionar al Societăţii în registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de registratorul independent sau Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (după caz) şi că toate celelalte cerinţe legale sînt îndeplinite în legătură cu transferul Acţiunilor-ţintă către Achizitor, libere de Grevări,
in each case in accordance with Moldovan law.	în fiecare caz în conformitate cu legea moldovenească.
(c) The Seller shall further procure that the Acquirer is provided with an extract of the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), showing the Acquirer as the owner of the Target Shares, free from Liens.	(c) Vînzătorul va mai asigura ca Achizitorul să primească un extras din registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de către registratorul independent sau de către Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (după caz), care să ateste că Achizitorul este înregistrat ca deţinător al Acţiunilor-ţintă, libere de Grevări.
(d) As soon as possible and by no later than the Closing Date, the Acquirer shall procure that the consideration for the Target Shares, in the amount determined at the Auction, is transferred to the Seller.	(d) Cît mai curînd posibil, dar nu mai tîrziu de Data finalizării, Achizitorul va asigura transferul către Vînzător a plăţii pentru Acţiunile-ţintă, în mărimea stabilită la Licitaţie.
ARTICLE III. SELLER UNDERTAKINGS	ARTICOLUL III. OBLIGAŢIILE VÎNZĂTORULUI
The Seller undertakes to the Acquirer as follows:	Vînzătorul se obligă faţă de Achizitor după cum urmează:
(a) unless it is required to do so to facilitate the Transaction in accordance with the terms of this Agreement or unless the Acquirer shall otherwise agree in writing, it shall, at all times up until the Closing Date, not use the rights attributed to the Target Shares, including the voting rights, or if required by law to exercise its voting right, it shall vote against any declaration or payment of dividends;	(a) cu excepţia cazului în care este necesar să faciliteze Tranzacţia în conformitate cu termenii prezentului Contract sau cu excepţia cazului în care Achizitorul va conveni în scris în alt mod, în orice moment pînă la Data finalizării, el nu va utiliza drepturile aferente Acţiunilor-ţintă, inclusiv drepturile de vot, sau în cazul în care, conform legislaţiei, este necesară exercitarea dreptului de vot, va vota împotriva oricărei declarări sau plăţi a dividendelor;
(b) it shall immediately notify the Acquirer upon becoming aware of any fact or circumstance as a result of which any Warranties are or may no longer be true and accurate; and	(b) va notifica imediat Achizitorul după ce a luat cunoştinţă de orice fapt sau circumstanţă în urma căreia oricare din Garanţii nu sînt sau nu mai pot fi adevărate şi exacte; şi
(c) at any time before or after the Closing Date, the Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or procure to be executed) all such other documents and instruments and do (or procure to be done) all such other acts and things, as reasonably requested by the Acquirer to give effect to the provisions of the Transaction Documents and to cause the Transaction Documents to be duly registered, notarised and stamped in any applicable jurisdiction.	(c) în orice moment înainte sau după Data finalizării, Vînzătorul (fără costuri pentru Vînzător) va executa (sau va asigura executarea) tuturor acestor alte documente şi instrumente şi va face (sau se va asigura să fie făcute) toate aceste alte acte şi lucruri solicitate în mod rezonabil de către Achizitor pentru a pune în aplicare prevederile Documentelor Tranzacţiei şi pentru a determina ca Documentele Tranzacţiei să fie înregistrate în mod corespunzător, autentificate notarial şi ştampilate în orice jurisdicţie aplicabilă.
ARTICLE IV.WARRANTIES	ARTICOLUL IV. GARANŢII
The Seller represents and warrants to the Acquirer as follows:	Vînzătorul declară şi garantează Achizitorului următoarele:
Section 4.01. Warranties Regarding the Agreements	Secţiunea 4.01. Garanţii cu privire la Acorduri
(a) Power. It has the power to enter into and perform its obligations under this Agreement and any Transaction Document to which it is a party. Any obligations the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, undertakes pursuant to this Pre-Contract, bind and inure the Republic of Moldova.	(a) Împuterniciri. El deţine împuterniciri în vederea încheierii şi îndeplinirii obligaţiilor conform prezentului Contract şi oricărui Document al Tranzacţiei la care este parte. Orice obligaţie asumată conform prezentului Contract de către Guvernul Republicii Moldova, acţionînd prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, obligă şi este în sarcina Republicii Moldova.
(b) Due Authorisation; Enforceability; No Conflict. This Agreement and the Transaction Documents to which it is a party, when executed and delivered, will constitute, valid and legally binding obligations of the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the Republic of Moldova. The making of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party and the compliance with the terms thereof:	(b) Autorizaţia corespunzătoare; executare; lipsa conflictelor. Prezentul Contract şi oricare Document al Tranzacţiei la care este parte, în momentul încheierii şi livrării, vor constitui obligaţii valabile şi obligatorii, din punct de vedere juridic, ale Guvernului Republicii Moldova, acţionînd prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, şi ale Republicii Moldova. Prezentul Contract şi celelalte Documente ale Tranzacţiei la care este parte şi conformitatea cu termenii expuşi în prezentul:
(i) are not in breach of any laws applicable to the Seller;	(i) nu încalcă niciuna dintre legile aplicabile Vînzătorului;
(ii) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Lien under, any agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its assets is bound; and	(ii) nu vor fi în conflict cu sau nu vor încălca nicio prevedere a, sau nu vor necesita consimţămîntul conform, sau nu vor rezulta în impunerea oricărei Grevări conform oricărui acord sau instrument la care este parte sau care creează obligativităţi pentru sine sau pentru activele sale; şi
(iii) will not constitute a default or an event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a default under any such agreement or instrument.	(iii) nu vor constitui o încălcare sau o situaţie care, prin notificări expediate, cu trecerea timpului sau prin efectuarea oricărei determinări, sau oricare combinaţie a acestora, va reprezenta o încălcare conform oricărui astfel de acord sau instrument.
(c) Governmental Authorisations. No Authorisations from any Governmental Authority are required for the due execution, delivery or performance by the Seller of this Agreement or any Transaction Document, other than (i) the proposal of the national macro-prudential authority to start the negotiations of the pre-contract, (ii) the Governmental resolution on approving the Pre-Contract and this Agreement and authorising the Director General of the Agency of Public Property subordinated to the Government of the Republic of Moldova to execute the Pre-Contract and this Agreement on behalf of the Seller and to bind the Seller to fulfil its obligations under the Pre-Contract and this Agreement, all of which have been duly received by the Seller and are in full force and effect.	(c) Autorizaţii guvernamentale. Nu sînt necesare niciun fel de Autorizaţii de la nicio Autoritate guvernamentală pentru încheierea, livrarea şi executarea de către Vînzător a prezentului Contract sau a oricărui Document al Tranzacţiei, cu excepţia (i) propunerii autorităţii naţionale macroprudenţiale de a iniţia negocierea Antecontractului, (ii) hotărîrii Guvernului privind aprobarea Antecontractului şi prezentului Contract şi autorizarea directorului general al Agenţiei Proprietăţii Publice, subordonată Guvernului Republicii Moldova, să încheie Antecontractul şi prezentul Contract în numele Vînzătorului şi să mandateze Vînzătorul să execute obligaţiile conform Antecontractului şi prezentului Contract, toate cu care a fost abilitat în mod corespunzător Vînzătorul şi sînt pe deplin în vigoare şi efective.
(d) Taxes. There is no Tax of any Governmental Authority to be imposed on or by virtue of the execution, delivery or performance of this Agreement or any other Transaction Document or any transaction contemplated thereby to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence thereof in the Republic of Moldova.	(d) Taxe. Nu va fi aplicată nicio Taxă de către nicio Autoritate guvernamentală pentru sau în virtutea încheierii, transmiterii sau executării prezentului Contract sau a oricărui Document al Tranzacţiei, sau a oricărei tranzacţii încheiate în vederea asigurării legalităţii, validităţii, executării sau admisibilităţii ca probă în Republica Moldova.
Section 4.02. Warranties Regarding the Shares	Secţiunea 4.02. Garanţii cu privire la Acţiuni
(a) Target Shares. The Target Shares represent 63.8865% of the Shares having voting rights. At Closing, the Acquirer will therefore enjoy the right to vote 63.8865% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders.	(a) Acţiunile-ţintă. Acţiunile-ţintă reprezintă 63,8865% din acţiunile cu drept de vot. La Data finalizării, Achizitorul se va bucura de dreptul de vot de 63,8865% din totalul acţiunilor cu drept de vot la oricare Adunare Generală a Acţionarilor convocată în mod corespunzător.
(b) Ownership. As at the date hereof the Seller is the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company, held by the Registry Company (independent registrar) or the central securities depository (as applicable).	(b) Dreptul de proprietate. La data prezentului Contract, Vînzătorul este proprietarul legal şi efectiv al Acţiunilor-ţintă, libere de orice Grevări şi/sau Obligaţii condiţionate, şi este înregistrat drept proprietar legal în registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de către Societatea de registru (registratorul independent) sau de către Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (după caz).
(c) Transfer of Title. As at the date hereof the Seller is entitled to sell and transfer full legal and beneficial title to the Target Shares to the Acquirer on the terms set out in this Agreement and the Auction results.	(c) Transferul Titlului. La data prezentului Contract, Vînzătorul deţine dreptul de a transfera Titlul legal şi beneficiar asupra Acţiunilor-ţintă Achizitorului conform prevederilor prezentului Contract şi rezultatelor Licitaţiei.
(d) Closing Date. On the Signing Date and the Closing Date, the Seller is the legal and beneficial owner of and the holder of, and on the Closing Date will pass to the Acquirer , good marketable title to all of the Target Shares and the Target Shares shall represent 63.8865% of the total subscribed and paid share capital of the Company and shall be free and clear of any Liens and/or Contingent Liabilities or any restriction on sale or transfer.	(d) Data finalizării. La Data semnării şi la Data finalizării, Vînzătorul va fi proprietarul legal şi efectiv, precum şi deţinător, iar la Data finalizării va transmite Achizitorului Titlul legal asupra tuturor Acţiunilor-ţintă şi Acţiunile-ţintă vor reprezenta 63,8865% din numărul total al capitalului social subscris şi achitat al Societăţii şi vor fi libere de orice Grevări şi/sau Obligaţii condiţionate, sau restricţii de vînzare ori transfer.
(e) Shareholder Register. The shareholders register of the Company, held by the Registry Company (independent registrar) or the central securities depository (as applicable), reflects accurately the shareholdings of the Seller and shall reflect accurately the shareholdings of the Acquirer as of the Closing Date.	(e) Registrul acţionarilor. Registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de către Societatea de registru (registratorul independent) sau de către Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (după caz), reflectă cu acurateţe participaţiunea Vînzătorului şi trebuie să reflecte cu acurateţe participaţiunea Achizitorului la Data finalizării.
(f) Moldovan Law: Each of the Initial Acquisition and the Auction has been conducted in full accordance with Moldovan law, and the results of the Initial Acquisition and the Auction will be recognised and enforceable. As far as the Seller is aware, there are no Moldovan laws which prohibit the Seller to undertake any of the obligations, arising out of this Agreement.	(f) Legea Republicii Moldova. Achiziţia iniţială şi Licitaţia vor fi efectuate în deplină conformitate cu legislaţia Republicii Moldova, iar rezultatele Achiziţiei iniţiale şi ale Licitaţiei vor fi recunoscute şi executorii. În privinţa Vînzătorului nu există legi naţionale care îi interzic să îşi asume obligaţii care decurg din prezentul Contract.
Section 4.03. Warranties Regarding Insolvency	Secţiunea 4.03. Garanţii cu privire la Insolvabilitate
No decree, judgment or order by a court or a Governmental Authority has been entered or issued against the Company or any of its Subsidiaries adjudging the Company or any of its Subsidiaries bankrupt or insolvent or ordering the winding up or liquidation of its affairs; nor has a petition been filed seeking reorganisation, administration, arrangement, adjustment, composition or liquidation of or in respect of the Company or any of its Subsidiaries under any applicable law; nor has a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official been appointed over or in respect of the Company or any of its Subsidiaries or any substantial part of its property or assets; nor has the Company or any of its Subsidiaries instituted proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or consented to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against it, or filed a petition or answer or consent seeking reorganisation, administration, relief or liquidation under any applicable law, or consent to the filing of any such petition or to the appointment of a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official of the Company or any of its Subsidiaries or of any substantial part of its property, or made an assignment for the benefit of creditors, or admitted in writing its inability to pay its debts generally as they become due; nor has any other event occurred which under any applicable law would have an effect analogous to any of the events listed in this Section.	Nicio instanţă judecătorească sau Autoritate guvernamentală nu a emis nicio hotărîre, decizie sau ordin, declarînd falimentul sau insolvabilitatea Societăţii sau a oricărei dintre Subsidiarele sale sau ordonînd închiderea sau lichidarea afacerilor sale; nicio petiţie nu a fost depusă cu scopul de a asigura reorganizarea, administrarea, ajustarea, fuziunea sau lichidarea Societăţii sau a oricărei dintre Subsidiarele sale sau cu referire la acestea în conformitate cu oricare lege aplicabilă; nu a fost numit niciun executor judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar, administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat sau alt oficial similar pentru sau cu referire la Societate sau oricare dintre Subsidiarele sale sau pentru orice parte semnificativă a proprietăţilor şi activelor sale şi nici Societatea sau oricare dintre Subsidiarele sale nu au iniţiat procedura de declarare a stării de faliment sau insolvenţă, sau nu şi-a dat acordul pentru instituirea procedurii de faliment sau insolvenţă sau nu au depus o petiţie, un răspuns sau consimţămînt privind reorganizarea, administrarea, scutirea sau lichidarea, conform oricărei legi aplicabile, sau nu şi-a dat acordul pentru depunerea unei astfel de petiţii sau pentru numirea unui executor judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar, administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat sau alt oficial similar al Societăţii sau al oricărei Subsidiare sau a unei părţi semnificative a proprietăţii sale, sau nu a făcut nicio cesiune în beneficiul creditorilor, sau nu a recunoscut în scris incapacitatea de a-şi achita datoriile în perioada exigibilă; şi nici nu a intervenit niciun eveniment care, conform oricărei legislaţii aplicabile, ar fi avut un efect similar oricăror din evenimentele enumerate în prezenta Secţiune.
Section 4.04. Acknowledgement and Warranty	Secţiunea 4.04. Confirmarea Garanţiilor
(a) The Seller acknowledges that it has made the Warranties with the intention of inducing the Acquirer to enter into this Agreement and that the Acquirer has entered into this Agreement on the basis of, and in full reliance on, each of such Warranties. The Seller warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such Warranties misleading	(a) Vînzătorul consimte că a oferit garanţiile cu intenţia de a convinge Achizitorul să încheie prezentul Contract şi că Achizitorul a încheiat prezentul Contract în baza şi în totalitate bazîndu-se pe fiecare din aceste Garanţii. Vînzătorul garantează că nu cunoaşte niciun alt fapt sau chestiune, a căror omitere ar face aceste Garanţii eronate.
(b) The Seller makes no warranty except for the Warranties and that warranty provided in Section 4.04(a) and the parties hereby exclude any other warranties implied by law.	(b) Vînzătorul nu oferă nicio garanţie, cu excepţia Garanţiilor şi a garanţiei furnizate în Secţiunea 5.04 (a), iar părţile exclud astfel orice alte garanţii impuse de lege.
Section 4.05. Repetition of Warranties	Secţiunea 4.05. Repetarea Garanţiilor
(a) For the purposes of, and in connection with, the purchase of the Target Shares, the Warranties shall be deemed to be repeated, and expressed to be effective, on and as of the Closing Date.	(a) În scopul şi în legătură cu achiziţionarea Acţiunilor-ţintă, Garanţiile se vor considera a fi repetate şi în vigoare la şi începînd cu Data finalizării.
(b) If any of such Warranties are no longer valid as of or prior to the Closing Date or any payment made by the Acquirer in relation thereto, the Seller shall immediately notify the Acquirer .	(b) Dacă oricare din aceste Garanţii nu va mai fi valabilă la sau înainte de Data finalizării sau orice plată făcută de Achizitor în legătură cu acestea, Vînzătorul va înştiinţa imediat Achizitorul.
Section 4.06. Disclosure	Secţiunea 4.06. Dezvăluire
(a) The Seller shall not be liable with respect to any breach of the Warranties given at the Signing Date to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach was Disclosed in a Disclosure Letter.	(a) Vînzătorul nu va purta responsabilitate pentru nicio încălcare a Garanţiilor oferite la Data semnării în măsura în care faptul, chestiunea, cazul sau circumstanţele care constituie încălcare au fost dezvăluite într-o Scrisoare de dezvăluire.
(b) The Seller shall further not be liable with respect to any breach of the Warranties given when repeated on the Closing Date, to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach arose in the period of time since the Signing Date, and was Disclosed in an Updated Disclosure Letter.	(b) Vînzătorul nu va purta responsabilitate pentru nicio încălcare a Garanţiilor oferite repetat la Data finalizării în măsura în care faptul, chestiunea, cazul sau circumstanţele care constituie încălcare au survenit în perioada de timp de la Data Semnării şi au fost dezvăluite în Scrisoarea de dezvăluire actualizată.
Section 4.07. Remedies Post Closing Date	Secţiunea 4.07. Remedii ulterioare Dăţii de finalizare
(a) In the event that: (1) any Claim (whether or not Disclosed or within the prior knowledge of the ) results in a court order, judgement and/or arbitral award being granted; or (2) there is a change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts, which concerns:	(a) În cazul în care: (1) orice Pretenţie (dezvăluită sau nu, ori cu înştiinţarea prealabilă a Achizitorului) rezultă într-o încheiere, hotărîre, decizie a instanţei de judecată şi/sau o decizie arbitrală; sau (2) există o modificare a legii sau a modului de aplicare a acesteia, de interpretare a sau administrare a acesteia de către instanţele judecătoreşti ale Republicii Moldova, care se referă la:
(i) loss of the Acquirer ′s title to the Target Shares;	(i) pierderea titlului Achizitorului asupra Acţiunilor-ţintă;
(ii) any invalidity, unenforceability, infringement or loss of any of the shareholder rights granted to the Target Shares;	(ii) orice invaliditate, inaplicabilitate, încălcare sau pierdere a oricărui drept al acţionarului acordat Acţiunilor-ţintă;
(iii) the annulment of Target Shares and/or the issuance by way of restitution or otherwise and registration of new Shares in the Company in lieu of, or in addition to, the Target Shares,	(iii) anularea Acţiunilor-ţintă şi/sau emiterea prin restituţie sau prin altă modalitate şi înregistrarea unor noi Acţiuni ale Societăţii în locul Acţiunilor-ţintă sau adiţional Acţiunilor-ţintă,
then the Seller agrees to fully compensate the Acquirer in the amount of the Liability Amount.	Vînzătorul consimte să compenseze Achizitorului pe deplin în mărimea Sumei răspunderii.
(b) The Acquirer shall as soon as practically reasonable notify the Seller in writing of any Claim brought against the Acquirer .	(b) Achizitorul va notifica Vînzătorul în scris, în cel mai scurt timp rezonabil, cu privire la orice Pretenţie formulată împotriva Achizitorului.
Section 4.08 Limitation of Liability	Secţiunea 4.08. Limitarea răspunderii
(a) The aggregate liability of the Seller for all claims under this Agreement (and/or pursuant to Section 4.07) shall be equal to and not exceed:	(a) Răspunderea totală a Vînzătorului pentru toate pretenţiile reieşind din prezentul Contract (şi/sau conform Secţiunii 4.07) va fi egală cu şi nu va depăşi:
(i) the Purchase Price; *plus*	(i) Preţul de achiziţie; *plus*
(ii) 3% of the Purchase Price, to accrue annually for the period of the Acquirer ′s ownership of the Target Shares up to and including the fifth anniversary of the Auction Date; *minus*	(ii) 3% din Preţul de achiziţie, sporite anual pentru perioada în care Achizitorul deţine dreptul de proprietate asupra Acţiunilor-ţintă pînă la şi inclusiv 5 ani de la Data licitaţiei; *minus*
(iii) any dividends and/or other earnings distributed to the Acquirer during the period of the Acquirer ′s ownership of the Target Shares (save that this Section 4.08(a)(iii) shall not apply where a Claim includes any dividends and/or other earnings distributed to the Acquirer ),	(iii) orice dividende şi/sau alte cîştiguri distribuite Achizitorului pe parcursul perioadei de deţinere de către Achizitor a dreptului de proprietate asupra Acţiunilor-ţintă (cu excepţia cazului cînd prezenta Secţiune 4.08(a)(iii) nu se aplică atunci cînd Pretenţia include orice dividende şi/sau alte cîştiguri distribuite Achizitorului),
(the “Liability Amount”).	(“Suma răspunderii”)
(b) The Seller shall not be liable in respect of any claim:	(b) Vînzătorul nu va răspunde pentru nicio pretenţie:
(i) for breach of the Warranties unless it is made on or before the Limitation Date;	(i) pentru încălcarea Garanţiilor, cu excepţia cazului în care este făcută la sau înainte de Data-limită;
(ii) pursuant to Section 4.07(a)(1) unless a Claim has been made or bought on or before the Limitation Date;	(ii) conform Secţiunii 4.07(a)(1), cu excepţia cazului în care Pretenţia este făcută sau adusă la sau înainte de Data-limită;
(iii) pursuant to Section 4.07(a)(2) unless the change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts is made on or before the Limitation Date,	(iii) conform Secţiunii 4.07(a)(2), cu excepţia cazului cînd modificarea legii ori a aplicării acesteia, interpretarea sau administrarea ei de către instanţele de judecată ale Republicii Moldova are loc la sau înainte de Data-limită,
and therefore the parties acknowledge that, where a Claim (or change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts) has been submitted or made prior to the Limitation Date, the Seller shall remain liable to the Acquirer after expiry of the Limitation Date.	pentru evitarea dubiilor, părţile recunosc că, în cazul în care o Pretenţie (sau o modificare a legii sau a modului de aplicare a acesteia ori de administrare a ei de către instanţele de judecată ale Republicii Moldova) a fost înaintată sau făcută înainte de Data-limită, Vînzătorul va răspunde faţă de Achizitor după expirarea Datei-limită.
ARTICLE V. MISCELLANEOUS	ARTICOLUL V. DIVERSE
Section 5.01. Notices	Secţiunea 5.01. Notificări
(a) Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to the Acquirer , or the Seller shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, airmail or facsimile to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party′s address specified below or at such other address as such party shall have designated by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.	(a) Oricare înştiinţare, cerere sau altă comunicare care urmează să fie înmînată sau efectuată conform prezentului Contract către Achizitor sau Vînzător va fi în formă scrisă. Cu excepţia altor prevederi ale prezentului Contract, se va considera că asemenea înştiinţare, cerere sau altă comunicare a fost efectuată în mod cuvenit dacă a fost înmînată sau efectuată manual, prin poştă aeriană sau fax părţii căreia aceasta urmează sau este permisă să fie înmînată sau efectuată, la adresa părţii specificate mai jos sau la o altă adresă pe care această parte a desemnat-o prin înştiinţarea părţii care înaintează sau efectuează asemenea înştiinţare, cerere sau altă comunicare.
For the Seller:	Pentru Vînzător:
Name: Government of the Republic of Moldova acting through the Agency of Public Property	Nume: Guvernul Republicii Moldova, acţionînd prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice
Address Chişinău, Piaţa Marii Adunări Naţionale 1, MD-2033	Adresa: Chişinău, Piaţa Marii Adunări Naţionale 1, MD-2033
Attention: General Director of the Agency of Public Property	Către: Directorul general al Agenţiei Proprietăţii Publice
Facsimile: (00373 22) 22-13-77	Fax: (00373 22) 22-13-77
For the Acquirer :	Pentru Achizitor :
Name: “Doverie – invest” JSC	Nume: “Doverie – invest” JSC
Address Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District, Dianabad Residential Quarter, 5 “Lachezar Stanchev” str., office building A, 7^th floor	Adresa: Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District, Dianabad Residential Quarter, 5 “Lachezar Stanchev” str., office building A, 7^th floor
Attention: the Executive Director(s)	Către: Director (i) Executiv(i)
Facsimile: +359 2 984 56 63	Fax: +359 2 984 56 63
(b) The Acquirer may invite the Seller to register to use a form of electronic communication and, if the Seller and the Acquirer agree to use such form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Seller to the Acquirer or from the Acquirer to the Seller (other than any notice, application or other communication that is required by this Agreement or any other Transaction Document to be in an original, certified or hard copy), may, subject to the terms and conditions of such form of electronic communication, be given or made in accordance with the terms agreed concerning such form of electronic communication.	(b) Achizitorul poate invita Vînzătorul să se înregistreze pentru a utiliza o formă de comunicare electronică şi dacă Vînzătorul şi Achizitorul cad de acord să utilizeze o astfel de formă de comunicare electronică, orice notificare, cerere sau altă formă de comunicare din partea Vînzătorului către Achizitor sau de la Achizitor către Vînzător (alta decît orice notificare, cerere sau altă comunicare care este necesară conform prezentului Contract sau conform oricărui alt Document al Tranzacţiei care trebuie să fie în formă originală, certificată sau pe suport de hîrtie) poate fi, conform termenilor şi condiţiilor unei astfel de forme de comunicare electronică, oferită sau realizată în conformitate cu termenii agreaţi cu privire la o astfel de formă de comunicare electronică.
(c) Any notice, application or other communication delivered by hand, airmail or facsimile transmission or via another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Agreement shall be deemed only to become effective on the following day.	(c) Oricare înştiinţare, cerere sau altă comunicare înmînată manual, prin poştă aeriană sau fax sau prin altă formă de comunicare electronică agreată va fi în vigoare doar atunci cînd va fi efectiv primită (sau pusă la dispoziţie) într-o formă lizibilă, cu condiţia ca orice notificare, cerere sau altă comunicare care este recepţionată (sau pusă la dispoziţie) după ora 17:00 în locul în care partea căreia îi este adresată notificarea, cererea sau comunicarea relevantă are adresa, în scopul prezentului Contract, se consideră că intră în vigoare doar în ziua următoare recepţionării.
Section 5.02. Language of the Agreement	Secţiunea 5.02. Limba Contractului
(a) This Agreement is signed in English and Romanian. In case of interpretations, the English version shall prevail.	(a) Prezentul Contract este semnat în limba engleză şi în limba română. În cazul interpretărilor, versiunea engleză va prevala.
(b) All documents to be furnished or communications to be given or made under this Agreement shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by a representative of the Seller, which translation shall be the governing version between the parties.	(b) Toate documentele care urmează a fi furnizate sau comunicările care urmează a fi înaintate sau efectuate conform prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă vor fi în altă limbă, vor fi însoţite de traducere în limba engleză, certificată de către reprezentantul Vînzătorului, traducere care va reprezenta versiunea de care se vor conduce părţile.
Section 5.03. Rights, Remedies, and Waivers	Secţiunea 5.03. Drepturi, remedii şi renunţări
(a) The rights and remedies of the Acquirer in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Seller shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of the Acquirer into the affairs of the Company or the Seller, by the execution or the performance of this Agreement or by any other act or thing which may be done by or on behalf of the Acquirer in connection with this Agreement and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies, subject to Section 4.06.	(a) Drepturile şi remediile Achizitorului privind oricare declaraţii incorecte sau încălcarea garanţiilor din partea Vînzătorului nu vor fi prejudiciate de oricare investigaţie de către sau în numele Achizitorului în afacerile Societăţii sau ale Vînzătorului, prin încheierea sau îndeplinirea prezentului Contract sau prin oricare altă acţiune sau lucru care pot fi efectuate de către sau în numele Achizitorului în legătură cu prezentul Contract şi care ar putea, cu excepţia prezentei Secţiuni, prejudicia asemenea drepturi sau mijloace de apărare legală, conform Secţiunii 4.06.
(b) No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to the Acquirer upon any breach under this Agreement or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or partial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise of any such right, power or remedy. No action of the Acquirer in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall effect or impair any right, power or remedy of the Acquirer in respect of any other default.	(b) Nicio activitate sau întîrziere a exercitării ori omitere a exercitării oricărui drept, împuternicire sau remediu dobîndite de către Achizitor la oricare încălcare a obligaţiilor conform prezentului Contract sau oricărui alt acord nu va prejudicia oricare asemenea drept, împuternicire sau remediu şi nu va fi interpretată ca o renunţare la acestea sau ca o abţinere de la acestea. Nicio exercitare unică sau parţială a oricăror asemenea drepturi, împuterniciri sau remedii nu va prejudicia oricare alta sau exercitarea ulterioară a oricăror alte drepturi, împuterniciri sau remedii. Nicio acţiune a Achizitorului privitor la oricare asemenea încălcare a obligaţiilor sau acceptarea acestora de către aceasta nu va afecta sau prejudicia oricare drepturi, împuterniciri sau remedii ale Achizitorului privitor la oricare altă încălcare a obligaţiilor.
(c) The rights and remedies provided in this Agreement and the other Transaction Documents are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise.	(c) Drepturile şi remediile prevăzute în prezentul Contract şi alte documente ale Tranzacţiei sînt cumulative şi nu exclud oricare alte drepturi sau remedii prevăzute de legislaţia aplicabilă sau în alt mod.
Section 5.04. No Reliance	Secţiunea 5.04. Lipsa suportului
The Seller acknowledges that the Acquirer is entering into this Agreement, and has acted, solely as an Acquirer , and not as an advisor, to the Seller. The Seller represents and warrants that, in entering into the Transaction Documents, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors (as applicable) and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by the Acquirer .	Vînzătorul confirmă că Achizitorul încheie prezentul Contract şi a acţionat exclusiv în calitate de Achizitor, nu în calitate de consilier pentru Vînzător. Vînzătorul declară şi garantează că, încheind documentele Tranzacţiei, se angajează şi se bazează pe consilierea care i-a fost oferită de propriii consilieri financiari, juridici şi alţi consilieri profesionişti (după caz) şi nu s-a bazat şi nu se va baza pe niciun sfat oferit de către Achizitor.
Section 5.05. Governing Law	Secţiunea 5.05. Legea aplicabilă
This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law.	Prezentul Contract va fi guvernat de legislaţia engleză şi va fi interpretat în conformitate cu aceasta. Orice obligaţii necontractuale care apar din prezentul Contract sau în legătură cu acesta se vor supune legislaţiei engleze şi vor fi interpretate în conformitate cu aceasta.
Section 5.06. Arbitration and Jurisdiction	Secţiunea 5.06. Arbitraj şi jurisdicţie
Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be three (3) arbitrators and the appointing authority shall be the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce. The seat and place of arbitration shall be Stockholm, Sweden and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by the Acquirer (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Transaction Document, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of the Acquirer as to any amount due to the Acquirer under any Transaction Document shall be prima facie evidence of such amount.	Orice dispută, controversă sau reclamaţie care reiese din sau se referă la (1) prezentul Contract, (2) încălcarea, încetarea sau invaliditatea acestuia sau (3) oricare obligaţii necontractuale reieşite din prezentul Contract sau în conformitate cu acesta va fi soluţionată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de arbitraj UNCITRAL în vigoare. Vor fi numiţi trei (3) arbitri şi autoritatea de desemnare va fi Institutul de Arbitraj de pe lîngă Camera de Comerţ din Stockholm. Sediul şi locul arbitrajului va fi Stockholm, Suedia, şi în cadrul procedurii arbitrale se va utiliza limba engleză. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să examineze şi să includă în oricare proces, decizie sau hotărîre oricare din următoarele dispute deferite în mod cuvenit acesteia de către Achizitorul (şi nu de altă parte) în măsura în care asemenea dispută reiese din oricare Document al Tranzacţiei, dar, sub rezerva următoarelor, alte părţi sau alte dispute nu vor fi incluse în procesul arbitral sau consolidate cu aceasta. În oricare proces arbitral, titlul Achizitorului privind oricare sumă cuvenită Achizitorului în baza oricărui document al Tranzacţiei va fi dovada prima facie a acestei sume.
Section 5.07. Successors and Assigns; Third Party Rights	Secţiunea 5.07. Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor
This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Seller may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the Acquirer.	Prezentul Contract va obliga şi va fi în beneficiul succesorilor şi cesionarilor respectivi ai părţilor prezentului, exceptînd că Vînzătorul nu poate cesiona sau transfera altfel toate sau oricare parte din drepturile sau obligaţiile sale conform prezentului Contract, fără acordul prealabil scris al Achizitorului.
Section 5.08. Entire Agreement; Amendment and Waiver	Secţiunea 5.08. Integritatea Contractului; modificare şi renunţare
This Agreement, any rights and liabilities of the parties which may have accrued under the Pre-Contract, and the documents referred to herein constitute the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to this transaction. Any amendment to, waiver by the Acquirer of any of the terms or conditions of, or consent given by the Acquirer under, this Agreement (including, without limitation, this Section 5.08) shall be in writing, signed by the Acquirer and, in the case of an amendment, by the Seller.	Prezentul Contract, orice drepturi şi obligaţii ale părţilor care ar putea apărea conform Antecontractului, precum şi documentele referitoare la acesta constituie întreaga obligaţie a părţilor cu referire la obiectul prezentului şi vor înlocui oricare exprimări ale intenţiei sau înţelegeri precedente cu referire la prezenta tranzacţie. Orice modificare sau renunţare de către Achizitor la oricare din termenele sau condiţiile, sau consimţămîntul acordat de către Achizitor conform prezentului Contract (inclusiv, fără limitări, prezenta Secţiune 5.08) va fi întocmită în scris, semnată de către Achizitor şi, în caz de modificare, de către Vînzător.
Section 5.09. Waiver of Sovereign Immunity	Secţiunea 5.09. Renunţare la imunitatea suverană
The Seller represents and warrants that this Agreement and the Transaction are commercial rather than public or governmental acts and that the Seller is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets from the private domain of the public property on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the Seller or its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Seller hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement.	Vînzătorul declară şi garantează că prezentul Contract şi Tranzacţia sînt acte comerciale, şi nu publice sau guvernamentale, şi că Vînzătorul nu are dreptul la revendicarea imunităţii împotriva procesului de judecată cu referire la el sau la oricare dintre activele sale în baza suveranităţii sau în alt mod conform oricărei legi sau în oricare jurisdicţie, cînd o acţiune poate fi înaintată pentru aducerea la îndeplinire a oricărei obligaţii ce reiese din prezentul Contract. În măsura în care Vînzătorul sau oricare din activele acestuia au dobîndit sau pot dobîndi ulterior oricare drept la imunitate împotriva compensării, procesului de judecată, sechestrului pînă la decizie, altui sechestru sau executării deciziei în baza suveranităţii ori în alt mod, Vînzătorul prin prezenta renunţă irevocabil la asemenea drepturi la imunitate în privinţa obligaţiilor acestuia care reies din prezentul Contract sau în legătură cu acesta.
Section 5.10. No Partnership or Agency	Secţiunea 5.10. Lipsa parteneriatului sau relaţiei de agent
Nothing in this Agreement (or any of the arrangements contemplated hereby) shall be deemed to constitute a partnership between the parties hereto nor save as expressly provided herein constitute any party the agent of any other for any purpose.	Nicio prevedere a prezentului Contract (sau oricare dintre acordurile avute în vedere prin acesta) nu se consideră că constituie un parteneriat între părţile la prezentul şi nicio parte nu va constitui agentul celeilalte părţi pentru niciun scop.
Section 5.11. Disclosure	Secţiunea 5.11. Dezvăluire
The Parties may use or disclose such documents, information and records regarding the Company and the transaction herein contemplated (including, copies of any Transaction Documents) as the Acquirer deems appropriate in connection with: (a) any dispute or proceeding in relation to, or involving any Transaction Document for the purpose of defending, preserving or enforcing any of the Acquirer′s rights or interests; (b) any actual or proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 5.07; or (c) the administration and monitoring of, or any dispute involving, any other investment in, or financing to, the Seller or any of their Affiliates as may be made or provided directly or indirectly by the Acquirer from time to time.	Achizitorul poate folosi sau dezvălui asemenea documente, informaţii şi înregistrări cu privire la Societate şi această tranzacţie (inclusiv copiile oricărui din Documentele Tranzacţiei) după cum Achizitorul va considera cuvenit în legătură cu: (a) oricare dispută sau litigiu cu sau care implică oricare altă parte a documentelor Tranzacţiei, în scopul apărării, păstrării sau exercitării oricărui din drepturile sau interesele Achizitorului; (b) orice vînzare, transfer, cesiune, novaţie, efective sau propuse, sau altă dispunere prevăzută de Secţiunea 5.07; sau (c) administrarea şi monitorizarea oricărui litigiu, oricărei alte investiţii sau finanţare a Vînzătorului sau a oricărui Afiliat precum pot fi efectuate sau furnizate în mod direct sau indirect, din cînd în cînd, de către Achizitor.
Section 5.12. Counterparts	Secţiunea 5.12. Exemplare
This Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.	Prezentul Contract poate fi încheiat în cîteva exemplare, fiecare fiind considerat original, dar toate împreună vor constitui unul şi acelaşi contract.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.	DREPT CARE, părţile prezentului Contract, acţionînd prin intermediul reprezentanţilor autorizaţi în mod corespunzător, au semnat prezentul Contract în numele lor la data indicată iniţial.
GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF MOLDOVA	GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA
By: __________________________	De către: _________________________

Title: General Director, Agency of Public Property	Poziţia: Director general al Agenţiei Proprietăţii Publice
“DOVERIE – INVEST” JSC	“DOVERIE – INVEST” JSC
By: __________________________ Title: Executive Director	De către: _________________________ Poziţia: Director Executiv