Судебные акты
Постановление № 51 от 30.01.2019
о покупке и разгосударствлении новых акций, выпущенных системно значимым банком КБ "Moldindconbank" АО
ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
о покупке и разгосударствлении новых акций, выпущенных
системно значимым банком КБ «Moldindconbank» АО
№ 51 от 30.01.2019
(в силу 01.02.2019)
Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 30-37 ст. 59 от 01.02.2019
* * *
На основании статьи 541 Закона № 121/2007 об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении (Официальный монитор Республики Молдова, 2007 г., № 90-93, ст.401), пункта а) части (1) статьи 36 и части (41) статьи 67 Закона № 181/2014 о публичных финансах и бюджетно-налоговой ответственности (Официальный монитор Республики Молдова, 2014 г., № 223-230, ст.519) Правительство
ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Утвердить покупку Агентством публичной собственности от имени Правительства новых акций, выпущенных системно значимым банком КБ «Moldindconbank» АО в количестве 3173751 акции общей стоимостью 760113364,50 лея, что соответствует стоимости выставления этих акций на последнем аукционе на регулируемом рынке (в период с 3 по 18 января 2019 г.), с целью продажи их на регулируемом рынке Фондовой биржи Молдовы посредством аукциона «с молотка» единым лотом.
2. Министерству финансов выделить Агентству публичной собственности средства в сумме 760113364,50 лея для покупки новых акций, выпущенных системно значимым банком КБ «Moldindconbank» АО. Финансовые средства, необходимые для покрытия всех расходов, связанных с покупкой акций согласно пункту 1, и выставления их на продажу согласно пункту 4 в сумме 3930481,80 лея выделить из резервного фонда Правительства.
3. Утвердить проект Предварительного договора и проект Договора купли-продажи акций в количестве 3173751 штуки, приобретенных Агентством публичной собственности согласно пункту 1, с потенциальным покупателем, который обладает предварительным одобрением Национального банка Молдовы для приобретения или увеличения доли владения в уставном капитале банка новых акций, выпущенных системно значимым банком КБ «Moldindconbank» АО, согласно приложению.
4. Агентству публичной собственности выставить на продажу на регулируемом рынке Фондовой биржи Молдовы посредством аукциона «с молотка» единым лотом акции, которыми владеет системно значимый банк КБ «Moldindconbank» АО, купленные в соответствии с пунктом 1, по начальной цене продажи в размере 764043846,30 лея. Равные условия для участия в аукционе и продажи будут предоставлены как потенциальному покупателю, подписавшему Предварительный договор, предусмотренный в пункте 3, так и другим потенциальным покупателям, обладающим предварительным одобрением Национального банка Молдовы.
5. Наделить генерального директора Агентства публичной собственности господина Владимира Балдовича полномочиями для подписания Договора о покупке новых акций, выпущенных системно значимым банком КБ «Moldindconbank» АО, Предварительного договора и Договора купли-продажи акций, приобретенных согласно пункту 1, с покупателем, признанным победителем аукциона «с молотка», согласно пункту 4, и других сопутствующих актов.
6. Настоящее постановление вступает в силу с даты опубликования.
| ПРЕМЬЕР-МИНИСТР | Павел ФИЛИП |
| Контрасигнуют: | |
| министр экономики | |
| и инфраструктуры | Кирил ГАБУРИЧ |
| министр финансов | Ион КИКУ |
| министр юстиции | Виктория ИФТОДИ |
| № 51. Кишинэу, 30 января 2019 г. | |
|
PRE-CONTRACT |
ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР |
|
among |
между |
| The Government of the Republic of Moldova | Правительством Республики Молдова |
| and | и |
| ”Doverie – invest” JSC | «Доверие-инвест» JSC |
| Dated __________ 2019 | от __________ 2019 г. |
| TABLE OF CONTENTS | ОГЛАВЛЕНИЕ |
| ARTICLE I. DEFINITIONS Section 1.01 Definitions Section 1.02 Interpretation |
СТАТЬЯ I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Раздел 1.01 Определения Раздел 1.02 Толкование |
|
ARTICLE II. AGREEMENT TO PARTICIPATE IN THE AUCTION AND TO ENTER INTO THE SPA |
СТАТЬЯ II. СОГЛАШЕНИЕ ОБ УЧАСТИИ В АУКЦИОНЕ И ВСТУПЛЕНИИ В ДКП |
|
ARTICLE III. CONDITIONS PRECEDENT |
СТАТЬЯ III. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ |
|
ARTICLE IV. SELLER UNDERTAKINGS |
СТАТЬЯ IV. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА |
|
ARTICLE V. WARRANTIES AND POST CLOSING REMEDIES |
СТАТЬЯ V. ГАРАНТИИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ КОМПЕНСАЦИИ |
| Article VI. MISCELLANEOUS Section 6.01 Notices Section 6.02 Language of the Pre-Contract Section 6.03 Rights, Remedies, and Waivers Section 6.04 No Reliance Section 6.05 Governing Law Section 6.06 Arbitration and Jurisdiction Section 6.07 Successors and Assigns; Third Party Rights Section 6.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver Section 6.09 Termination Section 6.10 Waiver of Sovereign Immunity Section 6.11 No Partnership or Agency Section 6.12 Disclosure Section 6.13 Counterparts |
Статья VI. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ Раздел 6.01 Уведомления Раздел 6.02 Язык Предварительного договора Раздел 6.03 Права, средства и отказы Раздел 6.04 Отсутствие поддержки Раздел 6.05 Применимое право Раздел 6.06 Арбитраж и юрисдикция Раздел 6.07 Преемники и уполномоченные; права третьих лиц Раздел 6.08 Общность соглашения; правки и отказ Раздел 6.09 Завершение Раздел 6.10 Отказ от суверенной неприкосновенности Раздел 6.11 Отсутствие партнерства или отношений в качестве агента Раздел 6.12 Раскрытие Раздел 6.13 Копии |
| EXIBIT 1 - Form of SPA | ПРИЛОЖЕНИЕ 1 - Форма ДКП |
| PRE-CONTRACT | ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР |
| PRE-CONTRACT, dated _______ January 2019 between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property (the “Seller”) and “Doverie – invest” JSC (the “Proposed acquirer”) (this “Pre-Contract”). | ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, заключенный _______ января 2019 г. между Правительством Республики Молдова, действующим через Агентство публичной собственности («Продавец») и «Доверие-инвест» JSC («Потенциальный покупатель») (далее именуемый «Предварительный договор»). |
| WHEREAS: | ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО: |
| (A) As of the date hereof, the share capital of the Company (as defined below) consists of MDL 496,779,400 represented by 4,967,794 shares with a nominal value of MDL 100 each, all of which are issued, fully paid and are outstanding (the “Shares”). | (A) На дату подписания настоящего Предварительного договора уставный капитал Общества (как определено ниже) составляет 496.779.400 молдавских леев и представлен 4.967.794 акциями номинальной стоимостью 100 молдавских леев каждая, которые выпущены, полностью выплачены и находятся в обращении («Акции»). |
| (B) The Proposed acquirer would like to purchase 3,173,751 of Shares having voting rights, which constitute 63.8865% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”). | (B) Потенциальный покупатель намерен приобрести 3.173.751 акций, дающих право голоса, которые составляют 63.8865% общего уставного капитала Общества («Целевые акции»). |
| (C) Pursuant to the Law 274/2017 (as defined below), the Seller may acquire the Target Shares from the Company (the “Initial Acquisition”) for re-sale pursuant to a public auction (the “Auction”) to the winning bidder, who has obtained a prior permission of the National Bank of Moldova (the “Winning Bidder”) in the Auction, it being understood between the parties that both the Initial Acquisition and the Auction will be governed by Moldovan law. | (C) В соответствии с Законом № 274/2017 (как определено ниже), Продавец может приобрести целевые акции Общества («Первоначальное приобретение») для их последующей перепродажи на публичном аукционе («Аукцион») победившему в торгах участнику, получившему предварительное разрешение Национального банка Молдовы («Победитель торгов»); при этом, стороны признают, что Первоначальное приобретение и Аукцион будут проводиться в соответствии с законом Республики Молдова. |
| (D) The Law 274/2017 envisages that, prior to the Auction taking place, the Seller shall enter into a pre-contract with a potential purchaser which provides for certain rights and obligations for both parties. | (D) Закон № 274/2017 предусматривает, что, до проведения Аукциона, продавец должен подписать предварительный договор с потенциальным покупателем, который предусматривает определенные права и обязанности для обеих сторон. |
| (E) The Proposed acquirer is interested in participating in the Auction and has agreed to enter into this Pre-Contract with the Seller. Pursuant to the terms of this Pre-Contract, the Proposed acquirer shall (should it be chosen as the Winning Bidder on the basis of the price per Target Share offered at the Auction) further enter into a share sale and purchase agreement with the Seller in the form set out at Exhibit 1 (the “SPA”). | (E) Потенциальный покупатель заинтересован участвовать в Аукционе и согласился подписать данный Предварительный договор с Продавцом. В соответствии с условиями Предварительного договора, Потенциальный покупатель (если будет определен победителем торгов на основе цены, предложенной им за одну целевую акцию) подпишет с Продавцом договор купли-продажи акций согласно образцу, установленному в приложении № 1 («ДКП»). |
| (F) By the Government Decision no. 352/2018, the Government of the Republic of Moldova has authorised the Agency of Public Property subordinated to the Government of the Republic of Moldova to exercise on behalf of the Government of the Republic of Moldova the necessary actions for the purchase and sale of the shares issued by the systemic banks, including negotiating and signing pre-contracts, share sale and purchase agreements and other documents. | (F) Постановлением Правительства № 352/2018 о предоставлении полномочий, Правительство Республики Молдова уполномочило Агентство публичной собственности, подведомственное Правительству Республики Молдова, осуществлять от имени Правительства Республики Молдова действия, необходимые для покупки и продажи акций, выпущенных системным банком, включая ведение переговоров и подписание предварительных договоров, договоров о покупке-продаже акций, а также других документов. |
| (G) Upon conclusion of the Transaction (as defined below), should the Proposed acquirer be chosen as the Winning Bidder, it is therefore the intention of the parties that the Proposed acquirer will own the Target Shares (representing 63.8865% of the total Shares). | (G) По заключении Транзакции (как определено ниже) при условии, что Потенциальный покупатель стал Победителем торгов, намерение Сторон таково, что Потенциальный покупатель станет владельцем Целевых акций (составляющих 63,8865% общего количества акций). |
| NOW THEREFORE, the parties hereto agree as follows: | ИСХОДЯ ИЗ ПЕРЕЧИСЛЕННОГО выше, стороны договорились о следующем: |
|
I. ARTICLE I. DEFINITIONS |
I. СТАТЬЯ I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ |
|
Section 1.01 Definitions |
Раздел 1.01. Определения |
| Wherever used in this Pre-Contract or the Exhibits hereto, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings: | По всему тексту настоящего Предварительного договора или приложений к нему, при условии, что из контекста не исходит иначе, термины имеют следующие значения: |
| “Affiliate” means, in respect of any person, any other person, directly or indirectly, controlling, controlled by, or under common control with, such person. | «Аффилированная сторона» означает, в отношении любой стороны, любую другую сторону, которая, прямо или косвенно, осуществляет контроль, находится под одиночным или совместным контролем с такой стороной. |
| “Auction” has the meaning set out in the pre-amble. | «Аукцион» имеет значение, определенное в преамбуле. |
| “Auction Date” means the date on which the Auction takes place. | «Дата аукциона» означает дату, когда будет проведен аукцион. |
| “Authorisation” means any consent, registration, filing, agreement, notarisation, certificate, license, approval, permit, authority or exemption from, by or with any Governmental Authority, whether given or withheld by express action or deemed given or withheld by failure to act within any specified time period and all corporate, creditors′ and shareholders′ approvals or consents. | «Разрешение» означает любое согласие, регистрацию, запись, соглашение, нотариальное засвидетельствование, сертификат, лицензию, одобрение, полномочие в отношении чего-либо или освобождение от него, полученное, выданное или находящееся у любого государственного органа, будь то выданное или отозванное явно выраженным действием или считающееся выданным или отозванным посредством отказа от действия, в течение любого указанного периода, а также любое согласие или разрешение, выданное компаниями, кредиторами и акционерами. |
| “Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in Sofia, Bulgaria and Chisinau, Republic of Moldova and on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) is open for the settlement of payments in Euro. | «Рабочий день» означает день (кроме субботы или воскресенья), в течение которого коммерческие банки открыты для осуществления операций по основной деятельности (включая операции с иностранной валютой и работу с депозитами в иностранной валюте) в Софии, Болгария, и Кишинэу, Республика Молдова, и в течение которого трансевропейская телекоммуникационная автоматизированная система переводов международных расчетов в режиме реального времени (TARGET) открыта для урегулирования платежей в евро. |
| “Charter” means, in respect of any company, corporation, partnership, Governmental Authority, enterprise, or other entity its founding act, charter, articles of incorporation and bylaws, memorandum and articles of association, statutes or similar instrument. | «Устав» означает в отношении любой компании, корпорации, партнерства, государственного органа, предприятия или другого учреждения, его учредительный акт, устав, учредительные документы и положения, меморандумы и учредительные акты, уставы или подобные инструменты. |
| “Claim” means any claim by a third party. | «Требование» означает любое требование третьего лица. |
| “Closing Date” means the date on which closing of the Transaction shall occur pursuant to the terms of the Auction, being no later than four Business Days from the Auction Date. | «Дата закрытия» означает дату, к которой должна быть заключения Транзакция в соответствии с условиями Аукциона, но не позднее 4-х рабочих дней с Даты проведения Аукциона. |
| “Company” means B.C. Moldindconbank S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of the Republic of Moldova. | «Общество» означает КБ “Moldindconbank” АО, являющийся зарегистрированным акционерным обществом, организованным и осуществляющим свою деятельность в соответствии с законодательством Республики Молдова. |
| “Contingent Liabilities” means any losses, claims, liabilities and damages which may be suffered or incurred by the holder of any Share in respect of any liabilities to a third party (which shall include any additional capital contributions outstanding in respect of that Share) as a result of that person′s ownership of that Share. | «Обусловленные обязательства» означают любые потери, требования, обязательства и ущерб, от которых может пострадать или которые могут касаться держателя любой Акции в отношении любых обязательств перед третьим лицом (которые должны включать любые дополнительные не оплаченные вклады капитала, касающиеся соответствующей Акции), в результате владения данного лица данной акцией. |
| “Disclosed” means fully, fairly and specifically disclosed (with sufficient details to identify the nature and scope of the matter disclosed) in or under a Disclosure Letter (if applicable). | «Раскрытый» означает полностью, правильно и подробно раскрытый (с данными, достаточными для идентификации характера и цели раскрытого аспекта) в Письме о раскрытии информации (если применимо). |
| “Disclosure Letter” means any letter described as the disclosure letter which the Seller shall be entitled to issue to the Proposed acquirer on or around the date hereof, and as may be further updated by the Seller pursuant to the Updated Disclosure Letter (as required to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Auction Date and/or the Closing Date and which, otherwise, would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date). | «Письмо о раскрытии информации» означает любое письмо, описанное как Письмо о раскрытии информации, которое Продавец вправе предоставить Потенциальному покупателю на день или близко ко дню подписания настоящего Предварительного договора, которое может быть впоследствии обновлено Продавцом в соответствии с Обновленным письмом о раскрытии информации (необходимое для раскрытия фактов, событий или обстоятельств, не известных на момент подписания данного документа, которые возникли между Датой подписания и Датой проведения Аукциона и/или Датой закрытия, и которые, таким образом, могут стать нарушением Гарантий, если бы повторились в день проведения Аукциона и/или в День закрытия). |
| “Euro”, EUR” or “€” means the lawful currency of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union. | «Евро», «EUR» или «€» означает законную валюту государств-членов Европейского союза, которые пользуются единой валютой, в соответствии с законодательством Европейского союза, об экономическом и валютном союзе. |
| “Exchange Rate” means with respect to the conversion of a particular currency into another currency on a particular date, the official exchange rate of the National Bank of Moldova for conversion of the first currency into that other currency on that date or, if that date is not a Business Day, on the first Business Day after that date. | «Обменный курс» означает, относительно конвертации конкретной валюты в другую валюту на конкретную дату, официальный обменный курс Национального банка Молдовы для конвертации первой валюты в другую валюту, установленный на соответствующую дату или, если дата выпадает на нерабочий день, на первый после этой даты рабочий день. |
| “Financial Year” means the period commencing each year on 1 January and ending on the following 31 December, or such other period as the Company may from time to time designate as the accounting year of the Company. | «Финансовый год» означает период, начинающийся 1 января и заканчивающийся 31 декабря, или другой такой период, установленный Обществом в качестве своего отчетного года. |
| “General Meeting of Shareholders” means a duly called and constituted ordinary or extraordinary general meeting of the shareholders of the Company. | «Общее собрание акционеров» означает надлежащим образом созванное и проведенное очередное или внеочередное общее собрание акционеров Общества. |
| “Governmental Authority” means the government of any nation, or of any political subdivision thereof, whether state, regional or local, and any agency, authority, branch, department, regulatory body, court, central bank or other entity exercising executive, legislative, judicial, taxing, regulatory or administrative powers or functions of or pertaining to government or any subdivision thereof (including any supra-national bodies), and all officials, agents and representatives of each of the foregoing. | «Государственный орган» означает правительство любой страны или любого его политического подразделения, государственные, региональные или местные органы управления, а также любое агентство, орган, филиал, департамент, регламентирующее учреждение, судебная инстанция, центральный банк или другое учреждение, наделенное исполнительными, законодательными, судебными, налоговыми, регуляторными или административными полномочиями или функциями либо имеющее отношение к правительству или любому его подразделению (включая любые наднациональные органы), и все официальные лица, агенты и представители каждого из указанных выше учреждений. |
| “Initial Acquisition” has the meaning set out in the pre-amble. | «Первоначальное приобретение» имеет значение, определенное в преамбуле. |
| “Liability Amount” has the meaning set out in Section 5.08. | «Сумма ответственности» имеет значение, определенное в Разделе 5.08. |
| “Lien” means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, without limitation, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy. | «Право удержания» означает любое обременение, ипотеку, залог, сбор, привилегию, приоритет, кредит под недвижимость, обязательство, право на взыскание долга, право залогового удержания, право наложения ареста на счета, встречный иск или другой интерес, связанный с любым обеспечением долговых обязательств, или любое другое соглашение либо договоренность, имеющие эффект обеспечения залогом или относящееся к любым активам, или любая сегрегация или другая предпочтительная договоренность относительно любых настоящих или будущих активов, доходов или прав, включая, без ограничения, любое обозначение получателей компенсации за убытки или бенефициариев, или любую подобную договоренность в рамках любого страхового полиса. |
| "Material Information" means information which has not been made public, relating directly or indirectly to the Company or the Shares and which, if it were made public, would be likely to have a significant effect on the price of the Shares or which would otherwise be considered relevant for an Proposed acquirer when deciding the terms on which to transact in the Shares. | «Существенная информация» означает информацию, которая не была обнародована, относящаяся, прямо или косвенно, к Обществу или Акциям и которая, в случае обнародования, вероятно, повлияла бы значительно на цену Акций или которую Потенциальный покупатель посчитает важной при принятии решений по условиям, на которых будут заключены сделки с Акциями. |
| “Minimum Price” means the price of MDL 239.5 per share the Seller paid for 3,173,751 of the Target Shares, plus the acquisition costs the Seller incurred as a result of the Initial Acquisition (including any commission fees). | «Минимальная цена» означает цену в 239,5 леев за акцию, которую Продавец заплатил за 3,173,751 Целевую акцию, плюс затраты Продавца, касающиеся Первоначального приобретения акций (включая любые комиссионные). |
| “MDL” means the lawful currency of the Republic of Moldova. | «лей» означает законную валюту Республики Молдова. |
| “Purchase Price” means the purchase price for the Target Shares to be paid by the Proposed acquirer (should it be anounced as the Winning Bidder on the basis of the price per Target Share offered in the Auction), including any commission fees or payments required to be paid as part of the Transaction. Such price to be paid by the Proposed acquirer on the Auction Date in MDL and for the purposes of this Pre-Contract, to be recalculated into Euro at the Exchange Rate applicable on the Auction Date. | «Закупочная цена» означает закупочную цену, которая будет выплачена за Целевые акции Потенциальным покупателем (при условии, что он будет объявлен Победителем торгов, на основании предложенной цены за одну Целевую акцию), включая любые комиссионные или платежи, которые должны выплачиваться как часть Транзакции. Данная цена будет выплачена Потенциальным покупателем в леях, на дату проведения Аукциона, и в целях данного Предварительного договора она будет пересчитана в евро на основе Обменного курса, применимого на дату проведения Аукциона. |
| “Law 274/2017” means Law No. 274 dated 15 December 2017, enacted on 29 December 2017, which amended the Law on Administration and Privatization of the Public Property No. 121/2007, the Law on Joint-stock Companies No. 1134/1997, the Law on Public Finance and Budgetary-Fiscal Responsibilities No. 181/2014 and the Law on Banks Activity No. 202/2017. | «Закон 274/2017» означает Закон № 274/2017, вступивший в силу 29 декабря 2017 г., которым внесены изменения в Закон № 121/2007 об управлении публичной собственности и ее разгосударствлении, Закон № 1134/1997 об акционерных обществах, Закон № 181/2014 о публичных финансах и бюджетно-налоговой ответственности и Закон № 202/2017 о деятельности банков. |
| “Shares” has the meaning set out in the pre-amble. | «Акция» используется в значении, определенном в преамбуле. |
| “Signing Date” means the date of signing this Pre-Contract. | «Дата подписания» означает дату подписания данного Предварительного договора. |
| “SPA” has the meaning set out in the pre-amble. | «ДКП» имеет значение, определенное в преамбуле. |
| “Target Shares” has the meaning set out in the pre-amble. | «Целевые акции» имеет значение, определенное в преамбуле. |
| “Tax” means any tax, royalty, stamp or other duty, assessment, levy, charge, value added tax, or impost of any nature whatsoever (including any related penalty or interest) imposed under any law. | «Сбор» означает любой налог, роялти, государственную или иную пошлину, сбор, налог на добавленную стоимость или пошлину любого вида (включая штрафы или платежи по процентам), взимаемые в соответствии с законом. |
| “Transaction” means the purchase by the Proposed acquirer of the Target Shares from the Seller via the Auction. | «Транзакция» означает покупку Потенциальным покупателем Целевых акций от Продавца через Аукцион. |
| “Transaction Documents” means this Pre-Contract, the SPA and other agreements entered into between the Company, the Seller or any other party and the Proposed acquirer (including any notices, certificates and applications) in connection with the Transaction. | «Документы по сделке» означают настоящий Предварительный договор, ДКП и другие соглашения, подписанные Обществом, Продавцом или любой другой стороной и Потенциальным покупателем (включая любые уведомления, сертификаты и заявки) в связи со сделкой. |
| “Updated Disclosure Letter” means the Disclosure Letter updated as at the Auction Date and/or the Closing Date to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Auction Date and/or the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date. | «Обновленное письмо о раскрытии информации» означает письмо о раскрытии информации, обновленное в соответствии с ситуацией на дату проведения Аукциона и/или на дату Закрытия сделки, которое отражает факты, события или обстоятельства (неизвестные на Дату подписания), которые возникли между Датой подписания договора и Датой проведения Аукциона и/или Датой закрытия, которые иначе являлись бы нарушением гарантий, если бы повторились на Дату проведения Аукциона или Закрытия сделки. |
| “Warranties” means the representations and warranties provided by the Seller to the Proposed acquirer set out in Sections 5.01 to 5.03 herein. | «Гарантии» означает заверения и гарантии, предоставленные Продавцом Потенциальному покупателю, определенные в разделах 5.01–5.03 настоящего Предварительного договора. |
| “Winning Bidder” has the meaning set out in the pre-amble. | «Победитель Аукциона» имеет значение, определенное в преамбуле. |
Section 1.02 Interpretation |
Раздел 1.02 Толкование |
| (a) In this Pre-Contract, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors in title, permitted transferees and permitted assigns. | (a) В настоящем Предварительном договоре, если из контекста не исходит иное, слова в единственном числе относятся и к множественному числу и слова, относящиеся к лицам, относятся и к корпорациям, партнерствам и другим юридическим лицам, а ссылки на определенное лицо также относятся к правопреемникам его имущественных прав, правомочным правообретателям и цессионерам. |
| (b) In this Pre-Contract, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Exhibit to, this Pre-Contract. | (b) В настоящем Предварительном договоре ссылка на статью, раздел или приложение должна быть истолкована как ссылка на статью, раздел настоящего Предварительного договора или приложение к нему. |
| (c) In this Pre-Contract, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended. | (c) В настоящем Предварительном договоре ссылка (i) на изменение или на договор, в который вносятся изменения, включает дополнение, изменение (в том числе посредством отказа или согласия), цессию, новацию, пересмотр или реконструкцию, и (ii) к договору должно быть истолковано как ссылка на такое соглашение, учитывая, что в него могут вноситься изменения. |
| (d) In this Pre-Contract, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Pre-Contract. | (d) В настоящем Предварительном договоре заголовки и оглавление вставляются исключительно для удобства поиска и не должны влиять на толкование данного Предварительного договора. |
| (e) In this Pre-Contract, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise. | (e) В настоящем Предварительном договоре «контроль» (включая коррелятивные значения, термины «контролируемый» и «контролируемый совместно с»), в качестве термина, используемого относительно любого лица, означает владение данным лицом, прямо или косвенно, правом направлять или влиять на направление действий руководства и на политику данного лица посредством владения акциями с правом голоса, посредством договора или иным способом. |
| (f) In this Pre-Contract, any reference to “law” means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or act (including for the avoidance of doubt, any regulatory decisions or decisions of any quasi-governmental entity) or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction. | (f) В настоящем Предварительном договоре любая ссылка на «закон» означает любой закон (включая публичное или общее право) и любое соглашение, конституцию, устав, законодательство, указ, нормативный акт, правило, регламент, постановление, приказ, предписание, судебный запрет, судебное решение, решение арбитража и другие законодательные или административные меры или акт (в том числе, во избежание недоразумений, любые решения регулирующих органов или любого квазиправительственного учреждения) или судебное либо арбитражное решение в любой юрисдикции, которое имеет силу закона или соблюдение которого соответствует общепринятой практике соответствующей юрисдикции. |
| (g) In this Pre-Contract, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended or re-enacted. | (g) В настоящем Предварительном договоре любая ссылка на положение закона является ссылкой на положение, в которое время от времени могут вноситься изменения. |
| (h) In this Pre-Contract, a reference to a “person” includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a “person” include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns. | (h) В настоящем Предварительном договоре ссылка на «лицо» включает любое лицо, физическое или юридическое, фирму, общество, корпорацию, правительство, государство или государственное агентство или любую ассоциацию, трест или партнерство (независимо от того, является или не является отдельным юридическим лицом) либо две или более ссылок на изложенное выше и ссылки на «лицо», в том числе его правопреемники, правомочные цессионеры и правообретатели. |
| (i) In this Pre-Contract, “Euro-zone” is a reference to the region comprised of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union. | (i) В настоящем Предварительном договоре «Еврозона» является ссылкой на регион, состоящий из государств-членов Европейского союза, которые пользуются единой валютой, в соответствии с законодательством Европейского союза, касающимся экономического и валютного союза. |
| (j) In this Pre-Contract, “including” and “include” shall be deemed to be followed by “without limitation” where not so followed. | (j) В настоящем Предварительном договоре слова «включительно» и «включает» будут считаться сопровождаемыми словами «но не ограничивается», в случаях, когда это не обозначено. |
| (k) All sums in this Pre-Contract shall be expressed in Euros. Any sum in any currency which is required to be construed, for the purposes of this Pre-Contract, in Euros shall, unless expressly stated otherwise, be regarded as converted into Euros at the Exchange Rate on the applicable date (for example, the Purchase Price shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the Auction Date and the value of any claim made under this Pre-Contract shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the date of the claim). | (k) Все суммы в настоящем Предварительном договоре должны прописываться в евро. Любая сумма в любой валюте, которую необходимо пересчитать в евро, в целях настоящего Предварительного договора должна быть расценена, если четко не указано иное, как преобразованная в евро по обменному курсу на соответствующую дату (например, Закупочная цена должна быть конвертирована в евро по Обменному курсу на дату проведения Аукциона, и сумма любого Требования, предъявленного по отношению к данному Предварительному договору, должна быть конвертирована в евро по обменному курсу на день предъявления Требования). |
|
ARTICLE II. AGREEMENT TO PARTICIPATE IN THE AUCTION AND TO ENTER INTO THE SPA |
СТАТЬЯ II. СОГЛАСИЕ НА УЧАСТИЕ В АУКЦИОНЕ И ПОДПИСАНИЕ ДКП |
Section 2.01 Agreement to Participate in the Auction and Enter into the SPA |
Раздел 2.01. Согласие на участие в Аукционе и подписание ДКП |
| (a) Subject to the terms and conditions of this Pre-Contract, the Proposed acquirer hereby agrees to participate in the Auction and to offer the Minimum Price for the Target Shares, and provided that the Proposed acquirer is determined to be the Winning Bidder, the Seller and the Proposed acquirer hereby agree to enter into the SPA, annexed to this Pre-Contract. | (a) Согласно положениям и условиям настоящего Предварительного договора, Потенциальный покупатель соглашается участвовать в Аукционе и предложить минимальную цену за Целевые акции при условии, что Потенциальный покупатель станет победителем торгов, Продавец и Потенциальный покупатель согласны подписать ДКП, прилагаемый к настоящему Предварительному договору. |
| (b) At the Auction Date, the Seller and Proposed acquirer will sign the SPA. | (b) На Дату аукциона Продавец и Потенциальный покупатель подпишут ДКП. |
Section 2.02 Suspension and Cancellation |
Раздел 2.02. Приостановка и отмена |
| Without prejudice to any rights or remedies available to the Proposed acquirer under this Pre-Contract, and any other Transaction Document, applicable law or otherwise, the Proposed acquirer may, by notice to the Seller, suspend or cancel its obligation to participate in the Auction and purchase the Target Shares as follows: | Не затрагивая прав или средств возмещения ущерба, доступных Потенциальному покупателю в соответствии с настоящим Предварительным договором и любым другим документом о сделке, действующим законом или иными способами, Потенциальный покупатель может, посредством уведомления продавца, приостановить или отменить свое обязательство участвовать в аукционе и приобрести Целевые акции следующим образом: |
| (a) if the purchase of the Target Shares shall not have taken place by the date which is four months from the date of this Pre-Contract, or such other date as may be agreed by the parties hereto; or | (а) если покупка Целевых акций не состоялась в течение четырех месяцев с даты подписания настоящего Предварительного договора или другой даты, согласованной сторонами, подписавшими настоящий договор; или |
| (b) if at any time there shall have occurred an event which might have a material adverse effect on: | (b) если в любой момент произойдет событие, которое могло бы возыметь существенное неблагоприятное воздействие на: |
| (i) the ability of the Company, or the Seller to perform or comply with any of its obligations under the Transaction Documents; | (i) способность Общества или Продавца действовать в целях выполнения любого обязательства, возложенного на него на основании Документов по сделке; |
| (ii) the legality, validity, enforceability and binding nature of the Transaction Documents or the legal rights, remedies and priorities of the Proposed acquirer under the Transaction Documents; | (ii) законность, юридическую силу, исполнительный или обязательный характер документов по сделке или на законные права, средства и приоритеты Потенциального покупателя в контексте Документов по сделке; |
| (iii) the Company′s business, operations, property or financial condition, in each case which has resulted in the Company′s net assets as a whole decreasing in value by 5 per cent or more since the date of this Pre-Contract; or | (iii) бизнес, деятельность, собственность или финансовое состояние Общества в каждом случае, когда стоимость чистых активов Общества в целом уменьшилась на 5 или более процентов, начиная с даты подписания настоящего Предварительного договора; или |
| (c) if the Warranties shall be false or incorrect when made or deemed repeated. | (c) если изначальные или повторные гарантии оказались ложными или несоответствующими. |
| Upon the giving of such notice, the obligation of the Proposed acquirer to purchase the Target Shares shall be suspended or cancelled as the Proposed acquirer may elect. The exercise by the Proposed acquirer of the right of suspension shall not preclude the Proposed acquirer from exercising its right of cancellation as provided in this Pre-Contract, either for the same or another reason, and shall not limit any other provision of this Pre-Contract. Both parties agree that the other party will have no liability to that party for any loss, expense, claim, damage or liability (whether actual or contingent, economic or otherwise) which that party may suffer, sustain or incur as a consequence of, or resulting from, or in respect of, or following any suspension and/or cancellation by the Proposed acquirer pursuant to this Section 2.02. | На дату уведомления обязательство Потенциального покупателя приобрести Целевые акции приостанавливается или аннулируется, согласно выбору Потенциального покупателя. Осуществление Потенциальным покупателем права на приостановление не должно препятствовать осуществлению им права отмены, как предусмотрено в настоящем Предварительном договоре, по той же или иной причине, и не должно ограничивать любое другое положение настоящего Предварительного договора. Обе стороны согласились, что одна сторона не несет никакой ответственности перед другой стороной ни за какую потерю, расход, требование, ущерб или ответственность (фактическую или условную, экономическую или другого характера), которую вторая сторона может понести, выдержать, или которая может наступить в результате или вытекать из или в связи с приостановлением и/или отменой Потенциальным покупателем, в соответствии с настоящим Разделом 2.02. |
|
ARTICLE III. CONDITIONS PRECEDENT |
СТАТЬЯ III. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ |
| The obligation of the Proposed acquirer to participate in the Auction shall be subject to the prior fulfilment, in form and substance satisfactory to the Proposed acquirer, or at the sole discretion of the Proposed acquirer the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the following conditions precedent: | Обязательство Потенциального покупателя участвовать в Аукционе должно подвергаться предварительному выполнению, по форме и по существу удовлетворительному для Потенциального покупателя, или, по собственному усмотрению Потенциального покупателя, частичному или полному, обусловленному или необусловленному отказу от выполнения следующих предварительных условий: |
| (a) Operational Conditions Precedent: | (a) Операционные предварительные условия: |
| (i) Auction Price. The Seller will set the starting price for the Target Shares at an amount equal to the Minimum Price. | (i) Стоимость Аукциона. Продавец установит начальную цену Целевых акций, равную Минимальной цене. |
| (ii) Auction Terms and Conditions. The terms and conditions of the Auction to not deviate from those terms and conditions set out by the Seller in its application to the Moldovan Stock Exchange. | (ii) Положения и условия Аукциона. Положения и условия Аукциона не должны отличаться от положений и условий, установленных Продавцом в заявлении в Фондовую биржу Молдовы. |
| (iii) Competition clearance. The Proposed acquirer shall have received the decision of the Moldovan Competition Council either informing that the transaction with the Target shares does not fall under the provisions of the competition law of the Republic of Moldova or declaring it compatible with the competition environment. | (iii) Одобрение органом по защите конкуренции. Потенциальный покупатель должен получить решение Совета по конкуренции Республики Молдова, сообщив, что сделка с Целевыми акциями не подпадает под действие положений законодательства Республики Молдова о конкуренции, либо, объявив сделку совместимой с конкурентной средой. |
| (b) Additional Conditions Precedent: | (b) Дополнительные предварительные условия: |
| (i) Ownership of Target Shares. The Proposed acquirer shall have received certified copies of an excerpt from the shareholders register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), evidencing that the Seller is registered as the registered holder and legal and beneficial owner of the Target Shares. | (i) Владение Целевыми акциями. Потенциальный покупатель должен получить заверенные копии выписки из Реестра акционеров Общества, выданные независимым регистратором или Единым центральным депозитарием ценных бумаг (в зависимости от обстоятельств), подтверждающей, что Продавец зарегистрирован в качестве держателя и законного и бенефициарного владельца Целевых акций. |
| (ii) Continuing Validity. All information, agreements, documents and instruments delivered to the Proposed acquirer pursuant to this Article III shall be in full force and effect, with any modifications delivered thereunder, and unconditional (except for this Pre-Contract having become unconditional, if that is a condition of any such agreement). | (ii) Долгосрочное действие. Вся информация, все соглашения, документы и инструменты, предоставленные Потенциальному покупателю в соответствии с настоящей Статьей III, должны иметь полную силу, с любыми внесенными изменениями, быть безоговорочным (за исключением случая, когда настоящий Предварительный договор стал безоговорочным, если это является условием такого соглашения). |
| (iii) No Default. Neither the Seller, nor the Company shall be in breach of their obligations and warranties under this Pre-Contract and there has occurred no event which with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a breach of this Pre-Contract. | (iii) Отсутствие нарушений. Ни Продавец, ни Общество не нарушит свои обязательства, возложенные на основании настоящего Предварительного договора, и не произойдет никакого события, которое в случае передачи уведомления, с течением времени или при принятии определенного решения либо при их комбинации привело бы к нарушению настоящего Предварительного договора. |
| (iv) Warranties. The Warranties made or confirmed by the Seller in this Pre-Contract shall be true on and as of such dates with the same effect as though such Warranties had been made on and as of such dates. | (iv) Гарантии. Предоставленные или подтвержденные Продавцом в настоящем Предварительном договоре Гарантии должны быть действительными на и с таких дат, с тем же эффектом, как если бы такие гарантии были предоставлены на такую дату и с таких дат. |
|
ARTICLE IV. SELLER UNDERTAKINGS |
СТАТЬЯ IV. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА |
| The Seller undertakes to the Proposed acquirer as follows: | Продавец принимает по отношению к Потенциальному покупателю следующие обязательства: |
| (a) within 3 Business Days from the Signing Date, it shall initiate the Initial Acquisition; | (a) инициировать в течение 3-х рабочих дней с даты подписания Начальную закупку; |
| (b) it shall offer the Target Shares for sale via the Auction, which will be an outcry auction on the regulated market (stock exchange), as an undivided lot; | (b) предоставить Целевые акции для продажи единым пакетом через Аукцион, посредством открытых торгов на регламентированном рынке фондовой биржи; |
| (c) it shall make available in a manner that is required and allowed by applicable law and at such time as required and allowed under applicable law, any Material Information disclosed to the Proposed acquirer pursuant to the Transaction equally to each of the bidders participating in the Auction; | (c) предоставлять в манере, требуемой и допустимой применимым законом, и в тот момент требуемой и допустимой действующим законом, любую существенную информацию, раскрытую Потенциальному покупателю согласно транзакции, в равной мере всем операторам, участвующим в Аукционе; |
| (d) the Winning Bidder shall be solely anounced on the price it has offered for the Target Shares and, if the Winning Bidder is not the Proposed acquirer, the Seller will offer and, where applicable, use its reasonable endeavours to procure that the Company offers the Winning Bidder the same rights, protections and terms as provided to the Proposed acquirer under this Pre-Contract and any Transaction Documents; | (d) назначить Победителя Аукциона только на основании цены, предложенной за Целевые акции, а в случае, если Потенциальный покупатель не становится Победителем Аукциона, Продавец предлагает и, где применимо, прилагает разумные усилия по обеспечению предоставления Обществом Победителю торгов тех же прав, мер защиты и условий, что и Потенциальному покупателю, согласно настоящему Предварительному договору и любым Документам по сделке; |
| (e) it shall complete the Auction and announce a Winning Bidder, if any, within 90 days from the date of completion of the Initial Acquisition; | (e) завершить Аукцион и объявить его Победителя в течение 90 дней с даты завершения Первоначальной закупки; |
| (f) unless it is required to do so to facilitate the Transaction in accordance with the terms of this Pre-Contract or unless the Proposed acquirer shall otherwise agree in writing, it shall, at all times up until the Closing Date, not use the rights attributed to the Target Shares, including the voting rights, or if required by law to exercise its voting right, it shall vote against any declaration or payment of dividends; | (f) за исключением случая, когда необходимо упростить Транзакцию в соответствии с условиями настоящего Предварительного договора или когда Потенциальный покупатель должен дать свое согласие в письменной форме, Продавец не использует права, предоставляемые Целевым акциям, включая право голоса, никогда, вплоть до Даты заключения сделки, или в случае, когда согласно законодательству, необходимо осуществить право голоса, голосовать против начисления или выплаты дивидендов; |
| (g) it shall immediately notify the Proposed acquirer upon becoming aware of any fact or circumstance as a result of which any Warranties are or may no longer be true and accurate; and | (g) немедленно уведомить Потенциального покупателя о любом факте или обстоятельстве, ставшим известным Продавцу, в результате которого любые гарантии могут стать неверными и неточными; |
| (h) at any time before or after the Closing Date, the Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or procure to be executed) all such other documents and instruments and do (or procure to be done) all such other acts and things as reasonably requested by the Proposed acquirer to give effect to the provisions of the Transaction Documents and to cause the Transaction Documents to be duly registered, notarised and stamped in any applicable jurisdiction. | (h) в любой промежуток времени, до или после даты завершения, продавец должен (бесплатно для продавца) обеспечить (или добиться обеспечения) все необходимые документы и инструменты и предпринять (или добиться, чтобы были предприняты) все необходимые действия и меры, согласно разумным требованиям Потенциального покупателя, чтобы обеспечить исполнение положений Документов по сделке и чтобы документы по сделке были надлежащим образом зарегистрированы, нотариально заверены и проштампованы согласно применимой юрисдикции. |
|
ARTICLE V. WARRANTIES AND POST CLOSING REMEDIES |
СТАТЬЯ V. ГАРАНТИИ И МЕРЫ ПО ИСПРАВЛЕНИЮ ПОЛОЖЕНИЯ ПОСЛЕ ЗАКРЫТИЯ СДЕЛКИ |
| The Seller represents and warrants to the Proposed acquirer as follows: | Продавец представляет и гарантирует Потенциальному покупателю следующее: |
Section 5.01 Warranties Regarding the Agreements |
Раздел 5.01 Гарантии относительно Соглашений |
| (a) Power. It has the power to enter into and perform its obligations under this Pre-Contract and any Transaction Document to which it is a party. Any obligations, the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, undertakes pursuant to this Pre-Contract, bind and inure the Republic of Moldova. | (a) Полномочия. Продавец наделен полномочиями заключать соглашения и выполнять свои обязательства в соответствии с данным Предварительным договором и любым Документом по сделке, стороной которой он является. Любое обязательство, взятое на себя Правительством Республики Молдова, действующим при посредничестве Агентства публичной собственности, в соответствии с настоящим Предварительным договором, является обязательным к исполнению и возлагается на Республику Молдова. |
| (b) Due Authorisation; Enforceability; No Conflict. This Pre-Contract and other Transaction Documents to which it is a party, when executed and delivered, will constitute, valid and legally binding obligations of the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the Republic of Moldova. The making of this Pre-Contract and the other Transaction Documents to which it is a party and the compliance with the terms thereof: | (b) Соответствующее подтверждение полномочий; исполнение; отсутствие конфликтов. Настоящий Предварительный договор и другие Документы по сделке, стороной которой является, с момента заключения и выполнения считаются действительными и юридически связывающими обязательствами Правительства Республики Молдова, действующего при посредстве Агентства публичной собственности, и Республики Молдова. Настоящий Предварительный договор и другие Документы по сделке, стороной которых Продавец является, и соблюдение условий, обозначенных в данных документах: |
| (i) are not in breach of any laws applicable to the Seller; | (i) не нарушают законов, применимых к Продавцу; |
| (ii) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Lien under, any agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its assets is bound; and | (ii) не будут противоречить и не приведут к нарушению какого-либо положения, а также не приведут к необходимости дать согласие или подвергнуться наложению любого права удержания, в соответствии с положениями любого соглашения или инструмента, стороной которых он является, или в соответствии с которыми продавец или любой из его активов окажется обремененным обязательствами; и |
| (iii) will not constitute a default or an event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a default under any such agreement or instrument. | (iii) не приведет к нарушению обязательств или к возникновению ситуации, которая, в случае предварительного уведомления, с течением времени или при принятии определенного решения, или совокупности этих факторов, привело бы к нарушению данного договора или инструмента. |
| (c) Governmental Authorisations. No Authorisations from any Governmental Authority are required for the due execution, delivery or performance by the Seller of this Pre-Contract or any Transaction Document, other than (i) the proposal of the national macro-prudential authority to start the negotiations of the pre-contract, (ii) the Governmental resolution on approving this Pre-Contract and the SPA and authorising the General Director of the Agency of Public Property subordinated to the Government of the Republic of Moldova to execute this Pre-Contract and the SPA on behalf of the Seller and to bind the Seller to fulfil its obligations under this Pre-Contract and the SPA, both of which have been duly received by the Seller and are in full force and effect. | (c) Правительственные разрешения. Для заключения, передачи или исполнения Продавцом данного Предварительного договора или любого Документа по сделке не требуется каких-либо разрешений от какого-либо государственного органа, кроме (i) предложения национального органа, ответственного за макропруденциальную политику, начать переговоры по Предварительному договору, (ii) постановления Правительства об утверждении настоящего Предварительного договора и ДКП, о наделении генерального директора Агентства публичной собственности, подчиненного Правительству Республики Молдова, полномочиями для заключения настоящего Предварительного договора и ДКП от имени Продавца и по обязыванию Продавца выполнять свои обязательства в соответствии с настоящим Предварительным договором и ДКП, оба документа будучи надлежащим образом переданы Продавцу и имея полную юридическую силу и применение. |
| (d) Taxes. There is no Tax of any Governmental Authority to be imposed on or by virtue of the execution, delivery or performance of this Pre-Contract or any other Transaction Document or any transaction contemplated thereby to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence thereof in the Republic of Moldova. | (d) Сборы. Ни один государственный орган не вправе взимать сборы на или на основании оформления, передачи или исполнения настоящего Предварительного договора или любого другого Документа по сделке или любой другой операции, осуществленной для обеспечения законности, действия, исполнения или допущения в качестве доказательства в Республике Молдова. |
Section 5.02 Warranties Regarding the Shares |
Раздел 5.02 Гарантии относительно Акций |
| (a) Target Shares. The Target Shares represent 63.8865% of the Shares having voting rights. At Closing, the Proposed acquirer will therefore enjoy the right to vote 63.8865% of the total voting Shares of the Company at any duly-convened General Meeting of Shareholders. | (a) Целевые акции. Целевые акции составляют 63.8865% от общего количества Акций с правом голоса. На Дату закрытия сделки Потенциальный покупатель получит право голоса в 63.8865% от Акций Общества с правом голоса на любом надлежащим образом созванном Общем собрании акционеров. |
| (b) Ownership. As at the date of the completion of Initial Acquisition and the Auction Date the Seller is and shall continue to be the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company, held by the Registry Company (independent registrar) or the central securities depository (as applicable). | (b) Право собственности. На Дату закрытия сделки Первоначального приобретения и на Дату проведения аукциона Продавец является и продолжит являться законным бенефициарным владельцем Целевых акций, свободных от любых Прав удержания и/или Условных обязательств, и зарегистрирован как законный владелец в Реестре акционеров Общества, который ведет Регистрационное общество (независимый регистратор) или Единый центральный депозитарий ценных бумаг (в зависимости от обстоятельств); |
| (c) Transfer of Title. As at the date of the completion of Initial Acquisition and the Auction Date the Seller is and shall continue to be entitled to sell and transfer full legal and beneficial title to the Target Shares to the Proposed acquirer pursuant to the Auction results and the terms of the SPA. | (c) Передача права собственности. На Дату закрытия Первоначального приобретения и на Дату проведения аукциона Продавец пользуется и продолжит пользоваться правом по продаже и передаче всех юридических и бенефициарных прав на Целевые акции Потенциальному покупателю в соответствии с результатами Аукциона и условиями ДКП. |
| (d) Closing Date. On the Auction Date and Closing Date, the Seller will be the legal and beneficial owner of and the holder of, and will pass to the Proposed acquirer, good marketable title to all of the Target Shares and the Target Shares shall represent 63.8865% of the total subscribed and paid share capital of the Company and shall be free and clear of any Liens and/or Contingent Liabilities or any restriction on sale or transfer. | (d) Дата закрытия. На дату проведения Аукциона и Дату закрытия сделки Продавец является законным бенефициарным владельцем и держателем акций и передаст Потенциальному покупателю права на владение всеми Целевыми акциями, которые составляют 63.8865% общего подписанного и оплаченного уставного капитала Общества, и право владения будет свободным от любых Прав удержания и/или Условных обязательств или любых ограничений права продажи или передачи. |
| (e) Shareholder Register. The shareholders register of the Company held by the Registry Company (independent registrar) or the central securities depository (as applicable) reflects exclusively the shareholdings of the Seller and shall reflect accurately the shareholdings of the Proposed acquirer as of the Closing Date. | (e) Реестр акционеров. Реестр акционеров Общества, находящийся у Регистрационного общества (независимого регистратора) или у Единого центрального депозитария ценных бумаг (в зависимости от обстоятельств), отражает исключительно участие Продавца, а также отразит исключительно участие Потенциального покупателя, начиная с Даты закрытия сделки. |
| (f) Moldovan Law: The Initial Acquisition and the Auction will be conducted in full accordance with Moldovan law, and the results of the Initial Acquisition and the Auction will be recognised and enforceable. As far as the Seller is aware, there are no Moldovan laws which prohibit the obligation, arising out of this Pre-Contract, to sign the SPA. | (f) Законодательство Республики Молдова: Первоначальное приобретение и Аукцион будут проводиться в полном соответствии с законодательством Республики Молдова, а результаты Первоначального приобретения и Аукциона будут признаны и станут обязательными для исполнения. Насколько известно Продавцу, в национальном законодательстве нет закона, запрещающего принятие обязательств по подписанию ДКП, вытекающих из данного Предварительного договора. |
Section 5.03 Warranties Regarding Insolvency |
Раздел 5.03 Гарантии относительно несостоятельности |
| No decree, judgment or order by a court or a Governmental Authority has been entered or issued against the Company or any of its Subsidiaries adjudging the Company or any of its Subsidiaries bankrupt or insolvent or ordering the winding up or liquidation of its affairs; nor has a petition been filed seeking reorganisation, administration, arrangement, adjustment, composition or liquidation of or in respect of the Company or any of its Subsidiaries under any applicable law; nor has a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official been appointed over or in respect of the Company or any of its Subsidiaries or any substantial part of its property or assets; nor has the Company or any of its Subsidiaries instituted proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or consented to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against it, or filed a petition or answer or consent seeking reorganisation, administration, relief or liquidation under any applicable law, or consent to the filing of any such petition or to the appointment of a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official of the Company or any of its Subsidiaries or of any substantial part of its property, or made an assignment for the benefit of creditors, or admitted in writing its inability to pay its debts generally as they become due; nor has any other event occurred which under any applicable law would have an effect analogous to any of the events listed in this Section. | Не существует какого-либо постановления, решения или предписания суда или государственного органа, объявляющих банкротство или несостоятельность Общества или любую из его дочерних компаний, или предписывающих их закрытие или ликвидацию; также, не существует петиций с требованием обеспечения мер по реорганизации, управлению, достижению договоренностей, корректировке, слиянию или ликвидации Общества или любой из его дочерних компаний, или в отношении них, в соответствии с любым действующим законом; не были назначены судебные исполнители, администраторы, ликвидаторы, цессионеры, доверенные лица, секвестраторы, гарантированные кредиторы или другие подобные официальные лица в или в отношении Общества или любой из его дочерних компаний или любой существенной части ее собственности или активов, а также, ни Общество, ни любая из его дочерних компаний не инициировала процедуру по объявлению о своем банкротстве или финансовой несостоятельности, не давали согласия на начало процедуры по объявлению банкротства или финансовой несостоятельности, не подавала петиций, ответа или согласия на реорганизацию, управление, освобождение от долгов или ликвидацию, в соответствии с любым действующим законом, или согласие на регистрацию подобной петиции или на назначение судебного исполнителя, администратора, ликвидатора, цессионера, доверенного лица, секвестратора, гарантированного кредитора или другого подобного официального лица для Общества или любой из его дочерних компаний, или любой существенной части ее собственности, не передавала право на взыскание долгов кредиторам, не подтверждала в письменной форме свою неспособность выплатить долги по истечении срока погашения; также не произошло никаких других событий, которые согласно какому-либо действующему закону повлекли бы последствия, аналогичные любому из перечисленных в этом разделе. |
Section 5.04 Acknowledgement and Warranty |
Раздел 5.04 Подтверждение гарантий |
| (a) The Seller acknowledges that it has made the Warranties with the intention of inducing the Proposed acquirer to enter into this Pre-Contract and that the Proposed acquirer has entered into this Pre-Contract on the basis of, and in full reliance on, each of such Warranties. The Seller warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such Warranties misleading. | (а) Продавец признает, что предоставил гарантии с намерением побудить Потенциального покупателя заключить настоящий Предварительный договор и что Потенциальный покупатель заключил настоящий Предварительный договор на основании и в полной уверенности в каждой из данных Гарантий. Продавец гарантирует, что не знает о каких-либо дополнительных фактах или аспектах, упущение которых привело бы к тому, что данные Гарантии стали бы вводящими в заблуждение. |
| (b) The Seller makes no warranty except for the Warranties and that warranty provided in Section 5.04(a) and the parties hereby exclude any other warranties implied by law. | (b) Продавец не предоставляет каких-либо других гарантий, за исключением Гарантий и гарантии, предоставленной в Разделе 5.04 (a), и стороны настоящим исключают любые другие гарантии, предусмотренные законодательством. |
Section 5.05 Repetition of Warranties |
Раздел 5.05 Повторение гарантий |
| (a) For the purposes of, and in connection with, the purchase of the Target Shares, the Warranties shall be deemed to be repeated, and expressed to be effective, on and as of the Auction Date and the Closing Date. | (а) В целях и в связи с покупкой Целевых акций, Гарантии должны считаться повторенными и остаются в силе на дату и начиная с Даты проведения аукциона и Даты закрытия сделки. |
| (b) If any of such Warranties are no longer valid as of or prior to the Auction Date and/or the Closing Date or any payment made by the Proposed acquirer in relation thereto, the Seller shall immediately notify the Proposed acquirer. | (b) Если какая-либо из гарантий станет недействительной до даты или на Дату проведения аукциона и/или Дату закрытия сделки или осуществления какого-либо платежа, произведенного Потенциальным покупателем в связи со сделкой, Продавец должен немедленно уведомить Потенциального покупателя. |
Section 5.06 Disclosure |
Раздел 5.06 Раскрытие |
| (a) The Seller shall not be liable with respect to any breach of the Warranties given at the Signing Date to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach was Disclosed in a Disclosure Letter. | (а) Продавец не несет ответственность за какие-либо нарушения Гарантий, данных на Дату подписания договора, если соответствующий факт, вопрос, случай или обстоятельство, составляющие такое нарушение, были раскрыты в Письме о раскрытии информации. |
| (b) The Seller shall further not be liable with respect to any breach of the Warranties given when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date, to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach arose in the period of time since the Signing Date, and was Disclosed in the Updated Disclosure Letter. | (b) Продавец не несет ответственности за какое-либо нарушение Гарантий, повторно данных на Дату проведения аукциона и/или Дату закрытия сделки, если соответствующий факт, вопрос, случай или обстоятельство, составляющие такое нарушение, возникли в период времени после Даты подписания и были раскрыты в обновленном Письме о раскрытии информации. |
| (c) For the avoidance of doubt however, should anything contained in the Updated Disclosure Letter result in the Proposed acquirer being entitled to exercise its rights pursuant to Section 2.02, then the Seller acknowledges and agrees that the Proposed acquirer shall not (pursuant to the terms of this Pre-Contract) be obliged to proceed with participating in the Auction and/or proceeding to Closing. | (c) Во избежание недоразумений, если обновленное Письмо о раскрытии информации дает основания Потенциальному покупателю на получение права использовать свои права в соответствии с разделом 2.02, то Продавец признает и соглашается, что Потенциальный покупатель не обязан (в соответствии с условиями данного Предварительного договора) принимать участие в Аукционе и/или в процедуре Завершения сделки. |
Section 5.07 Remedies Post Closing Date |
Раздел 5.07 Средства правовой защиты после Даты закрытия сделки |
| (a) In the event that: (1) any Claim (whether or not Disclosed or within the prior knowledge of the Proposed acquirer) results in a court order, judgement and/or arbitral award being granted; or (2) there is a change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts, which concerns: | (a) В случае если: (1) любое Требование (независимо от того, было ли оно раскрыто или нет и был ли заранее уведомлен Потенциальный покупатель), ведет к вынесению заключения, постановления, решения судебной инстанции и/или арбитражному решение; или (2) вносятся изменения в законодательство или в порядок его применения, толкования и исполнения судебными инстанциями Республики Молдова, которые касаются: |
| (i) loss of the Proposed acquirer′s title to the Target Shares; | (i) потери Права собственности Потенциального покупателя в отношении Целевых акций; |
| (ii) any invalidity, unenforceability, infringement or loss of any of the shareholder rights granted to the Target Shares; | (ii) объявления недействительным, не применимым, нарушение или потеря любого из прав акционеров, связанных с обладанием Целевыми акциями; |
| (iii) the annulment of Target Shares and/or the issuance by way of restitution or otherwise and registration of new Shares in the Company in lieu of, or in addition to, the Target Shares, | (iii) аннулирования Целевых акций и/или выпуска посредством реституции или иным способом и регистрации новых Акций Общества вместо или в дополнение к Целевым акциям, |
| then the Seller agrees to fully compensate the Proposed acquirer in the amount of the Liability Amount. | Продавец обязуется полностью возместить Потенциальному покупателю убытки в размере Суммы ответственности. |
| (b) The Proposed acquirer shall as soon as practically reasonable notify the Seller in writing of any Claim brought against the Proposed acquirer. | (b) Потенциальный покупатель должен в кратчайшие разумные сроки уведомить Продавца в письменной форме о любом Требовании, выдвинутом против Потенциального покупателя. |
Section 5.08 Limitation of Liability |
Раздел 5.08 Ограничение ответственности |
| (a) The aggregate liability of the Seller for all claims under this Pre-Contract (and/or pursuant to Section 5.07) shall be equal to and not exceed: | (a) Совокупная ответственность Продавца по всем Требованиям, вытекающим их настоящего Предварительного договора (и/или в соответствии с Разделом 5.07) должна быть равна и не может превышать: |
| (i) the Purchase Price; plus | (i) Закупочную цену; плюс |
| (ii) 3% of the Purchase Price, to accrue annually for the period of the Proposed acquirer′s ownership of the Target Shares up to and including the fifth anniversary of the Auction Date; minus | (ii) 3% от Закупочной цены, которая будет накапливаться ежегодно в течение периода владения Потенциальным покупателем правом собственности на Целевые акции до Даты аукциона и пятилетнего срока с этой даты включительно; минус |
| (iii) any dividends and/or other earnings distributed to the Proposed acquirer during the period of the Proposed acquirer′s ownership of the Target Shares (save that this Section 5.08(a)(iii) shall not apply where a Claim includes any dividends and/or other earnings distributed to the Proposed acquirer) | (iii) любые дивиденды и/или другой доход, распределенный Потенциальному покупателю в период владения Потенциальным покупателем правом собственности на Целевые акции (но Раздел 5.08 (a)(iii) не будет применяться в случаях, когда Требования будут включать любые дивиденды и/или другой доход, распределенный Потенциальному покупателю). |
| (the “Liability Amount”). | («Сумма Ответственности»). |
| (b) The Seller shall not be liable in respect of any claim: | (b) Продавец не несет ответственность по любым Требованиям в отношении: |
| (i) for breach of the Warranties unless it is made on or before the fifth anniversary of the date of the SPA; | (i) нарушения Гарантий, за исключением случая, если нарушение произошло в течение пятилетнего срока с даты заключения ДКП; |
| (ii) pursuant to Section 5.07(a)(i) unless a Claim has been made or bought on or before the fifth anniversary of the date of the SPA; | (ii) в соответствии с Разделом 5.07 (a)(i), за исключением случая, если Требование было выдвинуто или осуществлено в течение пятилетнего срока с даты заключения ДКП; |
| (iii) pursuant to Section 5.07(a)(ii) unless the change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts is made on or before the fifth anniversary of the date of the SPA, | (iii) в соответствии с Разделом 5.07 (a)(ii), за исключением случая, если изменения в законодательстве или в порядке его применения, или его исполнения судебными инстанциями Республики Молдова осуществлено в течение пятилетнего срока с даты заключения ДКП, |
| and therefore, the parties acknowledge that, where a Claim (or change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts) has been submitted or made prior to the fifth anniversary of the date of the SPA, the Seller shall remain liable to the Proposed acquirer. | и, соответственно, стороны признают, что в случае, если Требование (или изменение в законодательстве или в порядке его применения, или его исполнения судебными инстанциями Республики Молдова) было выдвинуто или осуществлено в течение пятилетнего срока с даты заключения ДКП, Продавец несет ответственность перед Потенциальным покупателем. |
|
ARTICLE VI. MISCELLANEOUS |
СТАТЬЯ VI. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ |
Section 6.01 Notices |
Раздел 6.01 Уведомления |
| (a) Any notice, application or other communication to be given or made under this Pre-Contract to the Proposed acquirer, or the Seller shall be in writing. Except as otherwise provided in this Pre-Contract, such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, airmail or facsimile to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party′s address specified below or at such other address as such party shall have designated by notice to the party giving or making such notice, application or other communication. | (a) Любое уведомление, заявление или сообщение, которое будет вручено или направлено, согласно настоящему Предварительному договору, Потенциальному покупателю или Продавцу, должно осуществляться в письменной форме. За исключением других положений настоящего Предварительного договора, любое уведомление, заявление или сообщение будет считаться врученным или переданным надлежащим образом, если была передана из рук в руки, послана авиапочтой или факсом стороне, которой она предназначается или которая имеет право на ее получение, по адресу соответствующей стороны, указанному ниже, или по другому адресу, указанному получающей стороной посредством уведомления стороны, которая присылает уведомление, заявление или сообщение. |
| For the Seller:
Name: Government of the Republic of Moldova acting through the Agency of Public Property |
Для Продавца:
Наименование: Правительство Республики Молдова, представленное Агентством публичной собственности |
| Address: MD-2033, Chisinau, Piața Marii Adunări Naționale 1 | Адрес: Кишинэу, Площадь Великого Национального Собрания, 1, MD-2033 |
| Attention: General Director of the Agency of Public Property | Кому: Генеральному директору Агентства публичной собственности |
| Facsimile: (00373 22) 22-13-77 | Факс: (00373 22) 22-13-77 |
| For the Proposed acquirer:
Name: “ Doverie – invest” JSC |
Для Потенциального покупателя:
Наименование: «Доверие-Инвест» JSC |
| Address: Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District, Dianabad Residential Quarter, 5 “Lachezar Stanchev” str., office building A, 7th floor | Адрес: Болгария, 1756 София, Изгревский округ, жилой квартал Дианабад, ул. Лачезар Станчев, 5, офисное здание А, 7 этаж |
| Attention: the Executive Director(s) | Кому: Исполнительному(ым) директору(ам) |
| Facsimile: +359 2 984 56 63 | Факс: +359 2 984 56 63 |
| (b) The Proposed acquirer may invite the Seller to register to use a form of electronic communication and, if the Seller and the Proposed acquirer agree to use such form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Seller to the Proposed acquirer or from the Proposed acquirer to the Seller (other than any notice, application or other communication that is required by this Pre-Contract or any other Transaction Document to be in an original, certified or hard copy), may, subject to the terms and conditions of such form of electronic communication, be given or made in accordance with the terms agreed concerning such form of electronic communication. | (b) Потенциальный покупатель может предложить Продавцу зарегистрироваться в качестве пользователя определенного вида электронной коммуникации и, если продавец и Потенциальный покупатель договорятся использовать такой вид электронной коммуникации, уведомления, заявления или другие сообщения, отправленные Продавцом Потенциальному покупателю или Потенциальным покупателем Продавцу (кроме уведомлений, заявлений или других сообщений, которые, в соответствии с настоящим Предварительным договором или любым другим Документом по сделке, должны передаваться в оригинале, в заверенной форме или на бумажном носителе) могут, при условии соблюдения требований и условий для такой формы электронной коммуникации, осуществляться в соответствии с договоренностями относительно такой формы электронной коммуникации. |
| (c) Any notice, application or other communication delivered by hand, airmail or facsimile transmission or via another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Pre-Contract shall be deemed only to become effective on the following day. | (c) Любое уведомление, заявление или другое сообщение, переданное из рук в руки, авиапочтой, факсом или с помощью другой согласованной формы электронной коммуникации, будет считаться полученным только по получении (или обеспечении доступа) в удобной для чтения форме, при условии, что любое уведомление, заявление или другое сообщение, которое получено (или к которому получен доступ) после 17:00 по местному времени для адреса стороны, которой отправили соответствующее уведомление, заявление или сообщение в целях настоящего Предварительного договора будет считаться полученным только на следующий день. |
Section 6.02 Language of the Pre-Contract |
Раздел 6.02 Язык предварительного договора |
| (a) This Pre-contract is signed in English and Romanian. In case of interpretations, the English version shall prevail. | (a) Настоящий Предварительный договор подписан на английском и румынском языках. В случае различных интерпретаций преобладает английская версия. |
| (b) All documents to be furnished or communications to be given or made under this Pre-Contract shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a duly certified translation into English, which translation shall be the governing version between the parties. | (b) Все документы, которые будут предоставлены, или коммуникация, которая будет осуществлена в соответствии с данным Предварительным договором, должны быть на английском языке или, если они были оформлены на другом языке, должны сопровождаться переводом на английский язык, заверенным должным образом, при этом перевод будет преобладать в коммуникации между сторонами. |
Section 6.03 Rights, Remedies, and Waivers |
Раздел 6.03 Права, меры защиты и отступления от правил |
| (a) The rights and remedies of the Proposed acquirer in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Seller shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of the Proposed acquirer into the affairs of the Company or the Seller, by the execution or the performance of this Pre-Contract or by any other act or thing which may be done by or on behalf of the Proposed acquirer in connection with this Pre-Contract and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies, subject to Section 5.06. | (a) Правам и мерам защиты Потенциального покупателя от любых недостоверных деклараций или нарушений Гарантий со стороны Продавца не должен быть нанесен ущерб каким-либо расследованием, проводимым Потенциальным покупателем или от его имени в отношении деятельности Общества или Продавца, заключение или исполнение настоящего Предварительного договора и какой-либо другой акт или действие, предпринятое Потенциальным покупателем или от его имени в связи с данным Предварительным договором, которое, за исключением этого Раздела, может нанести ущерб правам или мерам защиты, согласно Разделу 5.06. |
| (b) No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to the Proposed acquirer upon any breach under this Pre-Contract or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or partial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise of any such right, power or remedy. No action of the Proposed acquirer in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall effect or impair any right, power or remedy of the Proposed acquirer in respect of any other default. | (b) Никакой подход и никакая задержка в осуществлении или неосуществлении любого права, полномочия или меры защиты в пользу Потенциального покупателя вследствие несоблюдения настоящего Предварительного договора или любого другого соглашения, не должны наносить ущерб какому-либо праву, полномочию или мерам защиты, или быть истолкованы таким образом, чтобы отказать в них Потенциальному покупателю напрямую или бездействием. Никакое единичное или частичное осуществление подобных прав, полномочий или мер защиты не должно являться препятствием для дальнейшего осуществление данных прав, полномочий или мер защиты. Никакое действие Потенциального покупателя в отношении любого такого явного отказа или по умолчанию не должно оказывать влияния или ослаблять любое право, полномочие или меры защиты Потенциального покупателя в отношении любого другого нарушения прав. |
| (b) The rights and remedies provided in this Pre-Contract and the other Transaction Documents are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise. | (c) Права и меры защиты, предусмотренные в настоящем Предварительном договоре и других Документах по сделке, являются совокупными и не исключают осуществление любых других прав или мер защиты на основании действующего законодательства или на других основаниях. |
Section 6.04 No Reliance |
Раздел 6.04 Отсутствие поддержки |
| The Seller acknowledges that the Proposed acquirer is entering into this Pre-Contract, and has acted, solely as an Proposed acquirer, and not as an advisor, to the Seller. The Seller represents and warrants that, in entering into the Transaction Documents, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors (as applicable) and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by the Proposed acquirer. | Продавец признает, что Потенциальный покупатель заключает настоящий Предварительный договор и что он действует исключительно как Потенциальный покупатель, а не как консультант Продавца. Продавец заявляет и гарантирует, что при заключении Документов по сделке он обращался и полагался на советы, данные ему его собственными юридическими, финансовыми и другими профессиональными консультантами (в зависимости от обстоятельств), и что он не полагался и не будет полагаться впредь на советы, данные ему Потенциальным покупателем. |
Section 6.05 Governing Law |
Раздел 6.05 Применимое право |
| This Pre-Contract shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Pre-Contract shall be governed by and construed in accordance with English law. | Настоящий Предварительный договор регулируется английским правом и истолковывается в соответствии с ним. Все внедоговорные обязательства, вытекающие из настоящего Предварительного договора или в связи с ним, будут регулироваться и истолковываться в соответствии с английским правом. |
Section 6.06 Arbitration and Jurisdiction |
Раздел 6.06 Арбитраж и юрисдикция |
| Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Pre-Contract, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Pre-Contract shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be three (3) arbitrators and the appointing authority shall be the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce. The seat and place of arbitration shall be Stockholm, Sweden and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by the Proposed Acquirer (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Transaction Document, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of the Proposed Acquirer as to any amount due to the Proposed Acquirer under any Transaction Document shall be prima facie evidence of such amount. | Любой спор, противоречие или требование, вытекающее из или касающееся: (1) настоящего Предварительного договора, (2) его нарушения, прекращения или недействительности, или (3) любых внедоговорных обязательств, вытекающих из или в связи с настоящим Предварительным договором, должны решаться в арбитражном порядке в соответствии с действующим Арбитражным регламентом UNCITRAL. Спор будет рассматриваться (3) тремя арбитрами, назначенными Арбитражным институтом Стокгольмской торговой палаты. Арбитраж будет проводиться в Стокгольме, Швеция, и арбитражные разбирательства будут проходить на английском языке. Арбитражный суд будет иметь полномочия рассматривать и включать в основной иск любые иски, решения или постановления о возмещении ущерба, представленные должным образом Потенциальным покупателем (но не другими сторонами), покуда спор вытекает из любого Документа по сделке, но, как указано выше, никакие другие стороны или другие споры не будут включены в арбитражные разбирательства или консолидированы с ними. В любом арбитражном разбирательстве документ, предоставленный Потенциальным покупателем относительно любой суммы к оплате в соответствии с любым Документом по сделке, будет обладать силой презумпции доказательства соответствующей суммы. |
Section 6.07 Successors and Assigns; Third Party Rights |
Раздел 6.07 Преемники и цессионеры; права третьих лиц |
| This Pre-Contract shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Seller may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Pre-Contract without the prior written consent of the Proposed acquirer | Настоящий Предварительный договор обязателен к исполнению и заключен в интересах соответствующих цессионеров и уполномоченных сторон, за исключением того, что Продавец не может назначить преемника или иначе передать все или любую часть своих прав или обязательств по настоящему Предварительному договору без предварительного письменного согласия Потенциального покупателя. |
Section 6.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver |
Раздел 6.08 Целостность Договора; поправки и отступление от правил |
| This Pre-Contract constitutes the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to this transaction. Any amendment to, waiver by the Proposed acquirer of any of the terms or conditions of, or consent given by the Proposed acquirer under, this Pre-Contract (including, without limitation, this Section 6.08) shall be in writing, signed by the Proposed acquirer and, in the case of an amendment, by the Seller. | Настоящий Предварительный договор включает все обязательства сторон по предмету настоящего договора и заменяет любые предшествующие выраженные намерения или соглашения относительно данной сделки. Любые поправки к договору, отступления Потенциального покупателя от любых условий и обязательств или любое согласие Потенциального покупателя по настоящему Предварительному договору (включая, без ограничения, настоящий Раздел 6.08), должны быть оформлены в письменном виде, подписаны Потенциальным покупателем и, в случае поправки, Продавцом. |
Section 6.09 Termination |
Раздел 6.09 Прекращение действия |
| This Pre-Contract will automatically terminate on the signing of the SPA and: | Настоящий Предварительный договор автоматически прекратит свое действие на дату подписания ДКП и: |
| (a) if the Proposed acquirer has been declared the Winning Bidder, the SPA will constitute the entire obligation of the parties and all rights and liabilities of the parties which have accrued before termination of this Pre-Contract shall be governed by the SPA; | (a) если Потенциальный покупатель был объявлен Победителем Аукциона, ДКП будет включать все обязательство сторон, а все права и финансовые обязательства сторон, возникшие до расторжения настоящего Предварительного договора, будут регулироваться ДКП; |
| (b) if the Proposed acquirer has not been declared the Winning Bidder, all obligations of the parties shall end (other than the provisions set out in Sections 6.05 and 6.06) and each party shall irrevocably waive any and all claims it may have under this Pre-Contract. | (b) если Потенциальный покупатель не был объявлен Победителем Аукциона, все обязательства прекращаются (помимо положений разделов 6.05 и 6.06), и каждая сторона безотзывно откажется от любых Требований в связи с настоящим Предварительным договором. |
Section 6.10 Waiver of Sovereign Immunity |
Раздел 6.10 Отказ от суверенной неприкосновенности |
| The Seller represents and warrants that this Pre-Contract and the Transaction are commercial rather than public or governmental acts and that the Seller is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets from the private domain of the public property on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Pre-Contract. To the extent that the Seller or its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Seller hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Pre-Contract. | Продавец признает и гарантирует, что настоящий Предварительный договор и Сделка являются коммерческими, а не публичными или правительственными действиями, и что Продавец не наделен правом требовать неприкосновенности от судебных разбирательств относительно себя или любого из своих активов в частной собственности, по причине суверенитета или по иным причинам, в соответствии с каким-либо законом или в рамках какой-либо юрисдикции, где иск может быть подан для принудительного осуществления любого из обязательств, вытекающих из Предварительного договора. Если Продавец или его активы пользуются или могут в будущем получить право на неприкосновенность от встречного иска, судебных разбирательств, секвестра до вынесения решения, других форм секвестра активов или исполнения судебных решений по причине суверенитета или по иным причинам, Продавец настоящим безотзывно отказывается от таких прав на неприкосновенность в отношении его обязательств, вытекающих из настоящего Предварительного договора или касающихся его. |
Section 6.11 No Partnership or Agency |
Раздел 6.11 Отсутствие партнерства или отношений в качестве агента |
| Nothing in this Pre-Contract (or any of the arrangements contemplated hereby) shall be deemed to constitute a partnership between the parties hereto nor save as expressly provided herein constitute any party the agent of any other for any purpose. | Ни одно положение настоящего Предварительного договора (или договоренностей, рассматриваемых в нем) не будет рассматриваться как партнерство между сторонами настоящего Договора и ни одна из сторон не будет рассматриваться как агент другой стороны. |
Section 6.12 Disclosure |
Раздел 6.12 Раскрытие информации |
| The parties may use or disclose such documents, information and records regarding the Company and the transaction herein contemplated (including, copies of any Transaction Documents) as the Proposed acquirer deems appropriate in connection with: (a) any dispute or proceeding in relation to, or involving any Transaction Documents for the purpose of defending, preserving or enforcing any of the Proposed acquirer′s rights or interests; and (b) any actual or proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 6.07. | Стороны могут использовать или раскрывать содержание некоторых документов, информацию и записи относительно Общества и данной сделки (включая копии любых Документов по сделке), как считает подходящим Потенциальный покупатель, в связи с: (a) любым спором или процедурой относительно любых Документов по сделке или включающих в себя любые документы по сделке, в целях защиты, сохранения или приведения в исполнение любого из прав или интересов Потенциального покупателя; и (b) любой фактической или предложенной продажей, передачей права собственности, передачей права взыскания долга, новацией или другим способом смены собственника, рассмотренном в Разделе 6.07. |
Section 6.13 Counterparts |
Раздел 6.13 Экземпляры |
| This Pre-Contract may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement. | Настоящий Предварительный договор может быть заключен в нескольких экземплярах, каждый из которых будет считаться оригиналом, при этом все они составляют один договор. |
| IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Pre-Contract to be signed in their respective names as of the date first above written. | В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, стороны настоящего Предварительного договора, действующие через своих уполномоченных соответствующим образом представителей, подписали настоящий Предварительный договор от своего имени, в изначально указанную дату. |
|
GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF MOLDOVA |
ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА |
| By: __________________________
Title: General Director, Agency of Public Property |
Кем: _________________________
Должность: Генеральный директор Агентства публичной собственности |
| ”DOVERIE – INVEST” JSC | «ДОВЕРИЕ – ИНВЕСТ» АО |
| By: __________________________
Title: Executive Director |
Кем: _________________________
Должность: Исполнительный директор |
|
Exhibit 1 – Form of SPA |
Приложение 1 – Форма ДКП |
|
SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT |
ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ |
| among | между |
| The Government of the Republic of Moldova | Правительством Республики Молдова |
| and | и |
| ”Doverie – invest” JSC | «Доверие-Инвест» JSC |
| Dated ____________ 2019 | От _______________ 2019 г. |
| TABLE OF CONTENTS | ОГЛАВЛЕНИЕ |
| ARTICLE I. DEFINITIONS Section 1.01 Definitions Section 1.02 Interpretation |
СТАТЬЯ I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Раздел 1.01 Определения Раздел 1.02 Толкование |
| ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND PURCASE | СТАТЬЯ II. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ |
| ARTICLE III. SELLER UNDERTAKINGS | СТАТЬЯ III. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА |
| ARTICLE IV. WARRANTIES Section 4.01 Warranties Regarding the Agreements Section 4.02 Warranties Regarding the Shares Section 4.03 Warranties Regarding Insolvency Section 4.04 Acknowledgement and Warranty Section 4.05 Repetition of Warranties Section 4.06 Disclosure Section 4.07 Remedies Post Closing Date Section 4.08 Limitation of Liability |
СТАТЬЯ IV. ГАРАНТИИ Раздел 4.01 Гарантии относительно Договоров Раздел 4.02 Гарантии относительно Акций Раздел 4.03 Гарантии относительно неплатежеспособности Раздел 4.04 Подтверждение Гарантий Раздел 4.05 Повторение Гарантий Раздел 4.06 Раскрытие Раздел 4.07 Меры защиты после Даты закрытия сделки Раздел 4.08 Ограничение ответственности |
| Article V. MISCELLANEOUS Section 5.01 Notices Section 5.02 Language of the Contract Section 5.03 Rights, Remedies, and Waivers Section 5.04 No Reliance Section 5.05 Governing Law Section 5.06 Arbitration and Jurisdiction Section 5.07 Successors and Assigns; Third Party Rights Section 5.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver Section 5.09 Waiver of Sovereign Immunity Section 5.10 No Partnership or Agency Section 5.11 Disclosure Section 5.12 Counterparts |
Статья V. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ Раздел 5.01 Уведомления Раздел 5.02 Язык Договора Раздел 5.03 Права, меры защиты и отступления от правил Раздел 5.04 Отсутствие поддержки Раздел 5.05 Применимое право Раздел 5.06 Арбитраж и юрисдикция Раздел 5.07 Преемники и цессионеры; права третьих лиц Раздел 5.08 Целостность Соглашения; поправки и отказ Раздел 5.09 Отказ от суверенной неприкосновенности Раздел 5.10 Отсутствие партнерства или отношений в качестве агента Раздел 5.11 Раскрытие Раздел 5.12 Экземпляры |
| SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT | ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ |
| SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT, dated ______ 2019 between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, (the “Seller”) and “Doverie – invest” JSC (the “Acquirer”) (this “Agreement”). | ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ АКЦИЙ, заключенный _____________ 2019 г. между Правительством Республики Молдова, действующим через Агентство публичной собственности, («Продавец») и «Доверие-Инвест» JSC («Покупатель») («Договор»). |
| WHEREAS: | ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО: |
| (a) As of the date hereof, the share capital of the Company (as defined below) consists of MDL 496,779,400 represented by 4,967,794 shares with a nominal value of MDL 100 each, all of which are issued, fully paid and are outstanding (the “Shares”). | (a) На дату настоящего Договора уставный капитал Общества (как определено ниже) составляет 496.779.400 молдавских леев и представлен 4.967.794 акциями номинальной стоимостью 100 молдавских леев каждая, которые выпущены, полностью выплачены и находятся в обращении («Акции»). |
| (b) The Acquirer would like to purchase 3,173,751 of Shares having voting rights, which constitute 63.8865% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”). | (b) Покупатель хочет приобрести 3.173.751 акций в правом голоса, которые составляют 63.8865% общего уставного капитала Общества («Целевые акции»). |
| (c) Pursuant to the Law 274/2017 (as defined below), the Seller offered the Target Shares for sale via a public auction (the “Auction”) and the Acquirer has been deemed the winning bidder under the terms of the Auction. Subject to the terms and conditions hereof, the Acquirer therefore purchases and the Seller sells to the Acquirer the Target Shares. | (c) В соответствии с Законом № 274/2017 (как определено ниже) Продавец выставил на продажу Целевые акции на аукционе («Аукцион»), и Покупатель был объявлен Победителем в соответствии с требованиями Аукциона. Согласно требованиям и условиям настоящего договора Покупатель покупает, а Продавец продает Покупателю Целевые акции. |
| (d) Upon conclusion of the Transaction (as defined below), it is therefore the intention of the parties that the Acquirer will own the Target shares (representing 63.8865% of the total shares). | (d) При заключении Транзакции (как определено ниже) намерением сторон является владение Покупателем на правах собственности Целевыми акциями (составляющими 63.8865% от общего количества акций). |
| NOW THEREFORE, the parties hereto agree as follows: | ТАКИМ ОБРАЗОМ стороны договариваются о нижеследующем: |
|
III. ARTICLE I. DEFINITIONS |
СТАТЬЯ I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ |
Section 1.01 Definitions |
Раздел 1.01 Определения |
| Wherever used in this Agreement, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings: | Независимо от места в настоящем Договоре, за исключением случая, если из контекста не исходит другое, указанные ниже термины будут иметь следующие значения: |
| “Affiliate” means, in respect of any person, any other person, directly or indirectly, controlling, controlled by, or under common control with, such person. | «Аффилированная сторона» означает, в отношении любой стороны, любую другую сторону, которая прямо или косвенно осуществляет контроль, находится под одиночным или совместным контролем данной стороны. |
| “Auction” has the meaning set out in the pre-amble. | «Аукцион» имеет значение, определенное в преамбуле. |
| “Authorisation” means any consent, registration, filing, agreement, notarisation, certificate, license, approval, permit, authority or exemption from, by or with any Governmental Authority, whether given or withheld by express action or deemed given or withheld by failure to act within any specified time period and all corporate, creditors′ and shareholders′ approvals or consents. | «Разрешение» означает любое согласие, регистрацию, учет, соглашение, нотариальное засвидетельствование, сертификат, лицензию, одобрение, полномочие над чем-то или освобождение от него, полученное от, выданное или находящееся у любого Государственного органа, будь то выданное или удержанное с явно выраженным действием или считающееся выданным или удержанным посредством отказа от действия, в течение любого указанного периода, а также любое согласие или разрешение, выданное компаниями, кредиторами и акционерами. |
| “Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in Sofia, Bulgaria and Chisinau, Republic of Moldova and on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) is open for the settlement of payments in Euro. | «Рабочий день» означает день (кроме субботы или воскресенья), в который коммерческие банки открыты для операций по основной деятельности (включая операции с иностранной валютой и работу с депозитами в иностранной валюте) в Софии, Болгария, и Кишинэу, Республика Молдова, и в течение которого трансъевропейская телекоммуникационная автоматизированная система переводов международных расчетов в режиме реального времени (TARGET) открыта для урегулирования платежей в евро. |
| “Claim” means any claim by a third party. | «Требование» означает любое требование третьего лица. |
| “Closing Date” means the date on which closing of the Transaction shall occur pursuant to the terms of the Auction, being no later than four Business Days from the Signing Date. | «Дата закрытия» означает дату, к которой должна быть закрыта сделка в соответствии с условиями Аукциона, но не позднее четырех рабочих дней с даты подписания. |
| “Company” means B.C. Moldindconbank S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of the Republic of Moldova. | «Компания» означает Коммерческий банк Moldindconbank АО, являющийся акционерным обществом, организованным и осуществляющим деятельность в соответствии с законодательством Республики Молдова. |
| “Contingent Liabilities” means any losses, claims, liabilities and damages which may be suffered or incurred by the holder of any Share in respect of any liabilities to a third party (which shall include any additional capital contributions outstanding in respect of that Share) as a result of that person′s ownership of that Share. | «Условные обязательства» означает любые потери, требования, обязательства и ущерб, от которых может пострадать или которые могут касаться держателя любой акции в отношении любых обязательств перед третьим лицом (которые должны включать любые дополнительные неоплаченные вклады капитала, касающиеся соответствующей акции), в результате владения данного лица данной акцией. |
| “Disclosed” means fully, fairly and specifically disclosed (with sufficient details to identify the nature and scope of the matter disclosed) in or under a Disclosure Letter (if applicable). | «Раскрытый» означает полностью, честно и детально раскрытый (с достаточными подробными данными для идентификации характера раскрытого вопроса) в соответствии с Письмом о раскрытии информации (если применимо). |
| “Disclosure Letter” means any letter described as the disclosure letter which the Seller shall be entitled to issue to the Acquirer on or around the date hereof, and as may be further updated by the Seller pursuant to the Updated Disclosure Letter (as required to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Closing Date). | «Письмо о раскрытии информации» означает любое письмо, описанное как Письмо о раскрытии информации, которое Продавец будет вправе предоставить Покупателю на день или близко ко Дню подписания настоящего Договора, которое может быть впоследствии обновлено Продавцом в соответствии с Обновленным письмом о раскрытии информации (необходимое для раскрытия фактов, событий или обстоятельств (неизвестных на дату подписания настоящего Договора), которые возникли между датой подписания и Датой закрытия и которые бы являлись нарушением Гарантий, если бы повторились на Дату закрытия). |
| “Euro”, “EUR” or “€” means the lawful currency of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union. | «Евро», «ЕВРО» или «€» означает законную валюту государств-членов Европейского Союза, которые принимают единую валюту в соответствии с законодательством Европейского Союза касательно Экономического и Валютного союза. |
| “Exchange Rate” means with respect to the conversion of a particular currency into another currency on a particular date, the official exchange rate of the National Bank of Moldova for conversion of the first currency into that other currency on that date or, if that date is not a Business Day, on the first Business Day after that date. | «Обменный курс» означает конвертирование конкретной валюты в другую валюту на конкретную дату, официальный обменный курс Национального банка Молдовы для конвертирования первой валюты в другую валюту, установленный на соответствующую дату или, если дата выпадает на нерабочий день, на первый последующий рабочий день. |
| “Financial Year” means the period commencing each year on 1 January and ending on the following 31 December, or such other period as the Company may from time to time designate as the accounting year of the Company. | «Финансовый год» означает период, начинающийся каждый год 1 января и заканчивающийся 31 декабря, или другой такой период, определенный Обществом в качестве своего отчетного года. |
| “General Meeting of Shareholders” means a duly called and constituted ordinary or extraordinary general meeting of the shareholders of the Company. | «Общее собрание акционеров» означает очередное или внеочередное созванное и проведенное в соответствующем порядке общее собрание акционеров Общества. |
| “Governmental Authority” means the government of any nation, or of any political subdivision thereof, whether state, regional or local, and any agency, authority, branch, department, regulatory body, court, central bank or other entity exercising executive, legislative, judicial, taxing, regulatory or administrative powers or functions of or pertaining to government or any subdivision thereof (including any supra-national bodies), and all officials, agents and representatives of each of the foregoing. | «Государственный орган» означает правительство любой страны или любого политического подразделения на государственном, региональном или местном уровнях, а также любое агентство, отделение, отдел, регуляторный орган, суд, центральный банк или другой субъект, который обладает полномочиями в исполнительной законодательной, судебной, налоговой, регламентируемой и административной областях, регулирующими или административными полномочиями или функциями, имеющими отношение к правительству или любому его подразделению (включая любые наднациональные институты), и все официальные лица, агенты и представители каждого из вышеуказанных учреждений. |
| “Liability Amount” has the meaning set out in Section 4.08. | «Сумма ответственности» имеет значение, определенное в Разделе 4.08. |
| “Lien” means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, without limitation, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy. | «Право удержания» означает любую ипотеку, залог, сбор, привилегию, приоритет, кредит под недвижимость, концессию, право на взыскание долга, право на компенсацию или другой интерес, связанный с любым обеспечением долговых обязательств, или любое другое соглашение или договоренность, имеющие целью предоставление гарантии или относящееся к любым активам, или любая сегрегация либо другая предпочтительная договоренность относительно любых настоящих или будущих активов, доходов или прав, в том числе, без ограничения, любое обозначение получателей компенсации за убытки или бенефициариев возмещения ущерба, или любая подобная договоренность в рамках любого страхового полиса. |
| “Limitation Date” means the fifth anniversary of the Signing Date. | «Дата ограничения» означает пятую годовщину с даты подписания. |
| “MDL” means the lawful currency of the Republic of Moldova. | «MDL» означает законную валюту Республики Молдова. |
| “Pre-Contract” means the pre-contract entered into between the Seller and the Acquirer, pursuant to which the Seller provides certain warranties and undertakings in favour of the Acquirer. | «Предварительный договор» означает предварительный договор, подписанный Продавцом и Покупателем, в соответствии с которым Продавец предоставляет определенные гарантии и обязательства в пользу Покупателя. |
| “Purchase Price” means the purchase price for the Target Shares paid by the Acquirer (on the basis of the price per Target Share the Acquirer offered in the Auction), including any commission fees or payments required to be paid as part of the Transaction. Such price to be in MDL and for the purpose of this Agreement, to be recalculated in Euro at the Exchange rate applicable on the Signing Date. | «Закупочная цена» означает закупочную цену на Целевые акции, выплаченные Покупателем (на основе цены за Целевую акцию, предложенную Покупателем на Аукционе), включая любые комиссионные вознаграждения или платежи, которые должны быть выплаченными как часть Транзакции. Такая цена должна быть выражена в молдавских леях и в целях настоящего Договора будет пересчитана в евро по обменному курсу, применимому на Дату подписания. |
| “Law 274/2017” means Law No. 274 dated 15 December 2017, enacted on 29 December 2017, which amended the Law on Administration and Privatization of the Public Property No. 121/2007, the Law on Joint-stock Companies No. 1134/1997, the Law on Public Finance and Budgetary-Fiscal Responsibilities No.181/2014 and the Law on Banks Activity No. 202/2017. | «Закон 274/2017» означает Закон № 274/2017, вступивший в силу 29 декабря 2017, и который внес изменения в Закон об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении № 121/2007, Закон об акционерных обществах № 1134/1997, Закон о публичных финансах и бюджетно-налоговой ответственности № 181/2014 и Закон о деятельности банков № 202/2017. |
| “Shares” has the meaning set out in the pre-amble. | «Акции» используется в значении, определенном в преамбуле. |
| “Signing Date” means the date of this Agreement. | «Дата подписания» означает дату настоящего Договора. |
| “Target Shares” has the meaning set out in the pre-amble. | «Целевые акции» имеет значение, определенное в преамбуле. |
| “Tax” means any tax, royalty, stamp or other duty, assessment, levy, charge, value added tax, or impost of any nature whatsoever (including any related penalty or interest) imposed under any law. | «Сбор» означает любой налог, роялти, государственную или иную пошлину, сбор, налог на добавленную стоимость или пошлину любого вида (включая штрафы или платежи по процентам), взимаемые в соответствии с законом. |
| “Transaction” means the purchase by the Acquirer of the Target Shares from the Seller via the Auction. | «Транзакция» означает покупку Покупателем Целевых акций от Продавца через Аукцион. |
| “Transaction Documents” means this Agreement, the Pre-Contract and other agreements entered into between the Company, the Seller or any other party and the Acquirer (including any notices, certificates and applications) in connection with the Transaction. | «Документы по сделке» означает настоящий Договор, Предварительный договор и другие соглашения между Обществом, Продавцом или любой другой стороной и Покупателем (включая любые уведомления, сертификаты и формуляры) в связи с Транзакцией. |
| “Updated Disclosure Letter” means the Disclosure Letter updated as at the Closing Date to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Closing Date. | «Обновленное письмо о раскрытии информации» означает Письмо о раскрытии информации, обновленное на Дату закрытия сделки, которое отражает факты, события или обстоятельства (неизвестные на Дату подписания), которые возникли между Датой подписания и Датой закрытия и которые таким образом составили бы нарушение Гарантий, повторно предоставленных на Дату закрытия сделки. |
| “Warranties” means the representations and warranties provided by the Seller to the Acquirer set out in Sections 4.01 to 4.03 herein. | «Гарантии» означает заверения и гарантии, предоставленные Продавцом Покупателю, определенные в Разделах 4.01-4.03 в настоящем Договоре. |
Section 1.02 Interpretation |
Раздел 1.02. Толкование |
| (a) In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors in title, permitted transferees and permitted assigns. | (a) В настоящем Договоре, кроме случаев, когда в контексте заявлено иное, слова в единственном числе относятся и к множественному числу и наоборот, слова, относящиеся к лицам, относятся и к корпорациям, партнерствам и другим юридическим лицам, а ссылки на определенное лицо также относится к его правопреемникам, правомочным правообретателям и цессионерам. |
| (b) In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Exhibit to, of this Agreement. | (b) В настоящем Договоре ссылка на конкретную Статью, Раздел или Приложение должна истолковываться как ссылка на указанную Статью или Раздел, или Приложение к настоящему Договору. |
| (c) In this Agreement, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time. | (с) В настоящем Договоре ссылка (i) на изменение или на договор, подвергнутый изменению, включает дополнение, изменение (включая посредством отказа или согласия), цессию, новацию, пересмотр или реконструкцию, и (ii) – на договор будет истолкована как ссылка на такой договор, с учетом того, что в него могут время от времени вноситься возможные изменения. |
| (d) In this Agreement, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement. | (d) В настоящем Договоре заголовки и оглавление предназначены исключительно для удобства и не должны влиять на его толкование. |
| (e) In this Agreement, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise. | (e) В настоящем Договоре «контроль» (включая, коррелятивные значения, термины «контролируемый» и «контролируемый совместно с»,) используется в отношении любого лица, означает владение данным лицом, прямо или косвенно, правом направлять или влиять на направление действий руководства и политику данного лица, будь то посредством владения акциями, с правом голоса, согласно существующему договору или иным способам. |
| (f) In this Agreement, any reference to “law” means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or act (including for the avoidance of doubt, any regulatory decisions or decisions of any quasi-governmental entity) or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction. | (f) В настоящем Договоре любая ссылка на «закон» означает любой закон (включая любое общее или обычное право) и любое соглашение, конституцию, устав, законодательство, указ, нормативный акт, правило, регламент, постановление, приказ, ордонанс, судебный запрет, решение суда, решение арбитража и другие законодательные или административные меры или акт( в том числе во избежание недоразумений, любые решения регулирующих органов или решений любого квазиправительственного субъекта) либо судебное или арбитражное решение в любой юрисдикции, которое имеет силу закона или соблюдение которого соответствует общепринятой практике соответствующей юрисдикции. |
| (g) In this Agreement, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended or re-enacted. | (g) В настоящем Договоре любая ссылка на положение закона является ссылкой на соответствующее положение, которое время от времени может быть исправлено. |
| (h) In this Agreement, a reference to a “person” includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a “person” include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns. | (h) В настоящем Договоре ссылка на «лицо» включает любое лицо, частное или юридическое лицо, организацию, общество, корпорацию, правительство, государство или государственное агентство или любую ассоциацию, траст или партнерство (независимо от того, наделено оно или нет правосубъектностью) или два либо больше, относящиеся к вышеизложенным, и ссылки на «лицо» относятся также к его правопреемникам, правомочным правообретателям и цессионарам. |
| (i) In this Pre-Contract, “Euro-zone” is a reference to the region comprised of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union. | (i) В настоящем Договоре «еврозона» является ссылкой на регион, состоявший из государств-членов Европейского Союза, которые пользуются единой валютой в соответствии с законодательством Европейского Союза, касающимся Экономического и Валютного союза. |
| (j) In this Agreement, “including” and “include” shall be deemed to be followed by “without limitation” where not so followed. | (j) В настоящем Договоре слова «включает» и «относится к» будут считаться следующими словами «без ограничения», включая случаи, когда эта синтагма отсутствует. |
| (k) All sums in this Agreement shall be expressed in Euros. Any sum in any currency which is required to be construed, for the purposes of this Agreement, in Euros shall, unless expressly stated otherwise, be regarded as converted into Euros at the Exchange Rate on the applicable date (for example, the Purchase Price shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the Signing Date and the value of any claim made under this Agreement shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the date of the claim). | (k) Все суммы в настоящем Договоре должны быть выражены в евро. Любая сумма в любой валюте, которую необходимо пересчитать в евро, в целях настоящего Договора должна быть расценена, если явно не указано иначе, как конвертированная в евро по обменному курсу на соответствующую дату (например, Закупочная цена должна быть конвертирована в евро по Обменному курсу на Дату подписания, а сумма любой претензии, предъявленной по отношению к настоящему Договору, должна быть конвертирована в евро по обменному курсу на день предъявления претензии). |
|
ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND PURCHASE |
СТАТЬЯ II. ДОГОВОР О ПРОДАЖЕ И ПОКУПКЕ |
| (a) Subject to the terms and conditions of this Agreement and the Auction, the Seller hereby agrees to sell, transfer and deliver to the Acquirer and the Acquirer hereby agrees to purchase, and accept delivery of all of the right, title, benefit and interest of the Seller in and to the Target Shares, free from Liens, as of the Closing Date. | (a) Согласно положениям и условиям настоящего Договора и Аукциона, Продавец настоящим соглашается продать, передать и поставить Покупателю, а Покупатель настоящим соглашается купить, и принять все права, титулы, выгоды и интересы Продавца по Целевым акциям, свободными от Прав удержания с Даты закрытия сделки. |
| (b) As soon as possible and by no later than the Closing Date, the Seller shall: | (b) Как можно скорее и не позднее, чем Дата закрытия, Продавец должен: |
| (i) procure that the Transaction is duly recorded with the Direct Transaction Department of the Moldovan Stock Exchange; | (i) обеспечить, чтобы Транзакция была надлежащим образом зарегистрирована Отделом прямых транзакций Фондовой биржи Молдовы; |
| (ii) deliver to the Acquirer (or procure the delivery to the Acquirer of) all documents required for the transfer of title to the Target Shares to the Acquirer including any authority document required for the Seller to convey title to the Target Shares to the Acquirer; and | (ii) передать Покупателю (или обеспечить передачу Покупателю) все документы, требуемые для передачи права собственности по Целевым акциям Покупателю, включая любой документ, требуемый для передачи прав собственности на Целевые акции от Продавца к Покупателю; и |
| (iii) procure that the Acquirer is recorded as a shareholder of the Company in the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), and that all other legal requirements are satisfied in connection with the transfer of the Target Shares, free from Liens, to the Acquirer, | (iii) обеспечить, чтобы Покупатель был зарегистрирован как акционер Общества в реестре акционеров Общества в Реестре независимого регистратора или единого Центрального депозитария ценных бумаг (по необходимости), и чтобы все другие законные требования относительно передачи Целевых акций Покупателю, свободных от Прав удержания, были удовлетворены, |
| in each case in accordance with Moldovan law. | в каждом случае в соответствии с молдавским законом. |
| (c) The Seller shall further procure that the Acquirer is provided with an extract of the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), showing the Acquirer as the owner of the Target Shares, free from Liens. | (c) Продавец должен далее обеспечить, чтобы Покупателю предоставили выписку из реестра акционеров Общества, выданную независимым регистратором или единым Центральным депозитарием ценных бумаг (по необходимости), доказывающую, что Покупатель зарегистрирован как владелец Целевых акций, лишенных Прав удержания. |
| (d) As soon as possible and by no later than the Closing Date, the Acquirer shall procure that the consideration for the Target Shares, in the amount determined at the Auction, is transferred to the Seller. | (d) Как можно скорее и не позднее Даты закрытия сделки Покупатель должен обеспечить перевод на Продавца платежа за Целевые акции, в сумме, определенной на Аукционе. |
|
ARTICLE III. SELLER UNDERTAKINGS |
СТАТЬЯ III. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА |
| The Seller undertakes to the Acquirer as follows: | Продавец принимает следующие обязательства по отношению к Покупателю: |
| (a) unless it is required to do so to facilitate the Transaction in accordance with the terms of this Agreement or unless the Acquirer shall otherwise agree in writing, it shall, at all times up until the Closing Date, not use the rights attributed to the Target Shares, including the voting rights, or if required by law to exercise its voting right, it shall vote against any declaration or payment of dividends; | (a) если этого не требуется для упрощения проведения Транзакции в соответствии с основаниями настоящего Договора или если Покупатель должен в ином случае дать свое согласие в письменной форме, Продавец не должен использовать права, предоставляемые правом владения Целевыми акциями, включая Права голоса, ни в коем случае вплоть до Даты закрытия, в тех случаях, когда необходимо осуществить право голоса в соответствии с требованиями законодательства, Продавец должен проголосовать против начисления или выплаты дивидендов; |
| (b) it shall immediately notify the Acquirer upon becoming aware of any fact or circumstance as a result of which any Warranties are or may no longer be true and accurate; and | (b) немедленно уведомить Покупателя о любом факте или обстоятельстве, в результате которого любые Гарантии могут стать неверными и неточными; и |
| (c) at any time before or after the Closing Date, the Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or procure to be executed) all such other documents and instruments and do (or procure to be done) all such other acts and things, as reasonably requested by the Acquirer to give effect to the provisions of the Transaction Documents and to cause the Transaction Documents to be duly registered, notarised and stamped in any applicable jurisdiction. | (c) в любой промежуток времени, до или после Даты закрытия, Продавец должен (бесплатно для Продавца) обеспечить (или добиться обеспечения) все необходимые документы и инструменты и предпринять (или добиться, чтобы были предприняты) все необходимые действия и меры в соответствии с обоснованными требованиями Покупателя, чтобы обеспечить введение в действие положений Документов по сделке и чтобы Документы по сделке были надлежащим образом зарегистрированы, нотариально заверены и проштампованы, согласно требованиям применимой юрисдикции. |
|
ARTICLE IV. WARRANTIES |
СТАТЬЯ IV. ГАРАНТИИ |
| The Seller represents and warrants to the Acquirer as follows: | Продавец представляет и гарантирует Покупателю следующее: |
Section 4.01 Warranties Regarding the Agreements |
Раздел 4.01. Гарантии относительно Соглашений |
| (a) Power. It has the power to enter into and perform its obligations under this Agreement and any Transaction Document to which it is a party. Any obligations the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, undertakes pursuant to this Pre-Contract, bind and inure the Republic of Moldova. | (a) Полномочия. Продавец уполномочен вступать в соглашения и выполнять свои обязательства в соответствии с настоящим Договором и любым Документом по сделке, в котором он является договаривающейся стороной. Любое обязательство, взятое на себя Правительством Республики Молдова, действующим при посредстве Агентства публичной собственности, в соответствии с настоящим Договором, является обязательным к исполнению и имеет юридическую силу по отношению к Республике Молдова. |
| (b) Due Authorisation; Enforceability; No Conflict. This Agreement and the Transaction Documents to which it is a party, when executed and delivered, will constitute, valid and legally binding obligations of the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the Republic of Moldova. The making of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party and the compliance with the terms thereof: | (b) Подтверждение полномочий; обязательность исполнения; отсутствие конфликтов. Настоящий Договор и любой Документ по сделке, частью которой Продавец выступает как договаривающаяся сторона, станут после составления и выполнения действительными и юридически связующими обязательствами Правительства Республики Молдова, действующего при посредстве Агентства публичной собственности Республики Молдова. Составление настоящего Договора и других Документов по сделке, в которых Продавец выступает как договаривающаяся сторона и соблюдение сроков, обозначенных в данных документах: |
| (i) are not in breach of any laws applicable to the Seller; | (i) не нарушают законов, применимых к Продавцу; |
| (ii) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Lien under, any agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its assets is bound; and | (ii) не будут идти вразрез с и не приведут к нарушению любого положения, а также не приведут к необходимости дать согласие или подвергнуться наложению любого Права удержания, в соответствии с положениями любого соглашения или инструмента, по отношению к которому Продавец выступает как договаривающаяся сторона или в соответствии с которым продавец или любой из его активов окажется скованным обязательствами; и |
| (iii) will not constitute a default or an event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a default under any such agreement or instrument. | (iii) не приведет к нарушению обязательств и не станет тем событием, которое в случае предварительного уведомления, с течением времени или при принятии определенного решения, привело бы к нарушению любого такого соглашения или инструмента. |
| (c) Governmental Authorisations. No Authorisations from any Governmental Authority are required for the due execution, delivery or performance by the Seller of this Agreement or any Transaction Document, other than (i) the proposal of the national macro-prudential authority to start the negotiations of the pre-contract, (ii) the Governmental resolution on approving the Pre-Contract and this Agreement and authorising the Director General of the Agency of Public Property subordinated to the Government of the Republic of Moldova to execute the Pre-Contract and this Agreement on behalf of the Seller and to bind the Seller to fulfil its obligations under the Pre-Contract and this Agreement, all of which have been duly received by the Seller and are in full force and effect. | (c) Правительственные разрешения. Никакие разрешения, выданные любым государственным органом, не требуются для должного оформления, выполнения или приведения в исполнение Продавцом настоящего Договора или любого Документа по сделке, кроме (i) предложения национального органа, ответственного за макропруденциальную политику, начать переговоры по поводу Предварительного договора, (ii) решения Правительства по утверждению Предварительного договора и настоящего Договора, по выделению полномочий генеральному директору Агентства публичной собственности подчиненного Правительству Республики Молдова, для оформления Предварительного договора и настоящего Договора от имени Продавца и обязать Продавца выполнять свои обязательства в соответствии с Предварительным договором и настоящим Договором; все соответствующие документы были надлежащим образом переданы Продавцу и имеют полную юридическую силу. |
| (d) Taxes. There is no Tax of any Governmental Authority to be imposed on or by virtue of the execution, delivery or performance of this Agreement or any other Transaction Document or any transaction contemplated thereby to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence thereof in the Republic of Moldova. | (d) Сборы. Ни один государственный орган не вправе взимать сбор на или на основании оформления, выполнения или приведения в исполнение настоящего Договора или любого другого Документа по сделке, или любой другой операции, необходимой для обеспечения законности, юридической силы, правового обеспечения и правообязывающей силы документов в Республике Молдова. |
Section 4.02 Warranties Regarding the Shares |
Раздел 4.02. Гарантии относительно Акций |
| (a) Target Shares. The Target Shares represent 63.8865% of the Shares having voting rights. At Closing, the Acquirer will therefore enjoy the right to vote 63.8865% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders. | (a) Целевые акции. Целевые акции составляют 63.8865% общего количества акций с правом голоса. На дату закрытия сделки Покупатель получит право голоса 63.8865% общих Акций с правом голоса на любом созванном соответствующим образом Общем собрании акционеров. |
| (b) Ownership. As at the date hereof the Seller is the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company, held by the Registry Company (independent registrar) or the central securities depository (as applicable). | (b) Право собственности. На дату настоящего Договора Продавец является законным владельцем Целевых акций, свободных от любых Прав удержания и/или условных обязательств, и зарегистрирован как законный владелец Акций в реестре акционеров Общества, который ведет Регистрационное общество (независимый регистратор), или единым Центральным депозитарием ценных бумаг (по необходимости); |
| (c) Transfer of Title. As at the date hereof the Seller is entitled to sell and transfer full legal and beneficial title to the Target Shares to the Acquirer on the terms set out in this Agreement and the Auction results. | (c) Передача права собственности. На дату настоящего Договора, Продавец вправе продать и передать все юридические и бенефициарные права на Целевые акции Покупателю в соответствии с условиями настоящего Договора и результатами Аукциона. |
| (d) Closing Date. On the Signing Date and the Closing Date, the Seller is the legal and beneficial owner of and the holder of, and on the Closing Date will pass to the Acquirer, good marketable title to all of the Target Shares and the Target Shares shall represent 63.8865% of the total subscribed and paid share capital of the Company and shall be free and clear of any Liens and/or Contingent Liabilities or any restriction on sale or transfer. | (d) Дата закрытия. На Дату подписания и на Дату закрытия Продавец является законным и бенефициарным владельцем, а также держателем Акций и на Дату закрытия передает Покупателю котирующиеся на рынке права на владение всеми Целевыми акциями, Целевые акции составят 63.8865% общего подписанного и оплаченного капитала Общества и право владения будет свободным от любых Прав удержания и/или Условных обязательств или любых ограничений права продажи или передачи собственности. |
| (e) Shareholder Register. The shareholders register of the Company, held by the Registry Company (independent registrar) or the central securities depository (as applicable), reflects accurately the shareholdings of the Seller and shall reflect accurately the shareholdings of the Acquirer as of the Closing Date. | (e) Реестр акционеров. Реестр акционеров Общества, находящийся у Регистрационного общества (независимый регистратор) или у единого Центрального депозитария ценных бумаг (по обстоятельствам), отражает правильно владение акциями Продавца и также отражает правильное владение акциями Покупателя, начиная с Даты закрытия сделки. |
| (f) Moldovan Law: Each of the Initial Acquisition and the Auction has been conducted in full accordance with Moldovan law, and the results of the Initial Acquisition and the Auction will be recognised and enforceable. As far as the Seller is aware, there are no Moldovan laws which prohibit the Seller to undertake any of the obligations, arising out of this Agreement. | (f) Закон Республики Молдова: Первоначальные приобретение и Аукцион проводятся в полном соответствии с законодательством Республики Молдова, а результаты Первоначального приобретения и Аукциона будут признаны и станут обязательными для исполнения. Насколько известно Продавцу, не существует национальных законов, которые запрещают принятие на себя обязательств, проистекающих из настоящего Договора. |
Section 4.03 Warranties Regarding Insolvency |
Раздел 4.03. Гарантии относительно неплатежеспособности |
| No decree, judgment or order by a court or a Governmental Authority has been entered or issued against the Company or any of its Subsidiaries adjudging the Company or any of its Subsidiaries bankrupt or insolvent or ordering the winding up or liquidation of its affairs; nor has a petition been filed seeking reorganisation, administration, arrangement, adjustment, composition or liquidation of or in respect of the Company or any of its Subsidiaries under any applicable law; nor has a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official been appointed over or in respect of the Company or any of its Subsidiaries or any substantial part of its property or assets; nor has the Company or any of its Subsidiaries instituted proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or consented to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against it, or filed a petition or answer or consent seeking reorganisation, administration, relief or liquidation under any applicable law, or consent to the filing of any such petition or to the appointment of a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official of the Company or any of its Subsidiaries or of any substantial part of its property, or made an assignment for the benefit of creditors, or admitted in writing its inability to pay its debts generally as they become due; nor has any other event occurred which under any applicable law would have an effect analogous to any of the events listed in this Section. | Не существует декретов, судебных решений или предписаний суда или государственных органов, направленных против Общества или любой из его дочерних компаний, объявляющих банкротом Общество или любую из его дочерних компаний или предписывающих их закрытие или ликвидацию; также, не существует петиций в отношении Общества или любой из его дочерних компаний, требующих мер по реорганизации, управлению, приведению в соответствие, объединению, созданию или ликвидации в соответствии с любым действующим законом; также, в Обществе или любой из его дочерних компаний, или любой существенной части его собственности или активов не были назначены судебный исполнитель, администратор, ликвидатор, цессионер доверенное лицо, секвестратор, гарантированный кредитор или другое подобное официальное лицо; также, ни Общество, ни любая из его дочерних компаний не начинала судебные разбирательства, чтобы объявить себя финансово несостоятельной или банкротом, не соглашалась на то, чтобы были начаты процедуры по объявлению финансовой несостоятельности или банкротства, и не подавала прошений, не выражала согласие на реорганизацию, управление, освобождение от долгов или ликвидацию в соответствии с любым действующим законом, или согласие на подачу любого такого прошения, или на назначение судебного исполнителя, администратора, ликвидатора, цессионера, доверенного лица, секвестратора, гарантированного кредитора или другого подобного официального лица в Обществе или любой из его дочерних компаний или в любой существенной части его собственности, не передавала право на взыскание долгов кредиторам, не подтверждала в письменной форме свою неспособность выплатить долги по истечению срока погашения; также, не произошло никаких других событий, вследствие которых в соответствии с любым действующим законом наблюдался бы эффект, аналогичный любому из событий, перечисленных в этом Разделе. |
Section 4.04 Acknowledgement and Warranty |
Раздел 4.04. Подтверждение Гарантий |
| (a) The Seller acknowledges that it has made the Warranties with the intention of inducing the Acquirer to enter into this Agreement and that the Acquirer has entered into this Agreement on the basis of, and in full reliance on, each of such Warranties. The Seller warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such Warranties misleading | (a) Продавец признает, что предоставил Гарантии с намерением побудить Покупателя заключить настоящий Договор и что Покупатель заключил настоящий Договор на основе и в полной уверенности в каждой из данных Гарантий. Продавец гарантирует, что не знает о любых дополнительных фактах или аспектах, упущение которых привело бы к тому, что данные Гарантии стали бы вводить в заблуждение. |
| (b) The Seller makes no warranty except for the Warranties and that warranty provided in Section 4.04(a) and the parties hereby exclude any other warranties implied by law. | (b) Продавец не предоставляет никаких гарантий, за исключением Гарантий и гарантии, предоставленной в Разделе 5.04 (a), и стороны настоящим исключают любые другие гарантии, предусмотренные законом. |
Section 4.05 Repetition of Warranties |
Раздел 4.05. Повторение гарантий |
| (a) For the purposes of, and in connection with, the purchase of the Target Shares, the Warranties shall be deemed to be repeated, and expressed to be effective, on and as of the Closing Date. | (a) В целях, и в связи с покупкой Целевых акций, Гарантии должны считаться повторными и вступившими в силу, начиная с Даты проведения Аукциона и до Даты закрытия сделки. |
| (b) If any of such Warranties are no longer valid as of or prior to the Closing Date or any payment made by the Acquirer in relation thereto, the Seller shall immediately notify the Acquirer . | (b) Если какая-либо из Гарантий станет недействительной до Даты или на Дату закрытия сделки или осуществления какого-либо платежа, произведенного Покупателем в отношении сделки, Продавец должен немедленно уведомить Покупателя. |
Section 4.06 Disclosure |
Раздел 4.06. Раскрытие |
| (a) The Seller shall not be liable with respect to any breach of the Warranties given at the Signing Date to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach was Disclosed in a Disclosure Letter. | (a) Продавец не должен нести ответственность относительно какого-либо нарушения Гарантий, предоставленных на Дату подписания, если соответствующий факт, вопрос, событие или обстоятельство, которое составляет такое нарушение, были раскрыты в Письме о раскрытии информации. |
| (b) The Seller shall further not be liable with respect to any breach of the Warranties given when repeated on the Closing Date, to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach arose in the period of time since the Signing Date, and was Disclosed in an Updated Disclosure Letter. | (b) Продавец не должен далее нести ответственность относительно какого-либо нарушения Гарантий, предоставленных посредством их повторения на Дату проведения аукциона и/или Дату заключения сделки, если соответствующий факт, вопрос, событие или обстоятельство, которое составляет такое нарушение, возникло после Даты подписания и было раскрыто в обновленном Письме о раскрытии информации. |
Section 4.07 Remedies Post Closing Date |
Раздел 4.07. Меры защиты после Даты закрытия сделки |
| (a) In the event that: (1) any Claim (whether or not Disclosed or within the prior knowledge of the ) results in a court order, judgement and/or arbitral award being granted; or (2) there is a change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts, which concerns: | (a) Если: (1) любое требование (независимо от того, было ли оно раскрыто и знал ли о нем Покупатель заранее) приводит к тому, что суд выносит решение, постановление и/или арбитражное решение; или (2) вносятся изменения в законодательство или в его применение, толкование и администрирование в судах Республики Молдова, которые касаются: |
| (i) loss of the Acquirer ′s title to the Target Shares; | (i) потери права собственности Покупателя в отношении Целевых акций; |
| (ii) any invalidity, unenforceability, infringement or loss of any of the shareholder rights granted to the Target Shares; | (ii) любых причин объявления недействительными, признания незаконными, нарушения или потери любого из прав акционеров, связанных с владением Целевыми акциями; |
| (iii) the annulment of Target Shares and/or the issuance by way of restitution or otherwise and registration of new Shares in the Company in lieu of, or in addition to, the Target Shares, | (iii) аннулирования Целевых акций и/или выпуска новых акций посредством реституции или иными способами и регистрации новых акций Общества вместо или в дополнение к Целевым акциям, |
| then the Seller agrees to fully compensate the Acquirer in the amount of the Liability Amount. | Продавец обязуется полностью компенсировать Покупателю ущерб в пределах Суммы ответственности. |
| (b) The Acquirer shall as soon as practically reasonable notify the Seller in writing of any Claim brought against the Acquirer. | (b) Покупатель должен в кратчайшие разумные сроки уведомить Продавца в письменной форме о любом Требовании, предъявленном Покупателю. |
Section 4.08 Limitation of Liability |
Раздел 4.08. Ограничение ответственности |
| (a) The aggregate liability of the Seller for all claims under this Agreement (and/or pursuant to Section 4.07) shall be equal to and not exceed: | (a) Совокупная ответственность Продавца по всем требованиям настоящего Договора (и/или в соответствии с Разделом 4.07) должна быть равна и не может превышать: |
| (i) the Purchase Price; plus | (i) Закупочную цену; плюс |
| (ii) 3% of the Purchase Price, to accrue annually for the period of the Acquirer ′s ownership of the Target Shares up to and including the fifth anniversary of the Auction Date; minus | (ii) 3% от Закупочной цены, которая будет накапливаться ежегодно в течение периода владения Покупателем Целевыми акциями до истечения пятилетнего срока с Даты проведения Аукциона; минус |
| (iii) any dividends and/or other earnings distributed to the Acquirer during the period of the Acquirer ′s ownership of the Target Shares (save that this Section 4.08(a)(iii) shall not apply where a Claim includes any dividends and/or other earnings distributed to the Acquirer ), | (iii) любые дивиденды и/или другой доход, распределенный Покупателю в период владения Покупателем Целевыми акциями (за исключением ситуации, когда настоящий Раздел 4.08 (a) (iii) не должен применяться, в случае если Требования включают любые дивиденды и/или другой доход, распределенный Покупателю), |
| (the “Liability Amount”). | («Сумма ответственности»). |
| (b) The Seller shall not be liable in respect of any claim: | (b) Продавец не должен нести ответственность в отношении какого-либо требования: |
| (i) for breach of the Warranties unless it is made on or before the Limitation Date; | (i) за нарушение Гарантий, за исключением случая, когда это предъявлено на Дату или до предельного срока; |
| (ii) pursuant to Section 4.07(a)(1) unless a Claim has been made or bought on or before the Limitation Date; | (ii) в соответствии с Разделом 4.07 (a) (1), за исключением случая, когда Требование было предъявлено на дату или до предельного срока; |
| (iii) pursuant to Section 4.07(a)(2) unless the change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts is made on or before the Limitation Date, | (iii) в соответствии с Разделом 4.07(a) (2), за исключением случая, когда изменение в законе или в его исполнении, его интерпретация или управление судебными инстанциями Республики Молдова имело место на дату или до предельного срока; |
| and therefore the parties acknowledge that, where a Claim (or change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts) has been submitted or made prior to the Limitation Date, the Seller shall remain liable to the Acquirer after expiry of the Limitation Date. | и поэтому, стороны признают, что, когда Требование (или изменение в законе или в порядке его применения, или управлении судебными инстанциями Республики Молдова) было представлено или предъявлено до Даты ограничения, Продавец должен быть в ответе перед Покупателем и после истечения предельного срока. |
|
ARTICLE V. MISCELLANEOUS |
СТАТЬЯ V. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ |
Section 5.01 Notices |
Раздел 5.01. Уведомления |
| (a) Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to the Acquirer, or the Seller shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, airmail or facsimile to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party′s address specified below or at such other address as such party shall have designated by notice to the party giving or making such notice, application or other communication. | (a) Любое уведомление, заявление или другое сообщение, которое будет получено или направлено в связи с настоящим Договором Покупателю или Продавцу, должны быть представлены и осуществлены в письменной форме. В случаях, не оговоренных отдельно в настоящем Договоре, любое уведомление, заявление или другое сообщение будет считаться переданным или врученным надлежащим образом, если оно было передано из рук в руки, послано авиапочтой или по факсу стороне, которой оно предназначается и которая имеет право на его получение по адресу соответствующей стороны, указанному ниже, или по другому адресу, указанному получающей стороной, о котором она уведомила сторону, пересылающей уведомления, заявления или другие сообщения. |
|
For the Seller: |
Для Продавца: |
| Name: Government of the Republic of Moldova acting through the Agency of Public Property | Наименование: Правительство Республики Молдова, действующее при посредстве Агентства публичной собственности |
| Address MD-2033, Chișinău, Piața Marii Adunări Naționale 1 | Адрес: Кишинэу, Площадь Великого Народного Собрания, 1, MD-2033 |
| Attention: General Director of the Agency of Public Property | Кому: Генеральному директору Агентства публичной собственности |
| Facsimile: (00373 22) 22-13-77 | Факс: (00373 22) 22-13-77 |
|
For the Acquirer: |
Для Покупателя: |
| Name: “Doverie – invest” JSC | Наименование: «Доверие-Инвест» JSC |
| Address Bulgaria, 1756 Sofia, Izgrev District, Dianabad Residential Quarter, 5 “Lachezar Stanchev” str., office building A, 7th floor | Адрес: Болгария, 1756 София, Изгревский округ, жилой квартал Дианабад, ул. Лачезар Станчев, 5, офисное здание А, 7 этаж |
| Attention: the Executive Director(s) | Кому: Исполнительный(е) директор(а) |
| Facsimile: +359 2 984 56 63 | Факс: +359 2 984 56 63 |
| (b) The Acquirer may invite the Seller to register to use a form of electronic communication and, if the Seller and the Acquirer agree to use such form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Seller to the Acquirer or from the Acquirer to the Seller (other than any notice, application or other communication that is required by this Agreement or any other Transaction Document to be in an original, certified or hard copy), may, subject to the terms and conditions of such form of electronic communication, be given or made in accordance with the terms agreed concerning such form of electronic communication. | (b) Покупатель может пригласить Продавца зарегистрироваться для использования электронной коммуникации и, если Продавец и Покупатель соглашаются использовать данную форму электронной коммуникации, тогда любые уведомления, запросы или другие сообщения от Продавца Покупателю или от Покупателя Продавцу (кроме любого уведомления, запроса или других сообщений, которые в соответствии с настоящим Договором или любым другим Документом сделки должны быть представлены в заверенном оригинале или в печатном экземпляре), могут быть, согласно основаниям и условиям такой формы электронной коммуникации, представлены или реализованы в соответствии с согласованными условиями такой формы электронной коммуникации. |
| (c) Any notice, application or other communication delivered by hand, airmail or facsimile transmission or via another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Agreement shall be deemed only to become effective on the following day. | (c) Любое уведомление, запрос или другое сообщение, переданное из рук в руки, авиапочтой или по факсу либо с помощью другой согласованной формы электронной коммуникации, будут действительными только в случае, когда оно на самом деле получено (или стало доступным) в удобном для чтения виде при условии, что любое уведомление, запрос или другое сообщение, которое получено (или стало доступно) после 17:00 в адрес стороны, которой посылают соответствующее уведомление, запрос или сообщение для целей настоящего Договора, будет считаться вступившим в силу только на следующий день после получения. |
Section 5.02 Language of the Agreement |
Раздел 5.02. Язык Договора |
| (a) This Agreement is signed in English and Romanian. In case of interpretations, the English version shall prevail. | (a) Настоящий Договор подписан на английском и румынском языках. В случае разночтений английская версия обладает преимущественной силой. |
| (b) All documents to be furnished or communications to be given or made under this Agreement shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by a representative of the Seller, which translation shall be the governing version between the parties. | (b) Все документы, которые будут предоставлены, или коммуникации, которые должны быть представлены или осуществлены согласно настоящему Договору, должны быть на английском языке или, если они составлены на другом языке, должны сопровождаться переводом на английский язык, заверенным представителем Продавца, и данный перевод считается приоритетным между сторонами. |
Section 5.03 Rights, Remedies, and Waivers |
Раздел 5.03. Права, меры защиты и отступления от правил |
| (a) The rights and remedies of the Acquirer in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Seller shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of the Acquirer into the affairs of the Company or the Seller, by the execution or the performance of this Agreement or by any other act or thing which may be done by or on behalf of the Acquirer in connection with this Agreement and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies, subject to Section 4.06. | (a) Никакое расследование, проводимое Покупателем или от имени Покупателя в отношении деятельности Общества или Продавца, путем заключения или исполнения настоящего Договора или посредством другого акта или действия, предпринятого Покупателем или от имени Покупателя в связи с настоящим Договором, который, за исключением настоящего Раздела, может нанести ущерб таким правам или мерам по законной защите, согласно разделу 4.06, не должны наносить ущерб правам и мерам защиты Покупателя относительно любых искажений или нарушений гарантий со стороны Продавца. |
| (b) No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to the Acquirer upon any breach under this Agreement or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or partial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise of any such right, power or remedy. No action of the Acquirer in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall effect or impair any right, power or remedy of the Acquirer in respect of any other default. | (b) Никакой подход и никакая задержка в осуществлении или неосуществлении любого права, полномочия или меры по исправлению положения в пользу Покупателя, вследствие несоблюдения настоящего Договора или любого другого соглашения, не должны нарушать любое подобное право, полномочие или меру защиты и не должны быть истолкованы как отказ от них или воздержание от их выполнения. Никакое единичное или частичное осуществление любого такого права, полномочия или меры по исправлению положения не должно являться препятствием для дальнейшего осуществление данных прав, полномочий или мер защиты. Никакое действие Покупателя в отношении любого такого явного или пассивного нарушения не должно влиять или ослаблять любое право, полномочие или меру защиты Покупателя в отношении любого другого права, полномочия или меры защиты. |
| (c) The rights and remedies provided in this Agreement and the other Transaction Documents are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise. | (c) Права и меры защиты, предусмотренные в настоящем Договоре и других Документах по сделке, являются совокупными и не исключают осуществление любых других прав или мер защиты, предусмотренных действующим законодательством или другими положениями. |
Section 5.04 No Reliance |
Раздел 5.04. Отсутствие поддержки |
| The Seller acknowledges that the Acquirer is entering into this Agreement, and has acted, solely as an Acquirer , and not as an advisor, to the Seller. The Seller represents and warrants that, in entering into the Transaction Documents, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors (as applicable) and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by the Acquirer . | Продавец подтверждает, что Покупатель заключает настоящий Договор и действует исключительно в качестве Покупателя, но не в качестве консультанта Продавца. Продавец заявляет и гарантирует, что, заключая Сделку, он вовлечен и полагается на консультации, предоставленные ему его собственными юридическими, финансовыми и другими профессиональными консультантами (по необходимости), и что он не полагался и не будет полагаться на какой-либо совет, данный ему Покупателем. |
Section 5.05 Governing Law |
Раздел 5.05. Применимое право |
| This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. | Настоящий Договор управляется и истолковывается в соответствии с английским правом. Все внедоговорные обязательства, вытекающие из или в связи с настоящим Договором, будут регулироваться и истолковываться в соответствии с английским законодательством. |
Section 5.06 Arbitration and Jurisdiction |
Раздел 5.06. Арбитраж и юрисдикция |
| Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be three (3) arbitrators and the appointing authority shall be the Arbitration Institute of the Stockholm Chamber of Commerce. The seat and place of arbitration shall be Stockholm, Sweden and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by the Acquirer (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Transaction Document, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of the Acquirer as to any amount due to the Acquirer under any Transaction Document shall be prima facie evidence of such amount. | Любой спор, противоречие или требование, происходящее из или касающееся (1) настоящего Договора, (2) его нарушения, прекращения или недействительности, или (3) любых внедоговорных обязательств, истекающих из или в связи с настоящим Договором, должны решаться в арбитражном порядке в соответствии с действующим Арбитражным регламентом комиссии ООН по праву международной торговли (UNCITRAL), Спор будет рассматриваться (3-мя) арбитрами, назначенными Арбитражным институтом Стокгольмской торговой палаты. Арбитраж будет проводиться в Стокгольме, Швеция, а арбитражные разбирательства будут проходить на английском языке. Арбитражный суд наделен полномочиями рассматривать и включать в основной иск любые иски, решения или постановления о возмещении ущерба, представленные должным образом Покупателем (но не другими сторонами), в той мере, пока спор исходит из любого Документа по сделке, но, как указано выше, никакие другие стороны или другие споры не будут включены в арбитражные разбирательства или консолидированы с ними. В любом арбитражном разбирательстве документ, предоставленный Покупателем относительно любой суммы к оплате в соответствии с любым Документом по сделке, будет считаться презумпцией доказательства соответствующей суммы. |
Section 5.07 Successors and Assigns; Third Party Rights |
Раздел 5.07. Правопреемники и цессионеры; права третьих лиц |
| This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Seller may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the Acquirer. | Настоящий Договор имеет юридическую силу и обязателен к исполнению в интересах соответствующих правопреемников и цессионеров настоящих сторон, за исключением того, что Продавец не может назначить правопреемника или иначе передать все или любую часть его прав или обязательств согласно настоящему Договору без предварительного письменного согласия Покупателя. |
Section 5.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver |
Раздел 5.08. Целостность договора; поправки и отступление от правил |
| This Agreement, any rights and liabilities of the parties which may have accrued under the Pre-Contract, and the documents referred to herein constitute the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to this transaction. Any amendment to, waiver by the Acquirer of any of the terms or conditions of, or consent given by the Acquirer under, this Agreement (including, without limitation, this Section 5.08) shall be in writing, signed by the Acquirer and, in the case of an amendment, by the Seller. | Настоящий Договор, любые права и обязательства сторон, которые могут появляться в соответствии с Предварительным договором и документами, упомянутыми в настоящем документе, определяют полноту обязательств сторон согласно настоящему Договору относительно предмета настоящего документа и должны заменить любые предшествующие выражения намерений или соглашения относительно настоящей сделки. Любые изменения и отказ Покупателя от любого из условий, или согласия, данного Покупателем согласно настоящему Договору (включая без ограничения настоящий Раздел 5.08), должны быть составлены в письменной форме, подписаны Покупателем и, в случае изменений, Продавцом. |
Section 5.09 Waiver of Sovereign Immunity |
Раздел 5.09. Отказ от суверенной неприкосновенности |
| The Seller represents and warrants that this Agreement and the Transaction are commercial rather than public or governmental acts and that the Seller is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets from the private domain of the public property on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the Seller or its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Seller hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement. | Продавец заявляет и гарантирует, что настоящий Договор и Сделка являются коммерческими, а не публичными или правительственными актами, и что Продавец не наделен правом требовать неприкосновенности от судебных разбирательств в отношении себя или любого из своих частных активов публичной собственности, на основе суверенитета или других положений каких-либо законов или в какой-либо юрисдикции, где иск может быть подан для принудительного осуществления любого из обязательств, исходящих из настоящего Договора. По мере того, как Продавец или его активы получили или могут получить любое право на неприкосновенность от встречного иска, от судебных разбирательств, секвестра до решения суда, другого секвестра или исполнения решения суда на основе суверенитета или иным образом, Продавец настоящим безоговорочно отказывается от таких прав на неприкосновенность в отношении его обязательств, возникающих из настоящего Договора. |
Section 5.10 No Partnership or Agency |
Раздел 5.10. Отсутствие партнерства или отношений в качестве агента |
| Nothing in this Agreement (or any of the arrangements contemplated hereby) shall be deemed to constitute a partnership between the parties hereto nor save as expressly provided herein constitute any party the agent of any other for any purpose. | Ничто в настоящем Договоре (или в договоренностях, рассматриваемых в нем) не будет рассматриваться как партнерство между сторонами, согласно настоящему Договору, и, если это не предусмотрено четко в настоящем Договоре, ни одна сторона не считается агентом другой стороны для любой цели. |
Section 5.11 Disclosure |
Раздел 5.11. Раскрытие информации |
| The Acquirer may use or disclose such documents, information and records regarding the Company and the transaction herein contemplated (including, copies of any Transaction Documents) as the Acquirer deems appropriate in connection with: (a) any dispute or proceeding in relation to, or involving any Transaction Document for the purpose of defending, preserving or enforcing any of the Acquirer′s rights or interests; (b) any actual or proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 5.07; or (c) the administration and monitoring of, or any dispute involving, any other investment in, or financing to, the Seller or any of their Affiliates as may be made or provided directly or indirectly by the Acquirer from time to time. | Покупатель может использовать или раскрыть данные документы, информацию и записи относительно Общества и данной Сделки (включая копии любых Документов сделки), если Покупатель посчитает нужным, учитывая: (a) любой спор или процесс по отношению к другой стороне или включающий любой Документ сделки в целях защиты, сохранения или приведения в исполнение любого из прав или интересов Покупателя; (b) любую фактическую или предложенную продажу, передачу, назначение, новацию или другое размещение в соответствии с Разделом 5.07; или (c) управление и контроль любого спора, любых других инвестиций или финансирование Продавца или любого аффилированного лица, а также могут быть сделаны или представлены, прямо или косвенно Покупателем. |
Section 5.12 Counterparts |
Раздел 5.12. Экземпляры |
| This Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement. | Настоящий Договор может быть составлен в нескольких экземплярах, каждый из которых считается оригиналом, но все вместе будут считаться одним и тем же Договором. |
| IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written. | ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫЕ стороны согласно настоящему Договору, действующие через их представителей, наделенных соответствующими полномочиями, подписали настоящий Договор от их имени, в первоначально указанную дату. |
|
GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF MOLDOVA |
ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА |
| By: __________________________ | Подписан: _________________________ |
| Title: General Director, Agency of Public Property | Должность: Генеральный директор, Агентство публичной собственности |
| ”DOVERIE – INVEST” JSC | «ДОВЕРИЕ – ИНВЕСТ» АО |
| By: __________________________
Title: Executive Director |
Подписан: _________________________
Должность: Исполнительный директор |