591/21.06.2018 Hotărîre cu privire la cumpărarea şi deetatizarea acţiunilor nou-emise de banca de importanţă sistemică B.C. "Moldova Agroindbank" S.A.

Dated __________June 2018
 

Data __________ iunie 2018
 

TABLE OF CONTENTS  
 

CUPRINS  
 

ARTICOLUL I. DEFINIŢII
Secţiunea 1.01 Definiţii
Secţiunea 1.02 Interpretări  
 

ARTICLE II. AGREEMENT TO PARTICIPATE IN THE AUCTION AND TO ENTER INTO THE SPA
Section 2.01 Agreement to Participate in the Auction and Enter into the SPA
Section 2.02 Suspension and Cancellation
 

ARTICOLUL II. ACORDUL DE A PARTICIPA LA LICITAŢIE ŞI DE A ÎNCHEIA CVC
Secţiunea 2.01 Acordul de a participa la licitaţie şi de a încheia CVC
Secţiunea 2.02 Suspendare şi anulare
 

ARTICLE III. - CONDITIONS PRECEDENT
 

ARTICOLUL III. CONDIŢII PRELIMINARE
 

ARTICLE IV. SELLER UNDERTAKINGS
 

ARTICOLUL IV. OBLIGAŢIILE VÂNZĂTORULUI
 

ARTICOLUL V. GARANŢII ŞI DESPĂGUBIRI POSTFINALIZARE
Secţiunea 5.01 Garanţii cu privire la Acorduri
Secţiunea 5.02 Garanţii cu privire la Acţiuni
Secţiunea 5.03 Garanţii cu privire la Insolvabilitate
Secţiunea 5.04 Confirmarea Garanţiilor
Secţiunea 5.05 Repetarea Garanţiilor
Secţiunea 5.06 Dezvăluire
Secţiunea 5.07 Remedii ulterioare Dăţii de finalizare
Secţiunea 5.08 Limitarea Răspunderii
 

Article VI. MISCELLANEOUS
Section 6.01 Notices
Section 6.02 Language of the Pre-Contract
Section 6.03 Rights, Remedies, and Waivers
Section 6.04 No Reliance
Section 6.05 Governing Law
Section 6.06 Arbitration and Jurisdiction
Section 6.07 Successors and Assigns; Third Party Rights
Section 6.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver  
Section 6.09 Termination
Section 6.10 Waiver of Sovereign Immunity
Section 6.11 No Partnership or Agency
Section 6.12 Disclosure
Section 6.13 Counterparts
 

ARTICOLUL VI. DIVERSE
Secţiunea 6.01 Notificări
Secţiunea 6.02 Limba Antecontractului
Secţiunea 6.03 Drepturi, Remedii şi Renunţări
Secţiunea 6.04 Lipsa suportului
Secţiunea 6.05 Legea aplicabilă
Secţiunea 6.06 Arbitraj şi Jurisdicţie
Secţiunea 6.07 Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor
Secţiunea 6.08 Integritatea Contractului; modificare şi renunţare
Secţiunea 6.09 Încetare
Secţiunea 6.10. Renunţare la imunitatea suverană
Secţiunea 6.11 Lipsa parteneriatului sau Agenţiei
Secţiunea 6.12 Divulgare
Secţiunea 6.13 Exemplare

ANEXA 1 – Modelul CVC

ANEXA 2 – Instrucţiunea Escrow

ANEXA 3 – Termenii şi condiţiile Licitaţiei

ANEXA 4 – Opinia legală emisă de către Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova

PRE-CONTRACT
 

ANTECONTRACT
 

PRE-CONTRACT, dated _______ June 2018 between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property (the “Seller”) and HEIM Partners Limited (the “Investor”) (this “Pre-Contract”).
 

ANTECONTRACT, încheiat la data de ________ iunie 2018 între Guvernul Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice (“Vânzătorul”), şi HEIM Partners Limited (“Investitorul”) (“Antecontract”).
 

WHEREAS:
 

ÎNTRUCÂT:
 

(A) As of the date hereof, the share capital of the Company (as defined below) consists of MDL 207,526,800 represented by 1,037,634 shares with a nominal value of MDL 200 each, all of which are issued, fully paid and are outstanding (the “Shares”).
 

(A) La data prezentului Antecontract, capitalul social al Societăţii (după cum este definită mai jos) constă din 207.526.800 MDL, reprezentat de 1.037.634 acţiuni cu valoarea nominală de 200 MDL fiecare, toate fiind emise, achitate în totalitate şi aflându-se în circulaţie (“Acţiuni”).
 

(B) The Investor would like to purchase 426,365 of Shares having voting rights, which constitute 41.09% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”).
 

(B) Investitorul doreşte să achiziţioneze 426.365 de acţiuni cu drept de vot, care constituie 41,09% din totalul capitalului social al Societăţii (“Acţiuni-ţintă”).
 

(C) Pursuant to the Recently Adopted Law (as defined below), the Seller may acquire the Target Shares from the Company (the “Initial Acquisition”) for re-sale pursuant to a public auction (the “Auction”), with the Target Shares being sold to the winning bidder, who has obtained a prior permission of the National Bank of Moldova (the “Winning Bidder”) in the Auction, it being understood between the parties that both the Initial Acquisition and the Auction will be governed by Moldovan law.
 

(C) În conformitate cu Legea recent adoptată (după cum este definită mai jos), Vânzătorul poate cumpăra de la Societate Acţiunile-ţintă (“Achiziţie iniţială”) pentru a fi revândute în baza unei licitaţii publice (“Licitaţie”), Acţiunile-ţintă fiind vândute câştigătorului licitaţiei care a obţinut permisiunea prealabilă a Băncii Naţionale a Moldovei (“Câştigătorul Licitaţiei”), înţelegându-se de către părţi că atât Achiziţia iniţială, cât şi Licitaţia să fie guvernate de legea Republicii Moldova.
 

(D) Prior to the Auction taking place, the Recently Adopted Law envisages that the Seller shall enter into a pre-contract with a potential purchaser which provides for certain rights and obligations for both parties.
 

(D) Înainte de Licitaţie, Legea recent adoptată stipulează că Vânzătorul trebuie să încheie un antecontract cu un potenţial cumpărător, care prevede anumite drepturi şi obligaţii pentru ambele părţi.
 

(E) The Investor is interested in participating in the Auction and has agreed to enter into this Pre-Contract with the Seller. Pursuant to the terms of this Pre-Contract, the Investor shall (should it be chosen as the Winning Bidder on the basis of the price per Target Share offered at the Auction) further enter into a share sale and purchase agreement with the Seller in the form set out at Exhibit 1 (the “SPA”).
 

(E) Investitorul este interesat să participe la Licitaţie şi este de acord să încheie acest Antecontract cu Vânzătorul. În conformitate cu condiţiile Antecontractului, Investitorul (dacă este declarat Câştigător al Licitaţiei în baza preţului oferit per Acţiune-ţintă la Licitaţie) va încheia un contract de vânzare-cumpărare a acţiunilor conform modelului stabilit în Anexa 1 (“CVC”).
 

(F) By the Government Decision no. 352/2018, the Government of the Republic of Moldova has authorised the Agency of Public Property of the Republic of Moldova to exercise on behalf of the Government of the Republic of Moldova the necessary actions for the purchase and sale of the shares issued by the systemic banks, including negotiating and signing pre-contracts, share sale and purchase agreements and other documents.
 

(F) Prin Hotărârea Guvernului nr.352/2018, Guvernul Republicii Moldova a autorizat Agenţia Proprietăţii Publice a Republicii Moldova să exercite, în numele Guvernului Republicii Moldova, acţiunile necesare pentru cumpărarea şi vânzarea acţiunilor emise de banca de importanţă sistemică, inclusiv negocierea şi semnarea antecontractelor, a contractelor de vânzare-cumpărare a acţiunilor şi a altor documente.
 

(G) As part of its engagement with the International Monetary Fund, the Seller has committed to cause the sale of Shares to the Winning Bidder, as per the Supplementary Memorandum of Economic and Financial Policies dated 5 December 2017, item 7 page 4.
 

(G) În cadrul angajamentului său faţă de Fondul Monetar Internaţional, Vânzătorul s-a angajat să determine vânzarea de Acţiuni Ofertantului Câştigător, conform Memorandumului Suplimentar al Politicii Economice şi Financiare din data de 5 decembrie 2017, pct.7, pag. 4.
 

(H) Upon conclusion of the Transaction (as defined below), should the Investor be chosen as the Winning Bidder, it is therefore the intention of the parties that the Investor will own the Target Shares (representing 41.09% of the total Shares). As the Company is listed on the Moldovan Stock Exchange, it is anticipated that the remaining 58.91% of the Shares will be owned by a wide shareholder base.
 

(H) La încheierea Tranzacţiei (după cum este definită mai jos), dacă Investitorul va fi declarat Câştigător al Licitaţiei, ambele Părţi îşi manifestă intenţia ca Investitorul să deţină în proprietate Acţiunile-ţintă (reprezentând 41,09% din totalul Acţiunilor). Dat fiind faptul că Societatea este listată la Bursa de Valori a Moldovei, se anticipează că celelalte 58,91% din Acţiuni vor fi deţinute de o bază largă de acţionari.
 

NOW THEREFORE, the parties hereto agree as follows:
 

DREPT CARE, părţile au convenit după cum urmează:
 

ARTICLE I. DEFINITIONS
 

ARTICOLUL I. DEFINIŢII
 

Section 1.01 Definitions
 

Secţiunea 1.01 Definiţii
 

Wherever used in this Pre-Contract or the Exhibits hereto, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:
 

Indiferent de locul lor în prezentul Antecontract sau Anexele acestuia, cu excepţia cazului în care contextul cere un alt sens, termenii de mai jos vor avea următoarea semnificaţie:
 

“Accounts Date” means 31 December 2017.
 

“Data  raportării” semnifică 31 decembrie 2017.
 

“Affiliate” means, in respect of any person, any other person, directly or indirectly, controlling, controlled by, or under common control with, such person.
 

“Afiliat” semnifică, cu referire la orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, controlează, este controlată de către sau se află sub control comun cu o astfel de persoană.
 

“Auction” has the meaning set out in the pre-amble.
 

“Licitaţie” are semnificaţia descrisă în preambul.
 

“Auction Date” means the date on which the Auction takes place.
 

“Data licitaţiei” semnifică data la care va avea loc Licitaţia.
 

“Auditors” means such firm of independent accountants as the Company may from time to time appoint as its auditors.
 

“Auditori” semnifică o astfel de societate a contabililor independenţi, pe care Societatea îi poate numi din când în când ca auditori.
 

“Authorisation” means any consent, registration, filing, agreement, notarisation, certificate, license, approval, permit, authority or exemption from, by or with any Governmental Authority, whether given or withheld by express action or deemed given or withheld by failure to act within any specified time period and all corporate, creditors′ and shareholders′ approvals or consents.
 

“Autorizaţie”  semnifică orice consimţământ, înregistrare, evidenţă, acord, legalizare notarială, certificare, licenţă, aprobare, permisiune, impunere sau scutire de la, de către sau la orice Autoritate guvernamentală, fie acordată sau retrasă prin acţiune expresă, fie considerată a fi acordată sau retrasă prin eşuarea de a acţiona în orice perioadă de timp specificată şi toate aprobările şi consimţămintele corporaţiilor, creditorilor şi acţionarilor.
 

“Business Day”  means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England and Chisinau, Republic of Moldova and on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) is open for the settlement of payments in Euro.
 

“Zi lucrătoare” semnifică ziua (alta decât sâmbătă sau duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru realizarea operaţiunilor în general (inclusiv tranzacţiile în valută şi depozitele în valută) în Londra, Anglia şi Chişinău, Republica Moldova şi în care Sistemul automatizat transeuropean de transfer de fonduri cu decontare pe bază brută în timp real (TARGET) este deschis pentru decontarea plăţilor în Euro.
 

“Charter” means, in respect of any company, corporation, partnership, Governmental Authority, enterprise, or other entity its founding act, charter, articles of incorporation and bylaws, memorandum and articles of association, statutes or similar instrument.
 

“Statut” semnifică, în ceea ce priveşte orice companie, societate, parteneriat, Autoritate guvernamentală, întreprindere sau altă entitate, document de constituire, statut, articole de constituire şi regulamente, memorandumuri şi acte constitutive, statute sau instrumente similare.
 

“Claim” means any claim by a third party.
 

“Pretenţie” semnifică orice pretenţie adusă de o parte terţă.
 

“Closing Date”  means the date on which closing of the Transaction shall occur pursuant to the terms of the Auction, being no later than four Business Days from the Auction Date.
 

“Data finalizării” semnifică data în care încheierea Tranzacţiei va avea loc în conformitate cu condiţiile Licitaţiei, dar nu mai târziu de patru Zile lucrătoare de la Data licitaţiei.
 

“Company” means B.C. Moldova - Agroindbank S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of the Republic of Moldova.
 

“Societate” semnifică B.C. “Moldova-Agroindbank” S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova.
 

“Competition Approval” means a decision of the Moldovan Competition Council either informing the Investor that its transactions with the Shares do not fall under the provisions of the competition law of the Republic of Moldova or declaring them compatible with the competition environment.
 

“Aprobarea concurenţială” semnifică o decizie a Consiliului Concurenţei al Republicii Moldova care fie informează Investitorul în privinţa faptului că tranzacţiile sale cu Acţiunile nu cad sub incidenţa legislaţiei Republicii Moldova privind concurenţa, fie le declară compatibile cu mediul concurenţial.
 

“Contingent Liabilities” means any losses, claims, liabilities and damages which may be suffered or incurred by the holder of any Share in respect of any liabilities to a third party (which shall include any additional capital contributions outstanding in respect of that Share) as a result of that person′s ownership of that Share.
 

“Obligaţii condiţionate” semnifică orice pierderi, pretenţii, creanţe şi daune care pot fi suferite sau suportate de titularul oricărei Acţiuni în legătură cu orice obligaţii faţă de o terţă parte (care trebuie să includă orice contribuţii suplimentare de capital neachitate în ceea ce priveşte acea Acţiune), ca urmare a faptului că acea persoană deţine acea Acţiune.
 

“Deed of Undertaking” means the deed of undertaking entered into between the Company and the Investor on or about the Signing Date, pursuant to which the Company will provide certain additional representations and warranties and undertakings in favour of the Investor.
 

“Act de obligativitate” semnifică actul (deed) de obligativitate încheiat între Societate şi Investitor la data sau aproximativ la Data semnării, conform căruia Societatea va oferi anumite reprezentări şi garanţii şi îşi va asuma obligaţii adiţionale în favoarea Investitorului.
 

“Disclosed” means fully, fairly and specifically disclosed (with sufficient details to identify the nature and scope of the matter disclosed) in or under a Disclosure Letter (if applicable).
 

“Dezvăluit” înseamnă complet, corect şi specific dezvăluit (cu detalii suficiente pentru a identifica caracterul şi scopul chestiunii dezvăluite) în Scrisoarea de dezvăluire (dacă este aplicabil).
 

“Disclosure Letter” means any letter described as the disclosure letter which the Seller shall be entitled to issue to the Investor on or around the date hereof, and as may be further updated by the Seller pursuant to the Updated Disclosure Letter (as required to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Auction Date and/or the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date).
 

“Scrisoare de dezvăluire” semnifică orice scrisoare descrisă ca Scrisoare de dezvăluire pe care Vânzătorul trebuie să fie în drept să o emită către Investitor la sau aproximativ la data prezentului Antecontract şi care poate fi în continuare actualizată de către Vânzător în conformitate cu Scrisoarea de dezvăluire actualizată (care va reflecta fapte, evenimente sau circumstanţe (necunoscute la Data semnării) care au survenit între Data semnării şi Data licitaţiei şi/sau Data finalizării şi care altfel ar constitui o încălcare a Garanţiilor atunci când sunt repetate la Data licitaţiei şi / sau la Data finalizării).
 

“Escrow Agent” means notary Elena Mocanu, license No.091 issued on 12 May 1998
 

“Agent Escrow” semnifică notarul Elena Mocanu, licenţa nr.091 emisă la 12 mai 1998.
 

“Escrow Instruction Letter” means the letter from the Seller to the Escrow Agent in the form set out in Exhibit 2.
 

“Scrisoare de instrucţiune Escrow” semnifică scrisoarea emisă de către Vânzător către Agentul Escrow în forma stabilită în Anexa 2.
 

“Euro”, EUR” or “€” means the lawful currency of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.
 

“Euro”, “EUR” sau “€” semnifică valuta legală a statelor membre ale Uniunii Europene care adoptă o singură valută în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene privind uniunea economică şi monetară.
 

“Exchange Rate” means with respect to the conversion of a particular currency into another currency on a particular date, the official exchange rate of the National Bank of Moldova for conversion of the first currency into that other currency on that date or, if that date is not a Business Day, on the first Business Day after that date.
 

“Rata de schimb” semnifică, cu referire la conversia unei anumite valute în altă valută la o anumită dată, rata oficială a Băncii Naţionale a Moldovei pentru conversia primei valute în cealaltă valută la acea dată sau, dacă data nu este o Zi lucrătoare, atunci în prima Zi lucrătoare după acea dată.
 

“Financial Year” means the period commencing each year on 1 January and ending on the following 31 December, or such other period as the Company may from time to time designate as the accounting year of the Company.
 

“An financiar” semnifică perioada care începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie sau o altă perioadă pe care Societatea o poate desemna, din când în când, ca fiind anul contabil al Societăţii.
 

“General Meeting of Shareholders” means a duly called and constituted ordinary or extraordinary general meeting of the shareholders of the Company.
 

“Adunarea Generală a Acţionarilor” semnifică o adunare generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor Societăţii, convocată şi constituită în modul corespunzător.
 

“Governmental Authority” means the government of any nation, or of any political subdivision thereof, whether state, regional or local, and any agency, authority, branch, department, regulatory body, court, central bank or other entity exercising executive, legislative, judicial, taxing, regulatory or administrative powers or functions of or pertaining to government or any subdivision thereof (including any supra-national bodies), and all officials, agents and representatives of each of the foregoing.
 

“Autoritate guvernamentală” semnifică guvernul oricărei naţiuni sau a oricărei subdiviziuni politice a acesteia, fie aceasta de stat, regională sau locală, precum şi orice agenţie, autoritate, filială, departament, instituţie de reglementare, instanţă de judecată, bancă centrală sau altă entitate care exercită atribuţii executive, legislative, fiscale, de reglementare sau administrative sau funcţii ale guvernului sau ale oricărei subdiviziuni a acestuia (inclusiv orice instituţie supranaţională) şi toţi oficialii, agenţii şi reprezentanţii instituţiilor enunţate mai sus.
 

“Initial Acquisition” has the meaning set out in the pre-amble.
 

“Achiziţie iniţială” are semnificaţia descrisă în preambul.
 

“Liability Amount” has the meaning set out in Section 5.08.
 

“Suma răspunderii” are semnificaţia stabilită în Secţiunea 5.08.
 

“Lien” means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, without limitation, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy.
 

“Grevare” semnifică orice ipotecă, gaj, sarcină, privilegiu, prioritate, ipotecare, cesionare, drept de retenţie, compensare sau altă garanţie reală de orice gen sau orice alt acord sau aranjament care are drept scop să confere o garanţie pentru sau în legătură cu orice segregare a sau alte aranjamente preferenţiale cu referire la, orice active, venituri sau drepturi prezente sau viitoare, profituri sau drepturi inclusiv, dar fără a se limita la, orice desemnare a destinatarilor sau beneficiarilor despăgubirii, sau orice aranjament similar conform oricărei poliţe de asigurare.
 

"Material Information" means information which has not been made public, relating directly or indirectly to the Company or the Shares and which, if it were made public, would be likely to have a significant effect on the price of the Shares or which would otherwise be considered relevant for an investor when deciding the terms on which to transact in the Shares.
 

“Informaţie esenţială” semnifică informaţia care nu a fost făcută publică, direct sau indirect aferentă Societăţii sau Acţiunilor şi care, dacă ar fi fost făcută publică, ar fi de natură să aibă un efect semnificativ asupra preţului Acţiunilor sau care în alt mod ar fi considerate ca relevante pentru un investitor la momentul la care decide termenii de tranzacţionare a Acţiunilor.
 

“Minimum Price” means the price the Seller paid for the Target Shares (which shall not be higher than the combined total of MDL 1064.02 per Share for 36,605 of the Target Shares and MDL 1054,71 per Share for 389,760 of the Target Shares), plus the acquisition costs the Seller incurred as a result of the Initial Acquisition (including any commission fees).
 

“Preţ minim” semnifică preţul minim achitat de către Vânzător pentru Acţiunile-ţintă (care nu va fi mai mult decât valoarea combinată a 1064,02 MDL per Acţiune pentru 36.605 Acţiuni-ţintă şi 1054,71 MDL per Acţiune pentru 389.760 Acţiuni-ţintă), plus costurile de achiziţie suportate de către Vânzător ca rezultat al Achiziţiei Iniţiale (inclusiv orice remuneraţii).
 

“MDL” means the lawful currency of the Republic of Moldova.
 

“MDL” semnifică valuta legală a Republicii Moldova.
 

“Purchase Price” means the purchase price for the Target Shares to be paid by the Investor (should it be chosen as the Winning Bidder on the basis of the price per Target Share offered in the Auction), including any commission fees or payments required to be paid as part of the Transaction. Such price to be paid by the Investor on the Auction Date in MDL and for the purposes of this Pre-Contract, to be converted into Euro at the Exchange Rate applicable on the Auction Date.
 

“Preţ de achiziţie” semnifică preţul de achiziţie pentru Acţiunile-ţintă ce va fi achitat de către Investitor (dacă acesta va fi ales Câştigător al Licitaţiei în baza preţului per Acţiune-ţintă oferit la Licitaţie), inclusiv orice comisioane sau plăţi solicitate pentru a fi achitate ca parte a Licitaţiei. Asemenea preţ va fi achitat de către Investitor la Data licitaţiei în MDL şi, pentru scopul prezentului Antecontract, va fi convertit în euro la Rata de schimb aplicabilă la Data licitaţiei.
 

“Recently Adopted Law” means Law No. 274 dated 15 December 2017, enacted on 29 December 2017, which amended the Law on Administration and Privatization of the Public Property No. 121/2007, the Law on Joint-stock Companies No. 1134/1997, the Law on Public Finance and Budgetary-Fiscal Responsibilities No.181/2014 and the Law on Banks Activity No. 202/2017.
 

“Legea recent adoptată” semnifică Legea nr.274 din 15 decembrie 2017, care a intrat în vigoare la 29 decembrie 2017 şi care a modificat Legea privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice nr.121/2007, Legea privind societăţile pe acţiuni nr.1134/1997, Legea finanţelor publice şi responsabilităţii bugetar-fiscale nr.181/2014 şi Legea privind activitatea băncilor nr.202/2017.
 

“Seller Counterpart” has the meaning set out in Section 2.01(b).
 

“Exemplarul Vânzătorului” are semnificaţia prevăzută în Secţiunea 2.01 (b).
 

“Shares” has the meaning set out in the pre-amble.
 

“Acţiune” are semnificaţia prevăzută în preambul.
 

“Signing Date”  means the date of this Pre-Contract.
 

“Data semnării” semnifică data prezentului Antecontract.
 

“SPA” has the meaning set out in the pre-amble.
 

“CVC” are semnificaţia prevăzută în preambul.
 

“Subsidiary” means, with respect to any entity, any other entity over 50% of whose capital is owned, directly or indirectly by such entity or which is otherwise effectively controlled by such entity.
 

“Subsidiară” semnifică, cu referire la orice entitate, oricare altă entitate, al cărei capital social în mărime de peste 50% este deţinut direct sau indirect de o asemenea entitate sau care este altfel controlată efectiv de o asemenea entitate.
 

“Target Shares” has the meaning set out in the pre-amble.
 

“Acţiuni-ţintă” are semnificaţia stabilită în preambul.
 

“Tax” means any tax, royalty, stamp or other duty, assessment, levy, charge, value added tax, or impost of any nature whatsoever (including any related penalty or interest) imposed under any law.
 

“Taxă” semnifică orice impozit, royalty, taxă de stat sau de altă natură, impunere, contribuţie, plată, taxă pe valoare adăugată sau prestaţie de orice gen (inclusiv orice penalitate sau dobândă aferentă) impuse prin orice lege.
 

“Transaction” means the purchase by the Investor of the Target Shares from the Seller via the Auction.
 

“Tranzacţie” semnifică achiziţionarea de către Investitor de la Vânzător a Acţiunilor-ţintă prin intermediul Licitaţiei.
 

“Transaction Documents” means this Pre-Contract, the Deed of Undertaking, the SPA and other agreements entered into between the Company, the Seller or any other party and the Investor (including any notices, certificates and applications) in connection with the Transaction.
 

“Documentele Tranzacţiei” semnifică prezentul Antecontract, Actul de obligativitate, CVC şi alte contracte încheiate între Societate, Vânzător sau orice altă parte şi Investitor (inclusiv orice notificări, certificate şi cereri) în legătură cu Tranzacţia.
 

“Updated Disclosure Letter” means the Disclosure Letter updated as at the Auction Date and/or the Closing Date to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Auction Date and/or the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date.
 

“Scrisoare de dezvăluire actualizată” semnifică Scrisoarea de dezvăluire actualizată la Data licitaţiei şi/sau la Data finalizării pentru a reflecta fapte, evenimente sau circumstanţe (necunoscute la Data semnării) care au intervenit între Data semnării şi Data licitaţiei şi/sau Data încheierii şi care, altfel, ar constitui o încălcare a Garanţiilor oferite repetat la Data licitaţiei şi/sau Data finalizării.
 

“Warranties” means the representations and warranties provided by the Seller to the Investor set out in Sections 5.01 to 5.03 herein.
 

“Garanţii” semnifică declaraţiile şi garanţiile oferite de către Vânzător Investitorului, specificate în Secţiunea 5.01 până la 5.03 din prezentul Antecontract.
 

“Winning Bidder” has the meaning set out in the preamble.
 

“Câştigătorul licitaţiei” are semnificaţia stabilită în preambul.
 

Section 1.02 Interpretation
 

Secţiunea 1.02. Interpretări
 

(a) In this Pre-Contract, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.
 

(a) În prezentul Antecontract, în afara cazurilor când contextul impune alte cerinţe, cuvintele care denotă singularul includ pluralul şi viceversa, cuvintele care denotă persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte entităţi juridice, iar referinţele la o persoană includ succesorii acesteia la dreptul de proprietate, cedenţii şi cesionarii autorizaţi.
 

(b) In this Pre-Contract, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Exhibit to, this Pre-Contract.
 

(b) În prezentul Antecontract, o referinţă la un Articol, Secţiune sau Anexă anume va fi interpretată drept referinţă la acel Articol, Secţiune, sau Anexă la prezentul Antecontract.
 

(c) In this Pre-Contract, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.
 

(c) În prezentul Antecontract, o referinţă (i) la o modificare sau la un acord supus modificării include un supliment, o variaţie (inclusiv prin renunţare sau consimţământ), cesiune, novaţie, reafirmare sau reconstituire, şi (ii) la un acord va fi interpretată drept referinţă la un astfel de acord luând în consideraţie eventuale modificări periodice.
 

(d) In this Pre-Contract, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Pre-Contract.
 

(d) În prezentul Antecontract, titlurile şi cuprinsul sunt inserate doar pentru comoditatea referinţelor şi nu vor afecta interpretarea prezentului Antecontract.
 

(e) In this Pre-Contract, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.
 

(e) În prezentul Antecontract, “control” (inclusiv cu sensuri corelative, termenii “controlat de către” şi “sub control comun cu”), fiind folosite referitor la orice persoană, înseamnă deţinerea, directă sau indirectă, a puterii de a direcţiona sau cauza direcţionarea gestiunii şi a politicilor unei astfel de persoane, fie prin deţinerea acţiunilor cu drept de vot, prin contract sau pe alte căi.
 

(f) In this Pre-Contract, any reference to “law” means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or act (including for the avoidance of doubt, any regulatory decisions or decisions of any quasi-governmental entity) or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.
 

(f) În prezentul Antecontract, orice referire la “lege” semnifică orice lege (inclusiv dreptul comun sau cutumiar) şi orice tratat, constituţie, statut, legislaţie, decret, act normativ, normă, regulament, hotărâre, ordin, ordonanţă, interdicţie judecătorească, hotărâre judecătorească, decizie de arbitraj sau alte măsuri legislative sau administrative sau act (inclusiv, pentru a evita orice dubiu, orice decizii regulatorii sau decizii ale oricărei entităţi quasi-guvernamentale) sau decizii judecătoreşti sau de arbitraj în orice jurisdicţie care are putere juridică sau conformitatea cu care este în concordanţă cu practica generală într-o astfel de jurisdicţie.
 

(g) In this Pre-Contract, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended or re-enacted.
 

(g) În prezentul Antecontract, orice referinţă la orice prevedere a legii reprezintă o referinţă la respectiva prevedere după cum va fi modificată din când în când.
 

(h) In this Pre-Contract, a reference to a “person” includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a “person” include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.
 

(h) În prezentul Antecontract, o referinţă la “o persoană” include orice persoană fizică sau juridică, organizaţie, societate, corporaţie, guvern, stat sau agenţie de stat sau orice asociaţie, holding sau parteneriat (indiferent dacă au sau nu identitate juridică separată) sau două sau mai multe referinţe la cele expuse mai sus si referinţe la “o persoană”, inclusiv succesorii legali, cesionarii şi cedenţii autorizaţi.
 

(i)  In this Pre-Contract, “Euro-zone” is a reference to the region comprised of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.
 

(i)  În prezentul Antecontract, “Zona euro” se referă la regiunea care cuprinde statele membre ale Uniunii Europene care au adoptat valuta unică în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene referitoare la Uniunea Monetară şi Economică.
 

(j) In this Pre-Contract, “including” and “include” shall be deemed to be followed by “without limitation” where not so followed.
 

(j) În prezentul Antecontract, “inclusiv” şi “include” se vor considera că sunt urmate de “fără a se limita la”, în cazurile în care această sintagmă lipseşte.
 

(k) All sums in this Pre-Contract shall be expressed in Euros. Any sum in any currency which is required to be construed, for the purposes of this Pre-Contract, in Euros shall, unless expressly stated otherwise, be regarded as converted into Euros at the Exchange Rate on the applicable date (for example, the Purchase Price shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the Auction Date and the value of any claim made under this Pre-Contract shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the date of the claim).
 

(k) Toate sumele din prezentul Antecontract vor fi exprimate în euro. Orice sumă din orice monedă care trebuie interpretată, în sensul prezentului Antecontract, în euro, dacă nu se prevede altfel, este considerată ca fiind convertită în euro la Rata de schimb de la data aplicabilă (de exemplu, Preţul de achiziţie este convertit în euro la Rata de schimb de la Data licitaţiei, iar valoarea oricăror pretenţii înaintate în cadrul acestui Antecontract va fi convertită în euro la Rata de schimb de la data pretenţiei).
 

ARTICLE II. AGREEMENT TO PARTICIPATE IN

THE AUCTION AND TO ENTER INTO THE SPA
 

ARTICOLUL II. ACORDUL DE A PARTICIPA

LA LICITAŢIE ŞI DE A ÎNCHEIA CVC
 

Section 2.01 Agreement to Participate in the Auction and Enter into the SPA
 

Secţiunea 2.01. Acordul de a participa la Licitaţie şi de a încheia CVC
 

(a) Subject to the terms and conditions of this Pre-Contract and the Deed of Undertaking, the Investor hereby agrees to participate in the Auction and to offer the Minimum Price for the Target Shares, and provided that the Investor is determined to be the Winning Bidder, the Seller and the Investor hereby agree to enter into the SPA.
 

(a) Conform termenilor şi condiţiilor din prezentul Antecontract şi din Actul de obligativitate, Investitorul acceptă să participe la Licitaţie şi să ofere Preţul minim pentru Acţiunile-ţintă şi, cu condiţia ca Investitorul să fie determinat Câştigătorul Licitaţiei, Vânzătorul şi Investitorul sunt de acord să încheie CVC.
 

(b) No later than five Business Days prior to the Auction Date, the Seller will sign the SPA, leaving it undated, and deliver its original signature page to the SPA (the “Seller Counterpart”) to the Escrow Agent to be held to the Sellers′ order pursuant to the terms of the Escrow Instruction Letter which, for the avoidance of doubt, will confirm release of the Seller Counterpart to the Winning Bidder (irrespective of whether the Winning Bidder is the Investor or not) or, in the absence of a Winning Bidder, its return to the Seller.
 

(b) În cel mult cinci Zile lucrătoare anterioare Datei licitaţiei, Vânzătorul va semna CVC, fără indicarea datei, şi va livra pagina CVC care conţine semnătura sa originală (“Exemplarul Vânzătorului”) Agentului Escrow, care va fi deţinută de acesta la comanda Vânzătorului în conformitate cu termenii Scrisorii de instrucţiune Escrow care, pentru evitarea dubiilor, va confirma eliberarea Exemplarului Vânzătorului către Câştigătorul Licitaţiei (indiferent de faptul dacă Câştigătorul Licitaţiei este Investitorul sau nu) sau, în lipsa unui Câştigător al Licitaţiei, returnarea acestuia Vânzătorului.
 

(c) Provided that:
 

(c) Cu condiţia că:
 

(i)  the Investor agrees that the conditions precedent set forth in Article III have been fulfilled or waived, and participates in the Auction; and
 

(i)  Investitorul este de acord cu îndeplinirea sau renunţarea la condiţiile preliminare prevăzute la Articolul III şi participă la Licitaţie; şi
 

(ii) the Investor is determined to be the Winning Bidder at the Auction
 

(ii) Investitorul este determinat să fie Câştigătorul Licitaţiei la Licitaţie
 

the Escrow Agent will be required (pursuant to the terms of the Escrow Instruction Letter) to release the Seller Counterpart, the Investor will sign the SPA and the SPA will be deemed executed and signed on the Auction Date.
 

Agentul Escrow va fi obligat (în conformitate cu termenii Scrisorii de instrucţiune Escrow) să elibereze Exemplarul Vânzătorului, Investitorul va semna CVC şi CVC va fi considerat încheiat şi semnat la Data licitaţiei.
 

Section 2.02 Suspension and Cancellation
 

Secţiunea 2.02. Suspendare şi anulare
 

Without prejudice to any rights or remedies available to the Investor under this Pre-Contract, the Deed of Undertaking, any other Transaction Document, applicable law or otherwise, the Investor may, by notice to the Seller, suspend or cancel its obligation to participate in the Auction and purchase the Target Shares as follows:
 

Fără a aduce atingere drepturilor sau remediilor disponibile Investitorului în temeiul prezentului Antecontract, al Actului de obligativitate, al oricărui alt Document al Tranzacţiei, al legii aplicabile sau în alt mod, Investitorul poate, prin notificarea Vânzătorului, să suspende sau să anuleze obligaţia sa de a participa la Licitaţie şi de a cumpăra Acţiunile-ţintă, după cum urmează:
 

(a) if the purchase of the Target Shares shall not have taken place by the date which is four months from the date of this Pre-Contract, or such other date as may be agreed by the parties hereto; or
 

(a) dacă achiziţionarea Acţiunilor-ţintă nu a avut loc până la data următoare după patru luni de la data acestui Antecontract sau la orice altă dată convenită de părţi; sau
 

(b) if at any time there shall have occurred an event which might have a material adverse effect on:
 

(b)  dacă, în orice moment, se va fi produs un eveniment care ar putea avea un efect negativ esenţial asupra:
 

(i) the ability of the Company, or the Seller to perform or comply with any of its obligations under the Transaction Documents;
 

(i) abilitatea Societăţii sau a Vânzătorului de a-şi îndeplini sau de a respecta oricare dintre obligaţiile care îi revin în temeiul Documentelor Tranzacţiei;
 

(ii) the legality, validity, enforceability and binding nature of the Transaction Documents or the legal rights, remedies and priorities of the Investor under the Transaction Documents;
 

(ii) legalitatea, validitatea, caracterul executoriu şi caracterul obligatoriu al Documentelor Tranzacţiei sau drepturile legale, remedierile şi priorităţile Investitorului în cadrul Documentelor Tranzacţiei;
 

(iii)  the Company′s business, operations, property or financial condition, in each case which has resulted in the Company′s net assets as a whole decreasing in value by 5 per cent or more since the date of this Pre-Contract; or
 

(iii)  afacerile, operaţiunile, proprietatea sau situaţia financiară a Societăţii, în fiecare caz, care a determinat scăderea activelor nete ale Societăţii în total cu 5% sau mai mult de la data acestui Antecontract; sau
 

(c) if the Warranties shall be false or incorrect when made or deemed repeated.
 

(c)  dacă Garanţiile au fost false sau incorecte când au fost oferite sau oferite repetat.
 

Upon the giving of such notice, the obligation of the Investor to purchase the Target Shares shall be suspended or cancelled as the Investor may elect. The exercise by the Investor of the right of suspension shall not preclude the Investor from exercising its right of cancellation as provided in this Pre-Contract or the Deed of Undertaking, either for the same or another reason, and shall not limit any other provision of this Pre-Contract or the Deed of Undertaking. Both parties agree that the other party will have no liability to that party for any loss, expense, claim, damage or liability (whether actual or contingent, economic or otherwise) which that party may suffer, sustain or incur as a consequence of, or resulting from, or in respect of, or following any suspension and/or cancellation by the Investor pursuant to this Section 2.02.
 

La data notificării, obligaţia Investitorului de a achiziţiona Acţiunile-ţintă se suspendă sau se anulează, conform alegerii Investitorului. Exercitarea de către Investitor a dreptului de suspendare nu va împiedica Investitorul să-şi exercite dreptul de anulare aşa cum este prevăzut în prezentul Antecontract sau în Actul de obligativitate, din acelaşi sau din alt motiv, şi nu va limita orice altă prevedere a acestui Antecontract sau a Actului de obligativitate. Ambele părţi sunt de acord că cealaltă parte nu va avea nicio răspundere faţă de acea parte pentru nicio pierdere, cheltuială, pretenţie, prejudiciu sau răspundere (fie reală sau condiţionată, economică sau de altă natură) pe care acea parte poate suporta, susţine sau care poate surveni ca urmare a, sau care rezultă din, sau în legătură cu suspendarea şi/sau anularea de către Investitor în conformitate cu prezenta Secţiune 2.02.
 

ARTICLE III. CONDITIONS PRECEDENT
 

ARTICOLUL III. CONDIŢII PRELIMINARE
 

The obligation of the Investor to participate in the Auction shall be subject to the prior fulfilment, in form and substance satisfactory to the Investor, or at the sole discretion of the Investor the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the following conditions precedent:
 

Obligaţia Investitorului de a participa la Licitaţie este supusă îndeplinirii prealabile, în formă şi substanţă satisfăcătoare pentru Investitor sau, la propria discreţie a Investitorului, renunţării, în totalitate sau în parte şi condiţionat sau necondiţionat, a următoarelor condiţii preliminare:
 

(a) Operational Conditions Precedent:
 

(a) Condiţii preliminare operaţionale:
 

(i) Escrow Agent. The Seller delivering the SPA Seller Counterpart to the Escrow Agent to be held to the Sellers′ order pursuant to the terms of the Escrow Instruction Letter.
 

(i) Agentul Escrow. Vânzătorul va livra Exemplarul Vânzătorului al CVC Agentului Escrow, care îl va păstra la comanda Vânzătorului, în conformitate cu condiţiile Scrisorii de instrucţiune Escrow.
 

(ii) Auction Price. At the start of the Auction, the Seller setting the starting price for the Target Shares at an amount equal to the Minimum Price.
 

(ii) Preţul Licitaţiei. La începutul Licitaţiei, Vânzătorul va stabili preţul de pornire pentru Acţiunile-ţintă la o sumă egală cu Preţul minim.
 

(iii)  Auction Terms and Conditions. The terms and conditions of the Auction to not deviate from those terms and conditions set out by the Seller in its application to the Moldovan Stock Exchange, which are in the form set out in Exhibit 3.
 

(iii)  Termenii şi Condiţiile Licitaţiei. Termenii şi condiţiile Licitaţiei nu vor devia de la termenii şi condiţiile stabilite de Vânzător în cererea sa către Bursa de Valori a Moldovei, conform formei stabilite în Anexa 3.
 

(iv)  Competition Clearance. The Investor shall have received the Competition Approval.
 

(iv)  Acceptare concurenţială. Investitorul a primit Aprobarea concurenţială.
 

(b) Additional Conditions Precedent:
 

(b) Condiţii preliminare adiţionale:
 

(i) Moldovan Legal Opinion. The Investor shall have received a legal opinion from the Ministry of Justice of Moldova in a form and substance set out in Exhibit 4, confirming that:
 

(i) Opinia juridică moldovenească. Investitorul va primi o opinie juridică din partea Ministerului Justiţiei al Republicii Moldova în forma şi cu conţinutul stabilit în Anexa 4, care va confirma că:
 

(1) the Seller Counterpart being held by the Escrow Agent complies with the applicable laws of the Republic of Moldova;
 

(1) Exemplarul Vânzătorului deţinut de către Agentul Escrow este conform legislaţiei în vigoare a Republicii Moldova;
 

(2) the choice of the laws of England as the governing law for this Pre-Contract and the SPA complies with the Moldovan law provisions;
 

(2) Alegerea dreptului englez drept lege care guvernează prezentul Antecontract şi CVC nu contravine legislaţiei Republicii Moldova;
 

(3) the Seller has completed the Initial Acquisition in accordance and compliance with Moldovan laws, including the Recently Adopted Law;
 

(3) Vânzătorul a încheiat Achiziţia Iniţială în conformitate şi cu respectarea legilor Republicii Moldova, inclusiv a Legii recent adoptate;
 

(4) the Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights and at the Closing Date, the Investor will therefore enjoy the ability to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders;
 

(4) Acţiunile-ţintă reprezintă 41,09% din Acţiunile cu drept de vot şi la Data finalizării Investitorul se va bucura astfel de posibilitatea de a vota 41,09% din totalul Acţiunilor cu drept de vot la orice Adunare Generală a Acţionarilor convocată;
 

(5) all the required Authorisations necessary for the Seller to purchase the Target Shares via the Initial Acquisition and for a subsequent sale of the Target Shares at the Auction, have been received;
 

(5) Vânzătorul a primit toate Autorizaţiile necesare pentru a achiziţiona Acţiunile-ţintă prin Achiziţia iniţială şi pentru vânzarea ulterioară a Acţiunilor-ţintă la Licitaţie;
 

(6) as at the Auction Date, the Seller is the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable);
 

(6) la Data licitaţiei, Vânzătorul este proprietarul legal şi efectiv al Acţiunilor-ţintă, libere de orice Grevare şi/sau Obligaţii condiţionate şi este înregistrat ca proprietar legal în Registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de către registratorul independent sau de către depozitarul central al valorilor mobiliare (după cum va fi aplicabil);
 

(7) at the Auction Date, the Seller is entitled to sell and procure the transfer of full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor on the terms set out in the SPA; and
 

(7) la Data Licitaţiei, Vânzătorul are dreptul de a vinde şi de a obţine transferul Titlului legal şi beneficiar integral al Acţiunilor-ţintă către Investitor în condiţiile stabilite în CVC; şi
 

(8) this Pre-Contract has been duly authorised and executed by the Seller, is enforceable against the Seller under the laws of Moldova and the Seller is able to satisfy any obligations or liabilities it may have under this Pre-Contract.
 

(8) prezentul Antecontract a fost autorizat şi încheiat în mod corespunzător de către Vânzător, este executoriu împotriva Vânzătorului conform legilor Republicii Moldova şi Vânzătorul este capabil să execute orice obligaţii sau răspunderi care pot surveni în temeiul acestui Antecontract.
 

(ii) Ownership of Target Shares. The Investor shall have received certified copies of an excerpt from the shareholders register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), evidencing that the Seller is registered as the registered holder and legal and beneficial owner of the Target Shares.
 

(ii) Deţinerea Acţiunilor-ţintă. Investitorul va primi copii certificate ale unui extras din Registrul acţionarilor al Societăţii, ţinut de către registratorul independent sau de către depozitarul central al valorilor mobiliare (după cum va fi aplicabil), care să ateste că Vânzătorul este înregistrat ca deţinător înregistrat şi proprietar legal şi efectiv al Acţiunilor-ţintă.
 

(iii) Continuing Validity. The Deed of Undertaking and all information, agreements, documents and instruments delivered to the Investor pursuant to this Article III and pursuant to the Deed of Undertaking shall be in full force and effect, with any modifications delivered thereunder, and unconditional (except for this Pre-Contract having become unconditional, if that is a condition of any such agreement).
 

(iii) Validitatea continuă. Actul de obligativitate şi toate informaţiile, contractele, documentele şi instrumentele livrate Investitorului în temeiul prezentului Articol III şi în temeiul Actului de obligativitate sunt în vigoare şi cu efect, cu toate modificările aduse în temeiul acestuia şi necondiţionate (cu excepţia cazului în care acest Antecontract a devenit necondiţionat, dacă aceasta este o condiţie a unui astfel de acord).
 

(iv) No Default. Neither the Seller, nor the Company shall be in breach of their obligations and warranties under this Pre-Contract and the Deed of Undertaking, respectively, and there has occurred no event which with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a breach of this Pre-Contract or the Deed of Undertaking.
 

(iv) Lipsa încălcării. Nici Vânzătorul, nici Societatea nu vor încălca obligaţiile care le revin în temeiul prezentului Antecontract şi respectiv al Actului de obligativitate şi nu va fi avut loc niciun eveniment care, prin darea înştiinţării, trecerea timpului sau efectuarea oricărei determinări, sau orice combinaţie a acestora, ar constitui o încălcare a acestui Antecontract sau a Actului de obligativitate.
 

(v) Warranties. The Warranties made or confirmed by the Seller in this Pre-Contract and by the Company in the Deed of Undertaking shall be true on and as of such dates with the same effect as though such Warranties had been made on and as of such dates.
 

(v) Garanţii. Garanţiile făcute sau confirmate de către Vânzător în acest Antecontract şi de către Societatea în Actul de obligativitate vor fi valabile din asemenea date, cu acelaşi efect ca şi cum aceste garanţii ar fi fost făcute la şi din aceste date.
 

ARTICLE IV. SELLER UNDERTAKINGS
 

ARTICOLUL IV. OBLIGAŢIILE VÂNZĂTORULUI
 

The Seller undertakes to the Investor as follows: (a) within 10 Business Days from the Signing Date, it shall initiate the Initial Acquisition;
 

Vânzătorul se obligă faţă de Investitor, după cum urmează: (a) în 10 Zile Lucrătoare de la Data Semnării, va iniţia Achiziţia Iniţială;
 

(b) it shall offer the Target Shares for sale via the Auction, which will be an outcry auction on the regulated market (stock exchange), as an undivided lot;
 

(b)  va oferi Acţiunile-ţintă pentru vânzare prin Licitaţie, care va fi o Licitaţie cu strigare pe piaţa reglementată (bursă de valori), ca pachet unic;
 

(c) it shall make available in a manner that is required and allowed by applicable law and at such time as required and allowed under applicable law, any Material Information disclosed to the Investor pursuant to the Transaction equally to each of the bidders participating in the Auction;
 

(c)  va pune la dispoziţie, într-o manieră cerută şi permisă de legea aplicabilă şi în acel moment cerută şi permisă de legea în vigoare, orice Informaţie esenţială dezvăluită Investitorului conform Tranzacţiei, în mod egal tuturor ofertanţilor participanţi la Licitaţie;
 

(d) the Winning Bidder shall be solely chosen on the price it has offered for the Target Shares and, if the Winning Bidder is not the Investor, the Seller will offer and, where applicable, use its reasonable endeavours to procure that the Company offers the Winning Bidder the same rights, protections and terms as provided to the Investor under this Pre-Contract, the Deed of Undertaking and any Transaction Documents;
 

(d)  Câştigătorul Licitaţiei va fi ales exclusiv pe baza preţului pe care l-a oferit pentru Acţiunile-ţintă, iar în cazul în care Ofertantul Câştigător nu este Investitorul, Vânzătorul va oferi, şi atunci când va fi aplicabil, va depune eforturile rezonabile pentru a asigura că Societatea oferă Câştigătorului Licitaţiei aceleaşi drepturi, protecţii şi condiţii ca cele furnizate Investitorului conform prezentului Antecontract, Actul de obligativitate şi orice Documente ale Tranzacţiei;
 

(e) it shall complete the Auction and announce a Winning Bidder, if any, within 90 days from the date of completion of the Initial Acquisition;
 

(e)  va finaliza Licitaţia şi va anunţa un Câştigător al Licitaţiei în termen de 90 zile de la data finalizării Achiziţiei iniţiale;
 

(f) unless it is required to do so to facilitate the Transaction in accordance with the terms of this Pre-Contract or unless the Investor shall otherwise agree in writing, it shall, at all times up until the Closing Date, not use the rights attributed to the Target Shares, including the voting rights, or if required by law to exercise its voting right, it shall vote against any of the following (i) any declaration or payment of dividends, and (ii) any matter which would cause the Company to breach its obligations under Section 3.01 of the Deed of Undertaking;
 

(f) cu excepţia cazului în care este necesar să faciliteze Tranzacţia în conformitate cu termenii prezentului Antecontract sau în afara cazului în care Investitorul va conveni în scris în alt mod, acesta nu va utiliza drepturile aferente Acţiunilor-ţintă, oricând până la Data finalizării, inclusiv drepturile de vot, sau în cazul în care conform legislaţiei este necesară exercitarea dreptului de vot, va vota împotriva (i) oricărei declarări sau plăţi a dividendelor şi (ii) oricărei chestiuni care ar putea cauza ca Societatea să-şi încalce obligaţiile sale în conformitate cu Secţiunea 3.01 a Actului de obligativitate;
 

(g) it shall immediately notify the Investor upon becoming aware of any fact or circumstance as a result of which any Warranties are or may no longer be true and accurate; and
 

(g) va notifica imediat Investitorului după ce a luat cunoştinţă de orice fapt sau circumstanţă în urma căreia oricare din Garanţii nu sunt sau nu mai pot fi adevărate şi exacte; şi
 

(h) at any time before or after the Closing Date, the Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or procure to be executed) all such other documents and instruments and do (or procure to be done) all such other acts and things as reasonably requested by the Investor to give effect to the provisions of the Transaction Documents and to cause the Transaction Documents to be duly registered, notarised and stamped in any applicable jurisdiction.
 

(h)  în orice moment înainte sau după Data finalizării, Vânzătorul (fără costuri pentru Vânzător) va încheia (sau va asigura încheierea) tuturor acestor alte documente şi instrumente şi va face (sau se va asigura că trebuie făcut) toate aceste alte acte şi lucruri solicitate în mod rezonabil de către Investitor pentru a pune în aplicare prevederile Documentelor Tranzacţiei şi pentru a determina ca Documentele Tranzacţiei să fie înregistrate în mod corespunzător, autentificate notarial şi ştampilate în orice jurisdicţie aplicabilă.
 

ARTICLE V. WARRANTIES AND

POST CLOSING REMEDIES
 

ARTICOLUL V. GARANŢII ŞI

REMEDII POSTFINALIZARE
 

The Seller represents and warrants to the Investor as follows:
 

Vânzătorul declară şi garantează Investitorului următoarele:
 

Section 5.01 Warranties Regarding the Agreements
 

Secţiunea 5.01 Garanţii cu privire la Acorduri
 

(a) Power. It has the power to enter into and perform its obligations under this Pre-Contract and any Transaction Document to which it is a party. Any obligations, the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, undertakes pursuant to this Pre-Contract, bind and inure the Republic of Moldova.
 

(a)  Împuterniciri. El deţine împuterniciri în vederea încheierii şi îndeplinirii obligaţiilor conform prezentului Antecontract şi oricărui Document al Tranzacţiei la care este parte. Orice obligaţie asumată conform prezentului Antecontract de către Guvernul Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice obligă, şi este în sarcina Republicii Moldova.
 

(b) Due Authorisation; Enforceability; No Conflict. This Pre-Contract and other Transaction Documents to which it is a party, when executed and delivered, will constitute, valid and legally binding obligations of the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the Republic of Moldova. The making of this Pre-Contract and the other Transaction Documents to which it is a party and the compliance with the terms thereof:
 

(b)  Autorizaţia corespunzătoare; executare; lipsa conflictelor. Prezentul Antecontract şi oricare Document al Tranzacţiei la care este parte, în momentul încheierii şi livrării, vor constitui obligaţii valabile şi obligatorii din punct de vedere juridic, ale Guvernului Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, şi ale Republicii Moldova. Prezentul Antecontract şi celelalte Documente ale Tranzacţiei la care este parte şi conformitatea cu termenii expuşi în prezentul:
 

(i) are not in breach of any laws applicable to the Seller;
 

(i) nu încalcă niciuna din legile aplicabile Vânzătorului;
 

(ii) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Lien under, any agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its assets is bound; and
 

(ii)  nu vor fi în conflict cu sau nu vor încălca nicio prevedere a, sau nu vor necesita consimţământul conform, sau nu vor rezulta în impunerea a oricărei Grevări conform, oricărui acord sau instrument la care este parte sau care creează obligativităţi pentru sine sau pentru activele sale; şi
 

(iii) will not constitute a default or an event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a default under any such agreement or instrument.
 

(iii) nu vor constitui o încălcare sau o situaţie care, prin notificări expediate, cu trecerea timpului sau prin efectuarea oricărei determinări, sau oricare combinaţie a acestora, va reprezenta o încălcare conform oricărui astfel de acord sau instrument.
 

(c) Governmental Authorisations. No Authorisations from any Governmental Authority are required for the due execution, delivery or performance by the Seller of this Pre-Contract or any Transaction Document, other than (i) the proposal of the national macro-prudential authority to start the negotiations of the pre-contract, (ii) the Governmental resolution on approving this Pre-Contract and the SPA and authorising the General Director of the Agency of Public Property of the Republic of Moldova to execute this Pre-Contract and the SPA on behalf of the Seller and to bind the Seller to fulfil its obligations under this Pre-Contract and the SPA, all of which have been duly received by the Seller and are in full force and effect.
 

(c) Autorizaţii guvernamentale.  Nu sunt necesare niciun fel de Autorizaţii de la vreo Autoritate guvernamentală pentru încheierea, livrarea şi executarea de către Vânzător a prezentului Antecontract sau a oricărui Document al Tranzacţiei, cu excepţia: (i) propunerii autorităţii naţionale macroprudenţiale de a iniţia negocierea antecontractului, (ii) hotărârii Guvernului privind aprobarea prezentului Antecontract şi CVC şi autorizarea directorului general al Agenţiei Proprietăţii Publice a Republicii Moldova să încheie prezentul Antecontract şi CVC, în numele Vânzătorului şi să oblige Vânzătorul să îşi execute obligaţiile conform prezentului Antecontract şi CVC, toate care au fost primite în mod corespunzător de către Vânzător şi sunt aplicabile pe deplin în vigoare şi efective.
 

(d) Taxes. There is no Tax of any Governmental Authority to be imposed on or by virtue of the execution, delivery or performance of this Pre-Contract or any other Transaction Document or any transaction contemplated thereby to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence thereof in the Republic of Moldova.
 

(d) Taxe. Nu va fi impusă nicio Taxă a vreunei Autorităţi guvernamentale în virtutea încheierii, livrării sau executării prezentului Antecontract sau a oricărui Document al Tranzacţiei sau a oricărei tranzacţii încheiate în vederea asigurării legalităţii, validităţii, executării sau admisibilităţii ca probă în Republica Moldova.
 

Section 5.02 Warranties Regarding the Shares
 

Secţiunea 5.02. Garanţii cu privire la Acţiuni
 

(a) Target Shares. The Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights. At Closing, the Investor will therefore enjoy the right to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders.
 

(a)  Acţiunile-ţintă. Acţiunile-ţintă reprezintă 41.09% din Acţiunile cu drept de vot. La Data finalizării, Investitorul se va bucura de dreptul de vot de 41,09% din totalul Acţiunilor cu drept de vot la oricare Adunare Generală a Acţionarilor convocată în mod corespunzător.
 

(b) Ownership. As at the date of the completion of Initial Acquisition and the Auction Date the Seller is and shall continue to be the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable).
 

(b)  Dreptul de proprietate: La data finalizării Achiziţiei iniţiale şi la Data licitaţiei, Vânzătorul este şi continuă să fie proprietarul legal şi efectiv al Acţiunilor-ţintă, libere de orice Grevare şi/sau Obligaţii condiţionate, şi este înregistrat drept proprietar legal în Registrul acţionarilor al Societăţii, ţinut de către registratorul independent sau de către depozitarul central al valorilor mobiliare (după cum va fi aplicabil).
 

(c) Transfer of Title. As at the date of the completion of Initial Acquisition and the Auction Date the Seller is and shall continue to be entitled to sell and transfer full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor pursuant to the terms of the SPA and the Auction.
 

(c)  Transferul Titlului: La data finalizării Achiziţiei iniţiale şi la Data licitaţiei, Vânzătorul este şi continuă să deţină dreptul de a vinde şi de a transfera Titlul legal şi beneficiar asupra Acţiunilor-ţintă Investitorului conform prevederilor CVC şi Licitaţiei.
 

(d) Closing Date. On the Auction Date and Closing Date, the Seller will be the legal and beneficial owner of and the holder of, and will pass to the Investor, good marketable title to all of the Target Shares and the Target Shares shall represent 41.09% of the total subscribed and paid share capital of the Company and shall be free and clear of any Liens and/or Contingent Liabilities or any restriction on sale or transfer.
 

(d)  Data finalizării. La Data licitaţiei şi la Data finalizării, Vânzătorul va fi proprietarul legal şi efectiv, precum şi deţinătorul, şi va transmite Investitorului Titlul pentru tranzacţionare asupra tuturor Acţiunilor-ţintă şi Acţiunile-ţintă vor reprezenta 41,09% din numărul total al capitalului social subscris şi achitat al Societăţii şi vor fi libere de orice Grevare şi/sau Obligaţii condiţionate, sau restricţii de vânzare sau transfer.
 

(e) Shareholder Register. The shareholders register of the Company held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable) reflects accurately the shareholdings of the Seller and shall reflect accurately the shareholdings of the Investor as of the Closing Date.
 

(e)  Registrul acţionarilor. Registrul acţionarilor al Societăţii, ţinut de către registratorul independent sau de către depozitarul central al valorilor mobiliare (dacă aplicabil), reflectă cu acurateţe participaţiunea Vânzătorului şi trebuie să reflecte cu acurateţe participaţiunea Investitorului la Data finalizării.
 

(f) Moldovan Law: The Initial Acquisition and the Auction will be conducted in full accordance with Moldovan law, and the results of the Initial Acquisition and the Auction will be recognised and enforceable. As far as the Seller is aware, there are no Moldovan laws which prohibit the obligation, arising out of this Pre-Contract, to sign the SPA.
 

(f)  Legea Republicii Moldova: Achiziţia iniţială şi Licitaţia vor fi efectuate în deplină conformitate cu legislaţia Republicii Moldova, iar rezultatele Achiziţiei iniţiale şi ale Licitaţiei vor fi recunoscute şi executorii. În măsura în care Vânzătorul cunoaşte, nu există legi moldoveneşti care să interzică obligaţia care decurge din acest Antecontract de a semna CVC.
 

Section 5.03 Warranties Regarding Insolvency
 

Secţiunea 5.03. Garanţii cu privire la Insolvabilitate
 

No decree, judgment or order by a court or a Governmental Authority has been entered or issued against the Company or any of its Subsidiaries adjudging the Company or any of its Subsidiaries bankrupt or insolvent or ordering the winding up or liquidation of its affairs; nor has a petition been filed seeking reorganisation, administration, arrangement, adjustment, composition or liquidation of or in respect of the Company or any of its Subsidiaries under any applicable law; nor has a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official been appointed over or in respect of the Company or any of its Subsidiaries or any substantial part of its property or assets; nor has the Company or any of its Subsidiaries instituted proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or consented to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against it, or filed a petition or answer or consent seeking reorganisation, administration, relief or liquidation under any applicable law, or consent to the filing of any such petition or to the appointment of a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official of the Company or any of its Subsidiaries or of any substantial part of its property, or made an assignment for the benefit of creditors, or admitted in writing its inability to pay its debts generally as they become due; nor has any other event occurred which under any applicable law would have an effect analogous to any of the events listed in this Section.
 

Nicio instanţă judecătorească sau Autoritate guvernamentală nu a emis nicio hotărâre, decizie sau ordin, declarând falimentul sau insolvabilitatea Societăţii sau a oricărei dintre Subsidiarele sale sau ordonând închiderea sau lichidarea afacerilor sale; nicio petiţie nu a fost depusă cu scopul de a asigura reorganizarea, administrarea, ajustarea, fuziunea sau lichidarea Societăţii sau a oricărei dintre Subsidiarele sale sau cu referire la acestea în conformitate cu oricare lege aplicabilă; nu a fost numit niciun executor judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar, administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat sau alt oficial similar pentru sau cu referire la Societate sau oricare dintre Subsidiarele sale sau pentru orice parte semnificativă a proprietăţilor şi activelor sale şi nici Societatea sau oricare dintre Subsidiarele sale nu au iniţiat procedura de declarare a stării de faliment sau insolvenţă, sau nu şi-a dat acordul pentru instituirea procedurii de faliment sau insolvenţă sau nu au depus o petiţie, un răspuns sau consimţământ privind reorganizarea, administrarea, scutirea sau lichidarea, conform oricărei legi aplicabile, sau nu şi-a dat acordul pentru depunerea unei astfel de petiţii sau pentru numirea unui executor judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar, administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat sau alt oficial similar al Societăţii sau a oricărei Subsidiare sau a unei părţi semnificative a proprietăţii sale, sau nu a făcut nicio cesiune în beneficiul creditorilor, sau nu a recunoscut în scris incapacitatea de a-şi achita datoriile în perioada exigibilă; şi nici nu a intervenit niciun eveniment, care, conform oricărei legislaţii aplicabile, ar fi avut un efect similar oricăror din evenimentele enumerate în prezenta Secţiune.
 

Section 5.04 Acknowledgement and Warranty
 

Secţiunea 5.04. Confirmarea Garanţiilor
 

(a) The Seller acknowledges that it has made the Warranties with the intention of inducing the Investor to enter into this Pre-Contract and that the Investor has entered into this Pre-Contract on the basis of, and in full reliance on, each of such Warranties. The Seller warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such Warranties misleading.
 

(a) Vânzătorul recunoaşte că a oferit garanţiile cu intenţia de a convinge Investitorul să încheie prezentul Antecontract şi că Investitorul a încheiat prezentul Antecontract în baza şi în totalitate bazându-se pe fiecare din aceste Garanţii. Vânzătorul garantează că nu cunoaşte niciun alt fapt sau chestiune, omiterea cărora ar face aceste Garanţii eronate.
 

(b) The Seller makes no warranty except for the Warranties and that warranty provided in Section 5.04(a) and the parties hereby exclude any other warranties implied by law.
 

(b) Vânzătorul nu oferă nicio garanţie, cu excepţia Garanţiilor şi a garanţiei furnizate în Secţiunea 5.04 (a), iar părţile exclud astfel orice alte Garanţii impuse de lege.
 

Section 5.05 Repetition of Warranties
 

Secţiunea 5.05. Repetarea Garanţiilor
 

(a) For the purposes of, and in connection with, the purchase of the Target Shares, the Warranties shall be deemed to be repeated, and expressed to be effective, on and as of the Auction Date and the Closing Date.
 

(a) În scopurile şi în legătură cu achiziţionarea Acţiunilor-ţintă, Garanţiile se vor considera a fi repetate şi în vigoare la şi începând cu Data licitaţiei şi Data finalizării.
 

(b) If any of such Warranties are no longer valid as of or prior to the Auction Date and/or the Closing Date or any payment made by the Investor in relation thereto, the Seller shall immediately notify the Investor.
 

(b) Dacă oricare din aceste Garanţii nu va mai fi valabilă la data sau înainte de Data licitaţiei şi/sau Data finalizării sau orice plată făcută de Investitor în legătură cu acestea, Vânzătorul va înştiinţa imediat Investitorul.
 

Section 5.06 Disclosure
 

Secţiunea 5.06. Dezvăluire
 

(a) The Seller shall not be liable with respect to any breach of the Warranties given at the Signing Date to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach was Disclosed in a Disclosure Letter.
 

(a) Vânzătorul  nu va purta responsabilitate pentru nicio încălcare a Garanţiilor oferite la Data semnării în măsura în care faptul, chestiunea, cazul sau circumstanţele care constituie încălcare au fost dezvăluite într-o Scrisoarea de dezvăluire.
 

(b) The Seller shall further not be liable with respect to any breach of the Warranties given when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date, to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach arose in the period of time since the Signing Date, and was Disclosed in the Updated Disclosure Letter
 

(b) Vânzătorul nu va purta responsabilitate pentru nicio încălcare a Garanţiilor oferite repetat la Data licitaţiei şi/sau Data finalizării în măsura în care faptul, chestiunea, cazul sau circumstanţele care constituie încălcare au survenit în perioada de timp de la Data semnării şi au fost dezvăluite în Scrisoarea de dezvăluire actualizată.
 

(c) For the avoidance of doubt however, should anything contained in the Updated Disclosure Letter result in the Investor being entitled to exercise its rights pursuant to Section 2.02, then the Seller acknowledges and agrees that the Investor shall not (pursuant to the terms of this Pre-Contract) be obliged to proceed with participating in the Auction and/or proceeding to Closing.
 

(c) Totuşi, pentru evitarea dubiilor, dacă în Scrisoarea de dezvăluire actualizată se va conţine ceva ce va reprezenta un caz în care Investitorul va fi în drept să exercite drepturile sale conform Secţiunii 2.02, atunci Vânzătorul recunoaşte şi este acord că Investitorul (în conformitate cu termenii Antecontractului) nu va avea obligaţia să participe la Licitaţie şi/sau la procedurile de Încheiere.
 

Section 5.07 Remedies Post Closing Date
 

Secţiunea 5.07. Remedii ulterioare Dăţii de finalizare
 

(a) In the event that: (1) any Claim (whether or not Disclosed or within the prior knowledge of the Investor) results in a court order, judgement and/or arbitral award being granted; or (2) there is a change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts, which concerns:
 

(a) În cazul în care: (1) orice Pretenţie (dezvăluită sau nu, sau cu înştiinţarea prealabilă a Investitorului) rezultă într-o încheiere, hotărâre, decizie a instanţei de judecată şi/sau o decizie arbitrală; sau (2) există o modificare a legii sau în modul de aplicare a acesteia, în interpretarea sau administrarea acesteia de către instanţele judecătoreşti ale Republicii Moldova, care se referă la:
 

(i) loss of the Investor′s title to the Target Shares;
 

(i) pierderea Titlului Investitorului asupra Acţiunilor-ţintă;
 

(ii) any invalidity, unenforceability, infringement or loss of any of the shareholder rights granted to the Target Shares;
 

(ii) orice invaliditate, inaplicabilitate, încălcare sau pierdere a oricărui drept al acţionarului acordat Acţiunilor-ţintă;
 

(iii) the annulment of Target Shares and/or the issuance by way of restitution or otherwise and registration of new Shares in the Company in lieu of, or in addition to, the Target Shares,
 

(iii) anularea Acţiunilor Ţintă şi/sau emiterea prin restituţie sau prin altă modalitate şi înregistrarea unor noi Acţiuni ale Societăţii în locul Acţiunilor-ţintă sau adiţional Acţiunilor-ţintă,
 

then the Seller agrees to fully compensate the Investor in the amount of the Liability Amount.
 

Vânzătorul este de acord să compenseze Investitorului pe deplin în mărimea Sumei răspunderii.
 

(b) Should the Company make a payment of EUR 10 million or more after the date of the SPA (as a result of any action or omission of the Company related to the transactions with its shares (which have been triggered, directly or indirectly, by the Recently Adopted Law or other relevant Moldovan laws which have been passed in the three year period preceding the date hereof)), the Investor shall have the right but not the obligation to terminate the SPA and transfer the Target Shares back to the Seller and the Seller agrees to compensate the Investor in an amount equal to the Liability Amount, and undertakes to accept the Target Shares from the Investor. Should the Investor not exercise its right to terminate the SPA within the six-calendar month period from the date the Company has made the payment, the Investor shall have waived its right under this Section 5.07(b).
 

(b) În cazul în care Societatea va efectua o plată de 10 milioane euro sau mai mult după ziua încheierii CVC (ca rezultat al oricărei acţiuni sau omisiuni a Societăţii în legătură cu tranzacţionarea acţiunilor sale (care au fost declanşate, direct sau indirect, prin Legea recent adoptată sau prin alte legi relevante din Republica Moldova care au fost adoptate în perioada de trei ani de la data prezentului Antecontract)), Investitorul are dreptul, dar nu şi obligaţia, de a desface CVC şi de a transfera Acţiunile-ţintă înapoi Vânzătorului şi Vânzătorul este de acord să compenseze Investitorul cu o sumă egală cu Suma răspunderii şi se obligă să accepte Acţiunile-ţintă de la Investitor. În cazul în care Investitorul nu îşi exercită dreptul de a desface CVC în decursul perioadei de şase luni de la data efectuării plăţii de către Societate, Investitorul va renunţa la acest drept în conformitate cu prezenta Secţiune 5.07 (b).
 

(c) The Investor shall as soon as practically reasonable notify the Seller in writing of any Claim brought against the Investor.
 

(c) Investitorul va notifica Vânzătorul în scris, în cel mai scurt timp rezonabil, cu privire la orice Pretenţie formulată împotriva Investitorului.
 

Section 5.08 Limitation of Liability
 

Secţiunea 5.08. Limitarea răspunderii
 

(a) The aggregate liability of the Seller for all claims under this Pre-Contract (and/or pursuant to Section 5.07) shall be equal to and not exceed:
 

(a) Răspunderea totală a Vânzătorului pentru toate pretenţiile ce rezultă din prezentul Antecontract (şi/sau conform Secţiunii 5.07) va fi egală cu şi nu va depăşi:
 

(i) the Purchase Price; plus
 

(i) Preţul de achiziţie; plus
 

(ii) 3% of the Purchase Price, to accrue annually for the period of the Investor′s ownership of the Target Shares up to and including the fifth anniversary of the Auction Date; minus
 

(ii) 3% din Preţul de achiziţie, sporite anual pentru perioada în care Investitorul deţine dreptul de proprietate asupra Acţiunilor-ţintă până la şi inclusiv 5 ani de la Data licitaţiei; minus
 

(iii) any dividends and/or other earnings distributed to the Investor during the period of the Investor′s ownership of the Target Shares (save that this Section 5.08(a)(iii) shall not apply where a Claim includes any dividends and/or other earnings distributed to the Investor)
 

(iii) orice dividende şi/sau alte câştiguri distribuite Investitorului pe parcursul perioadei de deţinere de către Investitor a dreptului de proprietate asupra Acţiunilor-ţintă (cu excepţia cazului când Secţiunea 5.08.(a)(iii) nu se aplică atunci când Pretenţia include orice dividende şi/sau alte câştiguri distribuite Investitorului)
 

(the “Liability Amount”).
 

(“Suma răspunderii”)
 

(b) The Seller shall not be liable in respect of any claim:
 

(b) Vânzătorul nu va răspunde pentru nicio pretenţie:
 

(i) for breach of the Warranties unless it is made on or before the fifth anniversary of the date of the SPA;
 

(i) pentru încălcarea Garanţiilor, cu excepţia cazului în care este făcută la sau înainte de împlinirea termenului de cinci ani de la data încheierii CVC;
 

(ii) pursuant to Section 5.07(a)(1) unless a Claim has been made or bought on or before the fifth anniversary of the date of the SPA;
 

(ii) conform Capitolului 5.07(a)(1), cu excepţia cazului în care Pretenţia este făcută sau adusă la sau înainte de împlinirea a cinci ani de la data încheierii CVC;
 

(iii) pursuant to Section 5.07(a)(2) unless the change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts is made on or before the fifth anniversary of the date of the SPA,
 

(iii) conform Secţiunii 5.07(a)(2), cu excepţia cazului când modificarea legii ori a modului de aplicare a acesteia, de interpretare sau administrare a ei de către instanţele de judecată ale Republicii Moldova are loc la data sau înainte de împlinirea a cinci ani de la data încheierii CVC,
 

and therefore the parties acknowledge that, where a Claim ( or change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts) has been submitted or made prior to the fifth anniversary of the date of the SPA, the Seller shall remain liable to the Investor.
 

şi respectiv părţile recunosc că, în cazul în care o Pretenţie (sau o modificare a legii sau a modului de aplicare a acesteia sau de administrare a ei de către instanţele de judecată ale Republicii Moldova) a fost înaintată sau făcută la sau înainte de a împlinirea a cinci ani de la data încheierii CVC, Vânzătorul va răspunde faţă de Investitor.
 

(c) The Investor′s right under Section 5.07(b) shall terminate on the fifth anniversary of the date of the SPA, save that the parties acknowledge that, where a Claim has been submitted or made prior to the fifth anniversary of the date of the SPA and that Claim may result in the Company making a payment of EUR 10 million or more in accordance with Section 5.07(b), the Investor′s right under Section 5.07(b) shall continue (in respect of that Claim only) after expiry of the fifth anniversary of the date of the SPA.
 

(c) Dreptul Investitorului, în conformitate cu Secţiunea 5.07 (b), încetează la scurgerea termenului de cinci ani de la data semnării CVC, cu excepţia cazului în care părţile confirmă că, în cazul în care o Pretenţie a fost depusă sau făcută înainte de împlinirea a cinci ani de la semnarea CVC şi că Pretenţia poate duce la efectuarea de către Societate a unei plăţi de 10 milioane euro sau mai mult în conformitate cu Secţiunea 5.07 (b), dreptul Investitorului în conformitate cu Secţiunea 5.07 (b) va continua (numai în privinţa respectivei Pretenţii) după expirarea celei de a cincea aniversare a datei CVC.
 

ARTICLE VI. MISCELLANEOUS 
 

ARTICOLUL VI. DIVERSE
 

Section 6.01 Notices
 

Secţiunea 6.01. Notificări
 

(a) Any notice, application or other communication to be given or made under this Pre-Contract to the Investor, or the Seller shall be in writing. Except as otherwise provided in this Pre-Contract, such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, airmail or facsimile to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party′s address specified below or at such other address as such party shall have designated by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.
 

(a) Oricare înştiinţare, cerere sau altă comunicare care urmează să fie înmânată sau efectuată conform prezentului Antecontract către Investitor sau Vânzător va fi în formă scrisă. Cu excepţia altor prevederi ale prezentului Antecontract, se va considera că asemenea înştiinţare, cerere sau altă comunicare a fost efectuată în mod cuvenit dacă a fost înmânată sau efectuată manual, prin poştă aeriană sau fax părţii căreia aceasta urmează sau este permisă să fie înmânată sau efectuată, la adresa părţii specificate mai jos sau la o altă adresă pe care această parte a desemnat-o prin înştiinţarea părţii care înaintează sau efectuează asemenea înştiinţare, cerere sau altă comunicare.
 

For the Seller:

Name: Government of the Republic of Moldova acting through the Agency of Public Property
 

Pentru Vânzător:

Nume: Guvernul Republicii Moldova, reprezentat de Agenţia Proprietăţii Publice  
 

Address: MD-2033, Chisinau, Piaţa Marii Adunări Naţionale 1
 

Adresa: Chişinău, str. Piaţa Marii Adunări Naţionale 1, MD-2033
 

Attention: General Director of the Agency of Public Property
 

Către: Directorul general al Agenţiei Proprietăţii Publice
 

Facsimile: (00373 22) 22-13-77
 

Fax: (00373 22) 22-13-77
 

For the Investor:

Name: HEIM Partners Limited

Address 35 Great St Helen′s London EC3A 6AP, United Kingdom

Attention:  the Director(s)

Facsimile: +44 20 7398 6325
 

Pentru Investitor:

Nume: HEIM Partners Limited

Adresa: Great St Helen′s nr.35, Londra EC3A 6AP, Marea Britanie

Către: Director(i)

Fax: +44 20 7398 6325
 

(b) The Investor may invite the Seller to register to use a form of electronic communication and, if the Seller and the Investor agree to use such form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Seller to the Investor or from the Investor to the Seller (other than any notice, application or other communication that is required by this Pre-Contract or any other Transaction Document to be in an original, certified or hard copy), may, subject to the terms and conditions of such form of electronic communication, be given or made in accordance with the terms agreed concerning such form of electronic communication.
 

(b)  Investitorul poate invita Vânzătorul să se înregistreze pentru a utiliza o formă de comunicare electronică şi dacă Vânzătorul şi Investitorul cad de acord să utilizeze o astfel de formă de comunicare electronică, orice notificare, cerere sau altă formă de comunicare din partea Vânzătorului către Investitor sau de la Investitor către Vânzător (alta decât orice notificare, cerere sau altă comunicare care este necesară conform prezentului Antecontract sau conform oricărui alt Document al Tranzacţiei care trebuie să fie în formă originală, certificată sau pe suport de hârtie) poate fi, conform termenilor şi condiţiilor unei astfel de forme de comunicare electronică, oferită sau realizată în conformitate cu termenii agreaţi cu privire la o astfel de formă de comunicare electronică.
 

(c) Any notice, application or other communication delivered by hand, airmail or facsimile transmission or via another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Pre-Contract shall be deemed only to become effective on the following day.
 

(c)  Orice înştiinţare, cerere sau altă comunicare înmânată manual, prin poştă aeriană sau fax sau prin altă formă de comunicare electronică agreată va fi în vigoare doar atunci când va fi efectiv primită (sau pusă la dispoziţie) într-o formă lizibilă, cu condiţia ca orice notificare, cerere sau altă comunicare care este recepţionată (sau pusă la dispoziţie) după ora 17:00 în locul în care partea căreia îi este adresată notificarea, cererea sau comunicarea relevantă are adresa, în scopul prezentului Antecontract se consideră că intră în vigoare doar în ziua următoare.
 

Section 6.02 Language of the Pre-Contract
 

Secţiunea 6.02. Limba Antecontractului
 

(a) This Pre-contract is signed in English and Romanian. In case of interpretations, the English version shall prevail.
 

(a)  Prezentul Antecontract este semnat în limba engleză şi în limba română. În cazul interpretărilor, versiunea engleză va prevala.
 

(b) All documents to be furnished or communications to be given or made under this Pre-Contract shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by a representative of the Seller, which translation shall be the governing version between the parties.
 

(b)  Toate documentele care urmează a fi furnizate sau comunicările care urmează a fi înaintate sau efectuate conform prezentului Antecontract vor fi în limba engleză sau, dacă vor fi în altă limbă, vor fi însoţite de traducere în limba engleză, certificată de către reprezentantul Vânzătorului, traducere care va reprezenta versiunea de care se vor conduce părţile.
 

Section 6.03 Rights, Remedies, and Waivers
 

Secţiunea 6.03. Drepturi, remedii şi renunţări
 

(a) The rights and remedies of the Investor in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Seller shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of the Investor into the affairs of the Company or the Seller, by the execution or the performance of this Pre-Contract or by any other act or thing which may be done by or on behalf of the Investor in connection with this Pre-Contract and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies, subject to Section 5.06.
 

(a) Drepturile şi remediile Investitorului privind orice declaraţii incorecte sau încălcări ale garanţiilor din partea Vânzătorului nu vor fi prejudiciate de oricare investigaţie de către sau în numele Investitorului în afacerile Societăţii sau ale Vânzătorului, prin încheierea sau îndeplinirea prezentului Antecontract sau prin oricare altă acţiune sau lucru care pot fi efectuate de către sau în numele Investitorului în legătură cu prezentul Antecontract, şi care ar putea, cu excepţia prezentei Secţiuni, prejudicia asemenea drepturi sau remedii, conform Secţiunii 5.06.
 

(b) No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to the Investor upon any breach under this Pre-Contract or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or partial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise of any such right, power or remedy. No action of the Investor in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall effect or impair any right, power or remedy of the Investor in respect of any other default.
 

(b) Nicio activitate sau întârziere a exercitării, sau omiterea exercitării oricărui drept, oricărei împuterniciri sau oricărui remediu dobândite de către Investitor la oricare încălcare a obligaţiilor conform prezentului Antecontract sau oricărui alt acord, nu va prejudicia oricare asemenea drept, împuternicire sau remediu şi nu va fi interpretată ca o renunţare la acestea sau ca o abţinerea de la acestea. Nicio exercitare unică sau parţială a oricăror asemenea drepturi, împuterniciri sau remedii nu va prejudicia oricare altă sau exercitarea ulterioară a oricăror alte drepturi, împuterniciri sau remedii. Nicio acţiune a Investitorului privitor la oricare asemenea încălcare a obligaţiilor sau acceptarea acestora de către Investitor nu va afecta sau prejudicia oricare drepturi, împuterniciri sau remedii ale Investitorului privitor la oricare altă încălcare a obligaţiilor.
 

(c) The rights and remedies provided in this Pre-Contract and the other Transaction Documents are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise.
 

(c) Drepturile şi remediile prevăzute în prezentul Antecontract şi în alte Documente ale Tranzacţiei sunt cumulative şi nu exclud orice alte drepturi sau remedii prevăzute de legislaţia aplicabilă sau de alte prevederi.
 

Section 6.04 No Reliance
 

Secţiunea 6.04. Lipsa suportului
 

The Seller acknowledges that the Investor is entering into this Pre-Contract, and has acted, solely as an investor, and not as an advisor, to the Seller. The Seller represents and warrants that, in entering into the Transaction Documents, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by the Investor.
 

Vânzătorul confirmă că Investitorul încheie prezentul Antecontract şi a acţionat exclusiv în calitate de investitor, nu în calitate de consilier pentru Vânzător. Vânzătorul declară şi garantează că, încheind Documentele Tranzacţiei, se angajează şi se bazează pe consilierea care i-a fost oferită de propriii consilieri financiari, juridici şi alţi consilieri profesionişti şi nu s-a bazat şi nu se va baza pe niciun sfat oferit de Investitor.
 

Section 6.05 Governing Law
 

Secţiunea 6.05. Legea aplicabilă
 

This Pre-Contract shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Pre-Contract shall be governed by and construed in accordance with English law.
 

Prezentul Antecontract va fi guvernat de legislaţia engleză şi va fi interpretat în conformitate cu aceasta. Orice obligaţii necontractuale care apar din prezentul Antecontract sau în legătură cu acesta se vor supune legislaţiei engleze şi vor fi interpretate în conformitate cu aceasta.
 

Section 6.06 Arbitration and Jurisdiction
 

Secţiunea 6.06. Arbitraj şi jurisdicţie
 

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Pre-Contract, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Pre-Contract shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be three 3 arbitrators and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek a determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and the Seller agrees that it will not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Investor, any provisions of UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by the Investor (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Transaction Document, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of the Investor as to any amount due to the Investor under any Transaction Document shall be prima facie evidence of such amount.
 

Orice dispută, controversă sau reclamaţie care reiese din sau se referă la (1) prezentul Antecontract, (2) încălcarea, încetarea sau invaliditatea acestuia sau (3) oricare obligaţii necontractuale reieşite din prezentul Antecontract sau în conformitate cu acesta, va fi soluţionată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de arbitraj UNCITRAL în vigoare. Vor fi numiţi 3 (trei) arbitri  şi autoritatea de desemnare va fi CAIL (Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra). Sediul şi locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, şi în procedură arbitrală se va utiliza limba engleză. Părţile renunţă la orice drepturi care decurg din Legea privind arbitrajul din 1996 sau în alt mod să atace orice hotărâre arbitrală ori să solicite o hotărâre a instanţei de judecată din Anglia. Curtea de arbitraj nu va fi autorizată să acorde, şi Vânzătorul este de acord că nu va solicita de la oricare autoritate judiciară, orice măsuri provizorii de protecţie sau măsuri de asigurare a acţiunii împotriva Investitorului, în ciuda oricăror prevederi ale Regulilor de arbitrare UNCITRAL. Curtea de arbitraj va avea autoritatea să examineze şi să includă în oricare proces, decizie sau hotărâre oricare dintre următoarele dispute deferite în mod cuvenit acesteia de către Investitor (şi nu de altă parte) în măsura în care asemenea dispută reiese din oricare Document al Tranzacţiei, dar, sub rezerva următoarelor, alte părţi sau alte dispute nu vor fi incluse în procesul arbitral sau consolidate cu aceasta. În oricare proces arbitral, titlul Investitorului privind oricare sumă cuvenită Investitorului în baza oricărui Document al Tranzacţiei va fi dovada prima facie a acestei sume.
 

Section 6.07 Successors and Assigns; Third Party Rights
 

Secţiunea 6.07. Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor
 

This Pre-Contract shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Seller may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Pre-Contract without the prior written consent of the Investor
 

Prezentul Antecontract va obliga şi va fi în beneficiul succesorilor şi cesionarilor respectivi ai părţilor prezentului, exceptând că Vânzătorul nu poate cesiona sau altfel transfera toate sau oricare parte din drepturile sau obligaţiile sale conform prezentului Antecontract fără acordul prealabil scris al Investitorului.
 

Section 6.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver
 

Secţiunea 6.08. Integritatea Contractului; modificare şi renunţare
 

This Pre-Contract constitutes the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to this transaction. Any amendment to, waiver by the Investor of any of the terms or conditions of, or consent given by the Investor under, this Pre-Contract (including, without limitation, this Section 6.08) shall be in writing, signed by the Investor and, in the case of an amendment, by the Seller.
 

Prezentul Antecontract constituie întreaga obligaţie a părţilor acestuia cu referire la obiectul prezentului şi vor înlocui oricare exprimări ale intenţiei sau înţelegeri precedente cu referire la prezenta tranzacţie. Orice modificare sau renunţare de către Investitor la oricare dintre termenele sau condiţiile, sau consimţământul acordat de către Investitor conform prezentului Antecontract (inclusiv, fără limitări, prezenta Secţiune 6.08) va fi întocmit în scris, semnat de către Investitor şi, în caz de modificare, de către Vânzător.
 

Section 6.09 Termination
 

Secţiunea 6.09. Încetarea
 

This Pre-Contract will automatically terminate on the signing of the SPA and:
 

Prezentul Antecontract va înceta automat la data semnării CVC şi:
 

(a) if the Investor has been declared the Winning Bidder, the SPA will constitute the entire obligation of the parties and all rights and liabilities of the parties which have accrued before termination of this Pre-Contract shall be governed by the SPA;
 

(a) dacă Investitorul a fost declarat Câştigătorul Licitaţiei, CVC va constitui întreaga obligaţie a părţilor şi toate drepturile şi răspunderea părţilor care au survenit înainte de încetarea acestui Antecontract vor fi guvernate de CVC;
 

(b) if the Investor has not been declared the Winning Bidder, all obligations of the parties shall end (other than the provisions set out in Sections 6.05 and 6.06) and each party shall irrevocably waive any and all claims it may have under this Pre-Contract.
 

(b) dacă Investitorul nu a fost declarat Câştigător al Licitaţiei, toate obligaţiile părţilor se vor încheia (altele decât prevederile incluse în Secţiunile 6.05 şi 6.06), iar fiecare parte va renunţa irevocabil la orice pretenţii pe care le-ar putea avea în temeiul prezentului Antecontract.
 

Section 6.10 Waiver of Sovereign Immunity
 

Secţiunea 6.10. Renunţarea la imunitatea suverană
 

The Seller represents and warrants that this Pre-Contract and the Transaction are commercial rather than public or governmental acts and that the Seller is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets from the private domain of the public property on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Pre-Contract. To the extent that the Seller or its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Seller hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Pre-Contract.
 

Vânzătorul declară şi garantează că prezentul Antecontract şi Tranzacţia sunt acte comerciale, şi nu publice sau guvernamentale şi că Vânzătorul nu are dreptul la revendicarea imunităţii împotriva procesului de judecată cu referire la el sau oricare din activele acestuia în baza suveranităţii sau în alt mod conform oricărei legi sau în oricare jurisdicţie, când o acţiune poate fi înaintată pentru aducerea la îndeplinire a oricărei obligaţii care reiese din prezentul Antecontract. În măsura în care Vânzătorul sau oricare din activele acestuia a dobândit sau poate dobândi ulterior oricare drept la imunitate împotriva compensării, a procesului de judecată, sechestrului până la decizie, altui sechestru sau executării deciziei în baza suveranităţii sau în alt mod, Vânzătorul, prin prezenta, renunţă irevocabil la asemenea drepturi la imunitate în privinţa obligaţiilor acestuia care reies din prezentul Antecontract sau în legătură cu acesta.
 

Section 6.11 No Partnership or Agency
 

Secţiunea 6.11. Lipsa parteneriatului sau agenţiei
 

Nothing in this Pre-Contract (or any of the arrangements contemplated hereby) shall be deemed to constitute a partnership between the parties hereto nor save as expressly provided herein constitute any party the agent of any other for any purpose.
 

Nicio prevedere a prezentului Antecontract (sau oricare dintre acordurile avute în vedere prin acesta) nu se consideră că constituie un parteneriat între părţile la prezentul şi nicio parte nu va constitui agentul celeilalte părţi pentru niciun scop.
 

Section 6.12 Disclosure
 

Secţiunea 6.12. Dezvăluire
 

The parties may use or disclose such documents, information and records regarding the Company and the transaction herein contemplated (including, copies of any Transaction Documents) as the Investor deems appropriate in connection with: (a) any dispute or proceeding in relation to, or involving any Transaction Documents for the purpose of defending, preserving or enforcing any of the Investor′s rights or interests; (b) any actual or proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 6.07; or (c) the administration and monitoring of, or any dispute involving, any other investment in, or financing to, the Seller or any of their Affiliates as may be made or provided directly or indirectly by the Investor from time to time.
 

Investitorul poate folosi sau dezvălui asemenea documente, informaţii şi înregistrări cu privire la Societate şi această tranzacţie (inclusiv copiile oricărui dintre Documentele Tranzacţiei) după cum Investitorul va considera cuvenit în legătură cu: (a) oricare dispută sau litigiu cu sau care implică oricare altă parte a Documentelor Tranzacţiei, în scopul apărării, păstrării sau exercitării oricărui din drepturile sau interesele Investitorului; (b) oricare vânzare, transfer, cesiune, novaţie, efective sau propuse, sau altă dispunere prevăzută de Secţiunea 6.07; sau (c) administrarea şi monitorizarea oricărui litigiu, oricărei alte investiţii sau finanţare a Vânzătorului sau a oricărui Afiliat precum pot fi efectuate sau furnizate în mod direct sau indirect, din când în când, de către Investitor.
 

Section 6.13 Counterparts
 

Secţiunea 6.13. Exemplare
 

This Pre-Contract may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.
 

Prezentul Antecontract poate fi încheiat în câteva exemplare, fiecare fiind considerat original, dar toate împreună vor constitui unul şi acelaşi contract.
 

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Pre-Contract to be signed in their respective names as of the date first above written.
 

DREPT CARE părţile prezentului Antecontract, acţionând prin intermediul reprezentanţilor autorizaţi în mod corespunzător, au semnat prezentul Antecontract în numele lor la data indicată iniţial.
 

GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF MOLDOVA
 

GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA
 

By: __________________________

Title:  General Director, Agency of Public Property
 

De către: _________________________

Poziţia: Directorul general al Agenţiei Proprietăţii Publice
 

HEIM PARTNERS LIMITED
 

HEIM PARTNERS LIMITED
 

By: __________________________, being a representative of Dealbeta Investments Limited, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited;
 

De către: __________________________, reprezentant al Dealbeta Investments Limited, acţionând în calitate de reprezentant în temeiul procurii din data de _____ iunie 2018 emisă de HEIM Partners Limited;
 

__________________________, being a representative of the European Bank for Reconstruction and Development, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____June 2018 issued by HEIM Partners Limited;
 

__________________________, reprezentant al Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, acţionând în calitate de reprezentant în temeiul procurii de la data de _____ iunie 2018, emisă de HEIM Partners Limited;
 

__________________________, being a representative of MD PARTNERS UAB, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated _____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited
 

__________________________, reprezentant al MD PARTNERS UAB, acţionând în calitate de reprezentant în temeiul procurii de la data de _____ iunie 2018, emisă de HEIM Partners Limited
 

Exhibit 1 - Form of SPA  
 

Anexa 1 – Forma CVC
 

SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT
 

CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE A ACŢIUNILOR
 

among
 

între  
 

The Government of the Republic of Moldova
 

Guvernul Republicii Moldova
 

and
 

şi
 

HEIM Partners Limited
 

HEIM Partners Limited
 

Dated ____________ 2018
 

Data _____________2018

TABLE OF CONTENTS
 

CUPRINS
 

ARTICLE I. DEFINITIONS

Section 1.01 Definitions
Section 1.02 Interpretation
 

ARTICOLUL I. DEFINIŢII

Secţiunea 1.01 Definiţii
Secţiunea 1.02 Interpretări
 

ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND PURCASE
 

ARTICOLUL II. CONTRACTUL DE VÂNZARE-CUMPĂRARE  
 

ARTICLE III. - SELLER UNDERTAKINGS
 

ARTICOLUL III. OBLIGAŢIILE VÂNZĂTORULUI
 

ARTICLE IV. WARRANTIES
Section 4.01 Warranties Regarding the Agreements
Section 4.02 Warranties Regarding the Shares
Section 4.03 Warranties Regarding Insolvency
Section 4.04 Acknowledgement and Warranty
Section 4.05 Repetition of Warranties 
Section 4.06 Disclosure
Section 4.07 Remedies Post Closing Date
Section 4.08 Limitation of Liability
 

ARTICOLUL IV. GARANŢII
Secţiunea 4.01 Garanţii cu privire la Acorduri
Secţiunea 4.02 Garanţii cu privire la Acţiuni
Secţiunea 4.03 Garanţii cu privire la Insolvabilitate
Secţiunea 4.04 Confirmarea Garanţiilor
Secţiunea 4.05 Repetarea Garanţiilor
Secţiunea 4.06 Dezvăluire
Secţiunea 4.07 Remedii ulterioare Dăţii de finalizare
Secţiunea 4.08 Limitarea răspunderii
 

Article V. MISCELLANEOUS

Section 5.01 Notices
Section 5.02 Language of the Contract
Section 5.03 Rights, Remedies, and Waivers
Section 5.04 No Reliance
Section 5.05 Governing Law
Section 5.06 Arbitration and Jurisdiction
Section 5.07 Successors and Assigns; Third Party Rights
Section 5.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver  
Section 5.9 Waiver of Sovereign Immunity
Section 5.10 No Partnership or Agency
Section 5.11 Disclosure
Section 5.12 Counterparts                                    
 

ARTICOLUL V. DIVERSE

Secţiunea 5.01 Notificări
Secţiunea 5.02 Limba Contractului
Secţiunea 5.03 Drepturi, remedii şi renunţări
Secţiunea 5.04 Lipsa suportului
Secţiunea 5.05 Legea aplicabilă
Secţiunea 5.06 Arbitraj şi jurisdicţie
Secţiunea 5.07 Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor
Secţiunea 5.08 Integritatea Contractului; modificare şi renunţare
Secţiunea 5.09. Renunţare la imunitatea suverană
Secţiunea 5.10 Lipsa parteneriatului sau agenţiei
Secţiunea 5.11 Divulgare
Secţiunea 5.12 Exemplare  
 

SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT
 

CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE A ACŢIUNILOR
 

SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT, dated ______ 2018 between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, (the “Seller”) and HEIM Partners Limited (the “Investor”) (this “Agreement”).
 

CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE A ACŢIUNILOR, încheiat la data de _______ 2018, între Guvernul Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice (“Vânzător”), şi HEIM Partners Limited (“Investitor”) (prezentul “Contract”).
 

WHEREAS:
 

ÎNTRUCÂT:
 

(A) As of the date hereof, the share capital of the Company (as defined below) consists of MDL 207,526,800 represented by 1,037,634 shares with a nominal value of MDL 200 each, all of which are issued, fully paid and are outstanding (the “Shares”).
 

(A) La data prezentului Contract, capitalul social al Societăţii (după cum este definită mai jos) constă din 207.526.800 MDL, reprezentând 1.037.634 acţiuni cu valoarea nominală de 200 MDL fiecare, toate fiind emise, achitate în totalitate şi aflându-se în circulaţie (“Acţiuni”).
 

(B) The Seller holds the legal and beneficial title to 426,365 of Shares having voting rights, which constitute 41.09% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”).
 

(B) Vânzătorul deţine titlul legal şi beneficiar asupra a 426.365 de acţiuni cu drept de vot, care constituie 41,09% din totalul capitalului social al Societăţii (“Acţiuni-ţintă”).
 

(C) Pursuant to the Recently Adopted Law (as defined below), the Seller offered the Target Shares for sale via a public auction (the “Auction”) and the Investor has been deemed the winning bidder under the terms of the Auction. Subject to the terms and conditions hereof, the Investor therefore intends to purchase and the Seller intends to sell to the Investor the Target Shares.
 

(C) În conformitate cu Legea recent adoptată (după cum este definită mai jos), Vânzătorul a oferit spre vânzare Acţiunile-ţintă în baza unei licitaţii (“Licitaţie”) şi Investitorul a fost considerat ofertant Câştigător conform condiţiilor Licitaţiei. Potrivit termenilor şi condiţiilor din prezentul, Investitorul intenţionează să cumpere, iar Vânzătorul intenţionează să vândă Investitorului Acţiunile-ţintă.
 

(D) Upon conclusion of the Transaction (as defined below), it is therefore the intention of the parties that the Investor will own the Target Shares (representing 41.09% of the total Shares). As the Company is listed on the Moldovan Stock Exchange, it is anticipated that the remaining 58.91% of the Shares will be owned by a wide shareholder base.
 

(D) La încheierea Tranzacţiei (după cum este definită mai jos), intenţia părţilor este ca Investitorul să deţină în proprietate Acţiunile-ţintă (reprezentând 41,09% din totalul acţiunilor). Întrucât Societatea este listată la Bursa de Valori a Moldovei, se preconizează că restul de 58,91% din acţiuni vor fi deţinute de o bază largă de acţionari.
 

NOW THEREFORE, the parties hereto agree as follows:
 

DREPT CARE părţile au convenit după cum urmează:
 

ARTICLE I. DEFINITIONS
 

ARTICOLUL I. DEFINIŢII
 

Section 1.01 Definitions
 

Secţiunea 1.01. Definiţii
 

Wherever used in this Agreement or the Exhibit hereto, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:
 

Indiferent de locul lor în prezentul Contract sau în Anexa acestuia, cu excepţia cazului în care contextul are un alt sens, termenii de mai jos vor avea următoarea semnificaţie:
 

“Accounts Date” means 31 December 2017.
 

“Data raportării” semnifică 31 decembrie 2017.
 

“Affiliate” means, in respect of any person, any other person, directly or indirectly, controlling, controlled by, or under common control with, such person.
 

“Afiliat”   semnifică, cu referire la orice persoană, orice altă persoană care, direct sau indirect, controlează, este controlată de către sau se află sub control comun cu o astfel de persoană.
 

“Auction” has the meaning set out in the pre-amble.
 

“Licitaţie” are semnificaţia descrisă în preambul.
 

“Auditors” means such firm of independent accountants as the Company may from time to time appoint as its auditors.
 

“Auditori” semnifică o astfel de societate a contabililor independenţi, pe care Compania îi poate numi din când în când ca auditori.
 

“Authorisation” means any consent, registration, filing, agreement, notarisation, certificate, license, approval, permit, authority or exemption from, by or with any Governmental Authority, whether given or withheld by express action or deemed given or withheld by failure to act within any specified time period and all corporate, creditors′ and shareholders′ approvals or consents.
 

“Autorizaţie” semnifică orice consimţământ, înregistrare, evidenţă, acord, legalizare notarială, certificare, licenţă, aprobare, permisiune, impunere sau scutire de la, de către sau la orice Autoritate guvernamentală, fie acordată sau retrasă prin acţiune expresă, fie considerată a fi acordată sau retrasă prin eşuarea de a acţiona în orice perioadă de timp specificată şi toate aprobările şi consimţămintele corporaţiilor, creditorilor şi acţionarilor.
 

“Business Day”  means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England and Chisinau, Republic of Moldova and on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) is open for the settlement of payments in Euro.
 

“Zi lucrătoare” semnifică ziua (alta decât sâmbătă sau duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru realizarea operaţiunilor în general (inclusiv tranzacţiile în valută şi depozitele în valută) în Londra, Anglia, şi Chişinău, Republica Moldova, şi în care Sistemul automatizat transeuropean de transfer de fonduri cu decontare pe bază brută în timp real (TARGET) este deschis pentru decontarea plăţilor în euro.
 

“Claim” means any claim by a third party.
 

“Pretenţie” semnifică orice pretenţie adusă de o parte terţă.
 

“Closing Date”  means the date on which closing of the Transaction shall occur pursuant to the terms of the Auction, being no later than four Business Days from the Signing Date.
 

“Data finalizării” semnifică data în care încheierea Tranzacţiei va avea loc în conformitate cu condiţiile Licitaţiei, dar nu mai târziu de patru Zile lucrătoare de la Data semnării.
 

“Company” means B.C. Moldova - Agroindbank S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of the Republic of Moldova.
 

“Societate” semnifică B.C. “Moldova-Agroindbank” S.A., o societate pe acţiuni înregistrată şi care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova.
 

“Contingent Liabilities” means any losses, claims, liabilities and damages which may be suffered or incurred by the holder of any Share in respect of any liabilities to a third party (which shall include any additional capital contributions outstanding in respect of that Share) as a result of that person′s ownership of that Share.
 

“Obligaţii condiţionate” semnifică orice pierderi, pretenţii, creanţe şi daune care pot fi suferite sau suportate de titularul oricărei Acţiuni în legătură cu orice obligaţii faţă de o terţă parte (care trebuie să includă orice contribuţii suplimentare de capital neachitate în ceea ce priveşte acea Acţiune) ca urmare a faptului că acea persoană deţine acea Acţiune.
 

“Deed of Undertaking” means the deed of undertaking entered into between the Company and the Investor, pursuant to which the Company provides certain additional representations and warranties and undertakings in favour of the Investor.
 

“Act de obligativitate” semnifică actul (deed) de obligativitate încheiat între Societate şi Investitor, conform căruia Societatea va oferi anumite reprezentări, garanţii şi îşi va asuma obligaţii adiţionale în favoarea Investitorului.
 

“Disclosed” means fully, fairly and specifically disclosed (with sufficient details to identify the nature and scope of the matter disclosed) in or under a Disclosure Letter (if applicable).
 

“Dezvăluit” înseamnă complet, corect şi specific dezvăluit (cu detalii suficiente pentru a identifica caracterul şi scopul chestiunii dezvăluite) în Scrisoarea de dezvăluire (dacă este aplicabil).
 

“Disclosure Letter” means any letter described as the disclosure letter which the Seller shall be entitled to issue to the Investor on or around the date hereof, and as may be further updated by the Seller pursuant to the Updated Disclosure Letter (as required to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Closing Date).
 

“Scrisoare de dezvăluire” semnifică orice scrisoare descrisă ca scrisoare de dezvăluire pe care Vânzătorul trebuie să o emită către Investitor la sau aproximativ la data prezentului Contract şi care poate fi în continuare actualizată de către Vânzător în conformitate cu Scrisoarea de dezvăluire actualizată (care va reflecta fapte, evenimente sau circumstanţe (necunoscute la Data semnării) care au survenit între Data semnării şi Data finalizării şi care altfel ar constitui o încălcare a Garanţiilor atunci când sunt repetate la Data finalizării).
 

“Euro”, “EUR” or “€” means the lawful currency of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.
 

“Euro”, “EUR” sau “€” semnifică valuta legală a statelor membre ale Uniunii Europene care adoptă o singură valută în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene privind Uniunea Economică şi Monetară.
 

“Exchange Rate” means with respect to the conversion of a particular currency into another currency on a particular date, the official exchange rate of the National Bank of Moldova for conversion of the first currency into that other currency on that date or, if that date is not a Business Day, on the first Business Day after that date.
 

“Rată de schimb” semnifică, cu referire la conversia unei anumite valute în altă valută la o anumită dată, rata oficială a Băncii Naţionale a Moldovei pentru conversia primei valute în cealaltă valută la acea dată sau, dacă data nu este o Zi lucrătoare, în prima Zi lucrătoare după acea dată.
 

“Financial Year” means the period commencing each year on 1 January and ending on the following 31 December, or such other period as the Company may from time to time designate as the accounting year of the Company.
 

“An financiar” semnifică perioada care începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie sau o altă perioadă pe care Societatea o poate desemna, din când în când, ca fiind anul contabil al Societăţii.
 

“General Meeting of Shareholders” means a duly called and constituted ordinary or extraordinary general meeting of the shareholders of the Company.
 

“Adunarea Generală a Acţionarilor” semnifică o adunare generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor Societăţii, convocată şi constituită în modul corespunzător.
 

“Governmental Authority” means the government of any nation, or of any political subdivision thereof, whether state, regional or local, and any agency, authority, branch, department, regulatory body, court, central bank or other entity exercising executive, legislative, judicial, taxing, regulatory or administrative powers or functions of or pertaining to government or any subdivision thereof (including any supra-national bodies), and all officials, agents and representatives of each of the foregoing.
 

“Autoritate guvernamentală” semnifică guvernul oricărei naţiuni sau al oricărei subdiviziuni politice a acesteia, de stat, regională sau locală, precum şi orice agenţie, autoritate, filială, departament, instituţie de reglementare, instanţă de judecată, bancă centrală sau altă entitate care exercită atribuţii executive, legislative, fiscale, de reglementare sau administrative sau funcţii ale guvernului sau ale oricărei subdiviziuni ale acestuia (inclusiv orice instituţie supranaţională) şi toţi oficialii, agenţii şi reprezentanţii instituţiilor enunţate mai sus.
 

“Liability Amount” has the meaning set out in Section 4.08.
 

“Suma răspunderii” are semnificaţia stabilită în Secţiunea 4.08.
 

“Lien” means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, without limitation, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy.
 

“Grevare” semnifică orice ipotecă, gaj, sarcină, privilegiu, prioritate, ipotecare, cesionare, drept de retenţie, compensare sau altă garanţie reală de orice gen sau orice alt acord sau aranjament care are drept scop să confere o garanţie pentru sau în legătură cu orice segregare sau alte aranjamente preferenţiale cu referire la, orice active, venituri sau drepturi prezente sau viitoare, profituri sau drepturi, inclusiv, dar fără a se limita la, orice desemnare a destinatarilor sau beneficiarilor despăgubirii, sau orice aranjament similar conform oricărei poliţe de asigurare.
 

“Limitation Date” means the fifth anniversary of the Signing Date.
 

“Data-limită” semnifică a cincea aniversare de la Data semnării.
 

“MDL” means the lawful currency of the Republic of Moldova.
 

“MDL” semnifică valuta legală a Republicii Moldova.
 

“Pre-Contract”  means the pre-contract entered into between the Seller and the Investor, pursuant to which the Seller provides certain warranties and undertakings in favour of the Investor.
 

“Antecontract” semnifică antecontractul încheiat între Vânzător şi Investitor, conform căruia Vânzătorul oferă anumite garanţii şi îşi asumă anumite obligaţii în favoarea Investitorului.
 

“Purchase Price” means the purchase price for the Target Shares paid by the Investor (on the basis of the price per Target Share the Investor offered in the Auction), including any commission fees or payments required to be paid as part of the Transaction. Such price to be in MDL and for the purposes of this Agreement, to be converted into Euro at the Exchange Rate applicable on the Signing Date.
 

“Preţ de achiziţie” semnifică preţul de achiziţie pentru Acţiunile-ţintă ce va fi achitat de către Investitor (în baza preţului per Acţiune-ţintă oferit la Licitaţie), inclusiv orice comisioane sau plăţi solicitate pentru a fi achitate ca parte a Tranzacţiei. Asemenea preţ va fi în MDL şi, pentru scopul prezentului Contract, va fi convertit în euro la Rata de schimb aplicabilă la Data semnării.
 

“Recently Adopted Law” means Law No. 274 dated 15 December 2017, enacted on 29 December 2017, which amended the Law on Administration and Privatization of the Public Property No. 121/2007, the Law on Joint-stock Companies No. 1134/1997, the Law on Public Finance and Budgetary-Fiscal Responsibilities No.181/2014 and the Law on Banks Activity No. 202/2017.
 

“Legea recent adoptată” semnifică Legea nr.274 din 15 decembrie 2017, care a intrat în vigoare la 29 decembrie 2017 şi care a modificat Legea privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice nr.121/2007, Legea privind societăţile pe acţiuni nr.1134/1997, Legea finanţelor publice şi responsabilităţii bugetar-fiscale nr.181/2014 şi Legea privind activitatea băncilor nr.202/2017.
 

“Shares” has the meaning set out in the pre-amble.
 

“Acţiune” are semnificaţia prevăzută în preambul.
 

“Signing Date”  means the date of this Agreement.
 

“Data semnării” semnifică data prezentului Contract.
 

“Subsidiary” means, with respect to any entity, any other entity over 50% of whose capital is owned, directly or indirectly by such entity or which is otherwise effectively controlled by such entity.
 

“Subsidiară” semnifică, cu referire la orice entitate, oricare altă entitate, al cărei capital social în mărime de peste 50% este deţinut direct sau indirect de o asemenea entitate sau care este altfel controlată efectiv de o asemenea entitate.
 

“Target Shares” has the meaning set out in the pre-amble.
 

“Acţiuni-ţintă” are semnificaţia stabilită în preambul.
 

“Tax” means any tax, royalty, stamp or other duty, assessment, levy, charge, value added tax, or impost of any nature whatsoever (including any related penalty or interest) imposed under any law.
 

“Taxă” semnifică orice impozit, royalty, taxă de stat sau de altă natură, impunere, contribuţie, plată, taxă pe valoare adăugată sau prestaţie de orice gen (inclusiv orice penalitate sau dobândă aferentă) impuse prin orice lege.
 

“Transaction” means the purchase by the Investor of the Target Shares from the Seller via the Auction.
 

“Tranzacţie” semnifică achiziţionarea de către Investitor de la Vânzător a Acţiunilor-ţintă prin intermediul Licitaţiei.
 

“Transaction Documents” means this Agreement, the Deed of Undertaking, the Pre-Contract and other agreements entered into between the Company, the Seller or any other party and the Investor (including any notices, certificates and applications) in connection with the Transaction.
 

“Documentele Tranzacţiei” semnifică prezentul Contract, Actul de obligativitate, Antecontractul şi alte contracte încheiate între Societate, Vânzător sau orice altă parte şi Investitor (inclusiv orice notificări, certificate şi cereri) în legătură cu Tranzacţia.
 

“Updated Disclosure Letter” means the Disclosure Letter updated as at the Closing Date to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Closing Date.
 

“Scrisoare de dezvăluire actualizată” semnifică Scrisoarea de dezvăluire actualizată la Data finalizării pentru a reflecta fapte, evenimente sau circumstanţe (necunoscute la Data semnării) care au intervenit între Data semnării şi Data finalizării şi care, altfel, ar constitui o încălcare a Garanţiilor oferite repetat la Data finalizării.
 

“Warranties” means the representations and warranties provided by the Seller to the Investor set out in Sections 4.01 to 4.03 herein.
 

“Garanţii” semnifică declaraţiile şi garanţiile oferite de către Vânzător Investitorului, specificate în Secţiunea 4.01–4.03 din prezentul Contract.
 

Section 1.02 Interpretation
 

Secţiunea 1.02. Interpretări
 

(a) In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.
 

(a) În prezentul Contract, în afara cazurilor când contextul impune alte cerinţe, cuvintele care denotă singularul includ pluralul şi viceversa, cuvintele care denotă persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte entităţi juridice, iar referinţele la o persoană includ succesorii acesteia la dreptul de proprietate, cedenţii şi cesionarii autorizaţi.
 

(b) In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Exhibit to, of this Agreement.
 

(b) În prezentul Contract, o referinţă la un Articol, Secţiune sau Anexă anume va fi interpretată drept referinţă la acel Articol, Secţiune sau Anexă la prezentul Contract.
 

(c) In this Agreement, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.
 

(c) În prezentul Contract, o referinţă (i) la o modificare sau la un acord supus modificării include un supliment, o variaţie (inclusiv prin renunţare sau consimţământ), o cesiune, o novaţie, o reafirmare sau o reconstituire, şi (ii) la un acord va fi interpretată drept referinţă la un astfel de acord luând în considerare eventuale modificări periodice.
 

(d) In this Agreement, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement.
 

(d) În prezentul Contract, titlurile şi cuprinsul sunt inserate doar pentru comoditatea referinţelor şi nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.
 

(e) In this Agreement, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.
 

(e) În prezentul Contract, “control” (inclusiv, cu sensuri corelative, termenii “controlat de către” şi “sub control comun cu”), fiind folosite referitor la orice persoană, înseamnă deţinerea, directă sau indirectă, a puterii de a direcţiona sau a cauza direcţionarea gestiunii şi a politicilor unei astfel de persoane, fie prin deţinerea acţiunilor cu drept de vot, fie prin contract sau pe alte căi.
 

(f) In this Agreement, any reference to “law” means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or act (including for the avoidance of doubt, any regulatory decisions or decisions of any quasi-governmental entity) or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.
 

(f) În prezentul Contract, orice referire la “lege” semnifică orice lege (inclusiv dreptul comun sau cutumiar) şi orice tratat, constituţie, statut, legislaţie, decret, act normativ, normă, regulament, hotărâre, ordin, ordonanţă, interdicţie judecătorească, hotărâre judecătorească, decizie de arbitraj sau alte măsuri legislative sau administrative sau act (inclusiv, pentru a evita orice dubiu, orice decizii regulatorii sau decizii ale oricărei entităţi quasi-guvernamentale) sau decizii judecătoreşti sau de arbitraj în orice jurisdicţie care are putere juridică sau conformitatea cu care este în concordanţă cu practica generală într-o astfel de jurisdicţie.
 

(g) In this Agreement, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended or re-enacted.
 

(g) În prezentul Contract, orice referinţă la orice prevedere a legii reprezintă o referinţă la respectiva prevedere după cum va fi modificată din când în când.
 

(h) In this Agreement, a reference to a “person” includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a “person” include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.
 

(h) În prezentul Contract, o referinţă la “o persoană” include orice persoană fizică sau juridică, organizaţie, societate, corporaţie, guvern, stat sau agenţie de stat sau orice asociaţie, holding sau parteneriat (indiferent dacă au sau nu identitate juridică separată) sau două sau mai multe referinţe la cele expuse mai sus si referinţe la “o persoană”, inclusiv succesorii legali, cesionarii şi cedenţii autorizaţi.
 

(i)  In this Agreement, “Euro-zone” is a reference to the region comprised of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.
 

(i)  În prezentul Contract, “Zona Euro” se referă la regiunea care cuprinde statele membre ale Uniunii Europene care au adoptat valuta unică în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene referitoare la Uniunea Monetară şi Economică.
 

(j) In this Agreement, “including” and “include” shall be deemed to be followed by “without limitation” where not so followed.
 

(j) În prezentul Contract, “inclusiv” şi “include” se vor considera că sunt urmate de “fără a se limita la” în cazurile în care această sintagmă lipseşte.
 

(k) All sums in this Agreement shall be expressed in Euros. Any sum in any currency which is required to be construed, for the purposes of this Agreement, in Euros shall, unless expressly stated otherwise, be regarded as converted into Euros at the Exchange Rate on the applicable date (for example, the Purchase Price shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the Signing Date and the value of any claim made under this Agreement shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the date of the claim).
 

(k) Toate sumele din prezentul Contract vor fi exprimate în euro. Orice sumă din orice monedă care trebuie interpretată, în sensul prezentului Contract, în euro, dacă nu se prevede altfel, este considerată ca fiind convertită în euro la Rata de schimb de la data aplicabilă (de exemplu Preţul de achiziţie este convertit în euro la Rata de schimb de la Data semnării, iar valoarea oricăror pretenţii înaintate în cadrul acestui Contract va fi convertită în euro la Rata de schimb de la data pretenţiei).
 

ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND PURCHASE
 

ARTICOLUL II. ACORDUL DE VÂNZARE ŞI CUMPĂRARE
 

(a) Subject to the terms and conditions of this Agreement and the Auction, the Seller hereby agrees to sell, transfer and deliver to the Investor and the Investor hereby agrees to purchase, and accept delivery of all of the right, title, benefit and interest of the Seller in and to the Target Shares, free from Liens, as of the Closing Date.
 

(a) Conform termenilor şi condiţiilor din prezentul Contract şi Licitaţiei, prin prezentul Vânzătorul îşi exprimă acordul să vândă, să transfere şi să livreze Investitorului, iar Investitorul prin prezentul îşi exprimă acordul să cumpere şi să accepte livrarea tuturor drepturilor, titlului beneficiilor şi intereselor Vânzătorului asupra Acţiunilor-ţintă, libere de Grevări la Data finalizării.
 

(b) As soon as possible and by no later than the Closing Date, the Seller shall:
 

(b) Cât mai curând posibil şi nu mai târziu de Data finalizării, Vânzătorul:
 

(i) procure that the Transaction is duly recorded with the Direct Transaction Department of the Moldovan Stock Exchange;
 

(i) va asigura că Tranzacţia este înregistrată în mod corespunzător în Secţia Tranzacţiilor Directe a Bursei de Valori a Moldovei;
 

(ii) deliver to the Investor (or procure the delivery to the Investor of) all documents required for the transfer of title to the Target Shares to the Investor including any authority document required for the Seller to convey title to the Target Shares to the Investor; and
 

(ii) va livra Investitorului (sau va asigura livrarea către Investitor) toate documentele necesare pentru transferul titlului asupra Acţiunilor-ţintă către Investitor, inclusiv orice document de autoritate necesar pentru ca Vânzătorul să transmită titlul asupra Acţiunilor-ţintă către Investitor; şi
 

(iii) procure that the Investor is recorded as a shareholder of the Company in the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), and that all other legal requirements are satisfied in connection with the transfer of the Target Shares, free from Liens, to the Investor,
 

(iii) va asigura că Investitorul este înregistrat ca acţionar al Societăţii în registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de registratorul independent sau depozitarul central al valorilor mobiliare (după caz) şi că toate celelalte cerinţe legale sunt îndeplinite în legătură cu transferul Acţiunilor-ţintă către Investitor, libere de Grevări,
 

in each case in accordance with Moldovan law.
 

în fiecare caz în conformitate cu legea moldovenească.
 

(c) The Seller shall further procure that the Investor is provided with an extract of the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), showing the Investor as the owner of the Target Shares, free from Liens.
 

(c) Vânzătorul va mai asigura ca Investitorul să primească un extras din registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de către registratorul independent sau de către depozitarul central al valorilor mobiliare (după caz), care să ateste că Investitorul este înregistrat ca deţinător al Acţiunilor-ţintă, libere de Grevări.
 

(d) The Seller shall also procure that on the Closing Date the Investor receives a legal opinion from the Ministry of Justice of the Republic of Moldova in a form and substance set out in the Exhibit.
 

(d) Vânzătorul va asigura că, la Data finalizării, Investitorul va obţine o opinie juridică de la Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova în forma şi cu conţinutul stabilit în Anexă.
 

(e) As soon as possible and by no later than the Closing Date, the Investor shall procure that the consideration for the Target Shares, in the amount determined in the Auction, is transferred to the Seller.
 

(e) Cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de Data finalizării, Investitorul va asigura transferul către Vânzător a plăţii pentru Acţiunile-ţintă, în mărimea stabilită la Licitaţie.
 

ARTICLE III. SELLER UNDERTAKINGS
 

ARTICOLUL III. OBLIGAŢIILE VÂNZĂTORULUI
 

The Seller undertakes to the Investor as follows:
 

Vânzătorul se obligă faţă de Investitor după cum urmează:
 

(a) unless it is required to do so to facilitate the Transaction in accordance with the terms of this Agreement or unless the Investor shall otherwise agree in writing, it shall, at all times up until the Closing Date, not use the rights attributed to the Target Shares, including the voting rights, or if required by law to exercise its voting right, it shall vote against any of the following (i) any declaration or payment of dividends, and (ii) any matter which would cause the Company to breach its obligations under section 3.01 of the Deed of Undertaking;
 

(a) cu excepţia cazului în care este necesar să faciliteze Tranzacţia în conformitate cu termenii prezentului Contract sau cu excepţia cazului în care Investitorul va conveni în scris în alt mod, în orice moment până la Data finalizării, el nu va utiliza drepturile aferente Acţiunilor-ţintă, inclusiv drepturile de vot, sau în cazul în care, conform legislaţiei, este necesară exercitarea dreptului de vot, va vota împotriva (i) oricărei declarări sau plăţi a dividendelor şi (ii) oricărei chestiuni care ar putea cauza ca Societatea să-şi încalce obligaţiile sale în conformitate cu Secţiunea 3.01 a Actului de obligativitate;
 

(b) it shall immediately notify the Investor upon becoming aware of any fact or circumstance as a result of which any Warranties are or may no longer be true and accurate; and
 

(b) el va notifica imediat Investitorului după ce a luat cunoştinţă de orice fapt sau circumstanţă în urma căreia oricare din Garanţii nu sunt sau nu mai pot fi adevărate şi exacte; şi
 

(c) at any time before or after the Closing Date, the Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or procure to be executed) all such other documents and instruments and do (or procure to be done) all such other acts and things, as reasonably requested by the Investor to give effect to the provisions of the Transaction Documents and to cause the Transaction Documents to be duly registered, notarised and stamped in any applicable jurisdiction.
 

(c) în orice moment înainte sau după Data finalizării, Vânzătorul (fără costuri pentru Vânzător) va executa (sau va asigura executarea) tuturor acestor alte documente şi instrumente şi va face (sau se va asigura că trebuie făcut) toate aceste alte acte şi lucruri solicitate în mod rezonabil de către Investitor pentru a pune în aplicare prevederile Documentelor Tranzacţiei şi pentru a determina ca Documentele Tranzacţiei să fie înregistrate în mod corespunzător, autentificate notarial şi ştampilate în orice jurisdicţie aplicabilă.
 

ARTICLE IV.WARRANTIES
 

ARTICOLUL IV. GARANŢII
 

The Seller represents and warrants to the Investor as follows:
 

Vânzătorul declară şi garantează Investitorului următoarele:
 

Section 4.01 Warranties Regarding the Agreements
 

Secţiunea 4.01 Garanţii cu privire la Acorduri
 

(a) Power. It has the power to enter into and perform its obligations under this Agreement and any Transaction Document to which it is a party. Any obligations the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, undertakes pursuant to this Pre-Contract, bind and inure the Republic of Moldova.
 

(a) Împuterniciri. El deţine împuterniciri în vederea încheierii şi îndeplinirii obligaţiilor conform prezentului Contract şi oricărui Document al Tranzacţiei la care este parte. Orice obligaţie asumată conform prezentului Contract de către Guvernul Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, obligă şi este în sarcina Republicii Moldova.
 

(b) Due Authorisation; Enforceability; No Conflict. This Agreement and the Transaction Documents to which it is a party, when executed and delivered, will constitute, valid and legally binding obligations of the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the Republic of Moldova. The making of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party and the compliance with the terms thereof:
 

(b) Autorizaţia corespunzătoare; executare; lipsa conflictelor. Prezentul Contract şi oricare Document al Tranzacţiei la care este parte, în momentul încheierii şi livrării, vor constitui obligaţii valabile şi obligatorii, din punct de vedere juridic, ale Guvernului Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, şi ale Republicii Moldova. Prezentul Contract şi celelalte Documente ale Tranzacţiei la care este parte şi conformitatea cu termenii expuşi în prezentul:
 

(i)  are not in breach of any laws applicable to the Seller;
 

(i)  nu încalcă niciuna dintre legile aplicabile Vânzătorului;
 

(ii) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Lien under, any agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its assets is bound; and
 

(ii) nu vor fi în conflict cu sau nu vor încălca nicio prevedere a, sau nu vor necesita consimţământul conform, sau nu vor rezulta în impunerea oricărei Grevări conform oricărui acord sau instrument la care este parte sau care creează obligativităţi pentru sine sau pentru activele sale; şi
 

(iii) will not constitute a default or an event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a default under any such agreement or instrument.
 

(iii) nu vor constitui o încălcare sau o situaţie care, prin notificări expediate, cu trecerea timpului sau prin efectuarea oricărei determinări, sau oricare combinaţie a acestora, va reprezenta o încălcare conform oricărui astfel de acord sau instrument.
 

(c) Governmental Authorisations. No Authorisations from any Governmental Authority are required for the due execution, delivery or performance by the Seller of this Agreement or any Transaction Document, other than (i) the proposal of the national macro-prudential authority to start the negotiations of the pre-contract, (ii) the Governmental resolution on approving the Pre-Contract and this Agreement and authorising the Director General of the Agency of Public Property of the Republic of Moldova to execute the Pre-Contract and this Agreement on behalf of the Seller and to bind the Seller to fulfil its obligations under the Pre-Contract and this Agreement, all of which have been duly received by the Seller and are in full force and effect.
 

(c) Autorizaţii guvernamentale.  Nu sunt necesare niciun fel de Autorizaţii de la nicio Autoritate guvernamentală pentru încheierea, livrarea şi executarea de către Vânzător a prezentului Contract sau a oricărui Document al Tranzacţiei, cu excepţia (i) propunerii autorităţii naţionale macroprudenţiale de a iniţia negocierea Antecontractului, (ii) hotărârii Guvernului privind aprobarea Antecontractului şi prezentului Contract şi autorizarea directorului general al Agenţiei Proprietăţii Publice a Republicii Moldova să încheie Antecontractul şi prezentul Contract în numele Vânzătorului şi să oblige Vânzătorul să-şi execute obligaţiile conform Antecontractului şi prezentului Contract, toate care au fost primite în mod corespunzător de către Vânzător şi sunt pe deplin în vigoare şi efective.
 

(d) Taxes. There is no Tax of any Governmental Authority to be imposed on or by virtue of the execution, delivery or performance of this Agreement or any other Transaction Document or any transaction contemplated thereby to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence thereof in the Republic of Moldova.
 

(d) Taxe. Nu va fi impusă nicio Taxă a vreunei Autorităţi guvernamentale, pentru sau în virtutea încheierii, livrării sau executării prezentului Contract sau a oricărui Document al Tranzacţiei, sau a oricărei tranzacţii încheiate în vederea asigurării legalităţii, validităţii, executării sau admisibilităţii ca probă în Republica Moldova.
 

Section 4.02 Warranties Regarding the Shares
 

Secţiunea 4.02. Garanţii cu privire la Acţiuni
 

(a) Target Shares. The Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights. At Closing, the Investor will therefore enjoy the right to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders.
 

(a) Acţiunile-ţintă. Acţiunile-ţintă reprezintă 41,09% din Acţiunile cu drept de vot. La Data finalizării, Investitorul se va bucura de dreptul de vot de 41,09% din totalul Acţiunilor cu drept de vot la oricare Adunare Generală a Acţionarilor convocată în mod corespunzător.
 

(b) Ownership. As at the date hereof the Seller is the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable).
 

(b) Dreptul de proprietate. La data prezentului Contract, Vânzătorul este proprietarul legal şi efectiv al Acţiunilor-ţintă, libere de orice Grevări şi/sau Obligaţii condiţionate, şi este înregistrat drept proprietar legal în registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de către registratorul independent sau de către depozitarul central al valorilor mobiliare (după caz).
 

(c) Transfer of Title. As at the date hereof the Seller is entitled to sell and transfer full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor on the terms set out in this Agreement and the Auction.
 

(c) Transferul Titlului. La data prezentului Contract, Vânzătorul deţine dreptul de a transfera Titlul legal şi beneficiar asupra Acţiunilor-ţintă Investitorului conform prevederilor prezentului Contract şi Licitaţiei.
 

(d) Closing Date. On the Signing Date and the Closing Date, the Seller is the legal and beneficial owner of and the holder of, and on the Closing Date will pass to the Investor, good marketable title to all of the Target Shares and the Target Shares shall represent 41.09% of the total subscribed and paid share capital of the Company and shall be free and clear of any Liens and/or Contingent Liabilities or any restriction on sale or transfer.
 

(d) Data finalizării. La Data semnării şi la Data finalizării, Vânzătorul va fi proprietarul legal şi efectiv, precum şi deţinătorul, iar la Data finalizării va transmite Investitorului Titlul pentru tranzacţionare asupra tuturor Acţiunilor-ţintă şi Acţiunile-ţintă vor reprezenta 41,09% din numărul total al capitalului social subscris şi achitat al Societăţii şi vor fi libere de orice Grevări şi/sau Obligaţii condiţionate, sau restricţii de vânzare ori transfer.
 

(e) Shareholder Register. The shareholders register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), reflects accurately the shareholdings of the Seller and shall reflect accurately the shareholdings of the Investor as of the Closing Date.
 

(e) Registrul acţionarilor. Registrul acţionarilor Societăţii, ţinut de către registratorul independent sau de către depozitarul central al valorilor mobiliare (după caz), reflectă cu acurateţe participaţiunea Vânzătorului şi trebuie să reflecte cu acurateţe participaţiunea Investitorului la Data finalizării.
 

(f) Moldovan Law: Each of the Initial Acquisition and the Auction has been conducted in full accordance with Moldovan law, and the results of the Initial Acquisition and the Auction will be recognised and enforceable. As far as the Seller is aware, there are no Moldovan laws which prohibit the Seller to undertake any of the obligations, arising out of this Agreement.
 

(f) Legea Republicii Moldova: Achiziţia iniţială şi Licitaţia vor fi efectuate în deplină conformitate cu legislaţia Republicii Moldova, iar rezultatele Achiziţiei iniţiale şi ale Licitaţiei vor fi recunoscute şi executorii. În privinţa Vânzătorului nu există legi moldoveneşti care îi interzic să-şi asume obligaţii care decurg din prezentul Contract.
 

Section 4.03 Warranties Regarding Insolvency
 

Secţiunea 4.03. Garanţii cu privire la insolvabilitate
 

No decree, judgment or order by a court or a Governmental Authority has been entered or issued against the Company or any of its Subsidiaries adjudging the Company or any of its Subsidiaries bankrupt or insolvent or ordering the winding up or liquidation of its affairs; nor has a petition been filed seeking reorganisation, administration, arrangement, adjustment, composition or liquidation of or in respect of the Company or any of its Subsidiaries under any applicable law; nor has a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official been appointed over or in respect of the Company or any of its Subsidiaries or any substantial part of its property or assets; nor has the Company or any of its Subsidiaries instituted proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or consented to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against it, or filed a petition or answer or consent seeking reorganisation, administration, relief or liquidation under any applicable law, or consent to the filing of any such petition or to the appointment of a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official of the Company or any of its Subsidiaries or of any substantial part of its property, or made an assignment for the benefit of creditors, or admitted in writing its inability to pay its debts generally as they become due; nor has any other event occurred which under any applicable law would have an effect analogous to any of the events listed in this Section.
 

Nicio instanţă judecătorească sau Autoritate guvernamentală nu a emis nicio hotărâre, decizie sau ordin, declarând falimentul sau insolvabilitatea Societăţii sau a oricărei dintre Subsidiarele sale sau ordonând închiderea sau lichidarea afacerilor sale; nicio petiţie nu a fost depusă cu scopul de a asigura reorganizarea, administrarea, ajustarea, fuziunea sau lichidarea Societăţii sau a oricărei dintre Subsidiarele sale sau cu referire la acestea în conformitate cu oricare lege aplicabilă; nu a fost numit niciun executor judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar, administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat sau alt oficial similar pentru sau cu referire la Societate sau oricare dintre Subsidiarele sale sau pentru orice parte semnificativă a proprietăţilor şi activelor sale şi nici Societatea sau oricare dintre Subsidiarele sale nu au iniţiat procedura de declarare a stării de faliment sau insolvenţă, sau nu şi-a dat acordul pentru instituirea procedurii de faliment sau insolvenţă sau nu au depus o petiţie, un răspuns sau consimţământ privind reorganizarea, administrarea, scutirea sau lichidarea, conform oricărei legi aplicabile, sau nu şi-a dat acordul pentru depunerea unei astfel de petiţii sau pentru numirea unui executor judecătoresc, administrator, lichidator, cesionar, administrator fiduciar, sechestrator, creditor garantat sau alt oficial similar al Societăţii sau al oricărei Subsidiare sau a unei părţi semnificative a proprietăţii sale, sau nu a făcut nicio cesiune în beneficiul creditorilor, sau nu a recunoscut în scris incapacitatea de a-şi achita datoriile în perioada exigibilă; şi nici nu a intervenit niciun eveniment care, conform oricărei legislaţii aplicabile, ar fi avut un efect similar oricăror din evenimentele enumerate în prezenta Secţiune.
 

Section 4.04 Acknowledgement and Warranty
 

Secţiunea 4.04. Confirmarea Garanţiilor
 

(a) The Seller acknowledges that it has made the Warranties with the intention of inducing the Investor to enter into this Agreement and that the Investor has entered into this Agreement on the basis of, and in full reliance on, each of such Warranties. The Seller warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such Warranties misleading
 

(a) Vânzătorul recunoaşte că a oferit garanţiile cu intenţia de a convinge Investitorul să încheie prezentul Contract şi că Investitorul a încheiat prezentul Contract în baza şi în totalitate bazându-se pe fiecare din aceste Garanţii. Vânzătorul garantează că nu cunoaşte niciun alt fapt sau chestiune, a căror omitere ar face aceste Garanţii eronate.
 

(b) The Seller makes no warranty except for the Warranties and that warranty provided in Section 4.04(a) and the parties hereby exclude any other warranties implied by law.
 

(b) Vânzătorul nu oferă nicio garanţie, cu excepţia Garanţiilor şi a garanţiei furnizate în Secţiunea 5.04 (a), iar părţile exclud astfel orice alte garanţii impuse de lege.
 

Section 4.05 Repetition of Warranties
 

Secţiunea 4.05. Repetarea Garanţiilor
 

(a) For the purposes of, and in connection with, the purchase of the Target Shares, the Warranties shall be deemed to be repeated, and expressed to be effective, on and as of the Closing Date.
 

(a) În scopurile şi în legătură cu achiziţionarea Acţiunilor-ţintă, Garanţiile se vor considera a fi repetate şi în vigoare la şi începând cu Data finalizării.
 

(b) If any of such Warranties are no longer valid as of or prior to the Closing Date or any payment made by the Investor in relation thereto, the Seller shall immediately notify the Investor.
 

(b) Dacă oricare din aceste Garanţii nu va mai fi valabilă la sau înainte de Data finalizării sau orice plată făcută de Investitor în legătură cu acestea, Vânzătorul va înştiinţa imediat Investitorul.
 

Section 4.06 Disclosure
 

Secţiunea 4.06 Dezvăluire
 

(a) The Seller shall not be liable with respect to any breach of the Warranties given at the Signing Date to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach was Disclosed in a Disclosure Letter.
 

(a) Vânzătorul nu va purta responsabilitate pentru nicio încălcare a Garanţiilor oferite la Data semnării în măsura în care faptul, chestiunea, cazul sau circumstanţele care constituie încălcare au fost dezvăluite într-o Scrisoare de dezvăluire.
 

(b) The Seller shall further not be liable with respect to any breach of the Warranties given when repeated on the Closing Date, to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach arose in the period of time since the Signing Date, and was Disclosed in an Updated Disclosure Letter.
 

(b) Vânzătorul nu va purta responsabilitate pentru nicio încălcare a Garanţiilor oferite repetat la Data finalizării în măsura în care faptul, chestiunea, cazul sau circumstanţele care constituie încălcare au survenit în perioada de timp de la Data Semnării şi au fost dezvăluite în Scrisoarea de dezvăluire actualizată.
 

Section 4.07 Remedies Post Closing Date
 

Secţiunea 4.07. Remedii ulterioare Dăţii de finalizare
 

(a) In the event that: (1) any Claim (whether or not Disclosed or within the prior knowledge of the Investor) results in a court order, judgement and/or arbitral award being granted; or (2) there is a change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts, which concerns:
 

(a) În cazul în care: (1) orice Pretenţie (dezvăluită sau nu, ori cu înştiinţarea prealabilă a Investitorului) rezultă într-o încheiere, hotărâre, decizie a instanţei de judecată şi/sau o decizie arbitrală; sau (2) există o modificare a legii sau a modului de aplicare a acesteia, de interpretare a sau administrare a acesteia de către instanţele judecătoreşti ale Republicii Moldova, care se referă la:
 

(i) loss of the Investor′s title to the Target Shares;
 

(i) pierderea titlului Investitorului asupra Acţiunilor-ţintă;
 

(ii) any invalidity, unenforceability, infringement or loss of any of the shareholder rights granted to the Target Shares;
 

(ii) orice invaliditate, inaplicabilitate, încălcare sau pierdere a oricărui drept al acţionarului acordat Acţiunilor-ţintă;
 

(iii) the annulment of Target Shares and/or the issuance by way of restitution or otherwise and registration of new Shares in the Company in lieu of, or in addition to, the Target Shares,
 

(iii) anularea Acţiunilor-ţintă şi/sau emiterea prin restituţie sau prin altă modalitate şi înregistrarea unor noi Acţiuni ale Societăţii în locul Acţiunilor-ţintă sau adiţional Acţiunilor-ţintă,
 

then the Seller agrees to fully compensate the Investor in the amount of the Liability Amount.
 

Vânzătorul consimte să compenseze Investitorului pe deplin în mărimea Sumei răspunderii.
 

(b) Should the Company make a payment of EUR 10 million or more after the Signing Date (as a result of any action or omission of the Company related to the transactions with its shares (which have been triggered, directly or indirectly, by the Recently Adopted Law or other relevant Moldovan laws which have been passed in the three year period preceding the date hereof)), the Investor shall have the right but not the obligation to terminate this Agreement and transfer the Target Shares back to the Seller and the Seller agrees to compensate the Investor in an amount equal to the Liability Amount, and undertakes to accept the Target Shares from the Investor. Should the Investor not exercise its right to terminate this Agreement within the six calendar month period from the date the Company has made the payment, the Investor shall have waived its right under this Section 4.07(b).
 

(b) În cazul în care Societatea va efectua o plată de 10 milioane euro sau mai mult după Data semnării (ca rezultat al oricărei acţiuni sau omisiuni a Societăţii în legătură cu tranzacţionarea acţiunilor sale (care au fost declanşate, direct sau indirect, prin Legea recent adoptată sau prin alte legi relevante din Republica Moldova care au fost adoptate în perioada de trei ani anterioară datei prezentului Contract), Investitorul are dreptul, dar nu şi obligaţia, de a desface prezentul Contract şi de a transfera Acţiunile-ţintă înapoi Vânzătorului şi Vânzătorul este de acord să compenseze Investitorul cu o sumă egală cu Suma Răspunderii şi se obligă să accepte Acţiunile-ţintă de la Investitor. În cazul în care Investitorul nu îşi exercită dreptul de a desface prezentul Contract în decursul perioadei de şase luni de la data efectuării plăţii de către Companie, Investitorul va renunţa la acest drept în conformitate cu prezenta Secţiune 4.07 (b).
 

(c) The Investor shall as soon as practically reasonable notify the Seller in writing of any Claim brought against the Investor.
 

(c) Investitorul va notifica Vânzătorul în scris, în cel mai scurt timp rezonabil, cu privire la orice Pretenţie formulată împotriva Investitorului.
 

Section 4.08 Limitation of Liability
 

Secţiunea 4.08. Limitarea răspunderii
 

(a) The aggregate liability of the Seller for all claims under this Agreement (and/or pursuant to Section 4.07) shall be equal to and not exceed:
 

(a) Răspunderea totală a Vânzătorului pentru toate pretenţiile reieşind din prezentul Contract (şi/sau conform Secţiunii 4.07) va fi egală cu şi nu va depăşi:
 

(i) the Purchase Price; plus
 

(i) Preţul de achiziţie; plus
 

(ii) 3% of the Purchase Price, to accrue annually for the period of the Investor′s ownership of the Target Shares up to and including the fifth anniversary of the Auction Date; minus
 

(ii) 3% din Preţul de achiziţie, sporite anual pentru perioada în care Investitorul deţine dreptul de proprietate asupra Acţiunilor-ţintă până la şi inclusiv 5 ani de la Data licitaţiei; minus
 

(iii) any dividends and/or other earnings distributed to the Investor during the period of the Investor′s ownership of the Target Shares (save that this Section 4.08(a)(iii) shall not apply where a Claim includes any dividends and/or other earnings distributed to the Investor),
 

(iii) orice dividende şi/sau alte câştiguri distribuite Investitorului pe parcursul perioadei de deţinere de către Investitor a dreptului de proprietate asupra Acţiunilor-ţintă (cu excepţia cazului când prezenta Secţiune 4.08(a)(iii) nu se aplică atunci când Pretenţia include orice dividende şi/sau alte câştiguri distribuite Investitorului),
 

(the “Liability Amount”).
 

(“Suma răspunderii”)
 

(b) The Seller shall not be liable in respect of any claim:
 

(b) Vânzătorul nu va răspunde pentru nicio pretenţie:
 

(i) for breach of the Warranties unless it is made on or before the Limitation Date;
 

(i) pentru încălcarea Garanţiilor, cu excepţia cazului în care este făcută la sau înainte de Data-limită;
 

(ii) pursuant to Section 4.07(a)(1) unless a Claim has been made or bought on or before the Limitation Date;
 

(ii) conform Secţiunii 4.07(a)(1), cu excepţia cazului în care Pretenţia este făcută sau adusă la sau înainte de Data-limită;
 

(iii) pursuant to Section 4.07(a)(2) unless the change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts is made on or before the Limitation Date,
 

(iii) conform Secţiunii 4.07(a)(2), cu excepţia cazului când modificarea legii ori a aplicării acesteia, interpretarea sau administrarea ei de către instanţele de judecată ale Republicii Moldova are loc la sau înainte de Data-limită,
 

and therefore the parties acknowledge that, where a Claim (or change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts) has been submitted or made prior to the Limitation Date, the Seller shall remain liable to the Investor after expiry of the Limitation Date.
 

pentru evitarea dubiilor, părţile recunosc că, în cazul în care o Pretenţie (sau o modificare a legii sau a modului de aplicare a acesteia ori de administrare a ei de către instanţele de judecată ale Republicii Moldova) a fost înaintată sau făcută înainte de Data-limită, Vânzătorul va răspunde faţă de Investitor după expirarea Datei-limită.
 

(c) The Investor′s right under Section 4.07(b) shall terminate on the Limitation Date, save that the parties acknowledge that, where a Claim has been submitted or made prior to the Limitation Date and that Claim may result in the Company making a payment of EUR 10 million or more in accordance with Section 4.07(b), the Investor′s right under Section 4.07(b) shall continue (in respect of that Claim only) after expiry of the Limitation Date.
 

(c) Dreptul Investitorului, în conformitate cu Secţiunea 4.07 (b), încetează la Data-limită, cu excepţia că părţile confirmă că, în cazul în care o Pretenţie a fost înaintată sau făcută înainte de Data-limită şi că Pretenţia poate conduce la efectuarea de către Societate a unei plăţi de 10 milioane euro sau mai mult în conformitate cu Secţiunea 4.07 (b), dreptul Investitorului în conformitate cu Secţiunea 4.07 (b) va continua (numai în privinţa respectivei Pretenţii) după expirarea Datei-limită.
 

ARTICLE V. MISCELLANEOUS
 

ARTICOLUL V. DIVERSE
 

Section 5.01 Notices
 

Secţiunea 5.01. Notificări
 

(a) Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to the Investor, or the Seller shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, airmail or facsimile to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party′s address specified below or at such other address as such party shall have designated by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.
 

(a) Oricare înştiinţare, cerere sau altă comunicare care urmează să fie înmânată sau efectuată conform prezentului Contract către Investitor sau Vânzător va fi în formă scrisă. Cu excepţia altor prevederi ale prezentului Contract, se va considera că asemenea înştiinţare, cerere sau altă comunicare a fost efectuată în mod cuvenit dacă a fost înmânată sau efectuată manual, prin poştă aeriană sau fax părţii căreia aceasta urmează sau este permisă să fie înmânată sau efectuată, la adresa părţii specificate mai jos sau la o altă adresă pe care această parte a desemnat-o prin înştiinţarea părţii care înaintează sau efectuează asemenea înştiinţare, cerere sau altă comunicare.
 

For the Seller:
 

Pentru Vânzător:
 

Name: Government of the Republic of Moldova acting through the Agency of Public Property
 

Nume: Guvernul Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice
 

Address MD-2033, Chişinău, Piaţa Marii Adunări Naţionale 1
 

Adresa: MD-2033, Chişinău, Piaţa Marii Adunări Naţionale 1
 

Attention:  General Director of the Agency of Public Property
 

Către: Directorul general al Agenţiei Proprietăţii Publice
 

Facsimile: (00373 22) 22-13-77
 

Fax: (00373 22) 22-13-77
 

For the Investor:
 

Pentru Investitor:
 

Name: HEIM Partners Limited
 

Nume: HEIM Partners Limited
 

Address 35 Great St Helen′s, London EC3A 6AP, United Kingdom
 

Adresa: Great St Helen′s nr.35, Londra EC3A 6AP, Marea Britanie
 

Attention:  the Director(s)
 

Către: Director (i)
 

Facsimile:  +44 20 7398 6325
 

Fax: +44 20 7398 6325
 

(b) The Investor may invite the Seller to register to use a form of electronic communication and, if the Seller and the Investor agree to use such form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Seller to the Investor or from the Investor to the Seller (other than any notice, application or other communication that is required by this Agreement or any other Transaction Document to be in an original, certified or hard copy), may, subject to the terms and conditions of such form of electronic communication, be given or made in accordance with the terms agreed concerning such form of electronic communication.
 

(b) Investitorul poate invita Vânzătorul să se înregistreze pentru a utiliza o formă de comunicare electronică şi dacă Vânzătorul şi Investitorul cad de acord să utilizeze o astfel de formă de comunicare electronică, orice notificare, cerere sau altă formă de comunicare din partea Vânzătorului către Investitor sau de la Investitor către Vânzător (alta decât orice notificare, cerere sau altă comunicare care este necesară conform prezentului Contract sau conform oricărui alt Document al Tranzacţiei care trebuie să fie în formă original, certificată sau pe suport de hârtie) poate fi, conform termenilor şi condiţiilor unei astfel de forme de comunicare electronică, oferită sau realizată în conformitate cu termenii agreaţi cu privire la o astfel de formă de comunicare electronică.
 

(c) Any notice, application or other communication delivered by hand, airmail or facsimile transmission or via another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Agreement shall be deemed only to become effective on the following day.
 

(c) Oricare înştiinţare, cerere sau altă comunicare înmânată manual, prin poştă aeriană sau fax sau prin altă formă de comunicare electronică agreată va fi în vigoare doar atunci când va fi efectiv primită (sau pusă la dispoziţie) într-o formă lizibilă, cu condiţia ca orice notificare, cerere sau altă comunicare care este recepţionată (sau pusă la dispoziţie) după ora 17:00 în locul în care partea căreia îi este adresată notificarea, cererea sau comunicarea relevantă are adresa, în scopul prezentului Contract se consideră că intră în vigoare doar în ziua următoare recepţionării.
 

Section 5.02 Language of the Agreement
 

Secţiunea 5.02. Limba Contractului
 

(a) This Agreement is signed in English and Romanian. In case of interpretations, the English version shall prevail.
 

(a) Prezentul Contract este semnat în limba engleză şi în limba română. În cazul interpretărilor, versiunea engleză va prevala.
 

(b) All documents to be furnished or communications to be given or made under this Agreement shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by a representative of the Seller, which translation shall be the governing version between the parties.
 

(b) Toate documentele care urmează a fi furnizate sau comunicările care urmează a fi înaintate sau efectuate conform prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă vor fi în altă limbă, vor fi însoţite de traducere în limba engleză, certificată de către reprezentantul Vânzătorului, traducere care va reprezenta versiunea de care se vor conduce părţile.
 

Section 5.03 Rights, Remedies, and Waivers
 

Secţiunea 5.03. Drepturi, remedii şi renunţări
 

(a) The rights and remedies of the Investor in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Seller shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of the Investor into the affairs of the Company or the Seller, by the execution or the performance of this Agreement or by any other act or thing which may be done by or on behalf of the Investor in connection with this Agreement and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies, subject to Section 4.06.
 

(a) Drepturile şi remediile Investitorului privind oricare declaraţii incorecte sau încălcarea garanţiilor din partea Vânzătorului nu vor fi prejudiciate de oricare investigaţie de către sau în numele Investitorului în afacerile Societăţii sau ale Vânzătorului, prin încheierea sau îndeplinirea prezentului Contract sau prin oricare altă acţiune sau lucru care pot fi efectuate de către sau în numele Investitorului în legătură cu prezentul Contract şi care ar putea, cu excepţia prezentei Secţiuni, prejudicia asemenea drepturi sau mijloace de apărare legală, conform Secţiunii 4.06.
 

(b) No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to the Investor upon any breach under this Agreement or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or partial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise of any such right, power or remedy. No action of the Investor in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall effect or impair any right, power or remedy of the Investor in respect of any other default.
 

(b) Nicio activitate sau întârziere a exercitării ori omiterea exercitării oricărui drept, împuternicire sau remediu dobândite de către Investitor la oricare încălcare a obligaţiilor conform prezentului Contract sau oricărui alt acord nu va prejudicia oricare asemenea drept, împuternicire sau remediu şi nu va fi interpretată ca o renunţare la acestea sau ca o abţinere de la acestea. Nicio exercitare unică sau parţială a oricăror asemenea drepturi, împuterniciri sau remedii nu va prejudicia oricare alta sau exercitarea ulterioară a oricăror alte drepturi, împuterniciri sau remedii. Nicio acţiune a Investitorului privitor la oricare asemenea încălcare a obligaţiilor sau acceptarea acestora de către aceasta nu va afecta sau prejudicia oricare drepturi, împuterniciri sau remedii ale Investitorului privitor la oricare altă încălcare a obligaţiilor.
 

(c) The rights and remedies provided in this Agreement and the other Transaction Documents are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise.
 

(c) Drepturile şi remediile prevăzute în prezentul Contract şi alte documente ale Tranzacţiei sunt cumulative şi nu exclud oricare alte drepturi sau remedii prevăzute de legislaţia aplicabilă sau de alte prevederi.
 

Section 5.04 No Reliance
 

Secţiunea 5.04. Lipsa suportului
 

The Seller acknowledges that the Investor is entering into this Agreement, and has acted, solely as an investor, and not as an advisor, to the Seller. The Seller represents and warrants that, in entering into the Transaction Documents, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by the Investor.
 

Vânzătorul confirmă că Investitorul încheie prezentul Contract şi a acţionat exclusiv în calitate de investitor, nu în calitate de consilier pentru Vânzător. Vânzătorul declară şi garantează că, încheind documentele Tranzacţiei, se angajează şi se bazează pe consilierea care i-a fost oferită de propriii consilieri financiari, juridici şi alţi consilieri profesionişti şi nu s-a bazat şi nu se va baza pe niciun sfat oferit de către Investitor.
 

Section 5.05 Governing Law
 

Secţiunea 5.05. Legea aplicabilă
 

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law.
 

Prezentul Contract va fi guvernat de legislaţia engleză şi va fi interpretat în conformitate cu aceasta. Orice obligaţii necontractuale care apar din prezentul Contract sau în legătură cu acesta se vor supune legislaţiei engleze şi vor fi interpretate în conformitate cu aceasta.
 

Section 5.06 Arbitration and Jurisdiction
 

Secţiunea 5.06. Arbitraj şi jurisdicţie
 

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be three (3) arbitrators and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek a determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and the Seller agrees that it will not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Investor, any provisions of UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by the Investor (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Transaction Document, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of the Investor as to any amount due to the Investor under any Transaction Document shall be prima facie evidence of such amount.
 

Orice dispută, controversă sau reclamaţie care reiese din sau se referă la (1) prezentul Contract, (2) încălcarea, încetarea sau invaliditatea acestuia sau (3) oricare obligaţii necontractuale reieşite din prezentul Contract sau în conformitate cu acesta va fi soluţionată prin arbitraj în conformitate cu Regulile de arbitraj UNCITRAL în vigoare. Vor fi numiţi trei (3) arbitri  şi autoritatea de desemnare va fi CAIL (Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra). Sediul şi locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, şi în cadrul procedurii arbitrale se va utiliza limba engleză. Părţile renunţă la orice drepturi care decurg din Legea privind arbitrajul din 1996 sau în alt mod să atace orice hotărâre arbitrală sau să solicite o hotărâre a instanţei de judecată din Anglia. Curtea de arbitraj nu va fi autorizată să acorde, şi Vânzătorul este de acord că nu va solicita de la oricare autoritate judiciară, oricare măsuri provizorii de protecţie sau măsuri de asigurare a acţiunii împotriva Investitorului, în ciuda oricăror prevederi ale Regulilor de arbitrare UNCITRAL. Curtea de arbitraj va avea autoritatea să examineze şi să includă în oricare proces, decizie sau hotărâre oricare din următoarele dispute deferite în mod cuvenit acesteia de către Investitor (şi nu de altă parte) în măsura în care asemenea dispută reiese din oricare Document al Tranzacţiei, dar, sub rezerva următoarelor, alte părţi sau alte dispute nu vor fi incluse în procesul arbitral sau consolidate cu aceasta. În oricare proces arbitral, titlul Investitorului privind oricare sumă cuvenită Investitorului în baza oricărui document al Tranzacţiei va fi dovada prima facie a acestei sume.
 

Section 5.07 Successors and Assigns; Third Party Rights
 

Secţiunea 5.07. Succesori şi cesionari; drepturi ale terţilor
 

This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Seller may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the Investor.
 

Prezentul Contract va obliga şi va fi în beneficiul succesorilor şi cesionarilor respectivi ai părţilor prezentului, exceptând că Vânzătorul nu poate cesiona sau altfel transfera toate sau oricare parte din drepturile sau obligaţiile sale conform prezentului Contract fără acordul prealabil scris al Investitorului.
 

Section 5.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver
 

Secţiunea 5.08. Integritatea Contractului; modificare şi renunţare
 

This Agreement, any rights and liabilities of the parties which may have accrued under the Pre-Contract, and the documents referred to herein constitute the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to this transaction. Any amendment to, waiver by the Investor of any of the terms or conditions of, or consent given by the Investor under, this Agreement (including, without limitation, this Section 5.08) shall be in writing, signed by the Investor and, in the case of an amendment, by the Seller.
 

Prezentul Contract, orice drepturi şi obligaţii ale părţilor care ar putea apărea conform Antecontractului, precum şi documentele referitoare la acesta constituie întreaga obligaţie a părţilor cu referire la obiectul prezentului şi vor înlocui oricare exprimări ale intenţiei sau înţelegeri precedente cu referire la prezenta tranzacţie. Orice modificare sau renunţare de către Investitor la oricare din termenele sau condiţiile sau consimţământ acordat de către Investitor conform prezentului Contract (inclusiv, fără limitări, prezenta Secţiune 5.08) va fi întocmită în scris, semnată de către Investitor şi, în caz de modificare, de către Vânzător.
 

Section 5.09 Waiver of Sovereign Immunity
 

Secţiunea 5.09. Renunţare la imunitatea suverană
 

The Seller represents and warrants that this Agreement and the Transaction are commercial rather than public or governmental acts and that the Seller is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets from the private domain of the public property on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the Seller or its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Seller hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement.
 

Vânzătorul declară şi garantează că prezentul Contract şi Tranzacţia sunt acte comerciale, şi nu publice sau guvernamentale, şi că Vânzătorul nu are dreptul la revendicarea imunităţii împotriva procesului de judecată cu referire la el sau la oricare dintre activele sale în baza suveranităţii sau în alt mod conform oricărei legi sau în oricare jurisdicţie, când o acţiune poate fi înaintată pentru aducerea la îndeplinire a oricărei obligaţii ce reiese din prezentul Contract. În măsura în care Vânzătorul sau oricare din activele acestuia au dobândit sau pot dobândi ulterior oricare drept la imunitate împotriva compensării, procesului de judecată, sechestrului până la decizie, altui sechestru sau executării deciziei în baza suveranităţii ori în alt mod, Vânzătorul prin prezenta renunţă irevocabil la asemenea drepturi la imunitate în privinţa obligaţiilor acestuia care reies din prezentul Contract sau în legătură cu acesta.
 

Section 5.10 No Partnership or Agency
 

Secţiunea 5.10. Lipsa parteneriatului sau agenţiei
 

Nothing in this Agreement (or any of the arrangements contemplated hereby) shall be deemed to constitute a partnership between the parties hereto nor save as expressly provided herein constitute any party the agent of any other for any purpose.
 

Nicio prevedere a prezentului Contract (sau oricare dintre acordurile avute în vedere prin acesta) nu se consideră că constituie un parteneriat între părţile la prezentul şi nicio parte nu va constitui agentul celeilalte părţi pentru nici-un scop.
 

Section5.11 Disclosure
 

Secţiunea 5.11. Dezvăluire
 

The Parties may use or disclose such documents, information and records regarding the Company and the transaction herein contemplated (including, copies of any Transaction Documents) as the Investor deems appropriate in connection with: (a) any dispute or proceeding in relation to, or involving any Transaction Document for the purpose of defending, preserving or enforcing any of the Investor′s rights or interests; (b) any actual or proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 5.07; or (c) the administration and monitoring of, or any dispute involving, any other investment in, or financing to, the Seller or any of their Affiliates as may be made or provided directly or indirectly by the Investor from time to time.
 

Investitorul poate folosi sau dezvălui asemenea documente, informaţii şi înregistrări cu privire la Societate şi această tranzacţie (inclusiv copiile oricărui din Documentele Tranzacţiei) după cum Investitorul va considera cuvenit în legătură cu: (a) oricare dispută sau litigiu cu sau care implică oricare altă parte a documentelor Tranzacţiei, în scopul apărării, păstrării sau exercitării oricărui din drepturile sau interesele Investitorului; (b) orice vânzare, transfer, cesiune, novaţie, efective sau propuse, sau altă dispunere prevăzută de Secţiunea 5.07; sau (c) administrarea şi monitorizarea oricărui litigiu, oricărei alte investiţii sau finanţare a Vânzătorului sau a oricărui Afiliat precum pot fi efectuate sau furnizate în mod direct sau indirect, din când în când, de către Investitor.
 

Section 5.12 Counterparts
 

Secţiunea 5.12. Exemplare
 

This Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.
 

Prezentul Contract poate fi încheiat în câteva exemplare, fiecare fiind considerat original, dar toate împreună vor constitui unul şi acelaşi contract.
 

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.
 

DREPT CARE, părţile prezentului Contract, acţionând prin intermediul reprezentanţilor autorizaţi în mod corespunzător, au semnat prezentul Contract în numele lor la data indicată iniţial.
 

GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF MOLDOVA
 

GUVERNUL REPUBLICII MOLDOVA
 

By: __________________________
 

De către: _________________________
 

Title: General Director, Agency of Public Property
 

Poziţia: Director general al Agenţiei Proprietăţii Publice
 

HEIM PARTNERS LIMITED
 

HEIM PARTNERS LIMITED
 

By: __________________________, being a representative of Dealbeta Investments Limited, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited;

________________, being a representative of European Bank for Reconstruction and Development, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited;

__________________________, being a representative of MD PARTNERS UAB, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited    

De către: __________________________, reprezentant al Dealbeta Investments Limited, acţionând ca reprezentant în temeiul procurii din data ____ iunie 2018 emisă de către HEIM Partners Limited;

__________________________, reprezentant al Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, acţionând ca reprezentant în temeiul procurii din data ____ iunie 2018 emisă de către HEIM Partners Limited;

__________________________, reprezentant al MD PARTNERS UAB, acţionând ca reprezentant în temeiul procurii din data ____ iunie 2018 emisă de către HEIM Partners Limited      
 

Exhibit
 

Anexă
 

(to be issued on official letterhead of the Ministry of Justice)
 

(urmează a fi emisă pe o foaie cu antetul Ministerului Justiţiei)
 

LEGAL OPINION
 

OPINIE LEGALĂ
 

[place, date]
 

[locul, data]
 

[name and registered address of the Investor]
 

[denumirea şi adresa Investitorului]
 

Re:   Share Sale and Purchase Agreement to be entered into between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the [name of the Investor]
 

Re: Contractul de vânzare-cumpărare a acţiunilor încheiat între Guvernul Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, şi [denumirea Investitorului].
 

Dear Sirs,
 

Stimaţi Domni,
 

In my capacity as the Minister of Justice, I refer to the above referenced Share Sale-Purchase Agreement (hereinafter referred to as the “SPA”) entered into between the Government of the Republic of Moldova (hereinafter referred to as the “Government”), acting through the Agency of Public Property, and [name of the Investor] (hereinafter referred to as the “Investor”).
 

În calitatea mea de Ministru al Justiţiei, mă refer la Contractul de vânzare-cumpărare a acţiunilor menţionat mai sus (denumit în continuare “CVC”), încheiat între Guvernul Republicii Moldova (denumit în continuare “Guvern”), care acţionează prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice şi [denumirea Investitorului] (denumit în continuare “Investitor”).
 

I have examined the signed original of the SPA. I have also examined all other relevant documentation and such national and international laws, the powers of signatories and other matters as I have considered necessary or appropriate for the purpose of giving this opinion. Furthermore, I have made such other inquiries and reviewed such matters of law as I have considered relevant to the opinion expressed herein.
 

Am examinat originalul semnat al Contractului. Am examinat, de asemenea, toate celelalte documente relevante şi legile naţionale şi internaţionale, competenţele semnatarilor şi alte aspecte pe care le-am considerat necesare sau oportune pentru a emite această opinie. Mai mult decât atât, am făcut alte astfel de cercetări şi am analizat aspecte de drept pe care le-am considerat relevante pentru opinia exprimată prin prezenta.
 

Terms used and not defined in this opinion shall have the meaning set out in the SPA.
 

Termenii utilizaţi şi nedefiniţi în prezenta opinie au semnificaţia prevăzută în CVC.
 

This opinion is limited to Moldovan law as it stands at the date hereof. This opinion is issued in addition and not in substitute of the opinion of the Ministry of Justice of the Republic of Moldova No [●] dated [●].
 

Prezenta opinie se limitează la legea moldovenească precum este în vigoare la data prezentei. Prezenta opinie este emisă adiţional şi nu substituie opinia Ministerului Justiţiei al Republicii Moldova nr.[●] din [●].
 

Subject to the foregoing, the Ministry of Justice of the Republic of Moldova is of the opinion that:
 

Conform celor de mai sus, Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova este de opinia că:
 

(1) The process of sale of the Target Shares to the Investor (including the Auction proceeding) has been conducted in full accordance with Moldovan law, including the Law No. 121/2007 on Administration and Privatization of the Public Property, the Law No.550/1995 of Financial Institutions, the Law No.1134/1997 on Joint Stock Companies, the Regulations of the Organization and Execution of Transactions with Undivided Lots of Securities on the Regulated Market of the Moldovan Stock Exchange (approved by the Resolution of the National Commission of the Financial Market No. 47/6 dated 12.08.2015), the Rules of Moldovan National Depository of Securities (accepted by the Resolution of the National Commission of the Financial Market No. 25/3 dated 15.05.2015), the Rules of the Regulated Market Moldovan Stock Exchange (accepted by the Resolution of the National Commission of the Financial Market No. 23/3 dated 08.05.2015), [Decision No [●]] [Resolution No [●]] dated [●].
 

(1) Procesul de vânzare a Acţiunilor-ţintă către Investitor (inclusiv procedura Licitaţiei) a fost realizat în deplină conformitate cu legislaţia Republicii Moldova, inclusiv Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, Legea instituţiilor financiare Nr.550/1995, Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, Regulamentul privind organizarea şi efectuarea tranzacţiilor cu pachete unice de valori mobiliare pe piaţa reglementată a Bursei de Valori a Moldovei (aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.47/6 din 12.08.2015), Regulile Depozitarului National al Valorilor Mobiliare (acceptate prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.25/3 din 15.05.2015), Regulile Bursei de Valori a Moldovei (acceptat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.23/3 din 08.05.2015), [Decizia nr.[●]] [Rezoluţia nr.[●]] din data de [ ●].
 

(2) Pursuant to Resolution of the Government No. [●] duly adopted on [●], the Government has approved the entrance into and the execution by the Government on behalf of the Republic of Moldova of the SPA and has authorised the Agency of Public Property (the “APP”) to execute the SPA on behalf of the Government.
 

(2) În conformitate cu Hotărârea Guvernului nr.[●], adoptată în mod corespunzător la data de [●], Guvernul a aprobat încheierea şi executarea de către Guvern în numele Republicii Moldova a CVC şi a autorizat Agenţia Proprietăţii Publice (“APP”) să execute CVC în numele Guvernului.
 

(3) According to Article 5 and Article 7 paragraph (4) of Law No. 121/2007 on Administration and Privatization of the Public Property, the APP is the public body competent in privatization of the state property. In accordance with the Regulations of the Organization and Functioning of the APP (approved by the Resolution of the Government No. 902/2017), [●] dated [●] and the Resolution of the Government No.[●] dated [●], APP is validly authorised to executed the SPA on behalf of the Government and to commit the Government and the Republic of Moldova to fulfil all of the obligations under the SPA. The APP has, by the signing the SPA, validly committed the Government and the Republic of Moldova to fulfil all of the obligations undertaken under the SPA.
 

(3) În conformitate cu art.5 şi art.7 alin.(4) din Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, APP este organul public competent în deetatizarea proprietăţii de stat. În conformitate cu Regulamentul cu privire la organizarea şi funcţionarea APP (aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.902/2017) şi Hotărârea Guvernului nr.[●] din data de [●], APP este autorizată în mod valabil să încheie CVC în numele Guvernului şi să angajeze Guvernul şi Republica Moldova să îndeplinească toate obligaţiile care decurg din CVC. APP, prin semnarea CVC, a angajat în mod valabil Guvernul şi Republica Moldova să-şi îndeplinească toate obligaţiile asumate prin CVC.
 

(4) According to Article 19 of the Law No. 98/2012 on the Specialized Central Public Administration, Section 13 of the Regulations of the Organization and Functioning of the APP, and Resolution [●], Mr. [●] Director General of the APP is duly authorised to conclude and execute the SPA on behalf of the Government acting through APP. The authority granted to Mr. [●] continues to be in full force and effect.
 

(4) În conformitate cu art.19 din Legea nr.98/2012 privind administraţia publică centrală de specialitate, pct.13 din Regulamentul cu privire la organizarea şi funcţionarea APP şi Hotărârea [●], domnul [●], director general al APP, este autorizat în mod corespunzător să încheie şi să execute CVC în numele Guvernului, care acţionează prin intermediul APP. Împuternicirile acordate domnului [●] continuă să fie în vigoare şi să producă efecte.
 

(5) The SPA duly authorised and executed by the Government acting through the APP, will be enforceable against the Government and the Republic of Moldova under Moldovan laws, and the Government and the Republic of Moldova will be able to satisfy any obligations and liabilities they may have under the SPA.
 

(5) CVC a fost autorizat şi încheiat în mod corespunzător de către Guvern, care acţionează prin intermediul APP, este executoriu împotriva Guvernului şi Republicii Moldova în baza legilor Republicii Moldova, iar Guvernul şi Republica Moldova sunt capabile să îndeplinească orice obligaţii şi răspunderi pe care le pot avea în privinţa CVC.
 

(6) Entering into and execution of the SPA by the Government acting via the APP, and its exercise of rights and performance of obligations thereunder will constitute private and commercial acts done and performed for private and commercial purposes within the sphere of international private (and not public) law, and by such execution of the SPA, neither the Republic of Moldova nor the Government has exceeded any limits of its competence or delegation and authority under Moldovan law.
 

(6) Încheierea şi executarea CVC de către Guvern, care acţionează prin intermediul APP, şi exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor care decurg din aceasta vor constitui acte private şi comerciale îndeplinite şi efectuate în scopuri private şi comerciale în sfera dreptului internaţional privat (şi nu public) şi prin o asemenea executare a CVC, nici Republica Moldova, nici Guvernul nu au depăşit limitele competenţei sau delegării şi autorităţii sale în conformitate cu legea Republicii Moldova.
 

(7) The choice of English law to govern the SPA and any non-contractual obligations connected with the SPA is a valid choice of law binding the Republic of Moldova and the Government. The choice of English law to govern the SPA will be recognised and upheld by Moldovan Courts. The submission by the Government of Moldova of any dispute, controversy or claim arising out of or relating to the SPA to arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules is valid, binding and enforceable, and any arbitral award or order of the arbitral tribunal would be conclusive and enforceable in the Republic of Moldova.
 

(7) Alegerea dreptului englez care urmează să guverneze CVC şi orice obligaţii necontractuale reieşite din CVC constituie o alegere valabilă a legii care obligă Republica Moldova şi Guvernul. Alegerea dreptului englez care urmează să guverneze CVC va fi recunoscută şi susţinută de instanţele de judecată din Republica Moldova. Intentarea de către Guvernul Republicii Moldova a oricărui litigiu, controverse sau pretenţii care decurg din sau referitoare la CVC în arbitraj în conformitate cu Regulile de arbitraj UNCITRAL este validă, obligatorie şi executorie şi orice ordonanţă sau decizie a arbitrajului ar fi concludentă şi executorie în Republica Moldova
 

(8) The Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights and at the Closing Date, the Investor will therefore enjoy the right to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders of B.C. Moldova - Agroindbank S.A..
 

(8) Acţiunile-ţintă reprezintă 41,09% din acţiunile cu drept de vot şi, la Data finalizării, Investitorul va beneficia de dreptul să voteze 41,09% din totalul Acţiunilor cu drept de vot la orice Adunare Generală a Acţionarilor a B.C. “Moldova - Agroindbank” S.A. convocată în mod corespunzător.
 

(9) At the Closing Date, the Government is entitled to sell and procure the transfer of full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor pursuant to the terms of the Auction and the terms set out in the SPA.
 

(9) La Data finalizării, Guvernul are dreptul de a vinde şi de a obţine transferul titlului legal şi beneficiar integral asupra Acţiunilor-ţintă către Investitor în conformitate cu termenii Licitaţiei şi cu condiţiile stabilite în CVC.
 

(10) The execution, delivery and performance of the SPA have not and will not violate any applicable law, regulation or ruling of any competent authority. The SPA is in proper legal form under Moldovan law for enforcement against the Government and the Republic of Moldova. The enforcement of the SPA would not be contrary to mandatory provisions of Moldovan law, to the ordre public of the Republic of Moldova, as that term is defined and understood according to Moldovan law, to agreements or international treaties or to generally accepted principles of international law binding on the Government and the Republic of Moldova.
 

(10) Executarea, livrarea şi derularea CVC nu au încălcat şi nu vor încălca nicio lege, reglementare sau hotărâre aplicabilă de nicio autoritate competentă. CVC este în formă legală conform legii moldoveneşti pentru executare împotriva Guvernului şi a Republicii Moldova. Punerea în aplicare a CVC nu ar fi contrară dispoziţiilor obligatorii ale legislaţiei moldoveneşti, ordinii publice a Republicii Moldova, în sensul în care acest termen este definit şi înţeles în conformitate cu legea Republicii Moldova, cu acordurile sau cu tratatele internaţionale sau cu principiile general acceptate ale legii internaţionale care obligă Guvernul şi Republica Moldova.
 

(11) It is not necessary in order to ensure the legality, validity or enforceability of the SPA that either of them be filed, recorded, or enrolled with any court or authority in the Republic of Moldova. The SPA is fully valid and does not need to be ratified by the Parliament in accordance with the provisions of Moldovan laws.
 

(11) Pentru a asigura legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea CVC, nu este necesar ca acesta să fie depus, înregistrat sau înscris în orice instanţă sau autoritate din Republica Moldova. CVC, în momentul încheierii, va fi pe deplin valabil şi nu trebuie ratificat de Parlament în conformitate cu prevederile legislaţiei Republicii Moldova.
 

(12) No taxes, duties, fees or other charges imposed by the Republic of Moldova or any taxing authority thereof or therein are payable in connection with the execution and delivery of the Pre-Contract and the SPA[, other than [●]].
 

(12) Nu urmează a se percepe taxe, impozite, plăţi sau alte prestaţii obligatorii de către Republica Moldova sau de orice autoritate fiscală a acesteia sau în cadrul acesteia, în legătură cu încheierea şi executarea Antecontractului şi a CVC [, alta decât [●]].
 

(13) The waiver by the Government of sovereign immunity under the SPA is effective and valid, and such a waiver does not constitute an ultra vires act, either according to Moldovan law or any applicable international treaty binding on the Republic of Moldova, by the authorised representatives and/or officials acting on behalf of the Government in giving such a waiver.
 

(13) Renunţarea de către Guvern la imunitatea suverană în baza CVC este efectivă şi valabilă şi o astfel de renunţare nu constituie un act ultra vires, fie conform legii Republicii Moldova, fie în temeiul oricărui tratat internaţional aplicabil Republicii Moldova, de către reprezentanţii autorizaţi şi/sau funcţionarii care acţionează în numele Guvernului acordarea unei astfel de derogări.
 

In conclusion, the Ministry of Justice of the Republic of Moldova is of the opinion that all requirements specified in the laws, regulations and any legally binding decisions currently applicable to the Republic of Moldova and/or governing the SPA were complied with, the SPA has been duly authorised and executed and the SPA, including each individual provision thereof, is legal, valid and binding and enforceable upon the Government and the Republic of Moldova and nothing further is required to give effect to the same.
 

În concluzie, Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova este de opinia că au fost respectate toate cerinţele prevăzute în legile, reglementările şi orice decizii obligatorii din punct de vedere legal aplicabile în prezent Republicii Moldova şi/sau care guvernează CVC, că CVC a fost autorizat şi încheiat în mod corespunzător, şi CVC la momentul încheierii, inclusiv fiecare prevedere individuală a acestuia, este legal, valabil, obligatoriu şi executoriu faţă de Guvern şi Republica Moldova şi nimic nu mai este necesar pentru ca acestea să intre în vigoare.
 

Your faithfully,

Minister of Justice of the Republic of Moldova

Cu consideraţie,

Ministrul Justiţiei al Republicii Moldova
 

Exhibit 2 – Escrow Instruction
 

Anexa 2 – Instrucţiunea Escrow
 

From: Government of the Republic of Moldova represented by the Agency of Public Property (“Seller”)
 

De la: Guvernul Republicii Moldova reprezentat de către Agenţia Proprietăţii Publice (“Vânzător”)
 

To: [●]
(the “Escrow Agent”)
 

Către: [●]
(“Agentul Escrow”)
 

2018
 

2018
 

Dear Sirs,
 

Stimaţi Domni,
 

Agreement for the sale and purchase of shares in B.C. Moldova - Agroindbank S.A. (“Company”): escrow arrangements
 

Contract de vânzare-cumpărare a acţiunilor B.C. “Moldova Agroindbank” S.A. (“Societatea”): aranjamentele escrow
 

We refer to the announcement made by the Moldovan Stock Exchange dated [ ], announcing the Seller′s intention to sell 426,365 of shares with a nominal value of MDL 200 each, having voting rights which constitute 41.09% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”) pursuant to a public auction (the “Auction”) and the terms and conditions of the proposed Auction.
 

Referindu-ne la anunţul făcut de Bursa de Valori a Moldovei din data de [ ], anunţând intenţia Vânzătorului de a vinde 426.365 de acţiuni cu o valoare nominală de 200 MDL fiecare, cu drepturi de vot care constituie 41,09% din capitalul social total al  Societăţii (denumite în continuare “Acţiuni-ţintă”) în urma unei licitaţii publice (“Licitaţia”) şi a termenilor şi condiţiilor Licitaţiei propuse.
 

In this letter, the following words and expressions shall have the following meanings unless expressly provided otherwise:
 

În prezenta scrisoare, următoarele cuvinte şi expresii vor avea următoarele semnificaţii, cu excepţia cazului în care se prevede altfel:
 

“Seller Counterparts” means the five original signature pages to a share sale and purchase agreement transferring the Target Shares, which have been signed by the Seller; and
 

“Exemplarele Vânzătorului” semnifică cele cinci pagini cu semnătura originală ale Contractului de vânzare-cumpărare a acţiunilor care transferă Acţiunile-ţintă, semnate de către Vânzător; şi
 

“Winning Bidder” means a bidder, who having obtained a prior permission of the National Bank of Moldova, has been determined the purchaser of the Target Shares on the basis of the price per Target Share offered at the Auction.
 

“Câştigătorul Licitaţiei” semnifică ofertantul, care a obţinut permisiunea prealabilă a Băncii Naţionale a Moldovei, determinat Cumpărător al Acţiunilor-ţintă în baza preţului per Acţiune-ţintă oferit la Licitaţie.
 

Please find enclosed the Seller Counterparts. As well as enclosing the Seller Counterparts, this letter is sent to you to set out the terms on which you will be acting as our escrow agent in relation to the Seller Counterparts.
 

Găsiţi, vă rog, ataşate Exemplarele Vânzătorului. Pe lângă includerea Exemplarelor Vânzătorului, această scrisoare este expediată pentru a stabili termenii în care veţi acţiona ca agent de escrow în legătură cu Exemplarele Vânzătorului.
 

1. You are instructed by the Seller:
 

1. Instrucţiunile Vânzătorului sunt:
 

1.1.  to hold the Seller Counterparts to the Seller′s order;
 

1.1. să păstreze Exemplarele Vânzătorului la comanda Vânzătorului;
 

1.2.  on the date of the Auction, after the announcement by the Moldovan Stock Exchange of a Winning Bidder:
 

1.2. la data Licitaţiei, după anunţarea Câştigătorului Licitaţiei de către Bursa de Valori a Moldovei:
 

1.2.1. to release two of the Seller Counterparts to the Winning Bidder and to deliver those Seller Counterparts to the Winning Bidder by hand by a reputable courier firm to the address provided by the Winning Bidder in accordance with the terms of the Auction or such other address as the Winning Bidder has provided to the Auction′s broker; and
 

1.2.1. să elibereze două din Exemplarele Vânzătorului şi să le livreze Câştigătorului Licitaţiei direct în mână, printr-o societate de curierat cu reputaţie, la adresa indicată de către Câştigătorul Licitaţiei în conformitate cu condiţiile Licitaţiei sau la orice altă adresă după cum a indicat Câştigătorul Licitaţiei brokerului Licitaţiei; şi
 

1.2.2. to return one of the Seller Counterparts to the Seller in accordance with paragraph 5.
 

1.2.2. să returneze Vânzătorului unul din Exemplarele Vânzătorului, conform alineatului 5;
 

1.3. on the date of the Auction, after the announcement by the Moldovan Stock Exchange that there is no Winning Bidder, return the Seller Counterparts to the Seller in accordance with paragraph 5.
 

1.3. la data Licitaţiei, după anunţarea de către Bursa de Valori a Moldovei că nu a fost desemnat niciun Câştigător al Licitaţiei, va returna Vânzătorului Exemplarele Vânzătorului, conform alineatului 5.
 

2. You may rely without enquiry on the instructions set out in this letter, save for the avoidance of doubt, you shall be entitled to enquire with the Auction′s broker as to which address to send the two Seller Counterparts to the Winning Bidder if not clear from the terms of the Auction.
 

2. Vă puteţi baza, fără a cerceta, pe instrucţiunile din această scrisoare, cu excepţia cazului în care, întru evitarea dubiilor, aveţi dreptul să aflaţi de la brokerul Licitaţiei adresa la care să expediaţi cele două Exemplare ale Vânzătorului Ofertantului Câştigător, în cazul în care nu este clar din condiţiile Licitaţiei.
 

3. Your obligations shall be limited to those expressly set out in this letter, and you shall not have any obligation or be required to take any positive action of any kind under this letter, except as otherwise provided in this letter, unless you agree to do so.
 

3. Obligaţiile Dvs. sunt limitate la cele expres menţionate în prezenta scrisoare şi nu veţi avea nicio altă obligaţie sau nu vi se va solicita să întreprindeţi nicio acţiune pozitivă de orice natură în temeiul prezentei scrisori, cu excepţia cazului în care este prevăzut contrariul în prezenta scrisoare, în afară de cazul când acceptaţi să le întreprindeţi.
 

4. You shall for the purposes of your duties under this letter be entitled to assume without enquiry that this letter is valid and binding in accordance with its terms.
 

4. În scopul îndeplinirii îndatoririlor dvs. în baza prezentei scrisori, aveţi dreptul să asumaţi, fără vreo investigaţie, că prezenta scrisoare este valabilă şi obligatorie în conformitate cu termenii acesteia.
 

5. Any communication to be given under this letter shall be in writing and shall be delivered by hand by a reputable courier firm in accordance with the details set out at the front of this letter.
 

5. Orice comunicare care trebuie furnizată conform prezentei scrisori va fi scrisă şi va fi livrată în mână de către o firmă de curierat cu reputaţie, în conformitate cu detaliile stabilite la începutul acestei scrisori.
 

6. No person may assign or otherwise dispose of any rights under this letter, at law or in equity, including by way of declaration of trust. Any purported assignment in breach of this paragraph shall be void and shall confer no rights on the purported assignee.
 

6. Nicio persoană nu poate să cedeze sau să dispună în alt mod de niciun drept în temeiul prezentei scrisori, prin lege sau în cont propriu, inclusiv printr-o declaraţie de încredere. Orice cesiune presupusă cu încălcarea prezentului alineat este nulă şi nu conferă drepturi asupra cesionarului pretins.
 

7. A person who is not a party to this letter shall have no rights to rely upon or enforce any term of this letter.
 

7. O persoană care nu este parte la prezenta scrisoare nu va avea niciun drept să se bazeze pe sau să impună vreo condiţie a prezentei scrisori.
 

8. This letter shall be governed by and construed in accordance with Moldovan law.
 

8. Prezenta scrisoare este guvernată şi întocmită în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova.
 

Please sign, date and return the enclosed copy of this letter to indicate your acceptance of the instructions set out in this letter.
 

Rugăm să semnaţi, să dataţi şi să returnaţi copia ataşată a prezentei scrisori pentru a indica acordul dvs. cu instrucţiunile prevăzute în prezenta scrisoare.
 

Yours faithfully,

SIGNED by a signatory, duly authorised

on behalf of SELLER

…………………………………….

Signature

…………………………………….

Print Name
 

Cu consideraţie,

SEMNAT de către semnatarul, autorizat corespunzător

din partea VÂNZĂTORULUI

…………………………………….

Semnătura

…………………………………….

Numele
 

We confirm our acceptance of the above instructions.

SIGNED by a member for and on behalf of

ESCROW AGENT

………………………………………

Signature

………………………………………

Print Name
 

Confirmăm acceptarea instrucţiunilor de mai sus.

SEMNAT de către un membru, pentru şi în numele

AGENTULUI ESCROW

…………………………………….

Semnătura

…………………………………….

Numele
 

Exhibit 3 – Auction Terms and Conditions
 

Anexa 3 – Termenii şi condiţiile Licitaţiei
 

The Agency on Public Property, on behalf of the Government representing the Republic of Moldova, will offer for sale 426,365 new shares purchased from B.C. “Moldova Agroindbank” S.A., on the regulated market, via a public auction with an undivided lot of shares, in accordance with the procedure established by the Regulation on the organization and performance of transactions with undivided lots of securities on the regulated market of the Moldovan Stock Exchange, approved by the Decision of the National Commission for Financial Market no.47/6 as of 12 August 2015, and other applicable Moldovan laws. Potential buyers shall comply with the requirements set forth in the Law No. 274 dated 15 December 2017 on Amending Certain Legislative Acts.
 

Agenţia Proprietăţii Publice, în numele Guvernului, care reprezintă Republica Moldova, va expune pentru vânzare, ca pachet unic, 426.365 de acţiuni nou-emise cumpărate de la B.C. “Moldova Agroindbank” S.A., pe piaţa reglementată, prin licitaţie cu strigare conform procedurii stabilite în Regulamentul privind organizarea şi efectuarea tranzacţiilor cu pachetele unice de valori mobiliare pe piaţa reglementată a Bursei de Valori a Moldovei, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.47/6 din 12 august 2015, şi conform altor legi moldoveneşti aplicabile. Potenţialii cumpărători vor respecta cerinţele stabilite în Legea nr.274 din 15 decembrie 2017 privind completarea unor acte legislative.
 

The total period of holding by the Government of the ownership title over the purchased share, through the Agency on Public Property, will not exceed 90 days from the share purchase date. During this period, the Agency on Public Property, will submit to the regulated market an application for the performance of the auction for the sale of the held 426,365 shares, 60 days prior to the auction date.
 

Perioada totală de deţinere de către Guvern, prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, a dreptului de proprietate asupra acţiunilor cumpărate nu va depăşi 90 de zile de la data cumpărării acţiunilor. În această perioadă, Agenţia Proprietăţii Publice va depune către piaţa reglementată cererea pentru desfăşurarea Licitaţiei cu strigare pentru vânzarea a 426.365 de acţiuni deţinute, cu 60 zile până la data desfăşurării licitaţiei.
 

The period of exposure for sale on the regulated market of the shares held by APP, via public auction pursuant to the above laws, will not exceed 3 business days.
 

Perioada de expunere la vânzare pe piaţa reglementată a acţiunilor deţinute de APP, prin licitaţie cu strigare conform legilor menţionate mai sus, nu va depăşi 3 zile lucrătoare.
 

The initial sale price of the shares to be exposed on the regulated market by the Agency on Public Property will not be less than the price at which they were purchased, plus the costs incurred by the state upon the purchase-sale of these shares.
 

Preţul iniţial de vânzare al acţiunilor care se vor expune pe piaţa reglementată de Agenţia Proprietăţii Publice nu va fi mai mic decât preţul la care acestea au fost cumpărate plus costurile suportate de stat la cumpărarea-vânzarea acestor acţiuni.
 

As a result of the auction, the sale-purchase agreement of the above shares will be executed between the Agency on Public Property on behalf of the Government representing the state, as Seller and the winning bidder, as Buyer and the other acts and action required by the Moldovan laws will be issued or done, to consummate the above sale-purchase transaction and register the buyer's ownership title over the 426,365 shares.
 

Drept urmare a desfăşurării Licitaţiei cu strigare, Contractul de vânzare-cumpărare a acţiunilor menţionate mai sus va fi semnat între Agenţia Proprietăţii Publice în numele Guvernului, care reprezintă statul în calitate de Vânzător, şi Câştigătorul Licitaţiei, în calitate de Cumpărător, şi vor fi încheiate alte acte şi efectuate alte acţiuni necesare conform legislaţiei Republicii Moldova, pentru realizarea tranzacţiei de vânzare-cumpărare menţionate şi înregistrarea dreptului de proprietate a Cumpărătorului asupra 426.365 de acţiuni.
 

Exhibit 4 – Legal Opinion Provided by the

Ministry of Justice of Moldova

(to be issued on official letterhead of the

Ministry of Justice)
 

Anexa 4 – Opinia juridică emisă de către

 Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova

(urmează a fi emisă pe o foaie cu antetul

Ministerului Justiţiei)
 

LEGAL OPINION
 

OPINIE LEGALĂ
 

[place, date]  
 

[locul, data]
 

[name and registered address of the Investor]
 

[denumirea şi adresa Investitorului]
 

Re:   Pre-Contract dated [____] between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and [name of the Investor]; and the Share Sale and Purchase Agreement to be entered into between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and [name of the Investor]
 

Re: Antecontractul din data de [____], încheiat între Guvernul Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, şi [denumirea Investitorului]; şi Contractul de vânzare-cumpărare a acţiunilor, încheiat între Guvernul Republicii Moldova, acţionând prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice, şi [denumirea Investitorului]
 

Dear Sirs,
 

Stimaţi Domni,
 

In my capacity as the Minister of Justice, I refer to (i) the above referenced Pre-Contract (hereinafter referred to as the “Pre-Contract”) entered into between the Government of the Republic of Moldova (hereinafter referred to as the “Government”), acting through the Agency of Public Property, and [name of the Investor] (hereinafter referred to as the “Investor”); and (ii) the share sale and purchase agreement to be entered into between the Government and the Investor based on the results of the public auction (hereinafter referred to as the “SPA”).  
 

În calitatea mea de Ministru al Justiţiei, mă refer la (i) Antecontractul menţionat mai sus (denumit în continuare “Antecontract"), încheiat între Guvernul Republicii Moldova (denumit în continuare “Guvern”), care acţionează prin intermediul Agenţiei Proprietăţii Publice şi [denumirea Investitorului] (denumit în continuare “Investitor”); şi (ii) Contractul de vânzare-cumpărare a acţiunilor, care va fi încheiat între Guvern şi Investitor în baza rezultatelor licitaţiei publice (denumit în continuare “CVC”).
 

I have examined the signed original of the Pre-Contract and the agreed execution copy of the SPA. I have also examined all other relevant documentation and such national and international laws, the powers of signatories and other matters as I have considered necessary or appropriate for the purpose of giving this opinion. Furthermore, I have made such other inquiries and reviewed such matters of law as I have considered relevant to the opinion expressed herein.
 

Am examinat originalul semnat al Antecontractului şi proiectul final agreat pentru semnare al CVC. Am examinat, de asemenea, toate celelalte documente relevante şi legile naţionale şi internaţionale, competenţele semnatarilor şi alte aspecte pe care le-am considerat necesare sau oportune pentru a emite această opinie. Mai mult decât atât, am făcut alte astfel de cercetări şi am analizat aspecte de drept pe care le-am considerat relevante pentru opinia exprimată prin prezenta.
 

Terms used and not defined in this opinion shall have the meaning set out in the Pre-Contract.
 

Termenii utilizaţi şi nedefiniţi în prezenta opinie au semnificaţia prevăzută în Antecontract.
 

This opinion is limited to Moldovan law as it stands at the date hereof.
 

Prezenta opinie se limitează la legea Republicii Moldova precum este în vigoare la data prezentei.
 

Subject to the foregoing, the Ministry of Justice of the Republic of Moldova is of the opinion that:
 

Conform celor de mai sus, Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova este de opinia că:
 

(1) In accordance with the Law on Amending Certain Legislative Acts No. 274/2017, pursuant to the Decision No 5 duly adopted on 04 May 2018, the National Committee of Financial Stability has duly determined the need for the Government to acquire the Target Shares, and has duly proposed to start negotiations of a pre-contract between the Government and potential share purchaser(s).
 

(1) În conformitate cu Legea pentru completarea unor acte legislative nr.274/2017 şi în temeiul Deciziei nr.5, adoptate în mod corespunzător la data de 04.05.2018, Comitetul Naţional pentru Stabilitate Financiară a determinat în mod corespunzător necesitatea dobândirii de către Guvern a Acţiunilor-ţintă şi a propus în mod corespunzător să înceapă negocierile în privinţa unui antecontract între Guvern şi potenţialii cumpărători ai acţiunilor.  
 

(2) Pursuant to Resolution of the Government No. [●] duly adopted on [●], the Government has approved the entrance into and the execution by the Government on behalf of the Republic of Moldova of the Pre-Contract and the SPA and has authorised the Agency of Public Property (the “APP”) to execute the Pre-Contract and the SPA on behalf of the Government.
 

(2) În conformitate cu Hotărârea Guvernului nr.[●], adoptată în mod corespunzător la data de [●], Guvernul a aprobat încheierea şi executarea de către Guvern, în numele Republicii Moldova, a Antecontractului şi a CVC şi a autorizat Agenţia Proprietăţii Publice (“APP”) să execute Antecontractul şi CVC în numele Guvernului.
 

(3) According to Article 5 and Article 7 paragraph (4) of Law No. 121/2007 on Administration and Privatization of the Public Property, the APP is the public body competent in privatization of the state property. In accordance with the Regulations of the Organization and Functioning of the APP (approved by the Resolution of the Government No. 902/2017) and the Resolution of the Government No.[●] dated [●], the APP is validly authorised to execute the Pre-Contract and the SPA on behalf of the Government and to commit the Government and the Republic of Moldova to fulfil all of the obligations under the Pre-Contract and the SPA. The APP has, by the signing the Pre-Contract, validly committed the Government and the Republic of Moldova to fulfil all of the obligations undertaken under the Pre-Contract. 
 

(3) În conformitate cu art.5 şi art.7 alin.(4) din Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, APP este organul public competent în deetatizarea proprietăţii de stat. În conformitate cu Regulamentul cu privire la organizarea şi funcţionarea APP (aprobat prin Hotărârea Guvernului nr.902/2017) şi Hotărârea Guvernului nr.[●] din data de [●], APP este autorizată în mod valabil să încheie Antecontractul şi CVC în numele Guvernului şi să angajeze Guvernul şi Republica Moldova să îndeplinească toate obligaţiile care decurg din Antecontract şi CVC. APP, prin semnarea Antecontractului, a angajat în mod valabil Guvernul şi Republica Moldova să-şi îndeplinească toate obligaţiile asumate prin Antecontract.  
 

(4) According to Article 19 of Law No. 98/2012 on the Specialized Central Public Administration, Section 13 of the Regulations of the Organization and Functioning of the APP, and Resolution [●], Mr. [●] General Director of the APP is duly authorised to conclude and execute the Pre-Contract and the SPA on behalf of the Government acting through APP. The authority granted to Mr. [●] continues to be in full force and effect.
 

(4) În conformitate cu articolul 19 al Legii nr.98/2012 privind administraţia publică centrală de specialitate, Secţiunea 13 din Regulamentul cu privire la organizarea şi funcţionarea APP şi Hotărârea [●], domnul [●], director general al APP, este autorizat în mod corespunzător să încheie şi să execute Antecontractul şi CVC în numele Guvernului, care acţionează prin intermediul APP. Împuternicirile acordate domnului [●] continuă să fie în vigoare şi să producă efecte.  
 

(5) (A) The Pre-Contract has been duly authorised and executed by the Government acting through the APP, is enforceable against the Government and the Republic of Moldova under the Moldovan laws, and the Government and the Republic of Moldova are able to satisfy any obligations and liabilities they may have under the Pre-Contract; and (B) the SPA duly authorised and executed by the Government acting through the APP, will be enforceable against the Government and the Republic of Moldova under the Moldovan laws, and the Government and the Republic of Moldova will be able to satisfy any obligations and liabilities they may have under the SPA.
 

(5) (A) Antecontractul a fost autorizat şi încheiat în mod corespunzător de către Guvern, care acţionează prin intermediul APP, este executoriu împotriva Guvernului şi Republicii Moldova în baza legilor Republicii Moldova, iar Guvernul şi Republica Moldova sunt capabile să îndeplinească orice obligaţii şi răspunderi pe care le pot avea în privinţa Antecontractului; şi (B) CVC autorizat şi încheiat în mod corespunzător de către Guvern, care acţionează prin intermediul APP, va fi executoriu împotriva Guvernului şi Republicii Moldova în baza legilor Republicii Moldova, iar Guvernul şi Republica Moldova vor fi capabile să îndeplinească orice obligaţii şi răspunderi pe care le pot avea în privinţa CVC.  
 

(6) Entering into and execution of the Pre-Contract and the SPA by the Government acting via the APP, and its exercise of rights and performance of obligations thereunder will constitute private and commercial acts done and performed for private and commercial purposes within the sphere of international private (and not public) law, and by such execution of the Pre-Contract and the SPA, neither the Republic of Moldova nor the Government has exceeded any limits of its competence or delegation and authority under Moldovan law.
 

(6) Încheierea şi executarea Antecontractului şi a CVC de către Guvern, care acţionează prin intermediul APP, şi exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor care decurg din acestea vor constitui acte private şi comerciale îndeplinite şi efectuate în scopuri private şi comerciale în sfera dreptului internaţional privat (şi nu public) şi printr-o asemenea executare a Antecontractului şi a CVC, nici Republica Moldova, nici Guvernul nu au depăşit limitele competenţei sau delegării şi autorităţii lor în conformitate cu legea Republicii Moldova.  
 

(7) The choice of English law to govern the Pre-Contract and the SPA and any non-contractual obligations connected with the Pre-Contract and the SPA is a valid choice of law binding the Republic of Moldova and the Government. The choice of English law to govern the Pre-Contract and the SPA will be recognised and upheld by Moldovan Courts. The submission by the Government of Moldova of any dispute, controversy or claim arising out of or relating to the Pre-Contract and the SPA to arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules is valid, binding and enforceable, and any arbitral award or order of the arbitral tribunal would be conclusive and enforceable in the Republic of Moldova.
 

(7) Alegerea dreptului englez care urmează să guverneze Antecontractul şi CVC şi orice obligaţii necontractuale reieşite din Antecontract şi CVC este o alegere valabilă a legii care obligă Republica Moldova şi Guvernul. Alegerea dreptului englez care urmează să guverneze Antecontractul şi CVC va fi recunoscută şi susţinută de instanţele de judecată din Republica Moldova. Intentarea de către Guvernul Republicii Moldova a oricărui litigiu, controverse sau pretenţii care decurg din sau referitoare la Antecontract şi la CVC în arbitraj în conformitate cu Regulile de arbitraj UNCITRAL, este validă, obligatorie şi executorie şi orice ordonanţă sau decizie a arbitrajului ar fi concludentă şi executorie în Republica Moldova.  
 

(8) The Initial Acquisition of the Target Shares has been conducted and completed by the Government in full accordance and compliance with Moldovan laws, including the Recently Adopted Law.
 

(8) Achiziţia iniţială a Acţiunilor-ţintă a fost condusă şi finalizată de către Guvern în deplină conformitate cu legile Republicii Moldova, inclusiv Legea recent adoptată.
 

(9) The Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights and at the Closing Date, the Investor will therefore enjoy the right to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders of B.C. Moldova - Agroindbank S.A.
 

(9) Acţiunile-ţintă reprezintă 41,09% din Acţiunile cu drept de vot şi la Data finalizării, Investitorul va beneficia de dreptul să voteze 41,09% din totalul Acţiunilor cu drept de vot la orice Adunare Generală a Acţionarilor a B.C. “Moldova–Agroindbank” S.A. convocată în mod corespunzător.
 

(10) In accordance with [●] dated [●], all the required Authorisations necessary for the Government to purchase the Target Shares via the Initial Acquisition and for a subsequent sale of the Target Shares at the Auction, have been received.
 

(10) În conformitate cu [●] din data [●], au fost primite toate autorizaţiile necesare pentru ca Guvernul să achiziţioneze Acţiunile-ţintă prin Achiziţia iniţială şi pentru vânzarea ulterioară a Acţiunilor-ţintă la Licitaţie.
 

(11) The Government is and will continue to be as at the Auction Date, the sole legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company. At the Auction Date, the Government is entitled to sell and procure the transfer of full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor pursuant to the terms of the Auction and the terms set out in the SPA.
 

(11) Guvernul este şi va continua să fie, la Data licitaţiei, singurul deţinător legal şi efectiv al Acţiunilorţintă, în lipsa oricărei Grevări şi/sau Obligaţii condiţionate, şi este înregistrat ca proprietar legal în Registrul acţionarilor al Societăţii. La Data licitaţiei, Guvernul are dreptul de a vinde şi de a obţine transferul Titlului legal şi beneficiar integral asupra Acţiunilor-ţintă către Investitor, în conformitate cu termenii Licitaţiei şi cu condiţiile stabilite în CVC.  
 

(12) The execution, delivery and performance of the Pre-Contract and the SPA have not and will not violate any applicable law, regulation or ruling of any competent authority. Each of the Pre-Contract and the SPA is in proper legal form under Moldovan law for enforcement against the Government and the Republic of Moldova. The enforcement of the Pre-Contract and the SPA would not be contrary to mandatory provisions of Moldovan law, to the ordre public of the Republic of Moldova, as that term is defined and understood according to Moldovan law, to agreements or international treaties or to generally accepted principles of international law binding on the Government and the Republic of Moldova.  
 

(12) Încheierea, livrarea şi executarea Antecontractului şi a CVC nu au încălcat şi nu vor încălca nicio lege, reglementare sau hotărâre aplicabilă de nicio autoritate competentă. Atât Antecontractul, cât şi CVC sunt în formă legală conform legii moldoveneşti pentru aplicarea împotriva Guvernului şi a Republicii Moldova. Punerea în aplicare a Antecontractului şi a CVC nu ar fi contrară dispoziţiilor obligatorii ale legislaţiei moldoveneşti, ordinii publice a Republicii Moldova, în sensul că acest termen este definit şi înţeles în conformitate cu legea Republicii Moldova, cu acordurile sau cu tratatele internaţionale sau cu principiile general acceptate ale legii internaţionale care obligă Guvernul şi Republica Moldova.
 

(13) It is not necessary in order to ensure the legality, validity or enforceability of the Pre-Contract and the SPA that either of them be filed, recorded, or enrolled with any court or authority in the Republic of Moldova. The Pre-Contract is, and the SPA on execution will be, fully valid and neither the Pre-Contract nor the SPA needs to be ratified by the Parliament in accordance with the provisions of Moldovan laws.
 

(13) Pentru a asigura legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea Antecontractului şi a CVC, nu este necesar ca acestea să fie depuse, înregistrate sau înscrise în orice instanţă sau autoritate din Republica Moldova. Antecontractul este, iar CVC în momentul încheierii va fi pe deplin valabil şi nici Antecontractul, nici CVC nu trebuie ratificate de Parlament în conformitate cu prevederile legislaţiei Republicii Moldova.
 

(14) No taxes, duties, fees or other charges imposed by the Republic of Moldova or any taxing authority thereof or therein are payable in connection with the execution and delivery of the Pre-Contract and the SPA.
 

(14) Nu urmează să se perceapă taxe, impozite, plăţi sau prestaţii obligatorii de Republica Moldova sau de orice autoritate fiscală a acesteia sau în cadrul acesteia, în legătură cu încheierea şi executarea Antecontractului şi a CVC.
 

(15) The Seller Counterpart being held by the Escrow Agent complies with the applicable Moldovan laws.
 

(15) Deţinerea exemplarului Vânzătorului de Agentul Escrow respectă legile aplicabile ale Republicii Moldova.
 

(16) The Ministry of Justice of the Republic of Moldova is not aware of any legal grounds from the perspective of Moldovan law that would give a basis for challenging the Investor′s title to the Target Shares in B.C. Moldova - Agroindbank S.A.
 

(16) Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova nu cunoaşte niciun temei juridic din perspectiva legislaţiei moldoveneşti care ar putea constitui bază pentru contestarea titlului Investitor asupra Acţiunilor-ţintă din B.C. “Moldova– Agroindbank” S.A.
 

(17) The waiver by the Government of sovereign immunity under the Pre-Contract and the SPA is effective and valid, and such a waiver does not constitute an ultra vires act, either according to Moldovan law or any applicable international treaty binding on the Republic of Moldova, by the authorised representatives and/or officials acting on behalf of the Government in giving such a waiver.
 

(17) Renunţarea de către Guvern la imunitatea suverană în baza Antecontractului şi a CVC este executorie şi valabilă şi o astfel de derogare nu constituie un act ultra vires, fie conform legii Republicii Moldova, fie în temeiul oricărui tratat internaţional aplicabil Republicii Moldova, de către reprezentanţii autorizaţi şi/sau funcţionarii care acţionează în numele Guvernului acordarea unei astfel de derogări.  
 

In conclusion, the Ministry of Justice of the Republic of Moldova is of the opinion that all requirements specified in the laws, regulations and any legally binding decisions currently applicable to the Republic of Moldova and/or governing the Pre-Contract and the SPA were complied with, the Pre-Contract has been duly authorised and executed and the Pre-Contract and the SPA on execution, including each individual provision thereof, is legal, valid and binding and enforceable upon the Government and the Republic of Moldova and nothing further is required to give effect to the same.
 

În concluzie, Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova este de opinia că au fost respectate toate cerinţele prevăzute în legile, reglementările şi orice decizii obligatorii din punct de vedere legal aplicabile în prezent Republicii Moldova şi/sau care guvernează Antecontractul şi CVC, că Antecontractul a fost autorizat şi încheiat în mod corespunzător, şi Antecontractul şi CVC la momentul încheierii, inclusiv fiecare prevedere individuală a acestora, sunt legale, valabile, obligatorii şi executorii faţă de Guvern şi Republica Moldova şi nimic nu mai este necesar pentru ca acestea să intre în vigoare.
 

Your faithfully,

Minister of Justice of the Republic of Moldova

Cu consideraţie,

Ministrul Justiţiei al Republicii Moldova