Постановление № 591 от 21.06.2018

СТАТЬЯ I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Раздел 1.01 Определения
Раздел 1.02 Интерпретация  
 

СТАТЬЯ II. СОГЛАШЕНИЕ ОБ УЧАСТИИ В АУКЦИОНЕ И ВСТУПЛЕНИИ В SPA
Раздел 2.01 Соглашение об участии в аукционе и вступлении в SPA
Раздел 2.02 Приостановление и отмена  
 

СТАТЬЯ III. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ  
 

СТАТЬЯ IV. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА  
 

СТАТЬЯ V. ГАРАНТИИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ КОМПЕНСАЦИИ
Раздел 5.01 Гарантии относительно соглашений
Раздел 5.02 Гарантии относительно акций
Раздел 5.03 Гарантии относительно неплатежеспособности
Раздел 5.04 Подтверждение гарантий
Раздел 5.05 Повторение гарантий
Раздел 5.06 Раскрытие
Раздел 5.07 Дата заключительных компенсаций
Раздел 5.08 Ограничение ответственности
 

Статья VI. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
Раздел 6.01 Уведомления
Раздел 6.02 Язык Предварительного договора
Раздел 6.03 Права, средства и отказы
Раздел 6.04 Отсутствие поддержки
Раздел 6.05 Применимое право
Раздел 6.06 Арбитраж и юрисдикция
Раздел 6.07 Преемники и уполномоченные; права третьих лиц
Раздел 6.08 Общность соглашения; правки и отказ
Раздел 6.09 Завершение
Раздел 6.10 Отказ от суверенной неприкосновенности
Раздел 6.11 Отсутствие партнерства или агентства
Раздел 6.12 Раскрытие
Раздел 6.13 Копии  
 

ПРИЛОЖЕНИЕ 1 – Форма SPA

ПРИЛОЖЕНИЕ 2 – Инструкция по условному депонированию

ПРИЛОЖЕНИЕ 3 – Аукционные положения и условия

ПРИЛОЖЕНИЕ 4 – Правовое заключение, предоставленное Министерством юстиции Молдовы

PRE-CONTRACT
 

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
 

PRE-CONTRACT, dated _______ June 2018 between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property (the “Seller”) and HEIM Partners Limited (the “Investor”) (this “Pre-Contract”).
 

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР, заключенный _______ июня 2018 г. между Правительством Республики Молдова, действующим через Агентство Публичной Собственности («Продавец»), и HEIM Partners Limited («Инвестор») ( «Предварительный договор»).
 

WHEREAS:
 

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:  
 

(A) As of the date hereof, the share capital of the Company (as defined below) consists of MDL 207,526,800 represented by 1,037,634 shares with a nominal value of MDL 200 each, all of which are issued, fully paid and are outstanding (the “Shares”).
 

(A) Согласно состоянию на момент подписания, уставной капитал Компании (как определено ниже) составляет 207,526,800 молдавских леев и представлен 1,037,634 акциями с номинальной стоимостью 200 молдавских леев за акцию, которые выпущены, полностью выплачены и находятся в обращении («Акции»).
 

(B) The Investor would like to purchase 426,365 of Shares having voting rights, which constitute 41.09% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”).
 

(B) Инвестор намерен приобрести 426,365 акций, дающих право голоса, которые составляют 41,09% от общего уставного капитала Компании («Целевые акции»).
 

(C) Pursuant to the Recently Adopted Law (as defined below), the Seller may acquire the Target Shares from the Company (the “Initial Acquisition”) for re-sale pursuant to a public auction (the “Auction”), with the Target Shares being sold to the winning bidder, who has obtained a prior permission of the National Bank of Moldova (the “Winning Bidder”) in the Auction, it being understood between the parties that both the Initial Acquisition and the Auction will be governed by Moldovan law.
 

(C) В соответствии с недавно принятым законом (как определено ниже), Продавец может приобрести целевые акции компании («Первоначальное приобретение») для их последующей перепродажи на публичных торгах («Аукцион») победившему в торгах участнику, получившему предварительное разрешение Национального банка Молдовы («Победитель торгов»); при этом, стороны признают, что первоначальное приобретение и аукцион будут проводиться в соответствии с законодательством Республики Молдова.
 

(D) Prior to the Auction taking place, the Recently Adopted Law envisages that the Seller shall enter into a pre-contract with a potential purchaser which provides for certain rights and obligations for both parties.
 

(D) Недавно принятый закон предусматривает, что, до проведения аукциона, продавец должен подписать предварительный договор с потенциальным покупателем, который предусматривает определенные права и обязательства для обеих сторон.
 

(E) The Investor is interested in participating in the Auction and has agreed to enter into this Pre-Contract with the Seller. Pursuant to the terms of this Pre-Contract, the Investor shall (should it be chosen as the Winning Bidder on the basis of the price per Target Share offered at the Auction) further enter into a share sale and purchase agreement with the Seller in the form set out at Exhibit 1 (the “SPA”).
 

(E) Инвестор заинтересован в участии в Аукционе и согласился подписать данный Предварительный договор с Продавцом. В соответствии с условиями данного Предварительного договора, Инвестор подпишет впоследствии (если он будет определен победителем торгов, на основе цены, предложенной им за одну целевую акцию) договор с Продавцом о покупке-продаже акций в форме, определенной в приложении № 1 («SPA»).
 

(F) By the Government Decision no. 352/2018, the Government of the Republic of Moldova has authorised the Agency of Public Property of the Republic of Moldova to exercise on behalf of the Government of the Republic of Moldova the necessary actions for the purchase and sale of the shares issued by the systemic banks, including negotiating and signing pre-contracts, share sale and purchase agreements and other documents.
 

(F) Постановлением Правительства № 352/2018, Правительство Республики Молдова уполномочило Агентство публичной собственности Республики Молдова осуществлять от имени Правительства Республики Молдова необходимые действия для закупки и продажи акций, выпущенных системными банками, включая ведение переговоров и подписание предварительных договоров, договоров о покупке-продаже акций, а также других документов.
 

(G) As part of its engagement with the International Monetary Fund, the Seller has committed to cause the sale of Shares to the Winning Bidder, as per the Supplementary Memorandum of Economic and Financial Policies dated 5 December 2017, item 7 page 4.
 

(G) В соответствии с соглашением с Международным валютным фондом, Продавец обязался обеспечить продажу акций победителю торгов согласно положениям дополнительного Меморандума об экономической и финансовой политике от 5 декабря 2017 г. (пункт № 7, страница 4).
 

(H) Upon conclusion of the Transaction (as defined below), should the Investor be chosen as the Winning Bidder, it is therefore the intention of the parties that the Investor will own the Target Shares (representing 41.09% of the total Shares). As the Company is listed on the Moldovan Stock Exchange, it is anticipated that the remaining 58.91% of the Shares will be owned by a wide shareholder base.
 

(H) По заключении Транзакции (как определено ниже), при условии, что Инвестор стал Победителем торгов, намерения Сторон таково, что Инвестор станет владельцем Целевых акций (составляющих 41,09% от общего количества акций). Поскольку Компания котируется на фондовой бирже Молдовы, ожидается, что остальные 58,91% акций будут принадлежать широкой группе акционеров.
 

NOW THEREFORE, the parties hereto agree as follows:
 

ИСХОДЯ ИЗ ВЫШЕПЕРЕЧИСЛЕННОГО, стороны договорились о нижеследующем:  
 

ARTICLE I. DEFINITIONS
 

СТАТЬЯ I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
 

Section 1.01 Definitions
 

Раздел 1.01 Определения
 

Wherever used in this Pre-Contract or the Exhibits hereto, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:
 

Во всем тексте данного предварительного договора или приложений к нему, при условии, что из контекста не исходит иначе, следующие термины имеют следующие значения:  
 

“Accounts Date” means 31 December 2017.
 

«Отчетная дата» означает 31 декабря 2017 г.  
 

“Affiliate” means, in respect of any person, any other person, directly or indirectly, controlling, controlled by, or under common control with, such person.
 

«Аффилированная сторона» означает, в отношении любой стороны, любую другую сторону, которая, прямо или косвенно, осуществляет контроль, находится под одиночным или совместным контролем данной стороны.  
 

“Auction” has the meaning set out in the pre-amble.
 

«Аукцион» имеет значение, определенное в преамбуле.  
 

“Auction Date” means the date on which the Auction takes place.
 

«Дата аукциона» означает дату, когда будет проведен аукцион.  
 

“Auditors” means such firm of independent accountants as the Company may from time to time appoint as its auditors.
 

«Аудиторы»   означает независимую бухгалтерскую фирму, которую компания может время от времени назначать своим аудитором.  
 

“Authorisation” means any consent, registration, filing, agreement, notarisation, certificate, license, approval, permit, authority or exemption from, by or with any Governmental Authority, whether given or withheld by express action or deemed given or withheld by failure to act within any specified time period and all corporate, creditors′ and shareholders′ approvals or consents.
 

«Разрешение» означает любое согласие, регистрацию, запись, соглашение, нотариальное засвидетельствование, сертификат, лицензию, одобрение, полномочие в отношении чего-либо или освобождение от него, полученное , выданное или находящееся у любого Государственного органа, будь то выданное или отозванное явно выраженным действием или считающееся выданным или отозванным посредством отказа от действия, в течение любого указанного периода, а также любое согласие или разрешение, выданное компаниями, кредиторами и акционерами.  
 

“Business Day”  means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England and Chisinau, Republic of Moldova and on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) is open for the settlement of payments in Euro.
 

«Рабочий день» означает день (кроме субботы или воскресенья), в течение которого коммерческие банки открыты для осуществления операций по основной деятельности (включая операции с иностранной валютой и работу с депозитами в иностранной валюте) в Лондоне (Великобритания) и Кишиневе (Республика Молдова), и в течение которого трансевропейская телекоммуникационная автоматизированная система переводов международных расчетов в режиме реального времени (TARGET) открыта для урегулирования платежей в евро.  
 

“Charter” means, in respect of any company, corporation, partnership, Governmental Authority, enterprise, or other entity its founding act, charter, articles of incorporation and bylaws, memorandum and articles of association, statutes or similar instrument.
 

«Устав» означает в отношении любой компании, корпорации, партнерства, государственного органа, предприятия или другого учреждения, его учредительный акт, устав, учредительные документы и положения, меморандум или другой подобный инструмент.  
 

“Claim” means any claim by a third party.
 

«Требование» означает любое требование третьего лица.  
 

“Closing Date”  means the date on which closing of the Transaction shall occur pursuant to the terms of the Auction, being no later than four Business Days from the Auction Date.
 

«Дата закрытия» означает дату, к которой должна быть заключена сделка в соответствии с условиями Аукциона, но не позднее, чем четыре рабочих дня с Даты проведения Аукциона.  
 

“Company” means B.C. Moldova - Agroindbank S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of the Republic of Moldova.
 

«Компания»   означает коммерческий банк BC Moldova-Agroindbank S.A., являющийся зарегистрированным акционерным обществом, организованным и осуществляющим свою деятельность в соответствии с законодательством Республики Молдова.  
 

“Competition Approval” means a decision of the Moldovan Competition Council either informing the Investor that its transactions with the Shares do not fall under the provisions of the competition law of the Republic of Moldova or declaring them compatible with the competition environment.
 

«Одобрение органом по защите конкуренции» означает решение молдавского Совета по защите конкуренции, посредством которого он либо сообщает Инвестору, что его операции с акциями не подпадают под положения Закона о конкуренции Республики Молдова, либо объявляет их совместимыми с конкурентной средой.  
 

“Contingent Liabilities” means any losses, claims, liabilities and damages which may be suffered or incurred by the holder of any Share in respect of any liabilities to a third party (which shall include any additional capital contributions outstanding in respect of that Share) as a result of that person′s ownership of that Share.
 

«Условные обязательства» означают любые потери, требования, обязательства и ущерб, от которых может пострадать или которые могут касаться держателя любой акции в отношении любых обязательств перед третьим лицом (которые должны включать любые дополнительные неоплаченные вклады капитала, касающиеся соответствующей акции), в результате владения данного лица данной акцией уставного капитала.  
 

“Deed of Undertaking” means the deed of undertaking entered into between the Company and the Investor on or about the Signing Date, pursuant to which the Company will provide certain additional representations and warranties and undertakings in favour of the Investor.
 

«Соглашение об Обязательствах» означает соглашение об обязательствах, подписанный Компанией и Инвестором в день подписания Соглашения или в период, близкий к данному дню, в соответствии с которым Компания обязуется предоставить определенные дополнительные заверения и гарантии и взять на себя дополнительные обязательства в пользу инвестора.  
 

“Disclosed” means fully, fairly and specifically disclosed (with sufficient details to identify the nature and scope of the matter disclosed) in or under a Disclosure Letter (if applicable).
 

«Раскрытый» означает полностью, честно и детально раскрытый (с достаточными подробными данными для идентификации характера и объема раскрытого вопроса), посредством письма о раскрытии информации или в соответствии с письмом о раскрытии информации (если применимо).  
 

“Disclosure Letter” means any letter described as the disclosure letter which the Seller shall be entitled to issue to the Investor on or around the date hereof, and as may be further updated by the Seller pursuant to the Updated Disclosure Letter (as required to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Auction Date and/or the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date).
 

«Письмо о раскрытии информации» означает любое письмо, описанное как Письмо о раскрытии информации, которое Продавец будет вправе предоставить Инвестору на день или близко ко дню подписания настоящего документа, которое может быть впоследствии обновлено Продавцом в соответствии с Обновленным Письмом о раскрытии информации (необходимое для раскрытия фактов, событий или обстоятельств (неизвестных на момент подписания данного документа), которые возникли между датой подписания и датой проведения Аукциона и/или Датой Закрытия, и которые бы являлись нарушением гарантий, если бы повторились в день проведения Аукциона или в День закрытия).  
 

“Escrow Agent” means notary Elena Mocanu, license No.091 issued on 12 May 1998
 

«Распорядитель счета условного депонирования» нотариус Елена Мокану (Elena Mocanu), лицензия № 091, выпущенная 12 мая 1998 г.  
 

“Escrow Instruction Letter” means the letter from the Seller to the Escrow Agent in the form set out in Exhibit 2.
 

«Письмо об условном депонировании» письмо Продавца, адресованное Распорядителю счета условного депонирования, в форме, указанной в приложении № 2.  
 

“Euro”, EUR” or “€” means the lawful currency of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.
 

«Евро», «EUR» или «€» означают законную валюту государств-членов Европейского союза, которые пользуются единой валютой, в соответствии с законодательством Европейского союза, касающегося экономического и валютного союза.  
 

“Exchange Rate” means with respect to the conversion of a particular currency into another currency on a particular date, the official exchange rate of the National Bank of Moldova for conversion of the first currency into that other currency on that date or, if that date is not a Business Day, on the first Business Day after that date.
 

«Обменный курс» означает, относительно преобразования конкретной валюты в другую валюту на конкретную дату, официальный обменный курс Национального банка Молдовы для преобразования первой валюты в другую валюту, установленный на соответствующую дату или, если дата выпадает на нерабочий день, на первый последующий рабочий день.  
 

“Financial Year” means the period commencing each year on 1 January and ending on the following 31 December, or such other period as the Company may from time to time designate as the accounting year of the Company.
 

«Финансовый год» означает период, начинающийся каждый год 1 января и заканчивающийся 31 декабря, или другой такой период, определенный компанией в качестве своего отчетного года.  
 

“General Meeting of Shareholders” means a duly called and constituted ordinary or extraordinary general meeting of the shareholders of the Company.
 

«Общее собрание акционеров» означает надлежащим образом созванное и учрежденное очередное или внеочередное общее собрание акционеров Компании.  
 

“Governmental Authority” means the government of any nation, or of any political subdivision thereof, whether state, regional or local, and any agency, authority, branch, department, regulatory body, court, central bank or other entity exercising executive, legislative, judicial, taxing, regulatory or administrative powers or functions of or pertaining to government or any subdivision thereof (including any supra-national bodies), and all officials, agents and representatives of each of the foregoing.
 

«Государственный орган» означает правительство любой страны или любого политического подразделения государства, будь то штат, регион или местные органы управления , а также любое агентство, орган, отделение, отдел, регулятор, суд, Центральный банк или другое учреждение, наделенное исполнительными, законодательными, судебными, налоговыми, регуляторными или административными полномочиями или функциями или имеющее отношение к правительству или любому его подразделению (включая любые наднациональные органы), и все официальные лица, агенты и представители каждого из предшествующих.  
 

“Initial Acquisition” has the meaning set out in the pre-amble.
 

«Первоначальное приобретение» имеет значение, определенное в преамбуле.  
 

“Liability Amount” has the meaning set out in Section 5.08.
 

«Сумма ответственности» имеет значение, определенное в Разделе 5.08.  
 

“Lien” means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, without limitation, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy.
 

«Право удержания» означает любое обременение, ипотеку, залог, сбор, привилегию, приоритет, кредит под недвижимость, обязательство, право на взыскание долга, право залогового удержания, право наложения ареста на счета, встречный иск или другой интерес, связанный с любым обеспечением долговых обязательств, или любое другое соглашение или договоренность, имеющее эффект обеспечения залогом или относящееся к, или любая сегрегация или другая предпочтительная договоренность относительно любых настоящих или будущих активов, доходов или прав, включая, без ограничения, любое обозначение получателей компенсации за убытки или бенефициариев, или любую подобную договоренность в рамках любого страхового полиса.  
 

"Material Information" means information which has not been made public, relating directly or indirectly to the Company or the Shares and which, if it were made public, would be likely to have a significant effect on the price of the Shares or which would otherwise be considered relevant for an investor when deciding the terms on which to transact in the Shares.
 

«Существенная информация» означает информацию, которая не была обнародована, относящаяся, прямо или косвенно, к Компании или Акциям и которая, в случае обнародования, вероятно, повлияла бы значительно на цену Акций или которую Инвестор посчитает важной для Инвестора при принятии решений по условиям, на которых будут заключены сделки с Акциями.  
 

“Minimum Price” means the price the Seller paid for the Target Shares (which shall not be higher than the combined total of MDL 1064.02 per Share for 36,605 of the Target Shares and MDL 1054,71 per Share for 389,760 of the Target Shares), plus the acquisition costs the Seller incurred as a result of the Initial Acquisition (including any commission fees).
 

«Минимальная цена» означает цену, выплаченную Продавцом за Целевые Акции (которая не должна быть выше, чем общая сумма в 1064,02 леев за акцию для 36,605 Целевых акций и 1054,71 леев за акцию для 389,760 Целевых акций), плюс затраты Продавца, касающиеся первоначального приобретения акций (включая любые комиссионные).  
 

“MDL” means the lawful currency of the Republic of Moldova.
 

«MDL», «лей» означает законную валюту Республики Молдова.  
 

“Purchase Price” means the purchase price for the Target Shares to be paid by the Investor (should it be chosen as the Winning Bidder on the basis of the price per Target Share offered in the Auction), including any commission fees or payments required to be paid as part of the Transaction. Such price to be paid by the Investor on the Auction Date in MDL and for the purposes of this Pre-Contract, to be converted into Euro at the Exchange Rate applicable on the Auction Date.
 

«Закупочная цена» означает закупочную цену, которая будет выплачена за Целевые Акции Инвестором (при условии, что он станет Победителем торгов, на основании предложенной цены за одну Целевую акцию), включая любые комиссионные или платежи, которые должны быть выплаченными как часть Транзакции. Данная цена будет выплачена Инвестором в леях, на дату проведения Аукциона, и в целях данного Предварительного договора она будет конвертирована в евро на основе Обменного курса, применимого на дату проведения Аукциона.  
 

“Recently Adopted Law” means Law No. 274 dated 15 December 2017, enacted on 29 December 2017, which amended the Law on Administration and Privatization of the Public Property No. 121/2007, the Law on Joint-stock Companies No. 1134/1997, the Law on Public Finance and Budgetary-Fiscal Responsibilities No.181/2014 and the Law on Banks Activity No. 202/2017.
 

«Недавно принятый Закон» означает Закон № 274 от 15 декабря 2017 г., вступивший в силу 29 декабря 2017 г., который внес поправки в Закон об управлении публичной собственности и ее разгосударствлении № 121/2007, Закон об акционерных обществах № 1134/1997, Закон о публичных финансах и бюджетно-налоговой ответственности № 181/2014 и Закон о деятельности банков № 202/2017.  
 

“Seller Counterpart” has the meaning set out in Section 2.01(b).
 

«Копия Продавца» используется в значении, определенном в Разделе 2.01 (b).  
 

“Shares” has the meaning set out in the pre-amble.
 

«Акции» используется в значении, определенном в преамбуле.  
 

“Signing Date”  means the date of this Pre-Contract.
 

«Дата подписания» означает дату подписания данного Предварительного Договора.  
 

“SPA” has the meaning set out in the pre-amble.
 

«SPA» имеет значение, определенное в преамбуле.  
 

“Subsidiary” means, with respect to any entity, any other entity over 50% of whose capital is owned, directly or indirectly by such entity or which is otherwise effectively controlled by such entity.
 

«Дочерняя компания» означает относительно любого предприятия любое другое предприятие, которое принадлежит ему на 50 или более процентов, прямо или косвенно, или которым данное предприятие управляет эффективно иными способами.  
 

“Target Shares” has the meaning set out in the pre-amble.
 

«Целевые акции» имеет значение, определенное в преамбуле.  
 

“Tax” means any tax, royalty, stamp or other duty, assessment, levy, charge, value added tax, or impost of any nature whatsoever (including any related penalty or interest) imposed under any law.
 

«Налог» означает любой налог, роялти, государственную или иную пошлину, сбор, налог на добавленную стоимость или пошлину любого вида (включая штрафы или платежи по процентам) взимаемые в соответствии с законом.
 

“Transaction” means the purchase by the Investor of the Target Shares from the Seller via the Auction.
 

«Транзакция» означает покупку Инвестором Целевых Акций от Продавца через Аукцион.  
 

“Transaction Documents” means this Pre-Contract, the Deed of Undertaking, the SPA and other agreements entered into between the Company, the Seller or any other party and the Investor (including any notices, certificates and applications) in connection with the Transaction.
 

«Документы по сделке» означают данный Предварительный договор, Документ об обязательствах, SPA и другие соглашения, подписанные Компанией, Продавцом или любой другой стороной и Инвестором (включая любые уведомления, сертификаты и заявки) в связи со сделкой.  
 

“Updated Disclosure Letter” means the Disclosure Letter updated as at the Auction Date and/or the Closing Date to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Auction Date and/or the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date.
 

«Обновленное письмо о раскрытии информации» означает письмо о раскрытии информации, обновленное в соответствии с ситуацией на дату проведения Аукциона и/или на дату Закрытия сделки, которое отражает факты, события или обстоятельства (неизвестные на Дату подписания), которые возникли между Датой Подписания договора и датой проведения Аукциона и/или датой Закрытия, которые иначе являлись бы нарушением гарантий, если бы повторились на дату проведения Аукциона или Закрытия сделки.  
 

“Warranties” means the representations and warranties provided by the Seller to the Investor set out in Sections 5.01 to 5.03 herein.
 

«Гарантии» означает заверения и гарантии, предоставленные Продавцом Инвестору, определенные в Разделах 5.01 – 5.03 настоящего договора.  
 

“Winning Bidder” has the meaning set out in the pre-amble.
 

«Победитель торгов» имеет значение, определенное в преамбуле.  
 

Section 1.02 Interpretation
 

Раздел 1.02 Интерпретация
 

(a) In this Pre-Contract, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.
 

(a) В данном Предварительном договоре, если из контекста не исходит иное, слова в единственном числе относятся и к множественному числу и слова, относящиеся к лицам, относятся и к корпорациям, партнерствам и другим юридическим лицам, а ссылки на определенное лицо также относятся к правопреемникам его имущественных прав, правомочным правообретателям и цессионерам.
 

(b) In this Pre-Contract, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Exhibit to, this Pre-Contract.
 

(b) В данном Предварительном договоре ссылка на статью, раздел или приложение должна быть истолкована как ссылка на соответствующую статью, раздел или приложение данного предварительного договора.
 

(с) In this Pre-Contract, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.
 

(c) В данном Предварительном договоре ссылка на (i) на изменение или на соглашение о изменении, включает дополнение, изменение (включая посредством отказа или согласия), цессию, новацию, пересмотр или реконструкцию, и (ii), соглашение должно быть истолковано как ссылка на такое соглашение, учитывая что в него могут время от времени вноситься поправки.
 

(d) In this Pre-Contract, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Pre-Contract.
 

(d) В данном Предварительном договоре заголовки и оглавление вставляются исключительно для удобства поиска и не должны влиять на толкование данного Предварительного договора.
 

(e) In this Pre-Contract, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.
 

(e) В данном Предварительном договоре «контроль» (включая коррелятивные значения, термины «контролируемый» и «контролируемый совместно с»), в качестве термина, используемого относительно любого лица, означает владение данным лицом, прямо или косвенно, правом направлять или влиять на направление действий руководства и на политику данного лица, будь то посредством владения акциями с правом голоса, посредством договора или иных способов.
 

(f) In this Pre-Contract, any reference to “law” means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or act (including for the avoidance of doubt, any regulatory decisions or decisions of any quasi-governmental entity) or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.
 

(f) В данном предварительном договоре любая ссылка на «закон» означает любой закон (включая любое публичное или общее право) и любое соглашение, конституцию, устав, законодательство, декрет, нормативный акт, правило, регламент, постановление, приказ, предписание, судебный запрет, решение суда, решение арбитража и другие законодательные или административные меры или акт (включая, во избежание недоразумений, любые решения регулирующих органов или любого квазиправительственного учреждения) или судебное или арбитражное решение в любой юрисдикции, которое имеет силу закона или соблюдение которого соответствует общепринятой практике соответствующей юрисдикции.
 

(g) In this Pre-Contract, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended or re-enacted.
 

(g) В данном Предварительном договоре любая ссылка на положение закона является ссылкой на положение, которое время от времени может быть исправлено или заново утверждено.
 

(h) In this Pre-Contract, a reference to a “person” includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a “person” include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.
 

(h) В данном Предварительном договоре ссылка на «лицо» включает любое лицо, физическое или юридическое лицо, фирму, компанию, корпорацию, правительство, государство или государственное агентство или любую ассоциацию, трест или партнерство (независимо от того является ли оно отдельным юридическим лицом) или два или больше из предшествующих, и ссылки на «лицо» относятся также к его правопреемникам, правомочным правообретателям и цессионариям.
 

(i) In this Pre-Contract, “Euro-zone” is a reference to the region comprised of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.
 

(i) В данном Предварительном договоре «Еврозона» является ссылкой на регион, состоящий из государств-членов Европейского союза, которые пользуются единой валютой, в соответствии с законодательством Европейского союза, касающимся экономического и валютного союза.
 

(j) In this Pre-Contract, “including” and “include” shall be deemed to be followed by “without limitation” where not so followed.
 

(j) В данном Предварительном договоре слова «включительно» и «включает» будут считаться сопровождаемыми словами «без ограничения», включая те случаи, когда это не обозначено.
 

(k) All sums in this Pre-Contract shall be expressed in Euros. Any sum in any currency which is required to be construed, for the purposes of this Pre-Contract, in Euros shall, unless expressly stated otherwise, be regarded as converted into Euros at the Exchange Rate on the applicable date (for example, the Purchase Price shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the Auction Date and the value of any claim made under this Pre-Contract shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the date of the claim).
 

(k) Все суммы в данном Предварительном договоре должны быть прописаны в Евро. Любая сумма в любой валюте, которую необходимо пересчитать в Евро, в целях данного Предварительного договора должна быть расценена, если четко не указано иное, как преобразованная в Евро по обменному курсу на соответствующую дату (например, Закупочная цена должна быть конвертирована в Евро по Обменному курсу на дату проведения Аукциона, и сумма любой Претензии, предъявленной по отношению к данному Предварительному договору, должна быть конвертирована в Евро по обменному курсу на день предъявления Претензии).
 

ARTICLE II. AGREEMENT TO PARTICIPATE IN THE AUCTION AND TO ENTER INTO THE SPA
 

СТАТЬЯ II. СОГЛАШЕНИЕ УЧАСТВОВАТЬ В АУКЦИОНЕ И ПОДПИСАТЬ SPA
 

Section 2.01 Agreement to Participate in the Auction and Enter into the SPA
 

Раздел 2.01 Соглашение участвовать в аукционе и подписать SPA
 

(a) Subject to the terms and conditions of this Pre-Contract and the Deed of Undertaking, the Investor hereby agrees to participate in the Auction and to offer the Minimum Price for the Target Shares, and provided that the Investor is determined to be the Winning Bidder, the Seller and the Investor hereby agree to enter into the SPA.
 

(a) Согласно положениям и условиям данного Предварительного договора и Документа об обязательствах, Инвестор настоящим соглашается участвовать в Аукционе и предложить минимальную цену за целевые акции и, при условии, что инвестор намерен стать победителем торгов, продавец и инвестор настоящим соглашаются подписать SPA.
 

(b) No later than five Business Days prior to the Auction Date, the Seller will sign the SPA, leaving it undated, and deliver its original signature page to the SPA (the “Seller Counterpart”) to the Escrow Agent to be held to the Sellers′ order pursuant to the terms of the Escrow Instruction Letter which, for the avoidance of doubt, will confirm release of the Seller Counterpart to the Winning Bidder (irrespective of whether the Winning Bidder is the Investor or not) or, in the absence of a Winning Bidder, its return to the Seller.
 

(b) Не позднее, чем за пять рабочих дней до даты проведения Аукциона, продавец подпишет SPA, оставляя его недатированным, и предоставит свою страницу с оригинальной подписью SPA («Копия продавца») распорядителю счета условного депонирования, который будет храниться согласно указаниям Продавца, в соответствии с условиями Письма об условном депонировании, которое, во избежание недоразумений, подтвердит победителю торгов (независимо от того, является ли инвестор победителем торгов или нет) выпуск копии продавца или, в отсутствие победителя торгов, его возврат продавцу.
 

(c) Provided that:
 

(c) При условии, что:
 

(i) the Investor agrees that the conditions precedent set forth in Article III have been fulfilled or waived, and participates in the Auction; and
 

(i) инвестор соглашается, что предварительные условия, сформулированные в Статье III, были выполнены или отменены и он будет участвовать в аукционе; и
 

(ii) the Investor is determined to be the Winning Bidder at the Auction
 

(ii) инвестор намерен стать победителем торгов
 

the Escrow Agent will be required (pursuant to the terms of the Escrow Instruction Letter) to release the Seller Counterpart, the Investor will sign the SPA and the SPA will be deemed executed and signed on the Auction Date.
 

распорядитель счета условного депонирования должен будет (в соответствии с условиями письма об условном депонировании) предоставить копию продавца, инвестор подпишет SPA, и SPA будет считаться выполненным и подписанным на дату проведения аукциона.
 

Section 2.02 Suspension and Cancellation
 

Раздел 2.02 Приостановка и отмена
 

Without prejudice to any rights or remedies available to the Investor under this Pre-Contract, the Deed of Undertaking, any other Transaction Document, applicable law or otherwise, the Investor may, by notice to the Seller, suspend or cancel its obligation to participate in the Auction and purchase the Target Shares as follows:
 

С сохранением любых прав или средств возмещения ущерба, доступных инвестору в соответствии с данным предварительным договором, документом об обязательствах, любым другим документом о сделке, действующим законом или иными способами, инвестор может, посредством уведомления продавца, приостановить или отменить свое обязательство участвовать в аукционе и приобрести целевые акции следующим образом:
 

(a) if the purchase of the Target Shares shall not have taken place by the date which is four months from the date of this Pre-Contract, or such other date as may be agreed by the parties hereto; or
 

(а) если закупка целевых акций не состоялась в течение четырех месяцев с даты подписания данного предварительного договора или другой даты, согласованной сторонами, подписавшими данный договор; или
 

(b) if at any time there shall have occurred an event which might have a material adverse effect on:
 

(b) если в любой момент произойдет событие, которое могло бы возыметь существенное неблагоприятное воздействие на:
 

(i) the ability of the Company, or the Seller to perform or comply with any of its obligations under the Transaction Documents;
 

(i) способность компании или продавца действовать в целях выполнения любого из обязательств в соответствии с документами по сделке;
 

(ii) the legality, validity, enforceability and binding nature of the Transaction Documents or the legal rights, remedies and priorities of the Investor under the Transaction Documents;
 

(ii)  законность, юридическую силу, исполнительный или обязательный характер документов по сделке или на законные права, средства и приоритеты инвестора в контексте документов по сделке;
 

(iii)  the Company′s business, operations, property or financial condition, in each case which has resulted in the Company′s net assets as a whole decreasing in value by 5 per cent or more since the date of this Pre-Contract; or
 

(iii) бизнес, деятельность, собственность или финансовое состояние компании, в каждом случае, когда стоимость чистых активов компании в целом уменьшилась на 5 или более процентов, начиная с даты подписания данного предварительного договора; или
 

(c) if the Warranties shall be false or incorrect when made or deemed repeated.
 

(c) если изначальные или повторные гарантии оказались ложными или несоответствующими.
 

Upon the giving of such notice, the obligation of the Investor to purchase the Target Shares shall be suspended or cancelled as the Investor may elect. The exercise by the Investor of the right of suspension shall not preclude the Investor from exercising its right of cancellation as provided in this Pre-Contract or the Deed of Undertaking, either for the same or another reason, and shall not limit any other provision of this Pre-Contract or the Deed of Undertaking. Both parties agree that the other party will have no liability to that party for any loss, expense, claim, damage or liability (whether actual or contingent, economic or otherwise) which that party may suffer, sustain or incur as a consequence of, or resulting from, or in respect of, or following any suspension and/or cancellation by the Investor pursuant to this Section 2.02.
 

После предоставления такого уведомления обязательство инвестора приобрести целевые акции должно быть приостановлено или отменено в соответствии с выбором инвестора. Осуществление инвестором права на приостановку не должно служить причиной для лишения инвестора права использования права отмены, как предусмотрено в данном предварительном договоре или в документе об обязательствах, по той же или иной причине, и не должно ограничивать никакое другое положение данного предварительного договора или документа об обязательствах. Обе стороны соглашаются, что другая сторона не будет нести ответственность по отношению к другой стороне ни за какую (фактическую или условную, экономическую или иную) потерю, расход, претензию, ущерб или ответственность, которую может выпасть на долю второй стороны или с которой может столкнуться вторая сторона в результате, или как следствие, или в отношении, или после любой приостановки и/или отмены инвестором, в соответствии с данным Разделом 2.02
 

ARTICLE III. CONDITIONS PRECEDENT
 

СТАТЬЯ III. ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
 

The obligation of the Investor to participate in the Auction shall be subject to the prior fulfilment, in form and substance satisfactory to the Investor, or at the sole discretion of the Investor the waiver, whether in whole or part and whether subject to conditions or unconditional, of the following conditions precedent:
 

Обязательство инвестора участвовать в аукционе должно быть предварительно выполнено в форме и по существу, удовлетворительном для инвестора, или, по собственному усмотрению инвестора, частичным или полным отказом от выполнения нижеследующих условий, с выполнением определенных условий или же без никаких условий:  
 

(a) Operational Conditions Precedent:
 

(a) Операционные предварительные условия:
 

(i) Escrow Agent. The Seller delivering the SPA Seller Counterpart to the Escrow Agent to be held to the Sellers′ order pursuant to the terms of the Escrow Instruction Letter.
 

(i) Распорядитель счета условного депонирования. Продавец предоставит копию продавца SPA, которая будет храниться в соответствии с требованиями продавца, распорядителю счета условного депонирования, в соответствии с условиями письма об условном депонировании
 

(ii) Auction Price. At the start of the Auction, the Seller setting the starting price for the Target Shares at an amount equal to the Minimum Price.
 

(ii) Аукционная цена. В начале аукциона продавец установит начальную цену целевых акций, равную минимальной цене.  
 

(iii)  Auction Terms and Conditions. The terms and conditions of the Auction to not deviate from those terms and conditions set out by the Seller in its application to the Moldovan Stock Exchange, which are in the form set out in Exhibit 3.
 

(iii)  Положения и условия проведения аукциона. Положения и условия проведения аукциона не будут отличаться от положений и условий, определенных продавцом в его заявлении к Фондовой бирже Молдовы, предоставленном в форме, определенной в приложении № 3.
 

(iv)  Competition Clearance. The Investor shall have received the Competition Approval.
 

(iv)  Одобрение органом по защите конкуренции. Инвестор должен получить одобрение Совета по защите конкуренции.
 

(b) Additional Conditions Precedent:
 

(b) Дополнительные предварительные условия:
 

(i) Moldovan Legal Opinion. The Investor shall have received a legal opinion from the Ministry of Justice of Moldova in a form and substance set out in Exhibit 4, confirming that:
 

(i) Официальное экспертное юридическое заключение. Инвестор должен получить от Министерства юстиции Молдовы экспертное юридическое заключение, соответствующее по форме и содержанию условиям, изложенным в приложении № 4, которое подтвердит, что:
 

(1) the Seller Counterpart being held by the Escrow Agent complies with the applicable laws of the Republic of Moldova;
 

(1) Копия продавца, которая хранится у распорядителя счета условного депонирования, подготовлена в соответствии с действующими законами Республики Молдова;
 

(2) the choice of the laws of England as the governing law for this Pre-Contract and the SPA complies with the Moldovan law provisions;
 

(2) Выбор английского права в качестве применимого для данного предварительного договора и SPA не нарушает положений молдавского законодательства;
 

(3) the Seller has completed the Initial Acquisition in accordance and compliance with Moldovan laws, including the Recently Adopted Law;
 

(3) Продавец завершил первоначальное приобретение акций, не нарушая закон и в соответствии с законодательством Республики Молдова, включая недавно принятый закон;
 

(4) the Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights and at the Closing Date, the Investor will therefore enjoy the ability to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders;
 

(4) Целевые акции составляют 41,09% от общего количества акций с правом голоса и на дату заключения сделки инвестор будет, соответственно, наделен правом голосовать как держатель 41,09% от общего количества акций с правом голоса на любом надлежащим образом созванном общем собрании акционеров;
 

(5) all the required Authorisations necessary for the Seller to purchase the Target Shares via the Initial Acquisition and for a subsequent sale of the Target Shares at the Auction, have been received;
 

(5) Продавец получил все разрешения, необходимые для приобретения целевых акций через первоначальное приобретение и для последующей продажи целевых акций на аукционе;
 

(6) as at the Auction Date, the Seller is the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable);
 

(6) На дату проведения аукциона продавец является законным бенефициарным владельцем целевых акций, свободных от любых прав удержания и/или условных обязательств, и зарегистрирован как законный владелец данных акций в реестре акционеров компании независимым регистратором или центральным депозитарием ценных бумаг (в зависимости от обстоятельств);  
 

(7) at the Auction Date, the Seller is entitled to sell and procure the transfer of full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor on the terms set out in the SPA; and
 

(7) На дату проведения аукциона продавец наделен правом продать и обеспечить передачу всех юридических и бенефициарных прав на целевые акции инвестору на условиях, определенных в SPA; и  
 

(8) this Pre-Contract has been duly authorised and executed by the Seller, is enforceable against the Seller under the laws of Moldova and the Seller is able to satisfy any obligations or liabilities it may have under this Pre-Contract.
 

(8) Продавец согласовал и выполнил надлежащим образом условия данного предварительного договора, может быть призван выполнить условия данного предварительного договора в соответствии с законами Республики Молдова, и в состоянии удовлетворить любые возможные общие и финансовые обязательства, в соответствии с данным предварительным договором.  
 

(ii) Ownership of Target Shares. The Investor shall have received certified copies of an excerpt from the shareholders register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), evidencing that the Seller is registered as the registered holder and legal and beneficial owner of the Target Shares.
 

(ii) Владение целевыми акциями. Инвестор должен получить заверенные копии выписки из реестра акционеров компании, выданные независимым регистратором или центральным депозитарием ценных бумаг (в зависимости от обстоятельств), свидетельствующие, что продавец зарегистрирован как зарегистрированный держатель и законный бенефициарный владелец целевых акций
 

(iii) Continuing Validity. The Deed of Undertaking and all information, agreements, documents and instruments delivered to the Investor pursuant to this Article III and pursuant to the Deed of Undertaking shall be in full force and effect, with any modifications delivered thereunder, and unconditional (except for this Pre-Contract having become unconditional, if that is a condition of any such agreement).
 

(iii) Долгосрочное действие. Документ об обязательствах и вся информация, все соглашения, документы и инструменты, предоставленные инвестору в соответствии с данной Статьей III и в соответствии с документом об обязательствах, должны иметь полную силу, независимо от внесенных изменений, без никаких дополнительных условий (за исключением данного предварительного договора, который может стать безоговорочным, если это будет условием какого-либо соответствующего соглашения).
 

(iv) No Default. Neither the Seller, nor the Company shall be in breach of their obligations and warranties under this Pre-Contract and the Deed of Undertaking, respectively, and there has occurred no event which with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a breach of this Pre-Contract or the Deed of Undertaking.
 

(iv)  Ненарушение обязательств. Ни продавец, ни компания не нарушит свои обязательства и гарантии, исходящие из данного предварительного договора и документов об обязательствах, соответственно, и не произойдет никакого события, которое в случае предварительного уведомления, с течением времени или при принятии определенного решения привело бы к нарушению данного предварительного договора или документа об обязательствах.  
 

(v) Warranties. The Warranties made or confirmed by the Seller in this Pre-Contract and by the Company in the Deed of Undertaking shall be true on and as of such dates with the same effect as though such Warranties had been made on and as of such dates.
 

(v) Гарантии. Гарантии, предоставленные или подтвержденные продавцом в данном предварительном договоре и компанией в документе об обязательствах должны быть действительными на и с таких дат, с тем же эффектом, как если бы такие гарантии были предоставлены на и с таких дат.  
 

ARTICLE IV. SELLER UNDERTAKINGS
 

СТАТЬЯ IV. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА
 

The Seller undertakes to the Investor as follows:

Продавец берет на себя следующие обязательства по отношению к продавцу:

(a) within 10 Business Days from the Signing Date, it shall initiate the Initial Acquisition;
 

(a) в течение 10 рабочих дней с даты подписания данного договора, инициировать первоначальное приобретение;
 

(b) it shall offer the Target Shares for sale via the Auction, which will be an outcry auction on the regulated market (stock exchange), as an undivided lot;
 

(b) предложить целевые акции для продажи одним пакетом через аукцион, посредством открытых торгов на регламентированном рынке (фондовая биржа);  
 

(c) it shall make available in a manner that is required and allowed by applicable law and at such time as required and allowed under applicable law, any Material Information disclosed to the Investor pursuant to the Transaction equally to each of the bidders participating in the Auction;
 

(c) предоставить в той мере, которая требуется и позволяется действующим законом, и за то время, которое требуется и позволяется в соответствии с действующим законом, любую существенную информацию, раскрытую инвестору в соответствии со сделкой в одинаковой мере каждому из участников торгов, участвующих в аукционе;  
 

(d) the Winning Bidder shall be solely chosen on the price it has offered for the Target Shares and, if the Winning Bidder is not the Investor, the Seller will offer and, where applicable, use its reasonable endeavours to procure that the Company offers the Winning Bidder the same rights, protections and terms as provided to the Investor under this Pre-Contract, the Deed of Undertaking and any Transaction Documents;
 

(d) победитель торгов должен быть выбран только на основании цены, предложенной за целевые акции и, если инвестор не станет победителем торгов, продавец предложит и, где применимо, приложит разумные усилия, чтобы обеспечить, чтобы компания предложила победителю торгов те же права, меры защиты и условия, как и инвестору, в соответствии с данным предварительным договором, документом об обязательствах и любыми документами по сделке;  
 

(e) it shall complete the Auction and announce a Winning Bidder, if any, within 90 days from the date of completion of the Initial Acquisition;
 

(e) завершить аукцион и объявить победителя торгов, если такой имеется, в течение 90 дней с даты завершения первоначального приобретения;  
 

(f) unless it is required to do so to facilitate the Transaction in accordance with the terms of this Pre-Contract or unless the Investor shall otherwise agree in writing, it shall, at all times up until the Closing Date, not use the rights attributed to the Target Shares, including the voting rights, or if required by law to exercise its voting right, it shall vote against any of the following (i) any declaration or payment of dividends, and (ii) any matter which would cause the Company to breach its obligations under Section 3.01 of the Deed of Undertaking;
 

(f) За исключение случая, когда необходимо упрощение проведения сделки в соответствии с условиями данного предварительного договора или если инвестор должен в ином случае дать свое согласие в письменной форме, продавец не должен использовать права, предоставляемые правом владения целевыми акциями, включая право голоса, ни в коем случае, вплоть до даты заключения сделки в случаях, когда необходимо осуществить право голоса в соответствии с требованиями законодательства, продавец должен будет проголосовать против любого из следующих предложений: (i) за начисление или выплату дивидендов, и (ii) за любое решение, которое приведет к нарушению компанией своих обязательств согласно Разделу 3.01 документа об обязательствах;  
 

(g) it shall immediately notify the Investor upon becoming aware of any fact or circumstance as a result of which any Warranties are or may no longer be true and accurate; and
 

(g) Немедленно уведомить инвестора относительно узнавания любого факта или обстоятельства, в результате которого любые гарантии могут не быть больше верными и точными; и  
 

(h) at any time before or after the Closing Date, the Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or procure to be executed) all such other documents and instruments and do (or procure to be done) all such other acts and things as reasonably requested by the Investor to give effect to the provisions of the Transaction Documents and to cause the Transaction Documents to be duly registered, notarised and stamped in any applicable jurisdiction.
 

h) В любой промежуток времени, до или после даты заключения сделки, продавец должен (бесплатно для продавца) обеспечить (или добиться обеспечения) все необходимые документы и инструменты и предпринять (или добиться, чтобы были предприняты) все необходимые действия и меры, в соответствии с обоснованными требованиями инвестора, чтобы обеспечить выполнение положений документов по сделке и чтобы документы по сделке были надлежащим образом зарегистрированы, нотариально заверены и проштампованы согласно требованиям применимой юрисдикции.  
 

ARTICLE V. WARRANTIES AND POST CLOSING REMEDIES
 

СТАТЬЯ V. ГАРАНТИИ И МЕРЫ ПО ИСПРАВЛЕНИЮ ПОЛОЖЕНИЯ ПОСЛЕ ЗАВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ
 

The Seller represents and warrants to the Investor as follows:
 

Продавец представляет и гарантирует инвестору следующее:  
 

Section 5.01 Warranties Regarding the Agreements
 

Раздел 5.01 Гарантии относительно соглашений
 

(a) Power. It has the power to enter into and perform its obligations under this Pre-Contract and any Transaction Document to which it is a party. Any obligations, the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, undertakes pursuant to this Pre-Contract, bind and inure the Republic of Moldova.
 

(a) Полномочия. Продавец уполномочен вступать в соглашения и выполнять свои обязательства в соответствии с данным предварительным договором и любым документом по сделке, в котором он является договаривающейся стороной. Любое обязательство, взятое на себя Правительством Республики Молдова, действующим при посредстве Агентства публичной собственности, в соответствии с данным предварительным договором, является обязательным к исполнению и имеет юридическую силу по отношению к Республике Молдова.  
 

(b) Due Authorisation; Enforceability; No Conflict. This Pre-Contract and other Transaction Documents to which it is a party, when executed and delivered, will constitute, valid and legally binding obligations of the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the Republic of Moldova. The making of this Pre-Contract and the other Transaction Documents to which it is a party and the compliance with the terms thereof:
 

(b)  Подтверждение полномочий; обязательность исполнения; ненарушение обязательств. Данный предварительный договор и другие документы по сделке, в которых продавец выступает как договаривающаяся сторона, станут после составления и выполнения действительными и юридически связывающими обязательствами правительства Республики Молдова, действующей при посредстве Агентства публичной, и Республики Молдова. Составление данного предварительного договора и других документов по сделке, в которых продавец выступает как договаривающаяся сторона и соблюдение условий, обозначенных в данных документах
 

(i) are not in breach of any laws applicable to the Seller;
 

(i) не нарушают законов, применимых к продавцу;  
 

(ii) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Lien under, any agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its assets is bound; and
 

(ii) не будут идти вразрез с и не приведут к нарушению любого положения, а также не приведут к необходимости дать согласие или подвергнуться наложению любого права удержания, в соответствии с положениями любого соглашения или инструмента, по отношению к которому продавец выступает как договаривающаяся сторона или в соответствии с которым продавец или любой из его активов окажется обремененным обязательствами; и  
 

(iii) will not constitute a default or an event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a default under any such agreement or instrument.
 

(iii)  не приведет к нарушению обязательств и не станет тем событием, которое в случае предварительного уведомления, с течением времени или при принятии определенного решения привело бы к нарушению данного договора или инструмента.  
 

(c) Governmental Authorisations. No Authorisations from any Governmental Authority are required for the due execution, delivery or performance by the Seller of this Pre-Contract or any Transaction Document, other than (i) the proposal of the national macro-prudential authority to start the negotiations of the pre-contract, (ii) the Governmental resolution on approving this Pre-Contract and the SPA and authorising the General Director of the Agency of Public Property of the Republic of Moldova to execute this Pre-Contract and the SPA on behalf of the Seller and to bind the Seller to fulfil its obligations under this Pre-Contract and the SPA, all of which have been duly received by the Seller and are in full force and effect.
 

(c) Правительственные разрешения. Для должного оформления, выполнения или приведения в исполнение продавцом данного предварительного договора или любого документа по сделке не требуются никакие разрешения, выданные любым государственным органом, , кроме (i) предложения национального органа, ответственного за макропруденциальную политику, начать переговоры по поводу предварительного договора, (ii) решения правительства по утверждению данного предварительного договора и SPA, по выделению полномочий главе Агентства публичной собственности Республики Молдова для оформления данного предварительного договора и SPA от имени продавца и по обязанию продавца выполнять свои обязательства в соответствии с данным предварительным договором и SPA; все соответствующие документы были надлежащим образом переданы продавцу и имеют полную юридическую силу.
 

(d) Taxes. There is no Tax of any Governmental Authority to be imposed on or by virtue of the execution, delivery or performance of this Pre-Contract or any other Transaction Document or any transaction contemplated thereby to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence thereof in the Republic of Moldova.
 

(d) Налоги. Ни один государственный орган не вправе взимать налог на или на основании оформления, выполнения или приведения в исполнение данного предварительного договора или любого другого документа по сделке, или любой другой операции, необходимой для обеспечения законности, действия, исполнения или допущения в качестве доказательства в Республике Молдова.
 

Section 5.02 Warranties Regarding the Shares
 

Раздел 5.02 Гарантии относительно акций
 

(a) Target Shares. The Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights. At Closing, the Investor will therefore enjoy the right to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders.
 

(a) Целевые акции. Целевые акции составляют 41,09% от общего количества акций с правом голоса. По заключении сделки, инвестор получит право голоса 41,09% общих акций с правом голоса на любом надлежащим образом созванном Общем собрании акционеров.  
 

(b) Ownership. As at the date of the completion of Initial Acquisition and the Auction Date the Seller is and shall continue to be the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable).
 

(b) Право собственности. На дату завершения первоначального приобретения и на дату проведения аукциона продавец является и продолжит являться законным бенефициарным владельцем целевых акций, свободных от любых прав удержания и/или условных обязательств, и будет зарегистрирован как законный владелец акций в реестре акционеров компании независимым регистратором или центральным депозитарием ценных бумаг (в зависимости от обстоятельств);
 

(c) Transfer of Title. As at the date of the completion of Initial Acquisition and the Auction Date the Seller is and shall continue to be entitled to sell and transfer full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor pursuant to the terms of the SPA and the Auction.
 

(c) Передача права собственности. На дату завершения первоначального приобретения и на дату проведения аукциона продавец продолжит пользоваться правом продать и передать все юридические и бенефициарные права на целевые акции инвестору, в соответствии с условиями SPA и аукциона. .
 

(d) Closing Date. On the Auction Date and Closing Date, the Seller will be the legal and beneficial owner of and the holder of, and will pass to the Investor, good marketable title to all of the Target Shares and the Target Shares shall represent 41.09% of the total subscribed and paid share capital of the Company and shall be free and clear of any Liens and/or Contingent Liabilities or any restriction on sale or transfer.
 

(d) Дата закрытия. На дату проведения аукциона и дату проведения сделки продавец будет законным бенефициарным владельцем и держателем акций и передаст инвестору котирующиеся на рынке права на владение всеми целевыми акциями, целевые акции составят 41,09% общего подписанного и оплаченного капитала компании и право владения будет свободным от любых прав удержания и/или условных обязательств или любых ограничений права продажи или передачи собственности.  
 

(e) Shareholder Register. The shareholders register of the Company held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable) reflects accurately the shareholdings of the Seller and shall reflect accurately the shareholdings of the Investor as of the Closing Date.
 

(e) Реестр акционеров. Реестр акционеров компании, находящийся у независимого регистратора или у центрального депозитария ценных бумаг (в зависимости от обстоятельств), отражает правильно владение акциями продавца и также отразит правильно владение акциями инвестора, начиная с даты заключения сделки.  
 

(f) Moldovan Law: The Initial Acquisition and the Auction will be conducted in full accordance with Moldovan law, and the results of the Initial Acquisition and the Auction will be recognised and enforceable. As far as the Seller is aware, there are no Moldovan laws which prohibit the obligation, arising out of this Pre-Contract, to sign the SPA.
 

(f) Молдавское законодательство: Первоначальное приобретение и аукцион будут проводиться в полном соответствии с молдавским законодательством, и результаты первоначального приобретения и аукциона будут признаны и станут обязательными для исполнения. Насколько известно продавцу, нет никаких молдавских законов, которые запрещают взятие на себя обязательств по подписанию SPA, вытекающих из данного предварительного договора.  
 

Section 5.03 Warranties Regarding Insolvency
 

Раздел 5.03 Гарантии относительно неплатежеспособности
 

No decree, judgment or order by a court or a Governmental Authority has been entered or issued against the Company or any of its Subsidiaries adjudging the Company or any of its Subsidiaries bankrupt or insolvent or ordering the winding up or liquidation of its affairs; nor has a petition been filed seeking reorganisation, administration, arrangement, adjustment, composition or liquidation of or in respect of the Company or any of its Subsidiaries under any applicable law; nor has a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official been appointed over or in respect of the Company or any of its Subsidiaries or any substantial part of its property or assets; nor has the Company or any of its Subsidiaries instituted proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or consented to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against it, or filed a petition or answer or consent seeking reorganisation, administration, relief or liquidation under any applicable law, or consent to the filing of any such petition or to the appointment of a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official of the Company or any of its Subsidiaries or of any substantial part of its property, or made an assignment for the benefit of creditors, or admitted in writing its inability to pay its debts generally as they become due; nor has any other event occurred which under any applicable law would have an effect analogous to any of the events listed in this Section.
 

Не существует постановлений, решения или предписаний суда или государственных органов, объявляющих банкротом компанию или любую из ее дочерних компаний или предписывающих их закрытие или ликвидацию; также, не существует петиций в отношении компании или любой из ее дочерних компаний, требующих мер по реорганизации, управлению, достижению договоренностей, корректировке, слиянию или ликвидации, в соответствии с любым действующим законом; также, в компании или любой из ее дочерних компаний, или любой существенной части ее собственности или активов не были назначены судебные исполнители, администраторы, ликвидаторы, представители, доверенные лица, секвестраторы, обеспеченные кредиторы или другие подобные официальные лица; также, ни компания, ни любая из ее дочерних компаний не инициировала процедуру, чтобы объявить себя финансово несостоятельным или банкротом, не соглашалась на то, чтобы были начаты процедуры по объявлению финансовой несостоятельности или банкротства, и не подавала прошений и не выражала согласие на реорганизацию, управление, освобождение от долгов или ликвидацию, в соответствии с любым действующим законом, или согласие на регистрацию любого такого прошения, или на назначение судебного исполнителя, администратора, ликвидатора, представителя, доверенного лица, секвестратора, обеспеченного кредитора или другого подобного официального лица в компании или любой из ее дочерних компаний или в любой существенной части ее собственности, не передавала право на взыскание долгов кредиторам, не подтверждала в письменной форме свою неспособность выплатить долги по истечению срока погашения; также, не произошло никаких других событий, вследствие которых, в соответствии с любым действующим законом, наблюдался бы эффект, аналогичный любому из событий, перечисленных в этом разделе.  
 

Section 5.04 Acknowledgement and Warranty
 

Раздел 5.04 Подтверждение гарантий
 

(a) The Seller acknowledges that it has made the Warranties with the intention of inducing the Investor to enter into this Pre-Contract and that the Investor has entered into this Pre-Contract on the basis of, and in full reliance on, each of such Warranties. The Seller warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such Warranties misleading.
 

(а) Продавец признает, что предоставил гарантии с намерением побудить инвестора заключить данный предварительный договор и что инвестор вступил в данный предварительный договор на основе, и в полной уверенности в каждой из данных гарантий. Продавец гарантирует, что не знает о любых дополнительных фактах или аспектах, упущение которых привело бы к тому, что данные гарантии стали бы вводящими в заблуждение.  
 

(b) The Seller makes no warranty except for the Warranties and that warranty provided in Section 5.04(a) and the parties hereby exclude any other warranties implied by law.
 

(b) Продавец не предоставляет гарантии за исключением Гарантий и гарантии, предоставленной в Разделе 5.04 (a), и стороны настоящим исключают любые другие гарантии, предусмотренные законодательством.  
 

Section 5.05 Repetition of Warranties
 

Раздел 5.05 Повторение гарантий
 

(a) For the purposes of, and in connection with, the purchase of the Target Shares, the Warranties shall be deemed to be repeated, and expressed to be effective, on and as of the Auction Date and the Closing Date.
 

(а) В целях и в связи с покупкой целевых акций, гарантии должны считаться повторными, и должны иметь силу на дату и начиная с даты проведения аукциона и даты заключения сделки.
 

(b) If any of such Warranties are no longer valid as of or prior to the Auction Date and/or the Closing Date or any payment made by the Investor in relation thereto, the Seller shall immediately notify the Investor.
 

(b) Если какая-либо из гарантий станет недействительна до даты или на дату проведения аукциона и/или заключения сделки или осуществления какого-либо платежа, произведенного инвестором в отношении сделки, продавец должен немедленно уведомить инвестора.  
 

Section 5.06 Disclosure
 

Раздел 5.06 Раскрытие
 

(a) The Seller shall not be liable with respect to any breach of the Warranties given at the Signing Date to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach was Disclosed in a Disclosure Letter.
 

(а) Продавец не должен нести ответственность относительно никакого нарушения гарантий, данных на дату подписания договора, если соответствующий факт, вопрос, событие или обстоятельство, которое составляет такое нарушение, были раскрыты в письме о раскрытии информации.
 

(b) The Seller shall further not be liable with respect to any breach of the Warranties given when repeated on the Auction Date and/or the Closing Date, to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach arose in the period of time since the Signing Date, and was Disclosed in the Updated Disclosure Letter
 

(b) Продавец не должен далее нести ответственность относительно никакого нарушения гарантий, данных посредством их повторения дату проведения аукциона и/или дату заключения сделки, если соответствующий факт, вопрос, событие или обстоятельство, которое составляет такое нарушение, возникло после даты подписания договора и было раскрыто в обновленном письме о раскрытии информации
 

(c) For the avoidance of doubt however, should anything contained in the Updated Disclosure Letter result in the Investor being entitled to exercise its rights pursuant to Section 2.02, then the Seller acknowledges and agrees that the Investor shall not (pursuant to the terms of this Pre-Contract) be obliged to proceed with participating in the Auction and/or proceeding to Closing.
 

(c) Во избежание недоразумений, однако, если на основании обновленного письма о раскрытии информации инвестор получает право использовать свои права в соответствии с разделом 2.02, то тогда продавец признает и соглашается, что инвестор не обязан (в соответствии с условиями данного предварительного договора) возобновлять свое участие в аукционе и/или предпринимать шаги для завершения сделки.
 

Section 5.07 Remedies Post Closing Date
 

Раздел 5.07 Меры по исправлению положения после завершения сделки
 

(a) In the event that: (1) any Claim (whether or not Disclosed or within the prior knowledge of the Investor) results in a court order, judgement and/or arbitral award being granted; or (2) there is a change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts, which concerns:
 

(a) Если: (1) любое требование (независимо от того, было ли оно раскрыто и знал ли он нем инвестор заранее) приводит к тому, что суд выдает решение, постановление и/или арбитражное решение; или (2) вносятся изменения в законодательство или в порядок его применения, интерпретацию и осуществление в молдавских судебных инстанциях, которые касаются:
 

(i) loss of the Investor′s title to the Target Shares;
 

(i) потери права собственности инвестора в отношении целевых акций;
 

(ii) any invalidity, unenforceability, infringement or loss of any of the shareholder rights granted to the Target Shares;
 

(ii) любых причин объявления недействительными, признания незаконными, нарушения или потери любого из прав акционеров, связанных с обладанием целевыми акциями;
 

(iii) the annulment of Target Shares and/or the issuance by way of restitution or otherwise and registration of new Shares in the Company in lieu of, or in addition to, the Target Shares,
 

(iii) аннулирования целевых акций и/или выпуска новых акций посредством реституции или иными способами и регистрации новых акций компании вместо или в дополнение к целевым акциям,
 

then the Seller agrees to fully compensate the Investor in the amount of the Liability Amount.
 

продавец обязуется полностью компенсировать инвестору Cумму ответсвенности
 

(b) Should the Company make a payment of EUR 10 million or more after the date of the SPA (as a result of any action or omission of the Company related to the transactions with its shares (which have been triggered, directly or indirectly, by the Recently Adopted Law or other relevant Moldovan laws which have been passed in the three year period preceding the date hereof)), the Investor shall have the right but not the obligation to terminate the SPA and transfer the Target Shares back to the Seller and the Seller agrees to compensate the Investor in an amount equal to the Liability Amount, and undertakes to accept the Target Shares from the Investor. Should the Investor not exercise its right to terminate the SPA within the six-calendar month period from the date the Company has made the payment, the Investor shall have waived its right under this Section 5.07(b).
 

(b) Если компания произведет платеж в размере 10 или более миллионов евро после даты SPA (в результате любого действия или упущения со стороны компании, связанного с операциями с ее акциями (которые были вызваны, прямо или косвенно, недавно принятым законом или другими соответствующими законами Республики Молдова, которые были приняты в трехлетний период, предшествующий дате настоящего документа), инвестор должен иметь право, но не обязательство, завершить SPA и возвратить целевые акции продавцу, а продавец обязуется компенсировать инвестору сумму, равную сумме обязательств, и обязуется принять от инвестора обратно целевые акции. Если инвестор не использует свое право для завершения SPA в течение шести календарных месяцев с даты, когда компания произвела платеж, инвестор должен отказаться от своего права согласно Разделу 5.07 (b).
 

(c) The Investor shall as soon as practically reasonable notify the Seller in writing of any Claim brought against the Investor.
 

(c) Инвестор должен как можно быстрее, насколько это возможно, уведомить продавца в письменной форме о любом требовании, выдвинутом инвестору.
 

Section 5.08 Limitation of Liability
 

Раздел 5.08 Ограничение ответственности
 

(a) The aggregate liability of the Seller for all claims under this Pre-Contract (and/or pursuant to Section 5.07) shall be equal to and not exceed:
 

(a) Совокупная ответственность продавца по всем требованиям в соответствии с данным предварительным договором (и/или в соответствии с Разделом 5.07) должна быть равна и не может превышать:
 

(i) the Purchase Price; plus
 

(i) Закупочную цену; плюс
 

(ii) 3% of the Purchase Price, to accrue annually for the period of the Investor′s ownership of the Target Shares up to and including the fifth anniversary of the Auction Date; minus
 

(ii) 3% от закупочной цены, которая будет накапливаться ежегодно, в течение периода владения инвестором целевыми акциями до и включая пятую годовщину даты проведения аукциона; минус
 

(iii) any dividends and/or other earnings distributed to the Investor during the period of the Investor′s ownership of the Target Shares (save that this Section 5.08(a)(iii) shall not apply where a Claim includes any dividends and/or other earnings distributed to the Investor)
 

(iii) любые дивиденды и/или другой доход, распределенный инвестору в период владения инвестором целевыми акциями (но Раздел 5.08 (a) (iii) не будет применяться в случаях, когда требования будут включать любые дивиденды и/или другой доход, распределенный инвестору),
 

(the “Liability Amount”).
 

(b) The Seller shall not be liable in respect of any claim:
 

(b) Продавец не несет ответственность в отношении никакого требования в отношении к:
 

(i) for breach of the Warranties unless it is made on or before the fifth anniversary of the date of the SPA;
 

(i) нарушению гарантий, если нарушение не случилось перед или в пятую годовщину даты заключения SPA;
 

(ii) pursuant to Section 5.07(a)(1) unless a Claim has been made or bought on or before the fifth anniversary of the date of the SPA;
 

(ii) в соответствии с Разделом 5.07 (a) (1), если только требование не было предъявлено или куплено перед или непосредственно в пятую годовщину даты заключения SPA;
 

(iii) pursuant to Section 5.07(a)(2) unless the change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts is made on or before the fifth anniversary of the date of the SPA,
 

(iii) в соответствии с Разделом 5.07 (a) (2), за исключением случая если не имели место изменения в законодательстве или в порядке его применения, интерпретируется или приводится в исполнение судебными инстанциями Республики Молдова перед или в пятую годовщину даты заключения SPA;
 

and therefore the parties acknowledge that, where a Claim ( or change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts) has been submitted or made prior to the fifth anniversary of the date of the SPA, the Seller shall remain liable to the Investor.
 

и, соответственно, стороны признают, что в случае если Требование (или изменение в законодательстве или в порядке его применения, или его исполнения молдавскими судебными инстанциями) было выдвинуто или осуществлено на дату или до исполнения пяти лет со дня заключения SPA, Продавец несет ответственность перед Инвестором.
 

(c) The Investor′s right under Section 5.07(b) shall terminate on the fifth anniversary of the date of the SPA, save that the parties acknowledge that, where a Claim has been submitted or made prior to the fifth anniversary of the date of the SPA and that Claim may result in the Company making a payment of EUR 10 million or more in accordance with Section 5.07(b), the Investor′s right under Section 5.07(b) shall continue (in respect of that Claim only) after expiry of the fifth anniversary of the date of the SPA.
 

(c) Право Инвестора согласно Разделу 5.07(b) прекращается по истечению пяти лет с даты подписания SPA, за исключением ситуации, когда стороны признают, что если Требование было предъявлено или сделано до истечении пяти лет с даты подписания SPA и это Требование может привести к необходимости осуществления Обществом платежа в 10 миллионов евро или более в соответствии с Разделом 5.07(b), право Инвестора согласно Разделу 5.07(b) будет продолжено (только в отношении данного Требования) и после истечения пяти лет с даты подписания SPA.  
 

ARTICLE VI. MISCELLANEOUS 
 

СТАТЬЯ VI. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
 

Section 6.01 Notices
 

Раздел 6.01 Уведомления
 

(a) Any notice, application or other communication to be given or made under this Pre-Contract to the Investor, or the Seller shall be in writing. Except as otherwise provided in this Pre-Contract, such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, airmail or facsimile to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party′s address specified below or at such other address as such party shall have designated by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.
 

(a) Любое уведомление, заявление или другая коммуникация, которая будет вручена или направлена, согласно настоящему Предварительному договору, Инвестору или Продавцу, должна осуществляться в письменной форме. За исключением других положений настоящего Предварительного договора, любое уведомление, заявление или другая коммуникация будет считаться переданной или врученной надлежащим образом, если была передана из рук в руки, послана авиапочтой или факсом стороне, которой она предназначается или которая имеет право на ее получение, по адресу соответствующей стороны, указанному ниже, или по другому адресу, указанному получающей стороной, о котором она уведомила вторую сторону, которая присылает уведомления, заявления или другую коммуникацию.
 

For the Seller:

Name: Government of the Republic of Moldova acting through the Agency of Public Property
 

Для Продавца:

Наименование: Правительство Республики Молдова, представленное Агентством публичной собственности  
 

Address: MD-2033, Chisinau, Piața Marii Adunări Naționale 1
 

Адрес: Кишинэу, Площадь Великого Национального Собрания, 1, MD-2033  
 

Attention: General Director of the Agency of Public Property
 

Вниманию: генерального директора Агентства публичной собственности
 

Facsimile: (00373 22) 22-13-77
 

Факс: (00373 22) 22-13-77  
 

For the Investor:

Name: HEIM Partners Limited

Address 35 Great St Helen′s London EC3A 6AP, United Kingdom

Attention:  the Director(s)

Facsimile: +44 20 7398 6325
 

Для Инвестора:

Наименование: HEIM Partners Limited

Адрес 35 Great St Helen′s London′ EC3A 6AP, United Kingdom

Вниманию: директора (директоров)

Факс: +44 20 7398 6325  
 

(b) The Investor may invite the Seller to register to use a form of electronic communication and, if the Seller and the Investor agree to use such form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Seller to the Investor or from the Investor to the Seller (other than any notice, application or other communication that is required by this Pre-Contract or any other Transaction Document to be in an original, certified or hard copy), may, subject to the terms and conditions of such form of electronic communication, be given or made in accordance with the terms agreed concerning such form of electronic communication.
 

(b)  Инвестор может предложить продавцу зарегистрироваться в качестве пользователя определенного вида электронной коммуникации и, если продавец и инвестор договорятся использовать такой вид электронной коммуникации, уведомления, заявления или другая коммуникация, отправленная продавцом инвестору или инвестором продавцу (кроме уведомлений, заявлений или другой коммуникации, которые, в соответствии с настоящим Предварительным договором или любым другим документом по сделке, должны передаваться в оригинале, в нотариально заверенной форме или в печатном виде) могут, при условии соблюдения требований и условий для такой формы электронной коммуникации, осуществляться в соответствии с договоренностями относительно такой формы электронной коммуникации.
 

(c) Any notice, application or other communication delivered by hand, airmail or facsimile transmission or via another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Pre-Contract shall be deemed only to become effective on the following day.
 

(c)  Любое уведомление, заявление или другая коммуникация, переданная из рук в руки, авиапочтой, факсом или с помощью другой согласованной формы электронной коммуникации будет считаться полученной только по получении (или обеспечении доступа) в удобочитаемой форме, при условии, что любое уведомление, заявление или другая коммуникация, которая получена (или к которой получен доступ), после 17:00 по местному времени для адреса стороны, которой послали соответствующее уведомление, заявление или коммуникацию, в целях настоящего Предварительного договора будет считаться полученной только на следующий день.
 

Section 6.02 Language of the Pre-Contract
 

Раздел 6.02 Язык предварительного договора
 

(a) This Pre-contract is signed in English and Romanian. In case of interpretations, the English version shall prevail.
 

(a)  Данный предварительный договор подписан на английском и румынском языке. В случае различных интерпретаций должна преобладать английская версия.
 

(b) All documents to be furnished or communications to be given or made under this Pre-Contract shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by a representative of the Seller, which translation shall be the governing version between the parties.
 

(b)  Все документы, которые будут предоставлены, или коммуникации, которые будут осуществлены в соответствии с данным предварительным договором, должны быть на английском языке или, если они были оформлены на другом языке, должны сопровождаться переводом на английский язык сертифицированным представителем продавца, и перевод будет преобладать в сообщении между сторонами
 

Section 6.03 Rights, Remedies, and Waivers
 

Раздел 6.03 Права, меры по исправлению положения и отступления от правил
 

(a) The rights and remedies of the Investor in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Seller shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of the Investor into the affairs of the Company or the Seller, by the execution or the performance of this Pre-Contract or by any other act or thing which may be done by or on behalf of the Investor in connection with this Pre-Contract and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies, subject to Section 5.06.
 

(a) Никакое расследование, проводимое инвестором или от имени инвестора в отношении деятельности компании или продавца, никакое выполнение или исполнение настоящего Предварительного договора и никакой другой акт или действие, предпринятое инвестором или от имени инвестора в связи с данным предварительным договором, которое, за исключением этого Раздела, может нанести ущерб таким правам или мерам по исправлению положения, согласно Разделу 5.06, не должны наносить ущерб правам и мерам по исправлению ущерба Инвестора относительно любых искажений или нарушений гарантий со стороны Продавца.
 

(b) No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to the Investor upon any breach under this Pre-Contract or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or partial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise of any such right, power or remedy. No action of the Investor in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall effect or impair any right, power or remedy of the Investor in respect of any other default.
 

(b) Никакой подход и никакая задержка в осуществлении или неосуществлении любого права, полномочия или меры по исправлению положения в пользу Инвестора, вследствие несоблюдения настоящего Предварительного договора или любого другого соглашения, не должны ослаблять никакое подобное право, полномочие или меру по исправлению положения или быть истолкованы таким образом, чтобы быть отказать в них инвестору напрямую или бездействием. Никакое единичное или частичное осуществление любого такого права, полномочия или меры по исправлению положения не должно являться препятствием для дальнейшего осуществление данных прав, полномочий или мер по исправлению положения. Никакое действие Инвестора в отношении любого такого явного или пассивного отказа не должно влиять на или ослаблять любое право, полномочие или меру по исправлению положения инвестора в отношении любого другого права, полномочия или меры по исправлению положения.
 

(c) The rights and remedies provided in this Pre-Contract and the other Transaction Documents are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise.
 

(c) Права и меры по исправлению положения, предусмотренные в настоящем Предварительном договоре и других документах по сделке, являются совокупными и не исключают осуществление любых других прав или мер по исправлению положения, на основании действующего законодательства или на других основаниях.
 

Section 6.04 No Reliance
 

Раздел 6.04 Отсутствие доверия к иным положениям
 

The Seller acknowledges that the Investor is entering into this Pre-Contract, and has acted, solely as an investor, and not as an advisor, to the Seller. The Seller represents and warrants that, in entering into the Transaction Documents, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by the Investor.
 

Продавец признает, что Инвестор заключает настоящий Предварительный договор и что он действовал исключительно как инвестор, а не как консультант продавца. Продавец подтверждает и гарантирует, что при подписании документов по сделке он обращался и полагался на советы, данные ему его собственными юридическими, финансовыми и другими профессиональными консультантами, и что он не полагался и не будет полагаться впредь на советы такого рода, данные ему Инвестором.

Section 6.05 Governing Law
 

Раздел 6.05 Применимое право
 

This Pre-Contract shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Pre-Contract shall be governed by and construed in accordance with English law.
 

Настоящий Предварительный договор регулируется английским правом и истолковывается в соответствии с ним. Все внедоговорные обязательства, истекающие из или в связи с настоящим Предварительным договором, будут регулироваться и истолковываться в соответствии с английским правом.  
 

Section 6.06 Arbitration and Jurisdiction
 

Раздел 6.06 Арбитраж и юрисдикция
 

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Pre-Contract, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Pre-Contract shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be three 3 arbitrators and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek a determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and the Seller agrees that it will not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Investor, any provisions of UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by the Investor (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Transaction Document, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of the Investor as to any amount due to the Investor under any Transaction Document shall be prima facie evidence of such amount.
 

Любой спор, противоречие или требование, происходящее из или касающееся (1) настоящего Предварительного договора, (2) его нарушения, завершения или недействительности или (3) любых внедоговорных обязательств, истекающих из или в связи с настоящим Предварительным договором, должны решаться в арбитражном порядке в соответствии с действующим Арбитражным регламентом комиссии ООН по праву международной торговли, которое находится в силе на данный момент. Будут три арбитра, назначенных LCIA (Лондонским Судом международного арбитража). Арбитраж будет проводиться в Лондоне (Великобритания) и арбитражные разбирательства будут проходить на английском языке. Стороны настоящим отказываются от любых прав согласно Закону об Арбитраже 1996 года и от других возможностей обратиться в арбитраж или в суды Великобритании, для изучения юридической основы претензий. Арбитражный суд не будет уполномочен предоставить, и продавец обязуется не искать у судебной власти применения любых мер по временному удержанию активов или по предварительному разрешению споров против инвестора, несмотря на положения Арбитражного регламента Комиссии ООН по праву международной торговли. Арбитражный будет иметь полномочия рассматривать и включать в основной иск любые иски, решения или постановления о возмещении ущерба, представленные должным образом Инвестором (но не другими сторонами), покуда спор проистекает из любого документа по сделке, но, как указано выше, никакие другие стороны или другие споры не будут включены в арбитражные разбирательства или консолидированы с ними. В любом арбитражном разбирательстве документ, предоставленный Инвестором относительно любой суммы к оплате в соответствии с любым документом по сделке, будет считаться презумпцией доказательства соответствующей суммы.
 

Section 6.07 Successors and Assigns; Third Party Rights
 

Раздел 6.07 Преемники и уполномоченные; права третьих лиц
 

This Pre-Contract shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Seller may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Pre-Contract without the prior written consent of the Investor
 

Настоящий Предварительный договор имеет юридическую силу и обязателен к исполнению в интересах соответствующих преемников и уполномоченных сторон, за исключением того, что Продавец не может назначить или иначе передать все или любую часть его прав или обязательств по настоящему Предварительному договору без предварительного письменного согласия Инвестора
 

Section 6.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver
 

Раздел 6.08 Полное соглашение; поправки и отступление от правил
 

This Pre-Contract constitutes the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to this transaction. Any amendment to, waiver by the Investor of any of the terms or conditions of, or consent given by the Investor under, this Pre-Contract (including, without limitation, this Section 6.08) shall be in writing, signed by the Investor and, in the case of an amendment, by the Seller.
 

Настоящий Предварительный договор заключает все обязательства сторон по настоящему договору относительно темы настоящего документа и должен заменить любые предшествующие выражения намерения или соглашения относительно данной сделки. Любые поправки к договору, отступления Инвестора от любых условий и обязательств или любое согласие Инвестора по настоящему Предварительному договору (включая, без ограничения, настоящий Раздел 6.08), должны быть оформлены в письменном виде, подписаны Инвестором и, в случае поправки, Продавцом.  
 

Section 6.09 Termination
 

Раздел 6.09 Расторжение
 

This Pre-Contract will automatically terminate on the signing of the SPA and:
 

Настоящий Предварительный договор автоматически будет расторгнут по подписании SPA и:  
 

(a) if the Investor has been declared the Winning Bidder, the SPA will constitute the entire obligation of the parties and all rights and liabilities of the parties which have accrued before termination of this Pre-Contract shall be governed by the SPA;
 

(a) если Инвестор был объявлен победителем торгов, SPA очертит все обязательство сторон, а все права и финансовые обязательства сторон, накопившиеся до расторжения настоящего Предварительного договора, будут регулироваться SPA;
 

(b) if the Investor has not been declared the Winning Bidder, all obligations of the parties shall end (other than the provisions set out in Sections 6.05 and 6.06) and each party shall irrevocably waive any and all claims it may have under this Pre-Contract.
 

(b) если Инвестор не был объявлен победителем торгов, все обязательства истекут (помимо положений разделов 6.05 и 6.06), и каждая сторона безотзывно откажется от любого и всех требований в связи с настоящим Предварительным договором.  
 

Section 6.10 Waiver of Sovereign Immunity
 

Раздел 6.10 Отказ от суверенной неприкосновенности  
 

The Seller represents and warrants that this Pre-Contract and the Transaction are commercial rather than public or governmental acts and that the Seller is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets from the private domain of the public property on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Pre-Contract. To the extent that the Seller or its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Seller hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Pre-Contract.
 

Продавец признает и гарантирует, что настоящий Предварительный договор и сделка являются коммерческими, а не общественными или правительственными действиями, и что Продавец не наделен правом требовать неприкосновенности от судебных разбирательств относительно себя или любого из своих активов в частной собственности, по причине суверенитета или по иным причинам, в соответствии с каким-либо законом или в рамках какой-либо юрисдикции, где иск может быть подан для принудительного осуществления любого из обязательств, истекающих из или касающихся настоящего Предварительного договора. Если Продавец или его активы пользуются или могут в будущим получить право на неприкосновенность от встречного иска, судебных разбирательств, удержания до вынесения вердикта, других форм удержания активов или исполнения судебных решений по причине суверенитета или по иным причинам, Продавец настоящим безотзывно отказывается от таких прав на неприкосновенность в отношении его обязательств, вытекающих из настоящего Предварительного договора или касающихся его.  
 

Section 6.11 No Partnership or Agency
 

Раздел 6.11 Отсутствие партнерских или агентских отношений  
 

Nothing in this Pre-Contract (or any of the arrangements contemplated hereby) shall be deemed to constitute a partnership between the parties hereto nor save as expressly provided herein constitute any party the agent of any other for any purpose.
 

Ничто в настоящем Предварительном договоре (или в договоренностях, рассматриваемых в нем) не будет рассматриваться как партнерство между сторонами по настоящему Договору и, если это не предусмотрено явно в данном договоре, не будет рассматриваться как отношения между агентом и клиентом, в любую сторону, для любой цели.  
 

Section 6.12 Disclosure
 

Раздел 6.12 Раскрытие информации
 

The parties may use or disclose such documents, information and records regarding the Company and the transaction herein contemplated (including, copies of any Transaction Documents) as the Investor deems appropriate in connection with: (a) any dispute or proceeding in relation to, or involving any Transaction Documents for the purpose of defending, preserving or enforcing any of the Investor′s rights or interests; (b) any actual or proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 6.07; or (c) the administration and monitoring of, or any dispute involving, any other investment in, or financing to, the Seller or any of their Affiliates as may be made or provided directly or indirectly by the Investor from time to time.
 

Инвестор может использовать или раскрывать содержание данных документов, информацию и записи относительно компании и сделки по настоящему Договору (включая, копии любых документов по сделке), как считает подходящим инвестор, в связи с: (a) любым спором или процедурой относительно любых документов по сделке или включающих в себя любые документы по сделке, в целях защиты, сохранения или приведения в исполнение любого из прав или интересов инвестора; (b) любой фактической или предложенной продажей, передачей права собственности, передачей права взыскания долга, новацией или другим способом смены собственника, рассмотренном в разделе 6.07; или (c) управлением и контролем, или любым спором, касающимся любых других инвестиций в, или финансирование продавца или любой из его аффилированных компаний, путем предоставления Инвестором соответствующей информации время от времени, прямо или косвенно.  
 

Section 6.13 Counterparts
 

Раздел 6.13 Копии
 

This Pre-Contract may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.
 

Настоящий Договор может быть подписан в нескольких экземплярах, каждый из которых будет считаться оригиналом, при том что все они должны быть идентичны.
 

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Pre-Contract to be signed in their respective names as of the date first above written.
 

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО, стороны по настоящего Договора, действующие через их наделенных надлежащими полномочиями представителей, подписали настоящий Предварительный договор от своего имени, в изначально указанный день.  
 

GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF MOLDOVA
 

ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА  
 

By: __________________________

Title:  General Director, Agency of Public Property
 

_________________________

Должность: генеральный директор, Агентство публичной собственности  
 

HEIM PARTNERS LIMITED
 

HEIM PARTNERS LIMITED
 

By: __________________________, being a representative of Dealbeta Investments Limited, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited;
 

__________________________, в качестве представителя Dealbeta Investments Limited, действуя как поверенный, в соответствии с доверенностью, датированной ____ июня 2018 г., выданной HEIM Partners Limited;
 

__________________________, being a representative of the European Bank for Reconstruction and Development, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____June 2018 issued by HEIM Partners Limited;
 

__________________________, в качестве представителя Европейского банка реконструкции и развития, действуя как поверенный, в соответствии с доверенностью, датированной ____ июня 2018 г., выданной HEIM Partners Limited;  
 

__________________________, being a representative of MD PARTNERS UAB, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated _____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited
 

__________________________, в качестве представителя MD PARTNERS UAB, действуя как поверенный, в соответствии с доверенностью, датированной _____ июня 2018 г., выданной HEIM Partners Limited
 

Exhibit 1 - Form of SPA  
 

Приложение 1 – Форма SPA
 

SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT
 

among
 

Между  
 

The Government of the Republic of Moldova
 

and
 

HEIM Partners Limited
 

Dated ________ 2018
 

TABLE OF CONTENTS
 

ARTICLE I. DEFINITIONS
Section 1.01 Definitions
Section 1.02 Interpretation
 

СТАТЬЯ I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
Раздел 1.01 Определения
Раздел 1.02 Интерпретация  
 

ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND PURCASE
 

СТАТЬЯ II. СОГЛАШЕНИЕ О ПРОДАЖЕ И ПОКУПКЕ  
 

ARTICLE III. - SELLER UNDERTAKINGS
 

СТАТЬЯ III - ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПРОДАВЦА  
 

ARTICLE IV. WARRANTIES
Section 4.01 Warranties Regarding the Agreements
Section 4.02 Warranties Regarding the Shares
Section 4.03 Warranties Regarding Insolvency
Section 4.04 Acknowledgement and Warranty
Section 4.05 Repetition of Warranties 
Section 4.06 Disclosure
Section 4.07 Remedies Post Closing Date
Section 4.08 Limitation of Liability
 

СТАТЬЯ IV. ГАРАНТИИ
Раздел 4.01 Гарантии относительно соглашений
Раздел 4.02 Гарантии относительно акций
Раздел 4.03 Гарантии относительно неплатежеспособности
Раздел 4.04 Подтверждение гарантий
Раздел 4.05 Повторение гарантий
Раздел 4.06 Раскрытие
Раздел 4.07 Компенсации после Даты заключения
Раздел 4.08 Ограничение ответственности  
 

Article V. MISCELLANEOUS
Section 5.01 Notices
Section 5.02 Language of the Contract
Section 5.03 Rights, Remedies, and Waivers
Section 5.04 No Reliance
Section 5.05 Governing Law
Section 5.06 Arbitration and Jurisdiction
Section 5.07 Successors and Assigns; Third Party Rights
Section 5.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver  
Section 5.9 Waiver of Sovereign Immunity
Section 5.10 No Partnership or Agency
Section 5.11 Disclosure
Section 5.12 Counterparts                                    
 

Статья V. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
Раздел 5.01 Уведомления
Раздел 5.02 Язык Соглашения
Раздел 5.03 Права, средства и отказы
Раздел 5.04 Отсутствие поддержки
Раздел 5.05 Применимое право
Раздел 5.06 Арбитраж и юрисдикция
Раздел 5.07 Преемники и уполномоченные; права третьих лиц
Раздел 5.08 Целостность Соглашения; поправки и отказ
Раздел 5.9 Отказ от суверенной неприкосновенности
Раздел 5.10 Отсутствие партнерства или агентства
Раздел 5.11 Раскрытие
Раздел 5.12 Копии
 

SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT
 

ДОГОВОР О ПРОДАЖЕ И ПОКУПКЕ АКЦИЙ  
 

SHARE SALE AND PURCHASE AGREEMENT, dated ______ 2018 between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, (the “Seller”) and HEIM Partners Limited (the “Investor”) (this “Agreement”).
 

ДОГОВОР О ПРОДАЖЕ И ПОКУПКЕ АКЦИЙ, датированное ______ 2018 г. между Правительством Республики Молдова, действующим через Агентство публичной собственности, («Продавец») и HEIM Partners Limited («Инвестор») ( «Соглашение»).  
 

WHEREAS:
 

ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО:
 

(A) As of the date hereof, the share capital of the Company (as defined below) consists of MDL 207,526,800 represented by 1,037,634 shares with a nominal value of MDL 200 each, all of which are issued, fully paid and are outstanding (the “Shares”).
 

(A) С даты настоящего Договора, уставной капитал Компании (как определено ниже) составляет 207526800 молдавских леев и представлен 1,037,634 акциями с номинальной стоимостью 200 молдавских леев за акцию, все выпущены, полностью выплачены и находятся в обращении («Акции»).
 

(B) The Seller holds the legal and beneficial title to 426,365 of Shares having voting rights, which constitute 41.09% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”).
 

(B) Продавец владеет юридически и фактически 426,365 Акций, дающих право голоса, которые составляют 41,09% общего уставного капитала Компании (“Целевые акции”).
 

(C) Pursuant to the Recently Adopted Law (as defined below), the Seller offered the Target Shares for sale via a public auction (the “Auction”) and the Investor has been deemed the winning bidder under the terms of the Auction. Subject to the terms and conditions hereof, the Investor therefore intends to purchase and the Seller intends to sell to the Investor the Target Shares.
 

(C) В соответствии с недавно принятым законом (как определено ниже), Продавец выставил на продажу Целевые акции через публичные торги («Аукцион»), и Инвестора объявили победителем тендера в соответствии с требованиями Аукциона. Согласно положениям и условиям настоящего соглашения, Инвестор намеревается купить, и Продавец намеревается продать Инвестору Целевые акции.
 

(D) Upon conclusion of the Transaction (as defined below), it is therefore the intention of the parties that the Investor will own the Target Shares (representing 41.09% of the total Shares). As the Company is listed on the Moldovan Stock Exchange, it is anticipated that the remaining 58.91% of the Shares will be owned by a wide shareholder base.
 

(D) По заключению Транзакции (как определено ниже), намерение сторон таково, что Инвестору будут принадлежать Целевые акции (составляющих 41,09% от общего количества акций). Поскольку Компания котируется на фондовой бирже Молдовы, ожидается, что остальные 58,91% акций будет принадлежать широкой группе акционеров.  
 

NOW THEREFORE, the parties hereto agree as follows:
 

СООТВЕТСТВЕННО стороны по настоящему Договору договариваются о нижеследующем:
 

ARTICLE I. DEFINITIONS
 

СТАТЬЯ I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
 

Section 1.01 Definitions
 

Раздел 1.01 Определения
 

Wherever used in this Agreement or the Exhibit hereto, unless the context otherwise requires, the following terms have the following meanings:
 

Независимо от места в настоящем Договоре или в приложениях к нему, если из контекста не исходит иначе, следующие термины будут иметь следующие значения:  
 

“Accounts Date” means 31 December 2017.
 

«Отчетная дата» ” 31 декабря 2017 г.  
 

“Affiliate” means, in respect of any person, any other person, directly or indirectly, controlling, controlled by, or under common control with, such person.
 

«Аффилированная сторона» означает, в отношении любой стороны, любую другую сторону, которая, прямо или косвенно, осуществляет контроль, находится под одиночным или совместным контролем данной стороны.  
 

“Auction” has the meaning set out in the pre-amble.
 

«Аукцион» имеет значение, определенное в преамбуле.  
 

“Auditors” means such firm of independent accountants as the Company may from time to time appoint as its auditors.
 

«Аудиторы»   означает независимую бухгалтерскую фирму, которую компания может время от времени назначать своим аудитором.  
 

“Authorisation” means any consent, registration, filing, agreement, notarisation, certificate, license, approval, permit, authority or exemption from, by or with any Governmental Authority, whether given or withheld by express action or deemed given or withheld by failure to act within any specified time period and all corporate, creditors′ and shareholders′ approvals or consents.
 

«Разрешение» означает любое согласие, регистрацию, запись, соглашение, нотариальное засвидетельствование, сертификат, лицензию, одобрение, полномочие над чем-то или освобождение от нее, полученное от, выданное или находящееся у любого Государственного органа, будь то выданное или удержанное явно выраженным действием или считающееся выданным или удержанным посредством отказа от действия, в течение любого указанного периода, а также любое согласие или разрешение, выданное компаниями, кредиторами и акционерами.  
 

“Business Day”  means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for the transaction of general business (including dealings in foreign exchange and foreign currency deposits) in London, England and Chisinau, Republic of Moldova and on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Payment System (TARGET) is open for the settlement of payments in Euro.
 

«Рабочий день» означает день (кроме субботы или в воскресенье), в котором коммерческие банки открыты для операций по основной деятельности (включая операции с иностранной валютой и работу с депозитами в иностранной валюте) в Лондоне (Великобритания) и Кишинэу (Республика Молдова), и в течение которого трансъевропейская телекоммуникационная автоматизированная система переводов международных расчетов в режиме реального времени (TARGET) открыта для урегулирования платежей в евро.  
 

“Claim” means any claim by a third party.
 

«Требование» означает любое требование третьего лица.
 

“Closing Date”  means the date on which closing of the Transaction shall occur pursuant to the terms of the Auction, being no later than four Business Days from the Signing Date.
 

«Дата закрытия» означает дату, к которой должна быть заключена сделка, в соответствии с условиями Аукциона, но не позднее четырех рабочих дней от Даты подписания.  
 

“Company” means B.C. Moldova - Agroindbank S.A., a joint stock company organised and existing under the laws of the Republic of Moldova.
 

«Компания»   означает Коммерческий банк Moldova-Agroindbank S.A., являющийся акционерным обществом, организованным и существующим в соответствии с законодательством Республики Молдова.  
 

“Contingent Liabilities” means any losses, claims, liabilities and damages which may be suffered or incurred by the holder of any Share in respect of any liabilities to a third party (which shall include any additional capital contributions outstanding in respect of that Share) as a result of that person′s ownership of that Share.
 

«Условные обязательства» означают любые потери, требования, обязательства и ущерб, от которых может пострадать или которые могут касаться держателя любой акции в отношении любых обязательств перед третьим лицом (которые должны включать любые дополнительные неоплаченные вклады капитала, касающиеся соответствующей акции), в результате владения данного лица данной акцией уставного капитала.  
 

“Deed of Undertaking” means the deed of undertaking entered into between the Company and the Investor, pursuant to which the Company provides certain additional representations and warranties and undertakings in favour of the Investor.
 

«Соглашение об Обязательствах» означает акт (deed) об обязательствах вступивший в силу между Компанией и Инвестором, в соответствии с которым Компания обязуется предоставить определенные дополнительные заверения и гарантии и обязательства в пользу Инвестора.  
 

“Disclosed” means fully, fairly and specifically disclosed (with sufficient details to identify the nature and scope of the matter disclosed) in or under a Disclosure Letter (if applicable).
 

«Раскрытый» означает полностью, честно и детально раскрытый (с достаточными подробными данными для идентификации характера и объема раскрытого вопроса), посредством письма о раскрытии информации или в соответствии с письмом о раскрытии информации (если применимо).  
 

“Disclosure Letter” means any letter described as the disclosure letter which the Seller shall be entitled to issue to the Investor on or around the date hereof, and as may be further updated by the Seller pursuant to the Updated Disclosure Letter (as required to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Closing Date).
 

«Письмо о раскрытии информации» означает любое письмо, описанное как Письмо о раскрытии информации, которое Продавец будет вправе предоставить Инвестору на день или близко ко дню подписания настоящего документа, которое может быть впоследствии обновлено Продавцом в соответствии с Обновленным Письмом о раскрытии информации (необходимое для раскрытия фактов, событий или обстоятельств (неизвестных на момент подписания настоящего Договора), которые возникли между датой подписания которые возникли между Датой подписания и Датой закрытия и которые бы являлись нарушением гарантий, если бы повторились на Дату закрытия).  
 

“Euro”, “EUR” or “€” means the lawful currency of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.
 

«Евро», «ЕВРО» или «€» означают законную валюту государств-членов Европейского союза, которые принимают единую валюту в соответствии с законодательством Европейского союза, касательно экономического и валютного союза.  
 

“Exchange Rate” means with respect to the conversion of a particular currency into another currency on a particular date, the official exchange rate of the National Bank of Moldova for conversion of the first currency into that other currency on that date or, if that date is not a Business Day, on the first Business Day after that date.
 

«Обменный курс» означает, относительно преобразования конкретной валюты в другую валюту на конкретную дату, официальный обменный курс Национального банка Молдовы для преобразования первой валюты в другую валюту, установленный на соответствующую дату или, если дата выпадает на нерабочий день, на первый последующий рабочий день.  
 

“Financial Year” means the period commencing each year on 1 January and ending on the following 31 December, or such other period as the Company may from time to time designate as the accounting year of the Company.
 

«Финансовый год» означает период, начинающийся каждый год 1 января и заканчивающийся 31 декабря, или другой такой период, определенный компанией в качестве своего отчетного года.  
 

“General Meeting of Shareholders” means a duly called and constituted ordinary or extraordinary general meeting of the shareholders of the Company.
 

«Общее собрание акционеров» означает надлежащим образом созванное и проведенное обычное или внеочередное общее собрание акционеров Компании.  
 

“Governmental Authority” means the government of any nation, or of any political subdivision thereof, whether state, regional or local, and any agency, authority, branch, department, regulatory body, court, central bank or other entity exercising executive, legislative, judicial, taxing, regulatory or administrative powers or functions of or pertaining to government or any subdivision thereof (including any supra-national bodies), and all officials, agents and representatives of each of the foregoing.
 

«Государственный орган» означает правительство любой страны, или любого политического подразделения, на государственном, региональном или местном уровне, а также любое агентство, отделение, отдел, регуляторный орган, суд, Центральный банк или другое лицо, которое имеет исполнительную власть, законодательную, судебную, налоговую, имеющую регулирующие или административные полномочия или функции, имеющие отношение к правительству или любому его подразделению (включая любые наднациональные органы), и все официальные лица, агенты и представители каждого из вышеуказанных.  
 

“Liability Amount” has the meaning set out in Section 4.08.
 

«Сумма ответственности» имеет значение, определенное в Разделе 4.08.  
 

“Lien” means any mortgage, pledge, charge, privilege, priority, hypothecation, encumbrance, assignment, lien, attachment, set-off or other security interest of any kind or any other agreement or arrangement having the effect of conferring security upon or with respect to, or any segregation of or other preferential arrangement with respect to, any present or future assets, revenues or rights, including, without limitation, any designation of loss payees or beneficiaries or any similar arrangement under any insurance policy.
 

«Право удержания» означает любую ипотеку, залог, сбор, привилегию, приоритет, кредит под недвижимость, обязательство, право на взыскание долга, право залогового удержания, право наложения ареста на счета, встречный иск или другой интерес, связанный с любым обеспечением долговых обязательств, или любое другое соглашение или договоренность, имеющее целью обеспечение залогом или относящееся к любым активам, или любая сегрегация или другая предпочтительная договоренность относительно любых настоящих или будущих активов, доходов или прав, включая, без ограничения, любое обозначение получателей компенсации за убытки или бенефициариев, или любую подобную договоренность в рамках любого страхового полиса.  
 

“Limitation Date” means the fifth anniversary of the Signing Date.
 

«Дата ограничения» означает пятую годовщину от Даты подписания.  
 

“MDL” means the lawful currency of the Republic of Moldova.
 

«MDL», «лей» означает законную валюту Республики Молдова.  
 

“Pre-Contract”  means the pre-contract entered into between the Seller and the Investor, pursuant to which the Seller provides certain warranties and undertakings in favour of the Investor.
 

«Предварительный договор» означает предварительный договор, подписанный Продавцом и Инвестором, в соответствии с которым Продавец предоставляет определенные гарантии и обязательства в пользу Инвестора.  
 

“Purchase Price” means the purchase price for the Target Shares paid by the Investor (on the basis of the price per Target Share the Investor offered in the Auction), including any commission fees or payments required to be paid as part of the Transaction. Such price to be in MDL and for the purposes of this Agreement, to be converted into Euro at the Exchange Rate applicable on the Signing Date.
 

«Закупочная цена» означает закупочную цену на Целевые акции, выплаченные Инвестором (на основе цены за Целевую акцию предложенную Инвестором на Аукционе), включая любые комиссионные вознаграждения или платежи, которые должны быть выплаченными как часть Транзакции. Такая цена, должна быть выражена в молдавских леях и в целях настоящего договора будет конвертирована в Евро по обменному курсу, применимому на Дату подписания.  
 

“Recently Adopted Law” means Law No. 274 dated 15 December 2017, enacted on 29 December 2017, which amended the Law on Administration and Privatization of the Public Property No. 121/2007, the Law on Joint-stock Companies No. 1134/1997, the Law on Public Finance and Budgetary-Fiscal Responsibilities No.181/2014 and the Law on Banks Activity No. 202/2017.
 

«Недавно принятый закон» означает Закон № 274 от 15 декабря 2017 г., вступивший в силу 29 декабря 2017, который внес изменения в Закон об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении № 121/2007, Закон об акционерных обществах № 1134/1997, Закон о публичных финансах и бюджетно-налоговой ответственности № 181/2014 и Закон о деятельности банков № 202/2017.  
 

“Shares” has the meaning set out in the pre-amble.
 

«Акции» используется в значении, определенном в преамбуле.  
 

“Signing Date”  means the date of this Agreement.
 

«Дата подписания»  означает дату настоящего Соглашения.  
 

“Subsidiary” means, with respect to any entity, any other entity over 50% of whose capital is owned, directly or indirectly by such entity or which is otherwise effectively controlled by such entity.
 

«Дочерняя компания» означает, относительно любого предприятия, любое другое предприятие, которое принадлежит им на 50 или более процентов, прямо или косвенно, или которым данное предприятие управляет эффективно иными способами.  
 

“Target Shares” has the meaning set out in the pre-amble.
 

«Целевые акции» имеет значение, определенное в преамбуле.  
 

“Tax” means any tax, royalty, stamp or other duty, assessment, levy, charge, value added tax, or impost of any nature whatsoever (including any related penalty or interest) imposed under any law.
 

«Налог» означает любой налог, роялти, государственная или иная пошлина, сбор, налог на добавленную стоимость или пошлина любого вида (включая штрафы или платежи по процентам) взимаемые в соответствии с законом.  
 

“Transaction” means the purchase by the Investor of the Target Shares from the Seller via the Auction.
 

«Транзакция»  означает покупку Инвестором Целевых акций от Продавца через Аукцион.
 

“Transaction Documents” means this Agreement, the Deed of Undertaking, the Pre-Contract and other agreements entered into between the Company, the Seller or any other party and the Investor (including any notices, certificates and applications) in connection with the Transaction.
 

«Документы по сделке» означают настоящее Соглашение, Соглашение об обязательствах, Предварительный договор и другие соглашения между Компанией, Продавцом или любой другой стороной и Инвестором (включая любые уведомления, сертификаты и формуляры) в связи с Транзакцией.  
 

“Updated Disclosure Letter” means the Disclosure Letter updated as at the Closing Date to reflect facts, events or circumstances (not known on the Signing Date) that have arisen between the Signing Date and the Closing Date and which otherwise would constitute a breach of the Warranties when repeated on the Closing Date.
 

“Обновленное письмо о раскрытии информации” означает Письмо о раскрытии информации, обновленное на Дату закрытия сделки, которое отражает факты, события или обстоятельства (неизвестные на Дату подписания), которые возникли между Датой подписания и Датой закрытия и которые иначе составили бы нарушение Гарантий на Дату закрытия сделки.  
 

“Warranties” means the representations and warranties provided by the Seller to the Investor set out in Sections 4.01 to 4.03 herein.
 

«Гарантии» означает заверения и гарантии, предоставленные Продавцом Инвестору, определенные в Разделах 4.01-4.03 в настоящем договоре.  
 

Section 1.02 Interpretation
 

Раздел 1.02 Интерпретация  
 

(a) In this Agreement, unless the context otherwise requires, words denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting persons include corporations, partnerships and other legal persons and references to a person includes its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.
 

(a) В настоящем Договоре, если из контекста не исходит иначе, слова в единственном числе относятся и к множественному числу и наоборот, слова, относящиеся к лицам, относятся и к корпорациям, партнерствам и другим юридическим лицам, а ссылки на определенное лицо также относятся к его правопреемникам, правомочным правообретателям и цессионариям.
 

(b) In this Agreement, a reference to a specified Article, Section or Exhibit shall be construed as a reference to that specified Article or Section of, or Exhibit to, of this Agreement.
 

(b) В настоящем Договоре ссылка на конкретную Статью, Раздел или Приложение должна истолковываться как ссылка на указанную Статью или Раздел, или Приложение к настоящему Договору.
 

(с) In this Agreement, a reference to (i) an amendment or to an agreement being amended includes a supplement, variation (including by waiver or consent), assignment, novation, restatement or re-enactment, and (ii) an agreement shall be construed as a reference to such agreement as it may be amended from time to time.
 

(с) В настоящем Договоре ссылка (i) на изменение или на договор, подвергнутый изменению, включает дополнение, изменение (включая посредством отказа или согласия), цессию, новацию, пересмотр или реконструкцию, и (ii) – о на договор будет истолковано как ссылка на такой Договор, учитывая что в него могут время от времени вноситься изменения.
 

(d) In this Agreement, the headings and the Table of Contents are inserted for convenience of reference only and shall not affect the interpretation of this Agreement.
 

(d) В настоящем Договоре заголовки и оглавление предназначены исключительно для удобства и не должны влиять на его толкование.
 

(e) In this Agreement, “control” (including, with correlative meanings, the terms “controlled by” and “under common control with”), as used with respect to any person, means the possession, directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such person, whether through the ownership of voting shares, by contract or otherwise.
 

(e) В настоящем Договоре «контроль» (включая, с коррелятивными значениями, термины «контролируемый» и «контролируемый совместно с»), в качестве термина, используемого относительно любого лица, означает владение данным лицом, прямо или косвенно, правом направлять или влиять на направление действий руководства и на политику данного лица, будь то посредством владения акциями с правом голоса, согласно существующему договору или иных способов.
 

(f) In this Agreement, any reference to “law” means any law (including, any common or customary law) and any treaty, constitution, statute, legislation, decree, normative act, rule, regulation, judgement, order, writ, injunction, determination, award or other legislative or administrative measure or act (including for the avoidance of doubt, any regulatory decisions or decisions of any quasi-governmental entity) or judicial or arbitral decision in any jurisdiction which has the force of law or the compliance with which is in accordance with general practice in such jurisdiction.
 

(f) В настоящем Договоре любая ссылка на «закон» означает любой закон (включая любое общее или обычное право) и любое соглашение, конституцию, устав, законодательство, декрет, нормативный акт, правило, регламент, решение суда, приказ, предписание, судебный запрет, решение суда, решение арбитража и другие законодательные или административные меры или акт включая во избежание недоразумений, любые решения регулирующих органов или любого квазиправительственного юридического лица) или судебное или арбитражное решение в любой юрисдикции, которое имеет силу закона или соблюдение которого соответствует общепринятой практике соответствующей юрисдикции.
 

(g) In this Agreement, any reference to a provision of law, is a reference to that provision as from time to time amended or re-enacted.
 

(g) В настоящем Договоре любая ссылка на положение закона является ссылкой на положение, которое время от времени может быть исправлено или заново утверждено.
 

(h) In this Agreement, a reference to a “person” includes any person, natural or juridical entity, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality) or two or more of the foregoing and references to a “person” include its successors in title, permitted transferees and permitted assigns.
 

(h) В настоящем Договоре ссылка на «лицо» включает любое лицо, частное или юридическое лицо, фирму, компанию, корпорацию, правительство, государство или агентство государства или любую ассоциацию, траст или партнерство (независимо от того, наделено оно или нет правосубъектностью) или два или больше из предшествующих, и ссылки на «лицо» относятся также к его правопреемникам, правомочным правообретателям и цессионариям.
 

(i) In this Agreement, “Euro-zone” is a reference to the region comprised of the member states of the European Union that adopt the single currency in accordance with the legislation of the European Union relating to economic and monetary union.
 

(i) В настоящем Договоре «еврозона» является ссылкой на регион, состоявший из государств-членов Европейского союза, которые пользуются единой валютой, в соответствии с законодательством Европейского союза, касающимся экономического и валютного союза.
 

(j) In this Agreement, “including” and “include” shall be deemed to be followed by “without limitation” where not so followed.
 

(j) В настоящем Договоре слова «включает» и «относится к» будут считаться сопровождаемыми словами «без ограничения», включая случаи, когда это не обозначено.
 

(k) All sums in this Agreement shall be expressed in Euros. Any sum in any currency which is required to be construed, for the purposes of this Agreement, in Euros shall, unless expressly stated otherwise, be regarded as converted into Euros at the Exchange Rate on the applicable date (for example, the Purchase Price shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the Signing Date and the value of any claim made under this Agreement shall be converted into Euros at the Exchange Rate on the date of the claim).
 

(k) Все суммы в настоящем Договоре должны быть выражены в Евро. Любая сумма в любой валюте, которую необходимо пересчитать в Евро, в целях настоящего Договора должна быть расценена, если явно не указано иначе, как преобразованная в Евро по обменному курсу на соответствующую дату (например, Закупочная цена должна быть конвертирована в Евро по Обменному курсу на Дату подписания, и сумма любой Претензии, предъявленной по отношению к настоящему Договору, должна быть конвертирована в Евро по обменному курсу на день предъявления Претензии).
 

ARTICLE II. AGREEMENT FOR SALE AND PURCHASE
 

(a) Subject to the terms and conditions of this Agreement and the Auction, the Seller hereby agrees to sell, transfer and deliver to the Investor and the Investor hereby agrees to purchase, and accept delivery of all of the right, title, benefit and interest of the Seller in and to the Target Shares, free from Liens, as of the Closing Date.
 

(a) Согласно положениям и условиям настоящего Договора и Аукциона, Продавец настоящим соглашается продать, передать и поставить Инвестору, и Инвестор настоящим соглашается купить, и принять все права, титулы, выгоды и интереса Продавца по Целевым Акциям, свободными от Прав удержания с Даты закрытия сделки.
 

(b) As soon as possible and by no later than the Closing Date, the Seller shall:
 

(b) Как можно скорее и не позднее, чем Дата Закрытия, Продавец должен:
 

(i) procure that the Transaction is duly recorded with the Direct Transaction Department of the Moldovan Stock Exchange;
 

(i) обеспечить, чтобы Транзакция была надлежащим образом зарегистрирована Отделом прямых транзакций Фондовой биржи Молдовы;
 

(ii) deliver to the Investor (or procure the delivery to the Investor of) all documents required for the transfer of title to the Target Shares to the Investor including any authority document required for the Seller to convey title to the Target Shares to the Investor; and
 

(i) передать Инвестору (или обеспечить передачу Инвестору) все документы, требуемые для передачи права собственности по Целевым акциям Инвестору включая любой документ, требуемый для передачи прав собственности на Целевые акции от Продавца к Инвестору ; и
 

(iii) procure that the Investor is recorded as a shareholder of the Company in the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), and that all other legal requirements are satisfied in connection with the transfer of the Target Shares, free from Liens, to the Investor,
 

(iii) обеспечить чтобы Инвестор был зарегистрирован как акционер Компании в реестре акционеров Компании, в Реестре независимого регистратора или центрального депозитария ценных бумаг (как будет применимо), и чтобы все другие законные требования относительно передачи Целевых акций, свободных от Прав удержания были удовлетворены
 

in each case in accordance with Moldovan law.
 

в каждом случае в соответствии с молдавским законом.
 

(c) The Seller shall further procure that the Investor is provided with an extract of the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), showing the Investor as the owner of the Target Shares, free from Liens.
 

(c) Продавец должен далее обеспечить, чтобы Инвестору предоставили выписку из реестра акционеров Компании, выданное независимым регистратором или центральным депозитарием ценных бумаг (как будет применимо), показывающих Инвестора как владельца Целевых акций, лишенных Прав удержания.
 

(d) The Seller shall also procure that on the Closing Date the Investor receives a legal opinion from the Ministry of Justice of the Republic of Moldova in a form and substance set out in the Exhibit.
 

(d) Продавец должен также обеспечить, чтобы на Дату Закрытия сделки Инвестор получил Юридическое заключение от Министерства юстиции Республики Молдова которое будет  соответствовать форме и содержанию, определенными в Приложении.
 

(e) As soon as possible and by no later than the Closing Date, the Investor shall procure that the consideration for the Target Shares, in the amount determined in the Auction, is transferred to the Seller.
 

(e) Как можно скорее и не позднее Даты закрытия сделки, Инвестор должен обеспечить, перевод на Продавца платежа за Целевые акции, в сумме, определенной на Аукционе.
 

ARTICLE III. SELLER UNDERTAKINGS
 

The Seller undertakes to the Investor as follows:
 

Продавец принимает следующие обязательства по отношению к Инвестору:
 

(a) unless it is required to do so to facilitate the Transaction in accordance with the terms of this Agreement or unless the Investor shall otherwise agree in writing, it shall, at all times up until the Closing Date, not use the rights attributed to the Target Shares, including the voting rights, or if required by law to exercise its voting right, it shall vote against any of the following (i) any declaration or payment of dividends, and (ii) any matter which would cause the Company to breach its obligations under section 3.01 of the Deed of Undertaking;
 

(a) Если этого не требуется для упрощения проведения Транзакции в соответствии с условиями настоящего Договора или если Инвестор должен в ином случае дать свое согласие в письменной форме, Продавец не должен использовать права, предоставляемые правом владения Целевыми акциями, включая избирательные права, ни в коем случае, вплоть до Даты закрытия в случаях, когда необходимо осуществить право голоса, в соответствии с требованиями законодательства, Продавец должен проголосовать против любого из следующих предложений: (i) за начисление или выплату дивидендов, и (ii) за любое решение, которое приведет к нарушению Компанией своих обязательств согласно Разделу 3.01 Документа об обязательствах;
 

(b) it shall immediately notify the Investor upon becoming aware of any fact or circumstance as a result of which any Warranties are or may no longer be true and accurate; and
 

(b) Немедленно уведомить Инвестора о любом факте или обстоятельстве, в результате которого любые Гарантии могут не быть больше верными и точными; и
 

(c) at any time before or after the Closing Date, the Seller shall (at no cost to the Seller) execute (or procure to be executed) all such other documents and instruments and do (or procure to be done) all such other acts and things, as reasonably requested by the Investor to give effect to the provisions of the Transaction Documents and to cause the Transaction Documents to be duly registered, notarised and stamped in any applicable jurisdiction.
 

(c) В любой промежуток времени, до или после Даты закрытия, Продавец должен (бесплатно для Продавца) обеспечить (или добиться обеспечения) все необходимые документы и инструменты и предпринять (или добиться, чтобы были предприняты) все необходимые действия и меры, в соответствии с обоснованными требованиями Инвестора, чтобы обеспечить выполнение положений Документов по сделке и чтобы Документы по сделке были надлежащим образом зарегистрированы, нотариально заверены и проштампованы, согласно требованиям применимой юрисдикции.
 

ARTICLE IV. WARRANTIES
 

The Seller represents and warrants to the Investor as follows:
 

Продавец представляет и гарантирует Инвестору следующее:
 

Section 4.01 Warranties Regarding the Agreements
 

Раздел 4.01 Гарантии относительно договоров
 

(a) Power. It has the power to enter into and perform its obligations under this Agreement and any Transaction Document to which it is a party. Any obligations the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, undertakes pursuant to this Pre-Contract, bind and inure the Republic of Moldova.
 

(a) Полномочия. Продавец уполномочен вступать в соглашения и выполнять свои обязательства в соответствии с настоящим Договором и любым Документом по сделке, в котором он является договаривающейся стороной. Любое обязательство, взятое на себя правительством Республики Молдова, действующим при посредстве Агентства публичной собственности, в соответствии с настоящим Договором, является обязательным к исполнению и имеет юридическую силу по отношению к Республике Молдова.
 

(b) Due Authorisation; Enforceability; No Conflict. This Agreement and the Transaction Documents to which it is a party, when executed and delivered, will constitute, valid and legally binding obligations of the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the Republic of Moldova. The making of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party and the compliance with the terms thereof:
 

(b) Подтверждение полномочий; обязательность исполнения; отсутствие конфликтов. Настоящий Договор и любой документ по сделке, частью которой Продавец выступает как договаривающаяся сторона, станут после составления и выполнения действительными и юридически связывающими обязательствами Правительства Республики Молдова, действующего при посредстве Агентства публичной собственности Республики Молдова. Составление настоящего Договора и других Документов по сделке, в которых Продавец выступает как договаривающаяся сторона и соблюдение условий, обозначенных в данных документах:
 

(i) are not in breach of any laws applicable to the Seller;
 

(i) не нарушают законов, применимых к продавцу;
 

(ii) will not conflict with or result in the breach of any provision of, or require any consent under, or result in the imposition of any Lien under, any agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its assets is bound; and
 

(ii) не будут идти вразрез с и не приведут к нарушению любого положения, а также не приведут к необходимости дать согласие или подвергнуться наложению любого права удержания, в соответствии с положениями любого соглашения или инструмента, по отношению к которому продавец выступает как договаривающаяся сторона или в соответствии с которым продавец или любой из его активов окажется скованным обязательствами; и
 

(iii) will not constitute a default or an event which, with the giving of notice, the passage of time or the making of any determination, or any combination thereof, would constitute a default under any such agreement or instrument.
 

(iii) не приведет к нарушению обязательств и не станет тем событием, которое в случае предварительного уведомления, с течением времени или при принятии определенного решения ,привело бы к нарушению любого такого договора или инструмента.
 

(c) Governmental Authorisations. No Authorisations from any Governmental Authority are required for the due execution, delivery or performance by the Seller of this Agreement or any Transaction Document, other than (i) the proposal of the national macro-prudential authority to start the negotiations of the pre-contract, (ii) the Governmental resolution on approving the Pre-Contract and this Agreement and authorising the Director General of the Agency of Public Property of the Republic of Moldova to execute the Pre-Contract and this Agreement on behalf of the Seller and to bind the Seller to fulfil its obligations under the Pre-Contract and this Agreement, all of which have been duly received by the Seller and are in full force and effect.
 

(c) Правительственные разрешения. Никакие разрешения, выданные любым государственным органом, не требуются для должного оформления, выполнения или приведения в исполнение Продавцом настоящего Договора или любого Документа по сделке, кроме (i) предложения национального органа, ответственного за макропруденциальную политику, начать переговоры по поводу Предварительного договора, (ii) решения Правительства по утверждению Предварительного договора и настоящего Договора, по выделению полномочий главе Агентства публичной собственности Республики Молдова для оформления Предварительного договора и настоящего Договора от имени Продавца и обязать Продавца выполнять свои обязательства в соответствии с Предварительным договором и настоящим Договором; все соответствующие документы были надлежащим образом переданы Продавцу и имеют полную юридическую силу.
 

(d) Taxes. There is no Tax of any Governmental Authority to be imposed on or by virtue of the execution, delivery or performance of this Agreement or any other Transaction Document or any transaction contemplated thereby to ensure the legality, validity, enforceability or admissibility in evidence thereof in the Republic of Moldova.
 

(d) Сборы. Ни один государственный орган не вправе взимать сбор на или на основании оформления, выполнения или приведения в исполнение настоящего Договора или любого другого Документа по сделке, или любой другой операции, необходимой для обеспечения законности, юридической силы, правового обеспечения и правообязывающей силы документов в Республике Молдова.
 

Section 4.02 Warranties Regarding the Shares
 

Раздел 4.02 Гарантии относительно Акций
 

(a) Target Shares. The Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights. At Closing, the Investor will therefore enjoy the right to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders.
 

(a) Целевые акции. Целевые акции составляют 41,09% общего количества акций с правом голоса. По Закрытии сделки, Инвестор получит право голоса 41,09% общих Акций с правом голоса на любом надлежащим образом созванном Общем собрании акционеров.
 

(b) Ownership. As at the date hereof the Seller is the legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable).
 

(b) Право собственности. На дату настоящего Договора Продавец является законным владельцем Целевых акций, свободных от любых Прав удержания и/или условных обязательств, и зарегистрирован как законный владелец Акций в реестре акционеров Компании, который ведет независимый регистратор или центральный депозитарий ценных бумаг (по обстоятельствам);
 

(c) Transfer of Title. As at the date hereof the Seller is entitled to sell and transfer full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor on the terms set out in this Agreement and the Auction.
 

(c) Передача права собственности. На дату настоящего Договора, Продавец вправе продать и передать все юридические и бенефициарные права на Целевые акции Инвестору, в соответствии с условиями настоящего Договора и Аукциона.
 

(d) Closing Date. On the Signing Date and the Closing Date, the Seller is the legal and beneficial owner of and the holder of, and on the Closing Date will pass to the Investor, good marketable title to all of the Target Shares and the Target Shares shall represent 41.09% of the total subscribed and paid share capital of the Company and shall be free and clear of any Liens and/or Contingent Liabilities or any restriction on sale or transfer.
 

(d) Дата закрытия. На Дату подписания и на Дату закрытия, Продавец является законным и бенефициарным владельцем, а также держателем Акций и на Дату закрытия передаст Инвестору котирующиеся на рынке права на владение всеми Целевыми акциями, Целевые акции составят 41,09% общего подписанного и оплаченного капитала Компании и право владения будет свободным от любых Прав удержания и/или Условных обязательств или любых ограничений права продажи или передачи собственности.
 

(e) Shareholder Register. The shareholders register of the Company, held by the independent registrar or the central securities depository (as applicable), reflects accurately the shareholdings of the Seller and shall reflect accurately the shareholdings of the Investor as of the Closing Date.
 

(e) Реестр акционеров. Реестр акционеров Компании, находящийся у независимого регистратора или у центрального депозитария ценных бумаг ( по обстоятельствам), отражает правильно владение акциями продавца и также отразит правильно владение акциями инвестора, начиная с Даты закрытия сделки.
 

(f) Moldovan Law: Each of the Initial Acquisition and the Auction has been conducted in full accordance with Moldovan law, and the results of the Initial Acquisition and the Auction will be recognised and enforceable. As far as the Seller is aware, there are no Moldovan laws which prohibit the Seller to undertake any of the obligations, arising out of this Agreement.
 

(f) Молдавское законодательство: Первоначальные закупки и Аукцион проводятся в полном соответствии с законодательством Республики Молдова, и результаты Первоначального приобретения и Аукциона будут признаны и станут обязательными для исполнения. Насколько известно Продавцу, нет никаких молдавских законов, которые запрещают взятие на себя обязательств, проистекающих из настоящего Договора
 

Section 4.03 Warranties Regarding Insolvency
 

Раздел 4.03 Гарантии относительно неплатежеспособности
 

No decree, judgment or order by a court or a Governmental Authority has been entered or issued against the Company or any of its Subsidiaries adjudging the Company or any of its Subsidiaries bankrupt or insolvent or ordering the winding up or liquidation of its affairs; nor has a petition been filed seeking reorganisation, administration, arrangement, adjustment, composition or liquidation of or in respect of the Company or any of its Subsidiaries under any applicable law; nor has a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official been appointed over or in respect of the Company or any of its Subsidiaries or any substantial part of its property or assets; nor has the Company or any of its Subsidiaries instituted proceedings to be adjudicated bankrupt or insolvent, or consented to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against it, or filed a petition or answer or consent seeking reorganisation, administration, relief or liquidation under any applicable law, or consent to the filing of any such petition or to the appointment of a receiver, administrator, liquidator, assignee, trustee, sequestrator, secured creditor or other similar official of the Company or any of its Subsidiaries or of any substantial part of its property, or made an assignment for the benefit of creditors, or admitted in writing its inability to pay its debts generally as they become due; nor has any other event occurred which under any applicable law would have an effect analogous to any of the events listed in this Section.
 

Не существует декретов, судебных решений или предписаний суда или государственных органов, направленных против Компании или любой из ее дочерних компаний, объявляющих банкротом Компанию или любую из ее дочерних компаний или предписывающих их закрытие или ликвидацию; также, не существует петиций в отношении Компании или любой из ее дочерних компаний, требующих мер по реорганизации, управлению, достижению договоренностей, корректировке, созданию или ликвидации, в соответствии с любым действующим законом; также, в компании или любой из ее дочерних компаний, или любой существенной части ее собственности или активов не были назначены получатели, администраторы, ликвидаторы, представители, доверенные лица, секвестраторы, обеспеченные кредиторы или другие подобные официальные лица; также, ни компания, ни любая из ее дочерних компаний не начинала судебные разбирательства, чтобы объявить себя финансово несостоятельным или банкротом, не соглашалась на то, чтобы были начаты процедуры по объявлению финансовой несостоятельности или банкротства, и не подавала прошений и не выражала согласие на реорганизацию, управление, освобождение от долгов или ликвидацию, в соответствии с любым действующим законом, или согласие на регистрацию любого такого прошения, или на назначение получателя, администратора, ликвидатора, представителя, доверенного лица, секвестратора, обеспеченного кредитора или другого подобного официального лица в компании или любой из ее дочерних компаний или в любой существенной части ее собственности, не передавала право на взыскание долгов кредиторам, не подтверждала в письменной форме свою неспособность выплатить долги по истечению срока погашения; также, не произошло никаких других событий, вследствие которых, в соответствии с любым действующим законом, наблюдался бы эффект, аналогичный любому из событий, перечисленных в этом разделе.  
 

Section 4.04 Acknowledgement and Warranty
 

Раздел 4.04 Подтверждение гарантий
 

(a) The Seller acknowledges that it has made the Warranties with the intention of inducing the Investor to enter into this Agreement and that the Investor has entered into this Agreement on the basis of, and in full reliance on, each of such Warranties. The Seller warrants that it has no knowledge of any additional facts or matters the omission of which makes any of such Warranties misleading
 

(a) Продавец признает, что предоставил Гарантии с намерением побудить Инвестора заключить настоящий Договор и что Инвестор заключил настоящий Договор на основе и в полной уверенности в каждой из данных гарантий. Продавец гарантирует, что не знает о любых дополнительных фактах или аспектах, упущение которых привело бы к тому, что данные гарантии стали бы вводящими в заблуждение.
 

(b) The Seller makes no warranty except for the Warranties and that warranty provided in Section 4.04(a) and the parties hereby exclude any other warranties implied by law.
 

(b) Продавец не предоставляет никаких гарантий, за исключением Гарантий и гарантии, предоставленной в Разделе 4.04(a), и стороны настоящим исключают любые другие гарантии, подразумеваемые по законодательству.
 

Section 4.05 Repetition of Warranties
 

Раздел 4.05 Повторение гарантий
 

(a) For the purposes of, and in connection with, the purchase of the Target Shares, the Warranties shall be deemed to be repeated, and expressed to be effective, on and as of the Closing Date.
 

(a) В целях, и в связи с покупкой Целевых акций, Гарантии должны считаться повторными, и должны иметь силу на дату и начиная с даты проведения Аукциона и Даты закрытия сделки.
 

(b) If any of such Warranties are no longer valid as of or prior to the Closing Date or any payment made by the Investor in relation thereto, the Seller shall immediately notify the Investor.
 

(b) Если какая-либо из Гарантий станет недействительной до даты или на дату Закрытия сделки или осуществления какого-либо платежа, произведенного Инвестором в отношении сделки, Продавец должен немедленно уведомить Инвестора.
 

Section 4.06 Disclosure
 

Раздел 4.06 Раскрытие
 

(a) The Seller shall not be liable with respect to any breach of the Warranties given at the Signing Date to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach was Disclosed in a Disclosure Letter.
 

(a) Продавец не должен нести ответственность относительно никакого нарушения Гарантий, данных на Дату подписания, если соответствующий факт, вопрос, событие или обстоятельство, которое составляет такое нарушение, были раскрыты в Письме о раскрытии информации.
 

(b) The Seller shall further not be liable with respect to any breach of the Warranties given when repeated on the Closing Date, to the extent that the fact, matter, event or circumstance which constitutes such breach arose in the period of time since the Signing Date, and was Disclosed in an Updated Disclosure Letter.
 

(b) Продавец не должен далее нести ответственность относительно никакого нарушения Гарантий, данных посредством их повторения дату проведения аукциона и/или дату заключения сделки, если соответствующий факт, вопрос, событие или обстоятельство, которое составляет такое нарушение, возникло после Даты подписания и было раскрыто в обновленном Письме о раскрытии информации.
 

Section 4.07 Remedies Post Closing Date
 

Раздел 4.07 Меры по исправлению положения после Даты закрытия сделки
 

(a) In the event that: (1) any Claim (whether or not Disclosed or within the prior knowledge of the Investor) results in a court order, judgement and/or arbitral award being granted; or (2) there is a change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts, which concerns:
 

(a) Если: (1) любое требование (независимо от того, было ли оно раскрыто и знал ли он нем инвестор заранее) приводит к тому, что суд выдает решение, постановление и/или арбитражное решение; или (2) вносятся изменения в законодательство или в его применение, интерпретацию и осуществление в судах Республики Молдова, которые касаются:
 

(i) loss of the Investor′s title to the Target Shares;
 

(i) потери права собственности Инвестора в отношении Целевых акций;
 

(ii) any invalidity, unenforceability, infringement or loss of any of the shareholder rights granted to the Target Shares;
 

(ii) любых причин объявления недействительными, признания незаконными, нарушения или потери любого из прав акционеров, связанных с обладанием Целевыми акциями;
 

(iii) the annulment of Target Shares and/or the issuance by way of restitution or otherwise and registration of new Shares in the Company in lieu of, or in addition to, the Target Shares,
 

(iii) аннулирования Целевых акций и/или выпуска новых акций посредством реституции или иными способами и регистрации новых акций Компании вместо или в дополнение к Целевым акция,
 

then the Seller agrees to fully compensate the Investor in the amount of the Liability Amount.
 

(b) Should the Company make a payment of EUR 10 million or more after the Signing Date (as a result of any action or omission of the Company related to the transactions with its shares (which have been triggered, directly or indirectly, by the Recently Adopted Law or other relevant Moldovan laws which have been passed in the three year period preceding the date hereof)), the Investor shall have the right but not the obligation to terminate this Agreement and transfer the Target Shares back to the Seller and the Seller agrees to compensate the Investor in an amount equal to the Liability Amount, and undertakes to accept the Target Shares from the Investor. Should the Investor not exercise its right to terminate this Agreement within the six calendar month period from the date the Company has made the payment, the Investor shall have waived its right under this Section 4.07(b).
 

(b) Если Компания произведет платеж в размере 10 или более миллионов евро после Даты Подписания (в результате любого действия или упущения со стороны Компании, связанного с операциями с ее акциями (которые были вызваны, прямо или косвенно, недавно принятым законом или другими соответствующими молдавскими законами, которые были приняты в трехлетний период, предшествующий дате настоящего Соглашения), Инвестор должен иметь право, но не обязательство расторгнуть настоящее Соглашение и возвратить Целевые акции Продавцу, и Продавец обязуется компенсировать Инвестора в объёме равном Сумме ответственности, и обязуется принять Целевые акции от Инвестора. Если Инвестор не использует свое право расторжения настоящего соглашения в период шести календарных месяцев начиная с даты когда Компания произвела платеж, Инвестор должен отказаться от этого права согласно данному Разделу 4.07(b).
 

(c) The Investor shall as soon as practically reasonable notify the Seller in writing of any Claim brought against the Investor.
 

(с) Инвестор должен незамедлительно и практически уведомить Продавца в письменной форме о любом требовании, предъявленном Инвестору.

Раздел 4.08 Ограничение ответственности
 

(a) The aggregate liability of the Seller for all claims under this Agreement (and/or pursuant to Section 4.07) shall be equal to and not exceed:
 

(a) Совокупная ответственность Продавца по всем требованиям по настоящему Соглашению (и/или в соответствии с Разделом 4.07) должна быть равна и не может превышать:
 

(i) the Purchase Price; plus
 

(i) Закупочную цену; плюс
 

(ii) 3% of the Purchase Price, to accrue annually for the period of the Investor′s ownership of the Target Shares up to and including the fifth anniversary of the Auction Date; minus
 

(ii) 3% от Закупочной цены, которая будет накапливаться ежегодно, в течение периода владения Инвестором Целевыми акциями до истечения и включая пятую годовщину от Даты проведения Аукциона; мминус
 

(iii) any dividends and/or other earnings distributed to the Investor during the period of the Investor′s ownership of the Target Shares (save that this Section 4.08(a)(iii) shall not apply where a Claim includes any dividends and/or other earnings distributed to the Investor),
 

(iii) любые дивиденды и/или другой доход, распределенный Инвестору в период владения Инвестором Целевыми акциями (за исключением ситуации когда данный Раздел 4.08(a) (iii) не должен применяться, в случае если Требование включает любые дивиденды и/или другой доход, распределенный Инвестору),
 

(b) The Seller shall not be liable in respect of any claim:
 

(b) Продавец не должен нести ответственность в отношении какого-либо требования:
 

(i) for breach of the Warranties unless it is made on or before the Limitation Date;
 

(i) за нарушение Гарантий, за исключением случая когда это предъявлено на Дату или перед Датой Ограничения;
 

(ii) pursuant to Section 4.07(a)(1) unless a Claim has been made or bought on or before the Limitation Date;
 

(ii) в соответствии с Разделом 4.07(a)(1), за исключением случая когда Требование было предъявлено на дату или перед Датой Ограничения;
 

(iii) pursuant to Section 4.07(a)(2) unless the change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts is made on or before the Limitation Date,
 

(iii) в соответствии с Разделом 4.07(a)(2), за исключением случая когда изменение в законе или в его исполнении, его интерпретация или управление судебными инстанциями Республики Молдова имело место на дату или перед Датой Ограничения;
 

and therefore the parties acknowledge that, where a Claim (or change in law or in its application, interpretation or administration by the Moldovan courts) has been submitted or made prior to the Limitation Date, the Seller shall remain liable to the Investor after expiry of the Limitation Date.
 

и поэтому, стороны признают, что, когда Требование (или изменение в законе или в его исполнении, интерпретации или управлении судебными инстанциями Республики Молдова) было представлено или предъявлено до Даты Ограничения, Продавец должен остаться в ответе перед Инвестором и после истечения Даты Ограничения.
 

(c) The Investor′s right under Section 4.07(b) shall terminate on the Limitation Date, save that the parties acknowledge that, where a Claim has been submitted or made prior to the Limitation Date and that Claim may result in the Company making a payment of EUR 10 million or more in accordance with Section 4.07(b), the Investor′s right under Section 4.07(b) shall continue (in respect of that Claim only) after expiry of the Limitation Date.
 

(c) Право Инвестора согласно Разделу 4.07(b) должно завершиться на Дату Ограничения, за исключением ситуации когда стороны признают, что, если Требование было предъявлено или сделано до Даты Ограничения и если Требование может привести к необходимости осуществления Компанией платежа в 10 миллионов евро или более в соответствии с Разделом 4.07(b), право Инвестора согласно Разделу 4.07(b) будет продолжено (только в отношении данного Требования) и после истечения Даты Ограничения.

Раздел 5.01 Уведомления
 

(a) Any notice, application or other communication to be given or made under this Agreement to the Investor, or the Seller shall be in writing. Except as otherwise provided in this Agreement, such notice, request or other communication shall be deemed to have been duly given or made when it shall be delivered by hand, airmail or facsimile to the party to which it is required or permitted to be given or made at such party′s address specified below or at such other address as such party shall have designated by notice to the party giving or making such notice, application or other communication.
 

(a) Любое уведомление, заявление или другое сообщение, которое будет получено или направлено в связи с данным Соглашением Инвестору или Продавцу, должна осуществляться в письменной форме. В случаях, не оговоренных отдельно в данном Соглашении, любое уведомление, заявление или другое сообщение будет считаться переданным или врученным надлежащим образом, если оно было передано из рук в руки, послано авиапочтой или по факсу стороне, которой оно предназначается или которая имеет право на его получение по адресу соответствующей стороны, указанному ниже, или по другому адресу, указанному получающей стороной, о котором она уведомила сторону, которая присылает уведомления, заявления или другие сообщения.
 

Для Продавца:
 

Name: Government of the Republic of Moldova acting through the Agency of Public Property
 

Наименование: Правительство Республики Молдова, действующее при посредстве Агентства публичной собственности
 

Address: MD-2033, Chișinău, Piața Marii Adunări Naționale 1
 

Адрес: MD-2033, Кишинэу, Площадь Великого Народного Собрания, 1
 

Кому: Генеральному директору Агентства публичной собственности
 

Факс: (00373 22) 22-13-77
 

Для Инвестора:
 

Наименование: HEIM Partners Limited
 

Address 35 Great St Helen′s, London EC3A 6AP, United Kingdom
 

Адрес 35 Great St Helen′s London′ EC3A 6AP, United Kingdom
 

Кому: Директору (директорам)
 

Факс: +44 20 7398 6325
 

(b) The Investor may invite the Seller to register to use a form of electronic communication and, if the Seller and the Investor agree to use such form of electronic communication, any notice, application or other communication from the Seller to the Investor or from the Investor to the Seller (other than any notice, application or other communication that is required by this Agreement or any other Transaction Document to be in an original, certified or hard copy), may, of such form of electronic communication, be given or made in accordance with the terms agreed concerning such form of electronic communication.
 

(b) Инвестор может пригласить Продавца зарегистрироваться для использования электронной коммуникации и, если Продавец и Инвестор соглашаются использовать данную форму электронной коммуникации, тогда любые уведомления, запросы или другие сообщения от Продавца Инвестору или от Инвестора Продавцу (кроме любого уведомления, запроса или других сообщений, которые в соответствии с настоящим Соглашением или любым другим Документом Сделки должны быть представлены в оригинале, сертифицированном или в печатном экземпляре), могут быть, согласно положениям и условиям такой формы электронной коммуникации, представлены или сделаны в соответствии с согласованными условиями такой формы электронной коммуникации.
 

(c) Any notice, application or other communication delivered by hand, airmail or facsimile transmission or via another agreed form of electronic communication will only be effective when actually received (or made available) in readable form, provided that any notice, application or other communication that is received (or made available) after 5:00 p.m. in the place in which the party to whom the relevant notice, application or communication is sent has its address for the purpose of this Agreement shall be deemed only to become effective on the following day.
 

(c) Любое уведомление, запрос или другое сообщение, переданные из рук в руки, авиапочтой или по факсу либо с помощью другой согласованной формы электронной коммуникации, будут действительными, только в случае, когда оно на самом деле получено (или стало доступным) в удобочитаемой форме, при условии, что любое уведомление, запрос или другое сообщение, которое получено (или стало доступно) после 17:00 по адресу стороны, которой посылают соответствующее уведомление, запрос или сообщение для целей настоящего Соглашения, будет считаться вступившим в силу только на следующий день после получения.
 

Раздел 5.02 Язык Соглашения
 

(a) This Agreement is signed in English and Romanian. In case of interpretations, the English version shall prevail.
 

(a) Настоящее Соглашение подписано на английском и румынском языках. В случае разночтений английская версия будет иметь преимущественную силу.
 

(b) All documents to be furnished or communications to be given or made under this Agreement shall be in the English language or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by a representative of the Seller, which translation shall be the governing version between the parties.
 

(b) Все документы, которые будут предоставлены или коммуникации, которые будут даны или сделаны по настоящему Соглашению, должны быть на английском языке или, если они составлены на другом языке, должны сопровождаться переводом на английский язык, сертифицированный представителем Продавца, и данный перевод будет приоритетным между сторонами.
 

Section 5.03 Rights, Remedies, and Waivers
 

Раздел 5.03 Права, меры по исправлению положения и отступления от правил
 

(a) The rights and remedies of the Investor in relation to any misrepresentations or breach of warranty on the part of the Seller shall not be prejudiced by any investigation by or on behalf of the Investor into the affairs of the Company or the Seller, by the execution or the performance of this Agreement or by any other act or thing which may be done by or on behalf of the Investor in connection with this Agreement and which might, apart from this Section, prejudice such rights or remedies, subject to Section 4.06.
 

(a) Никакое расследование, проводимое Инвестором или от имени Инвестора в отношении деятельности Компании или Продавца, никакое выполнение или исполнение данного Соглашения и никакой другой акт или действие, предпринятое Инвестором или от имени Инвестора в связи с данным Соглашением, которое, за исключением этого Раздела, может нанести ущерб таким правам или мерам по исправлению положения, согласно разделу 4.06, не должны наносить ущерб правам и мерам по исправлению ущерба Инвестора относительно любых искажений или нарушений гарантий со стороны Продавца.
 

(b) No course of dealing and no delay in exercising, or omission to exercise, any right, power or remedy accruing to the Investor upon any breach under this Agreement or any other agreement shall impair any such right, power or remedy or be construed to be a waiver thereof or an acquiescence therein. No single or partial exercise of any such right, power or remedy shall preclude any other or further exercise of any such right, power or remedy. No action of the Investor in respect of any such default, or acquiescence by it therein, shall effect or impair any right, power or remedy of the Investor in respect of any other default.
 

(b) Никакой подход и никакая задержка в осуществлении или неосуществлении любого права, полномочия или меры по исправлению положения в пользу Инвестора, вследствие несоблюдения данного Соглашения или любого другого соглашения, не должны нарушать никакое подобное право, полномочие или меру по исправлению положения и не должны быть истолкованы как отказ от них или воздержание от их выполнения. быть отказать в них Инвестору напрямую или бездействием. Никакое единичное или частичное осуществление любого такого права, полномочия или меры по исправлению положения не должно являться препятствием для дальнейшего осуществление данных прав, полномочий или мер по исправлению положения. Никакое действие Инвестора в отношении любого такого явного или пассивного отказа не должно влиять на или ослаблять любое право, полномочие или меру по исправлению положения инвестора в отношении любого другого права, полномочия или меры по исправлению положения.
 

(c) The rights and remedies provided in this Agreement and the other Transaction Documents are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies, whether provided by applicable law or otherwise.
 

(c) Права и меры по исправлению положения, предусмотренные в данном Соглашении и других Документах по сделке, являются совокупными и не исключают осуществление любых других прав или мер по исправлению положения, предусмотренных действующим законодательством или другими положениями.
 

Section 5.04 No Reliance
 

Раздел 5.04 Отсутствие доверия к иным положениям
 

The Seller acknowledges that the Investor is entering into this Agreement, and has acted, solely as an investor, and not as an advisor, to the Seller. The Seller represents and warrants that, in entering into the Transaction Documents, it has engaged and relied upon advice given to it by its own legal, financial and other professional advisors and it has not relied on and will not hereafter rely on any advice given to it by the Investor.
 

Продавец признает, что Инвестор заключает настоящее Соглашение и действует исключительно в качестве Инвестора, не в качестве консультанта Продавца. Продавец заявляет и гарантирует, что заключая документы по Сделке он вовлечен и полагается на консультации, предоставленные ему его собственными юридическими, финансовыми и другими профессиональными консультантами, и что он не полагался и не будет полагаться на какой-либо совет, данный ему Инвестором.
 

Section 5.05 Governing Law
 

Раздел 5.05 Применимое право
 

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law. Any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be governed by and construed in accordance with English law.
 

Настоящее Соглашение управляется и истолковывается в соответствии с английским правом. Все внедоговорные обязательства, вытекающие из или в связи с данным Соглашением, будут регулироваться и истолковываться в соответствии с английским законодательством.
 

Section 5.06 Arbitration and Jurisdiction
 

Раздел 5.06 Арбитраж и юрисдикция
 

Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to (1) this Agreement, (2) the breach, termination or invalidity hereof or (3) any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement shall be settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. There shall be three (3) arbitrators and the appointing authority shall be LCIA (London Court of International Arbitration). The seat and place of arbitration shall be London, England and the English language shall be used throughout the arbitral proceedings. The parties hereby waive any rights under the Arbitration Act 1996 or otherwise to appeal any arbitration award to, or to seek a determination of a preliminary point of law by, the courts of England. The arbitral tribunal shall not be authorised to grant, and the Seller agrees that it will not seek from any judicial authority, any interim measures or pre-award relief against the Investor, any provisions of UNCITRAL Arbitration Rules notwithstanding. The arbitral tribunal shall have authority to consider and include in any proceeding, decision or award any further dispute properly brought before it by the Investor (but no other party) insofar as such dispute arises out of any Transaction Document, but, subject to the foregoing, no other parties or other disputes shall be included in, or consolidated with, the arbitral proceedings. In any arbitral proceeding, the certificate of the Investor as to any amount due to the Investor under any Transaction Document shall be prima facie evidence of such amount.
 

Любой спор, противоречие или требование, проистекающее из или касающееся (1) данного Соглашения, (2) нарушения, завершения или недействительности данного документа или (3) любых внедоговорных обязательств, истекающих из или в связи с данным Соглашением, должны быть решены в арбитражном порядке в соответствии с действующим Арбитражным регламентом комиссии ООН по праву международной торговли. Будут три арбитра, назначенных LCIA (Лондонским международным арбитражным судом). Арбитраж будет проводиться в Лондоне (Англия) и арбитражные разбирательства будут проходить на английском языке. Стороны настоящим отказываются от любых прав согласно Закону об Арбитраже 1996 года и от других возможностей обратиться в арбитраж или в суды Англии, для изучения юридической основы претензий. Арбитражный суд не будет уполномочен предоставить, и продавец обязуется не искать у судебной власти применения любых мер по временному удержанию активов или по предварительному разрешению споров против инвестора, несмотря на положения Правилами Арбитража UNCITRAL Арбитражный суд будет иметь полномочия рассматривать и включать в основной иск любые иски, решения или постановления о возмещении ущерба, представленные должным образом инвестором (но не другими сторонами), до тех пор, пока спор проистекает из любого документа по сделке, но, как указано выше, никакие другие стороны или другие споры не будут включены в арбитражными разбирательствами или консолидированы с ними. В любом арбитражном разбирательстве документ, предоставленный инвестором относительно любой суммы к оплате инвестору в соответствии с любым документом по сделке будет считаться презумпцией доказательства соответствующей суммы.
 

Section 5.07 Successors and Assigns; Third Party Rights
 

Раздел 5.07 Правопреемники и уполномоченные; права третьих лиц
 

This Agreement shall bind and inure to the benefit of the respective successors and assigns of the parties hereto, except that the Seller may not assign or otherwise transfer all or any part of its rights or obligations under this Agreement without the prior written consent of the Investor.
 

Настоящее Соглашение имеет юридическую силу и обязательно к исполнению в интересах соответствующих правопреемников и уполномоченных сторон, за исключением того, что Продавец не может назначить или иначе передать все или любую часть его прав или обязательств по настоящему договору без предварительного письменного согласия Инвестора.
 

Section 5.08 Entire Agreement; Amendment and Waiver
 

Раздел 5.08 Полное соглашение; поправки и отступление от правил
 

This Agreement, any rights and liabilities of the parties which may have accrued under the Pre-Contract, and the documents referred to herein constitute the entire obligation of the parties hereto with respect to the subject matter hereof and shall supersede any prior expressions of intent or understandings with respect to this transaction. Any amendment to, waiver by the Investor of any of the terms or conditions of, or consent given by the Investor under, this Agreement (including, without limitation, this Section 5.08) shall be in writing, signed by the Investor and, in the case of an amendment, by the Seller.
 

Настоящее Соглашение, любые права и обязательства сторон, которые могут появляться в соответствии с Предварительным договором и документами, упомянутыми в настоящем документе, составляют полноту обязательство сторон по настоящему Соглашению относительно предмета настоящего документа и должны заменить любые предшествующие выражения намерений или соглашения относительно этой сделки. Любая поправка и отказ Инвестора от любого из условий, или согласия, данного Инвестором по настоящему Соглашению (включая без ограничения настоящий Раздел 5.08), должны быть в письменной форме, подписаны Инвестором и, в случае поправок, Продавцом.
 

Section 5.09 Waiver of Sovereign Immunity
 

Раздел 5.09 Отказ от суверенной неприкосновенности
 

The Seller represents and warrants that this Agreement and the Transaction are commercial rather than public or governmental acts and that the Seller is not entitled to claim immunity from legal proceedings with respect to itself or any of its assets from the private domain of the public property on the grounds of sovereignty or otherwise under any law or in any jurisdiction where an action may be brought for the enforcement of any of the obligations arising under or relating to this Agreement. To the extent that the Seller or its assets has or hereafter may acquire any right to immunity from set-off, legal proceedings, attachment prior to judgement, other attachment or execution of judgement on the grounds of sovereignty or otherwise, the Seller hereby irrevocably waives such rights to immunity in respect of its obligations arising under or relating to this Agreement.
 

Продавец заявляет и гарантирует, что настоящее Соглашение и Сделка являются коммерческими, а не общественными или правительственными действиями, и что Продавец не наделен правом требовать неприкосновенности от судебных разбирательств относительно себя или любого из своих частных активов публичной собственности, на основе суверенитета или другим положениям каких-либо законов или в какой-либо юрисдикции, где иск может быть подан для принудительного осуществления любого из обязательств, возникающих из или касающихся настоящего Соглашения. По мере того, как Продавец или его активы получили или могут получить любое право на неприкосновенность от встречного иска, от судебных разбирательств, секвестр до решения суда, другого секвестра или исполнения решения суда на основе суверенитета или иначе, Продавец настоящим безоговорочно отказывается от таких прав на неприкосновенность в отношении его обязательств, возникающих из или касающихся настоящего Соглашения.
 

Section 5.10 No Partnership or Agency
 

Раздел 5.10 Отсутствие партнерских отношений или качества агента
 

Nothing in this Agreement (or any of the arrangements contemplated hereby) shall be deemed to constitute a partnership between the parties hereto nor save as expressly provided herein constitute any party the agent of any other for any purpose.
 

Ничто в настоящем Соглашении (или в договоренностях, рассматриваемых в нем) не будет рассматриваться как партнерство между сторонами по настоящему Соглашению и, если это не предусмотрено четко в настоящем Соглашении, ни одна сторона не будет считаться агентом другой, для любой цели.
 

Section5.11 Disclosure
 

Раздел 5.11 Раскрытие информации
 

The Parties may use or disclose such documents, information and records regarding the Company and the transaction herein contemplated (including, copies of any Transaction Documents) as the Investor deems appropriate in connection with: (a) any dispute or proceeding in relation to, or involving any Transaction Document for the purpose of defending, preserving or enforcing any of the Investor′s rights or interests; (b) any actual or proposed sale, transfer, assignment, novation or other disposal contemplated by Section 5.07; or (c) the administration and monitoring of, or any dispute involving, any other investment in, or financing to, the Seller or any of their Affiliates as may be made or provided directly or indirectly by the Investor from time to time.
 

Инвестор может использовать или раскрывать данные документы, информацию и записи относительно Компании и данной Сделки (включая, копии любых документов сделки), если Инвестор посчитает нужным, в связи с: (a) любым спором или процессом по отношению или включающий любой Документ сделки, в целях защиты, сохранения или приведения в исполнение любого из прав или интересов Инвестора; (b) любая фактическая или предложенная продажа, передача, назначение, новация или другое размещение в соответствии с Разделом 5.07; или (c) управление и контроль любого спора, любых других инвестиций или финансирования Продавца или любого аффилированного лица, а также могут быть сделаны или представлены, прямо или косвенно, Инвестором.
 

Section 5.12 Counterparts
 

Раздел 5.12 Копии
 

This Agreement may be executed in several counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same agreement.
 

Настоящее Соглашение может быть составлено в нескольких экземплярах, каждый из которых будет считаться оригиналом, но все вместе будут означать одно и то же соглашение.
 

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto, acting through their duly authorised representatives, have caused this Agreement to be signed in their respective names as of the date first above written.
 

В ПОДТВЕРЖДЕНИЕ ВЫШЕИЗЛОЖЕННОГО стороны по настоящему договору, действующие через их наделенных надлежащими полномочиями представителей, подписали данный предварительный договор от своего имени, в выше указанный день.
 

ПРАВИТЕЛЬСТВО РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА
 

Подписан: _________________________
 

Должность: Генеральный директор, Агентство публичной собственности
 

HEIM PARTNERS LIMITED
 

By: __________________________, being a representative of Dealbeta Investments Limited, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited;

__________________________, being a representative of European Bank for Reconstruction and Development, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited;

__________________________, being a representative of MD PARTNERS UAB, acting as an attorney-in-fact pursuant to power of attorney dated ____ June 2018 issued by HEIM Partners Limited    
 

Подписан: __________________________, в качестве представителя Dealbeta Investments Limited, действуя как поверенный, в соответствии с доверенностью, датированной ____ июня 2018 г., выданной HEIM Partners Limited;

__________________________, в качестве представителя Европейского банка реконструкции и развития, действуя как поверенный, в соответствии с доверенностью, датированной ____ июня 2018 г., выданной HEIM Partners Limited;

__________________________, в качестве представителя MD PARTNERS UAB, действуя как поверенный, в соответствии с доверенностью, датированной _____ июня 2018 г., выданной HEIM Partners Limited
 

 of the Ministry of Justice)
 

фирменном бланке Министерства юстиции)
 

[place, date]
 

[место, дата]
 

[название и официальный адрес Инвестора]
 

Re:   Share Sale and Purchase Agreement to be entered into between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and the [name of the Investor]
 

Тема: Договор купли-продажи акций, который будет подписан между Правительством Республики Молдова, действующим через Агентство публичной собственности, и [имя инвестора]
 

Dear Sirs,
 

Уважаемые господа,
 

In my capacity as the Minister of Justice, I refer to the above referenced Share Sale-Purchase Agreement (hereinafter referred to as the “SPA”) entered into between the Government of the Republic of Moldova (hereinafter referred to as the “Government”), acting through the Agency of Public Property, and [name of the Investor] (hereinafter referred to as the “Investor”).
 

В качестве Министра юстиции обращаюсь к вам в связи с вышеупомянутым договором (именуемый далее «SPA») между Правительством Республики Молдова (именуемое далее «Правительство»), действующим через Агентство публичной собственности, и [имя инвестора] (именуемый далее «Инвестор»).  
 

I have examined the signed original of the SPA. I have also examined all other relevant documentation and such national and international laws, the powers of signatories and other matters as I have considered necessary or appropriate for the purpose of giving this opinion. Furthermore, I have made such other inquiries and reviewed such matters of law as I have considered relevant to the opinion expressed herein.
 

Я изучил подписанный оригинал Договора «SPA». Также я изучил остальную документацию и национальные и международные законы, полномочия подписавших сторон, а также другие вопросы, которые я посчитал необходимыми или соответствующими в целях составления данного мнения. Кроме того, я произвел запросы и рассмотрел вопросы права, которые я посчитал необходимыми для выработки мнения, выраженного в данном документе.
 

Terms used and not defined in this opinion shall have the meaning set out in the SPA.
 

Использованные термины, которые не определены в настоящем мнении, имеют значение, предусмотренное в «SPA».
 

This opinion is limited to Moldovan law as it stands at the date hereof. This opinion is issued in addition and not in substitute of the opinion of the Ministry of Justice of the Republic of Moldova No [●] dated [●].
 

Настоящее мнение ограничено молдавским законодательством, действующим на день подготовки данного мнения. Это мнение представлено дополнительно к мнению Министерства юстиции Республики Молдова № [●], от [●] и не заменяет его
 

Subject to the foregoing, the Ministry of Justice of the Republic of Moldova is of the opinion that:
 

(1) The process of sale of the Target Shares to the Investor (including the Auction proceeding) has been conducted in full accordance with Moldovan law, including the Law No. 121/2007 on Administration and Privatization of the Public Property, the Law No.550/1995 of Financial Institutions, the Law No.1134/1997 on Joint Stock Companies, the Regulations of the Organization and Execution of Transactions with Undivided Lots of Securities on the Regulated Market of the Moldovan Stock Exchange (approved by the Resolution of the National Commission of the Financial Market No. 47/6 dated 12.08.2015), the Rules of Moldovan National Depository of Securities (accepted by the Resolution of the National Commission of the Financial Market No. 25/3 dated 15.05.2015), the Rules of the Regulated Market Moldovan Stock Exchange (accepted by the Resolution of the National Commission of the Financial Market No. 23/3 dated 08.05.2015), [Decision No [●]] [Resolution No [●]] dated [●].
 

(1) Продажа Целевых акций Инвестору (включая процедуры Аукциона) была проведена в полном соответствии с законодательством Республики Молдова, включая Закон № 121/2007 об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении, Закон № 550/1995 о финансовых учреждениях, Закон № 1134/1997 об акционерных обществах, Положением об организации и выполнении сделок с едиными пакетами ценных бумаг на регулируемом рынке Фондовой биржи Молдовы, утвержденным Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 47/6 от 12.08.2015), Правила Национального депозитария ценных бумаг (одобренные Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 25/3 от 15.05.2015, Правила рынка ценных бумаг (принятые Постановлением Национальной комиссии по финансовому рынку № 23/3 от 08.05.2015), [Решением№ [●] Резолюция № [●]] от [●].
 

(2) Pursuant to Resolution of the Government No. [●] duly adopted on [●], the Government has approved the entrance into and the execution by the Government on behalf of the Republic of Moldova of the SPA and has authorised the Agency of Public Property (the “APP”) to execute the SPA on behalf of the Government.
 

(2) В соответствии с Постановлением Правительства № [●], надлежащим образом принятым [●], Правительство утвердило заключение SPA и его выполнение Правительством от имени Республики Молдова и уполномочило Агентство публичной собственности («APP») подписать SPA от имени Правительства.  
 

(3) According to Article 5 and Article 7 paragraph (4) of Law No. 121/2007 on Administration and Privatization of the Public Property, the APP is the public body competent in privatization of the state property. In accordance with the Regulations of the Organization and Functioning of the APP (approved by the Resolution of the Government No. 902/2017), [●] dated [●] and the Resolution of the Government No.[●] dated [●], APP is validly authorised to executed the SPA on behalf of the Government and to commit the Government and the Republic of Moldova to fulfil all of the obligations under the SPA.  The APP has, by the signing the SPA, validly committed the Government and the Republic of Moldova to fulfil all of the obligations undertaken under the SPA.
 

(3) Согласно статье 5 и части (4) статьи 7 Закона № 121/2007 об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении, APP является государственным органом, компетентным в области приватизации государственной собственности. В соответствии с Положением об организации и функционировании Агентства публичной собственности (утвержденным Постановлением Правительства № 902/2017), и Постановлением Правительства №[●] от [●], APP законно уполномочено подписать SPA от имени Правительства и взять от имени Правительства и Республики Молдова обязательства по исполнения всех обязательств, связанных с SPA. Путем подписания SPA APP согласно закону приняло от имени Правительства и Республики Молдова обязательство по исполнению всех обязательств по SPA.
 

(4) According to Article 19 of the Law No. 98/2012 on the Specialized Central Public Administration, Section 13 of the Regulations of the Organization and Functioning of the APP, and Resolution [●], Mr. [●] Director General of the APP is duly authorised to conclude and execute the SPA on behalf of the Government acting through APP. The authority granted to Mr. [●] continues to be in full force and effect.
 

(4) Согласно статье 19 Закона № 98/2012 о центральном отраслевом публичном управлении, пункту 13 Положения об организации и функционировании Агентства публичной собственности и Постановления Правительства [●], г-н [●] генеральный директор APP, наделен надлежащими полномочиями, чтобы разработать и заключить SPA от имени Правительства, действующего посредством APP. Полномочия, предоставленные г-ну [●] , продолжают иметь полную юридическую силу.  
 

(5) The SPA duly authorised and executed by the Government acting through the APP, will be enforceable against the Government and the Republic of Moldova under Moldovan laws, and the Government and the Republic of Moldova will be able to satisfy any obligations and liabilities they may have under the SPA.
 

(5) SPA, подготовленный и заключенный Правительством, действующим посредством APP, является обязательным для исполнения Правительством и Республикой Молдова в соответствии с законами Республики Молдова, и Правительство и Республика Молдова могут выполнять все общие и финансовые обязательства в соответствии с SPA.  
 

(6) Entering into and execution of the SPA by the Government acting via the APP, and its exercise of rights and performance of obligations thereunder will constitute private and commercial acts done and performed for private and commercial purposes within the sphere of international private (and not public) law, and by such execution of the SPA, neither the Republic of Moldova nor the Government has exceeded any limits of its competence or delegation and authority under Moldovan law.
 

(6) Заключение и исполнение SPA Правительством, действующим посредством APP, и осуществление прав и выполнение обязательств в силу данного соглашения будут являться действиями в рамках частного и коммерческого права, совершенными в частных и коммерческих целях в сфере частного международного (а не публичного) права; при условии такого исполнения SPA, ни Республика Молдова, ни Правительство не превысили лимитов своей компетентности или полномочий в соответствии с молдавским законодательством.  
 

(7) The choice of English law to govern the SPA and any non-contractual obligations connected with the SPA is a valid choice of law binding the Republic of Moldova and the Government. The choice of English law to govern the SPA will be recognised and upheld by Moldovan Courts. The submission by the Government of Moldova of any dispute, controversy or claim arising out of or relating to the SPA to arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules is valid, binding and enforceable, and any arbitral award or order of the arbitral tribunal would be conclusive and enforceable in the Republic of Moldova.
 

(7) Выбор английского законодательства в качестве права, регулирующего положения SPA и все внедоговорные обязательства, связанные с SPA, является обоснованным и обязательным к исполнению для Республики Молдовы и Правительства. Выбор английского законодательства в качестве права, регулирующего положения SPA, будет признан и поддержан судами Республики Молдова. Обращение Правительства Республики Молдова в связи с любым спором, противоречием или требованием, вытекающим из или касающимся предварительного договора и SPA в арбитражный суд, в соответствии с Арбитражным регламентом Комиссии ООН по праву международной торговли (UNCITRAL) будет признан действительным, будет иметь юридическую силу и будет обязательным к исполнению, и любое арбитражное решение или предписание арбитражного суда будет окончательным и обязательным к исполнению в Республике Молдова.  

(8) The Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights and at the Closing Date, the Investor will therefore enjoy the right to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders of B.C. Moldova - Agroindbank S.A..
 

(8) Целевые акции составляют 41,09% от общего количества акций с правом голоса и на дату заключения сделки Инвестор будет, соответственно, наделен правом голосовать как держатель 41,09% от общего количества акций с правом голоса на любом надлежащим образом созванном общем собрании акционеров КБ «Moldova-Agroindbank SA".  
 

(9) At the Closing Date, the Government is entitled to sell and procure the transfer of full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor pursuant to the terms of the Auction and the terms set out in the SPA.
 

(9) На дату Закрытия Правительство наделено правом продать и обеспечить юридически и фактически передачу права собственности на Целевые акции Инвестору в соответствии с условиями проведения Аукциона, определенными в SPA.  
 

(10) The execution, delivery and performance of the SPA have not and will not violate any applicable law, regulation or ruling of any competent authority. The SPA is in proper legal form under Moldovan law for enforcement against the Government and the Republic of Moldova. The enforcement of the SPA would not be contrary to mandatory provisions of Moldovan law, to the ordre public of the Republic of Moldova, as that term is defined and understood according to Moldovan law, to agreements or international treaties or to generally accepted principles of international law binding on the Government and the Republic of Moldova.
 

(10) Выполнение, исполнение и соблюдение условий SPA не нарушают и не будут нарушать положения действующего законодательства, регламентов или постановлений компетентных органов. SPA составлены в надлежащей юридической форме, в соответствии с молдавскими законами, и Правительство и Республика Молдова могут быть принуждены соблюдать содержащиеся в них условия. Исполнение положений SPA не противоречит обязательным положениям молдавского законодательства, публичному порядку (ordre public) в Республике Молдова, так как этот термин определен и понят согласно молдавскому законодательству, международным договорам и соглашениям или общепринятым принципам международного права, которые являются обязательными для исполнения Правительством и Республикой Молдова.  
 

(11) It is not necessary in order to ensure the legality, validity or enforceability of the SPA that either of them be filed, recorded, or enrolled with any court or authority in the Republic of Moldova. The SPA is fully valid and does not need to be ratified by the Parliament in accordance with the provisions of Moldovan laws.
 

(11) Для обеспечения законности, юридической силы или обязательности исполнения SPA, нет необходимости его представлять, регистрировать, учитывать или хранить в одном из органов власти Молдовы или в одном из судов. На момент заключения SPA полностью действителен и не должен быть ратифицирован Парламентом, в соответствии с положениями законодательства Республики Молдова.  
 

(12) No taxes, duties, fees or other charges imposed by the Republic of Moldova or any taxing authority thereof or therein are payable in connection with the execution and delivery of the Pre-Contract and the SPA[, other than [●]].
 

(12) За исключением [ ● ], никакие налоги, пошлины, сборы или другие расходы, взимаемые Республикой Молдова или каким-либо ее налоговым органом, не подлежат оплате в связи с выполнением и передачей Предварительного договора и SPA.  
 

(13) The waiver by the Government of sovereign immunity under the SPA is effective and valid, and such a waiver does not constitute an ultra vires act, either according to Moldovan law or any applicable international treaty binding on the Republic of Moldova, by the authorised representatives and/or officials acting on behalf of the Government in giving such a waiver.
 

(13) Отказ Правительства от суверенной неприкосновенности в связи с SPA является эффективной и правомочной мерой, и такой отказ не означает превышения полномочий уполномоченными представителями и/или официальными лицами, действующими от имени Правительства, в предоставлении такого отказа, ни согласно молдавскому законодательству, ни согласно никаким применимым международным соглашениям, являющимся обязательными к исполнению для Республики Молдова.
 

In conclusion, the Ministry of Justice of the Republic of Moldova is of the opinion that all requirements specified in the laws, regulations and any legally binding decisions currently applicable to the Republic of Moldova and/or governing the SPA were complied with, the SPA has been duly authorised and executed and the SPA, including each individual provision thereof, is legal, valid and binding and enforceable upon the Government and the Republic of Moldova and nothing further is required to give effect to the same.
 

В заключение, Министерство юстиции Республики Молдова считает, что все требования, указанные в законах, регулирующих положениях и любых юридически обязательных решениях, применимых на данный момент в Республике Молдова и/или в отношении SPA, были выполнены, SPA подготовлен и заключен в соответствии с требованиями закона , и SPA, включая каждое отдельное положение этого документа, законны, действительны, обязательны к исполнению и осуществимы в том, что касается Правительства и Республики Молдова, и ничто более не требуется, чтобы обеспечить их юридическую силу.
 

Minister of Justice of the Republic of Moldova
 

Искренне Ваш,

Министр юстиции Республики Молдова
 

Exhibit 2 – Escrow Instruction
 

Приложение 2 – Инструкция по условному депонированию
 

От: Правительства Республики Молдова,  представлено его Агентством публичной собственности (“Продавец”)
 

(the “Escrow Agent”)
 

Кому: [●]

(“Распорядителю счета условного депонирования”)
 

2018
 

2018
 

Уважаемые господа,
 

Agreement for the sale and purchase of shares in B.C. Moldova - Agroindbank S.A. (“Company”): escrow arrangements
 

Договор о покупке-продаже акций КБ «Moldova-Agroindbank SA» («Обзщество»): меры условного депонирования  
 

We refer to the announcement made by the Moldovan Stock Exchange dated [ ], announcing the Seller′s intention to sell 426,365 of shares with a nominal value of MDL 200 each, having voting rights which constitute 41.09% of the total share capital of the Company (the “Target Shares”) pursuant to a public auction (the “Auction”) and the terms and conditions of the proposed Auction.
 

Мы обращаемся к вам в связи с объявлением, сделанным Фондовой биржей Молдовы, датированным [ ], посредством которого Продавец заявил о своем намерении продать 426,365 акций с номинальной стоимостью 200 леев за акцию с правом голоса, которые составляют 41,09% общего акционерного капитала Общества (именуемые далее «Целевые акции») посредством проведения публичных торгов («Аукцион»). Объявление также содержало условия предложенного аукциона.  
 

In this letter, the following words and expressions shall have the following meanings unless expressly provided otherwise:
 

В этом письме следующие слова и выражения имеют следующие значения, если явно не указано иначе:
 

“Seller Counterparts” means the five original signature pages to a share sale and purchase agreement transferring the Target Shares, which have been signed by the Seller; and
 

“Копии Продавца” пять оригиналов страниц договора о купле-продаже акций, передающего право собственности на целевые акции, подписанных Продавцом; и
 

“Winning Bidder” means a bidder, who having obtained a prior permission of the National Bank of Moldova, has been determined the purchaser of the Target Shares on the basis of the price per Target Share offered at the Auction.
 

“Победитель торгов” - участник торгов, получивший предварительное разрешение Национального банка Молдовы, который был определен в качестве покупателя целевых акций на основе цены за целевую акцию, предлагаемой в рамках аукциона.  
 

Please find enclosed the Seller Counterparts. As well as enclosing the Seller Counterparts, this letter is sent to you to set out the terms on which you will be acting as our escrow agent in relation to the Seller Counterparts.
 

Прилагаем к данному письму копии Продавца. Помимо приложенных копий Продавца, это письмо включает условия, на основании которых вы будете действовать в качестве нашего распорядителя счета условного депонирования относительно копий Продавца.
 

1. You are instructed by the Seller:
 

1. Инструкции Продавца:
 

1.1.  to hold the Seller Counterparts to the Seller′s order;
 

1.1. Хранить копии Продавца в соответствии с требованиями Продавца
 

1.2.  on the date of the Auction, after the announcement by the Moldovan Stock Exchange of a Winning Bidder:
 

1.2. В день Аукциона, после объявления Фондовой биржей Молдовы победителя торгов:
 

1.2.1. to release two of the Seller Counterparts to the Winning Bidder and to deliver those Seller Counterparts to the Winning Bidder by hand by a reputable courier firm to the address provided by the Winning Bidder in accordance with the terms of the Auction or such other address as the Winning Bidder has provided to the Auction′s broker; and
 

1.2.1. передать две копии Продавца победителю торгов, вручив копии продавца победителю торгов лично через проверенную курьерскую компанию, с доставкой по адресу, указанному победителем торгов, в соответствии с условиями Аукциона, или по любому другому адресу, который Победитель торгов сообщил брокеру Аукциона; и
 

1.2.2. to return one of the Seller Counterparts to the Seller in accordance with paragraph 5.
 

1.2.2. возвратить Продавцу одну из копий Продавца, в соответствии с частью 5.
 

1.3. on the date of the Auction, after the announcement by the Moldovan Stock Exchange that there is no Winning Bidder, return the Seller Counterparts to the Seller in accordance with paragraph 5.
 

1.3. в день Аукциона, после объявления Фондовой биржей Молдовы о том, что победитель торгов не был определен, возвратить Продавцу копии Продавца, в соответствии с частью 5.
 

2. You may rely without enquiry on the instructions set out in this letter, save for the avoidance of doubt, you shall be entitled to enquire with the Auction′s broker as to which address to send the two Seller Counterparts to the Winning Bidder if not clear from the terms of the Auction.
 

2. Вы можете положиться без запроса на инструкции в этом письме, но, во избежание сомнений, вы можете уточнить у брокера Аукциона, на какой адрес послать две копии Продавца Победителю аукциона, если это не ясно из условий Аукциона.
 

3. Your obligations shall be limited to those expressly set out in this letter, and you shall not have any obligation or be required to take any positive action of any kind under this letter, except as otherwise provided in this letter, unless you agree to do so.
 

3. Ваши обязательства четко ограничены этим письмом; у вас нет никаких других обязательств, и вы не обязаны предпринимать положительные меры любого вида в соответствии с этим письмом, за исключением случаев, описанных в этом письме, и за исключением случаев, когда вы согласны предпринять их.
 

4. You shall for the purposes of your duties under this letter be entitled to assume without enquiry that this letter is valid and binding in accordance with its terms.
 

4. В целях выполнения ваших обязанностей в соответствии с этим письмом, вы вправе предположить без запроса, что это письмо действительно и обязательно к исполнению, в соответствии с его условиями.
 

5. Any communication to be given under this letter shall be in writing and shall be delivered by hand by a reputable courier firm in accordance with the details set out at the front of this letter.
 

5. Любое сообщение в связи с этим письмом, должно представляться в письменной форме и быть переданным лично в руки посредством проверенной курьерской компании, так как указано вначале этого письма.
 

6. No person may assign or otherwise dispose of any rights under this letter, at law or in equity, including by way of declaration of trust. Any purported assignment in breach of this paragraph shall be void and shall confer no rights on the purported assignee.
 

6. Ни одно лицо не может передать права или распоряжаться иным образом любыми правами в соответствии с этим письмом, в соответствии с законом или согласно нормам справедливости, в том числе посредством декларации о трастовом соглашении. Любая подразумеваемая передача прав в нарушение этого параграфа является ничтожной и не присуждает права подразумеваемому представителю.
 

7. A person who is not a party to this letter shall have no rights to rely upon or enforce any term of this letter.
 

7. Лицо, не являющееся стороной этого письма, не имеет никаких прав опираться на содержание этого письма или требовать исполнения любое его положение.
 

8. This letter shall be governed by and construed in accordance with Moldovan law.
 

8. Это письмо регулируется и истолковывается в соответствии с законодательством Республики Молдова.
 

Please sign, date and return the enclosed copy of this letter to indicate your acceptance of the instructions set out in this letter.
 

Пожалуйста подпишите, датируйте и возвратите прилагаемую копию этого письма, для указания тем самым, что вы принимаете инструкции, содержащиеся в этом письме.
 

SIGNED by a signatory, duly authorised on behalf of SELLER

…………………………………….

Signature

…………………………………….

Print Name
 

Искренне Ваш,

ПОДПИСАНО стороной, наделенной надлежащими полномочиями

от имени ПРОДАВЦА

…………………………………….

Подпись

…………………………………….

Фамилия
 

SIGNED by a member for and on behalf of

ESCROW AGENT  

………………………………………

Signature

………………………………………

Print Name
 

Мы подтверждаем, что принимаем вышеупомянутые инструкции.

ПОДПИСАНО участником для и от имени

АГЕНТА СЧЕТА УСЛОВНОГО ДЕПОНИРОВАНИЯ

…………………………………….

Подпись

…………………………………….

Имя

Exhibit 3 – Auction Terms and Conditions
 

The Agency on Public Property, on behalf of the Government representing the Republic of Moldova, will offer for sale 426,365 new shares purchased from B.C. “Moldova Agroindbank” S.A., on the regulated market, via a public auction with an undivided lot of shares, in accordance with the procedure established by the Regulation on the organization and performance of transactions with undivided lots of securities on the regulated market of the Moldovan Stock Exchange, approved by the Decision of the National Commission for Financial Market no.47/6 as of 12 August 2015, and other applicable Moldovan laws. Potential buyers shall comply with the requirements set forth in the Law No. 274 dated 15 December 2017 on Amending Certain Legislative Acts.
 

Агентство публичной собственности, представляющее от имени Правительства Республику Молдова, выставит на продажу единым пакетом 426365 новых акций, приобретенных у КБ "Moldova-Agroindbank" S.A. на регламентированном рынке, посредством публичного аукциона, в соответствии с порядком, установленным Положением о регулировании сделок с едиными пакетами ценных бумаг на регулируемом рынке Фондовой биржи Молдовы, утвержденным Постановлением № 47/6 от 12.08.2015, и другими применимыми молдавскими законами. Потенциальные покупатели должны соблюдать требования Закона № 274 от 15 декабря 2017 о внесении дополнений в некоторые законодательные акты
 

The total period of holding by the Government of the ownership title over the purchased share, through the Agency on Public Property, will not exceed 90 days from the share purchase date. During this period, the Agency on Public Property, will submit to the regulated market an application for the performance of the auction for the sale of the held 426,365 shares, 60 days prior to the auction date.
 

Общий период владения Правительством посредством Агентства публичной собственности правом собственности на, приобретенные акции, не должен превышать 90 дней с даты покупки акций. В этот период Агентство публичной собственности подает заявку на проведение аукциона «с молотка» на регламентированном рынке для продажи 426365 акций, за 60 дней до даты проведения аукциона.
 

The period of exposure for sale on the regulated market of the shares held by APP, via public auction pursuant to the above laws, will not exceed 3 business days.
 

Период выставления на продажу посредством аукциона «с молотка» на регламентированном рынке акций, находящихся у АPP, в соответствии с вышеупомянутыми законами, не может превышать 3 рабочих дня.
 

The initial sale price of the shares to be exposed on the regulated market by the Agency on Public Property will not be less than the price at which they were purchased, plus the costs incurred by the state upon the purchase-sale of these shares.
 

Первоначальная цена акций, выставленных на продажу на регламентированном рынке Агентством публичной собственности, не может быть меньше цены, по которой они были куплены, плюс затраты, понесенные государством при покупке этих акций.
 

As a result of the auction, the sale-purchase agreement of the above shares will be executed between the Agency on Public Property on behalf of the Government representing the state, as Seller and the winning bidder, as Buyer and the other acts and action required by the Moldovan laws will be issued or done, to consummate the above sale-purchase transaction and register the buyer's ownership title over the 426,365 shares.
 

В результате проведения аукциона «с молотка», договор купли-продажи вышеупомянутых акций будет заключен между Агентством публичной собственности, действующим от имени Правительства, представляющего Республику Молдова, в качестве Продавца, и победителем Аукциона в качестве Покупателя, и будут приняты и предприняты другие необходимые документы и действия, в соответствии с законодательством Республики Молдова, для заключения вышеупомянутой сделки купли-продажи и регистрации права собственности покупателя на 426365 акций.

Exhibit 4 – Legal Opinion Provided by the

 Ministry of Justice of Moldova

(to be issued on official letterhead

of the Ministry of Justice)
 

(предоставляется на фирменном
бланке Министерства юстиции)
 

LEGAL OPINION
 

[place, date]  
 

[место. дата]
 

[name and registered address of the Investor]
 

[название и зарегистрированный адрес Инвестора]
 

Re:   Pre-Contract dated [____] between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and [name of the Investor]; and the Share Sale and Purchase Agreement to be entered into between the Government of the Republic of Moldova, acting through the Agency of Public Property, and [name of the Investor]
 

Тема: Предварительный договор, датированный [_______], заключенный между Правительством Республики Молдова, действующим через Агентство публичной собственности, и [имя Инвестора], и Договор купли-продажи акций, который будет заключен Правительством Республики Молдовы, действующим через Агентство публичной собственности, и (имя Инвестора)
 

Dear Sirs,
 

Уважаемые Господа,
 

In my capacity as the Minister of Justice, I refer to (i) the above referenced Pre-Contract (hereinafter referred to as the “Pre-Contract”) entered into between the Government of the Republic of Moldova (hereinafter referred to as the “Government”), acting through the Agency of Public Property, and [name of the Investor] (hereinafter referred to as the “Investor”); and (ii) the share sale and purchase agreement to be entered into between the Government and the Investor based on the results of the public auction (hereinafter referred to as the “SPA”).  
 

В качестве Министра юстиции обращаюсь к вам в связи с (i) вышеупомянутым Предварительным договором (именуемый далее "Предварительный договор") заключенный между Правительством Республики Молдова (именуемое далее "Правительство"), действующим через Агентство публичной собственности, и [имя Инвестора] (далее "Инвестор"); и (ii) Договором купли-продажи акций, который будет заключен между Правительством и Инвестором на основе результатов публичного Аукциона (именуемый далее "SPA").
 

I have examined the signed original of the Pre-Contract and the agreed execution copy of the SPA. I have also examined all other relevant documentation and such national and international laws, the powers of signatories and other matters as I have considered necessary or appropriate for the purpose of giving this opinion. Furthermore, I have made such other inquiries and reviewed such matters of law as I have considered relevant to the opinion expressed herein.
 

Подписанный оригинал Предварительного договора и согласованная для подписания копия «SPA были изучены. Также была изучена остальная документация и релевантные национальные и международные законы, полномочия подписавших сторон, а также другие вопросы, которые мы посчитали необходимыми или соответствующими в целях представления данного мнения. Кроме того, были сделаны запросы и рассмотрены вопросы права, которые мы посчитали необходимыми для подготовления заключения, выраженного в данном документе.  
 

§ Terms used and not defined in this opinion shall have the meaning set out in the Pre-Contract.
 

Использованные термины, определение которые не включено в настоящее заключение, имеют значение согласно их определению в Предварительном договоре.  

§ This opinion is limited to Moldovan law as it stands at the date hereof.
 

Настоящее заключение ограничено молдавским законодательством, действующим на день подготовки данного заключения.  

Subject to the foregoing, the Ministry of Justice of the Republic of Moldova is of the opinion that:
 

С учетом вышеизложенного, Министерство юстиции Республики Молдова придерживается мнения, что:
 

(1) In accordance with the Law on Amending Certain Legislative Acts No. 274/2017, pursuant to the Decision No 5 duly adopted on 04 May 2018, the National Committee of Financial Stability has duly determined the need for the Government to acquire the Target Shares, and has duly proposed to start negotiations of a pre-contract between the Government and potential share purchaser(s).
 

(1) В соответствии с Законом об о внесении дополнений в некоторые законодательные акты № 274/2017, в соответствии с Решением № 5, принятым 4 мая 2018 г., Национальный комитет по финансовой стабильности определил надлежащим образом необходимость покупки Правительством Целевых акций и предложил надлежащим образом начать переговоры по поводу заключения Предварительного договора между Правительством и потенциальным покупателем (покупателями) акций.  
 

(2) Pursuant to Resolution of the Government No. [●] duly adopted on [●], the Government has approved the entrance into and the execution by the Government on behalf of the Republic of Moldova of the Pre-Contract and the SPA and has authorised the Agency of Public Property (the “APP”) to execute the Pre-Contract and the SPA on behalf of the Government.
 

(2) В соответствии с принятым Постановлением № [●] от [●], Правительство утвердило меры по подготовке и заключению от имени Республики Молдова Предварительного договора и SPA и уполномочило Агентство публичной собственности («АPP») заключить Предварительный Договор и «SPA» от имени Правительства.
 

(3) According to Article 5 and Article 7 paragraph (4) of Law No. 121/2007 on Administration and Privatization of the Public Property, the APP is the public body competent in privatization of the state property. In accordance with the Regulations of the Organization and Functioning of the APP (approved by the Resolution of the Government No. 902/2017) and the Resolution of the Government No.[●] dated [●], the APP is validly authorised to execute the Pre-Contract and the SPA on behalf of the Government and to commit the Government and the Republic of Moldova to fulfil all of the obligations under the Pre-Contract and the SPA. The APP has, by the signing the Pre-Contract, validly committed the Government and the Republic of Moldova to fulfil all of the obligations undertaken under the Pre-Contract. 
 

(3) Согласно положениям статьи 5 и части (4) статьи 7 Закона № 121/2007 об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении, АПС является государственным органом, уполномоченным заниматься вопросами разгосударствления государственной собственности. В соответствии с Положением об организации и функционировании Агентства публичной собственности (утвержденным Постановлением правительства № 902/2017) и Постановлением Правительства [●] от [●],АPP уполномочен законом заключить Предварительный договор и «SPA» от имени Правительства и взять на себя обязательства от имени Правительства в соответствии с Предварительным договором и SPA. Подписав Предварительный договор, АПС законно взяло на себя обязательства от имени Правительства и Республики Молдова в соответствии с Предварительным договором.  

(4) According to Article 19 of Law No. 98/2012 on the Specialized Central Public Administration, Section 13 of the Regulations of the Organization and Functioning of the APP, and Resolution [●], Mr. [●] General Director of the APP is duly authorised to conclude and execute the Pre-Contract and the SPA on behalf of the Government acting through APP. The authority granted to Mr. [●] continues to be in full force and effect.
 

(4) Согласно статье 19 Закона № 98/2012 о центральном отраслевом публичном управлении, Разделу 13 Положения об организации и функционировании АПС и Постановления Правительства г-н [●], генеральный директор АPP, наделен надлежащими полномочиями по заключению и исполнению Предварительного договора и «SPA» от имени Правительства, действующего посредством АPP. Полномочия предоставленные Г-ну продолжают иметь полную юридическую силу.  
 

(5) (A) The Pre-Contract has been duly authorised and executed by the Government acting through the APP, is enforceable against the Government and the Republic of Moldova under the Moldovan laws, and the Government and the Republic of Moldova are able to satisfy any obligations and liabilities they may have under the Pre-Contract; and (B) the SPA duly authorised and executed by the Government acting through the APP, will be enforceable against the Government and the Republic of Moldova under the Moldovan laws, and the Government and the Republic of Moldova will be able to satisfy any obligations and liabilities they may have under the SPA.
 

(5) (A) Предварительный договор был авторизован и заключен надлежащим образом Правительством, действующим посредством АPP, и подлежит принудительному исполнению по отношению к Правительству и АPP в соответствии с молдавским законодательством, и Правительство и Республика Молдова, и Правительство и Республика Молдова в состоянии выполнить любые обязательства и принять на себя ответственность, которая может возникнуть в соответствии с Предварительным договором; (B) SPA авторизован и заключен Правительством, действующим посредством АПС, является обязательным для исполнения Правительством и Республикой Молдова, в соответствии с законами Республики Молдова, и Правительство и Республика Молдова в состоянии выполнить любые обязательства и взять ответственность, которая может возникнуть в соответствии с «SPA».  
 

(6) Entering into and execution of the Pre-Contract and the SPA by the Government acting via the APP, and its exercise of rights and performance of obligations thereunder will constitute private and commercial acts done and performed for private and commercial purposes within the sphere of international private (and not public) law, and by such execution of the Pre-Contract and the SPA, neither the Republic of Moldova nor the Government has exceeded any limits of its competence or delegation and authority under Moldovan law.
 

(6) Предварительный договор и «SPA» были подготовлены и заключены Правительством, действующим посредством АPP и осуществление прав и выполнение обязательств в силу данного соглашения будут являться действиями в рамках частного и коммерческого права, совершенными в частных и коммерческих целях в сфере частного международного (а не публичного) права, и при исполнении Предварительного договора и «SPA», ни Республика Молдова, ни Правительство не превысили лимитов своей компетентности или полномочий в соответствии с законодательством Республики Молдова.  
 

(7) The choice of English law to govern the Pre-Contract and the SPA and any non-contractual obligations connected with the Pre-Contract and the SPA is a valid choice of law binding the Republic of Moldova and the Government. The choice of English law to govern the Pre-Contract and the SPA will be recognised and upheld by Moldovan Courts. The submission by the Government of Moldova of any dispute, controversy or claim arising out of or relating to the Pre-Contract and the SPA to arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules is valid, binding and enforceable, and any arbitral award or order of the arbitral tribunal would be conclusive and enforceable in the Republic of Moldova.
 

(7) Выбор английского законодательства в качестве права, применимого к Предварительному договору и «SPA» и ко всем внедоговорным обязательствам, связанным с Предварительным договором и «SPA», является обоснованным и обязательным к исполнению для Республики Молдовы и Правительства. Выбор английского законодательства в качестве права, применимого к Предварительному договору и «SPA», будет признан и поддержан судами Республики Молдова. Обращение Правительства Молдовы в связи с любым спором, противоречием или требованием, вытекающим из или касающимся Предварительного договора и «SPA» в арбитражный суд, в соответствии с Правилами Арбитража UNCITRAL будет признан действительным, будет иметь юридическую силу и будет обязательным к исполнению, и любое арбитражное решение или предписание арбитражного суда будет окончательным и обязательным к исполнению в Республике Молдова.  
 

(8) The Initial Acquisition of the Target Shares has been conducted and completed by the Government in full accordance and compliance with Moldovan laws, including the Recently Adopted Law.
 

(8) Первоначальное приобретение Целевых акций было осуществлено и завершено Правительством в полном соответствии с законодательством Республики Молдова, включая недавно принятый закон.  
 

(9) The Target Shares represent 41.09% of the Shares having voting rights and at the Closing Date, the Investor will therefore enjoy the right to vote 41.09% of the total voting Shares at any duly-convened General Meeting of Shareholders of B.C. Moldova - Agroindbank S.A.
 

(9) Целевые акции составляют 41,09% от общего количества Акций с правом голоса и на Дату закрытия, Инвестор будет соответственно наделен правом голосовать как держатель 41,09% от общего количества акций с правом голоса на любом надлежащим образом созванном общем собрании акционеров КБ. «Moldova-Agroindbank» S.А.  
 

(10) In accordance with [●] dated [●], all the required Authorisations necessary for the Government to purchase the Target Shares via the Initial Acquisition and for a subsequent sale of the Target Shares at the Auction, have been received.
 

(10) В соответствии с [●] от [●], были получены все необходимые разрешения, необходимые Правительству для приобретения Целевых акций посредством Первоначального приобретения и для последующей продажи Целевых акций на Аукционе.  
 

(11) The Government is and will continue to be as at the Auction Date, the sole legal and beneficial owner of the Target Shares, free of any Liens and/or Contingent Liabilities, and is registered as legal owner thereof in the shareholders′ register of the Company. At the Auction Date, the Government is entitled to sell and procure the transfer of full legal and beneficial title to the Target Shares to the Investor pursuant to the terms of the Auction and the terms set out in the SPA.
 

(11) Правительство является и продолжит быть вплоть до даты Аукциона единственным законным и бенефициарным владельцем Целевых акций, свободных от любых обременений и/или условных обязательств, и зарегистрирован как законный собственник данных акций в реестре акционеров Общества. На дату Аукциона, Правительство уполномочено продать и обеспечить передачу Инвестору всех юридических и бенефициарных прав на Целевые акции, в соответствии с условиями Аукциона и условиями, изложенными в «SPA»  
 

(12) The execution, delivery and performance of the Pre-Contract and the SPA have not and will not violate any applicable law, regulation or ruling of any competent authority. Each of the Pre-Contract and the SPA is in proper legal form under Moldovan law for enforcement against the Government and the Republic of Moldova. The enforcement of the Pre-Contract and the SPA would not be contrary to mandatory provisions of Moldovan law, to the ordre public of the Republic of Moldova, as that term is defined and understood according to Moldovan law, to agreements or international treaties or to generally accepted principles of international law binding on the Government and the Republic of Moldova.  
 

(12) Выполнение, исполнение и соблюдение условий Предварительного договора и «SPA» не нарушает и не будет нарушать каких-либо положений действующего законодательства, регламентов или постановлений компетентных органов. И Предварительный договор, и «SPA» составлены в надлежащей юридической форме, в соответствии с молдавским законом, в виду принуждения Правительства и Республики Молдова соблюдать содержащиеся в них условия. Принудительное исполнение положений Предварительного договора и «SPA» не противоречит обязательным положениям молдавского законодательства, публичному порядку (ordre public) в Республике Молдова, так как этот термин определен и понят согласно молдавскому законодательству или международным соглашениям, или общепринятым принципам международного права, которые являются обязательными для исполнения Республикой Молдова.  
 

(13) It is not necessary in order to ensure the legality, validity or enforceability of the Pre-Contract and the SPA that either of them be filed, recorded, or enrolled with any court or authority in the Republic of Moldova. The Pre-Contract is, and the SPA on execution will be, fully valid and neither the Pre-Contract nor the SPA needs to be ratified by the Parliament in accordance with the provisions of Moldovan laws.
 

(13) Для обеспечения законности, действительности, приведения в исполнение Предварительного договора и «SPA», нет необходимости их официально регистрировать, учитывать или хранить в каких-либо органах власти или судах в Республике Молдов. Предварительный договор уже обладает полной юридической силой, а «SPA» получит ее во время исполнения, и ни Предварительный договор, ни «SPA» не должны быть ратифицированы Парламентом, в соответствии с положениями молдавского законодательства.  
 

(14) No taxes, duties, fees or other charges imposed by the Republic of Moldova or any taxing authority thereof or therein are payable in connection with the execution and delivery of the Pre-Contract and the SPA.
 

(14) Никакие налоги, пошлины, или другие сборы, введенные Республикой Молдова или любыми ее другими налоговыми органами не взимаются в связи с заключением и исполнением положений Предварительного Договора и SPA.  
 

(15) The Seller Counterpart being held by the Escrow Agent complies with the applicable Moldovan laws.
 

(15) Владение экземпляром договора Продавца, хранимым Агентом счета условного депонирования, соответствует применимым молдавским законам.  
 

(16) The Ministry of Justice of the Republic of Moldova is not aware of any legal grounds from the perspective of Moldovan law that would give a basis for challenging the Investor′s title to the Target Shares in B.C. Moldova - Agroindbank S.A.
 

(16) Министерству юстиции Республики Молдова не известно ни о каких юридических основаниях, с точки зрения молдавского закона, которые могли бы служить основой для оспаривания прав инвестора на Целевые акции в КБ. «Moldova-Agroindbank» S.A.  
 

(17) The waiver by the Government of sovereign immunity under the Pre-Contract and the SPA is effective and valid, and such a waiver does not constitute an ultra vires act, either according to Moldovan law or any applicable international treaty binding on the Republic of Moldova, by the authorised representatives and/or officials acting on behalf of the Government in giving such a waiver.
 

(17) Отказ Правительства от суверенного иммунитета в связи с Предварительным договором и «« является эффективной и правомочной мерой, и такой отказ не является деянием с превышением полномочий, уполномоченными представителями и/или официальными лицами, действующими от имени Правительства, в предоставлении такого отказа, ни согласно молдавскому законодательству, ни согласно другим применимым международным соглашениям, являющимся обязательными к исполнению для Республики Молдова.  
 

In conclusion, the Ministry of Justice of the Republic of Moldova is of the opinion that all requirements specified in the laws, regulations and any legally binding decisions currently applicable to the Republic of Moldova and/or governing the Pre-Contract and the SPA were complied with, the Pre-Contract has been duly authorised and executed and the Pre-Contract and the SPA on execution, including each individual provision thereof, is legal, valid and binding and enforceable upon the Government and the Republic of Moldova and nothing further is required to give effect to the same.
 

В заключение, Министерство юстиции Республики Молдова считает, что все требования, указанные в законах, регулирующих положениях и любых юридических решениях, обязательных, и применимых на данный момент в Республике Молдова и/или в отношении Предварительного договора и «», были выполнены, что Предварительный договор был должным образом авторизован и исполнен и Предварительный Договор и SPA в процессе исполнения, включая каждое отдельное положение данных документов, законны, действительны, имеют обязательную силу и могут быть приведены в исполнение в отношении Правительства и Республики Молдова, и нет необходимости принимать дополнительные меры, чтобы обеспечить их юридическую силу
 

Your faithfully,

Minister of Justice of the Republic of Moldova

Искренне ваш,

Министр юстиции Республики Молдова