Lege nr. 92 din 28.05.2026

PARLAMENTUL REPUBLICII MOLDOVA

L E G E

pentru modificarea unor acte normative

(consolidarea echilibrului de gen în organele

de conducere ale societăţilor ale căror acţiuni sunt

admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată)

nr. 92  din  28.05.2026

 (în vigoare 11.06.2026, cu excepţia unor prevederi din art.III alin.(1)) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 238-241 art. 242 din 11.06.2026

* * *

UE

Parlamentul adoptă prezenta lege organică.

Prezenta lege transpune Directiva (UE) 2022/2381 a Parlamentului European şi a Consiliului din 23 noiembrie 2022 privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăţilor cotate la bursă şi măsuri conexe, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 315/44 din 7 decembrie 2022, CELEX: 32022L2381.

Art.I. – Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.372–382, art.341), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. În clauza de armonizare, după textul "Prezenta lege transpune:" se introduce textul:

" – Directiva (UE) 2022/2381 a Parlamentului European şi a Consiliului din 23 noiembrie 2022 privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăţilor cotate la bursă şi măsuri conexe, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 315/44 din 7 decembrie 2022, CELEX: 32022L2381;".

2. La articolul 8, alineatul (1) va avea următorul cuprins:

"(1) Guvernarea societăţii se realizează potrivit unui sistem dualist de conducere, ceea ce semnifică faptul că funcţiile de conducere şi de supraveghere într-o societate se exercită de organe de conducere distincte, după cum urmează:

a) adunarea generală a acţionarilor (organul suprem de conducere);

b) consiliul societăţii (organul de supraveghere);

c) organul executiv."

3. Titlul IV se completează cu capitolul 11¹ cu următorul cuprins:

"Capitolul 11¹

CONSOLIDAREA ECHILIBRULUI DE GEN ÎN ORGANELE DE CONDUCERE

ALE SOCIETĂŢILOR ALE CĂROR ACŢIUNI SUNT ADMISE SPRE

TRANZACŢIONARE PE O PIAŢĂ REGLEMENTATĂ

Articolul 73¹. Domeniul de reglementare şi de aplicare. Noţiunile utilizate în sensul prezentului capitol

(1) Prezentul capitol se aplică societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Republica Moldova şi/sau dintr-un stat membru al Uniunii Europene, care îşi au sediul în Republica Moldova, şi cuprinde prevederi care să asigure o reprezentare echilibrată a femeilor şi a bărbaţilor în consiliile societăţilor şi în organele executive ale acestor societăţi.

(2) Prevederile prezentului capitol nu se aplică microîntreprinderilor şi întreprinderilor mici şi mijlocii în sensul art.4 alin.(1)–(3) din Legea contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017.

(3) În sensul prezentului capitol, următoarele noţiuni semnifică:

1. administrator – membru al consiliului societăţii sau al organului executiv, inclusiv un membru care este reprezentant al salariaţilor;

2. administrator executiv – membru al organului executiv în cadrul societăţii ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată, respectiv un membru al organului executiv colegial (comitet de conducere, direcţie) sau o persoană care exercită funcţia de organ executiv unipersonal (director general, director);

3. administrator neexecutiv – membru al consiliului societăţii (organului de supraveghere) într-o societate ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată;

4. societate ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată – societate pe acţiuni care îşi are sediul în Republica Moldova şi ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată din Republica Moldova şi/sau dintr-un stat membru al Uniunii Europene.

(4) Instrumentele practice pentru realizarea prevederilor prezentului capitol se prevăd în Ghidul pentru asigurarea echilibrului de gen în organele de conducere ale societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aprobat de Ministerul Muncii şi Protecţiei Sociale în comun cu Comisia Naţională a Pieţei Financiare. Ghidul are caracter de recomandare şi cuprinde principiile relevante, cadrul juridic aplicabil, recomandări şi proceduri orientative privind selecţia şi numirea candidaţilor pentru funcţiile de administrator, modele de politici interne, precum şi mecanisme de monitorizare, raportare a progresului şi exemple de bune practici.

(5) Societăţile ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată respectă obligaţiile aplicabile referitoare la dreptul social şi dreptul muncii, inclusiv la executarea contractelor de achiziţii publice şi de concesiune.

Articolul 73². Echilibrul de gen în organele de conducere ale societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată

(1) Societatea ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată se supune obligaţiei de a îndeplini, până la data de 1 iulie 2028, unul dintre următoarele obiective:

a) membrii sexului subreprezentat să deţină cel puţin 40% dintre funcţiile de administrator neexecutiv;

b) membrii sexului subreprezentat să deţină cel puţin 33% dintre toate funcţiile de administrator, incluzând administratorii executivi şi administratorii neexecutivi.

(2) Societatea ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată care a ales să îndeplinească obiectivul prevăzut la alin.(1) lit.a) stabileşte obiective cantitative individuale în vederea îmbunătăţirii echilibrului de gen în rândul administratorilor executivi şi urmăreşte atingerea acestora până la data de 1 iulie 2028.

(3) Obiectivele stabilite de societatea ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată conform alin.(1) şi/sau alin.(2) se includ în Codul de guvernanţă corporativă al societăţii, aprobat de adunarea generală a acţionarilor în conformitate cu art.48 alin.(3) lit.b), dacă legislaţia nu prevede altfel.

(4) Numărul de funcţii de administrator neexecutiv considerat necesar pentru atingerea obiectivului stabilit la alin.(1) lit.a) este numărul cel mai apropiat de proporţia de 40%, dar care nu depăşeşte 49%. Numărul de funcţii dintre toate funcţiile de administrator considerat necesar pentru realizarea obiectivului stabilit la alin.(1) lit.b) este numărul cel mai apropiat de proporţia de 33%, dar care nu depăşeşte 49%. Tabelul privind numărul vizat de administratori aparţinând sexului subreprezentat este stabilit în Codul de guvernanţă corporativă, aprobat de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.

(5) Adunarea generală a acţionarilor ori, după caz, consiliul societăţii sau comitetul de nominalizare, în procesul de vot pentru alegerea membrilor organelor de conducere, are obligaţia de a respecta cerinţele privind selecţia şi numirea administratorilor în vederea atingerii obiectivului aplicabil privind echilibrul de gen. În acest scop, selecţia şi alegerea candidaţilor pentru funcţiile de administrator executiv sau neexecutiv se realizează astfel încât să fie atins obiectivul de echilibru de gen stabilit de societate, pe baza unei analize comparative a calificărilor candidaţilor, aplicând criterii obiective, clare, formulate neutru şi lipsite de ambiguitate.

(6) Societăţile ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată asigură desfăşurarea procedurilor de selecţie a candidaţilor pentru numire sau alegere în funcţiile de administrator, în scopul atingerii obiectivelor stabilite la alin.(1) şi (2), în conformitate cu principiile transparenţei, obiectivităţii şi neutralităţii. Selecţia candidaţilor se realizează pe baza unei analize comparative a calificărilor şi a competenţelor fiecărui candidat. În acest scop se aplică criterii obiective, clare, formulate neutru şi lipsite de ambiguitate, utilizate în mod nediscriminatoriu pe parcursul întregului proces de selecţie, inclusiv în pregătirea anunţurilor de posturi vacante, în faza de preselecţie, în faza pregătirii unei liste scurte de candidaţi şi în stabilirea unor grupuri de candidaţi. Astfel de criterii se stabilesc în Codul de guvernanţă corporativă al societăţii prin proceduri interne clare de selecţie a candidaţilor pentru numire sau alegere în funcţiile de administrator, elaborate la nivelul societăţii şi publicate pe pagina web oficială a societăţii înainte de lansarea procesului de selecţie. Codul de guvernanţă corporativă al societăţii stabileşte criteriile minime obligatorii privind obiectivitatea, neutralitatea şi transparenţa procesului de selecţie, inclusiv criteriile prevăzute la alin.(7).

(7) În ceea ce priveşte selecţia candidaţilor pentru numire sau alegere în funcţiile de administrator, societăţile ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată se asigură că, atunci când se alege dintre candidaţi care sunt la fel de calificaţi din punctul de vedere al adecvării, al competenţelor şi al rezultatelor profesionale, se acordă prioritate candidatului aparţinând sexului subreprezentat, în afară de cazurile excepţionale în care motivele cu o pondere juridică mai mare, precum aplicarea altor politici privind diversitatea, invocate în contextul unei evaluări obiective, care ţine seama de situaţia specifică a unui candidat de sex opus şi care se bazează pe criterii nediscriminatorii, înclină balanţa în favoarea candidatului de sex opus. Criteriile pentru determinarea caracterului obiectiv şi temeinic justificat al motivelor excepţiei se stabilesc în Codul de guvernanţă corporativă al societăţii. Motivele care fundamentează excepţia se consemnează în mod transparent în documentaţia de selecţie.

(8) La cererea unui candidat luat în considerare pe parcursul selecţiei candidaţilor pentru numire sau alegere într-o funcţie de administrator, societatea ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată este obligată, în termen de 15 zile de la data înregistrării cererii, să informeze în scris candidatul despre criteriile de calificare care au stat la baza selecţiei, despre evaluarea comparativă obiectivă a candidaţilor în funcţie de criteriile respective şi, după caz, despre consideraţiile specifice care au înclinat balanţa în mod excepţional în favoarea unui candidat care nu aparţine sexului subreprezentat.

(9) Atunci când procesul de selecţie a candidaţilor pentru numire sau alegere într-o funcţie de administrator se realizează printr-un vot al acţionarilor sau al membrilor consiliului societăţii, societatea ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată trebuie să asigure că acţionarii, membrii consiliului societăţii sau ai comitetului de nominalizare sunt informaţi despre obligaţiile privind asigurarea echilibrului de gen în organele de conducere, respectarea cerinţelor procedurale privind selecţia şi numirea, prevăzute la alin.(5)–(8), şi despre sancţiunile aplicabile în cazul nerespectării acestora.

(10) Dacă un candidat respins care aparţine sexului subreprezentat dovedeşte, în faţa unei instanţe judecătoreşti sau a unei alte autorităţi competente, o stare de fapt care poate conduce la prezumţia că respectivul candidat avea aceleaşi calificări ca şi candidatul de sex opus selectat pentru numire sau alegere într-o funcţie de administrator, societăţii ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată îi revine obligaţia de a demonstra că nu a existat o încălcare a prevederilor prezentului articol.

Articolul 73³. Raportarea privind echilibrul de gen în organele de conducere ale societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată

(1) Societatea ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată are obligaţia de a include anual în Declaraţia de guvernanţă corporativă, întocmită potrivit prevederilor Codului de guvernanţă corporativă, aprobat de Comisia Naţională a Pieţei Financiare, informaţii privind:

a) reprezentarea din perspectiva genului în cadrul organelor de conducere, făcând distincţia între administratori executivi şi neexecutivi;

b) măsurile adoptate pentru atingerea obiectivelor prevăzute la art.73² alin.(1) şi, după caz, a obiectivelor stabilite în conformitate cu art.73² alin.(2);

c) motivele neatingerii obiectivelor prevăzute la art.73² alin.(1) sau, după caz, a obiectivelor stabilite în conformitate cu art.73² alin.(2), precum şi o descriere cuprinzătoare a măsurilor deja întreprinse sau pe care intenţionează să le întreprindă în vederea atingerii lor.

(2) Societatea ale cărei acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată are obligaţia de a publica, în corespundere cu cerinţele legislaţiei privind piaţa de capital, informaţiile menţionate la alin.(1) într-un mod adecvat şi uşor accesibil pe pagina sa web oficială.

(3) Pe baza informaţiilor prezentate în corespundere cu alin.(1), Comisia Naţională a Pieţei Financiare centralizează şi publică anual, într-un mod uşor accesibil, pe site-ul său web oficial:

a) lista societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată care au atins obiectivele prevăzute la art.73² alin.(1);

b) lista societăţilor care nu au atins obiectivele prevăzute la art.73² alin.(1), cu indicarea motivelor comunicate şi a măsurilor corective planificate;

c) date statistice dezagregate privind evoluţia echilibrului de gen în organele de conducere ale acestor societăţi.

(4) Ministerul Muncii şi Protecţiei Sociale se desemnează ca autoritate responsabilă de promovarea şi monitorizarea politicilor privind echilibrul de gen în cadrul consiliilor societăţilor şi al organelor executive ale societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată. În exercitarea acestei funcţii, Ministerul Muncii şi Protecţiei Sociale elaborează, aprobă şi publică anual, până la data de 30 septembrie, pe site-ul său web oficial, Raportul naţional privind implementarea principiului echilibrului de gen în organele de conducere ale societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată, care include date dezagregate şi analize privind evoluţia echilibrului de gen în organele de conducere ale societăţilor. Raportul se transmite Guvernului spre informare până la data de 15 octombrie.

Articolul 73⁴. Răspunderea pentru încălcarea obligaţiilor privind echilibrul de gen în organele de conducere ale societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată

(1) Încălcarea obligaţiilor prevăzute de prezentul capitol atrage răspunderea civilă, contravenţională sau administrativă.

(2) Aplicarea sancţiunilor nu aduce atingere dreptului persoanelor care justifică un interes legitim de a solicita examinarea în instanţa de judecată a respectării cerinţelor procedurale privind selecţia şi numirea administratorilor prevăzute la art.73².

(3) În cazul în care se constată încălcarea prevederilor prezentului capitol, instanţa poate dispune măsurile prevăzute de legislaţia civilă şi de legislaţia specială aplicabilă, inclusiv anularea actului de numire."

Art.II. – Codul contravenţional al Republicii Moldova nr.218/2008 (republicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2017, nr.78–84, art.100), cu modificările ulterioare, se modifică după cum urmează:

1. Articolul 302 se completează cu alineatele (10) şi (11) cu următorul cuprins:

"(10) Neîndeplinirea obligaţiei de a stabili obiective cantitative individuale în vederea îmbunătăţirii echilibrului de gen în rândul administratorilor executivi, în conformitate cu art.73² alin.(2) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni,

se sancţionează cu amendă de la 1300 la 1500 de unităţi convenţionale aplicată persoanei juridice.

(11) Nepublicarea procedurilor interne privind selecţia candidaţilor pentru numirea sau alegerea membrilor organelor de conducere în conformitate cu art.73² alin. (6) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni şi nerespectarea cerinţelor de informare în conformitate cu art.73² alin. (8) şi (9) din aceeaşi lege

se sancţionează cu amendă de la 800 la 1000 de unităţi convenţionale aplicată persoanei juridice."

2. La articolul 304 alineatul (1), sancţiunea va avea următorul cuprins:

"se sancţionează cu amendă de la 800 la 1000 de unităţi convenţionale."

Art.III. – (1) Prezenta lege intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, cu excepţia prevederilor art.I pct.3 în partea ce ţine de art.73³ şi 73⁴, precum şi ale art.II, care intră în vigoare la data de 1 ianuarie 2028.

(2) Până la data de 1 ianuarie 2027:

a) Comisia Naţională a Pieţei Financiare va modifica actele sale normative în conformitate cu prezenta lege;

b) Ministerul Muncii şi Protecţiei Sociale, în colaborare cu Comisia Naţională a Pieţei Financiare şi cu alte autorităţi competente în promovarea oportunităţilor egale şi a diversităţii, va elabora şi va aproba prin act comun Ghidul pentru asigurarea echilibrului de gen în organele de conducere ale societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată.

(3) Societăţile ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată vor aproba, până la data de 1 ianuarie 2028, reglementările interne şi procedurile necesare pentru crearea unui cadru intern care să permită atingerea obiectivelor privind echilibrul de gen în organele de conducere. Cerinţele privind echilibrul de gen se vor aplica începând cu primul proces de selecţie a candidaţilor pentru numire sau alegere în funcţiile de administrator, iniţiat după expirarea termenului prevăzut în prezentul alineat.

(4) Ministerul Muncii şi Protecţiei Sociale va elabora şi va aproba, în anul 2029, primul Raport naţional privind implementarea principiului echilibrului de gen în organele de conducere ale societăţilor ale căror acţiuni sunt admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată.