Documente

Contract de finanţare din 18.10.2019 dintre Republica Moldova şi Banca Europeană de Investiţii privind implementarea Proiectului "Deşeuri solide în Republica Moldova"

Tipul documentului: Documente
Data adoptării: 18.10.2019

ACORD BILATERAL

CONTRACT DE FINANŢARE

dintre Republica Moldova şi Banca Europeană de Investiţii privind

implementarea Proiectului “Deşeuri solide în Republica Moldova”

Luxemburg, 18 octombrie 2019

Chişinău, 18 octombrie 2019

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 180-187 art. 343 din 17.07.2020

* * *

Notă: Contractul ratificat prin Legea nr.89 din 11.06.2020

Notă: Vezi varianta engleză a Contractului

FIN^o 84.943

Serapis N^o 2014 0483

ACORDUL-CADRU DE ÎMPRUMUT PENTRU

GESTIONAREA DEŞEURILOR SOLIDE ÎN REPUBLICA MOLDOVA

PREZENTUL CONTRACT ESTE ÎNCHEIAT ÎNTRE:

(”Împrumutatul”)

Republica Moldova, reprezentată de Ministerul Finanţelor, cu sediul pe strada Constantin Tănase 7, MD - 2005, Chişinău, Republica Moldova şi, pentru semnarea acestui Contract, de ministrul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului, Doamna Georgeta Mincu,

pe de o parte şi

(“Banca”)

Banca Europeană de Investiţii cu sediul pe bd. 100 Konrad Adenauer, Luxemburg, L-2950 Luxemburg, reprezentată de domnul Lionel RAPAILLE, Şef de Departament şi dl Jacopo LENSI ORLANDI, Şef de Departament,

pe de altă parte.

ÎNTRUCÂT:

(1) La 1 noiembrie 2006 Republica Moldova şi Banca au semnat un Acord-cadru de reglementare a activităţilor Băncii în Republica Moldova (“Acord-cadru”) care este în vigoare şi produce efecte depline şi va continua să fie în vigoare şi să producă efecte depline pe tot parcursul termenului prezentului Contract. Moldova este stat parte la Convenţia privind recunoaşterea şi executarea sentinţelor arbitrale străine, realizată la New York la data de 10 iunie 1958 (“Convenţia de la New York”).

(2) Articolul 7 din Acordul-cadru prevede, inter alia, faptul că Banca va beneficia, în privinţa tuturor activităţilor sale pe teritoriul Republicii Moldova, de tratamentul acordat instituţiilor internaţionale care sunt favorizate la maxim în privinţa unei asemenea activităţi sau, dacă acesta este mai favorabil, de tratamentul acordat în baza oricărui acord internaţional care se referă la astfel de activităţi. Banca oferă Credit Împrumutatului, după cum acesta este definit mai jos, în baza faptului că aceasta este o instituţie financiară internaţională, în baza Acordului-cadru şi are dreptul de a fi tratată, în baza Acordului-cadru, la egalitate cu alte instituţii financiare internaţionale.

(3) Împrumutatul a solicitat Băncii să acorde finanţarea Proiectului (aşa cum este definit mai jos). Prin încheierea acestui Contract, Împrumutatul confirmă că Proiectul, astfel cum este definit mai jos, intră în sfera de aplicare a Acordului-cadru şi, la data prezentului Contract, Banca nu a primit nicio notificare precum că Acordul-cadru a încetat să fie valabil, obligatoriu şi aplicabil.

(4) Împrumutatul, acţionând prin Ministerul Finanţelor şi Ministerul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului al Republicii Moldova, a declarat că intenţionează să pună în aplicare un program de susţinere a modernizărilor şi dezvoltărilor din sectorul deşeurilor solide din Moldova, în conformitate cu Strategia de gestionare a deşeurilor în Republica Moldova pentru anii 2013-2027, aşa cum este descris în mod special în descrierea tehnică (“Descrierea tehnică”) prevăzută în Lista A (“Proiectul”), care cuprinde opt sub-proiecte regionale (fiecare “Sub-proiect” şi împreună “Sub-proiecte”) realizate de către entităţile inter-municipale (aşa cum sunt definite mai jos) care furnizează servicii publice sau municipalităţi (fiecare “Beneficiar final”) înfiinţate sau care urmează să fie înfiinţate de către autorităţile locale şi/sau regionale relevante. Împrumutatul va pune la dispoziţia beneficiarilor finali sumele de credit sub forma unui împrumut şi / sau a unui grant în temeiul unui Contract de sub-finanţare în formă şi substanţă acceptabilă pentru bancă (fiecare un “Acord de sub-finanţare” şi împreună “Acorduri de sub-finanţare”).

(5) Împrumutatul, acţionând prin Ministerul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului va avea o supraveghere generală şi va deţine responsabilitatea pentru implementarea Proiectului, Împrumutatul va atribui gestionarea programului Instituţiei Publice deja existente “Unitatea de implementare a proiectului în domeniul mediului " sau va înfiinţa o nouă unitate de management a programului (denumită în continuare "UMP") cu condiţii acceptabile pentru Bancă. Împrumutatul, care acţionează prin Ministerul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului, va implementa Proiectul cu diligenţă şi eficienţă, şi va respecta obligaţiile relevante ale Proiectului prevăzute în prezentul Contract (în special la articolele 6 şi 8).

(6) Costul total al Proiectului este estimat de către Bancă ca fiind 200 000 000,00 EUR (două sute de milioane de euro), iar Împrumutatul a declarat că intenţionează să finanţeze Proiectul după cum urmează:

Sursa	Suma ( milioane de Euro)
Credit de la Bancă	100.00
Altele (granturi, împrumuturi şi resurse proprii ale Împrumutatului)	100.00
TOTAL	200.00

(7) În vederea îndeplinirii planului de finanţare prevăzut în preambulul (6), Împrumutatul şi Banca au convenit că Banca va pune la dispoziţia Împrumutatului un credit în valoare de 100 000 000,00 Euro (o sută de milioane de euro), care urmează să fie pus la dispoziţie din resursele proprii ale Băncii şi în conformitate cu mandatul de creditare externă 2014-2020 pentru Europa de Est, Caucazul de Sud şi Rusia prin Decizia nr.466/2014/UE a Consiliului European şi a Parlamentului European (“Mandatul”). Acest credit va fi pus la dispoziţie în cadrul a două sau mai multe Contracte de finanţare. Împrumutatul a solicitat Băncii să acorde prima Tranşă a acestui credit în valoare de 25 000 000,00 Euro (douăzeci şi cinci de milioane de euro).

(8) Banca, considerând că finanţarea Proiectului ţine de sfera de aplicare a funcţiilor sale şi este în concordanţă cu obiectivele Mandatului şi, având în vedere declaraţiile şi faptele citate în aceste preambuluri, a decis aprobarea cererii Împrumutatului şi (I) de acordare a unui credit în valoare de 100 000 000,00 Euro (o sută de milioane de euro), care urmează să fie pus la dispoziţie în cadrul a două sau mai multe Contracte de finanţare; şi (ii) au convenit să furnizeze prima Tranşă a unui astfel de credit în valoare de 25 000 000,00 Euro (douăzeci şi cinci de milioane de euro) în conformitate cu condiţiile prevăzute în prezentul Contract (“Contractul”), cu condiţia că suma împrumutului bancar nu trebuie, în niciun caz, să depăşească 50% (cincizeci procente) din costul total al Proiectului prevăzut în preambulul (6).

(9) Guvernul Republicii Moldova a autorizat împrumutarea sumei echivalente în valoare de 25 000 000,00 Euro (douăzeci şi cinci de milioane de euro) reprezentată de acest credit în conformitate cu termenii şi condiţiile prevăzute în prezentul Contract şi în Anexele la acesta, iar prin semnarea prezentului Contract confirmă că Proiectul intră în sfera de aplicare a Acordului-cadru. În conformitate cu avizul legal care va fi emis în mod substanţial în forma prevăzută în Anexa I şi în conformitate cu dovezile care trebuie furnizate în temeiul articolului 1.04A din prezentul Contract, doamna Georgeta MINCU, ministrul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului al Republicii Moldova este autorizată în mod corespunzător să semneze acest Contract pentru şi în numele Împrumutatului.

(10) Statutul Băncii prevede că Banca se va asigura că fondurile sale sunt utilizate cât mai raţional posibil în interesul Uniunii Europene; şi, în conformitate cu termenii şi condiţiile operaţiunilor de împrumut ale Băncii trebuie să fie în concordanţă cu politicile relevante ale Uniunii Europene (“UE”).

(11) În conformitate cu Decizia nr.466/2014/UE privind acordarea unei garanţii a UE Băncii pentru pierderile rezultate din operaţiuni de finanţare care sprijină proiecte de investiţii în afara Uniunii Europene (“Decizia”) precum şi Contractul încheiat între Uniunea Europeană reprezentată de către Comisia Europeană şi Banca de punere în aplicare a unei astfel de decizii, în caz de neplată, Uniunea Europeană, printr-o garanţie, acoperă plăţile care nu au fost încasate de către Bancă şi datorate Băncii în legătură cu operaţiunile de finanţare ale Băncii încheiate cu, inter alios, Împrumutatul (“Garanţia UE”). Începând cu data acestui Contract, Republica Moldova este o Ţară Eligibilă (aşa cum este definit mai jos).

(12) în temeiul şi sub rezerva condiţiilor unui acord de împrumut între Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (“BERD”) şi Împrumutatul (denumit în continuare “Acordul de împrumut BERD”), BERD a fost de acord să ofere un împrumut în scopul finanţării Proiectului. Suplimentar, BERD va încheia un acord de proiect cu Împrumutatul în scopul implementării Proiectului (“Acord de Proiect BERD”).

(13) Banca, BERD şi/sau Comisia, după caz, împreună cu alte instituţii financiare internaţionale, au încheiat Acordul-cadru de “Cooperare în cadrul Facilităţii de Investiţii pentru Vecinătate (“FIV”)”, în vigoare din 21 decembrie 2009 (“Acordul-cadru FIV”). Proiectul poate beneficia de un grant VIF. Banca, BERD şi / sau Comisia Europeană (după caz) pot încheia un acord de stabilire a termenilor şi condiţiilor de cooperare în cadrul FIV în scopul punerii în aplicare a acordurilor lor de finanţare respective (după caz) încheiate cu Împrumutatul (“Acordul FIV” şi împreună cu Acordul-cadru FIV şi, dacă este cazul), orice acord de finanţare încheiat între Comisia Europeană sau Bancă sau BERD şi Împrumutat, “Documentaţia FIV”). Banca poate acţiona ca instituţie financiară principală în ceea ce priveşte cooperarea în cadrul Proiectului în conformitate cu documentaţia FIV. În plus, Proiectul poate beneficia de un grant din partea Parteneriatului Europei de Est pentru Eficienţă Energetică şi Mediu (E5P), care este prevăzut a fi documentat într-un acord de grant (“Documentaţia de grant E5P”). Se prevede că Proiectul ar putea beneficia de alte granturi sau granturi de la diferiţi donatori bilaterali sau multilaterali.

(14) Prin încheierea acestui Contract, Împrumutatul confirmă că împrumutul nu va încălca plafonul datoriilor convenit de Republica Moldova în cadrul acordurilor finanţate de Fondul Monetar Internaţional.

(15) Prin încheierea acestui Contract, Împrumutatul recunoaşte că Banca este obligată să respecte fiecare Listă de Sancţiuni aplicabilă (aşa cum este definit mai jos) şi că nu poate, prin urmare, în mod direct sau indirect, să pună la dispoziţie fonduri pentru sau în beneficiul unei persoane sancţionate.

(16) Banca consideră că accesul la informaţii joacă un rol esenţial în reducerea riscurilor de mediu şi sociale, inclusiv încălcarea drepturilor omului, legate de proiectele pe care le finanţează. Prin urmare, Banca şi-a stabilit politica de transparenţă, al cărei scop este de a spori responsabilitatea Grupului BEI faţă de părţile interesate şi cetăţenii UE în general, oferind acces la informaţiile care le vor permite să înţeleagă guvernanţa, strategia, politicile, activităţile şi practicile sale.

(17) Prelucrarea datelor cu caracter personal se efectuează de către Bancă în conformitate cu legislaţia aplicabilă a Uniunii Europene privind protecţia persoanelor fizice cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către instituţiile şi organismele UE şi privind libera circulaţie a acestor date.

(18) Prin încheierea acestui Contract, Împrumutatul îşi confirmă angajamentul de a continua să coopereze îndeaproape cu organizaţiile internaţionale în domeniul transparenţei guvernanţei şi anti corupţie.

PRIN URMARE, Părţile au convenit după cum urmează:

INTERPRETARE ŞI DEFINIŢII

(a) Interpretare

În prezentul Contract:

(i) Referinţele la Articole, Preambuluri, Liste şi Anexe sunt, cu excepţia cazului în care se prevede expres altfel, referinţe la articole, preambuluri, liste şi anexe la prezentul Contract.

(ii) Referinţele la o prevedere legislativă sunt referinţe la respectivele prevederi, după cum acestea au fost modificate sau readoptate.

(iii) Referinţele la orice alt acord sau instrument sunt referinţe la respectivul acord sau instrument, după cum acestea au fost modificate, înnoite, completate, extinse sau reafirmate.

(iv) O referinţă la o “persoană” include orice persoană fizică, firmă, companie, corporaţie, guvern, stat sau agenţie a unui stat sau a oricărei asociaţii, trust, joint venture, consorţiu sau parteneriat (indiferent dacă au sau nu personalitate juridică separată).

(b) Definiţii

În prezentul Contract:

“Termen Limită de Acceptare” pentru o notificare în conformitate cu prezentul Contract înseamnă:

(a) 16:00 - ora locală în Luxemburg în ziua expedierii, dacă notificarea este expediată până la ora 14:00, ora locală în Luxemburg într-o zi lucrătoare; sau

(b) 11:00 - ora locală în Luxemburg următoarea zi, care este o zi lucrătoare, dacă notificarea este expediată după ora 14:00, ora locală în Luxemburg în orice zi sau este expediată într-o zi de odihnă.

“Tranşă Acceptată” înseamnă o Tranşă în legătură cu o Ofertă de Debursare care a fost acceptată în mod corespunzător de către Împrumutat, în conformitate cu termenii acesteia la sau înainte de Termenul Limită de Acceptare a Debursării.

“Tabelul de amortizare” are semnificaţia prevăzută la articolul 2.03.

“Autorizaţie” înseamnă o autorizaţie, permis, consimţământ, aprobare, rezoluţie, licenţă, scutire, depunere, legalizare notarială sau înregistrare.

“Zi Lucrătoare” înseamnă o zi (alta decât o sâmbătă sau o duminică) în care Banca şi băncile comerciale au ore generale de lucru în Luxemburg.

“Eveniment de Schimbare a Legislaţiei” are semnificaţia prevăzută la articolul 4.03 A(3).

“Acord” are semnificaţia prevăzută în preambulul (8).

“Credit” are semnificaţia prevăzută la articolul 1.01.

“Decizie” are semnificaţia prevăzută în preambulul (11).

“Data intrării în vigoare” are semnificaţia prevăzută la articolul 12.03.

“Compensaţia pentru Amânare” înseamnă o compensaţie calculată în baza sumei debursate amânate sau suspendate, la o rată procentuală (dacă aceasta este mai mare decât zero) prin care:

(a) Rata Dobânzii, care ar fi fost aplicabilă unei astfel de sume, dacă aceasta ar fi fost debursată Împrumutatului la Data Planificată a Debursării este mai mare de,

(b) Rata Interbancară Relevantă (rata lunară) mai mică de 0,125% (12,5 puncte de bază), cu excepţia cazului în care această valoare este mai mică decât zero, caz în care se va stabili la zero.

O asemenea compensaţie se va acumula de la Data Planificată a Debursării până la Data Reală a Debursării sau, dacă este cazul, până la data anulării Tranşei Acceptate, în conformitate cu prezentul Contract.

“Acceptarea Debursării” înseamnă o copie a Ofertei de Debursare, contrasemnată în modul corespunzător de către Împrumutat.

“Termenul Limită de Acceptare a Debursării” înseamnă data şi termenul de expirare a unei Oferte de Debursare, după cum acestea sunt prevăzute în aceasta.

“Data Debursării” înseamnă data la care este efectuată de către Bancă plata efectivă a unei Tranşe

“Oferta de Debursare” înseamnă o scrisoare în forma prevăzută în Lista C. 1.

“Caz de Destabilizare” înseamnă oricare sau ambele:

(a) o destabilizare substanţială a sistemelor de plată sau de comunicaţii sau a acelor pieţe financiare care, în fiecare caz aparte, trebuie să funcţioneze pentru ca plăţile să fie efectuate în legătură cu prezentul Contract; sau

(b) apariţia oricărui alt eveniment care rezultă într-o destabilizare (cu caracter tehnic sau sistemic) a operaţiunilor de trezorerie sau de plăţi ale Băncii sau ale Împrumutatului, care previne partea respectivă:

(i) să execute obligaţiile sale de plată, în conformitate cu prezentul Contract; sau

(ii) să comunice cu celelalte părţi,

şi care destabilizare (în oricare astfel de cazuri prevăzute în punctele (a) sau (b) de mai sus) nu este cauzată de şi este în afara controlului părţii ale cărei operaţiuni sunt destabilizate.

“Acordul de împrumut BERD” are semnificaţia prevăzută în preambulul (12).

“Acordul de Proiect BERD” are semnificaţia prevăzută în preambulul (12).

“Manualul social şi de mediu al BEI” înseamnă manualul publicat periodic de către Bancă pe site-ul său web http://www.eib.org/attachments/strategies/ environmentaLand_social_practices_handbook_en.pdf).

“Cont de împrumut BEI” înseamnă un cont al Împrumutatului către care se efectuează plăţi de către Bancă, care este un cont separat de contul unic de trezorerie al Împrumutatului păstrat la Banca Naţională a Republicii Moldova, separat de orice alte active ale Împrumutatului şi din care vor fi efectuate plăţi numai în scopul implementării Proiectului, în conformitate cu prezentul Contract şi cu alte acorduri relevante, dacă există.

“Standarde de mediu şi sociale ale BEI” înseamnă standardele cuprinse în volumul 1 din Manualul social şi de mediu al BEI care conturează standardele pe care Banca le solicită pentru proiectele pe care le finanţează şi responsabilităţile diferitelor părţi.

“Ţară eligibilă” înseamnă orice ţară specificată în Anexa III la această Decizie, care poate fi modificată periodic de către Comisie în conformitate cu articolul 4 alineatele (2) şi (18) din Decizie, sau orice altă ţară pentru care Parlamentul European şi Consiliul au adoptat o decizie în temeiul articolului 4 alineatul (1) din Decizie.

“Mediu” înseamnă următoarele, în măsura în care acestea afectează sănătatea umană şi bunăstarea socială:

(a) fauna şi flora;

(b) solul, apa, aerul, climă şi relieful;

(d) mediul construit,

şi include, fără a se limita la acestea, aspectele de sănătate şi siguranţă ocupaţională şi comunitară.

“Planul de acţiuni de mediu şi social” înseamnă planul care face parte din evaluarea de mediu şi socială şi stabileşte măsurile necesare pentru maximizarea beneficiilor, evitarea, minimizarea, atenuarea şi compensarea sau remedierea impactului negativ asupra mediului şi sectorului social, stabileşte estimări bugetare, costuri, surse de finanţare şi aranjamente instituţionale adecvate de monitorizare, raportare şi responsabilitate corespunzătoare, capabile să asigure punerea în aplicare corectă şi feedback-ul regulat cu privire la respectarea lanului de acţiuni/managementului de mediu si social. "Documente de mediu şi sociale" înseamnă (a) Studiul de evaluare a impactului asupra mediului şi sectorului social; (b) Planul de acţiuni pentru sectorul de mediu şi social; (c) Planul de implicare a părţilor interesate; şi (d) Planul de restaurare a mijloacelor de trai, dacă este cazul.

“Studiu de evaluare a impactului asupra mediului si social” înseamnă un studiu ca rezultat al evaluării impactului asupra mediului şi sectorului social identificând şi evaluând efectele potenţiale de mediu şi sociale asociate proiectului propus şi recomandând măsuri pentru a evita, minimiza şi/sau remedia orice impact. Studiul este supus consultărilor publice cu părţile interesate directe şi indirecte ale Proiectului.

"Standardele de mediu şi sociale" presupun:

(a) Legislaţia de mediu şi cea socială aplicabile Proiectului sau Împrumutatului

(b) Standardele de mediu şi sociale ale BEI; şi

"Legislaţia de mediu" presupune:

(a) Legile UE în măsura în care au fost puse în aplicare de legea Republicii Moldova sau specificate

de Bancă înainte de data încheierii prezentului Contract);

(b) legile şi reglementările naţionale din Moldova; şi

(c) tratatele internaţionale şi convenţiile semnate şi ratificate aplicabile şi obligatorii pentru Republica Moldova, dintre care un obiectiv principal este conservarea, protejarea sau îmbunătăţirea mediului.

“Aprobare de mediu sau sociala” presupune orice permis, licenţă, autorizaţie, sau orice alt tip de aprobare solicitată de legislaţia de mediu sau socială în legătură cu construcţiile necesare sau operaţiunile din cadrul Proiectului.

“Demers de mediu sau social” înseamnă orice cerere, procedură, notificare formală sau investigaţie înaintată de către orice persoană cu privire la aspecte de mediu sau sociale care afectează Proiectul, inclusiv orice încălcare sau presupusă încălcare a oricărui Standard de mediu şi social.

“Garanţia UE” are semnificaţia prevăzută în preambulul (11).

“EURIBOR” are semnificaţia prevăzută în Lista B.

“EUR" şi "euro" înseamnă moneda legală a statelor membre ale Uniunii Europene care sunt în proces de adoptare sau au adoptat euro ca monedă în conformitate cu dispoziţiile relevante ale Tratatului privind Uniunea Europeană şi Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene sau tratatele lor succesive.

“Situaţii privind Incapacitate de plata” înseamnă oricare dintre circumstanţele sau evenimentele specificate la articolul 10.01.

“Documentaţia de grant E5P” are semnificaţia prevăzută în preambulul (13).

“Data Finală a Disponibilităţii” înseamnă 60 (şaizeci) luni de la data prezentului Contract.

“Beneficiar final” are semnificaţia prevăzută în preambulul (4).

“Finanţarea terorismului” înseamnă furnizarea sau colectarea de fonduri, prin orice mijloace, direct sau indirect, cu intenţia ca acestea să fie utilizate sau ştiind că acestea vor fi utilizate, în întregime sau parţial, în scopul de a efectua oricare dintre infracţiunile din conţinutul articolelor 1-4 din Decizia-cadru a Consiliului UE 2002/475/JAI a Consiliului din 13 iunie 2002 privind combaterea terorismului.

"Rată Fixă" înseamnă o rată anuală a dobînzii determinată de către Bancă, în conformitate cu principiile aplicabile stabilite în mod periodic de către organele de conducere ale Băncii pentru împrumuturile cu o rată fixă a dobînzii, exprimate în valuta Tranşei şi avînd condiţii echivalente pentru rambursarea capitalului şi plata dobînzii.

“Tranşă cu Rată Fixă” înseamnă o Tranşă căreia i se aplică o Rată Fixă.

“Rata flotantă” înseamnă o rată flotanta dobînzii intr-o marja fixa, adică o rată anuală a dobînzii egală cu Rata Interbancară relevantă plus Profitul, determinat de către Bancă pentru fiecare Perioadă de Referinţă a Ratelor Variabile succesive.

"Perioada de Referinţă a Ratei Flotante” înseamnă fiecare perioadă dintre o Dată de Plată şi următoarea Dată de Plată relevantă; prima Perioadă de Referinţă a Ratei Variabile va începe la data debursării.

“Tranşă cu Rată Flotantă” înseamnă o Tranşă căreia i se aplică o Rată Variabilă.

“Acord-cadru” are semnificaţia prevăzută în preambulul (1).

“GBP” înseamnă moneda oficială a Marii Britanii

“Ghid pentru achiziţii publice” înseamnă Ghidul pentru achiziţii publicat pe site-ul web al Băncii care informează promotorii proiectelor finanţate în totalitate sau parţial de către Bancă cu privire la măsurile care trebuie luate pentru achiziţionarea lucrărilor, bunurilor şi serviciilor necesare pentru Proiect.

“OIM” înseamnă Organizaţia Internaţională a Muncii.

“Standarde OIM” înseamnă orice tratat sau convenţie a OIM semnat şi ratificat de către sau în alt mod aplicabil şi obligatoriu pentru Republica Moldova precum şi Standardele fundamentale de muncă (aşa cum sunt definite în Declaraţia OIM privind principiile şi drepturile fundamentale la locul de muncă).

“Eveniment de rambursare anticipată compensatorie” înseamnă un eveniment de rambursare anticipată, altele decât cele specificate în paragrafele 4.03A (2) (Pari Passu către finanţarea non-BET) sau 4.03A (4) (ilegalitate).

“Entitate inter-municipală” înseamnă entităţile legale de cooperare inter-municipală care vor fi înfiinţate pentru punerea în aplicare a unui sub-proiect şi administrarea ulterioară a activelor sub- proiectului.

“LIBOR” are semnificaţia prevăzută în Lista B.

“Împrumut” înseamnă valoarea totală a Tranşelor plătite în mod periodic de către Bancă în baza prezentului Contract.

“Planul de restaurare a mijloacelor de trai” înseamnă planul pentru refacerea mijloacelor de trai ale persoanelor afectate negativ de Proiect, elaborat în legătură cu Proiectul propus, conform aprobării Băncii.

“Mandat” are semnificaţia prevăzută în preambulul (7).

“Eveniment de destabilizare a pieţei” înseamnă oricare dintre următoarele circumstanţe:

(a) în opinia rezonabilă a Băncii, există evenimente sau circumstanţe care afectează negativ accesul Băncii la sursele sale de finanţare;

(b) în opinia Băncii, fondurile nu sunt disponibile din sursele sale obişnuite de finanţare pentru a finanţa în mod adecvat o Tranşă în moneda relevantă şi/sau pentru scadenţa relevantă şi/sau în raport cu profilul de rambursare al Tranşei respective;

(A) Costul fondurilor obţinute de Bancă din propriile surse de finanţare, astfel cum a fost stabilit de către Bancă, pentru perioada egală Perioadei de Referinţă a Ratei Variabile pentru această Tranşă (de ex. pe piaţa monetară) ar fi în exces faţă de Rata Interbancară relevantă aplicabilă, sau

(B) Banca stabileşte că nu există mijloace adecvate şi corecte pentru a stabili Rata Interbancară Relevantă aplicabilă pentru moneda relevantă a unei astfel de Tranşe sau nu este posibil să se determine Rata Interbancară Relevantă în conformitate cu definiţia conţinută în Lista B.

“Modificare Negativă Semnificativă” înseamnă, în raport cu Împrumutatul, orice eveniment sau schimbare a condiţiilor care afectează Împrumutatul, care, în opinia Băncii:

(a) afectează în mod semnificativ capacitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini oricare dintre obligaţiile care îi revin în temeiul prezentului Contract;

(b) afectează în mod semnificativ activitatea, perspectivele sau situaţia financiară a Împrumutatului; sau

"Data scadentă" înseamnă ultima dată de rambursare a unei Tranşe stabilită în conformitate cu articolul 4.01 litera (b) (iv).

"Spălare de bani" înseamnă:

(i) conversia sau transferul de bunuri, cunoscând că acestea provin din săvârşirea de infracţiuni sau dintr-un act de participare la astfel de activităţi, în scopul ascunderii sau deghizării originii ilicite a bunurilor sau al sprijinirii oricărei persoane care este implicată în comiterea de astfel de activităţi pentru a evita consecinţele legale ale acţiunilor sale;

(ii) ascunderea sau camuflarea adevăratei naturi, surse, amplasării, dispunerii, mişcării, drepturilor cu privire la proprietate sau dreptului de proprietate, cunoscând că bunurile provin din săvârşirea de infracţiuni sau dintr-un act de participare la astfel de activităţi;

(iii) dobândirea, deţinerea sau folosirea de bunuri, cunoscând, la data primirii, că acestea provin din activităţi infracţionale sau dintr-un act de participare la astfel de activităţi; sau

(iv) participarea, asocierea în vederea comiterii, tentativele de comitere şi sprijinirea, incitarea, facilitarea şi consilierea pentru comiterea oricăreia dintre acţiunile menţionate la literele anterioare.

“Convenţia de la New York” are semnificaţia prevăzută în preambulul (1).

“FIV” are semnificaţia prevăzută în preambulul (13).

“Acordul FIV” are semnificaţia prevăzută în preambulul (13).

“Documentaţia FIV” are semnificaţia prevăzută în preambulul (13).

“Acordul-cadru FIV” are semnificaţia prevăzută în preambulul (13).

“Data plăţii” înseamnă datele anuale, semestriale sau trimestriale specificate în Oferta de Debursare până la data scadentă, cu excepţia cazului în care o astfel de dată nu este o zi lucrătoare relevantă, înseamnă:

(a) pentru o Tranşă cu Rată Fixă, următoarea zi lucrătoare relevantă, fără ajustarea dobânzii datorate în temeiul articolului 3.01; şi

(b) pentru o Tranşă cu Rată Flotantă, ziua următoare, dacă există, a lunii calendaristice respective care este o zi lucrătoare relevantă sau, dacă nu există, cea mai apropiată zi precedentă care este o zi lucrătoare relevantă, în toate cazurile cu ajustarea corespunzătoare a dobânzii datorate în temeiul articolului 3.01.

“UIP” înseamnă o unitate de implementare a proiectului înfiinţată de unul dintre Beneficiarii Finali şi mandatată să gestioneze implementarea sub-proiectului relevant, împreună cu “UlP-urile”.

“UMP” înseamnă o unitate naţională de management a programelor înfiinţată în cadrul Ministerului Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului, pentru a oferi sprijin pentru implementarea şi monitorizarea programului.

“MPP” înseamnă un manual de proceduri pentru program, care, printre altele, defineşte eligibilitatea sub-proiectelor pentru finanţare în cadrul prezentului Contract şi proceduri pentru gestionarea şi implementarea atât a Proiectului, cât şi a sub-proiectelor.

“Suma Plăţii Anticipate” înseamnă suma unei Tranşe care trebuie plătită de către Împrumutat în conformitate cu articolul 4.02A.

“Data Plăţii Anticipate” înseamnă data, care va fi o Dată de Plată, la care Împrumutatul propune să efectueze plata în avans a Sumei Plăţii Anticipate.

“Eveniment de Plată Anticipată” înseamnă oricare dintre evenimentele descrise la articolul 4.03 A.

“Compensaţie pentru rambursarea anticipată” înseamnă, în ceea ce priveşte toate sumele principale ce urmează a fi plătite anticipat sau anulate, sumele comunicate de către Bancă Împrumutatului ca valoare actualizată (din Data Plăţii Anticipate) a diferenţei, dacă există, dintre:

(a) dobânda care se va acumula ulterior Sumei Plăţii Anticipate în perioada de la Data Plăţii Anticipate până la Data Scadentă, în cazul în care nu a fost plătită în avans; peste

(b) dobânda ce s-ar fi acumulat pe durata acestei perioade, dacă ar fi calculată la Rata de Redistribuire, mai puţin de 0,15% (cincisprezece puncte de bază).

Valoarea actuală menţionată se calculează la o rată de actualizare egală cu Rata de redistribuire, aplicată la fiecare Dată de plată relevantă.

“Notificarea de Plată Anticipată” înseamnă o notificare scrisă de la Bancă către Împrumutat, în conformitate cu articolul 4.02C.

“Cererea de Plată Anticipată” înseamnă o cerere scrisă din partea Împrumutatului către Bancă în vederea realizării achitării anticipate în întregime sau parţial a împrumutului, în conformitate cu articolul 4.02A.

“Conduită interzisă” înseamnă orice finanţare a terorismului, spălare de bani sau practică interzisă.

“Practică interzisă” înseamnă orice:

(i) Practică coercitivă, adică afectarea sau vătămarea sau ameninţarea cu deteriorarea sau vătămarea, direct sau indirect, a oricărei părţi sau a proprietăţii unei părţi pentru a influenţa în mod necorespunzător acţiunile unei părţi;

(ii) Practică de coluziune, care presupune un aranjament între două sau mai multe părţi conceput pentru a atinge un scop necorespunzător, inclusiv pentru a influenţa în mod necorespunzător acţiunile unei alte părţi;

(iii) Practică coruptă, adică oferirea, acordarea, primirea sau solicitarea, direct sau indirect, a oricărui lucru de valoare de către o parte pentru a influenţa în mod necorespunzător acţiunile altei părţi;

(iv) Practică frauduloasă, adică orice act sau omisiune, inclusiv o prezentare greşită, care induce în eroare cu bună ştiinţă sau din neglijenţă, sau încearcă să inducă în eroare o parte, pentru a obţine un beneficiu financiar sau pentru a evita o obligaţie; sau

(v) Practică obstructivă, presupune o acţiune legată de realizarea unei anchete în legătură cu Practicile coercitive, de coluziune, corupte sau frauduloase în legătură cu acest împrumut sau Proiect şi anume:

(a) distrugerea, falsificarea, modificarea sau ascunderea deliberată a dovezilor materiale pentru anchetă; şi / sau ameninţarea, hărţuirea sau intimidarea oricărei părţi pentru a preveni divulgarea informaţiilor cu privire la aspectele relevante pentru investigaţie, sau

(b) acţionează cu intenţia de a împiedica în mod semnificativ exercitarea drepturilor contractuale ale auditului sau împiedicarea accesului la informaţii.

“Proiect” are semnificaţia prevăzută în preambulul (4).

“Rata de Redistribuire” înseamnă Rata Fixă în vigoare în ziua calculării compensaţiei pentru împrumuturile cu rată fixă, exprimate în aceeaşi valută şi care va respecta aceleaşi condiţii de plată a dobânzii şi aceeaşi schemă de rambursare la Data Scadenţei ca şi Tranşa pentru care o plată în avans se propune sau a fost solicitat să fie făcută.

“Zi Lucrătoare Relevantă” înseamnă:

(a) pentru EUR, o zi în care Sistemul trans-european de transfer de fonduri cu decontare pe bază brută în timp real, care utilizează o singură platformă comună şi care a fost lansat la 19 noiembrie 2007 (TARGET2), este deschis pentru decontarea plăţilor în EUR; şi

(b) pentru orice altă valută, o zi în care băncile sunt deschise pentru afaceri generale în principalul centru financiar intern al monedei respective.

“Rata Interbancară Relevantă” înseamnă:

(a) EURIBOR pentru o Tranşă exprimată în EUR; şi

(b) LIBOR pentru o Tranşă exprimată în GBP sau USD.

“Persoană sancţionată” înseamnă orice persoană fizică sau entitate trecută într-una sau mai multe liste de sancţiuni.

“Liste de Sancţiuni” înseamnă:

(i) orice măsuri restrictive economice, financiare şi comerciale şi embargouri privind armele emise de Uniunea Europeană în conformitate cu Capitolul 2 din Titlul V al Tratatului privind Uniunea Europeană, precum şi articolul 215 din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene, după cum este disponibil pe site-urile web oficiale ale UE http://ec.europa.eu/extemai_relations/cfsp/sanctions/consoNist_en.htm şi http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf, cu modificările şi completările periodice sau pe orice pagină succesoare; sau

(ii) orice măsuri restrictive economice, financiare şi comerciale şi embargouri privind armele emise de Consiliul de Securitate al Naţiunilor Unite în conformitate cu articolul 41 din Carta ONU, disponibil pe site-ul oficial al ONU http://www.un.org/Docs/sc/committees/INTRO.htm, cu modificările şi completările periodice sau pe orice pagină succesoare.

“Data Planificată de Debursare” înseamnă data la care este planificată debursarea unei Tranşe în conformitate cu Articolul 1.02B.

“Garanţie” înseamnă orice ipotecă, gaj, drept de gaj, taxă, transfer, ipotecare sau alt interes de garanţie, care asigură orice obligaţie a oricărei persoane sau oricărui alt acord sau aranjament care are un efect similar.

“Drept social” înseamnă:

(a) orice lege, regulă sau regulament aplicabil în Republica Moldova cu privire la aspectele sociale;

(b) orice standard a OIM; şi

(c) orice tratat, convenţie sau pact al Naţiunilor Unite privind drepturile omului, semnat şi ratificat de către sau de altfel aplicabil şi obligatoriu pentru Republica Moldova.

“Aspecte sociale” înseamnă toate sau oricare dintre următoarele aspecte: (i) condiţiile de muncă şi de angajare, (ii) securitatea şi sănătatea în muncă, (iii) protecţia şi abilitarea drepturilor şi a intereselor popoarelor indigene, ale minorităţilor etnice şi ale grupurilor vulnerabile, (iv) moştenirea culturală (corporală şi necorporală), (v) sănătate publică, siguranţă şi securitate, (vi) relocare fizică involuntară şi / sau deplasare economică şi pierderea mijloacelor de trai ale persoanelor şi (vii) participarea publicului şi implicarea părţilor interesate.

“Profit” înseamnă profitul fixat la Rata interbancară relevantă (fie mai mic, fie mai mare) determinat de Bancă şi notificat Împrumutatului în Oferta de Debursare relevantă.

“Plan de implicare a părţilor interesate” înseamnă un plan care cuprinde analiza şi planificarea părţilor interesate, inclusiv dezvăluirea şi diseminarea/accesul la informaţii, consultările publice şi participarea părţilor interesate şi furnizarea unui mecanism care asigură accesul la plângeri şi la remediere.

“Comitetul Director” are semnificaţia prevăzută la articolul 1.04C.

“Acordul (ri) de sub-finanţare” are semnificaţia prevăzută în preambulul (4).

“Sub-proiectul (proiectele)” are semnificaţia prevăzută în preambulul (4).

“Impozit” înseamnă orice impozit, taxă, obligaţie fiscală sau altă reţinere de natură similară (inclusiv orice penalitate sau dobândă plătită în legătură cu orice neplată sau orice întârziere la plată).

“Descrierea tehnică” are semnificaţia prevăzută în preambulul (4).

“Tranşă” înseamnă fiecare debursare efectuată sau care trebuie făcută în baza prezentului Contract. În cazul în care, Acceptarea Debursării a eşuat, Tranşa are semnificaţia prevăzută în articolul 1.02B.

“USD” înseamnă valuta oficială a Statelor Unite ale Americii.

ARTICOLUL 1

Creditul şi debursarea

1.1 Suma creditului

Prin acest Contract, Banca stabileşte în favoarea Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă, un credit în sumă de 25 000 000,00 EURO (douăzeci şi cinci de milioane de EURO) pentru finanţarea Proiectului (“Creditul”).

1.2 Procedura de debursare

1.02A Tranşe

Banca debursează Creditul în limita de 10 (zece) Tranşe. Valoarea fiecărei Tranşe, dacă nu reprezintă soldul neutilizat al creditului, trebuie să fie în valoare minimă de 1 000 000 EURO (un milion de EURO). Banca nu va trimite Împrumutatului mai mult de o Ofertă de Debursare pentru o lună calendaristică şi nu va exista mai mult de o debursare a unei Tranşe pentru o lună calendaristică în baza prezentului Contract de Finanţare.

1.02B Oferta de debursare

La solicitarea Împrumutatului, cu condiţia ca nici un eveniment menţionat la articolul 1.06B nu a avut loc şi nu este în curs de desfăşurare, Banca va transmite Împrumutatului o Ofertă de Debursare pentru debursarea unei Tranşe. Ultima dată pentru primirea de către Împrumutat a unei Oferte de Debursare este 10 (zece) zile înainte de Data Finală a Disponibilităţii. Oferta de Debursare va specifica:

(a) suma valutară şi echivalentul EURO al Tranşei;

(b) Data Planificată de Debursare, care va fi o zi lucrătoare relevantă, care se încadrează cu cel puţin 10 (zece) zile după data Ofertei de Debursare şi la sau înainte de Data Finală a Disponibilităţii;

(c) rata de bază a dobînzii pentru Tranşă, fiind: (i) o tranşă cu rată fixă; sau (ii) o tranşă cu rată flotantă, în fiecare caz, în conformitate cu dispoziţiile relevante din articolul 3.01;

(d) frecvenţa achitării ratei dobânzii pentru Tranşă, în conformitate cu dispoziţiile articolului 3.01;

(e) prima Dată de Plată pentru Tranşă;

(f) condiţiile de rambursare a capitalului pentru Tranşă, în conformitate cu dispoziţiile articolului 4.01;

(g) prima şi ultima dată de rambursare a capitalului pentru Tranşă;

(h) pentru o Tranşă cu Rată Fixă, rata fixă şi pentru o Tranşă cu Rată Variabilă, profitul se aplică până la Data Scadenţei; şi

(i) Termenul Limită de Acceptare a Debursării.

1.02C Acceptarea Debursării

Împrumutatul poate accepta o Ofertă de Debursare prin remiterea Acceptării Debursării către Bancă, cel târziu până la Termenul Limită de Acceptare a Debursării. Acceptarea Debursării va fi însoţită de:

(a) codul IB AN (sau formatul corespunzător în conformitate cu practica bancară locală) şi SWIFT BIC din contul de împrumut BEI, la care ar trebui să se efectueze plata tranşei în conformitate cu Articolul 1.02D, inclusiv referinţe la orice cont bancar corespunzător al Băncii Centrale a Moldovei care trebuie utilizată în scopul plăţii; şi

(b) dacă nu au fost prezentate anterior, prin dovada autorităţii persoanei sau a persoanelor autorizate să semneze Acceptarea ofertei financiare şi a specimenului de semnătură al acestei persoane sau acestor persoane.

În cazul în care, o Ofertă de Debursare este acceptată în mod corespunzător de către Împrumutat în conformitate cu termenii acesteia la sau înainte de Termenul de acceptare a plăţii, Banca ar trebui să pună la dispoziţia Împrumutatului Tranşa acceptată în conformitate cu această Ofertă de Debursare şi sub rezerva termenilor şi condiţiilor din prezentul Contract.

Împrumutatul se consideră că a refuzat orice Ofertă de Debursare care nu a fost acceptată în mod corespunzător în conformitate cu condiţiile sale din sau înainte de data limită de acceptare a plăţii.

1.02D Contul de Debursare

Debursarea se va face în contul de împrumut BEI. Contul de împrumut BEI va fi contul bancar propriu al Împrumutatului.

Un singur cont poate fi specificat ca fiind Cont de împrumut BEI.

1.03 Valuta de Debursare

Conform disponibilităţii, achitarea fiecărei Tranşe se efectuează în EUR, GBP sau USD.

Pentru calcularea sumelor disponibile care urmează a fi debursate în alte valute decât EURO şi pentru a determina echivalentul acestora în EURO, banca aplică rata publicată de Banca Centrală Europeană la Frankfurt, disponibilă sau cu puţin timp înainte de depunerea Ofertei de Debursare, precum Banca va decide.

1.4 Condiţiile Debursării

1.04A Prima Tranşă

Debursarea primei Tranşe în temeiul Articolului 1.02 este condiţionată de recepţionarea de către Bancă în formă şi manieră satisfăcătoare pentru aceasta, cu 7 (şapte) zile lucrătoare înainte de data prezentării Ofertei de Debursare pentru Tranşa propusă, a următoarelor documente sau dovezi:

(a) avizul juridic emis de Ministrul Justiţiei al Republicii Moldova:

(i) avizul va fi în limba engleză, conform formularului prevăzut în Anexa I, însoţit de o rezoluţie a Împrumutatului care autorizează semnarea Contractului; şi

(ii) confirmarea ratificării necesare a acestui Contract de către Parlamentul Republicii Moldova în conformitate cu legile aplicabile ale Republicii Moldova;

(b) dovezile satisfăcătoare de ratificare a prezentului Contract de către Parlamentul Republicii Moldova în conformitate cu legile aplicabile ale Republicii Moldova;

(c) dovada că executarea acestui Contract de către Împrumutat a fost autorizată în mod corespunzător şi că persoana sau persoanele care semnează Contract în numele Împrumutatului este/sunt autorizate în mod corespunzător să facă acest fapt, cu indicarea specimenului de semnătură a acestei persoane sau acestor persoane;

(d) dovada că Împrumutatul a obţinut toate Autorizaţiile necesare în legătură cu prezentul Contract sau, dacă nu sînt necesare Autorizaţi, o declaraţie de la Împrumutat, semnată de o persoană sau persoane autorizate în mod corespunzător să acţioneze în numele Împrumutatului, declarînd că nu este necesară nici o Autorizaţie în legătură cu înregistrarea şi executarea acestui Contract de către Împrumutat;

(e) dovezi satisfăcătoare pentru Bancă potrivit cărora UMP:

(i) este complet funcţională în cadrul Ministerului Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului şi are resurse umane suficiente, cu abilităţi corespunzătoare, inclusiv un manager de Proiect responsabil pentru managementul şi coordonarea generală proiectului; şi

(ii) că şi-a asumat responsabilitatea pentru solicitările de alocare, monitorizare, implementare şi raportare a progreselor referitoare la finanţare în temeiul prezentului Contract;

(f) dovezi conform cărora toate permisiunile controlului de schimb specificate de către Bancă, sau indicate în avizul juridic de la litera (a) de mai sus, ca fiind necesare, au fost obţinute pentru a permite Împrumutatului să primească debursările prevăzute conform prezentului Contract, pentru a rambursa împrumutul şi a plăti dobânzile şi toate celelalte sume datorate în baza prezentului document; şi

(g) dovada plăţii oricăror onorarii datorate Băncii prin prezentul Contract.

1.04B Tranşele secundare şi ulterioare

Debursarea fiecărei tranşe, în temeiul Articolului 1.02 următorul după primul, este condiţionată de recepţionarea de către Bancă, în formă şi manieră satisfăcătoare pentru aceasta, înainte cu 7 (şapte) zile lucrătoare de data de prezentare a Ofertei de Debursare pentru Tranşa propusă, dovezi care demonstrează că (i) cel puţin 80% (optzeci la sută) din încasările tranşei imediat precedente; şi (ii) 100% din încasările fiecărei tranşe debursata anterior, cu excepţia tranşei imediat precedenta, au fost achitate Beneficiarilor Finali.

1.04C Toate Tranşele

Debursarea fiecărei Tranşe în temeiul Articolului 1.02, inclusiv primul, este condiţionată de:

(a) recepţionarea de către Bancă în formă şi manieră satisfăcătoare pentru aceasta, cu 7 (şapte) zile lucrătoare înainte de data de prezentare a Ofertei de Debursare pentru Tranşa propusă, a următoarelor documente sau dovezi:

(i) un certificat de la Împrumutat conform formularului C.2;

(ii) dovezi de împuternicire a persoanei sau ale persoanelor autorizate să semneze Acceptarea

Debursării, şi cu indicarea specimenului de semnătură a unei astfel de persoane sau acestor persoane, cu excepţia cazului în care dovezile au fost prezentate anterior;

(iii) o copie a oricărei alte Autorizaţii sau a altui document, aviz sau asigurare, despre care Banca a notificat Împrumutatul ca este necesară sau recomandabilă, în legătură cu intrarea în vigoare şi execuţia Contractului sau cu efectuarea tranzacţiilor, Contractul, validitatea şi intrarea în vigoare a acestuia;

(iv) dovada care demonstrează că suma alocată sub-proiectului(elor), si confirmată sau aprobată de către Bancă în conformitate cu Articolul 1.10 constituie o sumă egală cu 100% (o sută la sută) din valoarea totală a împrumutului deja debursat şi solicitat a fi acordat Împrumutatului;

(v) dovezi satisfăcătoare pentru Bancă, care demonstrează că, în urma utilizării tranşei relevante, împrumutul nu va depăşi cheltuielile agregate efectuate sau prognozate a fi plătite de Împrumutat şi / sau de către un Beneficiar Final pentru Proiect în termen de şase luni de la Oferta relevantă de debursare, dovezile respective să includă (fără limitare şi în măsura în care, nu au fost prezentate anterior Băncii) exemplarele întocmite autentificate ale contractului (contractelor) relevant, inclusiv un rezumat în limba engleză al principalelor elemente ale contractului pentru prestarea lucrărilor, bunurilor sau serviciilor într-o formă satisfăcătoare pentru Bancă;

(vi) pentru fiecare sub-proiect care urmează să fie finanţat din sumele Tranşei relevante care urmează să fie debursată, dovezi care demonstrează că (1) Beneficiarul final relevant a fost stabilit în mod corespunzător şi înregistrat în conformitate cu legile Republicii Moldova ca entitate inter-municipală de către autorităţile locale şi/sau regionale relevante sau ca municipalitate, şi ca are dreptul legal să deţină bunurile finanţate în cadrul sub-proiectului relevant; şi (2) a fost semnat un Contract de sub-finanţare între Împrumutat şi Beneficiarul final relevant, cu condiţii acceptabile pentru Bancă (inclusiv, dar fără a se limita la, tipul finanţării (grant sau împrumut), rata dobânzii (dacă este cazul), scadenţa şi perioada de graţie (dacă este cazul) şi condiţiile de rambursare);

(vii) în măsura în care acest lucru este cerut de către Bancă, acord(uri) corespunzătoare de consultanţă pentru a asigura asistenţă tehnică adecvată în sprijinul UMP şi Beneficiarilor Finali relevanţi şi UIP lor în implementarea proiectului, selectate la licitaţie în conformitate cu termenii de referinţă aprobaţi de către Bancă, acord(urile) au fost incluse sau vor fi introduse în finanţarea din sumele Tranşei aferente Debursării, sau din alte surse de finanţare implicate;

(viii) dacă se prevede că Tranşa relevantă finanţează sub-proiecte care sunt, de asemenea, preconizate a fi finanţate de BERD, dovada că Acordul de împrumut BERD a fost executat şi livrat în mod corespunzător şi toate condiţiile anterioare Debursării primei tranşe temeiul acestuia, au fost îndeplinite sau anulate, şi că Împrumutatul are dreptul de a realiza schiţe în cadrul primei tranşe;

(ix) În măsura solicitată de către Bancă sau stabilită în mod voluntar de către Împrumutat, dovada că a fost format un comitet director (“Comitetul Director”) la un nivel satisfăcător Băncii,

(i) cu rolul:

(A) formularea recomandărilor strategice în legătură cu proiectul;

(B) validarea propunerilor de Sub-proiect în etapa de examinare;

(C) validarea (i) Sub-proiectelor pentru alocare în cadrul împrumutului; şi (b) semnarea Acordurilor de Sub-finanţare între Împrumutat şi Beneficiarul Final relevant; şi

(D) facilitarea şi revizuirea funcţionării UMP şi a evoluţiei lucrărilor în cadrul Proiectului; şi

(ii) ce include reprezentanţii inter alia, ai Ministerului Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului şi ai Ministerul Finanţelor şi altora, după cum au convenit părţile;

(x) în măsura solicitată de către Bancă sau stabilit în mod voluntar de către Împrumutat, dovada că, Comitetul Director a revizuit şi validat, si ca Ministerul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului a aprobat MPP în forma şi conţinutul satisfăcător pentru Bancă; şi

(xi) dovezi că Documentaţia de Grant E5P şi, dacă este cazul, documentaţia FIV au fost îndeplinite şi livrate în mod corespunzător, şi toate condiţiile suspensive eficacităţii lor au fost îndeplinite sau anulate, şi că Împrumutatul are dreptul de a face schiţe în temeiul acestora.

(b) faptul că la Data Debursării planificate pentru Tranşa propusă:

(i) reprezentările şi garanţiile care se repetă în conformitate cu Articolul 6.10 sunt corecte din toate punctele de vedere; şi

(ii) nici un eveniment sau circumstanţă care constituie sau care, odată cu trecerea timpului sau odată cu o notificare în temeiul Contractului, ar constitui o Situaţie de Incapacitate de plata, sau un Eveniment de plata anticipata a avut loc si acesta continua a fi nesoluţionat sau neanulat sau care ar rezulta din debursarea Transei propuse,

(i) toate faptele şi informaţiile conţinute în Preambule continuă să fie veridice, corecte şi aplicabile sub toate aspectele materiale;

(ii) Garanţia UE este valabilă, obligatorie şi executorie şi că nu au avut loc evenimente sau circumstanţe care, în opinia Băncii, ar putea afecta negativ natura juridică, valabilă, obligatorie şi executorie a Garanţiei UE sau a dreptului Băncii de a face o solicitare în temeiul acesteia;

(iii) Republica Moldova continuă să fie o ţară eligibilă; şi

(iv) Acordul-cadru este valabil, obligatoriu şi în vigoare, şi nu s-au produs evenimente sau circumstanţe care, în opinia Băncii, ar putea afecta negativ natura juridică, valabilă, obligatorie şi executorie a Acordului-cadru.

1.05 Amânarea Debursării

1.05A Motive de amânare

La solicitarea scrisă a Împrumutatului, Banca va amâna debursarea oricărei tranşe acceptate în întregime sau parţial la o dată specificată de Împrumutat, fiind o dată care se încadrează în cel mult 6 (şase) luni de la Data Planificată de Debursare şi nu mai târziu de 60 (şaizeci) de zile înainte de prima dată de rambursare a Tranşei, indicată în Oferta de Debursare. În aşa caz, Împrumutatul va plăti Îndemnizaţia de amânare calculată la valoarea debursării amânate.

Orice cerere de amânare va avea efect asupra unei Tranșe doar daca cererea este făcută cu cel puţin 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de Data Planificată de Debursare.

Dacă pentru o Tranşă Acceptată, orice condiţie menţionată la Articolul 1.04 nu este îndeplinită, la data specificată şi la Data planificată de debursare (sau la data prevăzută pentru debursare, în cazul unei amânări anterioare), debursarea va fi amânată la o dată convenită între Banca şi Împrumutat care se încadrează nu mai devreme de 5 (cinci) zile lucrătoare după îndeplinirea tuturor condiţiilor de debursare (fără a afecta dreptul Băncii de a suspenda şi/sau anula partea nedebursată a creditului în întregime sau parţial în conformitate cu Articolul 1.06B). În acest caz, Împrumutatul va plăti Indemnizaţia de amânare calculată la valoarea debursării amânate.

1.05B Anularea debursării amânate cu 6 (şase) luni

Banca poate, prin notificare scrisă către Împrumutat, să anuleze o debursare care a fost amânată în temeiul Articolului 1.05A cu mai mult de 6 (şase) luni în total. Suma anulată rămâne disponibilă pentru debursare în conformitate cu Articolul 1.02.

1.06 Anularea şi suspendarea

1.06A Dreptul Împrumutatului de anulare

Împrumutatul poate în orice moment, notificând în scris Banca, să anuleze, integral sau parţial şi cu efect imediat, partea neacordată a creditului. Cu toate acestea, notificarea nu va avea nici un efect în ceea ce priveşte o Tranşă acceptată, care are o Dată Planificată de Debursare care se încadrează în 5 (cinci) zile lucrătoare de la data notificării.

1.06 B Dreptul Băncii de a suspenda şi anula

(a) Banca poate, prin notificare scrisă către Împrumutat, să suspende şi sau să anuleze partea neacordată a creditului în întregime sau parţial în orice moment şi cu efect imediat:

(i) la apariţia unui Eveniment de Plată Anticipată sau a unei Situații de incapacitate de Plată sau a unui eveniment sau a unei circumstanţe care, odată cu trecerea timpului sau cu notificarea în temeiul prezentului Contract, ar constitui un Eveniment de Plată Anticipată sau Situații de incapacitate de Plată; sau

(ii) dacă Republica Moldova nu mai este o Ţară eligibilă.

(b) Banca poate, de asemenea, să suspende partea creditului pentru care nu a primit o Acceptare a Debursării cu efect imediat în cazul în care are loc un Eveniment de Destabilizare a pieţei; sau

1.06C Compensaţia pentru suspendarea şi anularea unei Tranşe

1.06C (1) SUSPENDARE

În cazul în care, Banca suspendă o Tranşă acceptată, indiferent dacă este vorba despre un Eveniment compensatoriu de plată anticipată sau o situaţie de incapacitate de plata, Împrumutatul va plăti Băncii despăgubirea de amânare calculată la valoarea debursării suspendate.

1.06C (2) ANULARE

Dacă, în conformitate cu Articolul 1.06A, Împrumutatul anulează:

(a) o Tranşă cu rată fixă care este o Tranşă acceptată, aceasta va despăgubi Banca în temeiul Articolului 4.02B; sau

(b) o Tranşă cu rată flotantă care este o Tranşă acceptată sau orice altă parte a creditului, alta decît o Tranşă acceptată, nu se plăteşte nici o despăgubire.

Dacă Banca anulează:

(i) o Tranşă cu rată fixă care este o Tranşă acceptată la un eveniment compensatoriu de plată anticipată sau în conformitate cu Articolul 1.05B, Împrumutatul va plăti Băncii despăgubirea de plată anticipată; sau

(ii) o Tranşă acceptată la un eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor, Împrumutatul va despăgubi Banca în temeiul Articolului 10.03.

În afară de aceste cazuri, nu se plăteşte nici o despăgubire la anularea unei Tranşe de către Bancă.

Despăgubirea se va calcula ca şi cum suma anulată ar fi fost achitată şi rambursată la Data Planificată de Debursare sau, în măsura în care debursarea Tranşei este în prezent amânată sau suspendată, la data notificării de anulare.

1.07 Anularea după expirarea creditului

În ziua următoare după Data Finală a Disponibilităţii şi, cu excepţia cazului în care Banca a convenit în mod specific, în scris, partea creditului pentru care nu a fost primită nici o Acceptare a Debursării, în conformitate cu articolul 1.02C va fi anulată automat, fără nici o notificare Împrumutatului de către Bancă şi fără răspundere care rezultă din partea oricărei părţi.

1.08 Comision unic

Împrumutatul va plăti sau se va asigura ca va fi plătit Băncii în termen de cincisprezece (15) zile de la data intrării în vigoare a unui comision unic pentru evaluarea efectuată de Bancă, în legătură cu Proiectul. Valoarea comisionului unic este de 50 000 EUR (cincizeci de mii de EURO).

1.09 Sume datorate în temeiul Articolului 1

Sumele datorate în temeiul Articolelor 1.05, 1.06 şi 1.08 vor fi plătite în valuta Tranşei respective. Acestea vor fi plătite în termen de 7 (şapte) zile de la recepţionarea solicitării Băncii de către Împrumutat, sau într-o perioadă mai lungă specificată în solicitarea Băncii.

1.10 Proceduri de alocare

Între data menţionată şi data care scade cu douăsprezece (12) luni înainte de Data Finală a Disponibilităţii, Împrumutatul poate transmite Băncii o solicitare de alocare (“Solicitare de alocare”, formularul căreia este stabilit în Lista A).

Împrumutul poate fi alocat exclusiv pentru finanţarea sub-proiectelor care sunt identificate drept eligibile pentru finanţare în cadrul împrumutului Băncii, așa cum este prevăzut în Descrierea tehnică şi MPP şi sunt aprobate pentru alocare de către (1) Comitetul Director (în măsura în care asemenea Comitet există ) sau Împrumutatul, acţionând prin Ministerul Finanţelor şi Ministerul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului al Republicii Moldova; şi (2) de către Banca. Pentru a se califica pentru finanţarea de mai jos, fiecare sub-proiect trebuie să îndeplinească criteriile şi parametrii relevanţi aplicaţi de Bancă tipului de sub-proiect în cauză şi procedurii de alocare (“Procedurile de alocare”) şi angajamentele de alocare în conformitate cu articolul 1.10.

Toate sub-proiectele eligibile trebuie să fie prezentate ex-ante Băncii pentru aprobare înainte de finanţarea din partea împrumutului BEI, cu cerinţele de raportare prezentate în Anexa A2.2. Banca îşi păstrează dreptul de a solicita informaţii suplimentare; se va face o evaluare parţială sau în profunzime a Sub-proiectului, dacă se consideră necesar.

Banca va avea deplină discreţie pentru a aproba Solicitarea de alocare şi suma în euro a împrumutului care i se va aloca, în urma examinării sub-proiectului, aşa cum consideră necesar Împrumutatul va prezenta Băncii orice informaţii suplimentare privind Sub-proiectele pe care le poate solicita Banca, la discreţia sa. Banca îşi rezervă dreptul de a revizui Procedura de alocare în vederea oricărei modificări cerute de către, inter alia, de Comisia Europeană sau de dezvoltarea proiectului. Banca, prin notificare către Împrumutat, poate modifica Procedura de Alocare, pentru a o alinia la politica Băncii privind împrumuturile-cadru sau să reflecte rezultatele revizuirii capacităţii şi performanţei de implementare. În acest caz, Banca va informa Împrumutatul cu privire la aceasta, si în consecinţă, Împrumutatul va adapta prompt procedurile sale interne de alocare.

1.11 Proceduri de realocare

1.11A Realocare la cererea Împrumutatului

Împrumutatul, acţionând prin Ministerul Finanţelor, poate, prin cerere în scris către Bancă, care va include motivele acesteia, şi nu va fi primita mai târziu de data care se încadrează cu şase (6) luni înainte de Data Finală a Disponibilităţii, poate propune realocarea până la orice parte a împrumutului, care, în conformitate cu procedurile descrise la articolul 1.10, a fost alocată, dar nu a fost cheltuită pentru un Sub-proiect. Împrumutatul trebuie să specifice realocările Băncii ca parte a raportării sale periodice.

Banca poate, la discreţia sa, să accepte propunerea Împrumutatului de realocare şi să realoce orice parte din împrumut, în conformitate cu dispoziţiile Articolului 1.10.

1.11B Realocare la cererea Băncii

Împrumutatul va propune realocarea oricărei părţi a împrumutului care a fost alocat, în conformitate cu procedurile descrise la Articolul 1.10, în legătură cu un Sub-proiect, dacă acest sub-proiect, în opinia rezonabilă a Băncii, devine neeligibil pentru finanţarea de către Bancă în conformitate cu statutul, politicile sau liniile directoare ale Băncii sau în temeiul articolului 309 din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene.

ARTICOLUL 2

Împrumutul

2.01 Suma împrumutului

Împrumutul cuprinde valoarea totală a Tranşelor debursate de către Bancă în cadrul Creditului, astfel cum a fost confirmată de Bancă în conformitate cu Articolul 2.03.

2.02 Valuta rambursării, a dobânzii şi altor plăţi

Dobânzile, rambursările şi alte plaţi plătibile pentru fiecare Tranşă sunt efectuate de către Împrumutat în valuta în care este procesată Tranşa.

Orice altă plată se efectuează în valuta specificată de Bancă, având în vedere moneda cheltuielilor care trebuie rambursate prin intermediul acelei plăţi.

2.03 Confirmarea din partea Băncii

În termen de 10 (zece) zile de la efectuarea plăţii fiecărei Tranşe, Banca va transmite Împrumutatului tabelul de amortizare menţionat în Articolul 4.01 care prezintă Data Debursării, valuta, suma debursată, condiţiile de rambursare şi rata dobânzii a şi pentru acea Tranşă (cu privire la fiecare Tranşă, un “Tabel de Amortizare”).

ARTICOLUL 3

Dobândă

3.01 Rata dobînzii

3.01 A Tranşe cu Rată Fixă

Împrumutatul va plăti dobândă la soldul restant al fiecărei Tranşe cu Rată Fixă la rata fixă trimestrială, semestrială sau anuală în restanţe la datele debursării relevante, după cum se specifică în Oferta de Debursare, începând cu prima plată după Data de Debursare a Tranşei. În cazul în care, perioada de la Data Debursării până la prima Dată de Plată este de 30 (treizeci) zile sau mai puţin, plata dobânzilor acumulate în perioada respectivă se va amâna pînă la următoarea Dată de Plată.

Dobânzile se calculează în baza Articolului 5.01 litera (a).

3.01 B Tranşe cu Rată Flotantă

Împrumutatul va plăti dobândă la soldul restant al fiecărei Tranşe cu Rată Flotantă la rata variabilă trimestrială, semestrială sau anuală cu restanţe la Datele de Plată relevante, după cum se specifică în Oferta de Debursare, începând cu prima asemenea Data de plata după Data de debursare a Tranşei. În cazul în care, perioada de la Data Debursării până la prima Dată de Plată este de 30 (treizeci) zile sau mai puţin, atunci plata dobânzii acumulate în perioada respectivă se va amâna pînă la următoarea Dată de Plată.

Banca va notifica Împrumutatului rata flotantă în termen de 10 (zece) zile de la începerea fiecărei Perioade de Referinţă a Ratei Flotante.

Dacă în conformitate cu articolele 1.05 şi 1.06, debursarea oricărei Tranşe cu Rată Flotantă are loc după Data Planificată de Debursare, Rata Interbancară Relevantă aplicabilă primei Perioade de Referinţă a Ratei Flotante se aplică ca şi cum debursarea ar fi fost efectuată la Data Planificată de Debursare.

Dobânda se calculează pentru fiecare Perioadă de Referinţă a Ratei Flotante, în baza articolului 5.01 litera (b). Dacă Rata Flotantă a oricărei Perioade de Referinţă a Ratei Flotanta este sub zero, aceasta va fi setată la zero.

3.2 Dobânda aferentă sumelor restante

Fără a afecta articolul 10 şi prin excepţie de la articolul 3.01, în cazul în care, Împrumutatul nu achită nici o sumă plătibilă conform Contractului la data scadenţei sale, dobânzile vor acumula (sub rezerva dispoziţiilor obligatorii din legile aplicabile, inclusiv articolul 1154 din Codul civil din Luxemburg) pentru orice sumă restantă plătibilă în condiţiile prezentului Contract, de la data scadenţei până la data plăţii efective, la o rată anuală egală cu:

(i) pentru sumele restante aferente Tranşelor cu Rată Flotantă, rata de flotare aplicabilă plus 2% (200 puncte de bază):

(ii) pentru sumele restante aferente Tranşelor cu Rată Fixă, mai mare de (a) rata fixă aplicabilă plus 2% (200 puncte de bază) sau (b) Rata Interbancară Relevantă plus 2% (200 puncte de bază);

(iii) pentru sumele restante, altele decât cele de la punctul (i) sau (ii) de mai sus, Rata Interbancară Relevantă plus 2% (200 puncte de bază) şi urmează să fie plătită în conformitate cu solicitarea Băncii. În scopul determinării Ratei Interbancare Relevante în raport cu prezentul articol 3.02, perioadele relevante în sensul Listei B sunt perioade succesive de o lună care încep la data scadenţei.

Dacă suma restantă este într-o altă valută decât valuta împrumutului, se aplică următoarea rată per annum, respectiv rata interbancară relevantă, care este, în general, reţinută de Bancă pentru tranzacţiile în valuta respectivă, plus 2% (200 puncte de bază), calculată în conformitate cu practica de piaţă pentru o astfel de rată.

3.3 Eveniment de destabilizare a pieţei

Dacă în orice moment de la recepţionarea de către Bancă a unei Acceptări de Debursare pentru o Tranşă, cu două (2) zile lucrătoare înainte de Data Planificată de Debursare, survine un eveniment de destabilizare a pieţei, Banca poate notifica Împrumutatului că prezenta clauză a intrat în vigoare. În acest caz, se aplică următoarele reguli:

(a) rata dobânzii aplicabilă acestei Tranşe Acceptate până la data scadenţei este rata (exprimată ca rată procentuală anuală), care este determinată de Bancă ca fiind costul integral pentru Bancă, în scopul finanţării Tranşei relevante, în baza ratei de referinţă a Băncii generată si aplicabila intern, sau în baza unei metode de determinare a unei rate alternative stabilită în mod rezonabil de către Bancă. Împrumutatul are dreptul de a refuza în scris această debursare în termenul specificat în notificare şi ca urmare, va suporta cheltuielile create, daca vor fi, în acest caz, Banca nu va efectua debursarea şi partea corespunzătoare a creditului va rămâne disponibilă pentru plată în conformitate cu articolul 1.02B. În cazul în care Împrumutatul nu refuză debursarea, în timp util, părţile convin că plata şi condiţiile acesteia sunt obligatorii pentru ambele părţi; şi

(b) marja sau rata fixă notificată anterior de către Bancă în cadrul Ofertei de Debursare nu mai este aplicabilă.

ARTICOLUL 4

Rambursare

4.01 Rambursare normală

(a) Împrumutatul va rambursa fiecare Tranşă prin rate la Datele de Plată specificate în Oferta de debursare relevantă,în conformitate cu condiţiile din Tabelul de amortizare livrat în conformitate cu articolul 2.03.

(b) Fiecare Tabel de Amortizare se întocmeşte pe baza faptului că:

(i) în cazul unei Tranşe cu Rată Fixă, rambursarea se efectuează anual, semestrial sau trimestrial prin tranşe egale de rată principală sau constantă de capital şi dobândă;

(ii) în cazul unei Tranşe cu Rată Flotantă, rambursarea se face prin rate egale anuale, semestriale sau trimestriale de capital;

(iii) prima dată de rambursare a fiecărei Tranşe urmează sa fie o Dată de Plată care este nu mai devreme de 60 de zile de la Data Planificată de Debursare şi nu mai târziu de prima Dată de Plată imediat după a 5-ea (a cincea) aniversare a Datei Planificată de debursare a tranşei; şi

(iv) ultima dată de rambursare a fiecărei tranşe urmeaza sa fie o Dată de Plată care este nu mai devreme de patru ani şi nu mai târziu de 20 (douăzeci) de ani de la Data Planificată de Debursare.

4.02 Rambursarea anticipată voluntară

4.02A Opţiunea de rambursare anticipată

Conform articolelor 4.02B, 4.02C şi 4.04, Împrumutatul poate plăti în prealabil totalitatea sau o parte a oricărei Tranşe, împreună cu dobânzile şi compensaţiile acumulate, dacă este cazul, la solicitarea unei rambursări anticipate cu o notificare prealabilă de cel puţin o lună înainte, specificând:

(a) Suma de rambursare anticipată;

(b) Data rambursării anticipate;

(c) dacă este cazul, alegerea metodei de depunere a sumei de rambursare anticipată în conformitate cu articolul 5.05 litera (c) punctul (i); şi

(d) numărul contractului (“FI nr”) menţionat pe pagina de titlu a prezentului Contract.

În temeiul articolului 4.02C, Solicitarea de rambursare anticipată este obligatorie şi irevocabilă.

4.02B Compensaţia pentru rambursarea anticipată

4.02B (1) TRANŞĂ CU RATĂ FIXĂ

În cazul în care, Împrumutatul plăteşte anticipat o Tranşă cu Rată Fixă, la data plăţii anticipate Împrumutatul va plăti Băncii compensaţia pentru rambursarea anticipata În conformitate cu Tranşa cu Rată Fixă care este plătită anticipat.

4.02B (2) TRANŞĂ CU RATĂ FLOTANTĂ

Împrumutatul poate plăti anticipat o Tranşă cu rată flotantă fără nici o compensaţie la Data de Plată relevantă.

4.02C Mecanismul de rambursare anticipată

La prezentarea Împrumutatului către Bancă a unei Solicitări de Rambursare Anticipată, Banca va emite Împrumutatului o Notificare de rambursare anticipată, cel târziu cu 15 (cincisprezece) zile înainte de Data Rambursării Anticipate. Notificarea de plată anticipată va specifica Suma anticipată, dobânda acumulată cuvenită, compensaţia de rambursare anticipată plătită în conformitate cu articolul 4.02B sau, ,ar putea sa fie cazul că nu se datorează nici o compensaţie, modalitatea de aplicare a sumei de plată anticipată şi Termenul Limita de Acceptare.

Dacă Împrumutatul acceptă Notificarea de plată anticipată cel târziu pînă la Termenul Limită de Acceptare, aceasta va efectua rambursarea anticipată. În orice alt caz, Împrumutatul nu poate efectua rambursarea anticipată.

Împrumutatul va adăuga la plata anticipată si plata dobânzilor şi compensaţiilor acumulate, dacă este cazul, datorată cuantumului de plată anticipată, aşa cum este specificat în Notificarea de plată anticipată.

4.3 Rambursare anticipată obligatorie

4.03A Eveniment de rambursare anticipată

4.03A (1) REDUCEREA COSTURILOR DE PROIECT

Dacă costul total al proiectului ar trebui redus de la cifra menţionată în preambulul (6) la un nivel la care valoarea creditului depăşeşte 50% (cincizeci la sută) din costul respectiv, Banca poate proporţional cu reducerea imediată, prin notificare către Împrumutat, sa anuleze creditul şi/sau sa ceara rambursarea anticipată a împrumutului. Împrumutatul urmează sa efectueze plata sumei solicitate la data specificată de către Bancă, această dată fiind o dată care este nu mai puţin de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.

4.03A (2) PARI PASSU ÎN FINANŢAREA DIN ALTE SURSE DECITBEI

În cazul în care, Împrumutatul sau orice Beneficiar Final plăteşte anticipat voluntar (pentru evitarea oricăror îndoieli, plata anticipată include o răscumpărare sau anulare, dacă este cazul), a unei părţi sau a întregii finanţări din afara BEI şi:

(a) o astfel de plată anticipată nu se face în cadrul unei facilităţi de credit de tip revolving (cu excepţia anulării facilităţii de credit de tip revolving); sau

(b) o astfel de plată anticipată nu se efectuează din veniturile unui împrumut sau alte datorii care au un termen cel puţin egal cu termenul neexpirat al finanţării preplătite din alte surse decit BEI,

Banca poate, prin notificare către Împrumutat, să anuleze porţiunea nedisbursată a creditului şi sa ceară plata anticipată a împrumutului. Proporţia împrumutului pe care Banca ar putea solicita să fie plătită anticipat urmează să fie egală cu proporţia sumei plătită anticipat a finanţării din alte surse decât BEI pe care o poarta în raport cu valoarea totală restantă a tuturor finanţărilor din alte surse decât BEI.

Împrumutatul urmează sa efectueze plata sumei solicitate la data specificată de Bancă, aceasta data fiind nu înainte de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.

Pentru scopul prezentului Articol, “Finanţare din alte surse decât BEI” include orice împrumut (cu excepţia împrumutului şi a oricăror altor împrumuturi directe de la Bancă către Împrumutat sau orice Beneficiar Final), obligaţiuni de credit sau altă formă de îndatorare financiară sau orice obligaţie pentru plata sau rambursarea banilor acordaţi iniţial Împrumutatului sau oricărui Beneficiar Final pe o durată mai mare de 3 (trei) ani.

4.03A (3) MODIFICARE LEGISLATIVĂ

Împrumutatul trebuie să informeze prompt Banca dacă a avut loc un eveniment de modificare a legii sau este posibil să survină în legătură cu Împrumutatul. În acest caz sau dacă Banca are motive rezonabile să creadă că un eveniment de modificare a legii a avut loc sau este pe cale să survină, Banca poate solicita Împrumutatului să se consulte cu aceasta. Această consultare va avea loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării Băncii. După cel mai devreme de (a) expirării a 30 (treizeci) de zile de la data unei astfel de solicitări de consultare şi (b) apariţiei evenimentului de modificare a legii anticipat, Banca poate, prin notificare către Împrumutat, să anuleze creditul şi să solicite plata anticipată a împrumutului, împreună cu dobânzile acumulate şi alte sume încasate şi restante în baza prezentului Contract.

Împrumutatul urmează sa efectueze plata sumei solicitate la data specificată de Bancă, această dată fiind o dată care nu este mai mică de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.

În sensul prezentului articol “Eveniment de modificare a legii” înseamnă adoptarea, promulgarea, executarea sau ratificarea sau orice modificare sau amendament al oricărei legi, reguli sau regulamente (sau în aplicarea sau interpretarea oficială a oricărei legi, regulă sau regulament) care apare după data acestui Contract şi care, în opinia Băncii, ar afecta material capacitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiile care îi revin în baza acestui Contract.

4.03A (4) ILEGALITATEA

Dacă

(a) devine ilegală în orice jurisdicţie a UE sau în Republica Moldova acţiunea Băncii de a-şi îndeplini oricare dintre obligaţiile prevăzute în prezentul Contract, să finanţeze sau să menţină împrumutul; sau

(b) există probabilitatea ca Acordul-cadru să fie

(i) respins de Republica Moldova sau sa nu fie cu caracter obligatoriu pentru Republica Moldova în orice fel; sau

(ii) nu este eficient în conformitate cu termenii săi sau este pretins de Împrumutat ca fiind ineficient în conformitate cu termenii săi; sau

(iii) încălcat, în condiţiile în care orice obligaţie asumată de Republica Moldova în temeiul Acordului-cadru încetează să fie îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat pe teritoriul Republicii Moldova din resursele Băncii sau UE,

(i) nu mai este valabila sau nu are forţă şi efect deplin;

(ii) condiţiile pentru acoperirea acestora nu sunt îndeplinite; sau

(iii) nu este eficient în conformitate cu termenii acesteia sau se presupune că este ineficient în conformitate cu termenii săi,

Banca poate notifica Împrumutatul imediat (i) cu privire la suspendarea sau anularea părţii nedebursată a creditului şi/sau (ii) să solicite plata anticipată a împrumutului, împreună cu dobânzile acumulate şi toate celelalte sume acumulate sau restante în baza prezentului Contract la data indicată de Bancă în notificarea sa către Împrumutat.

4.03A (5) EŞUAREA ALOCĂRII

În cazul în care, Împrumutatul nu reuşeşte să realoce Sub-proiectele la data scadenţei, în conformitate cu articolul 1.11, Banca poate, prin notificare către Împrumutat, să anuleze Creditul în proporţie cu suma nerealocata sau să solicite rambursarea anticipată a împrumutului într-o sumă egală cu partea care nu este realocată, împreună cu dobânzile acumulate şi toate celelalte sume încasate şi restante în baza prezentului Contract.

4.03A (6) NEÎNDEPLINIREA CONDIŢIILOR DE CĂTRE BENEFICIARUL FINAL

Dacă Banca stabileşte că un Beneficiar Final a eşuat să îndeplinească vreo obligaţie prevăzută în prezentul Contract cu privire la un Sub-proiect, aceasta poate notifica despre asta Împrumutatul. În termen de 30 (treizeci) zile de la data notificării respective, Împrumutatul, la discreţia sa, poate:

(a) realoca partea relevantă a împrumutului într-un alt Sub-proiect; sau

(b) plăti în avans suma pusă la dispoziţia Beneficiarului Final relevant.

4.03B Mecanismul de rambursare anticipată

Orice sumă solicitată de Bancă în conformitate cu articolul 4.03 A, împreună cu orice dobândă sau alte sume acumulate sau restante în temeiul prezentului Contract, inclusiv, fără limitare, orice compensaţie datorată în temeiul articolului 4.03C şi al articolului 4.04, se plăteşte la data indicată de către Banca în notificarea sa de solicitare.

4.03C Compensaţia pentru rambursarea anticipată

În cazul unui eveniment de plată anticipată, compensaţia se stabileşte în conformitate cu articolul 4.02B.

4.4 Informaţii generale

O sumă rambursată sau plătită anticipat nu poate fi reÎmprumutată. Prezentul Articol 4 nu afectează prevederile Articolului 10.

În cazul în care Împrumutatul achită în avans o Tranşă la o altă dată decât la Data de Plată relevantă, Împrumutatul va compensa Banca cu suma pe care Banca o va certifica ca fiind necesara de a compensa primirea fondurilor altfel decât la o Dată de Plată relevantă.

ARTICOLUL 5

Plăţile

5.01 Convenţia de numărare a zilei

Orice sumă datorată cu titlu de dobândă, despăgubire sau onorariu de la Împrumutat în temeiul prezentului Contract, şi calculată pentru o fracţiune de an, se determină în conformitate cu următoarele convenţii:

(a) pentru dobânzi şi compensaţii datorate în baza unei tranşe cu rată fixă, un an de 360 (trei sute şaizeci) de zile şi o lună de 30 (treizeci) de zile; şi

(b) în ceea ce priveşte dobânzile şi compensaţiile datorate în baza unei tranşe cu rată flotantă, un an de 360 (trei sute şaizeci) zile (dar 365 (trei sute şaizeci şi cinci) zile (invariabile) pentru lire sterline) şi numărul de zile expirat.

5.02 Data şi locul plăţii

Cu excepţia cazului în care se specifică altfel în prezentul Contract sau în solicitarea Băncii, toate sumele, altele decât sumele dobînzilor, compensaţiilor şi capitalului, se plătesc în termen de 7 (şapte) zile de la primirea solicitării Băncii de către Împrumutat.

Fiecare sumă gata de plata de către Împrumutat în cadrul prezentului Contract, se plăteşte în contul relevant indicat pentru Împrumutat de către Bancă. Banca va indica contul cu cel puţin 15 (cincisprezece) zile înainte de data scadentă pentru prima plată de către Împrumutat şi va notifica despre orice schimbare de cont cu cel puţin 15 (cincisprezece) zile înainte de data primei plăţi la care modificarea se aplică. Această perioadă de notificare nu se aplică în cazul plăţilor conform Articolului 10.

Împrumutatul va indica în fiecare plată făcută numărul contractului (“nr FI”) găsit pe pagina de copertă a acestui Contract.

O suma datorată de către Împrumutat se consideră plătită atunci când Banca o recepţionează.

Orice plăţi din partea şi debursări spre Bancă în temeiul prezentului Contract se vor efectua folosind contul (rile) acceptabile pentru Bancă.

5.03 Fără compensare din partea Împrumutatului

Toate plăţile care vor fi efectuate de Împrumutat, în temeiul prezentului Contract se vor calcula şi efectua fără pretenţii (liber şi fără nici o reţinere) de compensare sau cerere reconvenţională.

5.04 Caz de Destabilizare a sistemelor de plăţi

În cazul în care, Banca determină (la discreţia sa) că a avut loc un eveniment de destabilizare a funcţionării sistemelor sau Banca este notificată de Împrumutat că a avut loc un eveniment de perturbare:

(a) Dacă i se solicită acest lucru de către Împrumutat Banca poate, să se consulte cu Împrumutatul în vederea agreării cu Împrumutatul cu privire la modificările de funcţionare sau gestionare a Contractului pe care Banca le consideră necesare în circumstanţele respective;

(b) Banca nu este obligată să se consulte cu Împrumutatul în legătură cu modificările menţionate la litera (a) dacă, în opinia sa, nu este aplicabil să facă acest lucru în circumstanţele respective şi, în orice caz, nu are obligaţia de a accepta aceste modificări; şi

(c ) Banca nu va fi răspunzătoare pentru orice prejudicii, cheltuieli sau pierderi care survin ca urmare a unui eveniment de perturbare a funcţionării sistemelor de plată, sau pentru aplicarea sau neaplicarea măsurilor în temeiul sau în legătură cu prezentul Articol 5.04.

5.05 Aplicarea sumelor primite

(a) Dispoziţii generale

Sumele primite de la Împrumutat vor îndeplini obligaţiile de plată numai dacă sunt primite în conformitate cu condiţiile prezentului Contract.

(b) Plăţi parţiale

Dacă Banca primeşte o plată care nu este suficientă pentru a achita toate sumele datorate şi plătibile de Împrumutat în temeiul prezentului Contract, Banca va aplica această plată:

(i) în primul rând, pentru sau către plata pro rata a eventualelor comisioane, costuri, compensaţii şi cheltuieli neplătite în temeiul prezentului Contract;

(ii) în al doilea rând, pentru sau către plata unei dobânzi acumulate, dar neplătite în temeiul prezentului Contract;

(iii) în al treilea rând, pentru sau către plata principală cuvenită, dar neplătită în temeiul prezentului Contract; şi

(iv) în al patrulea rând, pentru sau către plata oricărei alte sume datorate, dar neplătite în temeiul prezentului Contract.

(i) în următoarele cazuri:

(A) o plată anticipată voluntară parţială a unei tranşe care este supusă unei rambursări în mai multe rate, suma plătită anticipat se aplică proporţional pentru fiecare Tranşă restantă sau, la solicitarea Împrumutatului, în ordinea inversă de scadenţă; şi

(B) o plată anticipată obligatorie parţială a unei tranşe care este supusă unei rambursări în mai multe rate, suma plătită anticipat se aplică pentru reducerea ratelor restante în ordine inversă de scadenţă.

(ii) Sumele primite de către Bancă în urma unei cereri în conformitate cu Articolul 10.01 şi aplicate unei tranşe, vor reduce ratele restante în ordine inversă de scadenţă. Banca poate aplica, la discreţia sa, si sumele primite între tranşe.

(iii) în cazul recepţionarii unor sume care nu pot fi identificate ca aplicabile unei Tranşe specifice, şi asupra cărora nu există nici un acord între Bancă şi Împrumutat cu privire la aplicarea lor, Banca le poate aplica si pe acestea între tranşe, la discreţia sa.

ARTICOLUL 6

Angajamentele şi reprezentanţa Împrumutatului

Angajamentele din prezentul Articol 6, rămân în vigoare de la data prezentului Contract atât timp cât orice sumă este restantă în temeiul prezentului Contract sau creditul este în vigoare.

A. Angajamente aferente Proiectului

6.01 Utilizarea împrumutului şi disponibilitatea altor fonduri

(a) Împrumutatul urmează să utilizeze toate sumele Împrumutate de acesta în cadrul împrumutului exclusiv pentru finanţarea Sub-proiectelor cărora li s-a făcut alocarea în conformitate cu Articolul 1.10.

(b) Împrumutatul se va asigura că are celelalte fonduri necesare pentru finalizarea părţii din Proiectul finanţat de Bancă, în temeiul prezentului Contract şi că aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura necesară, pentru finanţarea parţiala a Proiectului finanţat de Banca în temeiul prezentului Contract.

(c) Împrumutatul va încheia Acorduri de sub-finanţare cu Beneficiarii Finali pentru a direcţiona încasările împrumutului către Beneficiarul Final relevant, sub forma şi modul satisfăcător pentru Bancă.

6.02 Finalizarea Proiectului

Împrumutatul va îndeplini şi va face posibil ca Beneficiarii Finali să implementeze Proiectul în conformitate cu Descrierea Tehnică care poate fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii şi o va completa până la data finală specificată în aceasta.

6.03. Costul majorat al Proiectului

Dacă costul total al Proiectului depăşeşte cifra estimată prevăzută în Preambulul (6), Împrumutatul va obţine finanţarea costurilor excesive fără a recurge la Bancă, astfel încât să faciliteze finalizarea Proiectului. Planurile de finanţare a costului excesiv vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04 Angajamente ulterioare în cadrul Proiectului

Împrumutatul se angajează şi garantează că Unitatea de Management a Proiectului, Unităţile de Implementare a Proiectului şi fiecare Beneficiar Final, vor îndeplini următoarele (după caz):

(a) Întreţinere: întreţinerea, repararea, revizuirea şi renovarea tuturor proprietăţilor care fac parte din Proiect, după cum este necesar pentru a le menţine într-o condiţie bună de funcţionare;

(b) Activele proiectului: cu excepţia cazului în care Banca şi-a dat consimţământul prealabil în scris, să păstreze titlul şi să deţină toate proprietăţile sau substanţial toate componentele implicate în Proiect sau, după caz, să înlocuiască şi să reînnoiască aceste bunuri şi să menţină Proiectul în funcţiune continuă în mod considerabil în conformitate cu scopul său iniţial; se păstrează opţiunea ca Banca să-şi retragă consimţământul numai în cazul în care, acţiunea propusă ar afecta interesele Băncii în calitate de creditor pentru Împrumutat sau ar face Proiectul ineligibil pentru finanţare de către Bancă în baza statutului sau în temeiul Articolului 309 din Tratatul privind Funcţionarea Uniunii Europene.

(c) Asigurare: asigurarea tuturor lucrărilor şi bunurilor care fac parte din Proiect prin intermediul companiilor de asigurare de primă clasă, în conformitate cu cea mai cuprinzătoare practică relevantă a industriei;

(d) Drepturi şi autorizaţii: menţinerea în vigoare a tuturor drepturilor de acces sau de utilizare, şi toate autorizaţiile necesare pentru executarea şi desfăşurarea proiectului;

(e) Aspecte de mediu şi sociale:

(i) Implementarea şi gestionarea Proiectului în conformitate cu Standardele de mediu si sociale, şi asigurarea că fiecare contract semnat cu contractorii pentru implementarea Sub-proiectelor individuale conţine prevederi care necesită respectarea standardelor OIM şi a normelor de securitate şi sănătate ocupaţională;

(ii) obţinerea, menţinerea şi respectarea Aprobărilor de mediu sau sociale necesare pentru proiect;

(iii) implementarea, la nivel satisfăcător Băncii, a Planului de Acţiuni de Mediu si Social, şi a Planului de Implicare a Părţilor Interesate pentru fiecare Sub-proiect, conform cerinţelor Băncii;

(iv) nealocarea oricărui fond al Băncii contra Sub-proiectelor care necesită un Studiu de evaluare a impactului asupra mediului şi social sau o evaluare a biodiversităţii în conformitate cu legile aplicabile fără ca, înainte de alocare, să primească consimţământul autorităţii competente şi Rezumatul non-tehnic al Studiului de Evaluare a Impactului de mediu şi social care a fost pus la dispoziţia publicului şi prezentat Băncii conform Articolului 1.08A litera (a). Pentru Sub-proiectele pentru care autoritatea competentă nu necesită o Evaluare a Impactului asupra Mediului, Banca primeşte o copie a deciziei de la autoritatea competentă care indică ce a stat la baza acestei decizii, precum şi dovezi ale publicării în spaţiul public a acestei decizii. În cazul în care, Banca va stabili că un Studiu complet de evaluare a impactului de mediu şi social ar fi necessar, în conformitate cu Standardele sale de Mediu şi Sociale, va fi necesară finalizarea Studiului de evaluare a impactului asupra mediului şi social sau completarea etapelor rămase pentru finalizarea Studiului de evaluare a impactului asupra mediului şi social; şi

(v) asigurarea că Beneficiarii Finali ai Sub-proiectelor individuale implementează, la satisfacţia Băncii, Planul de acţiuni de Mediu si Social, Planul de Implicare a Părţilor Interesate şi Planul de Restabilire a Mijloacelor de Trai, dacă este cazul.

(f) Legislaţia UE: executarea şi gestionarea Proiectului şi fiecare Sub-proiect individual, în conformitate cu standardele relevante ale legislaţiei UE, în măsura implementată de legile Republicii Moldova sau specificate de Bancă înainte de data prezentului Contract.

(g) Viabilitatea financiară a Sub-proiectelor: asigurarea viabilităţii financiare a Sub-proiectelor după implementare.

(h) Accesibilitatea serviciilor de gestionare a deşeurilor solide: asigurarea accesibilităţii serviciilor de deşeuri solide pentru utilizatorii noilor sisteme de gestionare a deşeurilor solide, finanţate din împrumut, intr-o maniera satisfăcătoare Băncii.

(i) UIP: asigurarea personalului relevant şi suficient în fiecare Sub-proiect si pentru entitatea intermunicipală, şi menţinerea UlPlor până la finalizarea Sub-proiectelor relevante alocate, intr-o maniera satisfăcătoare Băncii.

(j) Alte angajamente:

(i) stocarea, păstrarea şi actualizarea documentaţiei relevantă, inclusiv:

(1) pentru Sub-proiectele care necesită un Studiu de evaluare a impactului asupra mediului şi social, studii ecologice aferente Studiului de evaluare a impactului asupra mediului şi social, Rezumate non-tehnice ale Studiilor de evaluare a impactului asupra mediului şi social, precum şi evaluări ale naturii/biodiversităţii sau documente echivalente care susţin respectarea Standardelor de Mediu şi Sociale;

(2) pentru Sub-proiectele care nu necesită un Studiu de evaluare a impactului asupra mediului şi social, va fi necesară o declaraţie argumentata a autorităţii competente cu privire la motivul pentru care nu este necesară o Evaluare a Impactului asupra mediului (EIM).

(ii) să se asigure că nu există nici o dubla-finanţare a Sub-proiectelor cu împrumuturi ale altor Bănci cu acelaşi Împrumutat sau cu acelaşi beneficiar final;

(iii) să se asigure că este realizat un Studiu de Evaluare a Impactului asupra mediului si social pentru toate Sub-proiecte care se preconizează să aibă un impact semnificativ asupra mediului, în conformitate cu definiţiile şi criteriile conţinute în Standardele de Mediu şi Sociale relevante;

(iv) suspendă autorizarea oricărei plăţi a oricărei părţi a unei tranşe către un Beneficiar Final care, sau al cărui management, este investigat de o autoritate relevantă pentru orice conduită interzisă;

(v) să se asigure că Banca este notificată prompt cu privire la suspendarea sau anularea implementării oricărui sub-proiect;

(vi) să se asigure că Proiectul şi fiecare Sub-proiect sunt implementate în conformitate cu Manualul de Proceduri ale Proiectului (MPP); şi

(vii) să se asigure că Unitatea de Management a Proiectului(UMP), UIP şi Beneficiarii Finali (după caz) vor primi orice plată de la Împrumutat şi vor efectua plăţi către Împrumutat de la un cont bancar în numele unui Beneficiar Final, cont deţinut în mod corespunzător la o instituţie financiară autorizată din Republica Moldova.

(k) Informaţii ale Beneficiarilor Finali: asigurarea că UMP, UIP şi Beneficiarii Finali informează imediat Împrumutatul în caz de:

(i) despre o acuzaţie reala, plângeri sau informaţii cu privire la conduita interzisă referitoare la orice fonduri puse la dispoziţie în cadrul proiectului şi/sau Sub-proiectelor;

(ii) despre orice măsuri aplicate de către Beneficiarii Finali în conformitate cu Articolul 6.9 (Angajamentul de integritate) al prezentului Contract (inclusiv măsurile luate pentru a solicita despăgubiri de la persoanele responsabile de orice pierdere rezultând din orice act caracteristic descris la Articolul 6.09);

(iii) în măsura permisă de lege, despre orice caz de litigiu semnificativ, arbitraj, proceduri administrative sau investigaţii efectuate de o instanţă, administraţie sau o autoritate publică similară, care, în conformitate cu cunoştinţele şi convingerile lor, este actual, potenţial sau în desfăşurare împotriva oricărui Beneficiar Final sau agent autorizat sa-1 reprezinte, sau reprezentanţi autorizaţi în mod corespunzător care au puteri de decizie şi control direct în legătură cu împrumutul, proiectul şi/sau Sub-proiectele în legătură cu conduita interzisă aferentă împrumutului sau Proiectului sau Sub-proiectelor; şi

(iv) dacă în orice moment se ia cunoştinţă despre originea ilicită a oricăror fonduri investite în proiect, inclusiv a produselor de spălare a banilor sau legate de finanţarea terorismului.

(I) Evidenţă şi înregistrări: se asigură că (i) Împrumutatul păstrează evidenţa şi înregistrările contabile corespunzătoare, în care se vor face înscrieri complete şi corecte ale tuturor tranzacţiilor financiare, inclusiv a cheltuielilor aferente proiectului; (ii) UMP, UIP şi Beneficiarii finali vor ţine evidenţa şi înregistrările tuturor tranzacţiilor şi cheltuielilor financiare în legătură cu Sub-proiectele; şi (iii) UMP, UIP şi Beneficiarii finali vor păstra exemplare originale ale Contractelor finanţate, cu încasările împrumutului şi dovada cheltuielilor aferente plăţilor timp de cel puţin şase (6) ani de la îndeplinirea semnificativă a Contractului relevant.

6.05 Unitatea de Management a Proiectului

Pentru a acorda suport, monitoriza şi raporta toate aspectele implementării proiectului, inclusiv în achiziţionarea de bunuri, lucrări şi servicii pentru proiect, Împrumutatul, cu excepţia cazului în care a convenit altfel cu Banca, va stabili sau atribui Unităţii deja existente sub, monitorizarea directa a Ministerului Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului, în condiţii acceptabile pentru Bancă şi în orice moment al executării Proiectului funcţionarea unei UMP la Ministerul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului, dotata cu resurse adecvate şi personal calificat corespunzător cu Articolul 1.04, în Termenii de referinţă acceptabile Băncii. Împrumutatul se asigură că Ministerul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului încredinţează UMP cu coordonarea generală a proiectului şi responsabilitatea pentru implementarea proiectului. UMP va acţiona în calitate de omolog al Băncii în toate problemele tehnice, financiare, de selecţie a investiţiilor, de facilitare a plăţilor, de contabilitate/audit, de raportare, pe subiecte de achiziţii şi de administrare.

Împrumutatul, acţionând prin intermediul Ministerului Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului se angajează să se asigure că Banca poate, la discreţia sa, să contacteze direct orice consultant internaţional care lucrează în cadrul Proiectului, în orice moment.

6.06 Procedura de achiziţie

Împrumutatul, care acţionează prin intermediul Ministerului Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului, şi se va asigura că UIP şi fiecare Beneficiar Final vor efectua următoarele (după caz):

(a) achiziţionarea de echipamente, servicii sigure şi comanda lucrări pentru fiecare Sub-proiect finanţat de BEI prin proceduri de achiziţii acceptabile care respectă, politicile şi standardele sale, conform cerinţelor Băncii, aşa cum sunt descrise în Ghidul său de achiziţii, şi aşa cum sunt prezentate în Manualul de Procedură a Programului;

(b) va permite observatorilor independenţi să viziteze sediile la toate etapele licitaţiei;

(A) examina rapoartele de evaluare înainte de aprobarea lor de către comitetele de evaluare relevante; şi

(B) indica locul de evaluare a ofertelor şi modalitatea de primire şi depozitare a ofertelor; şi

(d) să se asigure că toate contractele din cadrul unui Sub-proiect ce vor fi achiziţionate după data intrării în vigoare a prezentului Contract, intra în sfera de aplicare şi pragul stabilit de directivele UE privind achiziţiile publice, chiar dacă acestea din urmă nu sunt ca de fapt aplicabile Împrumutatului sau oricărui Beneficiarul Final, şi prevede în felul următor:

(i) stabileşte condiţia ca, contractorul relevant să informeze imediat Banca şi Împrumutatul cu privire la o acuzaţie reala, plângere sau informaţie veridică cu privire la conduita interzisa referitor la Sub-proiectul relevant;

(ii) stabileşte cerinţa ca, contractorul relevant să păstreze evidenţa şi înregistrările tuturor tranzacţiilor şi cheltuielilor financiare în legătură cu Sub-proiectul relevant; şi

(iii) asigură dreptul Băncii, în legătură cu o presupusă conduită interzisă, să examineze evidenţa şi înregistrările tranzacţiilor contractorului relevant în legătură cu Sub-proiectul relevant şi să facă copii ale documentelor în măsura permisă de lege.

Împrumutatul va monitoriza ca Beneficiarii Finali să se asigure că procedurile de revizuire a căilor de atac efective sunt disponibile oricărei părţi care au sau au avut un interes în obţinerea unui anumit Contract şi care au fost sau ar putea fi prejudiciată de o presupusă încălcare din Ghidul pentru achiziţii al Băncii.

B. Răspunderi generale

6.07 Respectarea legislaţiei

Împrumutatul se va asigura că fiecare Beneficiar Final va respecta integral toate legile aferente acestuia sau ale Proiectului.

6.08 Confirmări şi garanţii generale

Împrumutatul reprezintă şi garantează Băncii că:

(a) deţine puterea de a executa, livra şi îndeplini obligaţiile care îi revin în temeiul prezentului

Contract şi au fost luate toate măsurile necesare pentru a autoriza executarea, livrarea şi executarea acestuia de către acesta;

(b) prezentul Contract constituie obligaţiile sale valabile, obligatorii şi executorii;

(c) executarea şi livrarea, îndeplinirea obligaţiilor sale în conformitate cu prevederile prezentului Contract nu sunt şi nu vor fi:

(i) în contravenţie sau în conflict cu orice lege, statut, regulă sau regulament aplicabil sau orice hotărâre, decret sau permis la care este supusă; sau

(ii) în contravenţie sau în conflict cu orice acord sau alt instrument obligatoriu, care s-ar preconiza în mod rezonabil că ar putea avea un efect negativ asupra capacităţii sale de a-şi îndeplini obligaţiile în temeiul prezentului Contract;

(d) nu a existat nici o Modificare Semnificativă Nefavorabilă începând cu 25 august 2015;

(e ) nu a avut loc nici un eveniment sau circumstanţă care să constituie o situaţie de neîndeplinire a obligaţiilor şi care rămâne neremediată sau nesoluţionată;

(f) în prezent nu are loc nici un proces de litigiu, arbitraj, procedură administrativă sau anchetă sau, în cunoştinţa de cauză, nu există acest risc sau nu este în desfăşurare în oricare instanţă, organe sau agenţii de arbitraj care a rezultat sau, dacă este determinat în mod negativ, sau ar putea avea ca rezultat rezonabil o Deterioare Semnificativă Materială şi nici nu există un risc pentru acesta sau a oricăreia dintre filialele sale sau UMP, sau orice UIP sau orice Beneficiar Final orice hotărâre sau atribuire necorespunzătoare;

(g) UMP, UIP şi Beneficiarii Finali au obţinut toate autorizaţiile necesare în legătură cu prezentul Contract şi cu proiectul şi/sau sub-proiectele pentru a-şi respecta în mod legal obligaţiile care le sunt prezentate în continuare, şi ca Proiectul, Sub-proiectele şi toate aceste autorizaţii sunt în vigoare şi au efect, şi sunt admisibile în probe;

(h) obligaţiile sale de plată în temeiul prezentului Contract se clasifică nu mai puţin de pari passu în dreptul la plată cu toate celelalte obligaţii curente şi ulterioare fără garanţie şi nesubordonate din oricare dintre instrumentele sale de datorie, cu excepţia obligaţiilor prevăzute prin lege care se aplică companiilor în general;

(i) este în conformitate cu Articolul 6.04 litera (e) şi, în conformitate cu cunoştinţele şi convingerea sa (efectuând verificarea e cuvenită şi minuţioasă), nu a fost formulat nici un Demers de mediu sau social, sau există vreun risc sa fie vreun Demers împotriva acestuia;

(j) proiectul (inclusiv fără limitare, negocierea, atribuirea şi executarea Contractelor finanţate sau care urmează să fie finanţate prin împrumut) nu a implicat şi nu a dat dovada de nici o conduită interzisă;

(k) după ce a făcut toate cercetările rezonabile în cel mai bun mod, nici un fond investit în Proiect de către Împrumutat, de către UMP, de către vreun UIP sau de către orice Beneficiar Final nu are o origine ilicită, inclusiv produse ce provin din spălarea de bani sau legate de Finanţarea terorismului;

(l) nici Împrumutatul, nici UMP, nici un UIP, nici un beneficiar final, consultanţii şi directorii lor şi nici o altă persoană care acţionează în numele lor sau sub controlul lor, nu au avut şi nu vor avea

(i) o conduită interzisă în legătură cu proiectul, orice Sub-proiect sau orice tranzacţie prevăzută de Contract; sau (ii) orice activitate ilegală legată de Finanţarea terorismului sau a spălării banilor;

(m) Împrumutatul este un stat parte la Convenţia de la New York şi atribuire sau hotărâre arbitrală obţinute în conformitate cu condiţiile prezentului Contract vor fi recunoscute şi aplicate în conformitate cu legile Republicii Moldova; şi

(n) respectă toate angajamentele din prezentul Articol 6.

Reprezentările şi garanţiile expuse mai sus supravieţuiesc executării prezentului Contract şi sunt considerate repetate la fiecare Dată Planificat de debursare şi la fiecare Dată de Plată.

6.09 Angajamentul de integritate

(a) Conduită interzisă:

(i) Împrumutatul nu va avea (şi se va asigura că nici o UMP, nici o UIP şi nici un Beneficiar Final) nu se va implica într-o conduită interzisă în legătură cu proiectul, cu orice Sub-proiect, cu nici o procedură de licitaţie pentru proiect şi/sau Sub-proiecte sau orice tranzacţie efectuată în cadrul Contractului sau orice documente aferente Proiectului şi / sau Sub-proiectelor.

(ii) Împrumutatul se obligă (şi se va asigura că UMP, fiecare UIP şi fiecare Beneficiar final se vor angaja) să ia măsurile pe care Banca le va solicita în mod rezonabil să investigheze sau să rezilieze vreo presupusă sau suspectată apariţie a oricărei conduite interzise.

(iii) Împrumutatul se angajează (şi se va asigura că UMP, fiecare UIP şi fiecare Beneficiar Final se vor angaja) să se asigure că, contractele finanţate prin acest împrumut includ dispoziţiile necesare pentru a permite Împrumutatului să investigheze sau să elimine orice risc presupus sau suspectat de apariţie a oricărei conduite interzise în legătură cu proiectul şi/sau Sub-proiectele.

(b) Sancţiuni:

Împrumutatul nu trebuie să (şi se va asigura că nici o UMP, UIP sau Beneficiar Final nu va):

(i) intra intr-o relaţie de afaceri cu orice persoană sancţionată; sau

(ii) pune orice fonduri la dispoziţia sau în beneficiul, direct sau indirect, a oricărei persoane sancţionate.

(c) Management:

Împrumutatul se angajează (şi se va asigura că UMP, fiecare UIP şi fiecare Beneficiar Final se angajează) să aplice, într-un termen rezonabil, măsuri adecvate cu privire la orice agenţi autorizaţi în mod corespunzător, reprezentanţi ai Împrumutatului, UMP, UIP şi Beneficiari Finali (după caz) având puteri directe de decizie şi control în legătură cu împrumutul şi cu proiectul şi/sau sub- proiectele care:

(i) devin Persoana Sancţionata; sau

(ii) face obiectul unei hotărâri judecătoreşti definitive şi irevocabile în legătură cu conduita interzisă săvârşită în timpul exercitării atribuţiilor profesionale, pentru a se asigura că o astfel de persoană este suspendată, demisă sau în orice caz exclusă din activităţile Împrumutatului şi/sau UMP şi/sau UIP şi/sau ale Beneficiarului Final (după caz) în legătură cu împrumutul şi cu Sub-proiecte (după caz).

6.10 Cont de împrumut BEI

Împrumutatul se angajează să desemneze contul de împrumut BEI în scopul de a primi rambursări ale împrumutului de la Bancă. Împrumutatul se angajează să separe contul de împrumut BEI de oricare din activele sale şi să se asigure că plăţile din acest cont vor fi efectuate numai în scopul implementării proiectului în conformitate cu prezentul Contract, documentaţia FIV (dacă este cazul) şi alte acorduri relevante, dacă acestea există. Împrumutatul se angajează, de asemenea, să se asigure că, contul de împrumut BEI este în permanenţă protejat de insolvenţă şi că nici un alt creditor al Împrumutatului nu va avea acces sau drepturi de a primi sume de bani din acest cont.

ARTICOLUL 7

Garanţie

Angajamentele din acest Articol 7 rămân în vigoare de la data prezentului Contract atât timp cât orice sumă este restantă în temeiul prezentului Contract sau credit este în vigoare.

7.01 Rangul Pari Passu

Împrumutatul se va asigura că obligaţiile sale de plată în temeiul prezentului Contract nu au şi nu vor avea rang inferior faţă de pari passu în ceea ce priveşte dreptul la plată al altor obligaţii negarantate şi nesubordonate prezente şi viitoare în cadrul oricăruia dintre instrumentele sale de datorie externă, cu excepţia obligaţiilor prevăzute de legile de aplicare generală.

În special, în cazul în care, Banca depune o solicitare în temeiul Articolului 10.01 sau în cazul în care, a avut loc sau continuă sa se desfăşoare o situaţie de incapacitate de plata în cadrul oricărui Instrument de Datorie Externă fără garanţie şi nesubordonată a Împrumutatului sau al oricăreia dintre agenţiile sau instrumentele sale, Împrumutatul nu va efectua (sau autoriza) orice plată cu privire la orice alt Instrument de datorie externă (programat regulat sau altfel), fără să plătească simultan sau să rezerveze într-un cont desemnat pentru plată la următoarea Dată de debursare, o sumă egală cu aceeaşi proporţie a datoriei restante în conformitate cu prezentul Contract ca şi proporţia cu plata în temeiul Instrumentului de datorie externă, figurează datoria totală restantă în conformitate cu instrumentul respectiv. În acest scop, nu se ia în considerare orice plată a unui instrument de datorie externă care se efectuează din procedurile emiterii unui alt instrument, la care au fost subscrise substanţial aceleaşi persoane ca şi creanţe deţinute în cadrul instrumentului de datorie externă.

În prezentul Contract, “Instrument al datoriei externe” înseamnă:

(a) un instrument, inclusiv orice chitanţă sau extras de cont, care să ateste sau să constituie o obligaţie de rambursare a unui împrumut, depozit, avans sau o extindere similară a creditului (inclusiv fără limitare orice prelungire a creditului în cadrul unui acord de refinanţare sau reprogramare):

(b) o răspundere evidenţiată printr-o obligaţiune, o creanţă sau o dovadă scrisă similară de îndatorare; sau

(c ) o garanţie acordată de Împrumutat pentru obligaţia unui terţ; în fiecare caz, această obligaţie este:

(i) guvernată de un sistem de drept, altul decât legea Împrumutatului;

(ii) plătibilă într-o altă monedă decât moneda ţării Împrumutatului; sau

(iii) plătibilă unei persoane încorporate, domiciliate, rezidente sau cu sediul sau filiala principală în afara ţării Împrumutatului.

7.02 Garanţie adiţională

În cazul în care, Împrumutatul acordă o garanţie unei terţe părţi pentru îndeplinirea oricărui Instrument de Datorie Externă sau vreo preferinţă sau prioritate în privinţa acestuia, Împrumutatul va prezenta Băncii o garanţie echivalentă pentru îndeplinirea obligaţiilor sale, în baza prezentului Contract sau acordarea Băncii, preferinţă sau prioritate echivalentă.

7.03 Clauze prin includere

Dacă Împrumutatul încheie cu orice alt creditor financiar pe termen mediu sau îndelungat, un Acord de finanţare care include o clauză de pierdere a statutului şi/sau o o clauză implicită transversală şi/sau o clauză pari passu, dacă este cazul, care este mai strictă decât oricare prevedere echivalentă a prezentului Contract, Împrumutatul informează Banca şi astfel, la solicitarea Băncii, va îndeplini un acord de modificare a prezentului Contract, astfel încât să prevadă o dispoziţie echivalentă în favoarea Băncii.

ARTICOLUL 8

Informaţie şi vizite

8.01 Informaţii cu privire la Proiect

Împrumutatul trebuie să îndeplinească următoarele:

a) să prezinte Băncii:

(i) informaţiile în conţinut şi în forma şi timpul cuvenit, specificate în anexa A.2 sau altfel, după cum a fost convenit în mod periodic de către părţile la acest Contract; şi

(ii) orice astfel de informaţii sau documente suplimentare privind finanţarea, achiziţiile publice, implementarea, funcţionarea Proiectului şi aspectele de mediu sau sociale conexe pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil într-un termen cuvenit;

cu condiţia că, în cazul în care, aceste informaţii sau documente nu sunt prezentate Băncii în timp util, şi Împrumutatul nu rectifică omisiunea într-un termen rezonabil stabilit de către Bancă în scris, Banca poate remedia deficienţa, în măsura posibilă, prin angajarea personalului propriu sau un consultant sau orice alt terţ, din contul Împrumutatului şi Împrumutatul va oferi acestor persoane toată asistenţa necesară în acest scop;

b) înaintează pentru aprobarea Băncii fără întârziere, orice modificare semnificativă a Proiectului, luând în considerare, de asemenea, informaţiile prezentate Băncii în legătură cu Proiectul înainte de semnarea prezentului Contract, în ceea ce priveşte, inter alia, preţul, proiectarea, planurile, calendarul sau programul de cheltuieli sau planul de finanţare pentru proiect;

c) să informeze imediat banca în scris despre apariţia ratificării cuvenite a prezentului Contract în conformitate cu legile aplicabile ale Republicii Moldova;

d) informează, în general, Banca cu privire la orice fapt sau eveniment cunoscut de ea care, în opinia sa rezonabilă, ar putea prejudicia semnificativ sau afecta condiţiile de execuţie sau funcţionare a Proiectului;

e) de îndată ce ia cunoştinţă despre aceasta (inclusiv, pentru evitarea îndoielilor, când este informat de către UMP, UIP sau un Beneficiar Final), informează prompt Banca despre o afirmaţie, plângere sau informaţie veridică cu privire la conduita interzisa aferentă oricăror fonduri puse la dispoziţie în cadrul Proiectului;

f) se asigură că UMP, de către orice UIP sau de către orice Beneficiar Final, de îndată ce ia cunoştinţă despre aceasta, informează imediat Banca cu privire la o acuzaţie, plângere sau informaţie veridică cu privire la conduita interzisă legată de orice fonduri puse la dispoziţie în temeiul Proiect;

g) informează imediat Banca cu privire la următoarele:

(i) orice acţiune sau protest iniţiat sau orice obiecţie înaintată de către o terţă parte sau orice plângere veridică primită de aceasta sau orice Demers de mediu sau social cu privire la aspectele de mediu sau sociale care se ştie că e iniţiată, în desfăşurare sau există riscul acesteia; şi

(ii) orice fapt sau eveniment cunoscut de acesta, care poate prejudicia semnficativ sau afecta condiţiile de execuţie sau funcţionare a Proiectului;

(iii) orice neîndeplinire de către acesta a oricărui Standard de mediu şi social;

(iv) ar trebui să ia cunoştinţă cu privire la orice fapt sau informaţie care să confirme sau să sugereze în mod rezonabil că (a) a avut loc orice fel de conduită interzisă în legătură cu proiectul sau că (b) oricare dintre fondurile investite în Proiect au origine ilicită sau (c) orice măsură aplicată de orice Beneficiar Final în conformitate cu Articolul 6.09 {Angajament de integritate);

(v) orice suspendare, revocare sau modificare a oricărui aviz de mediu, şi a stabilit măsurile care trebuie luate cu privire la astfel de chestiuni.

(h) în caz de solicitare, să prezinte Băncii:

(i) un certificat de asigurare care să îndeplinească cerinţele Articolului 6.04 litera (c);

(ii) anual, o listă de poliţe în vigoare care acoperă bunurile asigurate care fac parte din proiect, împreună cu confirmarea plăţii primelor curente; şi

(iii) exemplarele originale ale contractelor finanţate cu încasările împrumutului şi dovada cheltuielilor aferente plăţilor.

8.02. Informaţii privind Împrumutatul

Împrumutatul va îndeplini şi se va asigura ca UMP va (după caz):

(a) prezenta Băncii:

(i) în fiecare an, în termen de o lună de la aprobarea bugetului de stat, acţionând prin

Ministerul Finanţelor, un rezumat al bugetului de stat sub formă de tabel;

(ii) dacă sunt disponibile, rapoarte financiare şi/sau prognoze legate de proiect şi/sau orice Sub-proiect individual;

(iii) în mod periodic prezintă informaţii suplimentare despre situaţia financiară generală a Împrumutatului pe care Banca o poate solicita în mod rezonabil; şi

(iv) orice astfel de informaţii sau documente suplimentare cu privire la problemele de îndeplinire ale sau pentru Împrumutat şi/sau orice Beneficiar Final pe care Banca îl poate solicita în termen rezonabil;

(b) să se asigure că evidenţa contabilă a acesteia reflectă pe deplin operaţiunile aferente finanţării, execuţiei şi implementării proiectului; şi

(i) orice fapt care obligă Împrumutatul să plătească în avans orice datorie financiară sau orice finanţare UE;

(ii) orice eveniment sau decizie care constituie sau poate avea ca rezultat un eveniment de plată anticipată;

(iii) orice intenţie din partea Împrumutatului de a acorda orice garanţie asupra oricăror bunuri în favoarea unei terţe părţi;

(iv) orice intenţie cu privire la Împrumutatul sau UMP sau UIP nostru sau partea Beneficiarilor finali de a renunţa la proprietatea oricărei părţi materiale din proiect şi / sau Sub-proiecte;

(v) orice fapt sau eveniment care are potenţial să împiedice îndeplinirea considerabilă a oricărei obligaţii a Împrumutatului sau a UMP sau a UIP sau a Beneficiarilor finali din prezentul Contract;

(vi) orice caz de neîndeplinire a avut loc sau a fost un astfel de pericol sau preconizare;

(vii) orice fapt sau eveniment care rezultă din oricare dintre agenţii săi autorizaţi în mod corespunzător, reprezentanţi ai Împrumutatului sau ai UMP sau ai UIP sau Beneficiarilor Finali (după caz) având împuterniciri directe de decizie şi control în legătură cu împrumutul şi cu proiectul şi/sau sub-proiectele fiind o persoană sancţionată;

(viii) în măsura permisă de lege, orice litigiu material, arbitraj, procedură administrativă sau investigaţie efectuată de o instanţă, administraţie sau o autoritate publică similară, care are loc, este potenţial sau în desfăşurare, împotriva Împrumutatului sau UMP, UIP sau Beneficiarii Finali, sau agenţii lor autorizaţi în mod corespunzător, reprezentanţii Împrumutatului sau UMP sau UIP sau Beneficiarii Finali (după caz) având împuterniciri directe de decizie şi control în legătură cu împrumutul, Proiectul şi/sau Sub-proiectele cu privire la Conduită interzisă legate de împrumut sau Proiect şi/sau Sub-proiecte;

(ix) orice măsură aplicată de către Împrumutat în temeiul Articolului 6.09 (Angajamentul de Integritate) al prezentului Contract (inclusiv măsurile luate pentru a solicita daune persoanelor responsabile de orice pierdere care rezultă din orice act de natură descrisă în Articolul 6.09); şi

(x) orice litigiu, arbitraj sau procedură administrativă sau anchetă care este curentă, ameninţată sau aflată pe rol şi care, dacă este determinat în mod negativ, poate duce la o modificare semnificativă nefavorabilă.

8.03 Vizite, drepturi de acces şi investigaţii

(a) Împrumutatul şi asigură că UMP, UIP şi Beneficiarii Finali vor permite persoanelor desemnate de Bancă, precum şi persoanelor desemnate de instituţiile competente ale UE, inclusiv (fără limitare) Curţii de Auditori a Uniunii Europene, Comisia Europeană şi Oficiul European de Luptă Antifraudă să

(i) viziteze şantierele, instalaţiile şi lucrările cuprinse în Proiect şi Sub-proiecte şi să efectueze controalele pe care le doresc în scopuri legate de prezentul Contract şi de finanţarea proiectului şi/sau Sub-proiectelor;

(ii) discute cu reprezentanţii Împrumutatului, UMP, ai oricărui UIP şi/sau ai oricărui Beneficiar Final şi nu obstrucţionează contactele cu nici o altă persoană implicată sau afectată de Proiect şi/sau Sub-proiecte; şi

(iii) examinează manualele şi înregistrările Împrumutatului, UMP ş sau ale oricărei UIP şi/sau ale oricărui Beneficiar Final în legătură cu execuţia Proiectului şi/sau Sub- proiectelor şi pentru a putea face copii ale documentelor aferente în măsura în care permis de lege.

(b) Împrumutatul va permite şi se va asigura că UMP, UIP şi Beneficiarii Finali vor facilita investigaţiile Băncii şi de către alte instituţii sau autorităţi competente ale Uniunii Europene în legătură cu orice presupusă sau suspectată apariţie a unei conduite interzise şi vor acorda Băncii sau se vor asigura că Banca va primi toată asistenţa necesară în scopurile descrise în prezentul Articol.

(c) Împrumutatul va recunoaşte şi se va asigura că UMP, UIP şi Beneficiarii Finali recunosc, că Banca poate fi obligată să comunice informaţii referitoare la Împrumutat, UMP, UIP, Beneficiari finali şi Proiect şi/sau sub-proiecte către orice instituţie sau autoritate competentă a Uniunii Europene, inclusiv Curtea de Auditori a Uniunii Europene, Comisia Europeană şi Oficiul European de Luptă Antifraudă, care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinii lor în conformitate cu legile din Uniunea Europeană şi, de asemenea, în conformitate cu dispoziţiile obligatorii relevante din legislaţia Uniunii.

8.04 Limba de uz

Documentele (altele decât documentele constituţionale, statutele şi alte documente oficiale sau reglementările internaţionale ale Împrumutatului), dovezi, notificări şi comunicări prezentate sau întocmite de Împrumutat, în temeiul prezentului Contract vor fi în limba engleză. În cazul în care, documentele nu sunt prezentate în limba engleză, Împrumutatul prezintă concomitent o traducere legalizată a acestora în limba engleză.

ARTICOLUL 9

Taxe şi cheltuieli

9.01 Impozite, taxe şi comisioane

Împrumutatul va plăti toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte obligaţiuni de orice natură, inclusiv taxele de timbru şi taxele de înregistrare, care rezultă din executarea sau implementarea prezentului Contract sau a oricărui document aferent şi în crearea, întocmirea, înregistrarea sau executarea oricărei garanţii împrumutului, în măsura în care este aplicabil.

Împrumutatul va plăti toate sumele principale, dobânzi, despăgubiri şi alte sume datorate în baza prezentului Contract, fără scutiri de impuneri naţionale sau locale; cu condiţia ca, în cazul în care, Împrumutatul este obligat să efectueze o astfel de scutire, va majora plata către Bancă, astfel încât, după deducere, suma netă primită de către Bancă să fie echivalentă cu suma datorată.

9.02 Alte taxe

Împrumutatul va suporta toate cheltuielile şi costurile, inclusiv costurile profesionale, bancare sau de schimb suportate în legătură cu pregătirea, execuţia, implementarea, executarea şi încetarea prezentului Contract sau orice document aferent, orice modificare, supliment sau renunţare pentru acest Contract sau orice document aferent, precum şi în modificarea, crearea, gestionarea, executarea şi realizarea oricărei garanţii pentru împrumut.

9.03 Costuri majorate, compensaţie şi compensare

(a) Împrumutatul va plăti Băncii orice sume sau cheltuieli suportate sau acoperite de către Bancă ca urmare a introducerii sau a unei modificări a (sau interpretarea, gestionarea sau aplicarea) oricărei legi sau reglementări sau conformităţii cu oricare legea sau regulamentul efectuate după data semnării prezentului Contract, în conformitate cu sau ca urmare a acestuia:

(i) Banca este obligată să suporte costuri suplimentare pentru a-şi finanţa sau îndeplini obligaţiile în temeiul prezentului Contract; sau

(ii) orice sumă datorată Băncii în baza prezentului Contract sau a veniturilor financiare rezultate din acordarea creditului sau a împrumutului de către bancă Împrumutatului este redusă sau eliminată.

(b) Fără afecta oricare alte drepturi ale Băncii în temeiul prezentului Contract sau în temeiul oricărei legi aplicabile, Împrumutatul va compensa şi nu va cauza Băncii pierderi, ca urmare a oricărei plăţi sau achitări parţiale care au loc în alt mod decât cel specificat în prezentul Contract.

(c) Banca poate compensa orice obligaţie scadentă datorată Împrumutatului în temeiul prezentului Contract (în măsura în care, este deţinută sub formă de beneficiu de către Bancă) fără oricare obligaţie datorată Băncii faţă de Împrumutat, indiferent de locul de plată, filială sau monedă. Dacă obligaţiile sunt în valute diferite, Banca poate converti oricare dintre obligaţii de plată la o rată de piaţă în cursul activităţii sale obişnuite, în scopul compensării. Dacă oricare dintre obligaţii este neîndeplinită sau nestabilită, Banca poate compensa, cu bună credinţă, o sumă estimată de aceasta, cuantumul acestei obligaţii.

ARTICOLUL 10

Situaţii privind incapacitatea de plată

10.01 Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa îndată integral sau parţial împrumutul (conform solicitării Băncii), împreună cu dobânzile acumulate şi toate celelalte sume încasate sau restante în temeiul prezentului Contract, la solicitarea scrisă a Băncii, în conformitate cu următoarele prevederi.

10.1 Cererea imediată

Banca poate efectua această solicitare imediat:

(a) dacă Împrumutatul nu plăteşte la data scadenţei vreo sumă plătibilă în conformitate cu prezentul Contract la locul şi în moneda în care este exprimat ca fiind plătibilă, cu excepţia cazului în care (i) neplata sa este cauzată de un eroare tehnică sau un eveniment de destabilizare şi (ii) plata se efectuează în 3 zile lucrătoare de la data scadenţei;

(b) dacă orice informaţii sau documente prezentate Băncii sau în numele Împrumutatului sau orice reprezentare sau declaraţie făcută sau considerată a fi făcută de Împrumutat în acest Contract, sau în legătură cu negocierea acestui Contract este sau se dovedeşte a fi incorecte, incomplete sau false în orice aspect semnificativ;

(c) dacă, în urma oricărei neplăţi a Împrumutatului în legătură cu orice împrumut sau orice obligaţie care rezultă din orice tranzacţie financiară, alta decât acest împrumut acordat de Bancă:

(i) este necesar sau este posibil să-i fie solicitat Împrumutatului sau va fi necesar, după expirarea oricărei perioade de graţie aplicabilă contractuală, să plătească în avans, achite, să închidă sau să rezilieze înainte de scadenţă un astfel de alt împrumut sau obligaţie; sau

(ii) orice angajament financiar pentru un alt împrumut sau obligaţie este anulat sau suspendat.

(d) în cazul în care, Împrumutatul nu poate să-şi plătească datoriile în termenul cuvenit, sau îşi suspendă datoriile sau întocmeşte sau, intenţionează să întocmească un concordat cu creditorii săi;

(e) în cazul în care, Împrumutatul implică prestarea oricărei obligaţii cu privire la orice alt împrumut care i-a fost acordat din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(f) dacă vreo dificultate, execuţie, confiscare sau alt proces,este perceput sau aplicat asupra proprietăţii Împrumutatului sau a oricărei proprietăţi care fac parte din Proiect şi nu este eliminată sau rămasă în termen de 14 (paisprezece) zile;

(g) dacă apare o Modificare Adversă Semnificativă, în comparaţie cu condiţia Împrumutatului la data prezentului Contract;

(h) dacă Împrumutatul este sau devine incapabil din punct de vedere legal ulterior, pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligaţiile sale în temeiul prezentului Contract, sau acest Contract nu este eficient în conformitate cu termenii acestuia sau este pretins de Împrumutat ca fiind ineficient în conformitate cu termenii acestuia;

(i) în cazul în care, orice obligaţie asumată de Împrumutat, astfel cum se prevede în Acordul-cadru, încetează să fie îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat de pe teritoriul Împrumutatului din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(j) dacă nu sunt îndeplinite condiţiile pentru acoperirea garanţiei UE sau dacă garanţia UE încetează să fie valabilă, eficientă sau executorie în conformitate cu termenii acesteia;

(k) în cazul în care, Împrumutatul nu îndeplineşte o obligaţie cu privire la orice alt împrumut sau instrument financiar acordat de Bancă sau UE, sau pentru Bancă, sau orice altă obligaţie care trebuie îndeplinită în legătură cu primirea oricăror fonduri de către Împrumutat din UE; sau

(l) în cazul în care, Împrumutatul nu îndeplineşte o obligaţie a sa în temeiul Documentaţiei de împrumut BERD, sau Documentaţia FIV sau Documentaţia de grant E5P.

10.01B Cererea după notificarea de remediere

De asemenea, Banca poate înainta o astfel de solicitare:

(a) dacă Împrumutatul nu respectă vreo obligaţie din prezentul Contract, nefiind o obligaţie menţionată la articolul 10.01 A; sau

(b) dacă vreun fapt enunţat în Preambul se modifică semnificativ şi nu este restabilit material şi dacă modificarea aduce atingere intereselor Băncii în calitate de creditor pentru Împrumutat sau afectează negativ implementarea sau funcţionarea Proiectului,

cu excepţia cazului în care, nerespectarea sau circumstanţa care dă naştere neconformităţii este capabilă de remediere şi este remediată într-o perioadă rezonabilă de timp specificată într-o notificare adusă la cunoştinţă Împrumutatului de către Bancă.

10.02 Alte drepturi legale

Articolul 10.01 nu restricţionează nici un alt drept legal al Băncii de a cere plata în avans a împrumutului.

10.03 Compensaţii

10.03A Transe cu Rată Fixă

În cazul solicitării în temeiul Articolului 10.01 pentru orice Tranşă cu Rată Fixă, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată împreună cu compensaţia de plată anticipată pentru orice sumă de capital care trebuie plătită. Această compensaţie de plată anticipată va rezulta de la data scadenţei pentru plata specificată în anunţul de solicitare al Băncii şi va fi calculată pe baza faptului că plata în avans se efectuează la data specificată.

10.03B Transe cu Rată Flotantă

În cazul solicitării în temeiul Articolului 10.01 (Dreptul de a solicita rambursarea) pentru orice Tranşă cu Rată Flotant, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată cumulativ cu o sumă egală cu valoarea actuală de 0,15% (cincisprezece puncte de bază) pe an calculat şi acumulat cuantumul principalului care trebuie plătit în acelaşi mod în care dobânda ar fi fost calculată şi ar fi fost acumulată, dacă această sumă ar fi rămas restantă conform planului de amortizare iniţial al tranşei, până la data scadenţei.

Valoarea se calculează la o rată de actualizare egală cu Rata de reutilizare aplicată la fiecare dată de plată relevantă.

10.03C Dispoziţii generale

Sumele datorate de Împrumutat în temeiul prezentului Articol 10.03 vor fi achitate la data plăţii anticipate specificate în solicitarea Băncii.

10.04 Clauza de nerenuntare

Nici o neîndeplinire sau restanţă de plată, sau exercitare unică sau parţială de către Bancă în aplicarea oricărui drept sau remediere în temeiul prezentului Contract, nu se interpretează ca o renunţare la acest drept sau remediere. Drepturile şi căile de atac prevăzute în prezentul Contract sunt cumulative şi nu sunt scutite de nici un drept sau remediere prevăzut de lege.

10.05 Aplicarea sumelor primite

Sumele primite de către Bancă în urma unei solicitări în temeiul Articolului 10.01, se aplică în primul rând la plata cheltuielilor, a dobânzilor şi a compensaţiilor şi, în al doilea rând, la reducerea ratelor restante în ordine inversă de scadenţă. Banca poate aplica sumele primite între tranşe, la discreţia sa.

ARTICOLUL 11

Jurisdicţia şi soluţionarea litigiilor

11.01 Legislaţia aplicabilă

Prezentul Contract şi toate obligaţiile necontractuale care decurg din sau în legătură cu acesta vor fi aplicate în conformitate cu legislaţia luxemburgheză.

11.02 Procedura de arbitraj

a) Prezentul Articol 11.02 este reglementat de legislaţia olandeză.

b) Orice litigiu, revendicare, diferenţă sau dispută care rezultă din, referitor la sau care are legătură cu prezentul Contract, inclusiv orice litigiu cu privire la existenţa, validitatea, interpretarea, executarea, încălcarea sau încetarea acestora sau consecinţele nulităţii sale şi a oricărui litigiul referitor la orice obligaţii contractuale care decurg din sau în legătură cu acesta (în sensul prezentului articol, o dispută), este sesizat şi soluţionat definitiv prin arbitraj în temeiul Regulilor de arbitraj ale Camerei Internaţionale de Comerţ (pentru scopul acestui articol, “Reguli”).

c) Regulile sunt încorporate prin trimitere la acest articol, iar termenii folosiţi în acest articol care nu sunt definiţi altfel în prezentul Contract au semnificaţia care le este dată în reguli.

d) Sunt prezenţi trei arbitri. Arbitrii desemnaţi de părţi vor desemna împreună al treilea arbitru care, sub rezerva confirmării de către Curtea CPI, va acţiona ca preşedinte al tribunalului arbitrai.

e) Sediul sau locaţia juridică a arbitrajului este Amsterdam.

f) Limba de uz în cadrul procedurii de arbitraj este engleza. Toate documentele depuse în legătură cu procedurile vor fi în limba engleză sau, în altă limbă, însoţite de o traducere în limba engleză. Fiecare arbitru este calificat în legislaţia engleză şi 10 ani de experienţă profesională.

g) Notificarea de către secretariat a oricărei solicitări de arbitraj formulate în conformitate cu prezentul articol se află la adresa indicată pentru trimiterea notificărilor din prezentul Contract la Articolul 12 şi într-o manieră prevăzută în Articolul respectiv.

(h) Dacă în cadrul conferinţei de gestionare a cazurilor, Tribunalul Arbitrai bănuieşte că nu există sau poate să nu existe o perspectivă reală de succes a oricărei sau a tuturor toate cererilor formulate în arbitraj, sau de a apăra cu succes oricare sau toate cererile formulate în arbitraj, Tribunalul Arbitrai poate determina astfel de cereri printr-o procedură succintă, dacă consideră că este în interesul justiţiei să facă acest lucru. Părţile pot depune declaraţii dacă aceasta este o procedură adecvată. În cazul în care, se adoptă o procedură succintă, Tribunalul Arbitrai va proceda la determinarea acestor cereri cât mai curând posibil. Tribunalul arbitrai poate solicita prezentări în scris şi scurte în legătură cu această cerere (cereri) şi va organiza o audiere verbală numai pentru a stabili prin acordarea unei astfel de cereri, dacă se consideră că este necesar să facă acest lucru. Tribunalul Arbitrai poate decide să stabilească în atribuirea sa doar anumite cereri înaintate în arbitraj prin procedura succintă.

(i) Nimic din prezentul Articol 11 nu trebuie să intervină, să înlocuiască sau să deterioreze privilegiile şi imunităţile Băncii, aşa cum sunt prevăzute în tratatele UE, inclusiv, fără limitare, inviolabilitatea arhivelor sale şi Banca şi-a rezervat în mod expres drepturile în această privinţă.

11.03 Dovada sumelor restante

În orice acţiune juridică care rezultă din prezentul Contract, certificatul Băncii cu privire la orice sumă sau rata datorată Băncii în temeiul prezentului Contract, în lipsa unei erori vădite, este o dovadă prima fade a acestei sume sau rate.

11.04 Renunţarea la imunitate

În măsura în care Împrumutatul poate pretinde în orice jurisdicţie pentru sine sau pentru bunurile sale imunitate de la proces, executare, ataşare sau alt proces legal, Împrumutatul acceptă să nu solicite şi renunţă irevocabil la această imunitate în măsura permisă de legea unei asemenea jurisdicţie.

11.05 Locul executării

Cu excepţia cazului în care Banca a convenit altfel în mod specific, în scris, locul de executare în temeiul prezentului Contract va fi sediul Băncii.

11.06 Acordul integral

(a) Prezentul Contract încheiat în legătură cu acesta:

(i) reprezintă întreaga înţelegere şi constituie întregul Contract dintre părţi în legătură cu subiectul său; şi

(ii) înlocuieşte orice discuţii anterioare, corespondenţă, reprezentări (indiferent de natură) şi acorduri între părţi cu privire la acestea, în pofida existenţei oricărei prevederi a unui astfel de acord prealabil, că orice drepturi sau dispoziţii ale unui astfel de acord anterior vor supravieţui terminare.

(b) Fiecare parte recunoaşte că nu s-a bazat pe nici o declaraţie sau reprezentare făcută de nici una dintre părţi, în afară de cele conţinute în prezentul document, pentru a fi de acord să încheie acest Contract.

11.07 Modificări ale părţilor

Împrumutatul nu poate atribui sau transfera nici unul dintre drepturile sau obligaţiile sale în temeiul prezentului Contract fără acordul prealabil scris al Băncii.

Banca poate atribui toate părţile din drepturile şi beneficiile sale sau transferul (prin iniţiere, sub- participare sau altfel) toate sau o parte din drepturile, beneficiile şi obligaţiile sale în temeiul prezentului Contract.

11.08 Nulitate

Dacă, în orice moment, orice termen al prezentului Contract este sau devine ilegal, nul sau neaplicabil în orice privinţă, sau acest Contract este sau devine ineficient în orice privinţă, în conformitate cu legile oricărei jurisdicţii, ilegalitatea, nulitatea, neexecutarea sau ineficacitatea nu ar trebui să afecteze:

(a) legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea în acea jurisdicţie a oricărui alt termen al prezentului Contract sau eficacitatea în orice alt aspect al acestui Contract în această jurisdicţie; sau

(b) legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea în alte jurisdicţii a aceluiaşi sau a oricărui alt termen al prezentului Contract sau a eficacităţii acestui Contract în conformitate cu legile acestor alte jurisdicţii.

11.09 Amendamente

Prezentul Contract poate fi modificat printr-un acord scris între Bancă şi Împrumutat. Aceste modificări vor deveni efective pentru a modifica acest Contract în conformitate cu termenii stabiliţi în acordul de modificare relevant, fără a fi necesară formalizarea, fără limitarea, aprobarea sau ratificarea de către Parlamentul Republicii Moldova.

11.10 Exemplare

Prezentul Contract poate fi executat în orice număr de exemplare, toate împreună constituie unul şi acelaşi instrument. Fiecare exemplar este original, dar toate aceste părţi constituie împreună un instrument unic.

ARTICOLUL 12

Dispoziţii finale

12.01 Notificări între părţi

Notificările şi alte comunicări efectuate în temeiul prezentului Contract, adresate oricărei părţi la prezentul Contract, se fac la adresa, adresa de e-mail sau la numărul de fax, după cum se arată mai jos, sau la o altă adresă, adresă de e-mail sau număr de fax, astfel, o parte o notifică în prealabil în scris pe cealaltă:

Pentru Bancă:

In atenţia: Ops

Bulevardul Konrad Adenauer 98-100

L-2950 Luxemburg Nr. Fax: +352 4379 67495

Adresa de e-mail: ops-nc2-proiects@eib.org

Pentru Împrumutat:

În atenţia: Ministerului Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului

strada Constantin Tănase 9

MD-2005 Chişinău

Republica Moldova

Nr. Fax: +373 2222 0748

Adresa de e-mail: madrm@madrm.govmd

12.02 Forma de notificare

Orice notificare sau altă comunicare care are loc în baza prezentului Contract trebuie să fie în formă scrisă şi, dacă nu este prevăzut altfel, poate fi efectuată prin scrisoare, poştă electronică sau fax.

Notificările şi alte comunicări, pentru care sunt stabilite perioade fixe în prezentul Contract sau care fixează perioade obligatorii pentru destinatar, se pot efectua prin livrare manuală, scrisoare recomandată, poştă electronică sau fax. Aceste notificări şi comunicări sunt considerate a fi primite de cealaltă parte la data (i) livrării în legătură cu o scrisoare recomandată manual sau recomandată sau (ii) recepţionarea transmiterii în legătură cu un fax sau (iii) în cazul oricărui e-mailuri electronice trimise de către Împrumutat Băncii, numai atunci când sunt de fapt recepţionate în formă lizibilă şi numai dacă sunt adresate într-o manieră pe care Banca o specifică în acest scop sau (iv) în cazul oricărui poştă electronică trimisă de către Bancă Împrumutatului, atunci când e-mailul este expediat.

Alte notificări şi comunicări pot fi efectuate prin livrare manuală, scrisoare recomandată sau fax, precum şi prin e-mail sau altă comunicare electronică.

Fără a afecta valabilitatea unei notificări livrate prin poştă electronică sau prin fax, în conformitate cu alineatele de mai sus, o copie a fiecărei notificări livrate prin poştă electronică sau fax, de asemenea trebuie trimisă prin scrisoare părţii relevante în următoarea zi lucrătoare. Anunţurile emise de Împrumutat în temeiul oricărei prevederi din prezentul Contract, dacă este solicitat de către Bancă, vor fi prezentate Băncii împreună cu dovezile satisfăcătoare ale persoanei sau persoanelor autorizate să semneze o notificare în numele Împrumutatului şi autentificate prin specimenul de semnătură al unei astfel de persoane sau persoane.

Orice notificare expediată de către Împrumutat Băncii prin poştă electronică: (i) menţionează numărul Contractului în linia de subiect; şi (ii) să fie sub forma unei imagini electronice care nu pot fi modificate (pdf, tif sau alt format comun de fişier ne editabil convenit între părţi) a notificării semnate de un semnatar autorizat cu drept de reprezentare individuală sau de doi sau mai mulţi semnatari autorizaţi cu dreptul de reprezentare comună a Împrumutatului, după caz, ataşat la poşta electronică.

12.03 Eficacitatea acestui Contract

Prezentul Contract este condiţionat şi intră în vigoare numai după primirea de către Bancă a avizului legal al Ministrului Justiţiei din ţara Împrumutatului, într-o formă şi manieră acceptabilă de către Bancă, în conformitate cu articolul 1.04A litera (a).

Prezentul Contract nu intră în vigoare până când Banca nu transmite Împrumutatului o scrisoare care confirmă îndeplinirea condiţiilor menţionate mai sus şi indică data la care acest Contract intră în vigoare (“Data intrării în vigoare”), iar această scrisoare va fi o dovadă concludentă a faptului că acest Contract a intrat în vigoare.

Pentru evitarea oricăror îndoieli, până la emiterea acestei scrisori de către Bancă, nici Împrumutatul, nici Banca nu vor avea nici o pretenţie unul împotriva celuilalt, sau nu au vreo responsabilitate în cadrul sau în legătură cu prezentul Contract.

În cazul în care, condiţiile menţionate mai sus nu sunt îndeplinite în termen de 24 (douăzeci şi patru) luni de la data semnării prezentului Contract, prezentul Contract nu va intra în vigoare fără a fi necesară sau necesară o altă acţiune.

12.04 Preambulul, Listele si Anexa

Lista A

Lista B

Lista C

Preambulul şi programele următoare fac parte din acest Contract:

Descrierea tehnică şi raportarea Definiţia EURIBOR şi LIBOR

Formulare pentru bancă şi Împrumutat

Se anexează următoarele anexe:

Anexa

Forma de aviz juridic din partea Ministerului Justiţiei

IN CONFIRMAREA CĂRORA, părţile au întocmit acest Contract în patru exemplare în limba engleză şi au solicitat ca doamna Georgeta Mincu, Ministru

şi doamna Eugenia Paliy, consilier juridic, să-şi indice iniţialele pe fiecare pagină a acestui Contract în numele lor.

CHIŞINĂU, ziua 18, luna octombrie, anul 2019

LUXEMBURG, ziua 18, luna octombrie, anul 2019

Semnat pentru şi din partea

REPUBLICII MOLDOVA

/Semnătura/

Georgeta Mincu,

Ministrul Agriculturii,

Dezvoltării Regionale şi Mediului

Semnat pentru şi din partea

BĂNCII EUROPENE DE INVESTIŢII

/Semnătura/

LIONEL RAPAILLE

Şef de Departament

____________________

/Semnătura/

Jacopo LENSI ORLANDI

Şef de Departament

Lista A

DESCRIERE TEHNICĂ SI RAPORTARE

A. 1. DESCRIERE TEHNICĂ

Scop, locaţie

Proiectul va cuprinde modernizarea şi dezvoltarea sistemelor şi instalaţiilor regionale de gestionare a deşeurilor solide în Republica Moldova, în conformitate cu Strategia de gestionare a deşeurilor pentru Republica Moldova 2013-2027. Această strategie propune stabilirea a opt regiuni pentru gestionarea deşeurilor solide, delimitate în funcţie de generarea deşeurilor, situaţia geografică şi constrângerile de infrastructură.

Descriere

Banca va finanţa toate elementele cu particularităţi stabile care fac parte din proiectele regionale de gestionare integrată durabilă a deşeurilor solide. O listă indicativă a investiţiilor eligibile este prezentată mai jos.

• Recipiente de colectare a deşeurilor şi vehicule pentru colectare mixtă şi separată

• Staţii de transfer (aproximativ 1-3 pe regiune)

• Închiderea şi reabilitarea depozitelor de gunoi

• Construcţia de noi depozite sanitare (probabil una pe regiune de deşeuri solide)

• Instalaţii de recuperare a materialelor (probabil una pe regiune de deşeuri solide)

• Instalaţii de compostare (probabil una pe regiune de deşeuri solide)

• Instalaţii de digestie anaerobă (probabil la Chişinău şi, eventual, la Bălţi)

• Instalaţii mecanice de tratament biologic (probabil la Chişinău şi Bălţi)

De asemenea, Banca poate accepta să finanţeze alte investiţii de gestionare a deşeurilor solide în sectoarele menţionate mai sus, în urma unei evaluări separate.

Suma împrumutului nu va depăşi 50% din costurile totale de investiţii şi 100% din costurile de investiţii eligibile din cele opt regiuni. Împrumutul BEI poate depăşi, totuşi, 50% din costul total al investiţiei pentru sub-proiecte individuale.

Următoarele costuri nu sunt eligibile pentru Bancă: TVA şi alte taxe şi impozite, achiziţie de terenuri, achiziţionarea de clădiri, întreţinere şi alte costuri de exploatare, achiziţie de bunuri de mîna a doua, dobândă în timpul construcţiei, obţinerea licenţelor pentru utilizarea resurse generate non-publice (de ex. licenţe în domeniul telecomunicaţiilor), brevete, brand-uri şi mărci comerciale. Tranzacţiile financiare exclusive la fel nu sunt eligibile.

Perioada de implementare

Sub-proiectele care vor fi implementate în baza acestui Acord de finanţare vor fi implementate în perioada 2020-2024.

A. 2. INFORMAŢIILE CU PRIVIRE LA PROIECT CARE SE VOR

TRANSMITE CĂTRE BANCĂ SI METODA DE TRANSMITERE

1. Transmiterea informaţiilor: desemnarea persoanei responsabile

Informaţiile de mai jos trebuie să fie transmise Băncii sub responsabilitatea:

	Contacte pe aspecte financiare	Contacte pe aspecte tehnice
Compania	Ministerul Finanţelor	Ministerul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului
Persoana de contact	Elena Matveeva	luliana Cantaragiu
Titlul
Funcţie / departament financiar şi tehnic	Şeful Departamentului de Datorii Publice	Secretar de Stat
Adresa	Strada Constantin Tănase, 7, Chişinău, MD-2005, Republica Moldova	Strada Constantin Tănase 9, Chişinău, Republica Moldova
Telefon	+373 22 21 20 77	+373 22 204 503
Fax	+373 22 26 25 17	+373 22 220 748
Email	elena.matveeva@mf.gov.md	iuliana.cantaragiu@madrm.gov.md

Persoana (persoanele) de contact menţionate mai sus este (sunt) persoana de contact responsabilă pentru moment.

Împrumutatul informează imediat BEI în cazul oricărei modificări.

2. Informaţii cu privire la subiecte specifice

Împrumutatul va transmite Băncii următoarele informaţii cel târziu până la termenul indicat mai jos.

Document / informaţie

Termen limită

Înainte ca Banca să aloce fonduri pentru un sub-proiect, Împrumutatul trebuie să prezinte:

- Dovada formării unei entităţi inter-municipale (dacă este cazul);

- Dovada că a fost înfiinţată şi personalizată o unitate de implementare completă a proiectului (UIP), conform cerinţelor Băncii;

- Un studiu de fezabilitate al proiectului; inclusiv descrierea sistemului tarifar şi programul planificat al ajustărilor tarifare, cu analiza accesibilităţii, precum şi analiza viabilităţii financiare viitoare a sistemului;

- Un plan de finanţare

- Planul de achiziţii şi toate documentele relevante solicitate de Ghidul BEI pentru achiziţii, pentru satisfacerea Băncii;

- O copie a unei evaluări a impactului social şi de mediu, dacă este necesar, împreună cu o copie a consimţământului relevant din partea autorităţii competente, care ar trebui să arate că s-a efectuat consultarea publică şi au fost luate în considerare rezultatele acesteia, inclusiv (dacă este cazul) concluziile că proiectul nu va avea un impact negativ semnificativ asupra păsărilor, habitatului sau a altor teritorii protejate;

- O copie a planului de restaurare a mijloacelor de trai pentru colectoarele de deşeuri, după caz

- O copie a planului de implicare a părţilor interesate

- Dovada că planul de management social şi de mediu a fost pregătit pentru satisfacerea Băncii;

- O copie a oricărei autorizaţii / permise / acorduri necesare în faza reală a sub-proiectului pentru a continua implementarea

- O altă documentaţie solicitată de bancă, la discreţia sa, aşa cum este indicată individual de către Bancă.

înainte de alocare

3. Informaţii despre implementarea proiectului

Împrumutatul va prezenta Băncii următoarele informaţii cu privire la progresul proiectului în cursul punerii în aplicare cel târziu până la termenul indicat mai jos.

Document / informaţie

Termen limită

Regularitatea raportării

Raport de progres pentru proiect, cu detalii furnizate pentru fiecare sub-proiect, inclusiv:

- Actualizare succintă a descrierii tehnice, explicând motivele modificărilor semnificative vs. domeniul de aplicare iniţial;

- Actualizare la data finalizării proiectului, explicând motivele pentru eventualele întârzieri;

- Actualizare cu privire la costul proiectului, explicând motivele pentru eventualele variaţii ale costurilor faţă de costul bugetar iniţial;

- Descriere a oricărei probleme majore cu impact asupra mediului.

- Actualizare privind procedurile de achiziţii;

- Actualizare privind punerea în aplicare a Planului de Restaurare a Mijloacelor de Trai pentru colectoarele de deşeuri, acolo unde este relevant

- Actualizare privind implementarea planului de implicare a părţilor interesate

- Actualizaţi-vă la cererea sau utilizarea proiectului şi comentarii;

31 ianuarie

31 iulie

la fiecare 6 luni

- Orice problemă semnificativă care a apărut şi orice risc semnificativ care poate afecta funcţionarea Proiectului;

- Orice acţiune legală privind proiectul care poate fi în curs.

- Situaţiile financiare anuale ale programului consolidate, supuse controlului de audit.

30 iunie

anual

4. Informaţii despre sfârşitul lucrărilor si primul an de funcţionare

Împrumutatul va transmite Băncii următoarele informaţii privind finalizarea proiectului şi operaţiunea iniţială cel târziu până la termenul indicat mai jos.

Document / informaţie

Data livrării către Bancă

Raportul de finalizare a proiectului, cu detalii furnizate pentru fiecare sub-proiect, inclusiv:

- Descriere tehnică finală a proiectului completată, explicând motivele pentru orice schimbare semnificativă în comparaţie cu Descrierea tehnică din A.1;

- Data finalizării proiectului, explicând motivele pentru eventualele întârzieri;

- Costul final al proiectului, explicând motivele pentru eventualele variaţii ale costurilor faţă de costul bugetat iniţial;

- Efectele privind ocuparea forţei de muncă în cadrul proiectului: zile/persoane necesare în timpul implementării, precum şi crearea noilor locuri de muncă permanente;

- Descrierea oricărei probleme majore cu impact asupra mediului sau a impactului social;

- Actualizare privind procedurile de achiziţii;

- Actualizare la cererea sau utilizarea proiectului şi comentarii;

- Orice problemă semnificativă care a apărut şi orice risc semnificativ care ar putea afecta implementarea Proiectului;

- Orice acţiune legală privind proiectul care poate fi în curs;

- O actualizare a indicatorilor de monitorizare enumeraţi mai jos.

31.03.2026

5. Informaţii necesare 3 ani după raportul de finalizare a proiectului

Împrumutatul va transmite Băncii următoarele informaţii la 3 ani după cel mai târziu raportul de finalizare a proiectului până la termenul indicat mai jos.

Document / informaţie	Data livrării către Bancă
Actualizare privind indicatorii de monitorizare enumeraţi în tabelul de mai sus.	31.03.2028

Limba de uz la întocmirea rapoartelor	Engleză

Indicatorii de monitorizare care vor fi raportaţi Băncii în raportare după finalizare sunt enumeraţi în tabelul de mai jos.

Activităţi	Unităti
Containere noi de colectare	nr
Vehicule noi de colectare	nr
Capacitate de tratament nou sau reabilitată	t/yr
Noua capacitate de depozitare a depozitelor sanitare	m3
Gunoi şti / depozite de gunoi existente închise / reabilitate	m3

Rezultate

Cantitatea de reciclabile / deşeuri bio colectate separat	t/an
Populaţia care beneficiază de un nou sistem de colectare a deşeurilor	Persoane şi gospodării
Cantitatea de deşeuri tratate într-o instalaţie de tratare a deşeurilor, nouă sau renovată	t/an
Populaţia deservită de instalaţia de tratare a deşeurilor nouă sau renovată	Persoane şi gospodării
Cantitatea de deşeuri aruncate în noul depozit sanitar	t/an
Populaţia beneficiază de un nou depozit sanitar	Persoane şi gospodării

Indicatori de bază a rezultatelor

Ocuparea forţei de muncă în timpul construcţiei	Persoane ani
Ocuparea forţei de muncă - locuri de muncă directe suplimentare în timpul funcţionării	Angajaţi cu normă întreagă
Amprenta de carbon - relativă	C02 tone echiv.

Lista B

Definiţiile EURIBOR şi LIBOR

A. EURIBOR

"EURIBOR" înseamnă:

(a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, Screen Rate (aşa cum este definită mai jos) pentru un termen de o lună;

(b) pentru o perioadă relevantă de una sau mai multe luni pentru care este disponibilă Screen Rate, aplicabilă pentru un termen în numărul corespunzător de luni; şi

(c) pentru o perioadă relevantă de mai mult de o lună pentru care nu este disponibil Screen Rate, rata rezultând dintr-o interpolare liniară prin raportare la două Screen Rate, dintre care una se aplică pentru o perioadă următoare mai scurtă şi altul pentru o perioadă următoare mai lungă decât durata perioadei relevante,

(perioada pentru care se ia rata sau din care se interpolează ratele fiind “Perioada reprezentativă”).

În sensul alineatelor (b) şi (c) de mai sus, “disponibile” înseamnă ratele, pentru scadenţele date, care sunt calculate şi publicate de Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) sau un alt furnizor de servicii selectat de Institutul European pentru Pieţele Monetare (EMM1), sub sponsorizarea EMMI şi EURIBOR ACI, sau a oricărui succesor al funcţiei EMMI şi EURIBOR ACI, astfel cum este stabilit de Bancă.

“Screen Rate” înseamnă rata dobânzii pentru depozitele în EURO pentru perioada relevantă, publicată la ora 11:00, ora din Bruxelles sau, ulterior, acceptabilă pentru bancă în ziua respectivă (“Data de resetare”), care este cu 2 (două) zile lucrătoare relevante înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau pe pagina sa succesoare sau, în lipsa acesteia, prin orice alt mijloc de publicare ales în acest scop de către Bancă.

În cazul în care, Screen Rate nu este publicată astfel, Banca solicită principalelor oficii din zona euro a patru bănci majore din zona euro, selectate de către Bancă, să ofere rata la care sunt oferite depozite în EURO, într-o sumă comparabilă de către fiecare dintre acestea, la aproximativ ora 11:00, ora din Bruxelles, la data de resetare a băncilor principale pe piaţa interbancară din zona euro, pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt prezentate cel puţin 2 (două) oferte, rata pentru acea dată de resetare va fi media aritmetică a ofertelor.

Dacă sunt prezentate mai puţin de 2 (două) oferte la solicitare, rata pentru acea dată de resetare va fi media aritmetică a ratelor oferite de băncile principale din zona euro, selectate de către Bancă, la aproximativ ora 11:00, ora din Bruxelles, în ziua care se încadrează în 2 (două) zile lucrătoare relevante după data de resetare, pentru împrumuturi în EURO în sumă comparabilă cu băncile europene principale, pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă.

În cazul în care, nu este disponibilă nici o rată, astfel cum este prevăzut mai sus, EURIBOR este rata (exprimată ca o rată procentuală anuală), care este determinată de către Bancă ca fiind costul integral pentru Banca pentru finanţarea Tranşei relevante pe baza acestei Rata de referinţă aplicabilă intern generată sau o metodă alternativă de determinare a ratelor determinată în mod rezonabil de către Bancă.

B. LIBOR USD

“LIBOR“ înseamnă, în ceea ce priveşte USD:

(a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, Screen Rate pentru un termen de o lună;

(b) pentru o perioadă relevantă de una sau mai multe luni pentru care este disponibilă Screen Rate, aplicabilă pentru un termen pentru numărul corespunzător de luni; şi

(c) pentru o perioadă relevantă de mai mult de o lună pentru care nu este disponibilă Screen Rate, rata rezultând dintr-o interpolare liniară prin raportare la două Screen Rate, dintre care una se aplică pentru o perioadă următoare mai restrînsă şi cealaltă pentru o perioadă ulterioară mai lungă decât perioada relevantă,

(perioada pentru care se ia rata sau din care se interpolează ratele fiind “Perioada reprezentativă”).

În contextul alineatelor (b) şi (c) de mai sus, “disponibil” înseamnă “calculat şi publicat” sub egida Administraţiei ICE Benchmark Limited (sau orice succesor la funcţia ICE Benchmark Administration Limited, stabilită de Bancă) pentru scadenţele respective. “Screen Rate” înseamnă rata dobânzii pentru depozitele în USD pentru perioada relevantă, stabilită de ICE Benchmark Administraţi on Limited (sau orice succesor la funcţia ICE Benchmark Administration Limited, stabilită de Bancă) şi eliberată de furnizorii de ştiri financiare la 11:00, ora Londrei sau la o dată ulterioară acceptabilă de către bancă în ziua (“Data de resetare”) care se încadrează în 2 (două) zile lucrătoare din Londra înainte de prima zi a perioadei relevante.

În cazul în care, Screen Rate nu este astfel eliberată de nici un prestator de ştiri financiare acceptabil de către Bancă, ulterior Banca va solicita principalelor oficii londoneze de 4 (patru) bănci principale de pe piaţa interbancară din Londra, selectate de Bancă, pentru a indica rata la care se depun USD într-o sumă comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea la aproximativ ora 11:00, ora Londrei, la data de resetare, băncilor prime pe piaţa interbancară din Londra pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt furnizate cel puţin 2 (două) astfel de oferte, rata va fi media aritmetică a ofertelor furnizate.

Dacă sunt furnizate mai puţin de 2 (două) oferte la solicitare, Banca solicită principalelor oficii din New York City ale 4 (patru) bănci principale de pe piaţa interbancară din New York, selectate de către Bancă, să indice rata la care USD depozitele într-o sumă comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea la aproximativ ora 11:00, oraşul New York, în ziua în care 2 (două) zile lucrătoare din New York după data de resetare, băncilor principale de pe piaţa europeană, pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt prezentate cel puţin 2 (două) astfel de oferte, rata va fi media aritmetică a ofertelor furnizate.

Dacă nu este disponibilă nici o rată, aşa cum este prevăzut mai sus, LIBOR este rata (exprimată ca o rată procentuală pe an), care este determinată de către Bancă ca fiind costul integral pentru Banca pentru finanţarea Tranşei relevante, pe baza acestei rate de referinţă aplicabilă intern generată sau o metodă alternativă de determinare a ratelor determinată în mod rezonabil de către Bancă.

C. LIBOR GBP

“LIBOR” înseamnă, în ceea ce priveşte GBP (lire sterline):

(a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, Screen Rate pentru un termen de o lună;

(b) pentru o perioadă relevantă sau una sau mai multe luni pentru care este disponibilă o rată a ecranului, rata de ecran aplicabilă pentru un termen pentru numărul corespunzător de luni; şi

(c) pentru o perioadă relevantă de mai mult de o lună pentru care nu este disponibilă o rată a ecranului, rata rezultând dintr-o interpolare liniară prin raportare la două rate de ecran, dintre care una se aplică pentru o perioadă următoare mai scurtă şi cealaltă pentru o perioadă următoare mai lungă decât perioada relevantă,

(perioada pentru care se ia rata sau din care se interpolează ratele fiind “Perioada reprezentativă”)

În sensul alineatelor (b) şi (c) de mai sus, “disponibil” înseamnă “calculat şi publicat” sub egida ICE Benchmark Administration Limited (sau a oricărui succesor al funcţiei ICE Benchmark Administraţion Limited, astfel cum este stabilit de către Bancă) pentru scadenţele respective.

“Screen Rate” înseamnă rata dobânzii pentru depozitele în GBP pentru perioada relevantă, stabilită de ICE Benchmark Administration Limited (sau orice succesor al funcţiei ICE Benchmark Administration Limited, stabilită de Bancă) şi eliberată de furnizorii de ştiri financiare la ora 11:00, ora Londrei sau la o oră ulterioară acceptabilă de către Bancă în ziua (“Data Resetării”) în care începe perioada relevantă sau, dacă ziua respectivă nu este o zi lucrătoare la Londra, va începe a doua zi următoare, care este o zi lucrătoare.

În cazul în care, un astfel de Screen Rate nu este astfel eliberat de nici un furnizor de ştiri financiare acceptabil pentru bancă, banca solicită principalelor oficii din Londra de 4 (patru) bănci majore de pe piaţa interbancară din Londra, selectate de Bancă, să indice rata la care Depozitele CBP într-o sumă comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea la aproximativ ora 11:00, la data de resetare, băncilor principale de pe piaţa interbancară din Londra pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt furnizate cel puţin 2 (două) astfel de oferte, rata va fi media aritmetică a ofertelor prezentate.

Dacă sunt prezentate mai puţin de 2 (două) oferte la solicitare, rata va fi media aritmetică a ratelor indicate la aproximativ ora 11:00, ora Londrei, la data de resetare de către banca principală din Londra (selectată de Bancă) pentru împrumuturile din GBP într-o sumă comparabilă cu băncile europene conducătoare pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă.

D. INFORMAŢII GENERALE

În sensul definiţiilor de mai sus:

(a) “London Business Day” înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacţii în regim normal la Londra şi “New York Business Day” înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacţii în regim normal la New York.

(b) Toate procentele rezultate în urma calculelor menţionate în prezenta listă vor fi rotunjite, dacă este necesar, la cea mai apropiată sută miime de puncte procentuale, jumătăţile fiind rotunjite.

(d) În cazul în care oricare dintre dispoziţiile de mai sus devine incompatibilă cu dispoziţiile adoptate sub egida EMMi şi EURIBOR ACI (sau a oricărui succesor al funcţiei EMMI şi EURIBOR ACI, determinată de Bancă) în raport cu EURIBOR sau cu ICE Benchmark Administraţion Limited (sau orice succesor la funcţia ICE Benchmark Administration Limited, stabilită de Bancă) în ceea ce priveşte LIBOR, Banca poate notifica Împrumutatului modificarea prevederii pentru a o alinia cu alte dispoziţii.

Lista C^¹

_______________________

^¹ A se prezenta pe suport de hârtie cu antetul Împrumutatului

Formulare pentru Bancă şi Împrumutat

C.1 Formularul ofertei de debursare / acceptarea debursării (Articolele 1.02B şi 1.02C)

Către: Republica Moldova

De la: Banca Europeană de Investiţii

Data:

Subiect: ÎMPRUMUTUL-CADRU PENTRU GESTIONAREA DEŞEURILOR SOLIDE

din MOLDOVA -Contract de Finanţare între Republica Moldova şi

Banca Europeană de Investiţii din 18 octombrie 2019 (“Contract de Finanţare”)

Număr FI: 84.943 Număr Serapis: 2014 0483

Stimaţi domni,

Cu referire la Contractul de Finanţare. Termenii definiţi în Contractul de Finanţare au acelaşi sens atunci când sunt folosiţi în această scrisoare.

În urma solicitării dvs. a unei oferte financiare din partea Băncii, în conformitate cu Articolul 1.02B din Contractul de finanţare, vă propunem următoarea Tranşă:

(a) Valuta şi suma care urmează să fie alocată şi echivalentul său în EURO

(b) Data Planificată de Debursare:

(d) Periodicitatea plăţii dobânzilor:

(e) Datele plăţii:

(f) Condiţiile de rambursare a capitalului:

(g) Prima şi ultima dată de rambursare a capitalului:

(h) Rata fixă sau variabilă, aplicabilă până la data scadenţei.

Pentru a pune la dispoziţie Tranşa sub rezerva termenilor şi condiţiilor din Contractul de Finanţare, Banca trebuie să primească Acceptarea Debursării sub formă de copie a acestei Oferte de Debursare, semnat în mod corespunzător din numele dumneavoastră, la următorul număr de fax [ ], cel târziu până la termenul limită de acceptare a debursării, [timpul] ora Luxemburgului la [data].

Acceptarea Debursării trebuie să fie însoţită (dacă nu a fost prezentată anterior) de:

(i) indicarea contului bancar (cu cod IBAN în cazul plăţilor în EURO sau formatul corespunzător pentru valuta relevantă) în care ar trebui efectuată plata tranşei; şi

(ii) dovada împuternicirii persoanei sau a persoanelor autorizate să o semneze în numele Împrumutatului şi cu indicarea specimenului de semnătură al acestei persoane sau acestor persoane.

Dacă nu este acceptată până la termenul menţionat mai sus, oferta conţinută în acest document este considerată ca fiind respinsă şi automat nu mai este valabilă.

Dacă acceptaţi Tranşa aşa cum este descris în această Ofertă de Debursare, toţi termenii şi condiţiile aferente Contractului de Finanţare se aplică, în special, dispoziţiile Articolului 1.04.

Cu stimă,

BANCA EUROPEANA DE INVESTIŢII

Acceptăm Oferta de Debursare de mai sus:

Pentru şi în numele [Împrumutatului]

Data:

C.2 Formularul Certificatului de la Împrumutat (Articolul 1.04B)

Către: Banca Europeană de Investiţii

Din: Republica Moldova

Data: [Introduceţi data]

Subiect: ÎMPRUMUTUL-CADRU PENTRU GESTIONAREA DEŞEURILOR SOLIDE

din MOLDOVA - Contract de Finanţare între Republica Moldova şi

Banca Europeană de Investiţii din 18 octombrie 2019 (“Contract de Finanţare”)

Număr FI: 84.943 Număr Serapis: 2014 0483

Stimaţi Domni,

Termenii definiţi în Contractul de Finanţare au acelaşi sens atunci când sunt folosiţi în această scrisoare.

În sensul Articolului 1.04 din Contractul de Finanţare, vă confirmăm următoarele:

(a) nu a avut loc nici un eveniment descris la Articolul 4.03 (plată în avans obligatorie) şi care rămîne a fi neremediat;

(b) nu a existat nici o modificare semnificativă a vreunui aspect al proiectului sau despre care suntem obligaţi să raportăm în conformitate cu Articolul 8.01, cu excepţia celor comunicate anterior;

(c) dispunem de suficiente fonduri disponibile pentru a asigura finalizarea şi implementarea în timp util a Proiectului în conformitate cu Lista A. 1;

(d) nici un eveniment sau circumstanţă care nu constituie sau ar face trecerea timpului sau notificarea în baza Contractului de finanţare, nu constituie un eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor în temeiul Articolului 10.01, sau a avut loc un eveniment de plată în avans şi este în continuare neremediat sau nesoluţionat;

(e) nici un litigiu, procedură administrativă de arbitraj sau de investigaţie nu este în curs de desfăşurare sau, în cunoştinţa noastră, nu există un risc sau probabilitatea unui proces în oricare instanţă, organ sau agenţii arbitrale, care a rezultat sau se preconizează că va genera o modificare nefavorabilă semnificativă, şi nici nu este preexistentă vreo hotărîre sau atribuire nesatisfacătoare împotriva noastră sau a oricăreia dintre filialele noastre;

(f) reprezentările şi garanţiile care trebuie efectuate sau repetate de noi în conformitate cu Articolul 6.10 sunt veridice din toate punctele de vedere; şi

(g) nu s-a efectuat nici o modificare nefavorabilă semnificativă, în comparaţie cu situaţia noastră, la data Contractului de finanţare.

Cu stimă,

Pentru şi în numele Republicii Moldova

Data:

ANEXA I

Formularul de aviz juridic privind Contractul de finanţare

Banca Europeană de Investiţii

98-100 Bd. Konrad Adenauer

L-2950 Luxemburg Luxemburg

În atenţia Direcţiei Juridice [data]

Re: ÎMPRUMUTUL-CADRU PENTRU GESTIONAREA DEŞEURILOR SOLIDE

din MOLDOVA - Contract de Finanţare între Republica Moldova şi

Banca Europeană de Investiţii din 18 octombrie 2019

(Număr FI: 84.943 Număr Serapis: 2014 0483)

Stimaţi Domni,

Subsemnatul, Ministrul Justiţiei al Republicii Moldova, emite acest aviz în conformitate cu Articolul 1.4 A (i) din Contractul de Finanţare (“Contractul de Finanţare”) pentru Proiectul Deşeuri Solide în Moldova FL în sumă echivalentă cu 25 000 000 EURO, făcut [la confirmare] între Republica Moldova (“Împrumutatul”) şi Banca Europeană de Investiţii (“Banca”). Toţi termenii folosiţi aici şi nu sunt definiţi altfel, au aceeaşi semnificaţie ca în Contractul de finanţare.

Am examinat un original al Contractului de Finanţare şi am examinat astfel de legi, documente şi alte chestiuni, pe care le-am considerat necesare sau adecvate în scopul de a acorda acest aviz.

1. Sub rezerva celor menţionate mai sus, consider că:

(a) Contractul de Finanţare a fost executat şi livrat în mod corespunzător în numele Împrumutatului de către doamna Georgeta MINCU, ministrul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului al Republicii Moldova în calitate de reprezentant legal al Împrumutatului; şi

(b) executarea Contractului financiar de către doamna Georgeta MINCU, ministrul Agriculturii, Dezvoltării Regionale şi Mediului din Republica Moldova, în calitate de reprezentant legal al Împrumutatului, a fost luată în conformitate cu prevederile [INSERAŢI DETALII ALE LEGII RELEVANTE],

2. În Republica Moldova nu există nici o prevedere, ceea ce ar face necesar ca Contractul de Finanţare să fie depus sau înregistrat la vreo instanţă sau autoritate pentru a asigura legalitatea, validitatea sau aplicabilitatea acestuia.

3. Alegerea legislaţiei din Luxemburg în calitate de lege care reglementează Contractul de Finanţare este valabilă şi în vigoare.

4. Nimic din implementarea şi executarea de către Împrumutat, şi tranzacţiile efectuate în vederea Contractului de Finanţare, acceptarea creditului, semnarea unei oferte financiare, depunerea unei solicitări de plată sau acceptarea unei plăţi de Tranşă din Contractul de Finanţare, nu intră în conflict în nici un fel, şi nu încalcă orice restricţie privind acoperirea datoriei financiare de către Împrumutat impusă de orice instituţie financiară internaţională sau bancă internaţională.

5. În virtutea dispoziţiilor Contractului de finanţare, orice dispută între părţi se soluţionează prin arbitraj final şi obligatoriu în conformitate cu Regulile de arbitraj UNCITRAL. Orice atribuire a unui astfel de tribunal de arbitraj împotriva Împrumutatului în legătură cu Contractul de finanţare poate fi executată în Republica Moldova.

6. Fără impozite, taxe, plăţi sau alte sume, inclusiv, fără limitare, nici o taxă de înregistrare sau de transfer, taxă de timbru sau o taxă similară, impusă de Republica Moldova, [*] sau de orice subdiviziune politică sau autoritate fiscală a acestora sau a acesteia sunt plătite în legătură cu execuţia şi livrarea Contractului de Finanţare, şi nici în legătură cu nici o plată care va fi făcută de Împrumutat către bancă în conformitate cu acelaşi Contract de Finanţare.

7. Toate Contracturile necesare pentru controlul schimbului, care pot fi necesare pentru a primi rambursări, pentru a le rambursa aceleaşi şi pentru a plăti dobânzile, şi toate celelalte sume datorate în baza Contractului de finanţare sunt în vigoare.

8. Renunţarea la imunitate în temeiul Articolului 11.05 din Contractul de Finanţare este o obligaţie legală valabilă şi obligatorie a Împrumutatului.

9. Contractul de Finanţare a fost ratificat în mod corespunzător de către Parlamentul Republicii Moldova în conformitate cu legislaţia Republicii Moldova.

Pe baza celor de mai sus, sunt de părere că toate cerinţele aplicabile în prezent Împrumutatului şi / sau care ghidează Contractul de Finanţare, în legătură cu legislaţia Republicii Moldova au fost respectate şi că Contractul de Finanţare constituie obligaţii valabile şi obligatorii a Împrumutatului, executoriu în conformitate cu termenii acestora.

Cu stimă,

[Nume]

Ministrul Justiţiei al Republicii Moldova

FI N° 84.943

Serapis N° 2014 0483

MOLDOVA SOLID WASTE FRAMEWORK

LOAN - A

FINANCE CONTRACT

between the

Republic of Moldova

and the

European Investment Bank

Luxembourg, 18 October 2019

Chisinau, 18 October 2019

THIS CONTRACT IS MADE BETWEEN:

(the “Borrower”)

the Republic of Moldova, represented by the Ministry of Finance, having its address at 7, Constantin Tanase Street, MD - 2005, Chisinau, Republic of Moldova and, for the signing of this contract, by the Minister of Agriculture, Regional Development and Environment, Ms Georgeta Mincu,

of the first part, and

(the “Bank”)

the European Investment Bank having its seat at 100 blvd Konrad Adenauer, Luxembourg, L-2950 Luxembourg, represented by Mr. Lionel RAPAILLE, Head of Division and Mr. Jacopo LENSI ORLANDI, Head of Division,

of the second part.

WHEREAS:

(1) On 1 November 2006 the Republic of Moldova and the Bank signed a Framework Agreement governing the Rank′s activities in the Republic of Moldova (the “Framework Agreement”) which is In full force and effect and shall continue to be In full force and effect during the term of this Contract. Moldova is a state party to the Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards done at New York on 10 June 1958 (the “New York Convention”).

(2) Article 7 of the Framework Agreement provides, inter alia, that the Bank shall enjoy, in respect of its activities In the territory of the Republic of Moldova the treatment accorded to the Inter national institution which is most favoured in respect of any such activity, or, if that is more favourable, the treatment accorded under any international agreement covering such activities. The Bank makes the Credit available to the Borrower on the basis that it is an international financial institution under the Framework Agreement and has a right to equal treatment with other international financial institutions under the framework Agreement.

(3) The Borrower requested the Bank to provide financing of lire Project (as defined below). By entering into this Contract, the Borrower confirms that the Project, as defined below, falls within the scope of the Framework Agreement and as at the date of this Contract, the Bank has not received any notification that the Framework Agreement has ceased to be valid, binding and enforceable.

(4) The Borrower, acting through the Ministry of Finance and the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment of the Republic of Moldova, has stated that it is planning the implementation of a programme to support upgrades and developments in the solid waste sector in Moldova, in line with the Waste Management Strategy for the Republic of Moldova 2013-2027, as more particularly described in the technical description (the “Technical Description”) set out in Schedule A (the “Project"), comprising eight regional sub-projects (each a “Sub-project” and together “Sub-projects”) undertaken by Inter-municipal Entities (as defined below) providing public services or municipalities (each a “Final Beneficiary”) established or to be established by the relevant local and/or regional authorities. The Borrower shall make available to the Final Beneficiaries the proceeds of the Credit in the form of a loan and/or a grant pursuant to a sub- financing agreements in the form and substance acceptable to the Bank (each a “Sub-Financing Agreement" and together “Sub-Financing Agreements′ ).

(5) The Borrower, acting through the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment will have general supervision of, and responsibility for, the implementation of the Project, The Borrower will assign the programme management to already existing Public Institution "Environmental Project Implementation Unit” or will establish a new programme management unit (hereinafter referred to as “PMU") with conditions acceptable to the Bank. The Borrower, acting through the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment shall implement the Project with due diligence and efficiency, and comply with the relevant Project obligations set out in this Contract (in particular in Articles 6 and 8).

(6) The total cost of the Project, as estimated by the Bank, is EUR 200 000 000.00 (two hundred million euros) and the Borrower has stated that it intends to finance the Project as follows:

Source	Amount (EUR m)
Credit from the Bank	100.00
Other (grants, loans and own resources of the Borrower)	100.00
TOTAL	200.00

(7) In order to fulfil the financing plan set out in Recital (6), the Borrower and the Bank agreed the Bank will make available to the Borrower a credit in an aggregate amount equivalent to up to EUR 100 000 000.00 (one hundred million euros), to be made available from the Bank′s own resources and pursuant to the 2014-2020 external lending mandate for Eastern Europe, Southern Caucasus and Russia of Decision No. 466/2014/EU of the European Council and the European Parliament (the "Mandate"). Such credit shall be made available under two or more finance contracts. The Borrower has requested the Bank to provide the first tranche of such credit in an amount equivalent to up to EUR 25 000 000.00 (twenty-five million euros).

(8) The Bank considering that the financing of the Project fails within the scope of its functions and is consistent with the objectives of the Mandate, and having regard to the statements and facts cited in these Recitals, has decided to give effect to the Borrower's request and (I) approved a credit In an aggregate amount equivalent to up to EUR 100 000 000.00 (one hundred million euros), to be made available under two or more finance contracts; and (ii) agreed to provide the first tranche of such credit in an amount equivalent to up to EUR 25 000 000.00 (twenty-five million euros) on the terms and conditions set out in this contract (the “Contract”) provided that the amount of the Bank loan shall not, in any case, exceed 50% (fifty per cent) of the total cost of the Project set out in Recital (6).

(9) The Government of Moldova has authorised the borrowing of the sum equivalent to EUR 25 000 000.00 (twenty-five million euros) represented by this credit on the terms and conditions set out in this Contract and in the Annexes hereto, and by signing this Contract confirms that the Project fails within the scope of the Framework Agreement. In accordance with the legal opinion to be issued substantially in the form set out in Annex I, and pursuant to the evidence to be provided under Article 1.04A hereof, Ms. Georgeta MINCU, Minister of Agriculture, Regional Development and Environment of the Republic of Moldova is duly authorised to sign this Contract for and on behalf of the Borrower.

(10) The Statute of the Bank provides that the Bank shall ensure that its funds are used as rationally as possible in the interests of the European Union; and, accordingly, the terms and conditions of the Bank′s loan operations must be consistent with relevant policies of the European Union (“EU”).

(11) In accordance with Decision No. 466/2014/EU on granting an EU guarantee to the Bank against losses under financing operations supporting investment projects outside the European Union (the “Decision”) and the agreement entered into between the European Union represented by the European Commission and the Bank implementing such decision, in the event of non-payment, the European Union, by a guarantee, covers payments not received by the Bank and due to the Bank in relation to the Bank′s financing operations entered into with, inter alios, the Borrower (the “EU Guarantee”). As of the date of this Contract, the Republic of Moldova is an Eligible Country (as defined below).

(12) Pursuant to and subject to the terms of a loan agreement between the European Bank for Reconstruction and Development (the ′′EBRD”) and the Borrower (the “EBRD Loan Agreement”), it is foreseen that the EBRD will agree to provide a loan for the purpose of financing the Project. In addition, it is foreseen that the EBRD will enter into a project agreement with the Borrower in relation to the implementation of the Project (the “EBRD Project Agreement”).

(13) The Bank, the EBRD and/or the Commission, as appropriate, have together with other international finance institutions entered into the “Cooperation within the framework of the Neighbourhood Investment Facility (the "NIF”)” framework arrangement, in force as of 21 December 2009 (the “NIF Framework Arrangement”). It is foreseen that the Project may benefit from a NIF grant. As such, the Bank, the EBRD and/or the European Commission (as appropriate) may enter into an agreement setting out the terms and conditions of co-operation within the framework of the NIF for the purposes of implementation of their respective finance agreements (as applicable) concluded with the Borrower (the “NIF Agreement", and together with the NIF Framework Arrangement and, if applicable, any financing agreement concluded between the European Commission or the Bank or the EBRD and the Borrower, the “NIF Documentation”). It is foreseen that the Bank may act as lead finance institution in connection with the cooperation on the Project pursuant to the NIF Documentation. It is foreseen further that the Project may benefit from a grant from the Eastern Europe Energy Efficiency and Environment Partnership (E5P), which is foreseen to be documented in a grant agreement (the "ESP Grant Documentation”). It is foreseen that the Project may benefit from further grant or grants from different bi-or multilateral donors.

(14) By entering into this Contract, the Borrower confirms that the Loan will not breach any debt ceilings agreed upon by the Republic of Moldova in the framework of International Monetary Fund-supported arrangements.

(15) By entering into this Contract the Borrower acknowledges that the Bank is bound to comply with each applicable Sanction List (as defined below) and that it cannot, therefore, make funds available, directly or indirectly, to or for the benefit of a Sanctioned Person.

(16) The Bank considers that access to information plays an essential role in the reduction of environmental and social risks, including human rights violations, linked to the projects it finances the Bank has therefore established its transparency policy, the purpose of which is to enhance the accountability of the EIB Group towards its stakeholders and the EU citizens in general, by giving access to the information that will enable them to understand its governance, strategy, policies, activities and practices.

(17) The processing of personal data shall be carried out by the Bank in accordance with applicable European Union legislation on the protection of individuals with regard to the processing of personal data by the EU institutions and bodies and on the free movement of such data.

(18)By entering into this Contract, the Borrower confirms its commitment to continue to closely cooperate with the international organisations in the field of governance transparency and anti-corruption.

NOW THEREFORE it is hereby agreed as follows:

INTERPRETATION AND DEFINITIONS

(a) Interpretation

In this Contract:

(i) References to Articles, Recitals, Schedules and Annexes are, save if explicitly stipulated otherwise, references respectively to articles of, and recitals, schedules and annexes to this Contract.

(ii) References to a provision of law are references to that provision as amended or re-enacted.

(iii) References to any other agreement or instrument are references to that other agreement or instrument as amended, novated, supplemented, extended or restated.

(iv) A reference lu a “person” includes any individual, firm, company, corporation, government, state or agency of a state or any association, trust, joint venture, consortium or partnership (whether or not having separate legal personality).

(b) Definitions

In this Contract:

“Acceptance Deadline” for a notice under this Contract means:

(a) 16h00 Luxembourg time on the day of delivery, if the notice is delivered by 14h00 Luxembourg time on a Business Day; or

(b) 11 h00 Luxembourg time on the next following day which is a Business Day, if the notice is delivered after 14h00 Luxembourg time on any such day or is delivered on a day which is not a Business Day.

“Accepted Tranche” means a Tranche in respect of a Disbursement Offer which has been duly accepted by the Borrower in accordance with its terms on or before the Disbursement Acceptance Deadline.

“Amortisation Table" has the meaning given to it in Article 2.03.

“Authorisation" means an authorisation, permit, consent, approval, resolution, licence, exemption, filing, notarisation or registration.

“Business Day” means a day (other than a Saturday or Sunday) on which the Bank and commercial banks are open for general business in Luxembourg.

"Change-of-Law Event” has the meaning given to it in Article 4.03A(3).

“Contract” has the meaning given to it in Recital (8).

“Credit” has the meaning given to it in Article 1.01.

“Decision” has the meaning given to it in Recital (11).

“Date of Effectiveness” has the meaning given in Article 12.03.

“Deferment Indemnity” means an indemnity calculated on the amount of disbursement deferred or suspended at the percentage rate (if higher than zero) by which:

(a) the interest rate that would have been applicable to such amount had it been disbursed to the Borrower on the Scheduled Disbursement Date exceeds,

(b) the Relevant Interbank Rate (one month rate) less 0.125% (12.5 basis points), unless this value is less than zero, in which case it will be set at zero.

Such indemnity shall accrue from the Scheduled Disbursement Date to the Disbursement Date or, as the case may be, until the date of cancellation of the Accepted Tranche in accordance with this Contract.

“Disbursement Acceptance” means a copy of the Disbursement Offer duly countersigned by the Borrower.

“Disbursement Acceptance Deadline” means the date and time of expiry of a Disbursement Offer as specified therein.

"Disbursement Date” means the date on which actual disbursement of a Tranche is made by the Bank

“Disbursement Offer" means a Setter substantially in the form set out in Schedule C.1.

“Disruption Event” means either or both of:

(a) a material disruption to those payment or communications systems or to those financial markets which are, in each case, required to operate in order for payments to be made in connection with this Contract; or

(b) the occurrence of any other event which results in a disruption (of a technical or systems- reiated nature) to the treasury or payments operations of either the Bank or the Borrower, preventing that party:

(i) from performing its payment obligations under this Contract; or

(ii) from communicating with other parties,

and which disruption (in either such case as per (a) or (b) above) is not caused by, and is beyond the control of, the party whose operations are disrupted.

"EBRD Loan Agreement” has the meaning given in Recital (12).

"EBRD Project Agreement” has the meaning given in Recital (12).

“EIB Environmental and Social Handbook” means the manual published by the Bank from time to time on its website http://www.eib.org/attachments/strategies/ environmentaLand_social_practices_handbook_en.pdf).

"EIB Loan Account" means an account of the Borrower to which disbursements by the Bank shall be made, which account is a separate sub-account of the treasury single account of the Borrower maintained at the Central Bank of the Republic of Moldova, separated from any other assets of the Borrower and from which account payments will only be made for the purpose of implementing the Project, in accordance with this Contract and other relevant agreements, if any.

“EIB Environmental and Social Standards” means the standards as contained in Volume 1 of the EIB Environmental and Social Handbook that outlines the standards that the Bank requires of the projects that it finances and the responsibilities of the various parties.

“Eligible Country” means any country specified in Annex ill to the Decision, as may be amended from time to time by the Commission in accordance with Articles 4(2) and 18 of the Decision, or any other country in respect of which the European Parliament and the Council have adopted a decision pursuant to Article 4(1) of the Decision.

“Environment” means the following, in so far as they affect human health and social well-being:

(a) fauna and flora;

(b) soil, water, air, climate and the landscape;

(d) the built environment,

and includes, without limitation, occupational and community health and safety.

"Environmental and Social Action Plan” means the plan which forms part of the environmental and social assessment and sets out the measures required to maximise benefits, avoid, minimise, mitigate and offset or remedy adverse environmental and social impacts, together with budget and cost estimates, sources of funding, and adequate institutional, monitoring, reporting and accountability arrangements capable of ensuring proper implementation of, and regular feedback on compliance with the environmental and social management/action plan.

"Environmental and Social Documents" means (a) the Environmental and Social Impact Assessment Study; (b) Environmental and Social Action Plan; (c) the Stakeholder Engagement Plan; and (d) the Livelihood Restoration Plan, if applicable.

“Environmental and Social Impact Assessment Study" means a study as an outcome of the environmental and social impact assessment identifying and assessing the potential environmental and social Impacts associated with the proposed project and recommending measures to avoid, minimise and/or remedy any impacts. This study is subject to public consultation with direct and indirect project stakeholders.

"Environmental and Social Standards" means:

(a) Environmental Laws and Social Laws applicable to the Project or the Borrower;

(b) the EIB Environmental and Social Standards; and

“Environmental Law" means:

(a) EU laws to the extent implemented by the law of the Republic of Moldova or specified by the Bank prior to the date of this Contract);

(b) Moldovan national laws and regulations; and

(c) international treaties and conventions signed and ratified by or otherwise applicable and binding on the Republic of Moldova,

of which a principal objective is the preservation, protection or improvement of the Environment.

“Environmental or Social Approval" means any permit, licence, authorisation, consent or other approval required by an Environmental Law or a Social Law in connection with the construction or operation of the Project.

“Environmental or Social Claim" means any claim, proceeding, formal notice or investigation by any person in respect of the Environment or Social Matters affecting the Project including any breach or alleged breach of any Environmental and Social Standard.

“EU Guarantee” has the meaning given to it in Recital (11).

“EURIBOR” has the meaning given to it in Schedule B.

“EUR” and “euro” mean the lawful currency of the Member States of the European Union which adopt or have adopted it as their currency in accordance with the relevant provisions of the Treaty on European Union and the Treaty on the Functioning of the European Union or their succeeding treaties.

“Event of Default” means any of the circumstances, events or occurrences specified in Article 10.01.

"ESP Grant Documentation" has the meaning given in Recital (13).

“Final Availability Date" means 60 (sixty) months from the date of this Contract.

“Final Beneficiary” has the meaning given to it in Recital (4).

"Financing of Terrorism” means the provision or collection of funds, by any means, directly or indirectly, with the intention that they should be used or in the knowledge that they are to be used, in full or in part, in order to carry out any of the offences within the meaning of Articles 1 to 4 of the EU Council Framework Decision 2002/475/JHA of 13 June 2002 on combating terrorism.

“Fixed Rate” means an annual interest rate determined by the Bank in accordance with the applicable principles from time to time laid down by the governing bodies of the Bank for loans made at a fixed rate of interest, denominated in the currency of the Tranche and bearing equivalent terms for the repayment of capital and the payment of interest.

“Fixed Rate Tranche” means a Tranche on which Fixed Rate is applied.

“Floating Rate” means a fixed-spread floating interest rate, that is to say an annua! interest rate determined by the Bank for each successive Floating Rate Reference Period equal to the Relevant Interbank Rate plus the Spread.

“Floating Rate Reference Period” means each period from one Payment Date to the next relevant Payment Date; the first Floating Rate Reference Period shall commence on the Disbursement Date.

“Floating Rate Tranche" means a Tranche on which Floating Rate is applied.

"Framework Agreement” has the meaning given in Recital (1).

"GBP” means the lawful currency of the United Kingdom

"Guide to Procurement” means the Guide to Procurement published on the Bank's website that informs the promoters of projects financed in whole or in part by the Bank of the arrangements to be made for procuring works, goods and services required for the Project.

"ILO" means the International Labour Organisation.

"ILO Standards" means any treaty, convention or covenant of the ILO signed and ratified by or otherwise applicable and binding on the Republic of Moldova, and the Core Labour Standards (as defined in the ILO Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work).

"Indemnifiable Prepayment Event" means a Prepayment Event other than those specified in paragraphs 4.03A(2) (Pari Passu to Non-EIB Financing) or 4.03A(4) (Illegality).

“Inter-municipal Entity” means the legal inter-municipal cooperation entities that will be established for the implementation of a sub-project and later management of the sub-project assets.

"LIBOR” has the meaning given to it in Schedule B.

“Loan” means the aggregate amount of Tranches disbursed from time to time by the Bank under this Contract.

“Livelihood Restoration Plan” means the plan for the restoration of livelihoods of persons adversely affected by the Project, prepared in connection with the proposed Project, as approved by the Bank.

“Mandate" has the meaning given to it in Recital (7).

"Market Disruption Event" means any of the following circumstances:

(a) there are, in the reasonable opinion of the Bank, events or circumstances adversely affecting the Bank's access to its sources of funding;

(b) in the opinion of the Bank, funds are not available from its ordinary sources of funding in order to adequately fund a Tranche in the relevant currency and/or for the relevant maturity and/or in relation to the reimbursement profile of such Tranche;

(A) the cost to the Bank of obtaining funds from its sources of funding, as determined by the Bank, for a period equal to the Floating Rate Reference Period of such Tranche (i.e. in the money market) would be in excess of the applicable Relevant Interbank Rate; or

(B) the Bank determines that adequate and fair means do not exist for ascertaining the applicable Relevant Interbank Rate for the relevant currency of such Tranche or it is not possible to determine the Relevant Interbank Rate in accordance with the definition contained in Schedule B.

“Material Adverse Change” means, in relation to the Borrower, any event or change of condition affecting the Borrower, which, in the opinion of the Bank:

(a) materially impairs the ability of the Borrower to perform any of its obligations under this Contract;

(b) materially impairs the business, prospects or financial condition of the Borrower; or

"Maturity Date” means the last repayment date of a Tranche specified pursuant to Article 4.01(b)(iv).

“Money Laundering” means:

(i) the conversion or transfer of property, knowing that such property is derived from criminal activity or from an act of participation in such activity, for the purpose of concealing or disguising the illicit origin of the property or of assisting any person who is involved in the commission of such activity to evade the legal consequences of his action;

(ii) the concealment or disguising of the true nature, source, location, disposition, movement, rights with respect to, or ownership of property, knowing that such property is derived from criminal activity or from an act of participation In such activity;

(iii) the acquisition, possession or use of property, knowing, at the time of receipt, that such property was derived from criminal activity or from an act of participation in such activity; or

(iv) participation in, association to commit, attempts to commit and aiding, abetting, facilitating and counselling the commission of any of the actions mentioned in the foregoing points.

“New York Convention” has the meaning given to it in Recital (1).

"NIF” has the meaning given in Recital (13).

“NIF Agreement” has the meaning given in Recital (13).

“NIF Documentation” has the meaning given in Recital (13).

“NIF Framework Arrangement” has the meaning given in Recital (13).

“Payment Date” means the annual, semi-annual or quarterly dates specified in the Disbursement Offer until the Maturity Date, save that, in case any such date is not a Relevant Business Day, it means:

(a) for a Fixed Rate Tranche, the following Relevant Business Day, without adjustment to the interest due under Article 3.01; and

(b) for a Floating Rate Tranche, the next day, if any, of that calendar month that is a Relevant Business Day or, failing that, the nearest preceding day that is a Relevant Business Day, in all cases with corresponding adjustment to the interest due under Article 3.01.

“PIU” means a project implementation unit established by one of the Final Beneficiaries and mandated to manage the implementation of the relevant Sub-project, together the “PIUs”.

“PMU” means a national programme management unit established at the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment to provide programme implementation and monitoring support.

“PPM” means a programme procedures manual, which, inter alia, defines the eligibility of Sub- projects for financing under this Contract and procedures for managing and implementing both the Project and the Sub-projects.

“Prepayment Amount” means the amount of a Tranche to be prepaid by the Borrower in accordance with Article 4.02A.

“Prepayment Date” means the date, which shall be a Payment Date, on which the Borrower proposes to effect prepayment of a Prepayment Amount.

“Prepayment Event” means any of the events described in Article 4.03A.

“Prepayment Indemnity” means in respect of any principal amount to be prepaid or cancelled, the amount communicated by the Bank to the Borrower as the present value (as of the Prepayment Date) of the excess, if any, of:

(a) the interest that would accrue thereafter on the Prepayment Amount over the period from the Prepayment Date to the Maturity Date, if it were not prepaid; over

(b) the interest that would so accrue over that period, if it were calculated at the Redeployment Rate, less 0.15% (fifteen basis points).

The said present value shall be calculated at a discount rate equal to the Redeployment Rate, applied as of each relevant Payment Date.

"Prepayment Notice” means a written notice from the Bank to the Borrower in accordance with Article 4.02C.

“Prepayment Request” means a written request from the Borrower to the Bank to prepay all or part of the Loan in accordance with Article 4.02A.

"Prohibited Conduct” means any Financing of Terrorism, Money Laundering or Prohibited Practice.

“Prohibited Practice” means any:

(i) Coercive Practice, meaning the impairing or harming, or threatening to impair or harm, directly or indirectly, any party or the property of a party to influence improperly the actions of a party;

(ii) Collusive Practice, meaning an arrangement between two or more parties designed to achieve an improper purpose, including to influence improperly the actions of another party;

(iii) Corrupt Practice, meaning the offering, giving, receiving or soliciting, directly or indirectly, of anything of value by a party to influence improperly the actions of another party;

(iv) Fraudulent Practice, meaning any act or omission, including a misrepresentation, that knowingly or recklessly misleads, or attempts to mislead, a party in order to obtain a financial or other benefit or to avoid an obligation; or

(v) Obstructive Practice, meaning in relation to an investigation into a Coercive, Collusive, Corrupt or Fraudulent Practice in connection with this Loan or the Project:

(a) deliberately destroying, falsifying, altering or concealing of evidence material to the investigation; and/or threatening, harassing or intimidating any party to prevent it from disclosing its knowledge of matters relevant to the investigation or from pursuing the investigation, or

(b) acts intending to materially impede the exercise of the contractual rights of audit or access to information.

“Project” has the meaning given to it in Recital (4).

“Redeployment Rate" means the Fixed Rate in effect on the day of the indemnity calculation for fixed-rate loans denominated in the same currency and which shall have the same terms for the payment of interest and the same repayment profile to the Maturity Date as the Tranche in respect of which a prepayment is proposed or requested to be made.

"Relevant Business Day” means:

(a) for EUR, a day on which the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer payment system which utilises a single shared platform and which was launched on 19 November 2007 (TARGET2) is open for the settlement of payments in EUR; and

(b) for any other currency, a day on which banks are open for general business in the principal domestic financial centre of the relevant currency.

“Relevant Interbank Rate” means:

(a) EURIBOR for a Tranche denominated in EUR; and

(b) LIBOR for a Tranche denominated in GBP or USD.

“Sanctioned Person” means any individual or entity iisted in one or more Sanction Lists.

“Sanction Lists” means:

(i) any economic, financial and trade restrictive measures and arms embargoes issued by the European Union pursuant to Chapter 2 of Title V of the Treaty on European Union as well as Article 215 of the Treaty on the Functioning of the European Union, as available in the official EU websites http://ec.europa.eu/externaLreiations/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm and http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf, as amended and supplemented from time to time or on any successor page; or

(ii) any economic, financial and trade restrictive measures and arms embargoes issued by the United Nations Security Council pursuant to Article 41 of the UN Charter as available in the official UN website http://www.un.org/Docs/sc/committees/INTRO.htm, as amended and supplemented from time to time or on any successor page.

“Scheduled Disbursement Date" means the date on which a Tranche is scheduled to be disbursed in accordance with Article 1.02B.

"Security" means any mortgage, pledge, lien, charge, assignment, hypothecation, or other security interest securing any obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar effect.

"Social Law” means each of:

(a) any law, rule or regulation applicable in the Republic of Moldova relating to Social Matters;

(b) any ILO Standards; and

(c) any United Nations treaty, convention or covenant on human rights signed and ratified by or otherwise applicable and binding on the Republic of Moldova.

“Social Matters” means all, or any of, the following:

(i) labour and employment conditions,

(ii) occupational health and safety,

(iii) protection and empowerment of rights and interests of indigenous peoples, ethnic minorities and vulnerable groups,

(iv) cultural heritage (tangible and intangible),

(v) public health, safety and security, (vi) involuntary physical resettlement and/or economic displacement and loss of livelihood of persons, and (vii) public participation and stakeholder engagement.

“Spread” means the fixed spread to the Relevant Interbank Rate (being either plus or minus) determined by the Bank and notified to the Borrower in the relevant Disbursement Offer.

“Stakeholder Engagement Plan” means a plan that comprises stakeholder analysis and engagement planning, including disclosure and dissemination of/access to information, public consultations and stakeholder participation, and a provision of a mechanism ensuring access to grievance and remedy.

"Steering Committee” has the meaning given to it in Article 1.04C.

"Sub-Financing Agreement(s)” has the meaning given to it in Recital (4).

"Sub-project(s)” has the meaning given to it in Recital (4).

“Tax” means any tax, levy, impost, duty or other charge or withholding of a similar nature (including any penalty or interest payable in connection with any failure to pay or any delay in paying any of the same).

“Technical Description” has the meaning given to it in Recital (4).

“Tranche” means each disbursement made or to be made under this Contract In case no Disbursement Acceptance has been received, Tranche shall mean a Tranche as offered under Article 1.02B.

“USD” means the lawful currency of the United States of America.

ARTICLE 1

Credit and Disbursements

1.01 Amount of Credit

By this Contract the Bank establishes in favour of the Borrower, and the Borrower accepts, a credit in an amount equivalent to EUR 25 000 000.00 (twenty-five million euros) for the financing of the Project (the “Credit").

1.02 Disbursement procedure

1.02A Tranches

The Bank shall disburse the Credit in up to 10 (ten) Tranches. The amount of each Tranche, if not being the undrawn balance of the Credit, shall be in a minimum amount of EUR 1 000 000 (one million euros). The Bank shall not send the Borrower more than one Disbursement Offer per calendar month and there shall not be more than one disbursement of a Tranche per calendar month under this Finance Contract.

1.02B Disbursement Offer

Upon request by the Borrower, provided that no event mentioned in Article 1.06B has occurred and is continuing, the Bank shall send to the Borrower a Disbursement Offer for the disbursement of a Tranche. The latest time for receipt by the Borrower of a Disbursement Offer is 10 (ten) days before the Final Availability Date. The Disbursement Offer shall specify:

(a) the amount currency and EUR equivalent of the Tranche;

(b) the Scheduled Disbursement Date, which shall be a Relevant Business Day, falling at least 10 (ten) days after the date of the Disbursement Offer and on or before the Final Availability Date;

(c) the interest rate basis of the Tranche, being: (i) a Fixed Rate Tranche; or (ii) a Floating Rate Tranche, in each case, pursuant to the relevant provisions of Article 3.01;

(d) the interest payment periodicity for the Tranche, in accordance with the provisions of Article 3.01;

(e) the first Payment Date for the Tranche;

(f) the terms for repayment of principal for the Tranche, in accordance with the provisions of Article 4.01;

(g) the first and last repayment dates of principal for the Tranche;

(h) for a Fixed Rate Tranche, the Fixed Rate and for a Floating Rate Tranche the Spread, applicable until the Maturity Date; and

(i) the Disbursement Acceptance Deadline.

1.02C Disbursement Acceptance

The Borrower may accept a Disbursement Offer by delivering a Disbursement Acceptance to the Bank no later than the Disbursement Acceptance Deadline. The Disbursement Acceptance shall be accompanied:

(a) by the IBAN code (or appropriate format in line with local banking practice) and SWIFT BIC of the EIB Loan Account to which disbursement of the Tranche should be made in accordance with Article 1.02D, including references to any correspondent bank account of the Central Bank of Moldova which needs to be used for the purposes of the disbursement; and

(b) if not previously provided, by evidence of the authority of the person or persons authorized to sign the Disbursement Acceptance and the specimen signature of such person or persons.

If a Disbursement Offer is duly accepted by the Borrower in accordance with its terms on or before the Disbursement Acceptance Deadline, the Bank shall make the Accepted Tranche available to the Borrower in accordance with such Disbursement Offer and subject to the terms and conditions of this Contract.

The Borrower shall be deemed to have refused any Disbursement Offer which has not been duly accepted in accordance with its terms on or before the Disbursement Acceptance Deadline.

1.02D Disbursement Account

Disbursement shall bo made to tho EIB Loan Account Tho EIB Loan Account shall be the own bank account of the Borrower.

Only one account may be specified as EIB Loan Account.

1.03 Currency of disbursement

Subject to availability, disbursement of each Tranche shall be made in bUR, GBP or USD.

For the calculation of the sums available to be disbursed in currencies other than EUR, and to determine their equivalent in EUR, the Bank shall apply the rate published by the European Central Bank in Frankfurt, available on or shortly before submission of the Disbursement Offer as the Bank shall decide.

1.04 Conditions of disbursement

1.04A First Tranche

The disbursement of the first Tranche under Article 1.02 is conditional upon receipt by the Bank in form and substance satisfactory to it, on or before the date falling 7 (seven) Business Days prior to the date of presentation of the Disbursement Offer for the proposed Tranche, of the following documents or evidence:

(a) a legal opinion issued by the Minister of Justice of the Republic of Moldova:

(i) in the English language, substantially in the form set out in Annex I, such opinion to be supported by a resolution authorising the entry into the Contract by the Borrower; and

(ii) confirming due ratification of this Contract by the Parliament of the Republic of Moldova in accordance with the applicable laws of the Republic of Moldova;

(b) evidence satisfactory to.the Bank of due ratification of this Contract by the Parliament of the Republic of Moldova in accordance with the applicable laws of the Republic of Moldova;

(c) evidence that the execution of this Contract by the Borrower has been duly authorised and that the person or persons signing the Contract on behalf of the Borrower is/are duly authorised to do so together with the specimen signature of each such person or persons;

(d) evidence that the Borrower has obtained all necessary Authorisations required in connection with this Contract or, if none is required, a declaration from the Borrower, signed by a person or persons duly authorised to act on behalf of the Borrower, that no Authorisation is required in connection with the entry into and performance of this Contract by the Borrower;

(e) evidence to the satisfaction of the Bank that the PMU:

(i) is fully functional within the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment, and has sufficient human resources with adequate skills, including a Project manager responsible for the overall management and coordination of the Project; and

(ii) has assumed responsibility for the allocation requests, monitoring, implementation and progress reporting relating to funding under this Contract;

(f) evidence that all exchange control consents specified by the Bank or indicated in the legal opinion given under paragraph (a) above as being necessary have been obtained to permit the Borrower to receive disbursements as provided in this Contract, to repay the Loan and to pay interest and all other amounts due hereunder; and

(g) evidence of the payment of any fees due to the Bank under this Contract.

1.04B Second and subsequent Tranches

I he disbursement of each Tranche under Article 1.02 following Ihe first, Ik conditional upon receipt by the Bank, in form and substance satisfactory to it, on or before the date failing 7 (seven) Business Days prior to the date of presentation of the Disbursement Offer for the proposed Tranche, evidence demonstrating that (i) at least 80% (eighty per cent.) of the proceeds of the immediately preceding tranche; and (ii) 100% of the proceeds of each previously disbursed I ranche except for the immediately preceding f ranche have been paid to Final Beneficiaries.

1.04C All Tranches

The disbursement of each Tranche under Article 1.02, including the first, is conditional upon:

(a) receipt by the Bank in form and substance satisfactory to it, on or before the date falling 7 (seven) Business Days prior to the dote of presentation of the Disbursement Offer for the proposed Tranche, of the following documents or evidence:

(i) a certificate from the Borrower in the form of Schedule C.2;

(ii) evidence of the authority of the person or persons authorised to sign Disbursement Acceptance and the authenticated specimen signature of such person or persons, unless it has been previously provided;

(iii) a copy of any other Authorisation or other document, opinion or assurance which the Bank has notified the Borrower is necessary or desirable in connection with the entry into and performance of, and the transactions contemplated by, the Contract or the validity and enforceability of the same;

(iv) evidence demonstrating that the amount allocated to Sub-project(s) and confirmed or approved by the Bank according to Article 1.10 is an amount equal to 100% (one hundred percent) of the aggregate amount of the Loan already disbursed and requested to be disbursed to the Borrower;

(v) evidence satisfactory to the Bank demonstrating that, following drawdown of the relevant Tranche, the Loan will not exceed the aggregate expenditure incurred or forecasted to be paid by the Borrower and/or a Final Beneficiary in respect of the Project within six months of the relevant Disbursement Offer, such evidence to include (without limitation and to the extent not previously provided to the Bank) certified executed copies of the relevant contract(s), including a summary of the main contract elements in English for the supply of works, goods or services in a form satisfactory to the Bank;

(vi) in respect of each Sub-project to be financed from the proceeds of the relevant Tranche to be disbursed, evidence demonstrating that (1) the relevant Final Beneficiary has been duly established and registered in accordance with the laws of the Republic of Moldova as an Inter-Municipal entity by the relevant local and/or regional authorities or as a municipality, and it is legally entitled to own the assets financed under the relevant Sub-project; and (2) a Sub-Financing Agreement between the Borrower and the relevant Final Beneficiary has been signed with conditions acceptable to the Bank (including, but not limited to, the type of the financing (grant or loan), interest rate (if applicable), maturity and grace period (if applicable) and conditions of repayment);

(vii) to the extent required by the Bank, appropriate consultancy agreement(s) to ensure adequate technical assistance to support the PMU and the relevant Final Beneficiaries and their PI Us in the implementation of the Project, tendered in accordance with the terms of reference approved by the Bank, have been entered into or will be entered into to be financed from the proceeds of the Tranche to which the disbursement relates or other committed funding sources;

(viii) if the relevant Tranche is forecasted to finance Sub-projects which are also forecasted to be financed by the EBRD, evidence that the EBRD Loan Agreement has been duly executed and delivered and all conditions precedent to the disbursement of the first tranche thereunder have been fulfilled or waived and that the Borrower has the right to make drawings under the first tranche thereunder;

(ix) to the extent required by the Bank or voluntarily set up by the Borrower, evidence that a steering committee (the “Steering Committee") has been established to the satisfaction of the Bank.

(i) with the role of:

(A) making strategic recommendations in connection with the Project:

(B) endorsing Sub-project proposals during the screening phase;

(C) endorsing (i) Sub-projects for allocation under the Loan; and (b) the signature of Sub-Financing Agreements between the Borrower and the relevant Final Beneficiary; and

(D) facilitating and reviewing the functioning of the PMU and the progress of works under the Project; and

(ii) comprising of the representatives of, inter alia, the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment and the Ministry of Finance and others as agreed by the Parties;

(x) to the extent required by the Bank or voluntarily set up by the Borrower, evidence that the Steering Committee has reviewed and endorsed, and the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment has approved the PPM in form and substance satisfactory to the Bank; and

(xi) evidence that the ESP Grant Documentation, and, if applicable, the NIF Documentation have been duly executed and delivered and all conditions precedent to their effectiveness have been fulfilled or waived and that the Borrower has the right to make drawings thereunder.

(b) that on the Scheduled Disbursement Date for the proposed Tranche:

(i) the representations and warranties which are repeated pursuant to Article 6.10 are correct in alt respects; and

(ii) no event or circumstance which constitutes or would with the passage of time or giving of notice under this Contract constitute an Event of Default, or Prepayment Event has occurred and is continuing unremedied or unwaived or would result from a disbursement of the proposed Tranche,

(i) all facts and information contained in the Recitals continue to be true, correct and applicable in all material respects;

(ii) the EU Guarantee is valid, binding and enforceable and that no events or circumstances have occurred which could, in the opinion of the Bank, adversely affect the legal, valid, binding and enforceable nature of the EU Guarantee or the Rank′s right to make a demand thereunder;

(iii) the Republic of Moldova continues to be an Eligible Country; and

(iv) the Framework Agreement is valid, binding and enforceable and that no events or circumstances have occurred which could, in the opinion of the Bank, adversely affect the legal, valid, binding and enforceable nature of the Framework Agreement.

1.05 Deferment of disbursement

1.05A Grounds for deferment

Upon the written request of the Borrower, the Bank shall defer the disbursement of any Accepted Tranche in whole or in part to a date specified by the Borrower being a date falling not later than 6 (six) months from its Scheduled Disbursement Date and not later than 60 (sixty) days prior to the first repayment date of the Tranche indicated in the Disbursement Offer, in such case, the Borrower shall pay the Deferment Indemnity calculated on the amount of disbursement deferred.

Any request for deferment shall have effect in respect of a Tranche only if it is made at least 5 (five) Business Days before its Scheduled Disbursement Date.

If for an Accoptod Trancho any condition roforrod to in Article 1 .CM is not fulfilled as at the specified date and at the Scheduled Disbursement Date (or the date expected for disbursement in case of a previous deferment), disbursement will be deferred to a date agreed between the Bank and the Borrower falling not earlier than 5 (five) Business Days following the fulfilment of all conditions of disbursement (without prejudice to the right of the Bank to suspend and/or cancel the undisbursed portion of the Credit in whole or in part pursuant to Article 1.06B). In such case, the Borrower shall pay the Deferment Indemnity calculated on the amount of disbursement deferred.

1.05B Cancellation of a disbursement deferred by 6 (six) months

The Bank may, by notice in writing to the Borrower, cancel a disbursement which has been deferred under Article 1.05A by more than 6 (six) months in aggregate. The cancelled amount shall remain available for disbursement under Article 1.02.

1.06 Cancellation and suspension

1.06A Borrower′s right to cancel

The Borrower may at any time by notice in writing to the Bank cancel, in whole or in part and with immediate effect, the undisbursed portion of the Credit. However, the notice shall have no effect in respect of an Accepted Tranche which has a Scheduled Disbursement Date falling within 5 (five) Business Days of the date of the notice.

1,06B Bank′s right to suspend and cancel

(a) The Bank may, by notice in writing to the Borrower, suspend and/or cancel the undisbursed portion of the Credit in whole or in part at any time and with immediate effect:

(i) upon the occurrence of a Prepayment Event or an Event of Default or an event or circumstance which would with the passage of time or giving of notice under this Contract constitute a Prepayment Event or an Event of Default; or

(ii) if the Republic of Moldova is no longer an Eligible Country.

(b) The Bank may also suspend the portion of the Credit in respect of which it has not received a Disbursement Acceptance with immediate effect in the case that a Market Disruption Event occurs; or

1.06C Indemnity for suspension and cancellation of a Tranche

1.06C(1) SUSPENSION

If the Bank suspends an Accepted Tranche, whether upon an Indemnifiable Prepayment Event or an Event of Default, the Borrower shall pay to the Bank the Deferment Indemnity calculated on the amount of disbursement suspended.

1.06C(2) CANCELLATION

If, pursuant to Article 1.06A, the Borrower cancels:

(a) a Fixed Rate Tranche which is an Accepted Tranche, it shall indemnify the Bank under Article 4.02B; or

(b) a Floating Rate Tranche which is an Accepted Tranche or any part of the Credit other than an Accepted Tranche, no indemnity is payable.

If the Bank cancels:

(i) a Fixed Rate Tranche which is an Accepted Tranche upon an Indemnifiable Prepayment Event or pursuant to Article 1.05B, the Borrower shall pay to the Bank the Prepayment Indemnity; or

(ii) an Accepted Tranche upon an Event of Default, the Borrower shall indemnify the Bank under Article 10.03.

Other than in these cases, no indemnity is payable upon cancellation of a Tranche by the Bank.

The indemnity shall he calculated as if the cancelled amount had been disbursed and repaid on the Scheduled Disbursement Date or, to the extent that the disbursement of the Tranche is currently deferred or suspended, on the date of the cancellation notice.

1.07 Cancellation after expiry of the Credit

On the day following the Final Availability Dale, and unless otherwise specifically agreed to in writing by the Bank, the part of the Credit in respect of which no Disbursement Acceptance has been received in accordance with Article 1.02C shall be automatically cancelled, without any notice being served by the Bank to the Borrower and without liability arising on the part of either party.

1.08 Appraisal fee

The Borrower shall pay or cause to be paid to the Bank within fifteen (15) days of the Date of Effectiveness an appraisal fee in respect of the appraisal conducted by the Bank in relation to the Project. The amount of the appraisal fee Is EUR 50 000 (fifty thousand euros).

1.09 Sums due under Article 1

Sums due under Articles 1.05, 1.06 and 1.08 shall be payable in the currency of the Tranche concerned. They shall be payable within 7 (seven) days of the Borrower's receipt of the Bank′s demand or within any longer period specified in the Bank′s demand.

1.10 Allocation procedures

Between the date hereof and the date failing twelve (12) months before the Final Availability Date, the Borrower may submit to the Bank a request for allocation (the “Allocation Request”, the form of which Allocation Requests is set out in Schedule A).

The Loan may solely be allocated to finance Sub-projects which are identified as eligible for financing under the Bank′s Loan, as set out in the Technical Description and the PPM, and are approved for allocation by (1) the Steering Committee (to the extent such Steering Committee exists) or the Borrower, acting through the Ministry of Finance and the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment of the Republic of Moldova; and (2) the Bank. In order to qualify for financing hereunder, each Sub-project must meet the relevant criteria and parameters applied by the Bank to the type of Sub-project concerned and with the allocation procedure (the “Allocation Procedures”) and allocation undertakings under Article 1.10.

All eligible Sub-projects have to be submitted ex-ante to the Bank for approval before funding from the EIB Loan, with reporting requirements outlined in Schedule A2.2. The Bank keeps the right to ask for additional information; partial or in-depth appraisal of the Sub-project will be undertaken, if judged necessary.

The Bank shall have full discretion to approve the Allocation Request and the amount in euro of the Loan to be allocated to it, following such examination of the Sub-project as it deems necessary.

The Borrower shall provide the Bank with any additional information regarding the Sub-projects as the Bank, at its own discretion, may request. The Bank reserves the right to review the Allocation Procedure with a view of any change required by inter alia the European Commission or the development of the Project. The Bank may, by notice to the Borrower, amend the Allocation Procedure, to bring it into line with the Bank′s policy on framework loans or reflect the results of the review of the implementation capacity and performance. In such case, the Bank shall inform the Borrower thereof and the Borrower shall promptly adapt its internal allocation procedures accordingly.

1.11 Reallocation procedures

1.11A Reallocation at the request of the Borrower

The Borrower, acting through the Ministry of Finance, may, by request in writing to the Bank, which shall include reasons thereof, and not be received later than the date falling six (6) months before tho Final Availability Date, propose to reallocate until any part of the Loan, which, in accordance with the procedures described in Article 1.10, has been allocated to, but not spent on a Sub-project. The Borrower shall specify reallocations to the Bank as part of its regular reporting.

The Bank may, in its discretion, accept the Borrower′s proposal for reallocation and reallocate any portion of the Loan in accordance with the provisions of Article 1.10.

1.11B Reallocation at the request of the Bank

The Borrower shall propose to reallocate any part of the Loan which has been allocated, in accordance with the procedures described in Article 1.10, in relation to a Sub-project, if such Sub-project, in the reasonable opinion of the Bank, becomes ineligible for financing by the Bank under the Bank′s Statute, policies or guidelines or under Article 309 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

ARTICLE 2

The Loan

2.01 Amount of Loan

The Loan shall comprise the aggregate amount of Tranches disbursed by the Bank under the Credit, as confirmed by the Bank pursuant to Article 2.03.

2.02 Currency of repayment, interest and other charges

Interest, repayments and other charges payable in respect of each Tranche shall be made by the Borrower in the currency in which the Tranche is disbursed.

Any other payment shall be made in the currency specified by the Bank having regard to the currency of the expenditure to be reimbursed by means of that payment.

2.03 Confirmation by the Bank

Within 10 (ten) days after disbursement of each Tranche, the Bank shall deliver to the Borrower the amortisation table referred to in Article 4.01 showing the Disbursement Date, currency, the amount disbursed, the repayment terms and the interest rate of and for that Tranche (with respect to each Tranche, an "Amortisation Table”).

ARTICLE 3

Interest

3.01 Rate of interest

3.01 A Fixed Rate Tranches

The Borrower shall pay interest on the outstanding balance of each Fixed Rate Tranche at the Fixed Rate quarterly, semi-annually or annually in arrears on the relevant Payment Dates as specified in the Disbursement Offer, commencing on the first such Payment Date following the Disbursement Date of the Tranche. If the period from the Disbursement Date to the first Payment Date is 30 (thirty) days or less then the payment of interest accrued during such period shall be postponed to the following Payment Date.

Interest shall be calculated on the basis of Article 5.01(a).

3.01B Floating Rate Tranches

[The Borrower shall pay interest on the outstanding balance of each I loatmg Kate I ranche at the Floating Rate quarterly, semi-annually or annually in arrears on the relevant Payment Dates, as specified in the Disbursement Offer commencing on the first such Payment Date following the Disbursement Date of the Tranche, if the period from the Disbursement Date to the first Payment Date is 30 (thirty) days or less then the payment of interest accrued during such period shall be postponed to the following Payment Date.

The Bank shall notify the Floating Kate to the Borrower within 10 (ten) days following the commencement of each Floating Rate Reference Period.

If pursuant to Articles 1.05 and 1.06 disbursement of any Floating Rate Tranche takes place after the Scheduled Disbursement Date the Relevant Interbank Rate applicable to the first Floating Rate Reference Period shall apply as though the disbursement had been made on the Scheduled Disbursement Date.

Interest shall be calculated in respect of each Floating Rate Reference Period on the basis of Article 5.01(b). If the Floating Rate for any Floating Rate Reference Period is below zero, it will be set at zero.

3.02 Interest on overdue sums

Without prejudice to Article 10 and by way of exception to Article 3.01, if the Borrower fails to pay any amount payable by it under the Contract on its due date, interest shall accrue (subject to mandatory provisions of the applicable laws, including Article 1154 of the Luxembourg Civil Code) on any overdue amount payable under the terms of this Contract from the due date to the date of actual payment at an annual rate equal to:

(i) for overdue sums related to Floating Rate Tranches, the applicable Floating Rate plus 2% (200 basis points);

(ii) for overdue sums related to Fixed Rate Tranches, the higher of (a) the applicable Fixed Rate plus 2% (200 basis points) or (b) the Relevant Interbank Rate plus 2% (200 basis points);

(iii) for overdue sums other than under (i) or (ii) above, the Relevant Interbank Rate plus 2% (200 basis points)

and shall be payable in accordance with the demand of the Bank. For the purpose of determining the Relevant Interbank Rate in relation to this Article 3.02, the relevant periods within the meaning of Schedule B shall be successive periods of one month commencing on the due date.

If the overdue sum is in a currency other than the currency of the Loan, the following rate per annum shall apply, namely the relevant interbank rate that is generally retained by the Bank for transactions in that currency plus 2% (200 basis points), calculated in accordance with the market practice for such rate.

3.03 Market Disruption Event

If at any time from the receipt by the Bank of a Disbursement Acceptance in respect of a Tranche until the date falling two (2) Business Days prior to the Scheduled Disbursement Date, a Market Disruption Event occurs, the Bank may notify to the Borrower that this clause has come into effect. In such case, the following rules shall apply:

(a) the rate of interest applicable to such Accepted Tranche until the Maturity Date shall be the rate (expressed as a percentage rate per annum) which is determined by the Bank to be the all-inclusive cost to the Bank for the funding of the relevant Tranche based upon the then applicable internally generated Bank reference rate or an alternative rate determination method reasonably determined by the Bank. The Borrower shall have the right to refuse in writing such disbursement within the deadline specified in the notification and shall bear charges incurred as a result, if any, in which case the Bank shall not effect the disbursement and the corresponding portion of the Credit shall remain available for disbursement under Article 1.02B. If the Borrower does not refuse the disbursement in time, the parties agree that the disbursement and the conditions thereof shall be fully binding for both parties; and

(b) the Spread or Fixed Rate previously notified by the Bank in the Disbursement Offer shall no longer be applicable.

ARTICLE 4

Repayment

4.01 Normal repayment

(a) The Borrower shall repay each Tranche by instalments on the Payment Dates specified in the relevant Disbursement Offer in accordance with the terms of the Amortisation Table delivered pursuant to Article 2.03.

(b) Each Amortisation Table shall be drawn up on the basis that:

(i) in the case of a Fixed Rate Tranche, repayment shall be made annually, semi- annually or quarterly by equal instalments of principal or constant instalments of principal and interest;

(ii) in the case of a Floating Rate Tranche, repayment shall be made by equal annual, semi-annual or quarterly instalments of principal;

(iii) the first repayment date of each Tranche shall be a Payment Date falling not earlier than 60 days from the Scheduled Disbursement Date and not later than the first Payment Date immediately following the 5^th (fifth) anniversary of the Scheduled Disbursement Date of the Tranche; and

(iv) the last repayment date of each Tranche shall be a Payment Date falling not earlier than four years and not later than 20 (twenty) years from the Scheduled Disbursement Date.

4.02 Voluntary prepayment

4.02A Prepayment option

Subject to Articles 4.02B, 4.02C and 4.04, the Borrower may prepay all or part of any Tranche, together with accrued interest and indemnities if any, upon giving a Prepayment Request with at least one month′s prior notice specifying:

(a) the Prepayment Amount;

(b) the Prepayment Date;

(d) the contract number (“FI nr") mentioned on the cover page of this Contract.

Subject to Article 4.02C the Prepayment Request shall be binding and irrevocable.

4.02B Prepayment indemnity

4.02B(1) FIXED RATE TRANCHE

if the Borrower prepays a Fixed Rate Tranche, the Borrower shall pay to the Bank on the Prepayment Date the Prepayment Indemnity in respect of the Fixed Rate Tranche which is being prepaid.

4.02B(2) FLOATING RATE TRANCHE

The Borrower may prepay a Floating Rate Tranche without indemnity on any relevant Payment Date.

4.02C Prepayment mechanics

Upon presentation by the Borrower to the Bank of a I 'repayment Bequest, the Bank shall issue a Prepayment Notice to the Borrower, not later than 15 (fifteen) days prior to the Prepayment Date. The Prepayment Notice shall specify the Prepayment Amount, the accrued interest due thereon, the Prepayment Indemnity payable under Article 4.02B or, as the case may be, that no indemnity is due, the method of application of the Prepayment Amount and the Acceptance Deadline.

If the Borrower accepts the Prepayment Notice no later than by the Acceptance Deadline, it shall effect the prepayment. In any other case, the Borrower may not effect the prepayment.

The Borrower shall accompany the prepayment by the payment of accrued interest and indemnity, if any, due on the Prepayment Amount, as specified in the Prepayment Notice.

4.03 Compulsory prepayment

4.03A Prepayment Events

4.03A(1) PROJECT COST REDUCTION

If the total cost of the Project should be reduced from the figure stated in Recital (6) to a level at which the amount of the Credit exceeds 50% (fifty per cent) of such cost, the Bank may in proportion to the reduction forthwith, by notice to the Borrower, cancel the Credit and/or demand prepayment of the Loan. The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

4.03A(2) PARI PASSU TO NON-EIB FINANCING

If the Borrower or any Final Beneficiary voluntarily prepays (for the avoidance of doubt, prepayment shall include a repurchase or cancellation where applicable) a part or the whole of any Non-EIB Financing and:

(a) such prepayment is not made within a revolving credit facility (save for the cancellation of the revolving credit facility); or

(b) such prepayment is not made out of the proceeds of a loan or other indebtedness having a term at least equal to the unexpired term of the Non-EIB Financing prepaid,

the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the undisbursed portion of the Credit and demand prepayment of the Loan. The proportion of the Loan that the Bank may require to be prepaid shall be the same as the proportion that the prepaid amount of the Non-EIB Financing bears to the aggregate outstanding amount of all Non-EIB Financing.

The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

For the purposes of this Article, “Non-EIB Financing” includes any loan, (save for the Loan and any other direct loans from the Bank to the Borrower or any Final Beneficiary), credit bond or other form of financial indebtedness or any obligation for the payment or repayment of money originally granted to the Borrower or any Final Beneficiary for a term of more than 3 (three) years.

4.03A(3) CHANGE OF LAW

The Borrower shall promptly inform the Bank if a Change-of-Law Event has occurred or is likely to occur in respect to the Borrower. In such case, or if the Bank has reasonable cause to believe that a Change-of-Law Event has occurred or is about to occur, the Bank may request that the Borrower consult with it. Such consultation shall take place within 30 (thirty) days from the date of the Bank′s request. After the earlier of (a) the lapse of 30 (thirty) days from the date of such request for consultation and (b) the occurrence of the anticipated Change-of-Law Event, the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the Credit and demand prepayment of the Loan, together with accrued interest and all other amounts accrued and outstanding under this Contract.

The Borrower shall effect payment of the amount demanded on the date specified by the Bank, such date being a date falling not less than 30 (thirty) days from the date of the demand.

For the purposes of this Article “Change-of-Law Event” means the enactment, promulgation, execution or ratification of or any change in or amendment to any iaw, rule or regulation (or in the application or official interpretation of any law, rule or regulation) that occurs after the date of this Contract and which, in the opinion of the Bank, would materially impair the Borrower′s ability to perform its obligations under this Contract.

4.03A(4) ILLEGALITY

(a) it becomes unlawful in any EU jurisdiction or in the Republic of Moldova for the Bank to perform any of its obligations as contemplated in this Contract or to fund or maintain the Loan; or

(b) the Framework Agreement is or is likely to be

(i) repudiated by the Republic of Moldova or not binding on the Republic of Moldova in any respect; or

(ii) not effective in accordance with its terms or is alleged by the Borrower to be ineffective in accordance with its terms; or

(iii) breached, in that any obligation assumed by the Republic of Moldova under the Framework Agreement ceases to be fulfilled as regards any loan made to any borrower in the territory of the Republic of Moldova from the resources of the Bank, or the EU,

(i) it is no longer valid or in full force and effect;

(ii) the conditions for cover thereunder are not fulfilled; or

(iii) it is not effective in accordance with its terms or is alleged to be ineffective in accordance with its terms,

the Bank may by notice to the Borrower, immediately (i) suspend or cancel the undisbursed portion of the Credit and/or (ii) demand prepayment of the Loan, together with accrued interest and all other amounts accrued or outstanding under this Contract on the date indicated by the Bank in its notice to the Borrower.

4.03A(5) FAILURE TO ALLOCATE

if the Borrower fails to reallocate the Sub-projects on the due date in accordance with Article 1.11, the Bank may, by notice to the Borrower, cancel the Credit in proportion to the amount not reallocated or demand prepayment of the Loan in an amount equal to the amount not reallocated, together with accrued interest and all other amounts accrued and outstanding under this Contract.

4.03A(6) NON-PERFORMANCE BY FINAL BENEFICIARY

If the Bank determines that a Final Beneficiary has failed to comply with any obligation envisaged under this Contract in respect of a Sub-project, it may give notice thereof to the Borrower. Within a period of 30 (thirty) days following the giving of that notice, the Borrower shall, at its option, either:

(a) reallocate the relevant portion of the Loan to another Sub-project; or

(b) prepay the amount made available to the relevant Final Beneficiary.

4.03B Prepayment mechanics

Any sum demanded by the Bank pursuant to Article 4.03A, together with any interest or other amounts accrued or outstanding under this Contract including, without limitation, any indemnity due under Article 4.03C and Article 4.04, shall be paid on the date indicated by the Bank in its notice of demand.

4.03C Prepayment indemnity

In the case of an Indemnifiable Prepayment Event, the indemnity, if any, shall be determined in accordance with Article 4.02B.

4.04 General

A repaid or prepaid amount may not be reborrowed. This Article 4 shall not prejudice Article 10.

If Hie Borrower prepays a I rancire on a date other than a relevant Payment Date, the Borrower shall indemnify the Bank in such amount as the Bank shall certify is required to compensate it for receipt of funds otherwise than on a relevant Payment Date.

ARTICLE 5

Payments

5.01 Day count convention

Any amount due byway of interest, indemnity or fee from the Borrower under this Contract, and calculated in respect of a fraction of a year, shall be determined in accordance with the following conventions:

(a) in respect of interest and indemnities due under a Fixed Rate Tranche, a year of 360 (three hundred and sixty) days and a month of 30 (thirty) days; and

(b) in respect of interest and indemnities due under a Floating Rate Tranche, a year of 360 (three hundred and sixty) days (but 365 (three hundred and sixty-five) days (invariable) for GBP) and the number of days elapsed.

5.02 Time and place of payment

Unless otherwise specified in this Contract or in the Bank′s demand, all sums other than sums of interest, indemnity and principal are payable within 7 (seven) days of the Borrower′s receipt of the Bank′s demand.

Each sum payable by the Borrower under this Contract shall be paid to the relevant account notified by the Bank to the Borrower. The Bank shall notify the account not less than 15 (fifteen) days before the due date for the first payment by the Borrower and shall notify any change of account not less than 15 (fifteen) days before the date of the first payment to which the change applies. This period of notice does not apply in the case of payment under Article 10.

The Borrower shall indicate in each payment made hereunder the contract number (“FI nr”) found on the cover page of this Contract.

A sum due from the Borrower shall be deemed paid when the Bank receives it

Any disbursements by and payments to the Bank under this Contract shall be made using account(s) acceptable to the Bank.

5.03 No set-off by the Borrower

All payments to be made by the Borrower under this Contract shall be calculated and be made without (and free and clear of any deduction for) set-off or counterclaim

5.04 Disruption to Payment Systems

If either the Bank determines (in its discretion) that a Disruption Event has occurred or the Bank is notified by the Borrower that a Disruption Event has occurred:

(a) the Bank may, and shall if requested to do so by the Borrower, consult with the Borrower with a view to agreeing with the Borrower such changes to the operation or administration of the Contract as the Bank may deem necessary in the circumstances;

(b) the Bank shall not be obliged to consult with the Borrower in relation to any changes mentioned in paragraph (a) if, in its opinion, it is not practicable to do so in the circumstances and, in any event, shall have no obligation to agree to such changes; and

(c) the Bank shall not be liable for any damages, costs or losses whatsoever arising as a result of a Disruption Event or for taking or not taking any action pursuant to or in connection with this Article 5.04.

5.05 Application of sums received

(a) General

Sums received from the Borrower shall only discharge its payment obligations if received In accordance with the terms of this Contract.

(b) Partial payments

If the Bank receives a payment that is insufficient to discharge all the amounts then due and payable by the Borrower under this Contract, the Bank shall apply that payment:

(i) first, in or towards payment pro rata of any unpaid fees, costs, indemnities and expenses due under this Contract;

(ii) secondly, in or towards payment of any accrued interest due but unpaid under this Contract;

(ill) thirdly, In or towards payment of any principal due but unpaid under this Contract; and

(iv) fourthly, in or towards payment of any other sum due but unpaid under this Contract.

(i) in case of:

(A) a partial voluntary prepayment of a Tranche that is subject to a repayment in several instalments, the Prepayment Amount shall be applied pro rata to each outstanding instalment, or, at the request of the Borrower, in inverse order of maturity; and

(B) a partial compulsory prepayment of a Tranche that is subject to a repayment in several instalments, the Prepayment Amount shall be applied in reduction of the outstanding instalments in inverse order of maturity.

(ii) Sums received by the Bank following a demand under Article 10.01 and applied to a Tranche, shall reduce the outstanding instalments in inverse order of maturity. The Bank may apply sums received between Tranches at its discretion.

(iii) In case of receipt of sums which cannot be identified as applicable to a specific Tranche, and on which there is no agreement between the Bank and the Borrower on their application, the Bank may apply these between Tranches at its discretion.

ARTICLE 6

Borrower undertakings and representations

The undertakings in this Article 6 remain in force from the date of this Contract for so long as any amount is outstanding under this Contract or the Credit is in force.

A. Project undertakings

6.01 Use of Loan and availability of other funds

(a) The Borrower shall use all amounts borrowed by it under the Loan exclusively for the financing of Sub-projects to which allocation have been made pursuant to Article 1.10.

(b) The Borrower shall ensure that it has the other funds necessary for the completion of the part of the Project financed by the Bank under this Contract, and that such funds are expended, to the extent required, on the financing of the part of the Project financed by the Bank under this Contract.

(c) The Borrower shall enter into Sub-Financing Agreements with the Final Beneficiaries in order to channel the proceeds of the Loan to the relevant Final Beneficiary, in the form and substance satisfactory to the Bank.

6.02 Completion of Project

The Borrower shall, and shall procure that the Final Beneficiaries will, carry out the Project in accordance with the I eel nileal Description as may be modified from lime to lime with lire approval of the Bank, and complete it by the final date specified therein.

6.03 Increased cost of Project

If the total cost of the Project exceeds the estimated figure set out in Recital (6), the Rorrower shall obtain the finance to fund the excess cost without recourse to the Bank, so as to enable the Project to be completed. The plans for funding Hie excess cost shall be communicated to the Bank without delay.

6.04 Continuing Project undertakings

The Borrower shall, and shall procure that the PMU, the PIUs and each Final Beneficiary will (as applicable):

(a) Maintenance: maintain, repair, overhaul and renew ail property forming part of the Project as required to keep it in good working order;

(b) Project assets: unless the Bank has given its prior consent in writing, retain title to and possession of all or substantially all the assets comprising the Project or, as appropriate, replace and renew such assets and maintain the Project in substantially continuous operation in accordance with its original purpose; provided that the Bank may withhold its consent only where the proposed action would prejudice the Bank′s interests as lender to the Borrower or would render the Project ineligible for financing by the Bank under its Statute or under Article 309 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

(c) Insurance: insure ail works and property forming part of the Project with first class insurance companies in accordance with the most comprehensive relevant industry practice;

(d) Rights and Permits: maintain in force all rights of way or use and all Authorisations necessary for the execution and operation of the Project;

(e) Environment and Social:

(i) implement and operate the Project in compliance with Environmental and Social Standards and procure that each contract signed with contractors for implementing the individual Sub-projects contained provisions that require compliance with ILO standards and occupational health and safety standards;

(ii) obtain, maintain and comply with requisite Environmental or Social Approvals for the Project;

(iii) implement, to the satisfaction of the Bank, the Environmental and Social Action Plan and the Stakeholder Engagement Plan for each Sub-project;

(iv) not commit any Bank fund against Sub-projects that require an Environmental and Social Impact Assessment Study or biodiversity assessment according to applicable laws without, prior to commitment, receiving the consent from the competent authority, and the Non-Technical Summary of the Environmental and Social Impact Assessment Study having been made available to the public and provided to the Bank as per Article 1.08A(a). For Sub-projects for which the competent authority does not require an EIA, the Bank shall receive a copy of the decision by the competent authority indicating the basis for it, as well as evidence of public disclosure of this decision. Should the Bank determine that a full Environmental and Social Impact Assessment Study would be required in line with its Environmental and Social Standards, the completion of the full Environmental and Social Impact Assessment Study or the remaining steps to complete Environmental and Social Impact Assessment Study will be required; and

(v) ensure that Final Beneficiaries of individual Sub-projects implement, to the satisfaction of the Bank, the Environmental and Social Action Plan, the Stakeholder Engagement Plan, and the Livelihood Restoration Plan, where applicable.

(f) EU law: execute and operate the Project and each particular Sub-project in accordance with the relevant standards of EU law to the extent implemented by the laws of the Republic of Moldova or specified by the Bank prior to the date of this Contract.

(g) Financial viability of the Sub-projects: ensure financial viability of the Sub-projects after implementation.

(h) Affordability of solid waste services: ensure the affordability of solid waste services for users of the new solid waste management systems financed from the Loan to the Bank′s satisfaction.

(i) PIU: ensure that for each allocated Sub-project, the relevant Inter-municipal entity is adequately staffed and that the PIUs are maintained until the completion of the relevant allocated Sub-projects to the Bank′s satisfaction.

(j) Other undertakings:

(i) store, maintain and update the relevant documentation including:

(1) for Sub-projects requiring an Environmental and Social Impact Assessment Study, environmental studies related to Environmental and Social Impact Assessment Study, the Non-Technical Summaries of Environmental and Social Impact Assessment Studies, and Nature/Biodiversity Assessments or equivalent documents supporting the compliance Environmental and Social Standards;

(2) for Sub-projects not requiring an Environmental and Social Impact Assessment Study, a reasoned statement from the competent authority as to why an EIA is not necessary.

(ii) ensure that there is no double-financing of the Sub-projects with other Bank′s loans with the same Borrower or with the same Final Beneficiary;

(iii) ensure that an Environmental and Social Impact Assessment Study for ail Sub- projects that are expected to have a significant impact on the environment, according to the definitions and criteria contained in the relevant Environmental and Social Standards is carried out;

(iv) suspend the authorisation of any payment of any part of a Tranche to a Final Beneficiary which, or whose management, is being investigated by a relevant authority for any Prohibited Conduct;

(v) procure that the Bank is promptly notified of the suspension or cancellation of the implementation of any Sub-project;

(vi) ensure that the Project and each Sub-project is implemented in accordance with the PPM; and

(vii) ensure that the PMU, the PIU and the Final Beneficiaries (as applicable) will receive any payment from the Borrower to, and make any payments to the Borrower from, a bank account in the name of a Final Beneficiary held with a duly authorised financial institution in the Republic of Moldova.

(k) information by the Final Beneficiaries: ensure that the PMU, PIUs and the Final Beneficiaries promptly inform the Borrower:

(i) of a genuine allegation, complaint or information with regard to Prohibited Conduct related to any funds made available under the Project and/or Sub-projects;

(ii) of any measure taken by the Final Beneficiaries pursuant to Article 6.09 (Integrity commitment) of this Contract (including measures taken to seek damages from the persons responsible for any loss resulting from any act of the nature described in Article 6.09);

(iii) to the extent permitted by law, of any material litigation, arbitration, administrative proceedings or investigation carried out by a court, administration or similar public authority, which to the best of their knowledge and belief, is current, imminent or pending against any Final Beneficiary or its duly authorised agents or representatives having direct decision and control powers In relation to the Loan, to the Project and/or the Sub-projects in connection with Prohibited Conduct related to the Loan or the Project or the Sub-projects; and

(iv) if at any time it becomes aware of the illicit origin of any funds invested in the Project by it, including products of Money Laundering or linked to the Financing of Terrorism.

(1) Books and records: ensure that (i) the Borrower keeps proper books and records of account, in which full and correct entries shall be made of all financial transactions, including expenditures in connection with the Project; (ii) the PMU, the PIU and the Final Beneficiaries will keep books and records of all financial transactions and expenditures in connection with the Sub-projects; and (iii) the PMU, the PIU and the Final Beneficiaries will keep true copies of contracts financed with the proceeds of the Loan and evidence of expenditures relating to disbursements for at least six (6) years from the substantial performance of the relevant contract.

6.05 Programme Management Unit

In order to support, monitor, and report on all aspects of Project implementation, including the procurement of goods, works and services for the Project, the Borrower shall, unless otherwise agreed with the Bank, establish or assign to already existing Unit under the direct supervision of the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment, with conditions acceptable to the Bank and at ail times during execution of the Project operate a PMU at the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment with adequate resources and suitably qualified personnel as referred to in Article 1.04, under terms of reference acceptable to the Bank. The Borrower shall procure that the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment entrusts the PMU with the overall co-ordination of the Project and the responsibility for the implementation of the Project. The PMU shall act as the Bank′s counterpart in all technical, financial, investment selection, disbursement facilitation, accounting/auditing, reporting, procurement and administration matters.

The Borrower, acting through the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment undertakes to ensure that the Bank can, at the sole discretion of the Bank, directly access any international consultant working on the Project at any time.

6.06 Procurement procedure

The Borrower, acting through the Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment, shall, and shall procure that the PIUs and each Final Beneficiary will (as applicable):

(a) purchase equipment, secure services and order works for each Sub-project financed by EIB by acceptable procurement procedures complying, to the Bank's satisfaction, with its policy and standards as described in its Guide to Procurement and as set out in the PPM;

(b) permit independent observers to visit its premises during all stages of tendering;

(A) review the evaluation reports prior to their approval by the relevant evaluation committees; and

(B) prescribe the venue of the tender evaluations and the manner of the receipt and storage of the bids; and

(C) access to all procurement and tender documents at all procurement stages and for all types of procurement procedures,

(d) ensure that all contracts under a Sub-project to be procured after the date of this Contract which would fall within the scope and threshold fixed by EU Directives on procurement, even if the latter are not as such applicable to the Borrower or any Final Beneficiary, provide for:

(i) the requirement that the relevant contractor promptly informs the Bank and the Borrower of a genuine allegation, complaint or information with regard to Prohibited Conducts related to the relevant Sub-project;

(ii) the lequlrement that the relevant contractor keeps books and records of all financial transactions and expenditures in connection with the relevant Sub-project; and

(iii) the Bank′s right, in relation to an alleged Prohibited Conduct, to review the books and records of the relevant contractor in relation to the relevant Sub-project and to take copies of documents to the extent permitted by law.

The Borrower shall, and shall procure that the Final Beneficiaries will, ensure that review procedures for effective remedies are available to any party having, or having had, an interest in obtaining a particular contract and who has been or might be harmed by an alleged infringement of the Guide to Procurement of the Bank.

B. General undertakings

6.07 Compliance with laws

The Borrower shall, and shall procure that each Final Beneficiary will comply in all respects with all laws to which it, or the Project is subject.

6.08 General Representations and Warranties

The Borrower represents and warrants to the Bank that:

(a) it has the power to execute, deliver and perform its obligations under this Contract and all necessary action has been taken to authorise the execution, delivery and performance of the same by it;

(b) this Contract constitutes its legally valid, binding and enforceable obligations;

(c) the execution and delivery of, the performance of its obligations under and compliance with the provisions of this Contract do not and will not:

(i) contravene or conflict with any applicable law, statute, rule or regulation, or any judgement, decree or permit to which it is subject; or

(ii) contravene or conflict with any agreement or other instrument binding upon it which might reasonably be expected to have a material adverse effect on its ability to perform its obligations under this Contract;

(d) there has been no Material Adverse Change since 25 August 2015;

(e) no event or circumstance which constitutes an Event of Default has occurred and is continuing unremedied or unwaived;

(f) no litigation, arbitration, administrative proceedings or investigation is current or to its knowledge is threatened or pending before any court, arbitral body or agency which has resulted or if adversely determined is reasonably likely to result in a Material Adverse Change, nor is there subsisting against it or any of its subsidiaries or the PMU, or any PIU or any Final Beneficiary any unsatisfied judgement or award;

(g) it has and the PMU, the PIUs and the Final Beneficiaries have obtained all necessary Authorisations in connection with this Contract and the Project and/or Sub-projects in order to lawfully comply with their obligations hereunder, and the Project, the Sub-projects and all such Authorisations are in full force and effect and admissible in evidence;

(h) its payment obligations under this Contract rank not less than pari passu in right of payment with all other present and future unsecured and unsubordinated obligations under any of its debt instruments except for obligations mandatorily preferred by law applying to companies generally;

(i) it is in compliance with Article 6.04(e) and to the best of its knowledge and belief (having made due and careful enquiry) no Environmental or Social Claim has been commenced or is threatened against it;

(j) the Project (including without limitation, the negotiation, award and performance of contracts financed or to be financed by the Loan) has not involved or given rise to, any Prohibited Conduct;

(k) to IIto host of its knowledge, having made all reasonable enquiries, no funds invested in the Project by the Borrower, the PMU, by any PIU or by any Final Beneficiary are of illicit origin, including products of Money Laundering or linked to the Financing of Terrorism;

(l) neither the Borrower, the PMU, any PIU, any Final Beneficiary, their officers and directors nor any other person acting on their behalf or under their control has committed nor will commit (i) arty Prohibited Conduct in connection with the Project, any Sub-project or any transaction contemplated by the Contract; or (ii) any illegal activity related to the Financing of Terrorism or Money Laundering;

(m) the Borrower is a state party to the New York Convention and any arbitral award or judgment obtained in accordance with the terms of this Contract will be recognised and enforced under the laws of the Republic of Moldova; and

(n) it is in compliance with all undertakings under this Article 6.

The representations and warranties set out above shall survive the execution of this Contract and are deemed repeated on each Scheduled Disbursement Date and each Payment Date.

6.09 Integrity Commitment

(a) Prohibited Conduct:

(i) The Borrower shall not (and shall ensure that no PMU, no PIU and no Final Beneficiary will) engage in any Prohibited Conduct in connection with the Project, any

Sub-projects, any tendering procedure for the Project and/or Sub-projects, or any transaction contemplated by the Contract or any documents associated with the Project and/or the Sub-projects.

(ii) The Borrower undertakes (and shall ensure that the PMU, each PIU and each Final Beneficiary will undertake) to take such action as the Bank shall reasonably request to investigate or terminate any alleged or suspected occurrence of any Prohibited Conduct.

(iii) The Borrower undertakes (and shall ensure that the PMU, each PIU and each Final Beneficiary will undertake) to ensure that contracts financed by this Loan include the necessary provisions to enable the Borrower to investigate or terminate any alleged or suspected occurrence of any Prohibited Conduct in connection with the Project and/or the Sub-projects.

(b) Sanctions:

The Borrower shall not (and shall ensure that no PMU, PIU or Final Beneficiary will):

(i) enter into a business relationship with any Sanctioned Person; or

(ii) make any funds available to or for the benefit of, directly or indirectly, any Sanctioned Person.

The Borrower undertakes (and shall ensure that the PMU, each PIU and each Final Beneficiary undertakes) to take within a reasonable timeframe appropriate measures in respect of any duly authorised agents, representatives of the Borrower, PMU, PIUs and Final Beneficiaries (as applicable) having direct decision and control powers in relation to the Loan and to the Project and/or Sub-projects who:

(i) becomes a Sanctioned Person; or

(ii) is the subject of a final and irrevocable court ruling in connection with the Prohibited Conduct perpetrated in the course of the exercise of their professional duties,

in order to ensure that such person is suspended, dismissed or in any case excluded from the activities of the relevant Borrower and/or PMU and/or PIU and/or Final Beneficiary (as applicable) in relation to the Loan and to the Sub-projects (as applicable).

6.10. EIB Loan Account

The Borrower undertakes to designate the EIB Loan Account for the purposes or receiving disbursements of the Loan from the Bank. The Borrower undertakes to separate the EIB Loan Account from any oilier of Its assets and ensure that payments from such account will only be made for the purposes of implementing the Project in accordance with this Contract, the NIF Documentation (if applicable) and other relevant agreements, if any. The Borrower also undertakes to ensure that the EIB Loan Account shall at all times be insolvency remote and that no other creditor of the Borrower shall have any access to or rights to receive monies from such account.

ARTICLE 7

Security

The undertakings in this Article 7 remain in force from the date of this Contract for so long as any amount is outstanding under this Contract or the Credit is in force.

7.01 Pari Passu ranking

The Borrower shall ensure that its payment obligations under this Contract rank, and will rank, not less than pari passu in right of payment with all other present and future unsecured and unsubordinated obligations under any of its External Debt Instruments except for obligations mandatorily preferred by laws of genera! application.

In particular, if the Bank makes a demand under Article 10.01 or if an event or potential event of default under any unsecured and unsubordinated External Debt Instrument of the Borrower or of any of its agencies or instrumentalities has occurred and is continuing, the Borrower shall not make (or authorise) any payment in respect of any other such External Debt Instrument (whether regularly scheduled or otherwise) without simultaneously paying, or setting aside in a designated account for payment on the next Payment Date a sum equal to, the same proportion of the debt outstanding under this Contract as the proportion that the payment under such External Debt instrument bears to the total debt outstanding under that Instrument. For this purpose, any payment of an External Debt Instrument that is made out of the proceeds of the issue of another instrument, to which substantially the same persons as hold claims under the External Debt Instrument have subscribed, shall be disregarded.

In this Contract, “External Debt Instrument" means:

(a) an instrument, including any receipt or statement of account, evidencing or constituting an obligation to repay a loan, deposit, advance or similar extension of credit (including without limitation any extension of credit under a refinancing or rescheduling agreement):

(b) an obligation evidenced by a bond, debenture or similar written evidence of indebtedness; or

(c) a guarantee granted by the Borrower for an obligation of a third party; provided in each case that such obligation is:

(i) governed by a system of law other than the law of the Borrower;

(ii) payable In a currency other than the currency of the Borrower′s country; or

(iii) payable to a person incorporated, domiciled, resident or with its head office or principal place of business outside the Borrower′s country.

7.02 Additional security

Should the Borrower grant to a third party any security for the performance of any External Debt Instrument or any preference or priority in respect thereof, the Borrower shall, if so required by the Bank, provide to the Bank equivalent security for the performance of its obligations under this Contract or grant to the Bank equivalent preference or priority.

7.03 Clauses by inclusion

If the Borrower or concludes with any other medium or long term financial creditor a financing agreement that includes a loss-of-rating clause, and/or a cross default clause and/or a pari passu clause, if applicable, that is stricter than any equivalent provision of this Contract, the Borrower shall so inform the Bank and shall, at the request of the Bank, execute an agreement to amend this Contract so as to provide for an equivalent provision In favour of the Bank.

ARTICLE 8

Information and Visits

8.01 Information concerning the Project

The Borrower shall:

(a) deliver to the Bank:

(i) the information in content and in form, and at the times, specified in Schedule A.2 or otherwise as agreed from time to time by the parties to this Contract; and

(ii) any such information or further document concerning the financing, procurement, implementation, operation of the Project and related environmental or social matters as the Bank may reasonably require within a reasonable time;

provided always that if such information or document is not delivered to the Bank on time, and the Borrower does not rectify the omission within a reasonable time set by the Bank in writing, the Bank may remedy the deficiency, to the extent feasible, by employing its own staff or a consultant or any other third party, at the Borrower′s expense and the Borrower shall provide such persons with all assistance necessary for the purpose;

(b) submit for the approval of the Bank without delay any material change to the Project, also taking into account the disclosures made to the Bank in connection with the Project prior to the signing of this Contract, in respect of, inter alia, the price, design, plans, timetable or to the expenditure programme or financing plan for the Project;

(c) immediately inform the Bank in writing of the occurrence of the due ratification of this Contract in accordance with the applicable laws of the Republic of Moldova;

(d) generally inform the Bank of any fact or event known to it which, in its reasonable opinion, might materially prejudice or affect the conditions of execution or operation of the Project;

(e) as soon as it becomes aware thereof (including, for the avoidance of doubt, when it is informed thereof by the PMU, PIU or a Final Beneficiary) promptly inform the Bank of a genuine allegation, complaint or information with regard to Prohibited Conduct related to any funds made available under the Project;

(f) shall ensure that the PMU, by any PIU or by any Final Beneficiary, as soon as it becomes aware thereof promptly inform the Bank of a genuine allegation, complaint or information with regard to Prohibited Conduct related to any funds made available under the Project;

(g) promptly inform the Bank of:

(i) any action or protest initiated or any objection raised by any third party or any genuine complaint received by it or any Environmental or Social Claim that is to its knowledge commenced, pending or threatened against it; and

(ii) any fact or event known to it, which may substantially prejudice or affect the conditions of execution or operation of the Project;

(iii) any non-compliance by it with any Environmental and Social Standard;

(iv) should it become aware of any fact or information confirming or reasonably suggesting that (a) any Prohibited Conduct has occurred in connection with the Project, or (b) any of the funds invested in the Project was derived from illicit origin, or (c) any moasuro has boon taken by any Final Beneficiary pursuant to Article 6.09 (Integrity Commitment);

(v) any suspension, revocation or modification of any Environmental Approval, and set out the action to be taken with respect to such matters.

(h) provide to the Bank, if so requested:

(i) a certificate of its insurers showing fulfilment of the requirements of Article 6.04(c);

(ii) annually, a list of policies in force covering the insured property forming part of the Project, together with confirmation of payment of the current premiums; and

(Hi) true copies of contracts financed with the proceeds of the Loan and evidence of expenditures relating to disbursements.

8.02 Information concerning the Borrower

The Borrower shall, and shall procure that the PMU will (as applicable):

(a) deliver to the Bank:

(i) each year, within one month after the approval of the State Budget, acting through its Ministry of Finance, a summary of the State Budget in tabular form;

(ii) if available, financial reports and/or forecasts related to the Project and/or any individual Sub-Project;

(iii) from time to time, such further information on the Borrower′s general financial situation as the Bank may reasonably require; and

(iv) any such information or further document concerning customer due diligence matters of or for the Borrower and/or any Final Beneficiary as the Bank may reasonable require within a reasonable time;

(b) ensure that its accounting records fully reflect the operations relating to the financing, execution and operation of the Project; and

(i) any fact which obliges the Borrower to prepay any financial indebtedness or any EU funding;

(ii) any event or decision that constitutes or may result in a Prepayment Event;

(iii) any intention on the Borrower′s part to grant any security over any of its assets in favour of a third party;

(iv) any intention on the Borrower′s or the PMU′s or the PI Us′ or the Final Beneficiaries′ part to relinquish ownership of any material part of the Project and/or the Sub- projects;

(v) any fact or event that is reasonably likely to prevent the substantial fulfilment of any obligation of the Borrower or of the PMU or of the PI Us or of the Final Beneficiaries under this Contract;

(vi) any Event of Default having occurred or being threatened or anticipated;

(vii) any fact or event which results in any of its duly authorised agents, representatives of the Borrower or the PMU or the PI Us or the Final Beneficiaries (as applicable) having direct decision and control powers in relation to the Loan and to the Project and/or the Sub-projects being a Sanctioned Person;

(viii) to the extent permitted by law, any material litigation, arbitration, administrative proceedings or investigation carried out by a court, administration or similar public authority, which, to tho host of its knowiodgo and boliof, is currant, imminont or pending against the Borrower or the PMU or the PIUs or the Final Beneficiaries or their duly authorised agents, representatives of the Borrower or the PMU or the P!Us or the Final Beneficiaries (as applicable) having direct decision and control powers in relation to the Loan and to the Project and/or the Sub-projects in connection with Prohibited Conduct related to the Loan or the Project and/or the Sub-projects;

(ix) any measure taken by the Borrower pursuant to Article 6.09 (Integrity commitment) of this Contract (including measures taken to seek damages from the persons responsible for any loss resulting from any act of the nature described in Article 6.09); and

(x) any litigation, arbitration or administrative proceedings or investigation which is current, threatened or pending and which might if adversely determined result in a Material Adverse Change.

8.03 Visits, Rights of Access and Investigation

(a) The Borrower shall, and shall procure that the PMU, the PIUs and the Final Beneficiaries shall, allow persons designated by the Bank, as well as persons designated by competent EU institutions including (without limitation) the Court of Auditors of the European Union, the European Commission and the European Anti-Fraud Office to

(i) visit the sites, installations and works comprising the Project and the Sub-projects and to conduct such checks as they may wish for purposes connected with this Contract and the financing of the Project and/or Sub-projects,

(ii) interview representatives of the Borrower, the PMU, any PIU and/or any Final Beneficiary and not obstruct contacts with any other person involved in or affected by the Project and/or Sub-projects; and

(iii) review the Borrower′s, the PMU′s and/or any PIU′s and/or any Final Beneficiary′s books and records in relation to the execution of the Project and/or Sub-projects and to be able to take copies of related documents to the extent permitted by the law.

(b) The Borrower shall, and shall procure that the PMU, the PIUs and the Final Beneficiaries shall, facilitate investigations by the Bank and by other competent European Union institutions or bodies in connection with any alleged or suspected occurrence of a Prohibited Conduct and shall provide the Bank, or ensure that the Bank is provided, with all necessary assistance for the purposes described in this Article.

(c) The Borrower shall acknowledge, and shall procure that the PMU, the PIUs and the Final Beneficiaries acknowledge, that the Bank may be obliged to communicate information relating to the Borrower, the PMU, the PIUs, the Final Beneficiaries and the Project and/or Sub-projects to any competent institution or body of the European Union including the Court of Auditors of the European Union, the European Commission and the European Anti- Fraud Office as are necessary for the performance of their task in accordance with the laws of the European Union and also in accordance with the relevant mandatory provisions of European Union law.

8.04 Language

Documents (other than constitutional documents, statutory and other official documents, or interna] regulations of the Borrower), evidence, notices and communications provided or made by the Borrower pursuant to this Contract shall be provided in the English language. Where documents are not provided in the English language, the Borrower shall simultaneously provide a certified translation thereof into the English language.

ARTICLE 9

Charges and expenses

9.01 Taxes, duties and fees

The Borrower shall pay all Taxes, duties, fees and other impositions of whatsoever nature, including stamp duty and registration fees, arising out of the execution or implementation of this Contract or any related document and in the creation, perfection, registration or enforcement of any security for the Loan to the extent applicable.

The Borrower shall pay all principal, interest, indemnities and other amounts due under this Contract gross without deduction of any national or local impositions whatsoever; provided that, if the Borrower is obliged to make any such deduction, it will gross up the payment to the Bank so that after deduction, the net amount received by the Bank is equivalent to the sum due.

9.02 Other charges

The Borrower shall bear all charges and expenses, including professional, banking or exchange charges incurred in connection with the preparation, execution, implementation, enforcement and termination of this Contract or any related document, any amendment, supplement or waiver in respect of this Contract or any related document, and in the amendment, creation, management, enforcement and realisation of any security for the Loan.

9.03 Increased costs, indemnity and set-off

(a) The Borrower shall pay to the Bank any sums or expenses incurred or suffered by the Bank as a consequence of the introduction of or any change in (or in the interpretation, administration or application of) any law or regulation or compliance with any law or regulation made after the date of signature of this Contract, in accordance with or as a result of which:

(i) the Bank is obliged to incur additional costs in order to fund or perform its obligations under this Contract; or

(ii) any amount owed to the Bank under this Contract or the financial income resulting from the granting of the Credit or the Loan by the Bank to the Borrower is reduced or eliminated.

(b) Without prejudice to any other rights of the Bank under this Contract or under any applicable law, the Borrower shall indemnify and hold the Bank harmless from and against any loss incurred as a result of any payment or partial discharge that takes place in a manner other than as expressly set out in this Contract.

(c) The Bank may set off any matured obligation due from the Borrower under this Contract (to the extent beneficially owned by the Bank) against any obligation owed by the Bank to the Borrower regardless of the place of payment, booking branch or currency of either obligation. If the obligations are in different currencies, the Bank may convert either obligation at a market rate of exchange in its usual course of business for the purpose of the set-off. If either obligation is unliquidated or unascertained, the Bank may set off in an amount estimated by it in good faith to be the amount of that obligation.

ARTICLE 10

Events of Default

10.01 Right to demand repayment

The Borrower shall repay all or part of the Loan (as requested by the Bank) forthwith, together with accrued interest and all other accrued or outstanding amounts under this Contract, upon written demand being made by the Bank in accordance with the following provisions.

10.01A Immediate demand

The Bank may make such demand immediately:

(a) if the Borrower does not pay on the due date any amount payable pursuant to this Contract at the place and in the currency in which it is expressed to be payable, unless (i) its failure to pay is caused by an administrative or technical error or a Disruption Event and (ii) payment is made within 3 Business Days of its due date;

(b) if any information or document given to the Bank by or on behalf of the Borrower or any representation or statement made or deemed to be made by the Borrower in this Contract or in connection with the negotiation of this Contract is or proves to have been incorrect, incomplete or misleading in any material respect;

(c) if, following any default of the Borrower in relation to any loan, or any obligation arising out of any financial transaction, other than this Loan granted by the Bank:

(i) the Borrower is required or is capable of being required or will, following expiry of any applicable contractual grace period, be required or be capable of being required to prepay, discharge, close out or terminate ahead of maturity such other loan or obligation; or

(ii) any financial commitment for such other loan or obligation is cancelled or suspended.

(d) if the Borrower is unable to pay its debts as they fall due, or suspends its debts, or makes or, seeks to make a composition with its creditors;

(e) if the Borrower defaults in the performance of any obligation in respect of any other loan made to it from the resources of the Bank or the European Union;

(f) if any distress, execution, sequestration or other process is levied or enforced upon the property of the Borrower or any property forming part of the Project and is not discharged or stayed within 14 (fourteen) days;

(g) if a Material Adverse Change occurs, as compared with the Borrower′s condition at the date of this Contract;

(h) if it is or becomes unlawful for the Borrower to perform any of its obligations under this Contract or this Contract is not effective in accordance with its terms or is alleged by the Borrower to be ineffective in accordance with its terms;

(i) if any obligation assumed by the Borrower as stated in the Framework Agreement ceases to be fulfilled as regards any loan made to any borrower in the Borrower′s territory from the resources of the Bank, or the European Union;

(j) if the conditions for cover under the EU Guarantee are not fulfilled or if the EU Guarantee ceases to be valid, effective or enforceable in accordance with its terms;

(k) if the Borrower defaults in the performance of any obligation in respect of any other loan or financial instrument granted by the Bank or the EU or to the Bank or any other obligation to be fulfilled in connection with the receipt of any funds by the Borrower from the EU; or

(l) if the Borrower defaults in the performance of any of its obligations under the EBRD Loan Documentation, or the NIF Documentation or the E5P Grant Documentation.

10.01B Demand after notice to remedy

The Bank may also make such demand:

(a) if the Borrower fails to comply with any obligation under this Contract not being an obligation mentioned in Article 10.01 A; or

(b) if any fact stated in the Recitals materially alters and is not materially restored and if the alteration either prejudices the interests of the Bank as lender to the Borrower or adversely affects the implementation or operation of the Project,

unless the non-compliance or circumstance giving rise to the non-compiiance is capable of remedy and is remedied within a reasonable period of time specified in a notice served by the Bank on the Borrower.

10.02 Other rights at law

Article 10.01 shall not restrict any other right of the Bank at law to require prepayment of the Loan.

10.03 Indemnity

10.03A Fixed Rate Tranches

In case of demand under Article 10.01 in respect of any Fixed Rate Tranche, the Borrower shall pay to the Bank the amount demanded together with the Prepayment Indemnity on any amount of principal due to be prepaid. Such Prepayment Indemnity shall accrue from the due date for payment specified in the Bank′s notice of demand and be calculated on the basis that prepayment is effected on the date so specified.

10.03B Floating Rate Tranches

In case of demand under Article 10.01 {Right to demand repayment) in respect ol any Floating Rate Tranche, the Borrower shall pay to the Bank the amount demanded together with a sum equal to the present value of 0.15% (fifteen basis points) per annum calculated and accruing on the amount of principal due to be prepaid in the same manner as interest would have boon calculated and would have accrued, if that amount had remained outstanding according to the original amortisation schedule of the Tranche, until the Maturity Date.

The value shall be calculated at a discount rate equal to the Redeployment Rate applied as of each relevant Payment Date.

10.03C General

Amounts due by the Borrower pursuant to this Article 10.03 shall be payable on the date of prepayment specified in the Bank′s demand.

10.04 Non-Waiver

No failure or delay or single or partial exercise by the Bank in exercising any of its rights or remedies under this Contract shall be construed as a waiver of such right or remedy. The rights and remedies provided in this Contract are cumulative and not exclusive of any rights or remedies provided by law.

10.05 Application of sums received

Sums received by the Bank following a demand under Article 10.01 shall be applied first in payment of expenses, interest and indemnities and secondly in reduction of the outstanding instalments in inverse order of maturity. The Bank may apply sums received between Tranches at its discretion.

ARTICLE 11

Law and dispute resolution

11.01 Governing Law

This Contract, and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it, shall be governed by Luxembourg law.

11.02 Arbitration

(a) This Article 11.02 shall be governed by Dutch law.

(b) Any dispute, claim, difference or controversy arising out of, relating to or having any connection with this Contract, including any dispute as to its existence, validity, interpretation, performance, breach or termination or the consequences of its nullity and any dispute relating to any non-contractual obligations arising out of or in connection with it (for the purpose of this Article, a Dispute), shall be referred to and finally resolved by arbitration under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (for the purpose of this Article, the “Rules'′).

(c) The Rules are incorporated by reference into this Article and capitalised terms used in this Article which are not otherwise defined in this Contract have the meaning given to them in the Rules.

(d) Tho number of arbitrators shall be three. The arbitrators nominated by the parlies shall jointly nominate the third arbitrator who, subject to confirmation by the ICC Court, will act as president of the arbitral tribunal.

(e) The seat or legal place of arbitration shall be Amsterdam.

(f) Tho language U3cd in the arbitral proceedings shall be English. All documents submitted in connection with the proceedings shall be In lire English language, or, If In another language, accompanied by an English translation. Each arbitrator shall be English law qualified and have 10 years practicing experience.

(g) Service by the Secretariat of any Request for Arbitration made pursuant to this Article shall be at the address given for the sending of notices under this Contract at Article 1 ? and in a manner provided for in that Article.

(h) If, at the case management conference, it appears to the Arbitral Tribunal that there is or may be no real prospect of succeeding on any or all of the claims made in the arbitration or of successfully defending any or all of the claims made in the arbitration, the Arbitral Tribunal may determine such claim(s) by a summary procedure if it considers that it is in the interests of justice to do so. The parties may make submissions about whether this is an appropriate procedure. In the event that a summary procedure is adopted, the Arbitral Tribunal shall proceed to determine such claim(s) as soon as reasonably practicable. The Arbitral Tribunal may call for further short written submissions in relation to such claim(s) and shall only hold an oral hearing to determine by way of award such claim(s) if it feels that it is necessary to do so. The Arbitral Tribunal may decide to determine in its award only certain claims advanced in the arbitration by the summary procedure.

(i) Nothing in this Article 11 shall interfere with, override or otherwise erode Bank′s privileges and immunities as set out in the EU treaties including, without limitation, the inviolability of its archives and the Bank expressly reserved its rights in this regard.

11.03 Evidence of sums due

In any legal action arising out of this Contract the certificate of the Bank as to any amount or rate due to the Bank under this Contract shall in the absence of manifest error be prima facie evidence of such amount or rate.

11.04 Waiver of immunity

To the extent that the Borrower may in any jurisdiction claim for itself or its assets immunity from suit, enforcement, attachment or other legal process, the Borrower hereby irrevocably agrees not to claim and hereby irrevocably waives such immunity to the full extent permitted by the laws of such jurisdiction.

11.05 Place of performance

Unless otherwise specifically agreed by the Bank in writing, the place of performance under this Contract shall be the seat of the Bank.

11.06 Entire Agreement

(a) This Contract entered into in connection therewith:

(i) represents the entire understanding and constitutes the entire agreement between the Parties in relation to its subject matter; and

(ii) supersedes any and all previous discussions, correspondence, representations (of whatever nature) and agreements between the Parties with respect thereto, notwithstanding the existence of any provision of any such prior agreement that any rights or provisions of such prior agreement shall survive its termination.

(b) Each party hereby acknowledges that it has not relied upon any statement or representation made by any Party other than those contained herein in agreeing to enter into this Contract.

11.07 Changes to Parties

The Borrower may not assign or transfer any of its rights or obligations under this Contract without the prior written consent of the Bank.

The Bank may assign all oi part of Its rights and benefits or transfer (by way of novation, sub-participation or otherwise) all or part of its rights, benefits and obligations under this Contract.

11.08 Invalidity

If at any time any term of this Contract is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect, or this Contract is or becomes ineffective in any respect, under the laws of any jurisdiction, such illegality, invalidity, unenforceability or ineffectiveness shall not affect:

(a) the legality, validity or enforceability in that jurisdiction of any other term of this Contract or the effectiveness in any other respect of this Contract in that jurisdiction; or

(b) the legality, validity or enforceability in other jurisdictions of that or any other term of this Contract or the effectiveness of this Contract under the laws of such other jurisdictions.

11.09 Amendments

This Contract may be amended by written agreement between the Bank and the Borrower. Such amendments shall become effective to amend this Contract in accordance with the terms set out in the relevant amendment agreement without the need for such amendment to be formalised by, without limitation, approval or ratification by the Parliament of the Republic of Moldova.

11.10 Counterparts

This Contract may be executed in any number of counterparts, all of which taken together shall constitute one and the same instrument. Each counterpart is an original, but all counterparts shall together constitute one and the same instrument.

ARTICLE 12

Final clauses

12.01 Notices to either party

Notices and other communications given under this Contract addressed to either party to this Contract shall be made to the address, e-mail address, or facsimile number as set out below, or to such other address, e-mail address, or facsimile number as a party previously notifies to the other in writing:

For the Bank

Attention: Ops

98-100 boulevard Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg

Facsimile no.: +352 4379 67495

E-mail address: ops-nc2-projects@eib.org

For the Borrower

Attention: Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment

9, Constantin Tanase Street

MD-2005 Chisinau

Republic of Moldova

Facsimile no.: +373 2222 0748

E-mail address: madrm@madrm.gov.md

12.02 Form of notice

Any notice or other communication given under this Contract must be in writing and, unless otherwise stated, may be made by letter, electronic mail or facsimile.

Notices and other communications, for which fixed periods are (aid down in this Contract or which themselves fix periods binding on the addressee, may be made by hand delivery, registered letter, electronic mail or facsimile. Such notices and communications shall be deemed to have been received by the other party on the date of (i) delivery in relation to a hand-delivered or registered letter or (li)iecelpt of transmission In relation to a facsimile, or (III) In the case of any electronic mail sent by the Borrower to the Bank, only when actually received in readable form and only if it is addressed in such a manner as the Bank shall specify for this purpose, or (iv) in the case of any electronic mail sent by the Bank to the Borrower, when the electronic mail is sent

Other notices and communications may be made by hand delivery, registered letter or facsimile and by email or other electronic communication.

Without affecting the validity of any notice delivered by electronic mail or facsimile according to the paragraphs above, a copy of each notice delivered by electronic mail or facsimile shall also be sent by letter to the relevant party on the next following Business Day at the latest.Notices issued by the Borrower pursuant to any provision of this Contract shall, where required by the Bank, be delivered to the Bank together with satisfactory evidence of the authority of the person or persons authorised to sign such notice on behalf of the Borrower and the authenticated specimen signature of such person or persons.

Any notice provided by the Borrower to the Bank by electronic mail shall: (i) mention the Contract Number in the subject line; and (ii) be in the form of a non-editable electronic image (pdf, tif or other common non editable file format agreed between the parties) of the notice signed by an authorised signatory with individual representation right or by two or more authorised signatories with joint representation right of the Borrower as appropriate, attached to the electronic mail.

12.03 Effectiveness of this Contract

This Contract is conditional upon and shall become effective only after receipt by the Bank, in a form and substance acceptable to the Bank, of the legal opinion of the Minister of Justice of the Borrower pursuant to Article 1.04A(a).

This Contract shall not become effective until the Bank sends to the Borrower a letter confirming fulfilment of the above mentioned conditions and providing the date that this Contract becomes effective (the “Date of Effectiveness”), and such letter shall be conclusive evidence that this Contract has become effective.

For the avoidance of doubt, until such time as such letter has been issued by the Bank, neither the Borrower nor the Bank shall have any claims against each other or have any liability whatsoever under or in connection with this Contract.

In case the above mentioned conditions are not fulfilled within 24 (twenty-four) months from the date of signature of this Contract, this Contract shall not enter into force without any further action being necessary or required.

12.04 Recitals, Schedules and Annex

The Recitals and following Schedules form part of this Contract:

Schedule C	Technical Description and Reporting
Schedule B	Definition of EURIBOR and LIBOR
Schedule A	Forms for the Bank and the Borrower
The following Annexes are attached hereto:
Annex I	Form of Legal Opinion from the Ministry of Justice

IN WITNESS WHEREOF the parties hereto have caused this Contract to be executed in four originals in the English language and have caused Ms. Georgeta Mincu, Minister

and Ms. Eugenia Paliy, Legal Counsel to initial each page 6f this Contract on'their behalf.

At CHISINAU, this 18 day of October 2019

At LUXEMBOURG, this 18 day of October 2019

Signed for and on behalf of the

REPUBLIC OF MOLDOVA

Signed for and on behalf of the

EUROPEAN INVESTMENT BANK

_____________________

Georgeta MINCU

Minister of Agriculture, Regional Development

and Environment of the Republic of Moldova

_________________

Lionel RAPAILLE

Head of Division

________________

Jacopo LENSI ORLANDI

Head of Division

Schedule A

TECHNICAL DESCRIPTION AND REPORTING

A.1. TECHNICAL DESCRIPTION

Purpose, Location

The project will comprise upgrades and developments of regional solid waste management systems and facilities in the Republic of Moldova, in line with the Waste Management Strategy for the Republic of Moldova 2013-2027. This strategy proposes establishment of eight solid waste regions delineated according to waste generation, geographical situation and infrastructure constraints.

Description

The Rank will finance all elements of a permanent nature forming part of regional sustainable integrated solid waste management projects. An indicative list of eligible investments is given below.

• Waste collection containers and vehicles for both mixed and separate collection

• Transfer stations (ca. 1-3 per region)

• Closure and rehabilitation of dumpsites

• Construction of new sanitary landfills (probably one per solid waste region)

• Material recovery facilities (probably one per solid waste region)

• Composting facilities (probably one per solid waste region)

• Anaerobic digestion facilities (probably in Chisinau and possibly in Balti)

• Mechanical biological treatment facilities (probably in Chisinau and Balti)

The Bank may also accept to finance other solid waste management investments in the above mentioned sectors following a separate appraisal.

The loan amount will not exceed 50% of the overall investment costs and 100% of the eligible investment costs in the eight regions. The EIB loan can however exceed 50% of the overall investment cost on individual sub-projects.

The following costs are not eligible for the Bank: VAT and other taxes and duties, land acquisition, purchase of buildings, maintenance and other operating costs, acquisition of second-hand assets, interest during construction, purchase of licences for the use of non-generated public resources (e.g. telecom licences), patents, brands and trademarks. Purely financial transactions are also not eligible.

Calendar

The sub-projects to be implemented under this finance agreement will be implemented in the period 2020 to 2024.

A.2. PROJECT INFORMATION TO BE SENT TO THE BANK AND METHOD OF TRANSMISSION

1. Dispatch of information: designation of the person responsible

The information below has to be sent to the Bank under the responsibility of:

	Financial Contact	Technical Contact
Company	Ministry of Finance	Ministry of Agriculture, Regional Development and Environment
Contact person	Elena Matveeva	luliana Cantaragiu
Title
Function / Department financial and technical	Head of Public Debt Department	Secretary of State
Address	Constantin Tanase Street, 7, Chisinau, MD-2005, Republic of Moldova	Constantin Tanase Street 9, Chisinau, Republic of Moldova
Phone	+373 22 21 20 77	+373 22 204 503
Fax	+373 22 26 25 17	+373 22 220 748
Email	elena.matveeva@mf.gov.md	iuliana.cantaragiu@madrm.gov.md

The above-mentioned contact person(s) is (are) the responsible contact(s) for the time being.

The Borrower shall inform the EIB immediately in case of any change.

2. Information on specific subjects

The Borrower shall deliver to the Bank the following information at the latest by the deadline indicated below.

Document / information

Deadline

Before any funds are allocated by the Bank to a Sub-project, the Borrower shall provide:

- Evidence of formation of an Inter-Municipal entity (if applicable);

- Evidence that a fully operational Project Implementation Unit (PIU) has been established and staffed, to the satisfaction of the Bank;

- A feasibility study of the project, including the description of the tariff system and planned schedule of tariffs adjustments, with affordability analysis, as well as the analysis of the future financial viability of the system;

- A Financing Plan

- Procurement plan and all relevant documents required by the EIB Guide to Procurement, to the satisfaction of the Bank;

- A copy of an environmental and social impact assessment, if required, together with a copy of the relevant consent from the competent authority, which should show that public consultation has been performed and its results taken into consideration including (if relevant) the conclusions that the project will not have a significant negative impact on bird, habitat or other protected sites;

- A copy of the livelihood restoration plan for waste pickers, where relevant

- A copy of the stakeholder engagement plan - Evidence that the environmental and social management plan has been prepared to the satisfaction to the Bank;

- A copy of any authorisations/permits/consents required at the actual stage of the sub-project to proceed with the implementation

- Other documentation requested by the Bank, at its discretion, as individually indicated by the Bank.

Prior to allocation

The Borrower shall deliver to the Bank the following information on project progress during implementation at the latest by the deadline indicated below.

Document / information

Deadline

Frequency of reporting

Progress Report for the Project, with details provided for each Sub- project, including:

- A brief update on the Technical Description, explaining the reasons for significant changes vs. initial scope;

- Update on the date of completion of the Project, explaining reasons for any possible delay;

- Update on the cost of the Project, explaining reasons for any possible cost variations vs. initial budgeted cost;

- A description of any major issue with impact on the environment;

31 January
31 July

Every 6 months

- Update on procurement procedures;

- Update on the implementation of the livelihood restoration plan for waste pickers, where relevant

- Update on the implementation of the stakeholder engagement plan

- Update on the project's demand or usage and comments;

- Any significant issue that has occurred and any significant risk that may affect the Project's operation;

- Any legal action concerning the Project that may be on-going.

Annual audited consolidated Programme financial statements

30 June

Annually

4. Information on the end of works and first year of operation

The Borrower shall deliver to the Bank the following information on project completion and initial operation at the latest by the deadline indicated below.

Document / information

Date of delivery to the Bank

Completion Report for the Project, with details provided for each Sub-project, including:

- A final Technical Description of the Project as completed, explaining the reasons for any significant change compared to the Technical Description in A.1.;

- The date of completion of the Project, explaining reasons for any possible delay;

- The final cost of the Project, explaining reasons for any possible cost variations vs. initial budgeted cost;

- Employment effe cts of the Proje ct: person-days required during implementation as well as permanent new jobs created;

- A description of any major issue with impact on the environment or social impacts;

- Update on procurement procedures;

- Update on the Project's demand or usage and comments;

- Any significant issue that has occurred and any significant risk that may affect the Project′s operation;

- Any legal action concerning the Project that may be on-going;

- An update on the Monitoring Indicators listed below.

31.03.2026

The Borrower shall deliver to the Bank the following information 3 years after the project completion report at the latest by the deadline indicated below.

Document / information	Date of delivery to the Bank
Update on the Monitoring Indicators listed in the table above.	31.03.2028

Language of reports	English

Monitoring indicators to be reported to the Bank in the reporting after completion are listed in the table below.

Outputs	Units
New collection containers	nr
New collection vehicles	nr
New or rehabilitated treatment facility capacity	t/yr
New sanitary landfill capacity	m3
Existing landfills/dumpsites closed/rehabilitated	m3

Outcomes

Amount of recyclables/bio-waste collected separately	t/yr
Population benefitting from new waste collection system	Persons and Households
Amount of waste treated in new or rehabilitated waste treatment facility	t/yr
Population served by new or rehabilitated waste treatment facility	Persons and Households
Amount of waste disposed on new sanitary landfill	t/yr
Population served by new sanitary landfill	Persons and households

Core result indicators

Employment during construction	Person Years
Employment - additional direct jobs during operation	FTE
Carbon footprint - relative	C02 tonnes equiv.

Schedule B

Definitions of FURIBOR and LIBOR

A. EURIBOR

"EURIBOR" means:

(a) in respect of a relevant period of less than one month, the Screen Rate (as defined below) for a term of one month;

(b) in respect of a relevant period of one or more months for which a Screen Rate is available, the applicable Screen Rate for a term for the corresponding number of months; and

(c) in respect of a relevant period of more than one month for which a Screen Rate is not available, the rate resulting from a linear interpolation by reference to two Screen Rates, one of which is applicable for a period next shorter and the other for a period next longer than the length of the relevant period,

(the period for which the rate is taken or from which the rates are interpolated being the “Representative Period”).

For the purposes of paragraphs (b) and (c) above, “available” means the rates, for given maturities, that are calculated and published by Globa! Rate Set Systems Ltd (GRSS), or such other service provider selected by the European Money Markets institute (EMM1), under the sponsorship of EMMI and EURIBOR ACI, or any successor to that function of EMMI and EURIBOR ACI as determined by the Bank.

“Screen Rate" means the rate of interest for deposits in EUR for the relevant period as published at 11 hOO, Brussels time, or at a later time acceptable to the Bank on the day (the “Reset Date") which falls 2 (two) Relevant Business Days prior to the first day of the relevant period, on Reuters page EURIBOR 01 or its successor page or, failing which, by any other means of publication chosen for this purpose by the Bank.

If such Screen Rate is not so published, the Bank shall request the principal euro-zone offices of four major banks in the euro-zone, selected by the Bank, to quote the rate at which EUR deposits in a comparable amount are offered by each of them as at approximately 11h00, Brussels time, on the Reset Date to prime banks in the euro-zone interbank market for a period equal to the Representative Period. If at least 2 (two) quotations are provided, the rate for that Reset Date will be the arithmetic mean of the quotations.

If fewer than 2 (two) quotations are provided as requested, the rate for that Reset Date will be the arithmetic mean of the rates quoted by major banks in the euro-zone, selected by the Bank, at approximately 11 hOO, Brussels time, on the day which falls 2 (two) Relevant Business Days after the Reset Date, for loans in EUR in a comparable amount to leading European banks for a period equal to the Representative Period.

If no rate is available as provided above, EURIBOR shall be the rate (expressed as a percentage rate per annum) which is determined by the Bank to be the all-inclusive cost to the Bank for the funding of the relevant Tranche based upon the then applicable internally generated Bank reference rate or an alternative rate determination method reasonably determined by the Bank.

B. LIBOR USD

“LIBOR" means, in respect of USD:

(a) in respect of a relevant period of less than one month, the Screen Rate for a term of one month;

(b) in respect of a relevant period of one or more months for which a Screen Rate is available, the applicable Screen Rate for a term for the corresponding number of months; and

(the period for which the rate is taken or from which the rates are interpolated being the "Representative Period”).

For the purposes of paragraphs (b) and (c) above, “available” means "calculated and published′' under the aegis of ICE Benchmark Administration I imited (or any successor to that function of ICE Benchmark Administration Limited as determined by the Bank) for given maturities. “Screen Rate” means the rate of interest for deposits in USD for the relevant period as set by ICE Benchmark Administration Limited (or any successor to that function of ICE Benchmark Administration Limited as determined by the Bank) and released by financial news providers at 11h00, London time, or at a later time acceptable to the Bank on the day (the “Reset Date”) which falls 2 (two) London Business Days prior to the first day of the relevant period.

If such Screen Rate is not so released by any financial news provider acceptable to the Bank, the Bank shall request the principal London offices of 4 (four) major banks in the London interbank market selected by the Bank to quote the rate at which USD deposits in a comparable amount are offered by each of them at approximately 11h00, London time, on the Reset Date, to prime banks in the London interbank market for a period equal to the Representative Period. If at least 2 (two) such quotations are provided, the rate will be the arithmetic mean of the quotations provided.

If fewer than 2 (two) quotations are provided as requested, the Bank shall request the principal New York City offices of 4 (four) major banks in the New York City interbank market, selected by the Bank, to quote the rate at which USD deposits in a comparable amount are offered by each of them at approximately 11 hOO, New York City time, on the day failing 2 (two) New York Business Days after the Reset Date, to prime banks in the European market for a period equal to the Representative Period. If at least 2 (two) such quotations are provided, the rate will be the arithmetic mean of the quotations provided.

If no rate is available as provided above, LIBOR shall be the rate (expressed as a percentage rate per annum) which is determined by the Bank to be the all-inclusive cost to the Bank for the funding of the relevant Tranche based upon the then applicable internally generated Bank reference rate or an alternative rate determination method reasonably determined by the Bank.

C. LIBOR GBP

“LIBOR” means, in respect of GBP:

(a) in respect of a relevant period of less than one month, the Screen Rate for a term of one month;

(b) in respect of a relevant period or of one or more months for which a Screen Rate is available, the applicable Screen Rate for a term for the corresponding number of months; and

(the period for which the rate is taken or from which the rates are interpolated being the “Representative Period”)

For the purposes of paragraphs (b) and (c) above, “available” means “calculated and published” under the aegis of ICE Benchmark Administration Limited (or any successor to that function of ICE Benchmark Administration Limited as determined by the Bank) for given maturities.

“Screen Rate” means the rate of interest for deposits in GBP for the relevant period as set by ICE Benchmark Administration Limited (or any successor to that function of ICE Benchmark Administration Limited as determined by the Bank) and released by financial news providers at 11 hOO, London time, or at a later time acceptable to the Bank on the day (the “Reset Date”) on which the relevant period starts or, if that day is not a Business Day in London, on the next following day which is such a Business Day.

If such Screen Rate is not so released by any financial news provider acceptable to the Bank, the Bank shall request the principal London offices of 4 (four) major banks in the London interbank market, selected by the Bonk, to quote the rote at which CBP deposits in a comparable amount are offered by each of them at approximately 11h00, l ondon time, on the Reset Date, to prime banks In the London Interbank market for a period equal to the Representative Period. If at least 2 (two) such quotations are provided, the rate will be the arithmetic mean of the quotations provided.

If fewer than 2 (two) quotations are provided as requested, the rate will be the arithmetic mean of tho ratos quoted at approximately 11h00, London time, on the Reset Date by major banka in London (selected by the Bank) tor loans in GBP in a comparable amount to leading European banks for a period equal to the Representative Period.

D. GENERAL

For the purposes of the foregoing definitions:

(a) “London Business Day” means a day on which banks are open for normal business in London and “New York Business Day” means a day on which banks are open for normal business in New York.

(b) All percentages resulting from any calculations referred to in this Schedule will be rounded, if necessary, to the nearest one hundred-thousandth of a percentage point, with halves being rounded up.

(d) If any of the foregoing provisions becomes inconsistent with provisions adopted under the aegis of EMMl and EURIBOR ACI (or any successor to that function of EMMI and EURIBOR ACI as determined by the Bank) in relation to EURIBOR or of the ICE Benchmark Administration Limited (or any successor to that function of the ICE Benchmark Administration Limited as determined by the Bank) in respect of LIBOR, the Bank may by notice to the Borrower amend the provision to bring it into line with such other provisions.

Schedule C¹

______________________

¹ To be provided on paper bearing the Borrower's letterhead.

Forms for the Bank and the Borrower

C.1 Form of Disbursement Offer/Acceptance (Articles 1.02B and 1.02C)

To:	Republic of Moldova
From:	European investment Bank
Date:
Subject:	MOLDOVA SOLID WASTE FRAMEWORK LOAN - A Finance Contract between the Republic of Moldova and the European Investment Bank dated 18 October 2019 (the “Finance Contract")
	FI number: 84.943	Serapis number: 2014 0483

Dear Sirs,

We refer to the Finance Contract. Terms defined in the Finance Contract have the same meaning when used in this letter.

Following your request for a Disbursement Offer from the Bank, in accordance with Article 1.02B of the Finance Contract, we hereby offer to make available to you the following Tranche:

(a) Currency and amount to be disbursed and its EUR equivalent:

(b) Scheduled Disbursement Date:

(d) Interest payment periodicity:

(e) Payment Dates:

(f) Terms for repayment of principal:

(g) The first and last principal repayment dates:

(h) The Fixed Rate or Spread, applicable until the Maturity Date.

To make the Tranche available subject to the terms and conditions of the Finance Contract, the Bank must receive a Disbursement Acceptance in the form of a copy of this Disbursement Offer duly signed on your behalf, to the following fax number [____________ ] no later than the Disbursement Acceptance Deadline of [time] Luxembourg time on [date].

The Disbursement Acceptance must be accompanied (if it has not been previously supplied) by:

(i) the indication of the bank account (with IBAN code in case of disbursements in EUR or the appropriate format for the relevant currency) where disbursement of the Tranche should be made; and

(ii) evidence of the authority of the person or persons authorised to sign it on behalf of the Borrower and the specimen signature of such person or persons.

If not accepted by the above stated time, the offer contained in this document shall be deemed to have been refused and shall automatically lapse.

If you do accept the Tranche as described in this Disbursement Offer, all the related terms and conditions of the Finance Contract shall apply, in particular, the provisions of Article 1.04.

Yours faithfully

EUROPEAN INVESTMENT BANK

We hereby accept the above Disbursement Offer:

____________________

For and behalf of [Borrower]

Date:

C.2 Form of Certificate from Borrower (Article 1.04B)

To:	European Investment Bank
From:	Republic of Moldova
Date:	[Insert date]
Subject:	MOLDOVA SOLID WASTE FRAMEWORK LOAN - A Finance Contract between the Republic of Moldova and the European Investment Bank dated 18 October 2019 (the “Finance Contract”)
	FI number: 84.943	Serapis number: 2014 0483

Dear Sirs,

Terms defined in the Finance Contract have the same meaning when used in this letter.

For the purposes of Article 1.04 of the Finance Contract we hereby certify to you as follows:

(a) no event described in Article 4.03 (Compulsory prepayment) has occurred and is continuing unremedied;

(b) there has been no material change to any aspect of the Project or in respect of which we are obliged to report under Article 8.01, save as previously communicated by us;

(c) we have sufficient funds available to ensure the timely completion and implementation of the Project in accordance with Schedule A.1;

(d) no event or circumstance which constitutes or would with the passage of time or giving of notice under the Finance Contract constitute an event of default under Article 10.01 or a Prepayment Event has occurred and is continuing unremedied or unwaived;

(e) no litigation, arbitration administrative proceedings or investigation is current or to our knowledge is threatened or pending before any court, arbitral body or agency which has resulted or if adversely determined is reasonably likely to result in a Material Adverse Change, nor is there subsisting against us or any of our subsidiaries any unsatisfied judgement or award;

(f) the representations and warranties to be made or repeated by us under Article 6.10 are true in all respects; and

(g) no Material Adverse Change has occurred, as compared with our condition at the date of the Finance Contract.

Yours faithfully,

For and on behalf of Republic of Moldova

Date:

ANNEX I

Form of Legal Opinion on the Finance Contract

European Investment Bank

98-100 Bd. Konrad Adenauer

L-2950 Luxembourg Luxembourg

To the attention of the Legal Directorate

[date]

Re: MOLDOVA SOLID WASTE FRAMEWORK LOAN - A Finance Contract between the Republic of Moldova and the European Investment Bank dated 18 October 2019 (FI number: 84.943; Serapis number: 2014 0483)

Dear Sirs,

l, the undersigned, Minister of Justice of the Republic of Moldova, am giving this opinion pursuant to Article 1.4 A (i) of the Finance Contract (the "Finance Contract") for the Moldova Solid Waste FL Project in an amount equivalent to EUR 25 000 000, made on [to be confirmed] between the Republic of Moldova (the "Borrower”) and the European Investment Bank (the "Bank"). All terms used herein and not otherwise defined shall have the same meaning as in the Finance Contract

I have examined an original of the Finance Contract and I have examined such laws, documents and other matters, as I have deemed necessary or appropriate for the purpose of giving this opinion.

1. Subject to the foregoing, I am of the opinion that:

(a) the Finance Contract has been duly executed and delivered on behalf of the Borrower by Ms. Georgeta MINCU, Minister of Agriculture, Regional Development and Environment of the Republic of Moldova as lawful representative of the Borrower; and

(b) the execution of the Finance Contract by Ms. Georgeta MINCU, Minister of Agriculture, Regional Development and Environment of the Republic of Moldova as lawful representative of the Borrower has been made upon the provisions of [INSERT DETAILS OF RELEVANT LAW].

2. No provision exists in the Republic of Moldova, which would make it necessary that the Finance Contract be filed, recorded or enrolled with any court or authority in order to ensure its legality, validity or enforceability.

3. The choice of Luxembourg law as the law governing the Finance Contract is valid and enforceable.

4. None of the entry into and performance by the Borrower of, and the transactions contemplated by, the Finance Contract, the acceptance of the Credit, the signing of a Disbursement Offer, the submission of a Disbursement Request or the acceptance of a disbursement of a Tranche under the Finance Contract in any way conflicts with or breaches any restrictions on the incurring of financial indebtedness by the Borrower imposed by any international financial institution or international bank.

5. By virtue of the provisions of the Finance Contract, any dispute between the parties shall be settled by final and binding arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules. Any award of such tribunal of arbitration against the Borrower in relation to the Finance Contract may be enforced in the Republic of Moldova.

6. No taxes, duties, fees or other charges, including, without limitation, any registration or transfer tax, stamp duty or similar levy, imposed by the Republic of Moldova, the [*] or any political subdivision or taxing authority thereof or therein are payable in connection with the execution and delivery of the Finance Contract, nor in connection with any payment to be made by the Borrower to the Bank pursuant to the same Finance Contract.

7. All necessary exchange control consents, which may be necessary to receive disbursements, to repay the same and to pay interest and all other amounts duo under the Finance Contract are in offool.

8. The waiver of immunity under Article 11.05 of the Finance Contract is a legally valid and binding obligation of the Borrower.

9. The Finance Contract has been duly ratified by the Parliament of the Republic of Moldova in accordance with the laws of the Republic of Moldova.

Based on the foregoing, I am of the opinion that all requirements currently applicable to the Borrower and/or governing the Finance Contract in relation to the laws of the Republic of Moldova have been complied with, and that the Finance Contract constitutes valid and binding obligations of the Borrower, enforceable in accordance with their terms.

Yours faithfully,

[Name]

Minister of Justice of the Republic of Moldova