Hotărâre nr.38/1 din 23.08.2019 cu privire la modificarea Instrucţiunii privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare, aprobată prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.13/10 din 13.03.2018
COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE
HOTĂRÂRE
cu privire la modificarea Instrucţiunii privind etapele, termenele, modul şi
procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare, aprobată prin Hotărârea
Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.13/10 din 13.03.2018
nr. 38/1 din 23.08.2019
(în vigoare 06.09.2019)
Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 274-278 art.1469 din 06.09.2019
* * *
ÎNREGISTRAT:
Ministerul Justiţiei
al Republicii Moldova
nr.1488 din 2 septembrie 2019
Ministru__________ Olesea STAMATE
În temeiul art.7 alin.(2) şi alin.(10), art.14 alin.(4) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193-197, art.665), art.38 alin.(4) şi art.42 alin.(5) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1–4, art.1), Comisia Naţională a Pieţei Financiare
HOTĂRĂŞTE:
1. Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare, aprobată prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.13/10 din 13.03.2018 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2018, nr.157-166, art.668), se modifică după cum urmează:
1) Pe parcursul întregului text, inclusiv anexe, textul "(IFRS)" sau cuvântul "IFRS" se substituie corespunzător cu textul "(SIRF)" sau cuvântul "SIRF"; cuvintele "standardele contabile naţionale" se substituie cu cuvintele "Standardele Naţionale de Contabilitate", iar cuvintele "Legii contabilităţii" se substituie cu cuvintele "Legii contabilităţii şi raportării financiare".
2) La punctul 3, noţiunile "emitent" şi "ofertă închisă (emisiune închisă)" vor avea următorul cuprins:
"emitent – societate pe acţiuni sau societate cu răspundere limitată, înfiinţată în conformitate cu prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (în continuare - Legea nr.1134/1997), respectiv, Legii nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată (în continuare - Legea nr.135/2007), emitentă de acţiuni, obligaţiuni (după caz), ce urmează a fi înregistrate în RSVM în conformitate cu prevederile prezentei Instrucţiuni;";
"ofertă închisă (emisiune închisă) – plasarea valorilor mobiliare între acţionarii/asociaţii emitentului şi/sau într-un cerc limitat de persoane, aprobat de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor;".
3) Punctul 4, prima propoziţie va avea următorul cuprins:
"Documentele pe suport de hârtie, prezentate Comisiei Naţionale în conformitate cu prezenta Instrucţiune, urmează a fi autentificate prin aplicarea semnăturii olografe de către persoanele împuternicite/responsabile ale emitentului şi confirmate opţional prin ştampila emitentului.".
4) Se completează cu punctul 91 cu următorul cuprins:
"91. La înregistrarea în RSVM a modificărilor aferente capitalului social al societăţilor de plată, societăţilor emitente de monedă electronică şi furnizorilor de servicii poştale, constituite sub forma juridică de societate pe acţiuni şi care prestează servicii de plată, se prezintă suplimentar documentul ce atestă permisiunea Băncii Naţionale a Moldovei pentru achiziţia sau majorarea cotei de acţiuni în capitalul social conform art.161, art.7 alin.(6) şi art.86 din Legea nr.114/2012 privind serviciile de plată şi moneda electronică. ".
5) La punctul 19 subpunctul 5), cuvintele "Depozitarul Central" se substituie cu cuvintele "Depozitarului Central".
6) La punctul 30 subpunctul 15), textul "Hotărârea Comisiei Naţionale nr.7/11 din 12 februarie 2016" se substituie cu textul "Hotărârea Comisiei Naţionale nr.7/1 din 18 februarie 2019".
7) Punctul 54:
a) se completează cu subpunctele 21) şi 22) cu următorul cuprins:
"21) după caz, perfectarea de către emitent şi Depozitarul Central a contractului sau a altui document care atestă prestarea serviciilor emitentului prevăzute la art.5 alin.(2) din Legea nr.234/2016 în conformitate cu actele normative ce reglementează activitatea Depozitarului Central;
22) în cazul emisiei de obligaţiuni, perfectarea de către emitent a proiectului contractului de subscriere la obligaţiuni, conform modelului prevăzut în Anexa nr.32";
b) subpunctul 5) va avea următorul cuprins:
"5) aprobarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare la Comisia Naţională, cu atribuirea, în conformitate cu legislaţia, a numărului unic de identificare a valorilor mobiliare (codului ISIN) şi, după caz, multiplicarea prospectului ofertei publice;".
8) La punctul 81:
a) subpunctul 1) se completează cu textul ", conform Anexei nr.11 ";
b) subpunctele 3) şi 5) vor avea următorul cuprins:
"3) procesele-verbale ale organului de conducere autorizat al emitentului care a decis emisiunea publică de valori mobiliare şi aprobarea prospectului ofertei publice de valori mobiliare, întocmite în conformitate cu art.64 alin.(3) şi/sau art.68 din Legea nr.1134/1997, sau procesul-verbal corespunzător al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată, perfectat în conformitate cu prevederile Legii nr.135/2007;
5) proiectul contractului de subscriere la obligaţiuni, conform modelului prevăzut în Anexa nr.32;";
c) se completează cu subpunctele 3¹), 9¹) şi 10¹) cu următorul cuprins:
"31) hotărârea privind emisiunea valorilor mobiliare, conform Anexei nr.2, în 3 exemplare (în original);
91) confirmarea bancară privind datele contului bancar provizoriu, deschis de către emitent pentru acumularea tuturor mijloacelor băneşti primite de la investitori în cadrul ofertei publice de valori mobiliare (în original);
101) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să rezulte că, pe parcursul ultimilor 3 ani până la data luării deciziei de emisiune, emitentul a fost sau nu tras la răspundere pentru încălcarea prevederilor legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi privind drepturile deţinătorilor de valori mobiliare, precum şi dacă au existat sau nu cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior;";
d) subpunctul 12) va avea următorul cuprins:
"12) structura deţinătorilor de valori mobiliare, care deţin mai mult de 5% din mărimea capitalului social al emitentului, cu indicarea numărului acţiunilor/părţilor sociale şi a cotei deţinute, urmând ca restul acţiunilor/părţi sociale să fie menţionate similar sub denumirea "аlţi deţinători de acţiuni/părţi sociale;".
9) La punctul 106:
a) subpunctele 2), 3), 4) şi 6) vor avea următorul cuprins:
"2) procesul-verbal al organului de conducere autorizat al societăţii pe acţiuni care a aprobat darea de seamă privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare prin oferta publică, întocmit în conformitate cu art.64 alin.(3) sau, după caz, art.68 alin.(9) şi alin.(10) din Legea nr.1134/1997, sau procesul-verbal corespunzător al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată, perfectat în conformitate cu Legea nr.135/2007;
3) confirmarea bancară privind plata/transferarea de către subscriitori în contul provizoriu al emitentului a mijloacelor băneşti pentru achitarea valorilor mobiliare în cadrul ofertei publice de valori mobiliare (în original);
4) darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare, perfectată conform Anexei nr.3, sau, după caz, conform Anexei nr.31 (în original);
6) dovada dezvăluirii pe perioada desfăşurării ofertei publice a informaţiei privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea economico-financiară a emitentului conform prevederilor Legii nr.171/2012 şi ale Regulamentului cu privire la dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare;";
b) la subpunctul 7), cuvintele "statutul societăţii" se substituie cu cuvintele "statutul societăţii pe acţiuni".
10) La punctul 112, subpunctul 4) va avea următorul cuprins:
"4) depistarea informaţiei false sau eronate în documentele în temeiul cărora a fost aprobat prospectul;".
11) Punctul 115 va avea următorul cuprins:
"115. Emiterea obligaţiunilor se efectuează în conformitate cu prevederile Codului civil al Republicii Moldova, art.7 şi art.8 din Legea nr.171/2012, art.16 din Legea nr.1134/1997, precum şi cu prevederile prezentei Instrucţiuni. Obligaţiunile se emit, în condiţiile legislaţiei, prin ofertă publică sau prin ofertă închisă şi se achită numai cu mijloace băneşti. Achitarea în rate a obligaţiunii nu se admite.".
12) La punctul 116, după cuvântul " convertibile" se completează cu cuvintele "în acţiuni".
13) Punctul 118 se completează cu textul ", Registrul garanţiilor reale mobiliare sau alte registre, în care este înregistrat gajul, în conformitate cu legislaţia.".
14) Se completează cu punctele 1191 şi 1192 cu următorul cuprins:
"1191. Emisiunea închisă de obligaţiuni include etapele menţionate la pct.54, cu excepţia sbp. 2), 3), 5), 6) şi 10).
1192. În scopul înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii închise de obligaţiuni, emitentul va prezenta următoarele documente:
1) cererea de înregistrare a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de obligaţiuni, conform modelului prevăzut în Anexa nr.1;
2) actele de constituire ale emitentului (copii legalizate de notar sau de organul înregistrării de stat);
3) procesul-verbal al organului abilitat care a aprobat hotărârea privind emisiunea de obligaţiuni, întocmit în conformitate cu art.64 alin.(2) sau, după caz, art.68 alin.(9) şi alin.(10) din Legea nr.1134/1997, sau procesul-verbal corespunzător al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată, perfectat în conformitate cu prevederile Legii nr.135/2007;
4) hotărârea privind emisiunea de obligaţiuni, conform Anexei nr.2, în 3 exemplare (în original);
5) procesul-verbal al organului abilitat care a aprobat darea de seamă privind rezultatul emisiunii de obligaţiuni, întocmit în conformitate cu art.64 alin.(2) sau, după caz, art.68 alin.(9) şi alin.(10) din Legea nr.1134/1997, sau procesul-verbal corespunzător al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată, perfectat în conformitate cu prevederile Legii nr.135/2007;
6) darea de seamă privind rezultatele emisiunii de obligaţiuni, conform Anexei nr.31 (în original);
7) lista subscriitorilor la obligaţiunile plasate în cadrul emisiunii, conform Anexa nr.4, în 3 exemplare (în original);
8) confirmarea bancară privind plata/transferarea de către subscriitori în contul provizoriu al emitentului a mijloacelor băneşti pentru achitarea obligaţiunilor (în original);
9) proiectul contractului de subscriere la obligaţiuni, conform modelului prevăzut în Anexa nr.32;
10) copia contractului sau a unui alt document, care atestă prestarea serviciilor emitentului prevăzute la art.5 alin.(2) din Legea nr.234/2016, în conformitate cu actele normative ce reglementează activitatea Depozitarului Central;
11) situaţiile financiare ale emitentului pentru ultimele 2 perioade de gestiune prezentate către organul de statistică (copie);
12) raportul auditorului pentru ultimele 2 perioade de gestiune (copie);
13) declaraţia pe propria răspundere a emitentului, conform Anexei nr.5 (în original);
14) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să rezulte că, pe parcursul ultimilor 3 ani până la data luării deciziei de emisiune, emitentul a fost sau nu tras la răspundere pentru încălcarea prevederilor legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi privind drepturile deţinătorilor de valori mobiliare, precum şi dacă au existat sau nu cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior;
15) documentul/documentele de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor, conform punctului 13 (copie).".
15) Punctul 120 va avea următorul cuprins:
"120. Pentru aprobarea la Comisia Naţională a prospectului ofertei publice de obligaţiuni, în termen de 15 zile lucrătoare din data aprobării prospectului ofertei publice de obligaţiuni, emitentul va prezenta documentele prevăzute la pct.81.".
16) La punctul 121:
a) partea introductivă va avea următorul cuprins:
"Suplimentar documentelor specificate la pct.1192 şi pct.120, la emiterea obligaţiunilor fără acoperire, emitentul prezintă la Comisia Naţională acte sau probe ce atestă dreptul emitentului de a emite obligaţiuni fără acoperire, ce rezultă din prevederile art.8 alin.(2) din Legea 171/2012. La emiterea obligaţiunilor cu acoperire, emitentul prezintă la Comisia Naţională documente ce confirmă acoperirea valorilor mobiliare, după cum urmează:";
b) subpunctul 5):
- la lit.a), cuvântul "emitent" se substituie cu cuvintele "emitent-societate pe acţiuni";
- lit.b) se abrogă.
17) La punctul 122, cuvintele "emisiunii de obligaţiuni" se substituie cu cuvintele "emisiunii publice de obligaţiuni".
18) La punctul 123, cuvintele "depunerii cererii" se substituie cu textul "depunerii cererii şi a documentelor complementare acesteia,".
19) Punctul 125 se completează cu textul " , în cazul obligaţiunilor emise prin intermediul ofertei publice, sau în hotărârea privind emisiunea de obligaţiuni, în cazul obligaţiunilor emise prin intermediul ofertei închise.".
20) Punctul 136 subpunctul 1) se completează cu textul " , conform Anexei nr.11".
21) Capitolul VIII va avea următorul cuprins:
"Capitolul VIII
MODUL DE ATRIBUIRE VALORILOR MOBILIARE A
NUMĂRULUI INTERNAŢIONAL DE IDENTIFICARE
(codului ISIN)
167. Atribuirea valorilor mobiliare a codului ISIN se efectuează concomitent cu emiterea deciziei Comisiei Naţionale privind înregistrarea primei emisiuni de acest tip/clasă de valori mobiliare ale emitentului respectiv.
168. Toate valorile mobiliare ale unei clase a unuia şi aceluiaşi emitent, indiferent de emisiune, au unul şi acelaşi cod ISIN.
169. Modul de formare şi atribuire valorilor mobiliare a codului ISIN se stabileşte în procedura internă a Comisiei Naţionale, ţinându-se cont de prevederile Regulilor şi Regulamentului Depozitarului Central cu privire la modul de atribuire a codurilor ISIN de către acesta.
170. Codul ISIN se anulează concomitent cu anularea valorilor mobiliare şi nu poate fi atribuit altei clase de valori mobiliare sau altui emitent.".
22) La punctul 183 subpunctul 2), textul "art.11¹ alin.(1) şi alin.(2) din Legea nr.171 din 11 iulie 2012" se substituie cu textul "art.52¹ din Legea nr.202/2017".
23) La punctul 185, cuvintele "hotărârii Comisia" se substituie cu cuvintele "hotărârii Comisiei".
24) În Anexa nr.1, textul "privind rezultatele emisiunii suplimentare, a modificării capitalului social ca rezultat" se substituie cu textul "privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni/emisiunii de obligaţiuni, a modificărilor capitalului social şi/sau a caracteristicilor valorilor mobiliare ca rezultat".
25) Instrucţiunea se completează cu Anexa nr.1¹ cu următorul cuprins:
|
"Anexa nr.11 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare CERERE privind aprobarea prospectului ofertei publice de valori mobiliare ale emitentului Informaţii generale despre emitent 1. Denumirea emitentului ___________________________________________________________ 2. Numărul înregistrării de stat a emitentului (IDNO) ______________________________________ 3. Adresa completă, telefon/fax ______________________________________________________ 4. Mărimea capitalului social (lei) _____________________________________________________ 5. Denumirea persoanei juridice care asigură ţinerea registrului acţionarilor emitentului (pentru societăţile pe acţiuni) ________________________________________________________ 6. Persoanele împuternicite _________________________________________________________ Date despre valorile mobiliare ale emitentului emise şi înregistrate anterior în Registrul de stat al valorilor mobiliare, după tipuri şi clase: 1. Tipul valorilor mobiliare (acţiuni, obligaţiuni, alte tipuri de valori mobiliare) ___________________ 2. Clasa şi descrierea acesteia ______________________________________________________ 3. Numărul de înregistrare a valorilor mobiliare a clasei respective (codul ISIN) _________________ 4. Denumirea persoanei juridice care asigură ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare ale emitentului (altele decât acţiuni ) ___________________________________________________________ 5. Metoda de plasare (închisă, publică) ________________________________________________ Date despre emisiunea publică curentă de valori mobiliare ale emitentului: 1. Tipul valorilor mobiliare oferite pentru subscriere publică (acţiuni, obligaţiuni, alte tipuri de valori mobiliare) _____________________________________________________________________________ 2. Clasa şi descrierea caracteristicii acesteia ____________________________________________ 3. Numărul valorilor mobiliare ce urmează a fi plasate conform prospectului ofertei publice (un.) ____ 4. Volumul total al emisiunii care urmează a fi plasată (lei) __________________________________ 5. Organul de conducere al emitentului care a aprobat decizia privind emisiunea publică de valori mobiliare (data şi numărul procesului-verbal al şedinţei organului de conducere corespunzător) _______________________________________________________________________________ 6. Informaţia despre societatea de investiţii care va intermedia plasamentul ____________________ Concomitent se prezintă următoarele documente (a se specifica concret): _______________________________________________________________________________ Data____________ Semnătura: Administratorul emitentului ( numele şi prenumele)_____________________________________ _________________________ Ştampila emitentului (opţional)". |
26) În Anexa nr.2, partea finală ce vizează semnăturile şi autentificarea va avea următorul cuprins:
| "Preşedintele adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Cenzorul | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
sau, în funcţie de organul de conducere, care a aprobat decizia corespunzătoare : |
||
| Preşedintele consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Membrul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
_________________________ Ştampila emitentului (opţional)". |
||
27) În Anexa nr.3:
- în denumire, cuvintele "privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare" se substituie cu textul "privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare (altele decât obligaţiuni);
- partea finală ce vizează semnăturile şi autentificarea va avea următorul cuprins:
| "Preşedintele adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Cenzorul | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
sau, în funcţie de organul de conducere, care a aprobat decizia corespunzătoare : |
||
| Preşedintele consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Membrul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
_________________________ Ştampila emitentului (opţional)". |
||
28) Se completează cu Anexele nr.31 şi nr.32 cu următorul cuprins:
|
"Anexa nr.31 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Aprobată la adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor sau consiliul societăţii din ___________ DAREA DE SEAMĂ privind rezultatele emisiunii de obligaţiuni Informaţii generale despre emitent 1. Denumirea completă a emitentului __________________________________________________ 2. Numărul înregistrării de stat a emitentului (IDNO) _______________________________________ 3. Adresa completă, telefon/fax _______________________________________________________ 4. Mărimea capitalului social, lei ______________________________________________________ 5. Persoanele împuternicite _________________________________________________________ Date despre emisiunea curentă de obligaţiuni 1. Tipul şi clasa obligaţiunilor plasate în emisiunea curentă, numărul de înregistrare de stat a valorilor mobiliare ______________________________________________________________________________ 2. Termenul de circulaţie a obligaţiunilor _______________________________________________ 3. Data aprobării prospectului ofertei publice la Comisia Naţională (în cazul plasării valorilor mobiliare prin ofertă publică) ______________________________________________________________________ 4. Datele de începere şi încheiere a subscrierii valorilor mobiliare din emisiunea curentă: - în conformitate cu decizia privind emisia ______________________________________________ - efectiv _________________________________________________________________________ 5. Organul de conducere a emitentului care a aprobat rezultatele emisiunii (data şi numărul procesului-verbal al şedinţei la care a fost aprobată darea de seamă) _______________________________________ Rezultatele emisiunii curente 1. Numărul de obligaţiuni anunţate/plasate în emisiunea dată conform deciziei privind emisia, unităţi _______________________________________________________________________________ 2. Numărul de obligaţiuni subscrise în emisiunea dată, unităţi _______________________________ 3. Valoarea nominală a obligaţiunii, lei _________________________________________________ 4. Volumul total al emisiunii de obligaţiuni, lei ____________________________________________ |
||
| Preşedintele adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Cenzorul | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
sau, în funcţie de organul de conducere, care a aprobat decizia corespunzătoare : |
||
| Preşedintele consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Membrul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
_________________________ Ştampila emitentului (opţional)". |
||
|
Anexa nr.32 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare CONTRACT nr.____ privind subscrierea (vânzarea-cumpărarea) obligaţiunilor |
|||
| din ____ ___________20__ |
(adresa juridică, sediul emitentului) |
||
|
Prezentul Contract se încheie între SA/SRL _____________________________________________ (în continuare - Emitentul), reprezentat de către _______________________________________ şi (funcţia, numele, prenumele) subscriitorul la obligaţiuni (în continuare – Subscriitor) ____________________________________ ________________________________________________________________________________ (numele, prenumele, patronimicul, numărul buletinului de identitate, domiciliul persoanei fizice/denumirea, IDNO, adresa persoanei juridice) cu privire la următoarele: I. OBIECTUL CONTRACTULUI 1.1. În temeiul prezentului Contract, Subscriitorul cumpără valorile mobiliare (Obligaţiunile) emise de către Emitent, iar Emitentul se obligă să efectueze decontările respective şi să înregistreze drepturile de proprietate asupra acestor valori mobiliare cu următoarele caracteristici: |
|||
| 1.1.1 | Denumirea valorilor mobiliare | Obligaţiuni cu dobândă / cupon zero |
|
| 1.1.2 | Tipul ratei dobânzii aplicate | ||
| 1.1.3 | Numărul unic de identificare (codul ISIN) | ||
| 1.1.4 | Termenul de circulaţie a Obligaţiunilor (durata ani) | ||
| 1.1.5 | Valoarea nominală a unei Obligaţiunii (lei) | ||
| 1.1.6 | Cantitatea subscrisă (unităţi) | ||
| 1.1.7 | Volumul total subscris la preţul de vânzare-cumpărare al obligaţiunilor la emisiune (lei) | ||
| 1.1.8 | Preţul de vânzare-cumpărare a unei obligaţiuni (lei) | ||
| 1.1.9 | Rata anuală a dobânzii * (%) | ||
| 1.1.10 | Marja stabilită ** | ||
| 1.1.11 | Rata anuală a dobânzii aplicată pentru plata primului cupon** (%) | ||
| 1.1.12 | Data emiterii Obligaţiunilor | ||
| 1.1.13 | Data scadenţei Obligaţiunilor | ||
| 1.1.14 | Datele de plată a dobânzii (cupoanelor) | ||
| 1.1.15 | Forma emiterii | înscrieri în conturi | |
| ___________________
* Se completează în cazul emisiunii Obligaţiunilor cu rata fixă ** Se completează în cazul emisiunii Obligaţiunilor cu rata flotantă II. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIUNILE PĂRŢILOR 2.1 Subscriitorul se obligă: 2.1.1 Să achite preţul total al Obligaţiunilor, prevăzut la punctul 1.1.7 al prezentului Contract, asigurând la data subscrierii disponibilitatea mijloacelor băneşti pe contul _________________ deschis de către Emitent. 2.1.2 Să respecte prevederile actelor normative referitoare la tranzacţionarea obligaţiunilor pe piaţa secundară. 2.2 Subscriitorul este în drept: 2.2.1 Să primească de la Emitent, conform prospectului de ofertă publică (în continuare – Prospect), la data scadenţei Obligaţiunilor, suma stipulată la punctul 1.1.7 al prezentului Contract şi dobânda aferentă, în mărimea şi în termenele prevăzute în Prospect. 2.2.2 Să tranzacţioneze Obligaţiunile pe piaţa secundară în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare. 2.3 Emitentul se obligă: 2.3.1. Să asigure pe conturile sale bancare mijloace băneşti suficiente pentru răscumpărarea Obligaţiunilor şi/sau plata dobânzii calculate în mărimea şi în termenele prevăzute în Prospect şi să efectueze achitarea acestora, la data scadenţei Obligaţiunilor/la o dată stabilită înainte de termen/la data plăţii dobânzii aferente (după caz). 2.3.2. În termen de 5 zile din data înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de obligaţiuni, să asigure, în conformitate cu actele normative ce reglementează activitatea Depozitarului Central, înregistrarea iniţială în formă de înscriere în cont a obligaţiunilor procurate de către Subscriitori, inclusiv a volumului şi valorii nominale a acestora. 2.3.3. Să asigure înregistrarea în termen şi evidenţa corectă a operaţiunilor cu obligaţiunile emise. 2.3.4. Să achite în numerar sau pe contul Subscriitorului pentru răscumpărarea obligaţiunilor emise şi/sau plata dobânzii la data scadenţei acestora/la o dată stabilită înainte de termen/la data plăţii dobânzii aferente (după caz). III. SOLUŢIONAREA LITIGIILOR 3.1. Toate litigiile şi divergenţele ce apar din încheierea, modificarea, executarea şi rezilierea prezentului Contract se soluţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare a Republicii Moldova. IV. DISPOZIŢII FINALE 4.1. Prezentul Contract intră în vigoare la data semnării lui de către ambele părţi şi acţionează până la onorarea de către părţi a obligaţiilor asumate. 4.2. Prezentul Contract este întocmit în 3 exemplare, care au aceeaşi valoare juridică. ADRESELE ŞI MENŢIUNILE DE PLATĂ |
|||
| Emitentul | Subscriitorul | ||
| _________________________
(numele, prenumele, adresa) |
__________________________
(numele, prenumele, adresa) |
||
| Cont bancar nr.__________ | |||
| __________________________
(semnătura) |
_________________________
(semnătura subscriitorului) |
||
|
Locul ştampilei (opţional) |
Locul ştampilei
(opţional)". |
||
29) În Anexa nr.4, partea finală, ce vizează semnăturile şi autentificarea, va avea următorul cuprins:
| "Preşedintele adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Cenzorul | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Contabilul-şef | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
sau, în funcţie de organul de conducere, care a aprobat decizia corespunzătoare : |
||
| Preşedintele consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Membrul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Contabilul-şef | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
_________________________ Ştampila emitentului (opţional)". |
||
30) Anexele nr.10, nr.11 şi nr.12 vor avea următorul cuprins:
|
"Anexa nr.10 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare INFORMAŢII MINIME necesare a fi incluse în fişa (documentul) de înregistrare în cadrul ofertei de obligaţiuni şi a instrumentelor derivate referitoare la valori mobiliare cu o valoare nominală unitară mai mică decât echivalentul în lei a 50000 EUR |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în fişa de înregistrare a emitentului şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO şi adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea fişei de înregistrare şi, dacă e cazul, declaraţia şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acestui document, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în documentul de înregistrare/în partea documentului de înregistrare (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor, conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul documentului de înregistrare. |
|
2. SOCIETATEA DE AUDIT |
|
| 1) | Se indică denumirea completă, sediul, conducătorul societăţii de audit, data şi numărul contractului de audit pentru întreaga perioadă acoperită de informaţiile financiare istorice cuprinse în prospect. |
| 2) | În cazul în care societatea de audit/emitentul a reziliat contractul de audit la iniţiativa uneia dintre părţi sau dacă societatea de audit nu a fost realeasă în perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, se furnizează informaţii detaliate despre aceste situaţii, dacă informaţiile în cauză sunt importante. |
|
3. INFORMAŢII FINANCIARE DE BAZĂ |
|
| 1) | Se prezintă informaţiile financiare de bază pentru ultimii 2 ani de activitate sau pentru fiecare perioadă de gestiune din momentul constituirii, în cazul în care acest termen este mai mic de 2 ani. Informaţiile financiare trebuie să cuprindă informaţii-cheie, care să ofere un rezumat al situaţiei financiare a emitentului. |
| 2) | În cazul în care sunt selectate informaţii financiare pentru perioade intermediare, se includ, de asemenea, date comparative din aceeaşi perioadă din perioadele de gestiune anterioare, cu toate acestea, prezentarea situaţiilor financiare anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinţelor privind analiza comparativă a informaţiilor din bilanţ. |
|
4. FACTORI DE RISC |
|
| 1) |
Se prezintă factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile impuse de titlurile sale faţă de investitori, ce reprezintă ansamblul riscurilor conexe situaţiei emitentului şi a valorilor sale mobiliare. |
|
5. INFORMAŢII DESPRE EMITENT |
|
| 1) | Istoria şi evoluţia societăţii
Se indică: a) denumirea completă, denumirea prescurtată şi denumirea mărcilor comerciale ale emitentului; b) data, locul şi numărul de înregistrare al emitentului; c) data înfiinţării emitentului; d) adresa juridică (sediul) şi numărul de telefon al emitentului; e) legislaţia de bază în conformitate cu care îşi desfăşoară activitatea; f) evenimentele importante în evoluţia activităţilor emitentului. |
| 2) | Investiţii |
| a) | O descriere a principalelor investiţii realizate de la data ultimei situaţii financiare publicate; |
| b) | Informaţii privind principalele investiţii pe care emitentul doreşte să le realizeze în viitor şi pentru care organele sale de conducere şi-au asumat deja angajamente ferme; |
| c) | Informaţii privind sursele de finanţare prevăzute a fi necesare pentru onorarea angajamentelor prevăzute la subpct.2) lit.b). |
|
6. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂŢILOR |
|
| 1) | Activităţi principale
O descriere a principalelor genuri de activităţi ale emitentului şi menţiuni privind orice produs nou vândut şi orice activitate nouă desfăşurată, dacă sunt importante. |
| 2) | Pieţe principale
O scurtă descriere a principalelor pieţe pe care concurează emitentul. |
| a) | Elementele pe care se bazează orice declaraţie a emitentului privind poziţia sa competitivă. |
|
7. ORGANIGRAMA |
|
| 1) | Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia. |
| 2) | O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, sediul şi genul de activitate. |
|
8. INFORMAŢII PRIVIND TENDINŢELE |
|
| 1) | O declaraţie prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situaţii financiare publicate. În cazul în care emitentul nu este în măsură să facă o asemenea declaraţie, se comunică detaliile cu privire la deteriorarea semnificativă care a intervenit. |
| 2) | Informaţii privind orice tendinţă cunoscută, incertitudine sau cerinţă sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influenţeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puţin pentru perioada de gestiune curentă. |
|
9. PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL |
|
| 1) | În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă neapărat:
a) o declaraţie privind principalele ipoteze pe care emitentul şi-a bazat previziunea sau estimarea; b) un raport întocmit de societatea de audit care să precizeze că, în opinia acestora, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător, plecând de la elementele invocate, şi că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanţă cu metodele contabile aplicate de emitent. |
|
10. ORGANELE DE CONDUCERE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică numele şi funcţia în cadrul emitentului a membrilor organelor de conducere (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori). |
| 2) | Conflicte de interese la nivelul organelor de conducere
Informaţii clare privind orice potenţial conflict de interese între obligaţiile faţă de emitent ale oricărei dintre persoanele menţionate la subpct.1) şi interesele sale private şi alte obligaţii. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, se prezintă o declaraţie menţionând acest lucru. |
|
11. FUNCŢIONAREA ORGANELOR DE CONDUCERE |
|
| 1) | Informaţii detaliate privind Comitetul de Audit al emitentului, inclusiv numele membrilor acestui Comitet şi un rezumat al mandatului în temeiul căruia funcţionează, dacă un asemenea Comitet a fost instituit în cadrul emitentului. |
| 2) | O declaraţie a emitentului privind respectarea sau nerespectarea de către emitent a regimului de administrare a societăţilor comerciale în vigoare în statul său de origine. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim, declaraţia va conţine o explicaţie. |
|
12. ACŢIONARII/ASOCIAŢII MAJORITARI |
|
| 1) | Se precizează dacă emitentul este deţinut sau controlat, direct sau indirect, şi de către cine; o descriere a naturii controlului. |
| 2) | O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului. |
|
13. INFORMAŢII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAŢIA FINANCIARĂ ŞI REZULTATELE EMITENTULUI |
|
| 1) | Informaţii financiare
Informaţii financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune (sau pentru întreaga perioadă, dacă emitentul funcţionează mai puţin de 2 ani) şi raportul de audit corespunzător fiecărei perioade de gestiune. Informaţiile financiare ale emitentului se întocmesc conform SNC sau conform SIRF în corespundere cu prevederile legislaţiei din domeniul contabilităţii. Informaţiile financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune trebuie să fie întocmite şi prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situaţii financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ţinând seama de standardele şi metodele contabile şi de legislaţia din domeniul contabilităţii aplicabile situaţiilor financiare anuale în cauză. Dacă sunt întocmite în conformitate cu Standardele Naţionale de Contabilitate, informaţiile financiare prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puţin: a) bilanţul; b) situaţia de profit şi pierdere; c) situaţia modificărilor capitalului propriu; d) situaţia fluxurilor de numerar; e) notele la situaţiile financiare. Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate şi să fie însoţite de o menţiune, indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanţă cu standardele de audit aplicabile. |
| 2) | Situaţii financiare
Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiare anuale proprii, cât şi consolidate, atunci va include în documentul de înregistrare cel puţin situaţiile financiare anuale consolidate. |
| 3) | Auditarea informaţiilor financiare anuale |
| a) | O declaraţie prin care se atestă că informaţiile financiare au fost auditate.
Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informaţiile financiare sau dacă raportul de audit conţine rezerve sau atenţionări privind imposibilitatea exprimării unei poziţii, refuzul, rezervele sau atenţionările în cauză se reproduc integral, însoţite de o explicaţie; |
| b) | Indicarea celorlalte informaţii din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori; |
| c) | În cazul în care informaţiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situaţiile financiare ale emitentului, se menţionează sursa acestora şi faptul că nu au fost auditate. |
| 4) | Data celor mai recente informaţii financiare
Ultima perioadă financiară pentru care informaţiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare. |
| 5) | Informaţii financiare intermediare şi alte informaţii |
| a) | Dacă emitentul a publicat informaţii financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situaţii financiare, informaţiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare.
Dacă informaţiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru. |
| b) | Dacă a fost întocmit cu mai mult de 9 luni după sfârşitul ultimei perioade de gestiune, documentul de înregistrare trebuie să conţină informaţii financiare intermediare pentru cel puţin primele 6 luni ale perioadei de gestiune curente.
Dacă informaţiile financiare intermediare nu au fost auditate, se precizează acest lucru. Informaţiile financiare intermediare trebuie să fie însoţite de situaţii financiare comparative pentru aceeaşi perioadă de gestiune anterioară; cu toate acestea, prezentarea bilanţurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinţei privind informaţiile comparative din bilanţ. |
| 6) | Proceduri judiciare
Informaţii privind orice procedură judiciară cu caracter pecuniar, fie proceduri judiciare care au drept obiect schimbarea de acţionariat/deţinători de părţi sociale (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potenţială de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situaţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului sau, după caz, o declaraţie negativă adecvată. |
| 7) | Modificări semnificative ale situaţiei financiare ale emitentului
În raport cu ultimele situaţii financiare publicate de către emitent, acesta va include o declaraţie care să confirme faptul că, de la data ultimei sale situaţii financiare publicate, nu a intervenit un eveniment semnificativ care să determine modificarea situaţiei sale financiare actuale sau viitoare. Orice modificare semnificativă trebuie menţionată în documentul de înregistrare. |
|
14. INFORMAŢII SUPLIMENTARE |
|
| 1) | Capitalul social
Valoarea capitalului social, precum şi numărul şi categoriile de acţiuni care îl reprezintă, cu menţionarea principalelor caracteristici ale acestora. |
| 2) | Actul constitutiv şi statutul
Numărul de înregistrare al emitentului şi o descriere a obiectului de activitate al emitentului şi locul în care este prevăzut de actul constitutiv şi statut. |
|
15. CONTRACTE IMPORTANTE |
|
| 1) | Rezumatul oricărui contract important (altul decât cele încheiate în cursul obişnuit al activităţii) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligaţie cu consecinţe semnificative asupra capacităţii emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise faţă de deţinătorii acestora. |
|
16. INFORMAŢII FURNIZATE DE TERŢI, DECLARAŢII ALE EXPERŢILOR ŞI DECLARAŢII DE INTERESE |
|
| 1) | În cazul în care documentul de înregistrare conţine o declaraţie sau un raport atribuite unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, instituţia unde activează şi calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent.
Dacă raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în contextul în care au fost incluse, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de înregistrare. |
| 2) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare.
Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
17. DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIŢIA PUBLICULUI |
|
| 1) | O declaraţie prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copiile autentificate de către emitent ale acestora):
a) statutul emitentului; b) toate rapoartele şi alte documente, informaţiile financiare, evaluările şi declaraţiile întocmite de experţi la cererea emitentului, din care anumite părţi sunt incluse sau menţionate în documentul de înregistrare; c) informaţiile financiare ale emitentului sau, în cazul unui grup, informaţiile financiare ale emitentului şi filialelor sale, pentru fiecare dintre cele 2 perioade de gestiune anterioare publicării documentului de înregistrare. Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele susmenţionate. |
|
Anexa nr.11 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare INFORMAŢII MINIME necesare a fi incluse în Nota privind valorile mobiliare în cadrul ofertei de obligaţiuni cu o valoare nominală unitară mai mică decât echivalentul în lei a 50 000 EUR |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în Nota privind valorile mobiliare (în continuare Notă) şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare.
În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO, adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea Notei şi, dacă e cazul, o declaraţie şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în Notă/partea din Notă (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor, conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acesteia. |
|
2. FACTORI DE RISC |
|
| 1) | Se prezintă factorii de risc care au o influenţă semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite şi admise la tranzacţionare pentru evaluarea riscului de piaţă asociat valorilor mobiliare în cauză. |
|
3. INFORMAŢII DE BAZĂ |
|
| 1) | Motivele ofertei şi utilizarea fondurilor
Motivele ofertei, altele decât realizarea unui beneficiu şi acoperirea unor riscuri. După caz, se menţionează costul total estimat al emisiunii/ofertei şi cuantumul net estimat al fondurilor obţinute. Costul şi fondurile obţinute sunt divizate în funcţie de principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorităţii. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanţarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa şi cuantumul fondurilor suplimentare necesare. |
|
4. INFORMAŢII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE |
|
| 1) | O descriere a naturii şi categoriei valorilor mobiliare oferite şi codul de identificare a valorilor mobiliare ISIN (numărul internaţional de identificare a valorilor mobiliare). |
| 2) | Legislaţia în temeiul căreia se emit valorile mobiliare. |
| 3) | Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare (nematerializată). Se indică denumirea şi adresa entităţii care asigură ţinerea registrului valorilor mobiliare ale emitentului. |
| 4) | Moneda în care se face emisiunea. |
| 5) | Rangul valorilor mobiliare oferite, inclusiv un rezumat al oricărei clauze prin care se urmăreşte influenţarea rangului sau subordonarea valorilor mobiliare în cauză oricărui alt angajament curent sau viitor al emitentului. |
| 6) | O descriere a drepturilor aferente valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricţii care le este aplicabilă, a modalităţilor de exercitare a drepturilor în cauză şi a clauzelor de convertire. |
| 7) | Rata nominală a dobânzii şi dispoziţiile privind dobânzile datorate:
a) data la care se calculează dobânda şi data scadenţei dobânzilor; b) termenul de prescriere a dobânzilor şi a capitalului. În cazul în care rata dobânzii nu este fixă, se descriu elementele subiacente pe baza cărora se calculează, precum şi metoda utilizată pentru stabilirea unei legături între acestea; se menţionează sursele de unde se pot obţine informaţii privind performanţele trecute şi viitoare ale elementelor subiacente şi volatilitatea acestora; c) o descriere a oricărei perturbări a pieţei sau a procedurilor de regularizare care ar putea influenţa elementele subiacente; d) o descriere a normelor de ajustare aplicabile în cazul unui eveniment care influenţează elementele subiacente; e) numele persoanei de la care pot fi solicitate explicaţii clare privind modul de calculare. În cazul în care plata dobânzilor generate de valoarea emisă este corelată cu un instrument derivat (mai multe instrumente derivate), se furnizează explicaţii clare şi exhaustive care să permită investitorilor să înţeleagă modul în care valoarea investiţiei lor este influenţată de cea a instrumentului (- or) subiacent (- e), în special în cazul în care riscurile sunt evidente. |
| 8) | Data scadenţei şi o descriere a modalităţilor de stingere a împrumutului, inclusiv a procedurilor de rambursare. O descriere a condiţiilor şi modalităţilor de stingere anticipată, la iniţiativa emitentului sau a deţinătorului. |
| 9) | Randamentul
O scurtă descriere a metodei de calcul a acestui randament. |
| 10) | Modul în care sunt reprezentaţi deţinătorii de obligaţiuni, inclusiv organizaţia care reprezintă investitorii şi dispoziţiile aplicabile reprezentării. Locurile în care publicul poate avea acces la textele contractelor privind aceste modalităţi de reprezentare. |
| 11) | O declaraţie conţinând hotărârile, autorizaţiile şi aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi emise valorile mobiliare. |
| 12) | Data prevăzută pentru această emisiune. |
| 13) | O descriere a tuturor restricţiilor impuse asupra liberei transferabilităţi a valorilor mobiliare. |
| 14) | Pentru emitentul de valori mobiliare: a) informaţii privind orice reţinere la sursă aplicabilă veniturilor generate de valorile mobiliare; b) indicaţii privind asumarea sau neasumarea responsabilităţii reţinerii la sursă de către emitent. |
|
5. CONDIŢIILE OFERTEI |
|
| 1) | Condiţiile ofertei, statisticile privind oferta, calendarul provizoriu şi modalităţile de solicitare a subscrierii |
| a) | Prezentarea condiţiilor care reglementează oferta; |
| b) | Valoarea totală a emisiunii/ofertei.
Dacă valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităţilor şi a termenului în care valoarea finală va fi anunţată public; |
| c) | Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, şi o descriere a procedurii de subscriere; |
| d) | O descriere a tuturor posibilităţilor de reducere a subscrierii şi modul de rambursare a sumelor excedentare plătite de subscriitori; |
| e) | Cuantumul minim şi maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiţiei); |
| f) | Metoda şi termenele limită pentru plata şi livrarea valorilor mobiliare; |
| g) | O descriere integrală a modalităţilor de publicare a rezultatelor ofertei şi data publicării; |
| h) | O descriere a procedurii de exercitare a oricărui drept preferenţial de subscriere, a transferabilităţii drepturilor de subscriere şi a regimului aplicat drepturilor de subscriere neexercitate. |
| 2) | Planul de distribuire şi de alocare a valorilor mobiliare |
| a) | Diversele categorii de potenţiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare.
Dacă oferta se face simultan pe diferite pieţe şi dacă o tranşă a fost sau este rezervată anumitor pieţe, indicarea acestei tranşe; |
| b) | Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat şi informaţii privind posibilitatea demarării tranzacţiilor înainte de această notificare. |
| 3) | Stabilirea preţului
Preţul estimat la care vor fi oferite valorile mobiliare sau metoda de stabilire şi procedura de publicare a preţului. Cuantumul cheltuielilor sau taxelor solicitate subscriitorilor sau cumpărătorilor. |
| 4) | Plasamentul şi subscrierea |
| a) | Numele şi adresa coordonatorilor, intermediarilor ofertei în general şi a diverselor părţi ale acesteia şi numele şi adresa intermediarilor din ţări terţe în care se desfăşoară oferta; |
| b) | Denumirea şi adresa Bursei de valori, Depozitarului Central şi a tuturor societăţilor de investiţii implicate în ofertă; |
| c) | Denumirea şi adresa entităţilor care s-au angajat să subscrie emisiunea şi ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiţie la cel mai bun preţ.
Se indică principalele caracteristici ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se indică cota parte care nu a fost subscrisă. Se indică cuantumul global al comisionului de investiţie şi al comisionului de garanţie (pentru subscrierea fermă); |
| d) | Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat. |
|
6. ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE ŞI MODALITĂŢI DE TRANZACŢIONARE |
|
| 1) | Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacţionare, în vederea distribuirii lor pe o piaţă reglementată. Se indică (dacă sunt cunoscute) datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacţionare valorile mobiliare. |
| 2) | Denumirea şi adresa entităţilor care şi-au asumat un angajament ferm de a acţiona ca intermediari pe pieţele secundare şi de a garanta lichiditatea acestora prin cotaţii de vânzare şi cumpărare; o descriere a principalelor angajamente asumate. |
|
7. INFORMAŢII SUPLIMENTARE |
|
| 1) | În cazul în care în Notă sunt menţionaţi consilieri care au legătură cu oferta, o declaraţie precizând calitatea în care au acţionat aceştia. |
| 2) | Se precizează ce alte informaţii din Notă au fost verificate sau examinate de către auditori şi dacă aceştia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime. |
| 3) | În cazul în care Nota conţine o declaraţie sau un raport atribuit unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă, calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. În cazul în care raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în anumitul context, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din Nota privind valorile mobiliare. |
| 4) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
Anexa nr.12 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare INFORMAŢII MINIME necesare a fi incluse în fişa (documentul) de înregistrare în cadrul ofertei de obligaţiuni şi a instrumentelor derivate referitoare la valori mobiliare cu o valoare nominală unitară de cel puţin echivalentul în lei a 50 000 EUR |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în fişa de înregistrare a emitentului şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO şi adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea fişei de înregistrare şi, dacă e cazul, declaraţia şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acestui document, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în documentul de înregistrare/în partea documentului de înregistrare (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor, conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul documentul de înregistrare. |
|
2. SOCIETATEA DE AUDIT |
|
| 1) | Se indică denumirea completă, sediul, conducătorul societăţii de audit, data şi numărul contractului de audit pentru întreaga perioadă acoperită de informaţiile financiare istorice cuprinse în prospect. |
| 2) | În cazul în care societatea de audit/emitentul a reziliat contractul de audit la iniţiativa uneia dintre părţi sau dacă societatea de audit nu a fost realeasă în perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, se furnizează informaţii detaliate despre aceste situaţii, dacă informaţiile în cauză sunt importante. |
|
3. FACTORI DE RISC |
|
| 1) | Se prezintă factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile impuse de titlurile sale faţă de investitori, ce reprezintă ansamblul riscurilor conexe situaţiei emitentului şi valorilor sale mobiliare şi care prezintă importanţă pentru luarea deciziilor de a investi. |
|
4. INFORMAŢII DESPRE EMITENT |
|
| 1) | Istoria şi evoluţia societăţii
Se indică: a) denumirea completă, denumirea prescurtată şi denumirea mărcilor comerciale ale emitentului; b) data, locul şi numărul de înregistrare al emitentului; c) data înfiinţării emitentului; d) adresa juridică (sediul) şi numărul de telefon al emitentului; e) legislaţia de bază în conformitate cu care îşi desfăşoară activitatea; f) evenimentele importante în evoluţia activităţilor emitentului. |
|
5. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂŢILOR |
|
| 1) | O descriere a principalelor genuri de activităţi ale emitentului şi menţiuni privind orice produs nou vândut şi orice activitate nouă desfăşurată, dacă sunt importante. |
| 2) | Elementele pe care se bazează orice declaraţie a emitentului privind poziţia sa competitivă. |
|
6. ORGANIGRAMA |
|
| 1) | Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia. |
| 2) | O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, sediul şi genul de activitate. |
|
7. INFORMAŢII PRIVIND TENDINŢELE |
|
| 1) | O declaraţie prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situaţii financiare publicate. În cazul în care emitentul nu este în măsură să facă o asemenea declaraţie, le comunică detaliile cu privire la deteriorarea semnificativă care a intervenit. |
|
8. PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL |
|
| 1) | În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă neapărat:
a) o declaraţie privind principalele ipoteze pe care emitentul şi-a bazat previziunea sau estimarea; b) un raport întocmit de societatea de audit care să precizeze că, în opinia acestora, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate şi că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanţă cu metodele contabile aplicate de emitent. |
| 2) | Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informaţiilor financiare istorice. |
|
9. ORGANELE DE CONDUCERE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică numele şi funcţia în cadrul emitentului a membrilor organelor de conducere (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori). |
| 2) | Conflicte de interese la nivelul organelor de conducere
Informaţii clare privind orice potenţial conflict de interese între obligaţiile faţă de emitent ale oricăreia dintre persoanele menţionate la pct.9 sbp.1) şi interesele sale private şi alte obligaţii. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, se prezintă o declaraţie menţionând acest lucru. |
|
10. ACŢIONARII/ASOCIAŢII MAJORITARI |
|
| 1) | Se precizează dacă emitentul este deţinut sau controlat, direct sau indirect, şi de către cine; o descriere a naturii controlului şi a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv. |
| 2) | O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului. |
|
11. INFORMAŢII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAŢIA FINANCIARĂ ŞI REZULTATELE EMITENTULUI |
|
| 1) | Informaţii financiare
Informaţii financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune (sau pentru întreaga perioadă, dacă emitentul funcţionează mai puţin de 2 ani) şi raportul de audit corespunzător fiecărei perioade de gestiune. Informaţiile financiare ale emitentului se întocmesc conform SNC sau conform SIRF în corespundere cu prevederile legislaţiei din domeniul contabilităţii. Informaţiile financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune trebuie să fie întocmite şi prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situaţii financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ţinând seama de standardele şi metodele contabile şi de legislaţia din domeniul contabilităţii aplicabile situaţiilor financiare anuale în cauză. Dacă sunt întocmite în conformitate cu Standardele Naţionale de Contabilitate, informaţiile financiare prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puţin: a) bilanţul; b) situaţia de profit şi pierdere; c) situaţia modificărilor capitalului propriu; d) situaţia fluxurilor de numerar; e) notele la situaţiile financiare. Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate şi să fie însoţite de o menţiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanţă cu standardele de audit aplicabile. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informaţii: a) o declaraţie care să specifice standardele de audit aplicate; b) o explicaţie pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaţionale de audit. |
| 2) | Situaţii financiare
Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiare anuale proprii, cât şi consolidate, atunci acesta va include în documentul de înregistrare cel puţin situaţiile financiare anuale consolidate. |
| 3) | Auditarea informaţiilor financiare anuale |
| a) | O declaraţie prin care se atestă că informaţiile financiare au fost auditate.
Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informaţiile financiare sau dacă raportul de audit conţine rezerve sau atenţionări privind imposibilitatea exprimării unei poziţii, refuzul, rezervele sau atenţionările în cauză se reproduc integral, însoţite de o explicaţie; |
| b) | Indicarea celorlalte informaţii din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori; |
| c) | În cazul în care informaţiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situaţiile financiare ale emitentului, se menţionează sursa acestora şi faptul că nu au fost auditate. |
| 4) | Data celor mai recente informaţii financiare
Ultima perioadă financiară pentru care informaţiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare. |
| 5) | Proceduri judiciare
Informaţii privind orice procedură judiciară cu caracter pecuniar, fie proceduri judiciare care au drept obiect schimbarea de acţionariat/deţinători de părţi sociale (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potenţială de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situaţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului sau o declaraţie negativă adecvată. |
| 6) | Modificări semnificative ale situaţiei financiare ale emitentului
În raport cu ultimele situaţii financiare publicate de către emitent, acesta va include o declaraţie care să confirme faptul că, de la data ultimei sale situaţii financiare publicate, nu a intervenit un eveniment semnificativ care să determine modificarea situaţiei sale financiare actuale sau viitoare. Orice modificare semnificativă trebuie menţionată în documentul de înregistrare. |
|
12. CONTRACTE IMPORTANTE |
|
| 1) | Rezumatul oricărui contract important (altul decât cel încheiat în cursul obişnuit al activităţii) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligaţie cu consecinţe semnificative asupra capacităţii emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise faţă de deţinătorii acestora. |
|
13. INFORMAŢII FURNIZATE DE TERŢI, DECLARAŢII ALE EXPERŢILOR ŞI DECLARAŢII DE INTERESE |
|
| 1) | În cazul în care documentul de înregistrare conţine o declaraţie sau un raport atribuite unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, instituţia unde activează şi calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent.
Dacă raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în contextul în care au fost incluse, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de înregistrare. |
| 2) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
14. DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIŢIA PUBLICULUI |
|
| 1) | O declaraţie prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copiile autentificate de către emitent ale acestora):
a) statutul emitentului; b) toate rapoartele şi alte documente, informaţiile financiare, evaluările şi declaraţiile întocmite de experţi la cererea emitentului, din care anumite părţi sunt incluse sau menţionate în documentul de înregistrare; c) informaţiile financiare ale emitentului sau, în cazul unui grup, informaţiile financiare ale emitentului şi filialelor sale, pentru fiecare dintre cele 2 perioade de gestiune anterioare publicării documentului de înregistrare. Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele susmenţionate. |
31) În Anexa nr.13:
a) punctul 3. va avea următorul cuprins:
"3. MOTIVELE OFERTEI ŞI UTILIZAREA FONDURILOR
Motivele ofertei, altele decât realizarea unui beneficiu şi acoperirea unor riscuri.
După caz, se menţionează costul total estimat al emisiunii/ofertei şi cuantumul net estimat al fondurilor obţinute. Costul şi fondurile obţinute sunt divizate în funcţie de principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorităţii. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanţarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa şi cuantumul fondurilor suplimentare necesare.";
b) la punctul 4:
- în denumire, textul "/ADMISE LA TRANZACŢIONARE" se exclude;
- la subpunctul 1), cuvintele "admise la tranzacţionare" se substituie cu cuvântul "oferite";
- la subpunctul 2), cuvintele "şi admise la tranzacţionare" se exclud;
- subpunctul 6) va avea următorul cuprins:
"6. Rangul valorilor mobiliare oferite, inclusiv un rezumat al oricărei clauze prin care se urmăreşte influenţarea rangului sau subordonarea valorilor mobiliare în cauză oricărui alt angajament curent sau viitor al emitentului.".
32) În Anexa nr.15:
a) la punctul 4, litera g) va avea următorul cuprins:
"g) o declaraţie corespunzătoare în cazul în care emitentul a fost constituit ca structură sau ca entitate creată specific pentru emiterea de titluri garantate cu active";
b) la punctul 5, subpunctul 1) va avea următorul cuprins:
"1) O scurtă descriere a principalelor genuri de activitate ale emitentului garanţiei.";
c) la punctul 7 în denumire, cuvântul "ACŢIONARII" se substituie cu textul "ACŢIONARII/ASOCIAŢII", iar în textul punctului respectiv, cuvântul "Acţionarii" se substituie cu textul "Acţionarii/asociaţii";
d) la punctul 8, subpunctul 3) va avea următorul cuprins:
"Informaţii privind orice procedură judiciară cu caracter pecuniar, fie proceduri judiciare care au drept obiect schimbarea de acţionariat/deţinători de părţi sociale (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potenţială de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situaţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului sau o declaraţie negativă adecvată.";
e) la punctul 10 lit.a), cuvintele "actul constitutiv şi" se exclud.
33) La Anexa nr.20 Secţiunea B:
a) în rândul cu elementul B3, cuvintele "O descriere" se substituie cu cuvintele "O descriere succintă", iar cuvintele "identificarea principalelor pieţe" se substituie cu cuvintele "listarea principalelor pieţe";
b) în rândul cu elementul B5 în coloana "Anexe", textul " , 10, 12, 19" se excludе.
2. Prezenta Hotărâre intră în vigoare la data publicării.
| PREŞEDINTELE COMISIEI | |
| NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE | Valeriu CHIŢAN |
| Nr.38/1. Chişinău, 23 august 2019. | |