Hotărâre nr.55/3 din 28.11.2024 cu privire la aprobarea Regulamentului privind achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii

COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE

H O T Ă R Â R E

cu privire la aprobarea Regulamentului privind achiziţionarea

de către societate a acţiunilor proprii

nr. 55/3  din  28.11.2024

 (în vigoare 19.12.2024) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 533-535 art. 1000 din 19.12.2024

* * *

În temeiul art.77 alin.(1) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.372 – 382, art.341), Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Regulamentul privind achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii (se anexează).

2. Se abrogă punctul 1 din Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.42/1/2017 privind aprobarea procedurii de achiziţionare de către societatea pe acţiuni a acţiunilor plasate de ea (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2017, nr.356-359, art.1815), înregistrată la Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova cu nr.1259 din 3 octombrie 2017.

3. Prezenta Hotărâre intră în vigoare la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.

Aprobat

prin Hotărârea Comisiei Naţionale

a Pieţei Financiare

nr.55/3 din 28 noiembrie 2024

REGULAMENT

privind achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii

Capitolul I

DISPOZIŢII GENERALE

1. Regulamentul privind achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii (în continuare – Regulament) reglementează modul şi condiţiile de derulare a ofertei de achiziţionare, înaintate de către societate în privinţa acţiunilor proprii.

2. Prezentul Regulament se aplică societăţii pe acţiuni (în continuare – societate), care intenţionează să achiziţioneze acţiuni proprii, în scopul prevăzut la art.77 alin.(2) lit.a), b) şi e) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (în continuare – Legea nr.1134/1997).

3. Termenii şi expresiile utilizate în prezentul Regulament au semnificaţia prevăzută în Legea nr.1134/1997 şi în Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (în continuare – Legea nr.171/2012).

4. Achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii se realizează pe principii de echitate şi proporţionalitate în raport cu deţinătorii de acţiuni ai societăţii.

5. Orice plăţi ce ţin de transferul mijloacelor băneşti pentru achiziţionarea acţiunilor şi alte cheltuieli ce ţin de pregătirea şi desfăşurarea ofertei de achiziţionare, cu excepţia taxelor aferente înregistrării tranzacţiilor cu acţiuni, precum şi a impozitului reţinut de către societatea de investiţii, se efectuează de către societate.

6. În condiţiile prezentului Regulament, vor fi prelucrate doar date cu caracter personal, strict necesare şi neexcesive scopului determinat, asigurându-se un nivel de securitate şi confidenţialitate corespunzător în ceea ce priveşte riscurile prezentate de prelucrare şi caracterul datelor prelucrate, conform principiilor statuate de Legea nr.133/2011 privind protecţia datelor cu caracter personal.

7. Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare – CNPF) este în drept să suspende derularea ofertei de achiziţionare până la înlăturarea devierilor de la prevederile art.77 din Legea nr.1134/1997 sau ale prezentului Regulament constatate.

Capitolul II

MODUL ŞI CONDIŢIILE DE DERULARE A OFERTEI DE ACHIZIŢIONARE

8. Pentru societăţile admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare (în continuare – MTF), oferta de achiziţionare va fi efectuată prin intermediul societăţilor de investiţii sau al persoanelor acceptate, care sunt autorizate de către CNPF să presteze servicii şi activităţi de investiţii financiare pe teritoriul Republicii Moldova (în continuare – intermediari). În acest caz, tranzacţiile de vânzare-cumpărare a acţiunilor se vor efectua pe segmentul de piaţă la care acestea sunt admise.

9. Pentru societăţile care nu sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi în cadrul MTF, oferta de achiziţionare va fi efectuată de sine stătător de către societate sau prin intermediar. În acest caz, tranzacţiile de vânzare-cumpărare a acţiunilor se vor înregistra la persoana care ţine registrul acţionarilor.

10. Oferta de achiziţionare, potrivit art.77 alin.(2) lit.e) din Legea nr.1134/1997, poate fi iniţiată de către societate numai în cazul în care preţul în tranzacţii cu acţiunile de o anumită clasă pe piaţa reglementată a început să scadă mai jos decât preţul stabilit în conformitate cu prevederile pct.11.

11. Se consideră că are loc scăderea cursului acţiunilor în cazul în care se întrunesc cumulativ următoarele condiţii:

11.1. acţiunile societăţii se tranzacţionează pe piaţa reglementată cel puţin 6 luni;

11.2. volumele tranzacţiilor cu acţiunile societăţii depăşesc volumele prevăzute la art.23 alin.(7) din Legea nr.171/2012;

11.3. preţul acţiunilor în tranzacţii scade cu mai mult de 30 la sută faţă de preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată, aferent ultimelor 6 luni de tranzacţionare anterioare datei începerii scăderii preţului acţiunilor;

11.4. volumele tranzacţiilor cu acţiunile societăţii la preţuri mai joase, conform sbp.11.3, constituie mai mult de 5 la sută din numărul acţiunilor emise de societate de clasa respectivă;

11.5. scăderea preţului acţiunilor nu este condiţionată de înrăutăţirea situaţiei financiar-economice a societăţii.

12. În cazul prevăzut la art.77 alin.(2) lit.e) din Legea nr.1134/1997, preţul oferit în cadrul ofertei de achiziţionare va fi echivalent cu preţul determinat potrivit art.77 alin.(6) din Legea nr.1134/1997, anterior datei începerii scăderii preţului acţiunilor.

13. Societatea este în drept să achiziţioneze acţiunile plasate de ea doar în limitele indicate în hotărârea de achiziţionare a propriilor acţiuni.

14. Durata ofertei de achiziţionare, efecuate potrivit art.77 alin.(2) lit.a), b) şi e) din Legea nr.1134/1997, calculată de la data dezvăluirii de către societate a informaţiei cu privire la achiziţionarea propriilor acţiuni şi până la data expirării termenului ofertei, nu poate fi mai mică de o lună şi nu poate depăşi un an.

15. Oferta de achiziţionare include următoarele etape:

15.1. adoptarea de către societate a hotărârii de achiziţionare a acţiunilor proprii, în conformitate cu prevederile art.77 alin.(4) din Legea nr.1134/1997;

15.2. încheierea, după caz, a contractului cu intermediarul ofertei de achiziţionare;

15.3. obţinerea avizului prealabil al CNPF privind lansarea ofertei în cazul achiziţionării acţiunilor proprii, în scopul regularizării cursului acţiunilor pe piaţa reglementată;

15.4. informarea acţionarilor privind iniţierea ofertei de achiziţionare a acţiunilor proprii şi prezentarea la CNPF a copiei notificării expediate acţionarilor/avizului dezvăluit public în acest sens;

15.5. recepţionarea de către intermediar/societate a cererilor de vânzare a acţiunilor înaintate de către deţinătorii de acţiuni, care acceptă condiţiile ofertei de achiziţionare;

15.6. adoptarea de către societate a deciziei privind satisfacerea cererilor de vânzare a acţiunilor înaintate de către acţionari în cadrul ofertei de achiziţionare;

15.7. înregistrarea tranzacţiilor de vânzare-cumpărare a acţiunilor;

15.8. publicarea rezultatelor ofertei de achiziţionare;

15.9. notificarea CNPF cu privire la rezultatele ofertei de achiziţionare, cu anexarea avizului publicat, potrivit sbp. 15.8.

16. Contractul încheiat cu intermediarul ofertei de achiziţionare conţine prevederi aferente angajamentului acestuia:

16.1. de a deservi oferta de achiziţionare în strictă conformitate cu prevederile legislaţiei;

16.2. de a nu divulga informaţii referitoare la oferta de achiziţionare până la anunţarea oficială a acesteia;

16.3. de a nu utiliza informaţia confidenţială, obţinută în cadrul negocierii contractului, în scopuri personale, inclusiv la efectuarea tranzacţiilor de vânzare-cumpărare cu acţiunile care constituie obiectul ofertei de achiziţionare atât direct, cât şi prin intermediul persoanelor terţe, cu scopul de a obţine profit.

17. Pentru toţi deţinătorii de acţiuni care depun cereri de vânzare a acestora în cadrul unei oferte de achiziţionare, acţiunile vor fi achiziţionate la acelaşi preţ.

Capitolul III

AVIZAREA PREALABILĂ PRIVIND LANSAREA

OFERTEI DE ACHIZIŢIONARE

18. Pentru obţinerea avizului prealabil al CNPF privind lansarea ofertei de achiziţionare a acţiunilor proprii, în scopul regularizării cursului acţiunilor pe piaţa reglementată, societatea prezintă la CNPF cererea însoţită de următoarele documente:

18.1. hotărârea societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea;

18.2. analiza şi/sau argumentările societăţii privind întrunirea condiţiilor prevăzute la pct.11, din care să rezulte scăderea preţului şi impactul negativ al scăderii preţului, precum şi investigaţiile efectuate de către societate, în scopul identificării manipulărilor de preţ, în cazul în care societatea consideră că scăderea preţului are loc ca rezultat al manipulărilor de preţ;

18.3. declaraţia societăţii precum că, în tranzacţiile efectuate cu acţiuni, conform cărora preţul a început să scadă, sunt sau nu sunt implicaţi insiderii societăţii sau persoanele relevante;

18.4. statistica tranzacţiilor care confirmă informaţiile necesare conform sbp. 18.2;

18.5. declaraţia privind preţul oferit pentru o acţiune şi modul de stabilire a acestuia;

18.6. avizul privind oferta de achiziţionare, care trebuie să conţină:

18.6.1. datele de identificare a societăţii;

18.6.2. denumirea organului de conducere al societăţii care a aprobat hotărârea de achiziţionare de către societate a acţiunilor plasate de ea şi data aprobării hotărârii;

18.6.3. numărul de acţiuni ce constituie obiectul ofertei de achiziţionare;

18.6.4. preţul oferit pentru o acţiune şi modul de determinare a acestuia;

18.6.5. termenul de acţiune a ofertei de achiziţionare;

18.6.6. datele de identificare a intermediarilor care vor deservi oferta de achiziţionare şi numărul de telefon, după caz;

18.6.7. modul de satisfacere a cererilor de vânzare a acţiunilor, inclusiv în cazurile de refuz al achiziţionării;

18.6.8. modul de înştiinţare a acţionarilor cu privire la oferta de achiziţionare;

18.6.9. specificarea cazurilor, a modului şi a termenelor de revocare a cererilor de vânzare a acţiunilor;

18.7. documente care să ateste sursa mijloacelor de plată necesare pentru finanţarea achiziţionării de către societate a acţiunilor plasate de ea şi dovada că achiziţionarea acestor acţiuni nu se încadrează în restricţiile prevăzute la art.77 alin.(12) din Legea nr.1134/1997;

18.8. copia contractului de intermediere;

18.9. declaraţia pe propria răspundere a societăţii, din care să rezulte că documentele prezentate CNPF conţin informaţie veridică.

19. Toate documentele prevăzute la pct.18 se vor depune la CNPF în limba română, pe suport de hârtie sau în formă electronică, conform cerinţelor Legii nr.124/2022 privind identificarea electronică şi serviciile de încredere, cu aplicarea semnăturii electronice calificate, însoţite de un borderou care indică denumirea documentului şi numărul de pagini al acestuia, cu menţiunea dacă documentul este prezentat în copie certificată sau în original.

20. Cererea privind eliberarea avizului prevăzut la pct.18 se respinge în cazul în care:

20.1. conform prevederilor art.77 alin.(12) din Legea nr.1134/1997, societatea nu este în drept să achiziţioneze acţiunile plasate de ea;

20.2. nu sunt întrunite condiţiile prevăzute la pct.11;

20.3. au fost constatate manipulări în tranzacţiile efectuate intenţionat în scopul scăderii preţului;

20.4. în perioada examinării documentelor prezentate pentru eliberarea avizului, preţul a început să crească sau este iniţiată o ofertă cu un preţ mai mare;

20.5. nu au fost respectate procedurile privind aprobarea hotărârii societăţii privind achiziţionarea acţiunilor plasate de ea şi determinarea preţului oferit pentru o acţiune.

Capitolul IV

DERULAREA OFERTEI DE ACHIZIŢIONARE

Secţiunea 1

Informarea cu privire la oferta de achiziţionare

21. În termen de maximum 7 zile lucrătoare din data adoptării deciziei CNPF privind avizarea ofertei de achiziţionare sau din data aprobării de către societate a hotărârii de achiziţionare a acţiunilor plasate de ea, societatea va publica în organul de presă, prevăzut de statutul societăţii, şi va prezenta, după caz, pieţei reglementate sau în cadrul MTF avizul privind efectuarea ofertei de achiziţionare.

22. În termenul indicat la pct.21, societatea este obligată să aducă la cunoştinţa fiecărui acţionar sau reprezentantului legal al acestuia avizul privind lansarea ofertei de achiziţionare a acţiunilor proprii.

23. Avizul cu privire la oferta de achiziţionare trebuie să conţină toate datele prevăzute la sbp. 18.6, societatea având obligaţia, în acelaşi termen indicat la pct.21, să prezinte CNPF copia avizului dezvăluit public, precum şi copia actului ce probează expedierea notificării tuturor acţionarilor.

24. În cazul in care devin incidente prevederile pct.7, la înlăturarea tuturor deficienţelor constate, un nou termen de desfăşurare a ofertei de achiziţionare, prevăzut în hotărârea societăţii privind achiziţionarea propriilor acţiuni începe să curgă, societatea având obligaţia să parcurgă din nou etapele stabilite la pct.21 – 23.

25. La cererea societăţii, intermediarului şi/sau a persoanei care ţine registrul acţionarilor, custodele acţiunilor va prezenta, în termen de 3 zile lucrătoare, informaţia despre acţiunile societăţii reflectate în evidenţa sa şi despre deţinătorii acestora.

26. Oferta de achiziţionare se va considera iniţiată din data publicării avizului privind oferta de achiziţionare, în conformitate cu prevederile pct.21. În cazul în care avizul privind efectuarea ofertei de achiziţionare nu este publicat în termenul indicat la pct.21, oferta devine caducă. În acest caz, pentru lansarea ofertei de achiziţionare, societatea va relua, procedurile necesare în acest sens, potrivit cerinţelor prezentului Regulament.

27. După iniţierea ofertei de achiziţionare, deţinătorul de acţiuni, care acceptă condiţiile ofertei de achiziţionare, prezintă, în scris, societăţii sau intermediarului ofertei de achiziţionare cererea de vânzare a acţiunilor, cu indicarea datelor de identificare şi a datelor sale de contact, a numărului de acţiuni deţinute, a numărului de acţiuni propuse spre vânzare şi acordul privind grevarea acţiunilor respective pe perioada valabilităţii cererii de vânzare a lor.

28. Cererea de vânzare a acţiunilor, depusă de către fiecare deţinător de acţiuni, nu poate prevedea un număr de acţiuni propuse spre vânzare mai mare decât numărul de acţiuni ce constituie obiectul ofertei de achiziţionare. În cazul în care cererea va viza un număr de acţiuni ce depăşeşte obiectul ofertei de achiziţionare, numărul de acţiuni propuse spre vânzare, conform cererii depuse, va fi înregistrat de societate ca fiind egal cu numărul maximal de acţiuni ce constituie obiectul ofertei de achiziţionare.

29. Imediat după prezentarea de către deţinătorul de acţiuni a informaţiei conform pct.27, societatea sau intermediarul, în baza cererii de vânzare a acţiunilor, semnată de către deţinătorul de acţiuni, şi a deciziei CNPF privind avizarea achiziţionării de către societate a acţiunilor proprii, solicită persoanei care ţine evidenţa acţiunilor, grevarea lor pe perioada valabilităţii cererii de vânzare.

30. Pe parcursul întregii perioade de valabilitate a ofertei de achiziţionare, intermediarul prezintă societăţii informaţia privind cererile de vânzare a acţiunilor recepţionate, în termen de 3 zile lucrătoare din data depunerii acestora.

31. În ziua următoare zilei expirării termenului ofertei de achiziţionare, intermediarul prezintă societăţii informaţia generalizată privind cererile de vânzare a acţiunilor acumulate şi neretrase pe parcursul ofertei. Termenul de expirare al ofertei de achiziţionare se consideră a fi ultima zi în care deţinătorii de acţiuni pot depune cereri de vânzare a acţiunilor.

32. În baza informaţiei prezentate de către intermediar, conform pct.31, organul împuternicit al societăţii, în termen de o zi, adoptă decizia privind satisfacerea sau respingerea cererilor de vânzare, care, în cazul satisfacerii cererilor de vânzare, include lista cererilor satisfăcute, cu indicarea denumirii complete sau a numelui, prenumelui vânzătorului şi a numărului de acţiuni acceptate spre cumpărare.

33. În ziua următoare zilei adoptării deciziei conform pct.32, intermediarul va informa deţinătorii de acţiuni care au depus cereri de vânzare a acţiunilor despre decizia adoptată de societate, cu indicarea locului şi a timpului la care deţinătorii de acţiuni urmează să se prezinte pentru semnarea documentelor necesare efectuării tranzacţiilor de vânzare-cumpărare a acţiunilor.

34. În termen de maximum 15 zile lucrătoare din data expirării termenului ofertei de achiziţionare, societatea sau, după caz, intermediarul, în baza deciziei societăţii privind satisfacerea cererilor de vânzare a acţiunilor în cadrul ofertei de achiziţionare şi în temeiul documentelor semnate în conformitate cu pct.33, efectuează tranzacţia iniţiată prin oferta de achiziţionare.

35. Intermediarii poartă răspundere conform legislaţiei pentru daunele cauzate deţinătorilor de acţiuni prin neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiilor sale în cadrul desfăşurării ofertei de achiziţionare.

36. Pentru neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiilor asumate, societatea poartă răspundere conform legislaţiei.

Secţiunea a 2-a

Modul de satisfacere şi revocare a cererilor de vânzare

37. Societatea nu va fi în drept să revoce oferta de achiziţionare începând cu data publicării avizului sau dezvăluirii publicului a informaţiei cu privire la lansarea ofertei de achiziţionare.

38. Deţinătorul de acţiuni care a depus o cerere de vânzare a acţiunilor în cadrul unei oferte de achiziţionare are dreptul să revoce propria cerere de vânzare a acţiunilor în orice moment, înainte de expirarea termenului ofertei de achiziţionare, prin depunerea unei cereri de revocare.

39. Dacă la derularea ofertei de achiziţionare numărul de acţiuni care au fost depuse în cadrul cererilor de vânzare a acţiunilor este egal sau mai mic decât numărul de acţiuni care face obiectul ofertei de achiziţionare, societatea este obligată să procure integral acţiunile care fac obiectul cererilor de vânzare a acţiunilor.

40. Dacă la derularea ofertei de achiziţionare numărul de acţiuni care au fost oferite total spre vânzare, potrivit tuturor cererilor depuse, este mai mare decât numărul de acţiuni care fac obiectul ofertei de achiziţionare, societatea este obligată să procure, în mod proporţional, acţiunile care fac obiectul cererilor de vânzare a acţiunilor. Numărul de acţiuni care va fi cumpărat de la un deţinător de acţiuni va fi determinat ca produsul dintre numărul de acţiuni ce constituie obiectul cererii de vânzare a acţiunilor, depuse de deţinătorul de acţiuni în cauză, şi raportul dintre numărul total de acţiuni ce fac obiectul ofertei de achiziţionare şi numărul total de acţiuni, potrivit cererii de vânzare, înaintate în cadrul ofertei de achiziţionare. Este interzis societăţii să facă orice plată în contul ofertei de achiziţionare înainte de data expirării termenului ofertei de achiziţionare.

Capitolul V

INFORMAREA PRIVIND REZULTATELE

OFERTEI DE ACHIZIŢIONARE

41. În termen de 5 zile lucrătoare din data înregistrării tranzacţiilor de vânzare-cumpărare a acţiunilor, societatea publică un aviz privind rezultatele ofertei de achiziţionare în organul de presă, prevăzut de statut, care conţine:

41.1. datele de identificare a societăţii;

41.2. data notificării (în format ZZ/LL/AA);

41.3. tipul ofertei de achiziţionare;

41.4. perioada de derulare a ofertei de achiziţionare;

41.5. numărul şi data adoptării deciziei CNPF privind avizarea lansării ofertei de achiziţionare de către societate a acţiunilor proprii, după caz;

41.6. datele de identificare a intermediarului ofertei de achiziţionare;

41.7. locul de derulare a ofertei de achiziţionare (indicarea segmentului de piaţă unde au fost înregistrate tranzacţiile);

41.8. numărul de acţiuni care au făcut obiectul ofertei de achiziţionare, precum şi procentul reprezentat de acestea din numărul total de acţiuni din aceeaşi clasă;

41.9. preţul acţiunilor în cadrul ofertei de achiziţionare;

41.10. numărul de acţiuni propuse spre vânzare şi efectiv achiziţionate în cadrul ofertei de achiziţionare, precum şi procentul reprezentat de acestea din numărul total de acţiuni din aceeaşi clasă;

41.11. suma totală plătită pentru acţiunile achiziţionate în cadrul ofertei de achiziţionare.

42. În termenul prevăzut la pct.41, societatea prezintă CNPF notificare privind rezultatele ofertei de achiziţionare, la care va anexa copia avizului publicat potrivit punctului respectiv.

43. Informaţiile prezentate potrivit prezentului capitol vor fi incluse în raportul anual cu privire la acţiunile achiziţionate de către societate, întocmit conform prevederilor art.77 alin.(15) din Legea nr.1134/1997.