Постановление N 55/3 от 28.11.2024 об утверждении Положения о приобретении обществом собственных акций

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

об утверждении Положения о приобретении обществом собственных акций

№ 55/3  от  28.11.2024

 (в силу 19.12.2024) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 533-535 ст. 1000 от 19.12.2024

* * *

На основании части (1) статьи 77 Закона об акционерных обществах № 1134/1997 (переопубликованый в Официальном мониторе Республики Молдова, 2020, № 372 - 382, ст.341), Национальная комиссия по финансовому рынку

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Утвердить Положение о приобретении обществом собственных акций (прилагается).

2. Отменить пункт 1 Постановления Национальной комиссии по финансовому рынку об утверждении Процедуры о приобретении акционерным обществом размещенных им акций № 42/1/2017 (Официальный монитор Республики Молдова, 2017, № 356 – 359, ст.1815), зарегистрированного в Министерстве юстиции Республики Молдова под № 1259 от 3 октября 2017.

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова.

Утверждено

Постановлением Национальной

комиссии по финансовому рынку

№ 55/3 от 28 ноября 2024 г.

ПОЛОЖЕНИЕ

о приобретении обществом собственных акций

Глава I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Положение о приобретении обществом собственных акций (далее – Положение) регулирует порядок и условия осуществления обществом предложения на приобретение собственных акций.

2. Настоящее Положение применяется к акционерному обществу (далее – общество), которое намеревается приобрести собственные акции в случаях, предусмотренных пунктами a), b) и e) части (2) статьи 77 Закона об акционерных обществах № 1134/1997 (далее – Закон № 1134/1997).

3. Термины и выражения, используемые в настоящем Положении, имеют значения, предусмотренные Законом № 1134/1997 и Законом о рынке капитала № 171/2012 (далее – Закон № 171/2012).

4. Приобретение обществом собственных акций осуществляется на принципах справедливости и пропорциональности по отношению к владельцам акций общества.

5. Любые платежи, связанные с перечислением средств на приобретение акций, и другие расходы, связанные с подготовкой и проведением предложения на приобретение акций, за исключением сборов, связанных с регистрацией сделок с акциями, и налога, удерживаемого инвестиционной компанией, осуществляются обществом.

6. В условиях настоящего Положения будут обрабатываться только те персональные данные, которые строго необходимы и не являются избыточными для определенной цели, обеспечивая надлежащий уровень безопасности и конфиденциальности, с учетом рисков, связанных с обработкой и характером обрабатываемых данных, в соответствии с принципами, изложенными в Законе о защите персональных данных № 133/2011.

7. Национальная комиссия по финансовому рынку (далее – НКФР) в вправе приостановить предложение на приобретение до устранения отклонений от положений статьи 77 Закона № 1134/1997 или настоящего Положения.

Глава II

ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ДЛЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ

ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ

8. Для обществ, допущенных к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы (далее – MTС), предложение на приобретение осуществляется только посредством инвестиционных обществ или уполномоченных лиц, получивших разрешение НКФР на оказание финансово-инвестиционных услуг и деятельности на территории Республики Молдова (далее – посредники). В данном случае, сделки купли-продажи акций осуществляются на том сегменте рынка, к которому они допущены.

9. Для обществ, не допущенных к торгам на регулируемом рынке и в рамках MTС, предложение на приобретение осуществляется самим обществом или через посредника. В данном случае сделки купли-продажи акций регистрируются у лица, ведущего реестр акционеров.

10. Предложение на приобретение, указанное в пункте e) части (2) статьи 77 Закона № 1134/1997, может быть инициировано обществом только в случае, если цена в сделках с акциями одного класса начала падать ниже цены, установленной в соответствии с положениями пункта 11.

11. Считается, что курс акций падает, когда одновременно происходят следующие события:

11.1. акции общества торгуются на регулируемом рынке как минимум 6 месяцев;

11.2. объемы сделок с акциями общества превышают объемы, предусмотренные в части (7) статьи 23 Закона 171/2012;

11.3. цена акций в сделках падает более чем на 30% по сравнению со средневзвешенной ценой торгов на регулируемом рынке за последние шесть месяцев торговли, предшествующих дате начала падения цены акций;

11.4. объемы сделок с акциями общества, торгуемых по более низким ценам, согласно подпункту 11.3, составляют более 5% от находящихся в обращении акций соответствующего класса, выпущенных обществом;

11.5. падение цены акций не обусловлено ухудшением финансово-экономического положения общества.

12. В случае, указанном в пункте e) части (2) статьи 77 Закона № 1134/1997, цена, предложенная в рамках предложения на приобретение, должна быть эквивалентна цене, определенной в соответствии с частью (6) статьи 77 Закона № 1134/1997, предшествующая дате начала падения цены акций.

13. Общество вправе приобретать размещенные им акции в пределах, установленных решением на приобретение собственных акций.

14. Срок действия предложения на приобретение, осуществляемое в соответствии с пунктами a), b) и e) части (2) статьи 77 Закона № 1134/1997, исчисляемый с даты опубликования обществом информации о приобретении собственных акций до даты истечения срока предложения, не может быть менее одного месяца и не может быть более одного года.

15. Предложение на приобретение включает следующие этапы:

15.1. принятие обществом решения о приобретении собственных акций в соответствии с частью (4) статьи 77 Закона № 1134/1997;

15.2. заключение, по случаю, договора с посредником предложения на приобретение;

15.3. получение предварительного разрешения НКФР на размещение предложения на приобретение в случае приобретения собственных акций с целью урегулирования цены акций на регулируемом рынке;

15.4. уведомление акционеров об инициировании предложения на приобретение собственных акций и представление в НКФР копии уведомления, отправленного акционерам/ предварительного публично раскрытого в этом смысле разрешения;

15.5. получение посредником/обществом заявлений на продажу акций, поданных владельцами акций, которые принимают условия предложения на приобретение;

15.6. принятие обществом решения об удовлетворении заявлений на продажу акций, поданных акционерами в рамках предложения на приобретение;

15.7. регистрация сделок купли-продажи акций;

15.8. опубликование результатов предложения на приобретение;

15.9. уведомление НКФР о результатах предложения на приобретение, в соответствии с подпунктом 15.8.

16. Договор, заключенный с посредником предложения на приобретение, должен содержать положения об обязательствах посредника:

16.1. исполнение предложения на приобретение в строгом соответствии с положениями законодательства;

16.2. не разглашать информацию, связанную с предложением на приобретение, до ее официального объявления;

16.3. не использовать конфиденциальную информацию, полученную в ходе ведения переговоров по договору, в личных целях, в том числе для осуществления сделок купли-продажи акций, являющихся предметом предложения на приобретение, напрямую либо через третьих лиц, с целью получения прибыли.

17. Для всех владельцев акций, подавших заявление о продаже своих акций, в рамках одного предложения на приобретение, акции будут приобретены по одинаковой цене.

Глава III

ВЫДАЧА ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО РАЗРЕШЕНИЯ ОБ

ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ

18. Для получения предварительного разрешения об осуществлении предложения на приобретение собственных акций, с целью урегулирования цены акций на регулируемом рынке, общество представляет в НКФР заявление, к которому прилагаются следующие документы:

18.1. решение общества о приобретении размещенных им акций;

18.2. анализ и/или аргументы общества в отношении соблюдения условий, указанных в пункте 11, свидетельствующие о снижении цены и негативном влиянии снижения цены, а также исследования общества с целью выявления манипуляции ценами, в случае если общество полагает, что снижение цены происходит в результате манипуляций с ценой;

18.3. декларация общества о том, что в сделках с акциями, цена которых начала падать, участвуют или не участвуют инсайдеры общества или релевантные лица;

18.4. статистику сделок, подтверждающую информацию, требуемую в соответствии с подпунктом 18.2;

18.5. декларация о цене, предлагаемой за одну акцию, и методе ее определения;

18.6. разрешение об осуществлении предложения на приобретение, которое должно содержать:

18.6.1. идентификационные данные общества;

18.6.2. наименование органа управления общества, принявшего решение на приобретение обществом размещаемых им акций, и дату утверждения этого решения;

18.6.3. количество акций, являющихся предметом предложения на приобретение;

18.6.4. цена, предлагаемая за одну акцию, и метод ее определения;

18.6.5. срок действия предложения на приобретение;

18.6.6. идентификационные данные посредников, которые будут обслуживать предложение на приобретение, и их контактные телефоны, по случаю;

18.6.7. способ удовлетворения заявлений на продажу акций, в том числе в случае отказа от приобретения;

18.6.8. метод уведомления акционеров о предложении на приобретение;

18.6.9. указание случаев, порядка и сроков отзыва заявлений на продажу акций;

18.7. документы, подтверждающие источник денежных средств, необходимых для финансирования приобретения обществом размещенных им акций, и доказательство о том, что приобретение данных акций не подпадает под ограничения, предусмотренные частью (12) статьи 77 Закона № 1134/1997;

18.8. копию договора о посредничестве;

18.9. декларацию под личную ответственность общества, согласно которой представленные в НКФР документы содержат достоверную информацию.

19. Все документы, указанные в пункте 18, представляются в НКФР на румынском языке, на бумажном носителе или электронной форме, в соответствии с требованиями Закона об электронной идентификации и доверительных услугах № 124/2022, с применением квалифицированной электронной подписи, в сопровождении титульного листа, в котором указаны наименование документа и количество страниц, с уточнением, представлен ли документ в заверенной копии или в оригинале.

20. Заявление о выдаче разрешения, указанное в пункте 18, отклоняется, если:

20.1. согласно положениям части (12) статьи 77 Закона №1134/1997, общество не вправе приобретать размещенные им акции;

20.2. не выполняются условия, предусмотренные в пункте 11;

20.3. были выявлены манипулирования в сделках, совершенные намеренно в целях понижения цены;

20.4. в период рассмотрения документов, представленных для выдачи разрешения, цена начала подниматься или было инициировано предложение на приобретение по более высокой цене;

20.5. не были соблюдены процедуры, относящиеся к принятию обществом решения о приобретении размещенных им акций и к определению цены, предложенной за одну акцию.

Глава IV

ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ

Раздел 1

Информирование о предложении на приобретение

21. В течение не более 7 рабочих дней с даты принятия решения НКФР о разрешении предложения на приобретение, или с даты принятия обществом решения о приобретении размещенных им акций, в других случаях, общество публикует в печатном органе, предусмотренном уставом общества, и представляет, в зависимости от случая, на регулируемый рынок или в рамках MTС уведомление об осуществлении предложения на приобретение.

22. В течение срока, указанного в пункте 21, общество обязано уведомить каждого акционера или его законного представителя о разрешении об инициировании предложения на приобретение собственных акций.

23. Разрешение касательно предложения на приобретение должно содержать все данные, указанные в подпункте 18.6, общество обязано в тот же срок, указанный в пункте 21, представить в НКФР копию публично раскрытого разрешения, а также копию документа, подтверждающего, что уведомление было направлено всем акционерам.

24. В случае применения положений пункта 7, после устранения всех выявленных недостатков начинает исчисляться новый период для проведения предложения на приобретение, предусмотренный в решении общества о приобретении собственных акций, и общество обязано вновь соблюсти этапы, указанные в пунктах 21-23.

25. По требованию общества посреднику и/или лицу, которое ведет реестр акционеров, хранитель акций обязан в течение 3 рабочих дней предоставить информацию об акциях общества, отраженных в его учете, и об их владельцах.

26. Предложение на приобретение считается инициированным с даты опубликования разрешения о предложении на приобретение в соответствии с положениями пункта 21. В случае, если разрешение о предложении на приобретение не публикуется в срок, установленный в пункте 21, предложение теряет законную силу. В этом случае для инициирования предложения на приобретение акций общество должно повторно выполнить необходимые для этого процедуры в соответствии с требованиями Положения.

27. После инициирования предложения на приобретение владелец акций, принимающий условия предложения на приобретение, письменно представит обществу или посреднику предложения на приобретение, заявление на продажу акций, с указанием своих идентификационных и контактных данных, количества принадлежащих ему акций, количества предложенных на продажу акций и согласие об обременении соответствующих акций на период действия заявления об их продаже.

28. Заявление о продаже акций, поданное каждым владельцем акций, не может предусматривать количество акций, предлагаемых к продаже, большее чем количество акций, являющихся предметом предложения на приобретение. Если в заявлении указано превышающее количество акций, являющихся предметом предложения на приобретение, в этом случае количество акций, предлагаемых к продаже, указанное в заявлении, регистрируется обществом как равное максимальному количеству акций, являющихся предметом предложения на приобретение.

29. Сразу после представления владельцем акций информации, согласно пункту 27, общество или посредник, на основании заявления на продажу акций, подписанной владельцем акций, и решения НКФР о разрешении на приобретении обществом собственных акций, требует от лица, которое ведет учет акций, обременение данных акций на период действия заявления об их продаже.

30. На протяжении всего срока действия предложения на приобретение посредник обязан предоставлять обществу информацию о поступивших заявлениях на продажу акций, в течение 3 рабочих дней с даты их подачи.

31. На следующий день после истечения срока предложения на приобретение, посредник представляет обществу обобщенную информацию о заявлениях на продажу акций, накопленных и не отозванных на протяжении срока действия предложения на приобретение. Истекшим сроком предложения на приобретение считается последний день, когда владельцы акций могут подать заявление на продажу акций.

32. На основании информации, представленной посредником согласно пункту 31, уполномоченный орган общества, в течение одного дня, принимает решение об удовлетворении или отклонении заявлений на продажу, которое, в случае удовлетворения заявлений на продажу, включает перечень удовлетворенных заявлений, с указанием полного наименования или фамилии, имени продавца и количества акций, подлежащих приобретению.

33. На следующий день после принятия решения, согласно пункту 30, посредник информирует владельцев акций, подавших заявления на продажу акций, о принятом обществом решении, с указанием места и времени, в котором и во сколько владельцы акций должны явиться для подписания необходимых для осуществления сделок купли-продажи акций.

34. В срок не более 15 рабочих дней с даты истечения срока предложения на приобретение общество или, по случаю, посредник на основании решения общества об удовлетворении заявлений на продажу акций в пределах предложения на приобретение и на основании подписанных документов в соответствии с пунктом 33 осуществляет сделку, инициированную предложением на приобретение.

35. Посредники несут ответственность согласно законодательству за ущерб, причиненный владельцам акций вследствие неисполнения или несоответствующего исполнения своих обязательств в рамках осуществления предложения на приобретение.

36. За неисполнение или несоответствующее исполнение взятых обязательств общество несет ответственность согласно законодательству.

Раздел 2

Порядок удовлетворения и отзыва заявлений о продаже

37. Общество не вправе отозвать предложение на приобретение с момента опубликования решения или раскрытия информации о запуске предложения на приобретение.

38. Владелец акций, подавший заявление о продаже акций в рамках предложения на приобретение, имеет право отозвать свое заявление о продаже акций в любое время, до истечения срока действия предложения на приобретение, путем подачи заявления об отзыве.

39. Если количество акций, предложенных к продаже в рамках предложения на приобретение, равно или меньше количества акций, являющихся предметом предложения на приобретение, общество обязано полностью выкупить акции, являющиеся предметом заявлений на продажу акций.

40. Если количество акций, предложенных к продаже в рамках предложения на приобретение, больше количества акций, являющихся предметом предложения на приобретение, общество обязано пропорционально выкупить акции, являющиеся предметом заявлений на продажу акций. Количество акций, которые будут выкуплены у держателя акций, будет определяться как произведение количества акций, подлежащих продаже в соответствии с заявлением о продаже акций, поданным данным держателем акций, и соотношения между общим количеством акций, подлежащих продаже по предложению на приобретение, и общим количеством акций в соответствии с заявлением о продаже, поданным в рамках предложения на приобретение. Обществу запрещено производить какие-либо выплаты в счет предложения на приобретение до даты истечения срока действия предложения на приобретение.

Глава V

УВЕДОМЛЕНИЕ О РЕЗУЛЬТАТАХ ПРЕДЛОЖЕНИЯ НА ПРИОБРЕТЕНИЕ

41. В течение 5 рабочих дней с даты регистрации сделок купли-продажи акций общество публикует в печатном органе, предусмотренном уставом, уведомление о результатах предложения на приобретение, содержащее:

41.1. идентификационные данные общества;

41.2. дата уведомления (в формате ZZ/LL/AA);

41.3. тип предложения на приобретение;

41.4. период осуществления предложения на приобретение;

41.5. по случаю, номер и дату решения НКФР о разрешении о запуске предложения на приобретение обществом собственных акций;

41.6. идентификационные данные посредника предложения на приобретение;

41.7. место осуществления предложения на приобретение (с указанием сегмента рынка, на котором были зарегистрированы сделки);

41.8. количество акций, ставших предметом предложения на приобретение, и их процент от общего количества акций того же класса;

41.9. цену акций в рамках предложения на приобретение;

41.10. количество акций, предложенных к продаже и фактически приобретенных в рамках предложения на приобретение, а также их процент от общего количества акций того же класса;

41.11. общую сумму, выплаченную за приобретенные акции в рамках предложения на приобретение.

42. В срок, предусмотренный пунктом 41, общество представляет в НКФР уведомление о результатах осуществления предложения на приобретение, к которому прилагается копия разрешения, опубликованного в соответствии с данным пунктом.

43. Информация, представленная в соответствии с настоящей главой, включается в годовой отчет о приобретенных обществом акциях, составленный в соответствии с положениями части (15) статьи 77 Закона 1134/1997.