Hotărîre nr.1/11 din 16.01.2015 cu privire la aprobarea Regulamentului privind reorganizarea şi dizolvarea organismelor de plasament colectiv fiduciară a investiţiilor şi societăţilor de administrare fiduciară a investiţiilor
COMISIA NAŢIONALĂ
A PIEŢEI FINANCIARE
H O T Ă R Î R E
cu privire la aprobarea Regulamentului privind reorganizarea şi
dizolvarea organismelor de plasament colectiv şi societăţilor
de administrare fiduciară a investiţiilor
nr. 1/11 din 16.01.2015
(în vigoare 13.03.2015)
Monitorul Oficial nr. 59-66 art. 468 din 13.03.2015
* * *
[Denumirea modificată prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
|
ÎNREGISTRAT la Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova nr.1028 din 3 martie 2015 Ministru_________ Vladimir GROSU |
În temeiul art.116 din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital, art.16 alin.(1), alin.(2), alin.(8) şi alin.(14) din Legea nr.2/2020 privind organismele de plasament colectiv alternative (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020, nr.94 – 98, art.142), Comisia Naţională a Pieţei Financiare
HOTĂRĂŞTE:
[Clauza de adoptare în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
1. Se aprobă Regulamentul privind reorganizarea şi dizolvarea organismelor de plasament colectiv şi societăţilor de administrare fiduciară a investiţiilor, conform anexei.
[Pct.1 modificat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
2. Prezenta hotărîre intră în vigoare din data publicării.
| PREŞEDINTELE COMISIEI | |
| NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE | Artur GHERMAN |
| Nr.1/11. Chişinău, 16 ianuarie 2015. | |
Anexă
la Hotărîrea Comisiei Naţionale
a Pieţei Financiare
nr.1/11 din 16.01.2015
Notă: În tot cuprinsul Regulamnetului
textul "Legea nr.171 din 11 iulie 2012", la orice formă gramaticală, se substituie cu textul "Legea nr.171/2012", la forma gramaticală corespunzătoare;
textul "Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997", la orice formă gramaticală, se substituie cu textul "Legea nr.1134/1997", la forma gramaticală corespunzătoare;
textul "Legea nr.133 din 8 iulie 2011", la orice formă gramaticală, se substituie cu textul "Legea nr.133/2011", la forma gramaticală corespunzătoare;
în tot textul, cu excepţia clauzei de armonizare, abrevierea "OPCVM" se substituie cu abrevierea "OPC", iar abrevierea "SAFI" se substituie cu cuvintele "societate de administrare", la forma gramaticală corespunzătoare conform Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
REGULAMENT
privind reorganizarea şi dizolvarea organismelor de plasament
colectiv şi societăţilor de administrare fiduciară a investiţiilor
[Denumirea modificată prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
Prezentul Regulament transpune parţial Directiva 2009/65/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 iulie 2009 de coordonare a actelor cu putere de lege şi a actelor administrative privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare (OPCVM) (reformare), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 302 din 17 noiembrie 2009 şi Directiva 2010/42/UE a Comisiei din 1 iulie 2010 de punere în aplicare a Directivei 2009/65/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte anumite dispoziţii referitoare la fuziunile fondurilor, structurile de tip "master-feeder" şi procedura de notificare (Text cu relevanţă pentru SEE), publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr.L 176 din 10 iulie 2010.
Capitolul I
DISPOZIŢII GENERALE
1. Prezentul Regulament stabileşte modalitatea şi procedura de reorganizare şi dizolvare a organismelor de plasament colectiv şi de reorganizare a societăţilor de administrare.
[Pct.1 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
2. Termenii şi expresiile utilizate în prezentul Regulament au semnificaţia prevăzută în Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (în continuare – Legea nr.171/2012) şi Legea nr.2/2020 privind organismele de plasament colectiv alternative (în continuare – Legea nr.2/2020). În sensul prezentului Regulament, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:
avizare – aprobare, în sensul art.116 alin.(9) din Legea nr.171/2012, sau avizare prealabilă, conform art.16 alin.(8) din Legea nr.2/2020 sau autorizarea de reorganizare, conform art.92 alin.(10) din Legea nr.1134/ 1997;
organism de plasament colectiv (în continuare – OPC) – organism de plasament colectiv în valori mobiliare (în continuare – OPCVM) şi/sau organism de plasament colectiv alternativ (în continuare – OPCA), astfel cum sunt definite de Legea nr.171/2012 şi, respectiv, de Legea nr.2/2020;
rebalansarea portofoliului – o modificare semnificativă a compoziţiei portofoliului unui OPCVM;
societate de administrare – societate de administrare fiduciară a investiţiilor (în continuare – SAFI) şi/sau societate de administrare a investiţiilor (în continuare – SAI), astfel cum sunt definite de Legea nr.171/2012 şi, respectiv, de Legea nr.2/2020.
[Pct.2 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
Capitolul II
REORGANIZAREA OPC
[Cap.II (pct.3-381) în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
Secţiunea 1
Fuziunea OPC înfiinţat ca fond de investiţii
3. Reorganizarea fondului de investiţii prin fuziune se realizează prin absorbţie sau contopire.
[Pct.3 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
4. Fuziunea prin absorbţie are următoarele efecte:
1) toate activele şi pasivele OPC absorbit sunt transferate OPC absorbant;
2) deţinătorii de unităţi de fond ale OPC absorbit devin deţinători de unităţi de fond ale OPC absorbant şi, dacă este cazul, aceştia au dreptul să primească remunerare ce nu depăşeşte 10 la sută din valoarea activului net al respectivelor unităţi de fond;
3) OPC absorbit încetează să existe la data intrării în vigoare a fuziunii.
[Pct.4 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
5. Fuziunea prin contopire are următoarele efecte:
1) toate activele şi pasivele OPC participante la contopire sunt transferate noului OPC pe care îl înfiinţează;
2) deţinătorii de unităţi de fond ale OPC participante la contopire devin deţinători de unităţi de fond al noului OPC pe care îl înfiinţează şi, dacă este cazul, aceştia au dreptul să primească o remunerare care nu depăşeşte 10 la sută din valoarea activului net al respectivelor unităţi;
3) OPC participante la contopire încetează să existe la data intrării în vigoare a fuziunii.
[Pct.5 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
6. Decizia de fuziune a două sau mai multe fonduri se aprobă de către societatea de administrare a respectivelor fonduri de investiţii. Prin fuziune societatea de administrare va urmări exclusiv protejarea intereselor investitorilor fondurilor de investiţii ce urmează a fuziona.
[Pct.6 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
7. În vederea avizării fuziunii, societatea de administrare va depune o cerere la Comisia Naţională, cu anexarea următoarele documente:
1) proiectul contractului de fuziune, inclusiv procesul-verbal al organului competent care a aprobat fuziunea OPC participante;
2) o versiune actualizată a prospectului simplificat/documentului privind informaţiile-cheie destinate investitorilor (în continuare – DICI) OPC absorbant sau rezultat în urma contopirii, în cazul OPC care oferă public unităţi de fond;
3) raportul evaluatorului, întocmit conform pct.11;
4) informaţiile cu privire la fuziunea propusă, adresate deţinătorilor de unităţi de fond, conform capitolului III din prezentul Regulament;
5) certificatul constatator, emis de depozitar privind numărul investitorilor, valoarea activului net şi a activului net unitar al OPC participante la fuziune la data adoptării deciziei;
6) actul de transmitere şi rapoartele specifice consolidate ale OPC absorbant sau rezultat în urma contopirii;
7) dovada oferirii garanţiilor acceptate de creditorii OPC sau a plăţii datoriilor OPC;
8) dovada achitării taxei percepute conform Hotărârii Comisiei Naţionale privind cuantumul taxelor şi plăţilor stabilite pentru anul respectiv.
[Pct.7 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
8. Proiectul contractului de fuziune al OPC înfiinţat ca fond de investiţii prevede următoarele clauze:
1) forma fuziunii (absorbţie sau contopire);
2) denumirea şi sediul fiecărui OPC participant la fuziune;
3) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
4) patrimoniul care se transmite OPC care se înfiinţează sau care îşi continuă activitatea;
5) normele aplicabile convertirii unităţilor de fond:
a) metodele adoptate pentru evaluarea activelor şi, atunci când este cazul, a pasivelor, la data la care se calculează proporţia de convertire a unităţilor de fond;
b) proporţia de schimb a unităţilor de fond;
c) condiţiile de alocare a unităţilor de fond la OPC absorbant sau care se înfiinţează şi data de la care deţinerea noilor unităţi de fond conferă deţinătorilor dreptul de a participa la împărţirea beneficiilor OPC absorbante sau nou-create, precum şi, dacă există, orice condiţii speciale care afectează acest drept;
d) dacă există, drepturile acordate de OPC absorbant deţinătorilor de unităţi de fond care conferă drepturi speciale sau măsurile propuse în privinţa acestora;
6) dacă există, orice avantaj special acordat evaluatorilor sau experţilor angajaţi pentru a întocmi raportul asupra fuziunii în folosul participanţilor OPC care fuzionează;
7) data rapoartelor specifice ale OPC participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;
8) data ori modul de determinare a datei de la care actele juridice şi operaţiunile OPC care se dizolvă se vor considera, din punct de vedere contabil, ca aparţinând OPC absorbante sau OPC care se înfiinţează.
[Pct.8 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
9. În cazul constituirii unui nou fond de investiţii, ca rezultat al fuziunii, la proiectul contractului de fuziune, se vor anexa regulile fondului de investiţii nou-creat.
[Pct.9 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
10. În cazul OPC absorbant, la proiectul contractului de fuziune, se vor anexa modificările la regulile fondului.
[Pct.10 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
11. Evaluatorul OPC participant la fuziune analizează contractul de fuziune şi întocmeşte un raport scris, care va conţine opinia evaluatorului privind corectitudinea şi rezonabilitatea proporţiei de convertire. Raportul trebuie să indice metoda/metodele utilizate pentru obţinerea proporţiei propuse pentru convertirea unităţilor de fond, va preciza dacă metoda/metodele respective sunt adecvate în speţă, va menţiona valorile obţinute prin utilizarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine o opinie privind importanţa relativă atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii proporţiei de convertire decise. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi survenite pe parcursul înfăptuirii procesului de evaluare.
[Pct.11 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
12. O copie a raportului evaluatorului se pune la dispoziţia deţinătorilor de unităţi de fond ale fondurilor de investiţii participante la fuziune.
[Pct.12 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
13. În sensul pct.11, evaluatori se consideră persoanele indicate la art.30 alin.(10) din Legea nr.2/2020;
[Pct.13 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
14. Comisia Naţională avizează fuziunea propusă, dacă următoarele condiţii sunt îndeplinite:
1) se respectă toate cerinţele stabilite de legislaţia civilă, de Legea nr.171/2012 şi de Legea nr.2/2020;
2) informaţiile furnizate deţinătorilor de unităţi de fond corespund prevederilor capitolului III din prezentul Regulament, în cazul OPC care atrag resurse financiare prin ofertă publică.
[Pct.14 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
15. În termen de cel mult 30 de zile din data depunerii tuturor documentelor prevăzute la pct.7, Comisia Naţională, în caz dacă nu constată vreo încălcare a pct.14, emite decizia de avizare a fuziunii.
[Pct.15 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
16. În cazul în care documentele depuse sunt incomplete sau nu corespund cerinţelor legislaţiei enunţate la pct.14, inclusiv cerinţelor prezentului Regulament, după caz, cerinţelor stabilite pentru depunerea documentelor electronice sau cerinţelor de conţinut, în conformitate cu Codul administrativ, Comisia Naţională stabileşte un termen rezonabil pentru prezentarea acestor documente. În cazul când solicitantul nu prezintă documentele solicitate în termenul stabilit, Comisia Naţională constată renunţarea tacită la procedură. Decizia despre încetarea procedurii se notifică solicitantului, iar cererea şi documentele anexate se restituie la solicitare.
[Pct.16 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
17. Comisia Naţională respinge cererea de avizare a fuziunii OPC în cazul în care:
1) documentele şi/sau informaţiile prezentate contravin prevederilor legislaţiei şi/sau au fost elaborate, aprobate şi prezentate contrar procedurilor stabilite de legislaţia enunţată la pct.14 sau regulilor fondului;
2) OPC implicate în fuziune au diferite politici de investiţii;
3) se constată că investitorii vor fi prejudiciaţi în rezultatul fuziunii.
[Pct.17 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
18. Pentru protecţia interesului public şi al investitorilor, Comisia Naţională poate emite o decizie de suspendare a emisiunii şi de răscumpărare a unităţilor de fond ale OPC implicate în procesul de fuziune, cu excepţia răscumpărărilor integrale de unităţi de fond, conform pct.55.
[Pct.18 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
19. După intrarea în vigoare a deciziei Comisiei Naţionale privind avizarea fuziunii, societatea de administrare a fondului de investiţii publică anunţul privind fuziunea în modul stabilit în regulile fondului şi pe pagina web oficială a OPC şi a societăţii de administrare.
[Pct.19 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
20. Anunţul privind fuziunea va preciza faptul că, în urma procedurii de fuziune, nu este garantată o valoare a unităţilor de fond egală cu cea deţinută anterior.
[Pct.20 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
21. Societatea de administrare are obligaţia de a onora toate cererile de răscumpărare depuse până la data intrării în vigoare a deciziei de suspendare a emisiunii şi de răscumpărare a unităţilor de fond ale OPC implicate în procesul de fuziune, precum şi cererile de răscumpărare integrală, depuse în perioada suspendării.
[Pct.21 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
22. În situaţia fuziunii prin absorbţie, Comisia Naţională avizează operarea modificărilor în regulile fondului OPC absorbant, iar în situaţia fuziunii prin contopire, avizează regulile fondului OPC care se înfiinţează, în conformitate cu prevederile Regulamentului privind avizarea constituirii şi funcţionării organismelor de plasament colectiv, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale nr.49/14/2014 (în continuare – Regulamentul privind avizarea constituirii şi funcţionării OPC).
[Pct.22 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
23. După finalizarea fuziunii, societatea de administrare a fondului de investiţii absorbant/rezultat în urma contopirii transmite o confirmare depozitarului fondului respectiv despre finalizarea transferului activelor şi, după caz, a pasivelor.
[Pct.23 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
24. Societatea de administrare a fondului de investiţii absorbant/rezultat în urma contopirii depune la Comisia Naţională în următoarea zi lucrătoare ulterioară finalizării fuziunii, o confirmare certificată de depozitar privind numărul investitorilor şi valoarea activului net şi a activului net unitar.
[Pct.24 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
25. În cazul în care fondurile de investiţii participante la fuziune au depozitari diferiţi, confirmarea indicată la pct.24 este însoţită de un act de transmitere, semnat de ambii depozitari, ce confirmă transferul activelor OPC care îşi încetează activitatea către depozitarul OPC absorbant sau rezultat în urma contopirii.
[Pct.25 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
26. Societatea de administrare a fondurilor de investiţii participante la fuziune trebuie să adopte metode de evaluare identice pentru acelaşi tip de active ale OPC implicate în fuziune. Aceste metode trebuie să fie identice cu cele stabilite pentru OPC care se înfiinţează în urma fuziunii.
[Pct.26 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
Secţiunea a 2-a
Reorganizarea OPC înfiinţat ca societate pe acţiuni
(companie investiţională pe acţiuni)
27. Reorganizarea companiei investiţionale pe acţiuni se efectuează în conformitate cu Codul civil, Legea nr.1134/1997, Legea nr.171/2012 şi Legea nr.2/2020.
[Pct.27 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
28. Decizia de reorganizare a două sau mai multe companii investiţionale pe acţiuni se adoptă de adunarea generală a acţionarilor companiilor investiţionale participante la reorganizare.
[Pct.28 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
29. Reorganizarea companiilor investiţionale pe acţiuni se avizează, în prealabil, de către Comisia Naţională, conform art.92 alin.(11) din Legea nr.1134/1997.
[Pct.29 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
30. Suplimentar documentelor indicate în actele normative ale Comisiei Naţionale, în vederea obţinerii autorizaţiei de reorganizare prin fuziune, conform pct.29, companiile investiţionale pe acţiuni care atrag resurse financiare prin ofertă publică vor depune la Comisia Naţională:
1) informaţia cu privire la fuziunea propusă, adresate deţinătorilor de acţiuni, conform capitolului III din prezentul Regulament;
2) o versiune actualizată a prospectului, a prospectului simplificat/documentului privind DICI OPC absorbant sau rezultat în urma contopirii.
[Pct.30 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
31. Simultan cu avizarea conform pct.29, în situaţia fuziunii prin absorbţie a companiilor investiţionale pe acţiuni, Comisia Naţională avizează operarea modificărilor în actele de constituire ale OPC absorbant, iar în situaţia fuziunii prin contopire, avizează actele de constituire ale OPC care se înfiinţează, în conformitate cu Regulamentul privind avizarea constituirii şi funcţionării OPC.
[Pct.31 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
32. Simultan cu avizarea conform pct.29, în situaţia dezmembrării companiei investiţionale pe acţiuni prin separare/divizare, Comisia Naţională avizează actele de constituire ale OPC nou-creat şi/sau avizează modificările în actele de constituire ale OPC existent, în conformitate cu prevederile Regulamentului privind avizarea constituirii şi funcţionării OPC.
[Pct.32 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
33. Comisia Naţională poate emite o decizie de suspendare a emisiunii şi de răscumpărare a acţiunilor companiilor investiţionale pe acţiuni implicate în procesul de reorganizare, cu excepţia răscumpărării integrale a acţiunilor, iar actul de suspendare va specifica termenul suspendării.
[Pct.33 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
34. Compania investiţională pe acţiuni are obligaţia de a onora toate cererile de răscumpărare depuse până la data intrării în vigoare a deciziei de suspendare a emisiunii şi de răscumpărare a acţiunilor OPC implicate în procesul de fuziune, precum şi cererile de răscumpărare integrală, depuse în perioada suspendării.
[Pct.34 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
35. Companiile investiţionale pe acţiuni care, în rezultatul reorganizării, se înfiinţează sau îşi continuă activitatea şi care au decis să se autoadministreze vor depune la Comisia Naţională o cerere pentru obţinerea licenţei în condiţiile Legii nr.171/2012, Legii nr.2/2020 şi ale Regulamentului privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale nr.56/11/2014 (în continuare – Regulamentul privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital).
[Pct.35 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
Secţiunea a 3-a
Reorganizarea OPC înfiinţat ca societate în comandită
(companie investiţională în comandită)
36. Reorganizarea companiei investiţionale în comandită se efectuează în conformitate cu Codul civil şi Legea nr.2/2020.
[Pct.36 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
37. Decizia de reorganizare a două sau mai multe companii investiţionale în comandită se adoptă de adunarea generală a asociaţilor companiilor investiţionale participante la reorganizare.
[Pct.37 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
38. În vederea avizării reorganizării companiei investiţionale în comandită, la Comisia Naţională se va depune o cerere, la care se anexează următoarele documente:
1) proiectul contractului de fuziune/proiectul dezmembrării, întocmit conform legislaţiei civile, precum şi procesul-verbal al organului competent care a aprobat reorganizarea;
2) raportul evaluatorului, întocmit conform pct.11;
3) în cazul reorganizării prin fuziune, actul de transmitere şi rapoartele specifice consolidate ale OPC absorbant sau rezultat în urma contopirii, modificările în actele de constituire ale OPC absorbant, iar în situaţia fuziunii prin contopire, actele de constituire ale OPC care se înfiinţează;
4) în cazul reorganizării prin dezmembrare, bilanţul de repartiţie şi actul de transmitere, actele de constituire ale OPC nou-creat şi/sau modificările în actele de constituire ale OPC existente;
5) în cazul reorganizării prin transformare, actul de transmitere şi procesul-verbal al organului competent care a aprobat reorganizarea;
6) dovada oferirii garanţiilor acceptate de creditorii OPC sau a plăţii datoriilor OPC;
7) dovada achitării taxei percepute conform Hotărârii Comisiei Naţionale privind cuantumul taxelor şi plăţilor stabilite pentru anul respectiv.
[Pct.38 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
381. Eliberarea avizului de reorganizare a societăţii în comandită se efectuează în conformitate cu pct.14 – 17, 31 şi 32 din Regulament.
[Pct.381 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
Notă: Pe tot textul capitolului III, cuvintele "titluri de participare", la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvintele "acţiuni/unităţi de fond", la forma gramaticală corespunzătoare conform Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023
Capitolul III
INFORMAREA DEŢINĂTORILOR DE ACŢIUNI SAU DE UNITĂŢI
DE FOND ALE COMPANIILOR INVESTITUŢIONALE PE ACŢIUNI
ŞI ALE FONDURILOR DE INVESTIŢII CARE ATRAG RESURSE
FINANCIARE PRIN OFERTĂ PUBLICĂ
[Denumirea cap.III în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
39. OPC participante la fuziune trebuie să furnizeze deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond informaţii utile şi exacte cu privire la fuziunea propusă, pentru ca aceştia să îşi poată exercita drepturile şi să poată lua o decizie privind impactul propunerii asupra investiţiei lor, cu cel puţin 30 de zile înainte de data-limită pentru solicitarea răscumpărării sau, dacă este cazul, a convertirii acţiunilor/unităţilor de fond fără costuri suplimentare. Aceste informaţii includ următoarele elemente:
1) contextul şi motivaţia fuziunii propuse;
2) impactul posibil al fuziunii propuse asupra deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond, orice diferenţe semnificative cu privire la politica şi strategia de investiţii, costuri, rezultatul preconizat, riscul de diminuare a performanţei şi, dacă este cazul, o avertizare vizibilă adresată investitorilor privind eventualitatea modificării regimului lor fiscal după fuziune;
3) orice drepturi specifice pe care deţinătorii de acţiuni/unităţi de fond le au în legătură cu fuziunea propusă, dreptul de a obţine informaţii suplimentare, precum şi dreptul de a solicita răscumpărarea sau, dacă este cazul, convertirea gratuită a acţiunilor/unităţilor de fond, precum şi data-limită pentru exercitarea acestui drept;
4) aspectele procedurale relevante care includ detalii privind orice eventuală suspendare a emisiunii/răscumpărării acţiunilor/unităţilor de fond pentru a permite efectuarea în bune condiţii a fuziunii şi momentul în care fuziunea va intra în vigoare;
5) o copie a prospectului simplificat/DICI ale OPC absorbant/care se înfiinţează;
6) detalii privind modul în care vor fi tratate veniturile acumulate în fiecare OPC;
7) dreptul de a obţine, la cerere, o copie a raportului evaluatorului, întocmit conform pct.13 şi modul în care poate fi obţinut acesta.
[Pct.39 modificat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
40. În cazul fondului de investiţii, informaţia urmează a fi furnizată numai după ce Comisia Naţională a aprobat fuziunea propusă.
41. În cazul companiei investiţionale pe acţiuni, informaţia cu privire la fuziune va fi anexată la informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor în conformitate cu art.53 din Legea nr.1134/1997.
[Pct.41 modificat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
42. Informaţiile furnizate deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC participante la fuziune trebuie să fie redactate concis, într-un limbaj care să le permită deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond să perceapă impactul fuziunii propuse asupra investiţiei lor.
43. Informaţiile furnizate deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbit/participant la contopire trebuie să răspundă necesităţilor investitorilor care nu au cunoştinţe prealabile despre caracteristicile OPC absorbant/care se înfiinţează sau despre modul de funcţionare a acestuia. Ele trebuie să atragă atenţia asupra prospectului simplificat/DICI ale OPC absorbant/care se înfiinţează şi să atenţioneze utilitatea cunoaşterii acestora.
44. Informaţiile furnizate deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbit/participant la contopire trebuie să includă şi următoarele:
1) detalii privind diferenţele dintre drepturile deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbit/participant la contopire înainte şi după efectuarea fuziunii propuse;
2) dacă prospectul/prospectul simplificat/DICI ale OPC participante la fuziune prevăd profilul de risc/indicatorii sintetici de risc şi de randament în categorii diferite sau identifică riscuri semnificative diferite în descrierea care le însoţeşte - o comparaţie a acestor diferenţe;
3) o comparaţie a tuturor taxelor, comisioanelor şi cheltuielilor pentru OPC participante la fuziune, pe baza sumelor indicate în prospectul simplificat/DICI ale fiecărui OPC;
4) dacă OPC absorbit/participant la contopire aplică un comision de performanţă - o explicaţie a modului în care acesta va fi aplicat pînă în momentul în care fuziunea va intra în vigoare;
5) dacă OPC absorbant/care se înfiinţează aplică un comision de performanţă - modul în care acesta va fi aplicat ulterior fuziunii pentru a asigura tratamentul echitabil al deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond care deţineau anterior acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbit/participant la contopire;
6) în cazul companiilor investiţionale pe acţiuni - detalii privind modul în care trebuie alocate costurile de fuziune;
7) explicaţii privind eventuala intenţie a societăţii de administrare, a OPC absorbit/participant la contopire sau a companiei investiţionale pe acţiuni care se autoadministrează absorbită/participantă la contopire de a efectua o rebalansare a portofoliului înainte de fuziune;
8) perioada în care deţinătorii de acţiuni/unităţi de fond pot continua să subscrie şi să ceară răscumpărarea acţiunilor/unităţilor de fond ale OPC absorbit/participant la contopire;
9) momentul în care deţinătorii de acţiuni/unităţi de fond, care nu îşi exercită drepturile conferite conform pct.55 din prezentul Regulament în termenul prescris, îşi vor putea exercita drepturile în calitate de deţinători de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbant/care se înfiinţează.
[Pct.44 completat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
45. Dacă printre condiţiile fuziunii se numără o plată în numerar, nu mai mult de 10% din valoarea activului net, informaţiile furnizate deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbit/participant la contopire trebuie să conţină detalii referitoare la plata propusă, inclusiv momentul şi procedura prin care deţinătorii de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbit/participant la contopire vor primi plata în numerar.
46. Deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbit/participant la contopire li se furnizează o versiune actualizată a prospectului simplificat/DICI ale OPC absorbant/care se înfiinţează. Prospectul simplificat/DICI ale OPC absorbant vor fi furnizate deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbant în cazul în care acestea au fost modificate în scopul fuziunii propuse.
47. Informaţiile furnizate deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbant trebuie să se axeze pe realizarea fuziunii şi pe impactul acesteia asupra OPC absorbant.
48. Informaţiile furnizate deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC absorbant trebuie să precizeze dacă societatea de administrare a OPC absorbant estimează că fuziunea va avea un impact semnificativ asupra portofoliului OPC absorbant şi dacă intenţionează să efectueze o rebalansare a portofoliului, înainte sau după fuziune.
49. Între data la care documentul de informare este furnizat deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond şi data la care fuziunea intră în vigoare, documentul de informare şi prospectul simplificat/DICI actualizate ale OPC absorbant/care se înfiinţează vor fi furnizate fiecărei persoane care subscrie acţiuni/unităţi de fond ale OPC participante la fuziune sau care solicită copii ale regulilor fondului ori ale actelor de constituire, ale prospectului de emisiune ori ale prospectului simplificat/DICI ale oricărui OPC.
50. În cazurile companiilor investiţionale, informaţiile furnizate în cadrul aprobării deciziei la adunarea generală a acţionarilor, pot conţine o recomandare cu privire la opţiunea care trebuie făcută.
[Pct.50 completat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
51. Dacă la începutul documentului de informare este furnizat un rezumat al punctelor-cheie ale propunerii de fuziune, acesta trebuie să conţină trimiteri la părţile din documentul de informare unde se găsesc informaţii suplimentare.
52. OPC participante la fuziune furnizează deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond informaţiile cu privire la fuziunea propusă pe suport de hîrtie sau pe un alt suport durabil.
53. Atunci cînd există opţiunea de a alege între informaţii pe suport de hîrtie sau informaţii pe un alt suport durabil, deţinătorul de acţiuni/unităţi de fond este acel care decide furnizarea informaţiilor pe un alt suport durabil decît pe hîrtie.
54. Comunicarea cu deţinătorul de acţiuni/unităţi de fond poate fi efectuată prin mijloace de comunicare la distanţă, cu condiţia că a fost oferit acordul deţinătorului.
[Pct.54 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
55. Deţinătorii de acţiuni/unităţi de fond ale OPC participante la fuziune au dreptul să solicite, fără alte taxe decît cele percepute pentru acoperirea costurilor de răscumpărare, răscumpărarea acţiunilor/unităţilor de fond sau, dacă este posibil, convertirea lor gratuită în acţiuni/unităţi de fond la un alt OPC cu o politică de investiţii asemănătoare şi administrat de aceeaşi societate de administrare.
56. Dreptul menţionat la pct.55 devine efectiv din momentul în care deţinătorilor de acţiuni/unităţi de fond ale OPC participante la fuziune le-a fost notificată fuziunea propusă, în modul stabilit la pct.39.
Capitolul IV
COSTURI ŞI INTRAREA ÎN VIGOARE A FUZIUNII
57. Toate cheltuielile juridice, administrative sau pentru servicii de consultanţă aferente pregătirii şi realizării fuziunii fondurilor de investiţii sunt achitate de către societatea de administrare, după caz, companiile investiţionale.
[Pct.57 completat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
58. Momentul la care fuziunea intră în vigoare, data la care se calculează proporţia de convertire între titlurile de participare ale OPC participante la fuziune şi, dacă este cazul, data la care se determină valoarea activului net pentru remunerare sunt prevăzute în proiectul comun al contractului de fuziune.
[Pct.58 modificat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
59. Intrarea în vigoare a fuziunii se face publică în modul stabilit în regulile fondului/actele de constituire şi pe pagina web oficială a OPC şi a societăţii de administrare şi se notifică Comisiei Naţionale.
[Pct.59 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
Capitolul V
DIZOLVAREA OPC
[Denumirea cap.V în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
60. Decizia de dizolvare a fondului de investiţii se adoptă de către societatea de administrare care administrează respectivul fond şi care exercită atribuţiile de lichidator. Decizia de dizolvare a companiei investiţionale se adoptă de adunarea generală a acţionarilor/adunarea generală a asociaţilor. Adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor companiei investiţionale numeşte comisia de lichidare sau lichidatorul OPC.
[Pct.60 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
61. Dizolvarea OPC, după caz, se efectuează conform prevederilor Codului civil, Legii nr.1134/1997, Legii nr.171/2012 şi Legii nr.2/2020, cu particularităţile stabilite de prezentul Regulament.
[Pct.61 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
62. Decizia de dizolvare a OPC adoptată conform pct.61 se avizează de către Comisia Naţională.
[Pct.62 modificat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
63. Societatea de administrare/compania investiţională care se autoadministrează va depune la Comisia Naţională o cerere la care se va anexa:
1) procesul-verbal al organului competent care va conţine decizia de dizolvare;
2) fundamentarea privind decizia de dizolvare;
3) certificatul constatator emis de depozitar privind numărul investitorilor şi valoarea activului net şi a activului net unitar ale OPC la data adoptării deciziei;
4) raportul specific cu privire la situaţia activelor şi datoriilor respectivului OPC la data adoptării deciziei de dizolvare;
[Subpct.5) abrogat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
6) programul privind etapele derulării procesului de dizolvare.
[Pct.63 modificat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
64. În termen de cel mult 30 de zile din data depunerii tuturor documentelor stabilite la pct.63, Comisia Naţională se expune aferent documentelor prezentate şi, în caz dacă nu se constată vreo încălcare a legislaţiei, emite decizia de avizare a dizolvării.
[Pct.64 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
65. Solicitarea din partea Comisiei Naţionale pentru prezentarea informaţiei suplimentare sau operarea de modificări în documentele depuse iniţial suspendă curgerea termenului stabilit la pct.64, cu comunicarea corespunzătoare despre acest fapt solicitantului. În cazul în care solicitantul nu depune la Comisia Naţională informaţia sau modificările respective în termenul rezonabil, stabilit de Comisia Naţională, aceasta poate refuza avizarea dizolvării.
[Pct.65 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
66. În cazul în care cererea depusă nu corespunde cerinţelor stabilite pentru depunerea documentelor electronice sau cerinţelor de conţinut, prevăzute de Codul administrativ, iar solicitantul nu înlătură neajunsurile în termenul acordat de Comisia Naţională, cererea nu se examinează.
[Pct.66 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
661. În cazul în care documentele depuse sunt incomplete sau nu corespund legislaţiei în domeniu, inclusiv prezentului Regulament, Comisia Naţională stabileşte un termen rezonabil pentru prezentarea acestor documente. În cazul când solicitantul nu prezintă documentele solicitate în termenul stabilit, Comisia Naţională constată renunţarea tacită la procedură. Decizia despre încetarea procedurii se notifică solicitantului, iar cererea şi documentele anexate se restituie, la solicitare.
[Pct.661 introdus Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
67. Comisia Naţională respinge cererea de aprobare a dizolvării OPC dacă documentele şi/sau informaţiile prezentate contravin prevederilor legislaţiei în vigoare şi/sau au fost elaborate, avizate şi prezentate contrar procedurilor legislaţiei în vigoare sau regulilor fondului/actelor de constituire ale companiei investiţionale.
[Pct.67 modificat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
68. După intrarea în vigoare a deciziei Comisiei Naţionale privind avizarea dizolvării, societatea de administrare/compania investiţională publică anunţul respectiv în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi, în modul stabilit, în regulile fondului/actele de constituire.
[Pct.68 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
69. În termen de 15 zile de la data expirării termenului de înaintare a creanţelor, lichidatorul întocmeşte bilanţul provizoriu de lichidare, care să reflecte valoarea de bilanţ şi valoarea de piaţă a activelor inventariate, inclusiv creanţele înaintate şi validate de lichidator, precum şi cele nerecunoscute de lichidator şi/sau care se află pe rol în instanţa de judecată. Bilanţul provizoriu de lichidare a fondului de investiţii se aprobă, în termen de 30 de zile, de către societatea de administrare.
[Pct.69 modificat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
70. În termen de 10 zile după finisarea fiecărui trimestru comisia de lichidare (lichidatorul) va prezenta la Comisia Naţională informaţia detaliată privind mersul procesului de lichidare a OPC.
71. Executarea creanţelor creditorilor, inclusiv a creanţelor depozitarului şi a entităţii de audit se efectuează de comisia de lichidare (lichidator) în ordinea stabilită de art.233 din Codul civil.
[Pct.71 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
72. După finalizarea procedurii de înstrăinare a activelor şi satisfacerii creanţelor creditorilor comisia de lichidare (lichidatorul) efectuează calculele şi întocmeşte raportul privind lichidarea OPC, în care se reflectă mărimea şi componenţa activelor rămase. Raportul privind lichidarea, bilanţul de lichidare şi proiectul de repartizare a activelor, în care se stabilesc principiile de repartizare a activelor OPC către deţinătorii de titluri de participare, se prezintă pentru aprobare societăţii de administrare/adunării generale a acţionarilor/asociaţilor" companiei investiţionale.
[Pct.72 completat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
73. În termen de 5 zile lucrătoare de la data aprobării documentelor indicate în pct.72, comisia de lichidare (lichidatorul) va prezenta Comisiei Naţionale o notificare la care se va anexa:
1) raportul privind lichidarea, bilanţul de lichidare şi proiectul de repartizare a activelor cu anexarea procesului-verbal al organului competent care le-a adoptat;
2) textul avizului destinat investitorilor care va conţine un raport privind rezultatele derulării procedurii de lichidare, cu indicarea modului în care vor putea fi primite mijloacele băneşti.
[Pct.73 modificat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
[Pct.74,75 abrogat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
76. Raportul final privind lichidarea este publicat în modul stabilit în actele de constituire/regulile fondului şi pe pagina web a OPC şi a societăţii de administrare.
[Pct.76 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
77. Comisia Naţională este în drept să ceară instanţei de judecată intentarea procesului de insolvabilitate în privinţa OPC sau dizolvarea acestuia şi dispunerea măsurilor de asigurare necesare, în conformitate cu prevederile art.146 din Legea nr.171/2012.
Capitolul VI
REORGANIZAREA SOCIETĂŢII DE ADMINISTRARE
ŞI MODUL DE TRANSMITERE A OPC ÎN CAZUL
DIZOLVĂRII SOCIETĂŢII DE ADMINISTRARE
78. Reorganizarea şi dizolvarea societăţii de administrare se efectuează conform prevederilor Codului civil, Legii nr.1134/1997, Legii nr.171 /2012 şi Legii nr.2/2020.
[Pct.78 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
79. În condiţiile în care are loc fuziunea sau dezmembrarea societăţii de administrare, investitorii fondurilor de investiţii aflate în administrare vor fi informaţi prin întocmirea unei note referitoare la reorganizarea societăţii de administrare. Procesul de reorganizare va fi demarat în termen de cel puţin 30 de zile lucrătoare de la data informării respective, perioadă în care investitorii pot depune numai cereri de răscumpărare integrală a unităţilor de fond, care trebuie onorate de către societatea de administrare.
[Pct.79 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
80. O societate de administrare poate fuziona cu alte societăţi comerciale numai dacă societatea de administrare care se înfiinţează îndeplineşte condiţiile pentru o societate de administrare. Dacă fuziunea are loc prin absorbţia unei alte societăţi comerciale, societatea de administrare care se înfiinţează îşi păstrează licenţa de societatea de administrare, cu condiţia respectării condiţiilor de licenţiere.
81. Societăţile care iau fiinţă în urma dezmembrării unei societăţii de administrare pot avea şi alt obiect de activitate decît administrarea fiduciară a investiţiilor, cu condiţia ca cel puţin una dintre societăţile care iau fiinţă să rămînă societatea de administrare şi să preia integral obligaţiile societăţii dezmembrate cu privire la OPC şi portofoliile individuale aflate în administrarea acesteia, dacă acestea există. Societatea de administrare care iau fiinţă în urma dezmembrării trebuie să respecte prevederile legale şi contractuale în ceea ce priveşte OPC administrate şi clienţii individuali.
[Pct.81 completat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
82. Societatea de administrare care se înfiinţează în urma fuziunii sau ca urmare a dezmembrării solicită Comisiei Naţionale, după caz:
1) retragerea licenţei societăţii de administrare participante la fuziune sau dezmembrare;
2) eliberarea licenţei societăţii de administrare care se înfiinţează.
83. În cazul luării deciziei de dizolvare din proprie iniţiativă, societatea de administrare solicită Comisiei Naţionale retragerea licenţei în conformitate cu prevederile Regulamentului privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital.
84. După retragerea licenţei, societatea de administrare urmează să rezoluţioneze toate contractele de administrare a investiţiilor şi să transfere OPC administrate societăţii de administrare succesoare, în conformitate cu Regulamentul privind avizarea constituirii şi funcţionării OPC.
[Pct.84 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
85. În cazul fondurilor de investiţii, dacă nu poate fi efectuat transferul administrării activelor fondului de la o societate de administrare la o altă societate de administrare, se procedează la dizolvarea fondului de investiţii.
86. În cazul companiilor investiţionale pe acţiuni, acestea sunt obligate să selecteze şi să încheie contracte cu o altă societate de administrare sau, în cazul în care se vor autoadministra, să obţină licenţa respectivă în condiţiile Legii nr.171 /2012 şi/sau Legii nr.2/2020 şi ale Regulamentului privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital.
[Pct.86 în redacţia Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
[Pct.87 abrogat prin Hot.CNPF nr.38/8 din 11.07.2023, în vigoare 10.08.2023]
88. Nerespectarea prevederilor prezentului Regulament atrage după sine aplicarea de către Comisia Naţională a sancţiunilor prevăzute de art.144 din Legea nr.171/2012.