Постановление N 1/11 от 16.01.2015 об утверждении Положения о реорганизации и роспуске организаций коллективного инвестирования и обществ управления
НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ
ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
об утверждении Положения о реорганизации и роспуске
организаций коллективного инвестирования
и обществ управления
№ 1/11 от 16.01.2015
(в силу 13.03.2015)
Мониторул Офичиал № 59-66 ст. 468 от 13.03.2015
* * *
[Наименование изменено Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
|
ЗАРЕГИСТРИРОВАНО в Министерстве юстиции Республики Молдова № 1028 от 3 марта 2015 г. Министр _________ Владимир ГРОСУ |
На основании статьи 116 Закона о рынке капитала № 171/2012, части (1), части (2), части (8) и части (14) статьи 16 Закона об альтернативных организациях коллективного инвестирования № 2/2020 (Официальный монитор Республики Молдова, 2020 г., № 94-98, ст.142),
[Формула принятия в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Утвердить Положение о реорганизации и роспуске организаций коллективного инвестирования и обществ управления согласно приложению.
[Пкт.1 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
2. Настоящее постановление вступает в силу со дня опубликования.
| ПРЕДСЕДАТЕЛЬ | |
| НАЦИОНАЛЬНОЙ КОМИССИИ | |
| ПО ФИНАНСОВОМУ РЫНКУ | Артур ГЕРМАН |
| № 1/11. Кишинэу, 16 января 2015 г. | |
Приложение
к Постановлению Национальной
комиссии по финансовому рынку
№ 1/11 от 16.01.2015 г.
Примечание: По всему тексту:
текст "Закон № 171 от 11 июля 2012 года" в любой грамматической форме заменить текстом "Закон № 171/2012" в соответствующей грамматической форме;
текст "Закон № 1134-XIII от 2 апреля 1997 года" в любой грамматической форме заменить текстом "Закон № 1134/1997" в соответствующей грамматической форме;
текст "Закон № 133 от 8 июля 2011 года о защите персональных данных" в любой грамматической форме заменить текстом "Закона № 133/2011 о защите персональных данных." в соответствующей грамматической форме;
по всему тексту, за исключением формулы согласования, аббревиатуру "ОКИЦБ" заменить аббревиатурой "ОКИ", а аббревиатуру "ОДУИ" заменить словами "общество по управлению" в соответствующей грамматической форме, согласно Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023
ПОЛОЖЕНИЕ
о реорганизации и роспуске организаций коллективного
инвестирования и обществ управления
[Наименование изменено Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
Настоящее Положение является частичным переложением Директивы 2009/65/ЕС Европейского Парламента и Совета от 13 июля 2009 года о согласовании актов законной силы и административных актов об организациях коллективного инвестирования в ценные бумаги (ОКИЦБ) (реформирование), опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 302 от 17 ноября 2009 года, и Директивы 2010/42/ЕС Комиссии от 1 июля 2010 года о применении Директивы 2009/65/ЕС Европейского Парламента и Совета в части, относящейся к объединению фондов, к структурам типа "master-feeder" и к процедуре уведомления (релевантный текст для SEE), опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 176 от 10 июля 2010 года.
Глава I
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящее Положение определяет порядок и процедуру реорганизации и роспуска организаций коллективного инвестирования и реорганизации обществ по управлению.
[Пкт.1 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
2. Термины и выражения, используемые в настоящем Положении, имеют значения, предусмотренные Законом о рынке капитала № 171/2012 (далее – Закон № 171/2012) и Законом об альтернативных организациях коллективного инвестирования № 2/2020 (далее - Закон № 2/2020). Для целей настоящего Положения нижеприведенные понятия и выражения имеют следующие определения:
визирование – утверждение, в смысле части (9) статьи 116 Закона № 171/2012, или предварительное согласование в соответствии с частью (8) статьи 16 Закона № 2/2020, или разрешение на реорганизацию в соответствии с частью (10) статьи 92 Закона № 1134/1997;
организация коллективного инвестирования (далее – ОКИ) – организация коллективного инвестирования в ценные бумаги (далее – ОКИЦБ) и/или альтернативная организация коллективного инвестирования (далее – AОКИ), как это определено Законом № 171/2012 и, соответственно, Законом № 2/2020;
ребалансировка портфеля – существенное изменение состава портфеля ОКИЦБ;
общество по управлению – доверительное общество по управлению инвестициями (далее – ОДУИ) и/или компания по управлению инвестициями (далее – ОУИ), как определено Законом № 171/2012 и, соответственно, Законом № 2/2020.
[Пкт.2 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
Глава II
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОКИ
[Глава II (пкт.3-381) в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
Раздел 1
Объединение ОКИ, учрежденной как инвестиционный фонд
3. Реорганизация инвестиционного фонда путем объединения осуществляется через поглощение или слияние.
[Пкт.3 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
4. Объединение путем присоединения имеет следующие последствия:
1) все активы и пассивы присоединяемой ОКИ передаются принимающей ОКИ;
2) владельцы инвестиционных паев присоединяемой ОКИ становятся владельцами инвестиционных паев принимающей ОКИ и, в зависимости от случая, они вправе получать вознаграждения, которые не превышают 10% стоимости чистого актива соответствующих инвестиционных паев;
3) поглощенная ОКИ прекращает свое существование с даты вступления в силу объединения.
[Пкт.4 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
5. Объединение путем слияния имеет следующие последствия:
1) все активы и пассивы участвующих в слиянии ОКИ передаются вновь создаваемой ОКИ;
2) владельцы инвестиционных паев участвующих в слиянии ОКИ, становятся владельцами инвестиционных паев новой ОКИ и, в зависимости от случая, они вправе получать вознаграждения, которые не превышают 10% стоимости чистого актива соответствующих инвестиционных паев;
3) участвующие в слиянии ОКИ, прекращают свою деятельность с даты вступления в силу объединения.
[Пкт.5 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
6. Решение об объединении двух или нескольких фондов принимается обществом управления соответствующих инвестиционных фондов. Исключительной целью объединения должна быть защита интересов инвесторов инвестиционных компаний, подлежащих объединению.
[Пкт.6 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
7. В целях визирования объединения общество по управлению представляет Национальной комиссии заявление, к которому прилагаются следующие документы:
1) проект договора объединения, в том числе протокол компетентного органа, принявшего решение об объединении участвующих ОКИ;
2) обновленная версия упрощенного проспекта/документа с ключевой информацией для инвесторов (далее – ДКИИ) поглощающей ОКИ или полученной в результате слияния, в случае ОКИ, публично предлагающей инвестиционные паи;
3) отчет оценщика, составленный в соответствии с пунктом 11;
4) информация о предлагаемом объединении, адресованная владельцам инвестиционных паев, в соответствии с главой III настоящего Положения;
5) удостоверяющий сертификат, выданный депозитарием констатирующий число инвесторов, стоимость чистого актива и чистого актива на одну акцию или инвестиционный пай ОКИ, участвующей в объединении на дату принятия решения;
6) акт о передаче и специальные консолидированные отчеты поглощающей ОКИ или результата слияния;
7) подтверждение предоставления гарантий, принятых кредиторами ОКИ или оплаты долгов ОКИ;
8) подтверждение об уплате сбора, взимаемого в соответствии с постановлением Административного совета Национальной комиссии в части размера вознаграждения и платежей, установленных на соответствующий год.
[Пкт.7 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
8. Проект договора объединения ОКИ, учрежденной как инвестиционный фонд, предусматривает следующие положения:
1) вид объединения (поглощение или слияние);
2) наименование и местонахождение каждой ОКИ, участвующей в объединении;
3) обоснование и условия объединения;
4) активы, подлежащие передаче создаваемой или продолжающей свою деятельность ОКИ;
5) применяемые нормы при конвертации инвестиционных паев;
a) методы, принятые для оценки активов и, если применимо, пассивов, на дату, на которую рассчитывается коэффициент конвертации инвестиционных паев;
b) коэффициент обмена инвестиционных паев;
c) условия распределения инвестиционных паев приобретающей или вновь созданной ОКИ и дату, начиная с которой владение новыми инвестиционными паями дает право их владельцам участвовать в распределении выгод приобретающей или вновь созданной ОКИ и, если таковые имеются, любые особые условия, влияющие на это право;
d) права, предоставленные принимающим ОКИ владельцам инвестиционных паев, если таковые имеются, предоставляющие особые права, или предлагаемые меры, связанные с ними;
6) какие-либо особые преимущества, если таковые имеются, предоставленные оценщикам или экспертам, привлеченным для подготовки отчета о слиянии в интересах объединяющихся участников ОКИ;
7) дата специальных отчетов, участвующих ОКИ, которые были использованы для определения условий слияния;
8) дата или метод определения даты, с которой юридические действия и операции распускаемых ОКИ будут считаться с точки зрения бухгалтерского учета, принадлежащими приобретающим или создаваемым ОКИ.
[Пкт.8 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
9. В случае создания нового инвестиционного фонда, как результат объединения, к договору объединения прилагаются правила вновь созданного инвестиционного фонда.
[Пкт.9 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
10. В случае поглощающей ОКИ к договору объединения прилагаются поправки к правилам фонда.
[Пкт.10 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
11. Оценщик ОКИ, участвующей в объединении, рассматривает договор о слиянии и готовит письменный отчет, который будет содержать мнение оценщика о правильности и разумности коэффициента конвертации. Отчет должен содержать метод/методы, использованные для получения предлагаемого коэффициента для конвертации инвестиционных паев, уточнения о приемлемости применимых методов в данном случае, указывать полученные значения при использовании каждого из этих методов, и содержать заключение об относительной важности, придаваемой данным методам для получения выбранного значения коэффициента конвертации. В отчете также будут описаны все трудности, возникшие в процессе оценки.
[Пкт.11 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
12. Копия отчета оценщика должна быть предоставлена владельцам инвестиционных паев, объединяющихся инвестиционных фондов.
[Пкт.12 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
13. В смысле пункта 11 оценщиками считаются лица, указанные в части (10) статьи 30 Закона № 2/2020;
[Пкт.13 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
14. Национальная комиссия визирует предложенное объединение, если выполнены следующие условия:
1) соблюдены все требования, установленные гражданским законодательством, Законом № 171/2012 и Законом № 2/2020;
2) информация, предоставленная владельцам инвестиционных паев, соответствует положениям главы III настоящего Положения, в случае ОКИ, которые привлекают финансовые ресурсы, путем публичного предложения.
[Пкт.14 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
15. В течение 30 дней с даты представления всех документов, указанных в пункте 7, Национальная комиссия в случае если не обнаруживается нарушение пункта 14, выдает решение об одобрении объединения.
[Пкт.15 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
16. В случае если представленные документы являются неполными или не соответствуют требованиям законодательства, указанным в пункте 14, в том числе и требованиям настоящего Положения, в зависимости от обстоятельств, требованиям, установленным для представления электронных документов, или требованиям к содержанию в соответствии с Административным кодексом, Национальная комиссия устанавливает разумный срок для представления этих документов. Если заявитель не представляет запрошенные документы в установленный срок, Национальная комиссия констатирует отказ по умолчанию от процедуры. Решение о прекращении процедуры доводится до сведения заявителя, а заявление и прилагаемые документы возвращаются заявителю по требованию.
[Пкт.16 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
17. Национальная комиссия отклоняет заявление на разрешение объединения ОКИ в следующих случаях:
1) представленные документы и/или информация противоречат положениям законодательства и/или были разработаны, утверждены и представлены с нарушением процедур, установленных законодательством, указанных в пункте 14, или правилам фонда;
2) ОКИ участники объединения имеют разную инвестиционную политику;
3) установлено, что инвесторы будут ущемлены в результате объединения.
[Пкт.17 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
18. В целях защиты общественного интереса и интереса инвесторов Национальная комиссия может принять решение о приостановлении эмиссии и выкупе инвестиционных паев ОКИ, участвующих в процессе объединения, за исключением полного выкупа инвестиционных паев, согласно пункту 55.
[Пкт.18 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
19. После вступления в силу решения Национальной комиссии о выдачи предварительного разрешения об объединении общество по управлению инвестиционного фонда публикует объявление об объединении в порядке, установленном в правилах фонда и на официальных web-страницах ОКИ и общества по управлению.
[Пкт.19 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
20. В объявлении об объединении будет указано, что после процедуры объединения стоимость инвестиционных паев, равная той, которая была ранее, не гарантируется.
[Пкт.20 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
21. Общество по управлению обязано удовлетворить все заявления на выкуп, поданные до даты вступления в силу решения о приостановлении эмиссии и выкупе инвестиционных паев ОКИ, участвующих в процессе объединения, а также заявления на полный выкуп, поданные в период приостановления.
[Пкт.21 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
22. В случае объединения путем поглощения Национальная комиссия выдает предварительное разрешение на изменения в правилах фонда присоединяющей ОКИ, а в случае объединения путем слияния визирует правила создаваемой ОКИ в соответствии с требованиями Положения о выдаче заключения на создание и функционирование организаций коллективного инвестирования, утвержденного Постановлением Национальной комиссии № 49/14/2014 (далее – Положение о выдаче заключения на создание и функционирование ОКИ).
[Пкт.22 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
23. После завершения объединения общество по управлению поглощающего инвестиционного фонда/результата слияния направляет депозитарию соответствующего фонда подтверждение о завершении передачи активов и, в зависимости от обстоятельств, пассивов.
[Пкт.23 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
24. Общество по управлению поглощающего инвестиционного фонда/результата слияния представляет в Национальную комиссию на следующий рабочий день после завершения слияния заверенное депозитарием подтверждение о количестве инвесторов и стоимости чистых активов и стоимости чистых активов на одну акцию или инвестиционный пай.
[Пкт.24 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
25. Если инвестиционные фонды, участвующие в слиянии, имеют разных хранителей, к подтверждению, указанному в пункте 24, прилагается передаточный акт, подписанный обоими хранителями, которым подтверждается передача активов прекратившей свою деятельность ОКИ депозитарию, поглощающей или в результате слияния ОКИ.
[Пкт.25 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
26. Общество по управлению инвестиционных фондов, участвующих в слиянии, должно использовать одинаковые методы оценки для одного и того же вида активов ОКИ, участвующих в слиянии. Эти методы должны быть идентичны методам, которые установлены для ОКИ, созданных после слияния.
[Пкт.26 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
Раздел 2
Реорганизация ОКИ в форме акционерного общества
(акционерного инвестиционного общества)
27. Реорганизация акционерной инвестиционной компании осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом, Законом № 1134/1997, Законом № 171/2012 и Законом № 2/2020.
[Пкт.27 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
28. Решение о реорганизации двух и более акционерных инвестиционных обществ принимается общим собранием акционеров инвестиционных обществ, участвующих в реорганизации.
[Пкт.28 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
29. Реорганизация акционерных инвестиционных компаний предварительно утверждается Национальной комиссией в соответствии с частью (11) статьи 92 Закона № 1134/1997.
[Пкт.29 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
30. В дополнение к документам, указанным в нормативных актах Национальной комиссии, для получения разрешения на реорганизацию в форме слияния, согласно пункту 29, акционерные инвестиционные компании, привлекающие финансовые ресурсы посредством публичного предложения, представляют в Национальную комиссию:
1) информацию о предполагаемом слиянии, адресованную акционерам, в соответствии с главой III настоящего Положения;
2) обновленную версию проспекта, упрощенного проспекта/документа ДКИИ, относительно сливающихся или поглощаемых ОКИ.
[Пкт.30 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
31. Одновременно с утверждением согласно пункту 29 в случае присоединения путем слияния акционерных инвестиционных обществ Национальная комиссия утверждает действие изменений в уставе присоединяющейся ОКИ, а в случае присоединения путем поглощения утверждает учредительные документы ОКИ, созданные в соответствии с Положением об утверждении создания и деятельности ОКИ.
[Пкт.31 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
32. Одновременно с утверждением в соответствии с пунктом 29, в случае разделения инвестиционной компании путем выделения/разделения, Национальная комиссия утверждает устав вновь созданной ОКИ и/или утверждает изменения в уставе действующие ОКИ в соответствии с положениями Положения об утверждении создания и деятельности ОКИ.
[Пкт.32 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
33. Национальная комиссия может принять решение о приостановлении выпуска и выкупа акций акционерных инвестиционных компаний, участвующих в процессе реорганизации, за исключением полного выкупа акций, и в акте о приостановлении указывается срок приостановления.
[Пкт.33 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
34. Акционерная инвестиционная компания обязана удовлетворить все заявки на выкуп, поданные до даты вступления в силу решения о приостановке выпуска и выкупа акций OKИ, участвующих в процессе слияния, а также заявки на полный выкуп, поданные в период приостановки.
[Пкт.34 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
35. Акционерные инвестиционные компании, которые в результате реорганизации учреждаются или продолжают свою деятельность и которые приняли решение о самоуправлении, подадут в Национальную комиссию заявление на получение лицензии в соответствии с положениями Закона № 171/2012, Закона № 2/2020 и Положения о выдаче лицензий и разрешений на рынке капитала, утвержденного Постановлением Национальной комиссии № 56/11/2014 (далее - Положение о выдаче лицензий и разрешений на рынке капитала).
[Пкт.35 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
Раздел 3
Реорганизация ОКИ в форме коммандитного общества
(коммандитного инвестиционного общества)
36. Реорганизация коммандитной инвестиционной компании осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом и Законом № 2/2020.
[Пкт.36 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
37. Решение о реорганизации двух и более коммандитных инвестиционных обществ принимается общим собранием участников инвестиционных обществ, участвующих в реорганизации.
[Пкт.37 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
38. Для утверждения реорганизации коммандитной инвестиционной компании в Национальную комиссию подается заявление, к которому прилагаются следующие документы:
1) проект договора о слиянии/разделении, составленный в соответствии с гражданским законодательством, а также протокол компетентного органа, утвердившего реорганизацию;
2) отчет оценщика, оформленный в соответствии с пунктом 11;
3) при реорганизации в форме присоединения - передаточный акт и отдельные сводные отчеты присоединяющей или возникшие в результате присоединения ОКИ, изменения в устав присоединяющей ОКИ, а при присоединении путем поглощения – учредительные документы созданной ОКИ;
4) в случае реорганизации путем разделения бухгалтерский баланс и передаточный акт, учредительные документы вновь созданной ОКИ и/или внесение изменений в учредительных документах существующей ОКИ;
5) в случае реорганизации в форме преобразования передаточный акт и протокол компетентного органа, утвердившего реорганизацию;
6) подтверждение предоставления гарантий, принятых кредиторами ОКИ, или оплаты долгов ОКИ;
7) подтверждение об уплате сбора, взимаемого в соответствии с Постановлением Национальной о размере сборов и платежей на соответствующий год.
[Пкт.38 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
381. Выдача разрешения о реорганизации коммандитного общества осуществляется в соответствии с пунктами 14 - 17, 31 и 32 Положения.
[Пкт.381 введен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
Примечание: по всему тексту главы III слова "доли участия" в любой грамматической форме заменить словами "акции/инвестиционные паи" в соответствующей грамматической форме, согласно Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023
Глава III
ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ АКЦИОНЕРНЫХ ИНВЕСТИЦИОННЫХ
ОБЩЕСТВ И ИНВЕСТИЦИОННЫХ ПАЕВ, ПРИВЛЕКАЮЩИХ ФИНАНСОВЫЕ
РЕСУРСЫ ПУТЕМ ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ
[Наименование главы III в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
39. Участвующие в объединении ОКИ должны передавать владельцам акций/инвестиционных паев полезную и точную информацию о предлагаемом объединении, чтобы они смогли исполнить свои права и принять решение о влиянии предложения на их инвестицию как минимум за 30 дней до предельной даты подачи заявления о выкупе или в зависимости от случая до конвертации акций/инвестиционных паев без дополнительных затрат. Эта информация включает следующие элементы:
1) контекст и обоснование предлагаемого объединения;
2) возможное влияние предлагаемого объединения на владельцев акций/инвестиционных паев, любые существенные различия, касающиеся инвестиционной политики и стратегии, затрат, намеченного результата, риска уменьшения достижений, и в зависимости от случая видимое предупреждение, адресованное инвесторам, о вероятности изменения их фискального режима после объединения;
3) любые специальные права владельцев акций/инвестиционных паев, возникшие в связи с предлагаемым объединением, право на получение дополнительной информации, а также право на требование выкупа или в зависимости от случая бесплатной конвертации акций/инвестиционных паев, а также предельная дата исполнения данного права;
4) релевантные процедурные аспекты, включающие подробности о любом возможном приостановлении эмиссии/выкупа акций/инвестиционных паев, для обеспечения осуществления объединения в лучших условиях и момент вступления в силу объединения;
5) копию упрощенного проспекта/ДКИИ принимающей/вновь созданной ОКИ;
6) подробности о подходе к доходам, аккумулированным каждой ОКИ;
7) право на получение по требованию копии отчет оценщика, составленный в соответствии с пунктом 13 и способ ее получения.
[Пкт.39 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
40. В случае инвестиционного фонда информация предоставляется лишь после утверждения предлагаемого объединения Национальной комиссией.
41. В случае акционерной инвестиционной компании информация об объединении прилагается к информации о проведении общего собрания акционеров в соответствии со статьей 53 Закона № 1134/1997.
[Пкт.41 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
42. Информация, предоставляемая владельцам акций/инвестиционных паев участвующих в объединении ОКИ, излагается в сжатой форме на языке, позволяющем владельцам долей участия понять влияние предлагаемого объединения на их инвестицию.
43. Информация, предоставляемая владельцам акций/инвестиционных паев присоединяемых/участвующих в слиянии ОКИ, должна отвечать требованиям инвесторов не обладающим предварительными знаниями о характеристиках принимающей/вновь созданной ОКИ или о порядке ее функционирования. Она должна акцентировать внимание на упрощенный проспект/ДКИИ принимающей/вновь созданной ОКИ и уведомлять о пользе владения данной информацией.
44. Информация, предоставляемая владельцам акций/инвестиционных паев присоединяемых/участвующих в слиянии ОКИ, также включает:
1) подробности о различиях между правами владельцев акций/инвестиционных паев присоединяемой/участвующей в слиянии ОКИ до и после осуществления предлагаемого объединения;
2) если проспект /упрощенный проспект /ДКИИ участвующих в объединении ОКИ предусматривают профиль риска /синтетические показатели риска и производительности в разных категориях или выявляют различные существенные риски в прилагаемых к ним описаниях – сравнивая эти различия;
3) сравнение всех платежей, комиссионных и расходов, участвующих в объединении ОКИ, на основе сумм, указанных в упрощенном проспекте/ДКИИ каждой ОКИ;
4) если присоединяемая/участвующая в слиянии ОКИ предусматривает премию от прироста стоимости активов – разъяснение порядка его применения до момента вступления в силу объединения;
5) если принимающая/вновь созданная ОКИ предусматривает премию от прироста стоимости активов – порядок его применения после объединения для обеспечения равноправного отношения к владельцам акций/инвестиционных паев, которые ранее владели акциями/инвестиционными паями присоединяемой участвующей в слиянии ОКИ;
6) в случае акционерных инвестиционных компаний – подробности способа выделения сумм затрат на объединение;
7) разъяснение возможного намерения общества по управлению, присоединяемой/участвующей в слиянии ОКИ или присоединяемой/участвующей в слиянии саморегулирующейся акционерной инвестиционной компании произвести ребалансировку портфеля до объединения;
8) период, в котором владельцы акций/инвестиционных паев могут продолжать подписку и требовать выкуп акций/инвестиционных паев присоединяемой/участвующей в слиянии ОКИ;
9) момент, когда владельцы акций/инвестиционных паев, которые в указанный срок не воспользовались своими правами, предоставленными в соответствии с пунктом 55 настоящего Положения, смогут использовать свои права в качестве владельца акций/инвестиционных паев принимающей /вновь созданной ОКИ.
[Пкт.44 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
45. Если условиями объединения предусматривается оплата акций/инвестиционных паев наличными в размере не более 10% стоимости чистого актива, информация, предоставляемая владельцам акций/инвестиционных паев присоединяемой/ участвующей в слиянии ОКИ должна содержать подробности о предлагаемой плате, в том числе момент и процедуру, посредством которой владельцы акций/инвестиционных паев присоединяемой/участвующей в слиянии ОКИ получат данную плату наличными.
46. Владельцам акций/инвестиционных паев присоединяемой/участвующей в слиянии ОКИ предоставляется актуализированная версия упрощенного проспекта /ДКИИ принимающей/вновь созданной ОКИ. Упрощенный проспект /ДКИИ принимающей ОКИ представляется владельцам акций/инвестиционных паев принимающей ОКИ в случае, если в целях предлагаемого объединения в них были внесены изменения.
47. Информация предоставляемая владельцам акций/инвестиционных паев принимающей ОКИ должна сосредотачиваться на осуществление объединения и на его влияние на принимающую ОКИ.
48. В информации, предоставляемой владельцам акций/инвестиционных паев принимающей ОКИ, уточняется, если общество по управлению принимающей ОКИ вследствие оценки объединения считает, что оно будет иметь существенное влияние на портфель принимающей ОКИ, и если до или после объединения оно намеревается произвести ребалансировку портфеля.
49. В период между датой, когда информационный документ представляется владельцам акций/инвестиционных паев и датой, когда объединение вступает в силу, информационный документ и актуализированные упрощенный проспект/ДКИИ принимающей/вновь созданной ОКИ представляются каждому лицу, которое подписывается на акции/инвестиционные паи участвующей в объединении ОКИ, или которое требует копии правил фонда или учредительных документов, проспекта эмиссии или упрощенного проспекта/ДКИИ любой ОКИ.
50. В случае акционерных инвестиционных компаний информация, представленная в рамках принятия решения на общем собрании акционеров, может содержать рекомендацию о возможном выборе.
[Пкт.50 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
51. Если в начале информационного документа представляется резюме ключевых пунктов предложения об объединении, в нем должны содержаться ссылки на части информационного документа, где можно найти дополнительную информацию.
52. Участвующие в объединении ОКИ предоставляют владельцам акций/инвестиционных паев информацию о предлагаемом объединении на бумажном носителе или на другом жестком носителе.
53. Когда существует возможность выбора между информацией на бумажном носителе и информацией на другом жестком носителе, выбор информации на другом жестком носителе, помимо бумаги, принадлежит владельцу акций/инвестиционных паев.
54. Связь с владельцем акции/инвестиционных паев может осуществляться посредством дистанционной связи при наличии согласия владельца.
[Пкт.54 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
55. Владельцы акций/инвестиционных паев участвующих в объединении ОКИ вправе требовать, без оплаты иных сборов помимо взимаемых для покрытия затрат на выкуп, выкуп акций/инвестиционных паев или, при возможности, их бесплатную конвертацию в акции/инвестиционные паи другой ОКИ, имеющей похожую инвестиционную политику и управляемой тем же обществом по управлению.
56. Право, указанное в пункте 55, действует с момента, когда владельцы акций/инвестиционных паев участвующих в объединении ОКИ были проинформированы о предлагаемом объединении в порядке, установленном в пункте 39.
Глава IV
ЗАТРАТЫ И ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ ОБЪЕДИНЕНИЯ
57. Все юридические и административные расходы или расходы на консалтинговые услуги, связанные с подготовкой и осуществлением объединения инвестиционных фондов оплачиваются обществом по управлению, при необходимости, инвестиционными компаниями.
[Пкт.57 дополнен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
58. Момент вступления в силу объединения, дата, на которую рассчитывается пропорция конвертации между долями участия участвующих в объединении ОКИ и в зависимости от случая дата, на которую определяется стоимость чистого актива для вознаграждение предусматриваются в общем проекте объединения.
[Пкт.58 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
59. Вступление в силу слияния доводится до сведения общественности в порядке, установленном в правилах фонда/учредительных документах, а также на официальной web-странице ОКИ и общества по управлению, с уведомлением Национальной комиссии.
[Пкт.59 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
Глава V
РОСПУСК ОКИ
[Наименование главы V в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
60. Решение о роспуске инвестиционного фонда принимает общество по управлению, осуществляющее управление указанным фондом и осуществляющее полномочия ликвидатора. Решение о роспуске инвестиционной компании принимается общим собранием акционеров/общим собранием партнеров. Общее собрание акционеров/участников инвестиционной компании назначает ликвидационную комиссию или ликвидатора ОКИ.
[Пкт.60 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
61. Роспуск ОКИ, в зависимости от обстоятельств, осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса, Закона № 1134/1997, Закона № 171/2012 и Закона № 2/2020 с особенностями, установленными настоящим Положением.
[Пкт.61 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
62. Решение о роспуске ОКИ, принятое согласно пункту 61, визируется Национальной комиссией.
[Пкт.62 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
63. Общество по управлению/саморегулирующаяся инвестиционная компания подает в Национальную комиссию заявление, к которому прилагает:
1) протокол компетентного органа, содержащий решение о роспуске;
2) обоснование решения о роспуске;
3) изданный депозитарием сертификат, констатирующий число инвесторов и стоимость чистого актива и чистого актива на одну акцию или один инвестиционный пай ОКИ на дату принятия решения;
4) отчет о состоянии активов и пассивов соответствующей ОКИ на дату принятия решения о роспуске;
[Подпкт.5) утратил силу согласно Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
6) программа этапов прохождения процесса роспуска.
[Пкт.63 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
64. В срок не более 30 дней со дня представления всех документов, указанных в пункте 63, Национальная комиссия высказывается по представленным документам и в случае отсутствия нарушения законодательства выносит решение об утверждении роспуска.
[Пкт.64 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
65. Запрос Национальной комиссии о представлении дополнительных сведений или внесении изменений в первоначально представленные документы, приостанавливает течение срока, установленного в пункте 64, с соответствующим сообщением об этом заявителю. Если заявитель не представляет соответствующую информацию или не вносит изменения в представленные документы в установленный Национальной комиссией разумный срок, ему может быть отказано в утверждении роспуска.
[Пкт.65 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
66. Если поданное заявление не соответствует требованиям, установленным для подачи электронных документов, или требованиям к содержанию, предусмотренным Административным кодексом, и заявитель не устраняет недостатки в срок, установленный Национальной комиссией, заявление не рассматривается.
[Пкт.66 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
661. В случае если представленные документы являются неполными или не соответствуют законодательству, в том числе настоящему Положению, Национальная комиссия устанавливает разумный срок для представления соответствующих документов. Если заявитель не представляет запрошенные документы в установленный срок, Национальная комиссия констатирует отказ по умолчанию от процедуры. Решение о прекращении процедуры доводится до сведения заявителю, а заявление и прилагаемые документы возвращаются по требованию.
[Пкт.661 введен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
67. Национальная комиссия отклоняет заявление об утверждении роспуска ОКИ, если представленные документы и/или информация противоречат положениям действующего законодательства и/или были разработаны, визированны и представлены с нарушением процедур, установленных действующим законодательством или правилами фонда /учредительными документами инвестиционной компании.
[Пкт.67 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
68. После вступления в силу решения Национальной комиссии об утверждении роспуска, общество по управлению/ инвестиционная компания публикует соответствующее объявление в Официальном мониторе Республики Молдова и, в установленном порядке, в правилах фонда/учредительных документах.
[Пкт.68 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
69. В течение 15 дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов ликвидатор обязан составить промежуточный ликвидационный баланс, отражающий балансовую и рыночную стоимость инвентаризированных активов, включая предъявленные требования, утвержденные ликвидатором, а также не признанные им и/или находящиеся на рассмотрении в суде. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается в тридцатидневный срок обществом по управлению.
[Пкт.69 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
70. В течение 10 дней после окончания каждого квартала ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляет Национальной комиссии подробную информацию о ходе процесса ликвидации ОКИ.
71. Исполнение требований кредиторов, в том числе требований депозитария и субъекта аудита, осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке, установленном статье 233 Гражданского кодекса.
[Пкт.71 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
72. После завершения процедуры реализации активов и удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет расчеты и составляет отчет о ликвидации ОКИ, в котором отражаются размер и состав оставшихся активов. Отчет о ликвидации, ликвидационный баланс и проект распределения активов, в котором устанавливаются принципы распределения активов ОКИ владельцам долей участия, представляются для утверждения обществу по управлению /общему собранию акционеров/партнеров инвестиционной компании.
[Пкт.72 дополнен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
73. В течение 5 рабочих дней со дня утверждения документов согласно пункту 72 ликвидационная комиссия (ликвидатор) представляют Национальной комиссии уведомление, к которому прилагаются:
1) отчет о ликвидации, ликвидационный баланс и проект распределения активов, к которому прилагается протокол компетентного органа, который их утвердил;
2) текст уведомления для инвесторов, в котором содержится отчет о результатах прохождения процедуры ликвидации с указанием порядка получения денежных средств.
[Пкт.73 изменен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
[Пкт.74 и 75 утратили силу согласно Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
76. Итоговый отчет о ликвидации публикуется в порядке, установленном уставом/правилами фонда, а также на сайте ОКИ и управляющей компании.
[Пкт.76 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
77. Национальная комиссия вправе обратиться в судебную инстанцию за возбуждением процесса несостоятельности в отношении ОКИ или за ее роспуском и принятием необходимых мер по обеспечению в соответствии с положениями статьи 146 Закона № 171/2012.
Глава VI
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ И
ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ ОКИ В СЛУЧАЕ РОСПУСКА
ОБЩЕСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ
78. Реорганизация и роспуск управляющей компании осуществляются в соответствии с положениями Гражданского кодекса, Закона № 1134/1997, Закона № 171/2012 и Закона № 2/2020.
[Пкт.78 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
79. В случае слияния или разделения общества по управлению инвесторы управляемых инвестиционных фондов будут проинформированы письменно о реорганизации общества по управлению. Процесс реорганизации будет начат не менее чем через 30 рабочих дней с даты соответствующего уведомления, в течение которых инвесторы могут подавать лишь заявления о полном выкупе инвестиционных паев, которые должны быть удовлетворены управляющей компанией.
[Пкт.79 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
80. Общество по управлению может объединиться с другими коммерческими обществами только если вновь созданное общество по управлению будет соответствовать требованиям к обществу по управлению. Если объединение осуществляется путем присоединения другого коммерческого общества, вновь созданное общество по управлению сохраняет свою лицензию общества по управлению при условии, что оно соблюдает условия лицензирования.
81. Общества, возникшие вследствие дробления общества по управлению, могут иметь и иной предмет деятельности кроме доверительного управления инвестициями при условии, что как минимум одно возникшее общество останется обществом по управлению и возьмет на себя все обязательства раздробленного общества, связанные с ОКИ и находящимися в его управлении индивидуальными портфелями, если таковые существуют. Общество по управлению, возникшие вследствие дробления, должны соблюдать положения законодательства и договора, касающиеся управляемых ОКИ и индивидуальных клиентов.
[Пкт.81 дополнен Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
82. Общество по управлению, которое создается вследствие объединения или дробления, обращается в Национальную комиссию в зависимости от случая, для:
1) отзыва лицензии участвующей в объединении или дроблении общества по управлению;
2) выдачи лицензии вновь создаваемому обществу по управлению.
83. В случае принятия решения о роспуске по собственной инициативе, общество по управлению обращается в Национальную комиссию для отзыва лицензии в соответствии с требованиями Положения о выдаче лицензий и разрешений на рынке капитала.
84. После отзыва лицензии общество по управлению обязано расторгнуть все договоры управления инвестициями и передать управляемые ОКИ обществу-правопреемнику по управлению в соответствии с Положением о выдаче заключения на создание и функционирование ОКИ.
[Пкт.84 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
85. В случае инвестиционных фондов, если невозможно осуществить передачу управления активами фонда от одного общества по управлению к другому обществу по управлению, инвестиционный фонд распускается.
86. В случае акционерных инвестиционных компаний акционерные инвестиционные компании обязаны выбрать и заключить договоры с другим обществом по управлению или в случае самоуправления получить соответствующую лицензию в соответствии с положениями Закона № 171/2012 и/или Закона № 2/2020 и Положения о выдаче лицензий и разрешений на рынке капитала.
[Пкт.86 в редакции Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
[Пкт.87 утратил силу согласно Пост. НКФР N 38/8 от 11.07.2023, в силу 10.08.2023]
88. Несоблюдение требований настоящего Положения ведет к применению Национальной комиссией мер взыскания предусмотренных статьей 144 Закона № 171/2012.