Hotărîre nr.14/5 din 31.03.2016 referitor la aprobarea Regulamentului privind circulaţia valorilor mobiliare pe piaţa de capital

COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE

H O T Ă R Î R E

referitor la aprobarea Regulamentului privind circulaţia

valorilor mobiliare pe piaţa de capital

nr. 14/5  din  31.03.2016

 (în vigoare 15.04.2016) 

Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 100-105 art. 555 din 15.04.2016

* * *

ÎNREGISTRAT:

Ministerul Justiţiei

________ Vladimir CEBOTARI

nr.1107 din 8 aprilie 2016

În temeiul art.1 alin.(2)-(4), art.5, art.34, art.59 alin.(3), art.81 alin.(2), art.87 alin.(4), art.147 alin.(8) din Legea nr.171/2012 "Privind piaţa de capital" (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193-197, art.665), art.11 alin.(6) din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 "Privind societăţile pe acţiuni" (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4, art.1), art.II din Legea nr.163-XVI din 13 iulie 2007 "Pentru modificarea şi completarea Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni" (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.141-145, art.593), Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Regulamentul privind circulaţia valorilor mobiliare pe piaţa de capital, conform anexei.

2. Se abrogă:

- Hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.22/2 din 15.04.2014 "Cu privire la aprobarea Regulamentului provizoriu cu privire la circulaţia valorilor mobiliare pe piaţa secundară" (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014, nr.142-146, art.738);

- Hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.12/4 din 10.03.2015 "Cu privire la unele măsuri provizorii pe piaţa de capital", cu modificările ulterioare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015, nr.59-66, art.479).

3. Prezenta hotărîre intră în vigoare din data publicării.

Anexă

la Hotărîrea Comisiei Naţionale

a Pieţei Financiare

nr.14/5 din 31 martie 2016

Notă: În tot textul Regulamentului:

        a) textul "nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997" se substituie cu textul "nr.1134/1997";

        b) textul "nr.392-XIV din 13 mai 1999" se substituie cu textul "nr.392/1999";

        c) textul "nr.121-XVI din 4 mai 2007" se substituie cu textul "nr.121/2007";

        d) textul "nr.171 din 11 iulie 2012" se substituie cu textul "nr.171/2012" conform Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

REGULAMENT

privind circulaţia valorilor mobiliare pe piaţa de capital

Capitolul I

DISPOZIŢII GENERALE

1. Prezentul Regulament stabileşte cerinţe faţă de modul de circulaţie a valorilor mobiliare pe piaţa de capital, emise în formă de acţiuni şi obligaţiuni.

2. Subiecţi ai prezentului Regulament sunt entităţile care prestează servicii autorizate pe piaţa de capital de evidenţă a valorilor mobiliare şi deţinătorilor lor, emitenţii de valori mobiliare, precum şi persoanele fizice şi juridice care deţin ori intenţionează să deţină valori mobiliare emise de emitenţii din Republica Moldova.

[Pct.2 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

3. Noţiunile utilizate în prezentul Regulament au semnificaţia celor prevăzute în Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (în continuare – Legea nr.171/2012) şi actele normative subordonate Legii nr.171/2012.

4. Tranzacţiile cu valori mobiliare emise de societăţi pe acţiuni se efectuează pe piaţa reglementată, în cadrul sistemelor multilaterale de tranzacţionare (MTF) sau în afara pieţei reglementate şi MTF.

5. Tranzacţiile cu valori mobiliare în afara pieţei reglementate şi MTF se înregistrează la societatea de registru, depozitarul central sau societatea de investiţii care desfăşoară activitate de custodie.

6. Înregistrarea tranzacţiilor cu valori mobiliare la depozitarul central are loc conform regulilor depozitarului central şi cu respectarea cerinţelor prezentului Regulament.

[Pct.6 în redacţia Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

7. Valorile mobiliare admise pe piaţa reglementată circulă pe piaţa reglementată conform Regulilor pieţei reglementate şi în afara acesteia conform Capitolului II din prezentul Regulament.

8. Valorile mobiliare admise în cadrul MTF circulă în cadrul MTF conform Regulilor MTF şi în afara acestuia conform Capitolului II din prezentul Regulament.

9. Valorile mobiliare care nu sunt admise pe piaţa reglementată şi MTF circulă în afara pieţei reglementate şi MTF conform Capitolului II din prezentul Regulament.

10. În cazul în care valorile mobiliare proprietate publică nu corespund cerinţelor de admitere spre tranzacţionare pe piaţa reglementată sau MTF, acestea vor fi înregistrate pe piaţa reglementată, fără respectarea procedurii de admitere stabilită în Regulile pieţei reglementate, doar în scopul înstrăinării lor. Alte valori mobiliare liber tranzacţionate, care nu corespund cerinţelor de admitere pe piaţa reglementată sau MTF, pot fi înregistrate provizoriu în cadrul MTF, la cererea membrului MTF, fără respectarea procedurii de admitere stabilită în Regulile MTF, doar în scopul înstrăinării lor, pentru o perioadă ce nu depăşeşte 60 zile.

[Pct.10 în redacţia Hot.CNPF nr.20/6 din 12.05.2020, în vigoare 29.05.2020]

Capitolul II

CIRCULAŢIA VALORILOR MOBILIARE ÎN AFARA PIEŢEI REGLEMENTATE ŞI MTF

Secţiunea 1.

Tipurile de tranzacţii

11. În afara pieţei reglementate sau MTF se înregistrează următoarele tipuri de tranzacţii cu valori mobiliare:

1) vînzare-cumpărare;

2) depunerea valorilor mobiliare ca aport la capitalul social al unei societăţi comerciale sub formă de societate cu răspundere limitată sau societate pe acţiuni;

3) încheierea contractelor de donaţie între persoane fizice;

4) moştenire;

5) vânzare-cumpărare, în condiţiile art.12 alin.(9) din Legea nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (în continuare – Legea nr.1134/1997);

6) achiziţionarea de către societate a acţiunilor proprii, în condiţiile art.77 din Legea nr.1134/1997;

6¹) achiziţionarea acţiunilor proprii în cazul reorganizării emitentului;

7) răscumpărarea acţiunilor obţinute contra bonuri patrimoniale în condiţiile art.24 din Legea nr.1134/1997;

8) achiziţionarea sau retragerea obligatorie de către acţionarul majoritar a valorilor mobiliare deţinute de acţionarii minoritari în condiţiile art.30 şi art.31 din Legea nr.171/2012;

9) succesiunea valorilor mobiliare în cazul reorganizării sau lichidării persoanei juridice acţionar;

10) înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur de către emitent în condiţiile art.14 din Legea nr.1134/1997;

11) executarea actelor judecătoreşti executorii, în cazul în care valorile mobiliare constituie obiectul material al litigiului;

12) vînzare-cumpărare, schimb, consolidarea pachetelor de acţiuni, transmiterea valorilor mobiliare cu titlu gratuit, achitarea cu valori mobiliare a datoriilor certe ale statului faţă de participanţii la privatizare, în condiţiile Legii nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice;

13) transferurile valorilor mobiliare nesolicitate în condiţiile Legii restructurării întreprinderilor agricole în procesul de privatizare nr.392/1999;

14) transferurile rezultate din partajul bunurilor între soţi în formă de valori mobiliare;

15) realizarea dreptului la gaj sub formă de valori mobiliare pentru valorile mobiliare care nu sunt admise pe piaţa reglementată şi MTF;

16) tranzacţii de înstrăinare a valorilor mobiliare nerealizate ca rezultat al expunerii la vînzare pe piaţa reglementată şi în cadrul MTF conform Regulilor acestora pe parcursul unei perioade de cel puţin 30 de zile;

17) răscumpărarea acţiunilor nou-emise de către emitent în condiţiile art.29 din Legea nr.407/2006 cu privire la asigurări (în continuare – Legea nr.407/2006) şi art.52¹ din Legea nr.202/2017 privind activitatea băncilor (în continuare – Legea nr.202/2017).

[Pct.11 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

[Pct.11 completat prin Hot. CNPF nr.27/6 din 18.06.2018, în vigoare 29.06.2018]

Secţiunea 2.

Efectuarea tranzacţiilor în afara pieţei reglementate sau MTF

12. Tranzacţiile specificate în pct.11 se efectuează direct între părţile tranzacţiei şi se înregistrează în registrul deţinătorilor de valori mobiliare, cu excepţia tranzacţiilor specificate în pct.11 sbpct.1) care pot fi înregistrate şi în sistemul de evidenţă a activelor clienţilor societăţii de investiţii care desfăşoară activitate de custodie a valorilor mobiliare.

13. Tranzacţiile specificate în pct.11 sbpct. 4), 9)-11), 14), 16) pot fi înregistrate în sistemul de evidenţă a activelor clienţilor societăţii de investiţii doar în cazul în care valorile mobiliare se află în custodie la societatea de investiţii.

14. Vînzarea-cumpărarea valorilor mobiliare emise de entităţile de interes public poate fi efectuată în cazul în care volumul cumulat al acestor tranzacţii, efectuate de către o persoană direct sau indirect, singură sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, într-o perioadă de 12 luni consecutive, nu depăşeşte 1% din numărul total de valori mobiliare de o anumită clasă emise de emitent.

15. Vînzarea-cumpărarea valorilor mobiliare admise în cadrul MTF pot fi înregistrate la depozitarul central în cazul în care volumul cumulat al acestor tranzacţii, efectuate de către o persoană direct sau indirect, singură sau împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, într-o perioadă de 12 luni consecutive, nu depăşeşte 10% din numărul total de valori mobiliare de o anumită clasă emise de emitent.

[Pct.15 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

16. Transmiterea valorilor mobiliare în calitate de active ale unei societăţi aflate în proces de insolvabilitate către creditorii societăţii se efectuează cu acordul expres al creditorului şi după expunerea lor la vînzare pe piaţa reglementată sau MTF în conformitate cu Regulile acestora.

17. Pentru înregistrarea tranzacţiilor în afara pieţei reglementate şi MTF societatea de investiţii, societatea de registru şi depozitarul central percep taxe conform Legii nr.192/1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare şi hotărârii Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare (în continuare – Comisia Naţională) cu privire la aprobarea bugetului Comisiei Naţionale pe anul respectiv.

[Pct.17 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

[Pct.17 în redacţia Hot. CNPF nr.27/6 din 18.06.2018, în vigoare 29.06.2018]

Secţiunea 3.

Documentele necesare efectuării tranzacţiei

 în afara pieţei reglementate şi MTF

18. Tranzacţiile în afara pieţei reglementate şi MTF se efectuează în baza dispoziţiei de transmitere, cu excepţia cazurilor specificate la pct.23 şi pct.29, precum şi documentelor ce identifică persoanele implicate în aceste tranzacţii (inclusiv actele de împuternicire ale reprezentanţilor, după caz), la care se anexează documentele aferente tranzacţiei în conformitate cu prezentul Regulament.

[Pct.18 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

19. La înregistrarea tranzacţiilor cu valori mobiliare în afara pieţei reglementate şi MTF se completează declaraţia respectării cerinţelor legislaţiei cu privire la concurenţă în conformitate cu Legea concurenţei nr.183/2012, precum şi se prezintă informaţia ce identifică beneficiarul efectiv, în condiţiile legislaţiei cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului şi Legii nr.171/2012.

[Pct.19 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

[Pct.19 modificat prin Hot.CNPF nr.50/5 din 12.11.2018, în vigoare 30.11.2018]

20. Tranzacţiile cu acţiunile băncii se efectuează inclusiv cu respectarea prevederilor Legii nr.202/2017 privind activitatea băncilor şi Regulamentului cu privire la calculul drepturilor de vot şi înregistrarea transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor băncilor, aprobat prin Hotărîrea Consiliului de administraţie al Băncii Naţionale a Moldovei nr.130/2013.

[Pct.20 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

[Pct.20 modificat prin Hot. CNPF nr.27/6 din 18.06.2018, în vigoare 29.06.2018]

21. Tranzacţiile cu acţiunile asigurătorului/reasigurătorului se efectuează inclusiv cu respectarea prevederilor Legii nr.407/2006 cu privire la asigurări şi Regulamentului privind cerinţele faţă de acţionarii semnificativi ai asigurătorilor/reasigurătorilor şi condiţiile faţă de deţinerea participaţiilor calificate în capitalul social al asigurătorului/reasigurătorului, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale nr.13/3/2008.

[Pct.21 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

22. Documentele necesare înregistrării tranzacţiei în afara pieţei reglementate şi MTF se prezintă societăţii de registru, societăţii de investiţii sau depozitarului central în original sau în copie autentificată/legalizată conform legislaţiei în vigoare. Persoanele fizice şi juridice nerezidente prezintă toate documentele necesare pentru înregistrarea tranzacţiei în afara pieţei reglementate şi MTF traduse în limba de stat şi legalizate în conformitate cu legislaţia în vigoare. Actele oficiale străine prezentate nu pot depăşi 3 (trei) luni de la data eliberării.

23. Temei pentru înregistrarea de către societatea de investiţii a tranzacţiei de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare serveşte contractul de vînzare-cumpărare.

24. Temei pentru înregistrarea de către societatea de registru sau depozitarul central a tranzacţiei de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare serveşte dispoziţia de transmitere şi contractul de vînzare-cumpărare.

25. În cazul depunerii valorilor mobiliare ca aport la capitalul social al unei societăţi comerciale se prezintă următoarele documente:

1) procesele-verbale (deciziile) ale organelor abilitate ale societăţilor comerciale care transmit (pentru deţinătorii de acţiuni – persoane juridice) şi care primesc valorile mobiliare sub formă de aport în capitalul social, întocmite conform legislaţiei;

2) decizia organului înregistrării de stat cu privire la înregistrarea modificărilor privind majorarea capitalului social al societăţii din contul valorilor mobiliare transmise.

[Pct.25 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

25¹. Persoanele juridice nerezidente care nu sunt obligate să înregistreze majorarea capitalului social la organul înregistrării de stat al ţării de origine sau această înregistrare este condiţionată de efectuarea modificărilor în registrul deţinătorilor de valori mobiliare prezintă acte doveditoare, în acest sens.

[Pct.25¹ introdus prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

25². În cazul în care majorarea capitalului social nu este obligatorie spre înregistrare la organul înregistrării de stat al ţării de origine, se prezintă situaţiile financiare care confirmă majorarea capitalului social din contul valorilor mobiliare transmise ca aport.

[Pct.25² introdus prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

26. În cazul donaţiei valorilor mobiliare se prezintă următoarele documente:

1) contractul de donaţie; şi, după caz,

2) certificatul de căsătorie sau documentele ce confirmă gradul de rudenie/afinitate între donator şi donatar.

27. În cazul moştenirii valorilor mobiliare se prezintă certificatul de moştenitor eliberat de notar şi, după caz, actele autentificate notarial, care confirmă raporturile de partaj, donaţie sau vânzare-cumpărare a cotei succesorale.

[Pct.27 completat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

28. În cazul achiziţionării de către emitent a valorilor mobiliare proprii, în condiţiile art.77 din Legea nr.1134/1997, se prezintă următoarele documente:

1) la achiziţionarea acţiunilor, în condiţiile art.77 alin.(2) lit.a)-c) şi e) din Legea nr.1134/1997:

a) procesul-verbal al organului de conducere competent, care a luat decizia de achiziţionare a valorilor mobiliare ale emitentului;

b) dacă e cazul, avizul Comisiei Naţionale privind achiziţionarea valorilor mobiliare;

c) documentele ce confirmă înştiinţarea acţionarilor despre oferta de achiziţionare;

d) lista acţionarilor care au acceptat oferta de achiziţionare a valorilor mobiliare;

2) la achiziţionarea acţiunilor ce rezultă dintr-o obligaţie legală la cererea acţionarilor minoritari:

a) cererea/cererile de achiziţionare;

b) declaraţia pe propria răspundere a emitentului ce confirmă realizarea evenimentului care a condiţionat cererea de achiziţionare şi respectarea modului de determinare a preţului, conform art.23 alin.(1) lit.b) şi alin.(7) din Legea nr.171/2012;

c) dovada realizării plăţilor pentru acţiunile achiziţionate de către fiecare dintre acţionarii nominalizaţi.

[Pct.28 în redacţia Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

[Pct.28 completat prin Hot. CNPF nr.27/6 din 18.06.2018, în vigoare 29.06.2018]

28¹. În cazul achiziţionării acţiunilor proprii ca rezultat al reorganizării emitentului se prezintă următoarele documente:

1) hotărârea Comisiei Naţionale privind eliberarea autorizaţiei de reorganizare;

2) bilanţul de repartiţie.

[Pct.28¹ introdus prin Hot. CNPF nr.27/6 din 18.06.2018, în vigoare 29.06.2018]

29. În cazul răscumpărării acţiunilor, în condiţiile art.29 din Legea nr.407/2006 sau art.52¹ din Legea nr.202/2017, se prezintă documentele după cum urmează:

a) decizia organului executiv de răscumpărare a acţiunilor nevândute;

b) aprobarea prealabilă a respectivei operaţiuni de către autoritatea competentă.

[Pct.29 în redacţia Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

30. În cazul achiziţionării/ răscumpărării acţiunilor de către acţionarul majoritar, conform pct.11 subpct.7) şi subpct.8), se prezintă cererea de achiziţionare obligatorie sau cererea de retragere obligatorie, confirmarea privind plata valorilor mobiliare achiziţionate/răscumpărate şi, după caz, acordul în scris dintre persoanele afiliate care deţin mai mult de 90% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, care va prevedea date privind numărul de acţiuni ce vor fi procurate de către fiecare persoană afiliată – în cazul în care acţiunile vor fi procurate de mai multe persoane.

[Pct.30 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

31. În cazul succesiunii valorilor mobiliare ca rezultat al reorganizării acţionarului se prezintă următoarele documente:

1) decizia organului înregistrării de stat cu privire la înregistrarea reorganizării persoanei juridice;

2) hotărîrea Comisiei Naţionale privind eliberarea autorizaţiei de reorganizare, în cazul în care persoana care se reorganizează este o societate pe acţiuni, alta decît o bancă;

3) actul de predare-primire a activelor, în care sunt specificate şi valorile mobiliare;

4) aprobarea prealabilă a Băncii Naţionale a Moldovei, în cazul băncilor.

[Pct.31 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

32. În cazul succesiunii valorilor mobiliare ca rezultat al lichidării acţionarului se prezintă următoarele documente:

1) decizia organului înregistrării de stat cu privire la înregistrarea dizolvării persoanei juridice;

2) procesul-verbal al organului competent al persoanei juridice sau hotărîrea instanţei de judecată în care este indicată repartiţia activelor, inclusiv a valorilor mobiliare;

3) actul de predare-primire a activelor în care sunt specificate şi valorile mobiliare.

33. La executarea actelor judecătoreşti executorii, în cazul în care valorile mobiliare constituie obiectul material al litigiului se prezintă următoarele documente:

1) actele judecătoreşti definitive şi irevocabile, în caz de executare benevolă;

2) documentele executorii stabilite la art.11 lit.a)-b), e)-f) şi h) din Codul de executare al Republicii Moldova, în caz de executare silită.

34. În cazul înstrăinării sau transmiterii acţiunilor de tezaur de către emitent se prezintă următoarele documente:

1) procesul-verbal al organului competent, prevăzut de statut privind înstrăinarea sau repartizarea acţiunilor de tezaur;

2) lista persoanelor cărora le sunt înstrăinate sau repartizate acţiunile de tezaur;

3) dovada achitării acţiunilor de tezaur.

35. În cazul transferurilor valorilor mobiliare nesolicitate în condiţiile Legii restructurării întreprinderilor agricole în proces de privatizare nr.392/1999 se prezintă documentele stabilite în conformitate cu art.4 din Legea nr.387/2004 privind transmiterea valorilor mobiliare şi a cotelor de participare nesolicitate în condiţiile Legii nr.392/1999.

[Pct.35 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

36. În cazul vînzării-cumpărării, schimbului, consolidării pachetelor de acţiuni, transmiterii valorilor mobiliare cu titlu gratuit, achitării cu valori mobiliare a datoriilor certe ale statului faţă de participanţii la privatizare în condiţiile Legii nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice, se prezintă următoarele documente:

1) contractul de vînzare-cumpărare prin concurs comercial sau investiţional;

2) contractul de achiziţionare pentru consolidarea pachetelor de acţiuni ale statului;

3) hotărîrea de Guvern sau a vînzătorului la transmiterea valorilor mobiliare cu titlu gratuit;

4) contractul de achitare (compensare), în cazul achitării cu valori mobiliare a datoriilor certe ale statului faţă de participanţii la privatizare.

37. În cazul partajului bunurilor în formă de valori mobiliare se prezintă acordul dintre soţi şi certificatul de căsătorie/divorţ sau actele judecătoreşti definitive şi irevocabile.

38. Pentru înregistrarea tranzacţiei de vânzare-cumpărare a valorilor mobiliare, în condiţiile art.12 alin.(9) din Legea nr.1134/1997, se prezintă documentele prevăzute la art.25 alin.(9) lit.e) din Legea nr.1134/1997.

[Pct.38 în redacţia Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

39. În cazul realizării gajului valorilor mobiliare se prezintă următoarele documente:

1) avizul de executare a gajului şi/sau documentele executorii stabilite la art.11 lit.a)-b), e)-f), h) şi n) din Codul de executare al Republicii Moldova;

2) actul de transmitere a valorilor mobiliare în custodie, după caz;

3) contractul de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare.

40. În vederea asigurării perceperii conforme a taxelor stabilite la pct.17, societatea de registru, societatea de investiţii sau depozitarul central, întru executarea tranzacţiei în afara pieţei reglementate şi MTF, sunt în drept să solicite, după caz, de la părţile implicate în tranzacţie şi documentele ce confirmă preţul de tranzacţionare în conformitate cu Secţiunea 4 din prezentul Regulament.

[Pct.40 în redacţia Hot. CNPF nr.27/6 din 18.06.2018, în vigoare 29.06.2018]

41. Societăţile pe acţiuni ale căror valori mobiliare nu sunt admise pe piaţa reglementată sau în cadrul MTF vor prezenta societăţii de registru sau depozitarului central, care asigură ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare, informaţia privind situaţiile financiare nu mai tîrziu de 31 mai a anului următor anului de gestiune.

[Pct.41 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

42. Societăţile de registru şi depozitarul central vor prezenta, în termen de până la 3 zile lucrătoare, la solicitarea scrisă a societăţilor de investiţii care desfăşoară activitate de custodie, informaţia privind situaţiile financiare ale societăţii pe acţiuni, recepţionată conform pct.41, doar în scopul calculării mărimii taxelor în vederea achitării acestora potrivit pct.17.

[Pct.42 în redacţia Hot. CNPF nr.27/6 din 18.06.2018, în vigoare 29.06.2018]

43. În procesul de colectare, stocare, prelucrare şi utilizare a datelor cu caracter personal, societatea de registru, societatea de investiţii şi depozitarul central sunt obligate să asigure regimul de confidenţialitate şi securitate a datelor cu caracter personal prelucrate, în conformitate cu Legea nr.133/2011 privind protecţia datelor cu caracter personal.

[Pct.43 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

Secţiunea 4.

Cerinţe minime faţă de preţul valorilor mobiliare tranzacţionate

 în afara pieţei reglementate şi MTF

44. În cazul tranzacţiilor stabilite la pct.11 subpct.1) - 3), 5), 14) – 16), părţile sunt în drept să efectueze tranzacţia la preţul liber convenit între ele şi în condiţiile contractuale stabilite de acestea. Cu titlu de recomandare, la stabilirea preţului sau valorii valorilor mobiliare tranzacţionate, părţile se vor orienta spre cel puţin unul din următoarele criterii:

1) valoarea nominală a acţiunilor;

2) preţul mediu ponderat înregistrat pe piaţa reglementată sau MTF;

3) ultimul preţ înregistrat pe piaţa reglementată sau MTF;

4) valoarea activelor nete per acţiune conform ultimei situaţii financiare a emitentului;

5) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză, efectuată de un evaluator independent, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.

[Pct.44 în redacţia Hot. CNPF nr.27/6 din 18.06.2018, în vigoare 29.06.2018]

44¹. În cazul tranzacţiilor stabilite la pct.11 subpct.1) realizate în calitate de vânzător de către persoane juridice, preţul valorilor mobiliare va fi stabilit în conformitate cu art.23 alin.(1) lit.b) şi alin.(7) din Legea nr.171/2012. În cazul în care nu pot fi aplicate prevederile art.23 alin.(1) lit.b) şi alin.(7) din Legea nr.171/2012, preţul de vânzare va fi cel puţin egal cu valoarea activelor nete ce revine la o acţiune, conform ultimelor situaţii financiare ale emitentului, confirmată de entitatea de audit sau, în cazul în care societatea nu este supusă auditului obligatoriu, de comisia de cenzori.

[Pct.44¹ modificat prin Hot.CNPF nr.14/15 din 19.04.2022, în vigoare 06.05.2022]

[Pct.44¹ introdus prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

44². Prin derogare de la pct.44¹, preţul valorilor mobiliare va fi liber convenit între părţi, în condiţiile contractuale stabilite de acestea, în situaţiile în care:

1) activele nete ale emitentului sunt negative;

2) valoarea activelor nete s-a redus cu mai mult de jumătate din mărimea capitalului social conform ultimelor situaţii financiare;

3) activitatea emitentului este suspendată;

4) emitentul nu a prezentat Serviciului Fiscal de Stat şi Biroului Naţional de Statistică informaţia cu privire la situaţia financiară mai mult de 3 ani;

5) tranzacţia nu implică schimbarea beneficiarului efectiv.

[Pct.44² introdus prin Hot.CNPF nr.14/15 din 19.04.2022, în vigoare 06.05.2022]

45. Pentru înregistrarea tranzacţiilor altele decât cele stabilite la pct.44, preţul sau valoarea tranzacţiei se determină în felul următor:

1) moştenirea valorilor mobiliare şi executarea actelor judecătoreşti executorii, în cazul în care valorile mobiliare constituie obiectul material al litigiului, se va efectua la valoarea nominală a valorilor mobiliare, dacă actele care constituie temei pentru înregistrarea tranzacţiei nu prevăd altfel;

2) succesiunea valorilor mobiliare ca rezultat al reorganizării sau lichidării acţionarului se va efectua la:

a) valoarea acţiunilor stabilită în bilanţul de reorganizare sau lichidare; sau după caz la:

b) valoarea acţiunilor rezultate dintr-o expertiză, efectuată de un evaluator independent în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare;

3) achiziţionarea de către emitent a valorilor mobiliare proprii se va efectua la preţul stabilit în conformitate cu art.77 alin.(6) din Legea nr.1134/1997;

4) achiziţionarea valorilor mobiliare proprii ca rezultat al reorganizării emitentului se va efectua la valoarea activelor nete ce se transmit;

5) înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur de către emitent se va efectua la preţul stabilit în conformitate cu art.14 alin.(8)–(10) din Legea nr.1134/1997;

6) răscumpărarea acţiunilor obţinute contra bonuri patrimoniale se va efectua la preţul stabilit în conformitate cu art.24 alin.(8) din Legea nr.1134/1997;

7) retragerea obligatorie de către acţionarul majoritar a valorilor mobiliare deţinute de acţionarii minoritari se va efectua la preţul stabilit în conformitate cu art.30 alin.(1) din Legea nr.171/2012;

8) achiziţionarea obligatorie de către acţionarul majoritar a valorilor mobiliare deţinute de acţionarii minoritari se va efectua la preţul stabilit în conformitate cu art.31 alin.(1) sau alin.(6) din Legea nr.171/2012;

9) transferul valorilor mobiliare nesolicitate în condiţiile Legii restructurării întreprinderilor agricole în procesul de privatizare nr.392/1999 se va efectua la valoarea nominală, dacă alt preţ nu este specificat în dispoziţia de transmitere;

10) transmiterea de către stat a valorilor mobiliare cu titlu gratuit se va efectua la valoarea nominală;

11) vânzarea valorilor mobiliare ale statului prin concurs comercial sau investiţional, consolidarea pachetelor de acţiuni ale statului prin achiziţionare de acţiuni (procurare/schimb), achitarea cu valori mobiliare a datoriilor certe ale statului faţă de participanţii la privatizare se va efectua la preţul stabilit în condiţiile Legii nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice şi actele normative aprobate de Guvern;

12) răscumpărarea acţiunilor băncilor, emise ca urmare a anulării cotelor de participare deţinute cu nerespectarea cerinţelor privind calitatea acţionariatului, se va efectua la preţul stabilit în conformitate cu art.52¹ alin.(22) din Legea nr.202/2017;

13) răscumpărarea acţiunilor societăţilor de asigurări, emise ca urmare a anulării cotelor de participare deţinute cu nerespectarea cerinţelor legislaţiei, se va efectua la preţul stabilit în conformitate art.29 alin.(6⁸) din Legea nr.407/2006.

[Pct.45 completat prin Hot.CNPF nr.14/15 din 19.04.2022, în vigoare 06.05.2022]

[Pct.45 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

[Pct.45 în redacţia Hot. CNPF nr.27/6 din 18.06.2018, în vigoare 29.06.2018]

Secţiunea 5.

Particularităţile tranzacţionarii de către societăţile de investiţii

 a valorilor mobiliare în afara pieţei reglementate sau MTF

46. Societatea de investiţii este obligată să dezvăluie publicului larg cererea sau oferta de valori mobiliare în cazul în care nu există contrapartea în tranzacţie la data depunerii acestor cereri şi oferte.

47. Dezvăluirea informaţiei conform pct.46 se efectuează prin intermediul unui sistem electronic unic de concentrare a cererilor şi ofertelor de valori mobiliare, accesibil publicului larg (în continuare – sistem de cotare), aflat în administrare comună de societăţile de investiţii. Pînă la crearea sistemului de cotare societăţile de investiţii pot comunica între ele referitor la cererile şi ofertele de valori mobiliare conţinînd datele din pct.49 cu utilizarea următoarelor mijloace de comunicare: pagina web a operatorului de piaţă sau de sistem, pagina web proprie a societăţii de investiţii, telefon, fax, e-mail.

48. Sistemul de cotare în mod obligatoriu asigură accesul la distanţă şi actualizarea informaţiei în timp real.

49. Societatea de investiţii este obligată să dezvăluie şi să actualizeze imediat în sistemul de cotare pentru a reflecta în timp real fără a se limita la:

a) denumirea societăţii de investiţii;

b) denumirea emitentului, codul ISIN;

c) preţul şi cantitatea de valori mobiliare;

d) data şi ora introducerii cotaţiei.

50. Societatea de investiţii are sarcina exclusivă de a dezvălui şi actualiza în sistemul de cotare cererea şi oferta de valori mobiliare.

51. Dezvăluirea cererii şi ofertei de valori mobiliare se efectuează în baza ordinelor clienţilor.

Secţiunea 6.

Răspunderea

52. Pentru nerespectarea prevederilor prezentului Regulament societăţile pe acţiuni, societăţile de investiţii şi societăţile de registru poartă răspundere în conformitate cu Legea nr.171/2012.

[Pct.52 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]

53. Litigiile apărute în procesul circulaţiei valorilor mobiliare pe piaţa de capital vor fi soluţionate pe cale amiabilă sau judiciară, în conformitate cu legislaţia în vigoare.