Hotărîre nr.28/5 din 01.06.2007 cu privire la aprobarea şi completarea unor acte normative referitor la procedura de legalizare a capitalului pe piaţa valorilor mobiliare

COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE

H O T Ă R Î R E

cu privire la aprobarea şi completarea unor acte normative referitor la

procedura de legalizare a capitalului pe piaţa valorilor mobiliare

 nr.28/5  din  01.06.2007

 (în vigoare 08.06.2007) 

Republicată: Monitorul Oficial ediţie specială din 21.09.2007 pag.17

Monitorul Oficial nr.78-81 art.369 din 08.06.2007

* * *

În temeiul art.1 alin.(1), art.3 lit.b), art.8 lit.a) şi lit.g), art.21 şi art.22 ale Legii nr.192-XIV din 12 noiembrie 1998 privind Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, nr.22-23, art.91), în conformitate cu prevederile Legii nr.111-XVI din 27 aprilie 2007 pentru modificarea şi completarea unor acte legislative (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.64-66, art.300) şi Legii nr.199 din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, nr.27-28, art.123), în scopul creării condiţiilor pentru aplicarea prevederilor capitolului IV "Legalizarea capitalului şi amnistia fiscală" al Legii nr.1164-XIII din 24 aprilie 1997 pentru punerea în aplicare a titlurilor I şi II ale Codului fiscal (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, ediţie specială din 8 februarie 2007), Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Regulamentul privind procedura de legalizare a capitalului pe piaţa valorilor mobiliare (se anexează).

2. Punctul 7.8 al Regulamentului cu privire la activitatea de estimare a valorilor mobiliare şi activelor ce se referă la ele, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.36/9 din 27 decembrie 2001 cu modificările şi completările ulterioare, se completează în final cu litera f) cu următorul cuprins:

"f) în scopul legalizării capitalului conform prevederilor Legii nr.111-XVI din 27 aprilie 2007".

3. Controlul asupra executării prezentei hotărîri se pune în sarcina dlui Ghenadie CIOBANU, membru al Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

4. Prezenta hotărîre intră în vigoare din data publicării.

REGULAMENTUL

privind procedura de legalizare a capitalului pe piaţa valorilor mobiliare

Notă: Pe parcursul Regulamentului noţiunile "Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare" şi "CNVM" se substituie cu noţiunile "Comisia Naţională a Pieţei Financiare" la cazul respectiv şi "C.N.P.F." conform Hot. CNPF nr.52/1 din 18.10.2007, în vigoare 26.10.2007

1. Dispoziţii generale

1.1. Prezentul Regulament a fost coordonat cu Comitetul de supraveghere, instituit prin Hotărîrea Guvernului Republicii Moldova nr.518 din 11 mai 2007 privind instituirea Comitetului de supraveghere a realizării prevederilor Legii nr.111-XVI din 27 aprilie 2007 pentru modificarea şi completarea unor acte legislative (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.67-69, art.548).

1.2. Subiecţi ai prezentului Regulament sînt participanţii profesionişti la piaţa valorilor mobiliare, precum şi persoanele juridice şi fizice - subiecţi ai legalizării capitalului (valorilor mobiliare).

2. Cerinţe generale faţă de procedura de legalizare a capitalului

pe piaţa valorilor mobiliare

2.1. Persoanele ce legalizează capitalul sînt în drept, indiferent dacă valorile mobiliare supuse legalizării sînt admise spre circulaţie la bursa de valori, să efectueze operaţiunile de transmitere a dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare prin operarea modificărilor în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare, direct la registrator sau deţinătorul nominal, sau prin efectuarea tranzacţiilor directe (speciale) la bursa de valori, în modul şi condiţiile stabilite de prezentul Regulament. În cazul în care obiect al legalizării sînt valorile mobiliare neadmise spre circulaţie la bursa de valori şi/sau Depozitarului Naţional de Valori Mobiliare (în continuare - DNVM), aceste valori mobiliare vor fi înregistrate la bursa de valori provizoriu.

2.2. Legalizarea capitalului sub formă de valori mobiliare plasate de către o societate pe acţiuni de tip închis se efectuează cu respectarea prevederilor art.27 al Legii nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 privind societăţile pe acţiuni (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1997, nr.38-39, art.332).

2.3. Capitalul sub formă de valori mobiliare legalizat, nu poate fi supus unei proceduri repetate de legalizare.

2.4. În cadrul procedurii de legalizare, taxele şi plăţile pentru serviciile prestate de către participanţii profesionişti, taxele percepute de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare - CNPF), precum şi cheltuielile pentru estimarea valorilor mobiliare, sînt suportate de către persoana ce legalizează capitalul (în continuare - cumpărător).

2.5. Pentru tranzacţiile cu valorile mobiliare supuse legalizării cumpărătorul va achita taxa percepută de C.N.P.F. după cum urmează:

a) în cazul legalizării capitalului pe piaţa extrabursieră, mărimea taxei va fi egală cu taxa pentru tranzacţiile de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare efectuate pe piaţa extrabursieră, stabilită în bugetul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare pentru anul respectiv;

b) în cazul legalizării capitalului pe piaţa bursieră, mărimea taxei va fi egală cu taxa pentru tranzacţiile speciale conform Regulilor Bursei de Valori a Moldovei, stabilită în bugetul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare pentru anul respectiv.

[Pct.2.5 în redacţia Hot. CNPF nr.52/1 din 18.10.2007, în vigoare 26.10.2007]

2.6. Taxele şi plăţile se percep de la valoarea tranzacţiei, care în sensul prezentului Regulament este valoarea de bilanţ a valorilor mobiliare, luate la evidenţă de către proprietarii nominali-persoane juridice, sau valoarea de procurare a valorilor mobiliare de către proprietarii nominali-persoane fizice.

2.7. La momentul legalizării capitalului (valorilor mobiliare), faţă de subiecţii legalizării nu se aplică prevederile art.60 din Legea cu privire la piaţa valorilor mobiliare.

2.8. Subiecţii legalizării, care individual sau împreună cu persoanele sale afiliate au achiziţionat în urma derulării procedurii de legalizare a capitalului mai mult de 50% din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale unei societăţii deschise pe acţiuni, sînt obligaţi, la expirarea unui an calendaristic de la momentul legalizării capitalului, să propună celorlalţi acţionari ca aceştia să-i vîndă acţiunile cu drept de vot pe care le deţin în condiţiile ofertei tender, conform prevederilor art.84 alin.(6)-(10) din Legea privind societăţile pe acţiuni.

2.9. Dobîndirea de către subiecţii legalizării a valorilor mobiliare de aceeaşi clasă, suplimentar celor obţinute în urma legalizării, precum şi tranzacţiile cu valorile mobiliare ce au constituit obiectul legalizării, se efectuează de către aceştia în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.

2.10. Nu constituie obiect al legalizării:

a) valorile mobiliare, care sînt blocate în Registrul deţinătorilor de valori mobilare la conturile personale ale deţinătorilor acestora;

b) capitalul (valorile mobiliare) care cade sub incidenţa prevederilor art.25 alin.(3) al Legii nr.1164-XIII din 24 aprilie 1997 pentru punerea în aplicare a titlurilor I şi II ale Codului fiscal.

2.11. Persoanele afiliate subiecţilor legalizării capitalului efectuează tranzacţii cu valorile mobiliare de aceeaşi clasă în condiţiile legislaţiei în vigoare. Asupra acestora nu se răsfrîng prevederile pct.2.8.

2.12. Cu derogare de la prevederile pct.2 al Hotărîrii CNVM nr.10/7 din 17 aprilie 2003 cu privire la unele măsuri îndreptate spre asigurarea respectării cerinţelor legislaţiei la efectuarea tranzacţiilor cu valorile mobiliare ale societăţii pe acţiuni de tip deschis (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2003, nr.84-86, art.118), la expirarea termenului indicat în pct.2.8, registratorul / deţinătorul nominal:

a) va înştiinţa în scris CNPF despre deţinerea pachetului de control (mai mult de 50%) de către subiectul legalizării individual sau împreună cu persoanele sale afiliate;

b) va indica în listele acţionarilor care au dreptul să participe la adunarea generală a acţionarilor, că persoana respectivă împreună cu persoanele sale afiliate are dreptul să voteze în limita a 25% din acţiunile cu drept de vot ale emitentului.

2.13. Pentru tranzacţiile efectuate în scopul legalizării capitalului registratorul / deţinătorul nominal va deschide un registru separat în care vor fi incluse următoarele date:

a) numărul de ordine;

b) data şi ora recepţionării dispoziţiilor de transmitere;

c) denumirea emitentului;

d) numele şi prenumele subiecţilor legalizării;

e) numele şi prenumele reprezentantului (după caz);

f) numărul de valori mobiliare;

g) valoarea tranzacţiei;

h) valoarea capitalului legalizat;

i) data executării dispoziţiei de transmitere.

2.14. În cadrul legalizării capitalului participanţii profesionişti vor respecta prevederile Legii nr.190-XVI din 26.07.2007 "Cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului" şi ale Regulamentului cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor pe piaţa valorilor mobiliare, aprobat prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.11/1 din 28.02.2005.

[Pct.2.14 în redacţia Hot. CNPF nr.52/1 din 18.10.2007, în vigoare 26.10.2007]

2.15. Acţiunea prezentului Regulament, cu excepţia prevederilor din pct.2.8 şi 2.12, încetează la 31 decembrie 2008. Termenul maximal admisibil pentru depunerea documentelor la registrator / deţinătorul nominal în vederea operării modificărilor în registru şi pentru efectuarea tranzacţiilor la bursa de valori este 26 decembrie 2008.

3. Legalizarea capitalului pe piaţa extrabursieră

3.1. Transferul drepturilor de proprietate asupra valorilor mobiliare în rezultatul procedurii de legalizare a capitalului pe piaţa extrabursieră se efectuează în conformitate cu Regulamentul cu privire la modul de ţinere a registrului deţinătorilor de valori mobiliare nominative de către registrator şi deţinătorul nominal, aprobat prin Hotărîrea CNVM nr.15/1 din 16 martie 2007 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.51-53, art.199), alte acte normative în vigoare, cu derogările stabilite în pct.3.2-3.6.

3.2. Transferul dreptului de proprietate asupra valorilor mobiliare din contul proprietarilor nominali (în continuare - vînzători) în contul cumpărătorilor se efectuează în baza dispoziţiei de transmitere, conform formei-tip stabilite în anexa nr.2 la prezentul Regulament, semnată de către cumpărător şi vînzător sau de către reprezentanţii acestora şi perfectate în 3 exemplare, din care unul pentru registrator, şi cîte unul pentru cumpărător şi pentru vînzător sau reprezentanţii acestora.

3.3. Pentru înregistrarea transferului dreptului de proprietate, în afară de dispoziţia de transmitere, cumpărătorul va prezenta în mod obligatoriu registratorului copii de pe următoarele documente:

a) acordul de legalizare autentificat notarial, întocmit conform anexei nr.1 la prezentul Regulament;

b) cererea cu privire la legalizarea capitalului, depusă la Serviciul Fiscal de Stat;

c) ordinul de plată, ce confirmă achitarea taxei de legalizare;

d) certificatul de estimare a valorilor mobiliare;

e) confirmarea de către organul de conducere al societăţii pe acţiuni a respectării de către subiecţii legalizării a prevederilor art.27 al Legii privind societăţile pe acţiuni - pentru cazurile de legalizare a valorilor mobiliare emise de societăţile pe acţiuni de tip închis;

f) autorizaţia Băncii Naţionale a Moldovei privind respectarea de către cumpărător a prevederilor art.15 al Legii instituţiilor financiare nr.550-XIII din 21 iulie 1995 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1996, nr.1, art.2) - pentru cazurile de legalizare a valorilor mobiliare emise de către băncile comerciale.

3.4. Valoarea tranzacţiei, indicată în dispoziţia de transmitere, trebuie să fie identică cu valoarea de bilanţ a valorilor mobiliare sau valoarea lor de procurare, indicată în acordul de legalizare, respectiv, de către persoanele juridice/fizice.

3.5. Valoarea capitalului legalizat, indicată în dispoziţia de transmitere, trebuie să fie identică cu valoarea capitalului declarat către Serviciul Fiscal de Stat în cererea cu privire la legalizarea capitalului (valoarea estimată), iar preţul estimat al unei acţiuni trebuie să corespundă cu preţul indicat în certificatul de estimare a valorilor mobiliare.

3.6. În cazul în care datele din dispoziţia de transmitere nu vor corespunde cerinţelor pct.3.4 şi 3.5, registratorul va respinge operarea modificărilor în registrul deţinătorilor de valori mobiliare pînă la înlăturarea erorilor depistate.

3.7. Tranzacţiile efectuate în cadrul procedurii de legalizare a capitalului urmează a fi marcate în rapoartele specializate prezentate CNPF (formularele RD-7S (zilnic) şi RD-7 (lunar)) ca tranzacţii de tip "legalizarea capitalului", cu indicarea valorii tranzacţiei şi, suplimentar, a valorii capitalului legalizat.

4. Legalizarea capitalului la bursa de valori

4.1. Recepţionarea ordinelor de bursă şi încheierea tranzacţiilor de legalizare a capitalului la bursa de valori se efectuează în conformitate cu Regulamentul cu privire la activitatea de brokeraj şi de dealer pe piaţa valorilor mobiliare, aprobat prin Hotărîrea CNVM nr.48/7 din 17 decembrie 2002 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2003, nr.20-22, art.31), regulile bursei de valori şi alte acte normative în vigoare, cu derogările stabilite în pct.4.3 lit.a) şi b).

4.2. Tranzacţiile de legalizare a capitalului la bursa de valori vor fi efectuate în secţia tranzacţiilor directe, fiind calificate ca tranzacţii speciale, executate în baza ordinelor directe la vînzare şi cumpărare, conform prevederilor prezentului Regulament.

4.3. În cazul efectuării tranzacţiilor de legalizare a capitalului prin intermediul Bursei de Valori a Moldovei:

a) nu se aplică prevederile pct.45.4 lit.c) şi pct.45.5 ale Regulilor Bursei de Valori a Moldovei, aprobate prin Hotărîrea CNVM nr.17/5 din 19 mai 2000 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2000, nr.81-83, art.259);

b) ordinele de bursă vor fi preluate şi transmise spre executare la Bursa de Valori a Moldovei cu respectarea de către brokeri doar a condiţiilor expuse în pct.37.4 lit.b) şi lit.e) al Regulilor Bursei de Valori a Moldovei;

c) la introducerea ordinului în SAIT, suplimentar se va afişa valoarea capitalului legalizat, indicată în ordinele de bursă.

4.4. În cadrul procedurii de legalizare va fi aplicat ordinul-tip conform formei stabilite în anexa nr.3 la prezentul Regulament. Subiecţii legalizării în mod obligatoriu vor anexa la ordinul de bursă şi vor prezenta brokerilor copiile de pe următoarele documente:

a) acordul de legalizare autentificat notarial, întocmit conform anexei nr.1 la prezentul Regulament;

b) cererea cu privire la legalizarea capitalului, depusă la Serviciul Fiscal de Stat;

c) ordinul de plată, ce confirmă achitarea taxei de legalizare;

d) certificatul de estimare a valorilor mobiliare;

e) autorizaţia Băncii Naţionale a Moldovei privind respectarea de către cumpărător a prevederilor art.15 al Legii instituţiilor financiare nr.550-XIII din 21 iulie 1995 - pentru cazurile de legalizare a valorilor mobiliare emise de către băncile comerciale.

4.5. Valoarea tranzacţiei, indicată în ordinele de bursă, trebuie să fie identică cu valoarea de bilanţ a valorilor mobiliare sau valoarea lor de procurare, indicată în acordul de legalizare, respectiv, de către persoanele juridice sau persoanele fizice.

4.6. Valoarea capitalului legalizat, indicată în ordinele de bursă, trebuie să fie identică cu valoarea capitalului declarat către Serviciul Fiscal de Stat în cererea cu privire la legalizarea capitalului (valoarea estimată), iar preţul estimat al unei acţiuni trebuie să corespundă cu preţul indicat în certificatul de estimare a valorilor mobiliare.

4.7. Brokerul nu este în drept să recepţioneze un ordin de bursă, datele căruia nu corespund cerinţelor stabilite în pct.4.5 şi pct.4.6.

4.8. Decontările în cadrul tranzacţiilor de legalizare a valorilor mobiliare admise la DNVM se vor executa în conformitate cu Regulile şi procedurile Depozitarului Naţional de Valori Mobiliare, aprobate prin Hotărîrea CNVM nr.24/8 din 4 mai 2007 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.70-73, art.344), cu derogările stabilite în pct.4.9 - 4.11.

4.9. În sensul prezentului Regulament, noţiunea de "decontare" reprezintă totalitatea acţiunilor întreprinse de către brokerul-vînzător pentru a-şi onora obligaţiunile de livrare a valorilor mobiliare la data decontărilor, care este T+3.

4.10. La determinarea zilnică a poziţiilor monetare nete ale participanţilor DNVM pentru efectuarea decontărilor finale, DNVM nu va lua în calcul înscrierile la conturile de clearing ale participanţilor ce execută ordine de bursă de legalizare a capitalului. În scopul dat, DNVM poate recurge, în conformitate cu procedurile operaţionale ale DNVM, la corectările neautomatizate (manuale) a sumelor băneşti, pentru determinarea cifrei definitive a plăţilor îndatorate de către participanţii DNVM.

4.11. Tranzacţiile efectuate în cadrul procedurii de legalizare a capitalului urmează a fi marcate în registrul de cumpărare-vînzare a valorilor mobiliare la bursa de valori ca tranzacţii de tip "legalizarea capitalului", cu indicarea valorii tranzacţiei şi, suplimentar, a valorii capitalului legalizat.