Hotărîre nr.76/6 din 29.12.97 cu privire la indicaţii metodice referitor la procedura de schimb a hîrtiilor de valoare în legătură cu reorganizarea societăţilor pe acţiuni

COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE Hotărîre cu privire la indicaţii metodice referitor la procedura de schimb a hîrtiilor de valoare în legătură cu reorganizarea societăţilor pe acţiuni Nr.76/6 din 29.12.1997 Monitorul Oficial al R.Moldova nr.42-44/142 din 20.04.2000 * * * Abrogat: 25.08.2006 Hotărîrea CNVM nr.43/7 din 03.08.2006 În scopul stabilirii modului de a acţiona al societăţilor pe acţiuni în procesul pregătirii şi realizării procedurii de schimb a hîrtiilor de valoare în procesul reorganizării COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE H O T Ă R Ă Ş T E : Se aprobă Indicaţii metodice referitor la procedura de schimb a hîrtiilor de valoare în legătură cu reorganizarea societăţilor pe acţiuni (se anexează). PREŞEDINTELE COMISIEI DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE Ion HÎNCU Chişinău, 29 decembrie 1997. Nr. 76/6. Anexă la Hotărîrea Comisiei de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare nr. 76/6 din 29 decembrie 1997 INDICAŢII METODICE REFERITOR LA PROCEDURA DE SCHIMB A HÎRTIILOR DE VALOARE ÎN LEGĂTURĂ CU REORGANIZAREA SOCIETĂŢILOR PE ACŢIUNI Prezentele Indicaţii sînt elaborate în baza legilor Republicii Moldova "Privind societăţile pe acţiuni", "Cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi", "Privind limitarea activităţii monopoliste şi dezvoltarea concurenţei", precum şi alte acte legislative în vigoare ce reglementează piaţa hîrtiilor de valoare. Scopul prezentelor Indicaţii este stabilirea modului de a acţiona al societăţilor pe acţiuni (în continuare - societăţi) în procesul pregătirii şi realizării procedurii de schimb (convertire) a hîrtiilor de valoare (acţiunilor şi obligaţiunilor) în procesul reorganizării. Prezentele Indicaţii nu se vor aplica la procedurile respective cu hîrtiile de valoare ale organizaţiilor de finanţe şi credit, precum şi hîrtiile de valoare altele decît acţiunile şi obligaţiunile întreprinderilor. I. PREVEDERI GENERALE În prezentele Indicaţii se vor utiliza următoarele noţiuni: reorganizarea este o operaţiune juridică de unificare (fuziune, asociere), de dezmembrare (separare, divizare) sau transformare a societăţilor pe acţiuni cu transmiterea concomitentă a drepturilor şi obligaţiilor prin succesiune la subiecţii care-şi continuă existenţa sau la subiecţii nou apăruţi; unificarea este o operaţiune juridică prin care două sau mai multe societăţi pe acţiuni îşi unesc patrimoniul în scopul continuării activităţii de antreprenoriat sub o denumire de firma unică. Drepturile şi obligaţiile societăţii pe acţiuni care dispar în rezultatul unificării, se transmit prin succesiune cu titlu universal la societatea pe acţiuni, care îşi pastrează existenţa sau care apare în rezultatul unificării. Unificarea se realizează prin două procedee: fuziune şi asociere; fuziunea este o operaţiune juridică care constă în reunirea a două sau mai multe societăţi pe acţiuni, care-şi încetează existenţa transmiţînd drepturile şi obligaţiile unei societăţi pe acţiuni nou create, în rezultatul contopirii; asocierea este o operaţiune juridică prin care o societate pe acţiuni înglobează una sau mai multe întreprinderi, devenind succesoarea în drepturi cu titlul universal a întreprinderilor înglobate care-şi încetează existenţa; dezmembrarea este o operaţiune juridică prin care o societate pe acţiuni se divizează în două sau mai multe întreprinderi la care trec concomitent prin succesiune drepturile şi obligaţiile celei existente. Dezmembrarea se realizează prin două procedee: separare şi divizare; separarea este o operaţiune juridică prin care din componenţa unei societăţi pe acţiuni, care ulterior continuă să-şi păstreze propria identitate se desprinde una sau mai multe întreprinderi (societăţi pe acţiuni) la care trec prin succesiune, conform bilanţului de separare o parte din drepturi şi obligaţii; divizarea este o operaţiune juridică prin care o societate pe acţiuni dispare, împarţindu-se în două sau mai multe întreprinderi (societăţi pe acţiuni) noi la care trec concomitent prin succesiune, conform bilanţului de divizare, drepturile şi obligaţiile societăţii pe acţiuni care dispare; transformarea este o operaţiune juridică prin care o întreprindere cu o formă de organizare juridică se transformă în societate pe acţiuni, efectuînd emisiunea de acţiuni necesară sau o societate pe acţiuni se transformă într-o întreprindere cu o formă de organizare, retrăgînd din circulaţie şi lichidînd acţiunile emise păstrîndu-se drepturile şi obligaţiile patrimoniale existente pîna la transformare; hîrtii de valoare - acţiuni şi obligaţiuni emise şi puse în circulaţie în concordanţă cu Legea privind societăţile pe acţiuni şi Legea privind circulaţia hîrtiilor de valoare şi bursele de valori; emisie a hîrtiilor de valoare - totalitatea hîrtiilor de valoare ale unui emitent, care aparţin unei clase şi care au termene identice de începere şi încheiere a plasării (iar pentru obligaţiuni şi termene de circulaţie) în corespundere cu decizia privind emisia acestor hîrtii de valoare; decizia de emisie a hîrtiilor de valoare este actul (documentul) adoptat de organul competent al emitentului care conţine informaţii suficiente pentru determinarea drepturilor încorporate în fiecare hîrtie de valoare ce se decide a fi emisă; plasarea hîrtiilor de valoare - alienarea de către emitent a hîrtiilor de valoare posesorilor iniţiali; anulare a hîrtiilor de valoare - totalitatea acţiunilor emitentului privind stingerea şi/sau lichidarea hîrtiilor de valoare în modul stabilit de legislaţie; valoare de piaţă a patrimoniului - preţul la care vînzătorul şi cumpărătorul, care deţin informaţie completă privind preţurile de piaţă a patrimoniului dat şi care nu sînt obligaţi să-l vîndă, respectiv cumpere, ar fi de acord să efectueze tranzacţia vizată; convertirea hîrtiilor de valoare la reorganizare este o operaţiune juridică de retragere din circulatie a hîrtiilor de valoare, în legatură cu reorganizarea, în scopul de anulare a acestora şi schimbarea lor cu hîrtiile de valoare noi emise de societatea care se formează sau care se păstrează în rezultatul reorganizării; bilanţul de separare (divizare) este bilanţul contabil întocmit conform standardelor existente, care reflectă informaţia necesară privind mărimea capitalului social, bunurile, drepturile şi obligaţiile societăţii pe acţiuni (întreprinderii) născută în procesul separării (divizării). Bilanţul de separare (divizare) este întocmit în baza actelor de transfer care concretizeaza separarea (divizarea) patrimoniului, drepturilor şi obligaţiilor societăţii reorganizate trecînd prin succesiune la societăţile apărute prin separare sau divizare; bilanţ consolidat este bilanţul contabil întocmit conform standardelor existente, care reflectă informaţia necesară privind capitalul social, drepturile şi obligaţiile societăţii noi apărute în rezultatul contopirii sau a societăţii care s-a păstrat în rezultatul asocierii. Bilanţul consolidat reprezintă suma capitalului social a Societăţilor implicate în fuziune (asociere), a drepturilor şi obligaţiilor acestora şi se consideră operaţiunea contabilă finală a procesului de reorganizare Concomitent, bilanţul consolidat este primul bilanţ al societăţii nou apărute sau a celei ce-şi continuă existenţa în rezultatul asocierii. II. COMPONENTELE DE BAZĂ ALE PROCESULUI DE PREGĂTIRE A SCHIMBULUI HÎRTIILOR DE VALOARE ALE SOCIETĂŢILOR ÎN LEGĂTURĂ CU REORGANIZAREA LOR Reorganizarea implică urmatoarele operaţiuni obligatorii: - elaborarea proiectului de reorganizare; - aprobarea proiectului de reorganizare; - informarea creditorilor şi publicarea în Monitorul Oficial al Republicii Moldova a informaţiei privind reorganizarea (art.93 (6) din Legea privind societăţile pe acţiuni si art.33 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi); - înregistrarea reorganizării (art.29 şi 32 din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi); - înregistrarea noilor emisiuni de acţiuni(dupa caz şi obligaţiuni) şi stingerea hîrtiilor de valoare ale societăţilor care se modifică prin reorganizare cît şi a societăţilor care se lichidează. 2.1. Proiectul de reorganizare se elaborează de organul executiv al societăţii (societăţilor) care se reorganizează şi dupa caz se corelează între acestea. Proiectul de reorganizare va include următoarele clauze: - denumirea de firmă, sediul, numarul de înregistrare a fiecarei întreprinderi implicate în reoganizare; - metoda de reorganizare (unificare, dezmembrare, transformare); - eficacitatea reorganizării; - termenul reorganizării; - evaluarea patrimoniului întreprinderii reorganizate; - stabilirea proporţiilor de schimb a acţiunilor existente contra acţiuni noi; - particulărităţile de convertire a obligaţiunilor în procesul reorganizării; - drepturile patrimoniale şi nepatrimoniale ale acţionărilor şi obligatarilor dupa reorganizarea societăţii, termenul de obţinere ale acestora; - modul de răscumparare a acţiunilor de la acţionarii care nu sînt de acord cu reorganizarea; - succesiunea drepturilor şi obligaţiunilor; - alte clauze necesare care nu sînt în contradicţie cu legislaţia. La reorganizarea întreprinderilor prin unificare (fuziune, asociere) proiectul reorganizării se întocmeşte în forma de contract (art.94 (2), (3) din Legea privind societăţile pe acţiuni). 2.1.1. Denumirea, statutul juridic (forma organizatorico-juridică), tipul activităţii şi adresa fiecărei întreprinderi implicate în reorganizare. În caz, dacă la întreprinderea reorganizată (sau la întreprinderea formată în rezultatul reorganizării) cota unui anumit produs (serviciu) pe piaţă depăşeşte 35%, reorganizarea întreprinderii în cauză prin fuziune (asociere) poate fi efectuată numai cu acordul Departamentului pentru activitatea antimonopol şi concurenţa al Ministerului Economiei şi Reformelor din Republica Moldova. 2.1.2. Metoda de reorganizare. Se indică metoda aleasă pentru reorganizare, precum şi denumirile întreprinderilor care apar în rezultatul reorganizării, forma lor organizatorico-juridică, scopurile şi tipurile activităţii de bază. Este necesar de a lua în vedere că: a) în cazul fuziunii, societatea ce apare după reorganizare, emite hîrtii de valoare în care se vor converti acţiunile şi obligaţiunile societăţilor care încetează activitatea după fuziune. Dacă prin fuziune vor deveni societate întreprinderile comerciale de alte forme organizatorico-juridice (în continuare - organizaţii comerciale), vor fi schimbate în acţiunile societăţii cotele (părţile) ale asociaţilor organizaţiilor comerciale şi în obligaţiuni - obligaţiunile organizaţiilor comerciale, dacă acestea le-au emis anterior. b) în cazul asocierii, societatea care îşi continuă activitatea după asociere, trebuie să efectueze o emisie suplimentară a hîrtiilor de valoare. Acţiunile şi obligaţiunile societăţilor ce participă la asociere şi care îşi încetează activitatea după ea, urmează a fi convertite în aceste hîrtii de valoare. Acţiunile societăţii care se asociază pot fi convertite nu numai în acţiunile emisiei suplimentare, dar şi în acţiuni proprii, procurate sau răscumpărate anterior de societatea la care s-a efectuat asocierea. În caz dacă la o societate se asociază o organizaţie comercială, vor fi schimbate în acţiunile acestei societăţi cotele (părţile) asociaţilor organizaţiei comerciale asociate, şi în obligaţiunile ei - obligaţiunile organizaţiilor comerciale, dacă acestea le-au emis anterior; c) în cazul separării, societatea separată, emite hîrtii de valoare în care se vor converti respectiv hîrtiile de valoare ale societăţii reorganizate prin această separare. În caz dacă la separarea societăţii nu se prevede posibilitatea convertirii hîrtiilor de valoare ale societăţii reorganizate prin separare, toate hîrtiile de valoare ale societăţii create prin separare sînt considerate procurate de societatea reorganizată prin separare. În caz dacă în rezultatul reorganizării societăţii se va separa o organizaţie comercială, acţiunile societăţii reorganizate sînt schimbate în cotele (părţile) organizaţiei comerciale nou-create, sau cotele (părţile) sînt considerate cumpărate de societatea reorganizată; d) în cazul divizării, societăţile create, emit hîrtii de valoare în care se vor converti hîrtiile de valoare ale societăţii reorganizate prin această divizare. Se prevede posibilitatea de a transfera acţiunile a unei sau mai multor societăţi pe acţiuni nou-create în rezultatul divizării către o altă societate nou-creată, dacă un astfel de transfer de acţiuni este aprobat de adunarea generală a acţionarilor societăţii reorganizate. În acest caz, acţiunile transferate sînt considerate cumpărate de societatea care primeşte aceste hîrtii de valoare. În caz dacă în rezultatul divizării societăţii sînt create întreprinderi de diferite forme organizatorico-juridice, inclusiv societăţi nou-create, hîrtiile de valoare ale societăţii reorganizate sînt convertite în hîrtii de valoare ale noilor societăţi, sau schimbate pe cote (părţi) ale asociaţilor societăţilor comerciale nou-create; e) reorganizarea societăţii care activează prin transformare în organizaţie comercială nu este legată de emisia de acţiuni. În cadrul acestui proces trebuie stipulat modul de transformare a drepturilor acţionarilor în drepturile asociaţilor organizaţiei comerciale nou-create. 2.1.3. Eficacitatea reorganizării. Este argumentată reorganizarea, descris efectul planificat al realizării ei, sînt prezentaţi indicii de prognoză ai activităţii economice a întreprinderilor care vor activa după reorganizare. 2.1.4. Evaluarea patrimoniului întreprinderii reorganizate. Se stabileşte valoarea de piaţă a patrimoniului întreprinderilor care se reorganizează. Pentru aceasta este necesar de obţinut intervalul evaluărilor prin aplicarea a 2-3 metode de evaluare. Pot fi folosite următoarele metode de evaluare: - pe baza valorii de lichidare; - pe baza valorii de înlocuire; - pe baza analizei venitului scontat ce va fi obţinut în viitor; - pe baza analizei tranzacţiilor de cumpărare-vînzare a întreprinderilor analogice; - pe baza analizei pieţei de capital şi alte. Pentru determinarea preţului de piaţă al patrimoniului care nu circulă pe piaţa organizată, poate fi (şi trebuie să fie - în cazurile prevăzute de actele legislative sau de hotărîrile adunării generale a acţionarilor) implicată o organizaţie de audit sau alta specializată, care nu este persoană afiliată a societăţii. Dacă proprietar al unui important pachet de acţiuni (mai mult de 25% din acţiunile cu drept de vot) ale societăţii reorganizate este statul sau o unitate administrativ-teritorială, iar acţiunile întreprinderii în cauză nu sînt incluse în listingul bursei de valori, pentru determinarea valorii de piaţă a acestui pachet de acţiuni trebuie implicat un organ de stat al controlului financiar (conform deciziei comune a Ministerului Privatizării şi Administrării Proprietăţii de Stat şi Ministerului Finanţelor). 2.1.5. Stabilirea proporţiilor de schimb a acţiunilor existente contra acţiuni noi, luînd în consideraţie diferenţa de preţ. Proporţiile de schimb (convertire) ale acţiunilor societăţilor, implicate în fuziune (asociere) sau divizare (separare), se determină reieşind din segmentul valorii lor de piaţă, conform p.2.4, ce revine la o acţiune care este pusă în circulaţie pentru fiecare din aceste societăţi. Ca bază pentru decizia finală referitor la proporţiile de schimb servesc şi înţelegerile între conducerea (consiliilor sau la însărcinarea lor de către organele executive) societăţilor ce participă la reorganizare, efectuate pe baza preţului de piaţă a patrimoniului societăţilor ţinînd cont de efectul suplimentar posibil, primit în rezultatul reorganizării. În caz dacă proporţiile schimbului se primesc fracţionale, atunci este necesar de a prevedea fracţionarea hîrtiilor de valoare sau de a stabili regulile de rotunjire şi achitare a compensaţiilor deţinătorilor. În caz dacă în procesul reorganizării, de rînd cu societăţile sînt implicate şi organizaţii comerciale (societăţi cu răspundere limitată ş.a.), calcularea cursului de schimb al acţiunilor societăţilor reorganizate contra cotele (părţile) organizaţiilor comerciale se calculează reieşind din mărimea valorii lor de piaţă ce revine la o cotă (parte) a asociatului organizaţiei comerciale. Înţelegerile prealabile referitor la proporţiile de schimb, fracţionării hîrtiilor de valoare, reguli de rotunjire şi achitarea compensărilor este necesar să fie supuse unei examinări obligatorii şi de a fi aprobate de adunarea generală a acţionărilor (deţinători de cote). 2.1.6. Particulărităţile modului de convertire a obligaţiunilor în procesul reorganizării. În procesul reorganizării societăţilor, se admite convertirea obligaţiunilor societăţilor reorganizate (organizaţiilor comerciale) în obligaţiunile întreprinderilor nou-create. Totodată, obligaţiunile documentare pot fi convertite numai în obligaţiuni documentare, iar cele nedocumentare - numai în nedocumentare. Obligaţiunile întreprinderilor lichidate în legătură cu reorganizarea lor pot fi reînregistrate în obligaţiunile întreprinderilor nou-create în corespundere cu legislaţia în vigoare. 2.1.7. Drepturile patrimoniale şi nepatrimoniale ale acţionarilor şi deţinătorilor de obligaţiuni după reorganizarea societăţii, termenii de obţinere ale acestora. La convertirea acţiunilor, toţi acţionarii care deţin acţiuni de o clasă au drepturi egale. Drepturile acţionarilor oferite de acţiunile de orice clasă pot fi modificate numai la decizia adunării generale a acţionarilor. Această decizie este valabilă numai în cazul existenţei unei decizii separate a acţionarilor care deţin acţiunile clasei date, adoptată cu cel puţin trei pătrimi din voturile acordate de aceste acţiuni. La convertirea obligaţiunilor, toţi deţinătorii de obligaţiuni ai unei emisii şi de aceeaşi serie au drepturi egale. Totodată, volumul de drepturi garantate deţinătorilor de obligaţiuni la emisia obligaţiunilor nu poate fi modificat în cazul convertirii acestora. Dacă deţinătorii de obligaţiuni ai întreprinderii reorganizate sînt împotriva convertirii obligaţiunilor, ei sînt în drept să revendice o anulare înainte de termen a obligaţiunilor întreprinderii în corespundere cu p.2.1.9. al prezentelor Indicaţii. 2.1.8. Modul de răscumpărare a acţiunilor de la acţionarii care nu sînt de acord cu reorganizarea companiei. Societatea este obligată să răscumpere acţiunile amplasate de la acţionarii care: - fără temei legal nu au fost admişi la adunarea generală a acţionarilor care adoptă decizia privind reorganizarea societăţii; - au votat împotrivă luării unei astfel de decizii şi au cerut ca opinia lor să fie reflectată în procesul-verbal. Acţionarii nu sînt în drept să revendice răscumpărarea acţiunilor ce le aparţin dacă acţiunile vizate au fost incluse în listingul bursei de valori. Răscumpărarea acţiunilor societăţii este efectuată la valoarea lor de piaţă, determinată în p.2.1.5, dacă legislaţia sau statutul societăţii nu prevede altfel. Lista acţionarilor cu drept de revendicare a răscumpărării acţiunilor ce le aparţin este întocmită la data ţinerii adunării generale a acţionarilor ce a discutat problema reorganizării. Termenul de prezentare de către acţionari a cererilor de răscumpărare a acţiunilor ce le aparţin trebuie să fie reflectat în hotărîrea adunării generale a acţionarilor societăţii şi trebuie să fie nu mai mic de două luni din data adoptării de adunarea generală a deciziei de reorganizare a societăţii. 2.1.9. Succesiunea de drept şi garantarea drepturilor creditorilor la reorganizarea societăţilor. În baza succesiunii de drept, la reorganizarea societăţilor, drepturile şi obligaţiile unei societăţi trec la alta în virtutea actului de reorganizare respectiv. Drepturile şi obligaţiile patrimoniale şi nepatrimoniale pot fi transmise prin succesiune de drept. Actul de transfer şi bilanţul de separare (consolidare) trebuie să prevadă succesiunea de drept a tuturor obligaţiilor societăţii reorganizate pentru toţi creditorii şi debitorii săi, inclusiv obligaţiile contestate de părţi. Lipsa în documentele vizate a prevederilor despre succesiunea de drept a obligaţiilor societăţii reorganizate serveşte drept bază pentru refuzul de a efectua înregistrarea de stat a societăţilor nou-create. În decurs de o lună din ziua primirii avizului privind reorganizarea, creditorii, inclusiv deţinătorii de obligaţii, în corespundere cu alin. 4, art. 45 al Legii privind societăţile pe acţiuni, sînt în drept să revendice de la societate: a) prezentarea cauţiunilor sau garanţiilor privind obligaţiile asumate de ea, sau b) onorarea sau sistarea înainte de termen a obligaţiilor societăţii şi compensarea pierderilor cauzate. Proiectul de reorganizare trebuie examinat şi aprobat de organele de conducere ale întreprinderilor implicate în reorganizare. 2.2. Aprobarea proiectului de reorganizare (a contractului). Proiectul de reorganizare (contractul de fuziune sau asociere) se aprobă de organele supreme de conducere a întreprinderilor implicate în procesul de reorganizare cu majoritatea necesară de voturi. Pentru adoptarea proiectului de reorganizare organelor supreme de conducere a întreprinderilor implicate în reorganizare li se prezintă spre aprobare şi modificările la statut sau după caz statutul în redacţie nouă. Dupa aprobarea acestuia el devine obligatoriu pentru organele executive. 2.3. Informarea creditorilor şi publicarea în Monitorul Oficial al Republicii Moldova a informaţiei privind reorganizarea. Întreprinderea ce se reorganizează este obligată să informeze în termenul stabilit creditorii săi şi să publice în Monitorul Oficial avizul cu privire la reorganizare. Creditorii sint în drept în termen de o luna de la informare, sa ceară întreprinderii ce se reorganizează executarea obligaţiilor care nu au ajuns la scadenţă. Pînă la satisfacerea cerinţelor creditorilor reorganizarea nu poate avea efecte juridice. 2.4. Înregistrarea reorganizării societăţii pe acţiuni. Reorganizarea se produce la data înregistrării acesteia în Registrul Comercial de Stat. Procedura de înregistrare a reorganizării se deosebeşte dupa metoda acesteia: - la reorganizarea prin fuziune se înregistrează întreprinderea nou-apărută şi lichidarea întreprinderilor care se desfiinţează în rezultatul contopirii; - la reorganizarea prin asociere se înregistrează modificările la actele constitutive a întreprinderii succesoare care-şi păstrează existenţa şi lichidarea întreprinderilor înglobate care-şi încetează existenţa; - la reorganizare prin separare se înregistrează modificările la actele constitutive a întreprinderii care-şi păstrează propria identitate şi întreprinderea nou aparută. - la reorganizare prin divizare se înregistrează lichidarea întreprinderii care se dizolvă prin divizare şi se înregistrează întreprinderile care apar în rezultatul divizării; - la reorganizarea prin transformare se radiază din Registru fosta denumire a întreprinderii şi se introduce atît noua denumire cît şi alte date necesare înregistrării legale a noii forme de organizare juridică. 2.5. Înregistrarea emisiunilor noi şi stingerea hîrtiilor de valoare a întreprinderilor implicate în reorganizare. Întreprinderea este obligată în termen de 15 zile de la înregistrarea reorganizării în Registrul Comercial de Stat să prezinte CSPHV actele necesare pentru convertirea unor hîrtii de valoare în altele. Convertirea implică emisiuni noi a hîrtiilor de valoare şi stingerea hîrtiilor de valoare a întreprinderilor care se lichidează sau care se reorganizează. Procedura de convertire a hîrtiilor de valoare este stabilită în compartimentul IV, procedura înregistrării emisiilor noi se stabileşte în compartimentul V. III. DOCUMENTELE PREZENTATE ADUNĂRII GENERALE A ACŢIONARILOR CE ŢIN DE PROCEDURA DE REORGANIZARE A SOCIETĂŢII ŞI SCHMBULUI HÎRTIILOR LOR DE VALOARE Spre examinarea acţionarilor se prezintă: proiectul de reorganizare, întocmit în conformitate cu prevederile capitolului precedent; decizia de reorganizare. Decizia de reorganizare trebuie să reflecte cauzele reorganizării; metoda aleasă de reorganizare; denumirile întreprinderilor implicate în reorganizare; denumirile întreprinderilor ce se planifică că vor apărea în rezultatul reorganizării; modul şi termenele de reorganizare, inclusiv modul de determinare a raporturilor de convertire a acţiunilor, regulile de rotunjire şi achitare a compensărilor. Decizia vizată se prezintă pentru înregistrarea întreprinderilor nou-create şi reînregistrarea întreprinderii reorganizate şi îndeplineşte funcţia unui contract de constituire; statutul (modificările în statut). Societăţile care îşi continuă activitatea după reorganizare pregătesc pentru adunarea generală a acţionarilor modificările în statutele sale. În cazul fuziunii, divizării sau separării întreprinderilor, este necesar de a elabora statutul (statutele) societăţii (societăţilor) nou-create. Cerinţele pentru informaţia reflectată în statut sînt prezentate în art.34 al Legii privind societăţile pe acţiuni; actul de transfer şi bilanţul consolidat (de separare) al întreprinderii reorganizate. Bilanţurile trebuie să fie autentificate de comisiile de cenzori ale societăţilor reorganizate şi/sau organizaţiile de audit aprobate de adunarea generală a acţionarilor; decizia despre emisia hîrtiilor de valoare. Decizia de emisie a acţiunilor suplimentare şi decizia de emisie a obligaţiunilor (în caz de necesitate) societăţii în cazul asocierii la ea a altor întreprinderi, precum şi decizia de emisie a acţiunilor şi decizia de emisie a obligaţiunilor (în caz de necesitate) societăţii pe acţiuni în cazul creării ei prin fuziune, divizare, sau separare este adoptată de consiliul societăţii sau de adunarea generală a acţionarilor conform Legii privind societăţile pe acţiuni. În cazul reorganizării prin asociere, decizia de emisie a acţiunilor suplimentare poate fi adoptată dacă: - acţiunile emise anterior de emitent sînt achitate complet; - CSPHV a aprobat dările de seamă privind toate emisiile de acţiuni înregistrate anterior, iar modificările respective au fost introduse în statutul emitentului; - valoarea activelor nete ale societăţii care adoptă decizia de emisie a acţiunilor depăşeşte mărimea capitalului social (în conformitate cu datele bilanţului contabil la ultima dată de gestiune ce precede adoptarea deciziei); - CSPHV a înregistrat dările de seamă despre rezultatele tuturor emisiilor de obligaţiuni înregistrate anterior, emise de societatea pe acţiuni la care se efectuează asocierea. Decizia de emisie a obligaţiunilor poate fi adoptată dacă CSPHV a înregistrat dările de seamă despre rezultatele tuturor emisiilor de acţiuni înregistrate anterior şi au fost efectuate modificările respective în statutul societăţii pe acţiuni la care se asociază. Decizia de emisie a hîrtiilor de valoare trebuie să corespundă cerinţelor Instrucţiunii cu privire la modul înregistrării de stat a hîrtiilor de valoare şi, pe lîngă aceasta, trebuie să includă o descriere a drepturilor oferite pentru fiecare hîrtie de valoare. Descrierea drepturilor conferite la fiecare clasă de acţiuni în decizia de emisie a acţiunilor trebuie să corespundă statutului societăţii pe acţiuni. Descrierea drepturilor oferite la fiecare clasă de obligaţiuni în decizia de emisie a obligaţiunilor în care la reorganizare este efectuată convertirea, trebuie să corespundă deciziei de emisie (prospectului emisiei) a obligaţiunilor în care acestea se convertesc. Decizia de emisie a hîrtiilor de valoare este cusută, semnată de conducătorul emitentului şi ştampilată de acesta; paginile deciziei sînt numerotate. În cazul amplasării hîrtiilor de valoare în formă documentară, la decizia de emisie se anexează specimenul certificatului hîrtiei de valoare. Decizia de emisie a hîrtiilor de valoare este întocmită în două sau trei exemplare. Un exemplar este păstrat la organul de înregistrare, al doilea - la emitent, iar al treilea - la registrator (în caz dacă ţinerea registrului deţinătorilor acestor hîrtii de valoare este efectuată de registrator). Prospectul emisiei hîrtiilor de valoare. Dacă la convertirea hîrtiilor de valoare a societăţii (societăţilor) pe acţiuni reorganizate este necesar de a efectua o emisie suplimentară a hîrtiilor de valoare cu plasarea lor publică, emisia hîrtiilor de valoare trebuie însoţită de întocmirea prospectului emisiei, care e prezentat la CSPHV pentru înregistrarea emisiei hîrtiilor de valoare. Informaţia inclusă în prospectul emisiei trebuie să corespundă cerinţelor Instrucţiunii cu privire la modul înregistrării de stat a hîrtiilor de valoare. Prospectul emisiei hîrtiilor de valoare poate fi întocmit pentru una sau mai multe emisii de acţiuni de diferite clase şi/sau pentru una sau mai multe emisii de obligaţiuni de diferite clase. Prospectul emisiei acţiunilor şi obligaţiunilor este aprobat de consiliul societăţii. Prospectul emisiei este cusut, semnat de conducător şi contabilul-şef (în lipsa acestuia de contabilul-specialist care este însărcinat de a ţine evidenţa contabilă a emitentului), ştampilată de emitent, paginile prospectului sînt numerotate. Decizia de reorganizare a societăţii, adoptarea statutului (modificărilor la statut) şi bilanţului de consolidare (separare) a întreprinderii sînt deliberative dacă pentru ele au votat cel puţin două treimi din voturile prezente la adunarea generală a acţionarilor, dacă în statutul întreprinderilor reorganizate nu se prevede normativ mai înalt de votare. IV. PLASAREA HÎRTIILOR DE VALOARE Plasarea hîrtiilor de valoare la reorganizarea societăţilor se efectuează prin convertirea lor. Hîrtiile de valoare ale societăţii (societăţilor) ce se asociază sînt considerate convertite în hîrtiile de valoare ale societăţii la care aceasta se asociază în corespundere cu decizia despre reorganizare în momentul introducerii în Registrul Comercial de Stat (în continuare - Registru) a înscrierii despre încetarea activităţii societăţii (societăţilor) ce se asociază. Schimbul cotelor (părţilor) asociaţilor societăţii (societăţilor) comerciale ce se asociază în acţiunile societăţii la care aceasta se asociază este considerată efectuată în corespundere cu decizia despre reorganizare în momentul introducerii în Registru a înscrierii despre încetarea activităţii a societăţii comerciale ce se asociază. Hîrtiile de valoare ale societăţii reorganizate prin fuziune sînt considerate convertite în hîrtiile de valoare ale societăţilor nou-create în rezultatul fuziunii în corespundere cu decizia despre reorganizare în momentul înregistrării de stat a societăţii create în rezultatul fuziunii. Schimbul de cote ale participanţilor organizaţiilor comerciale, reorganizate pe calea fuziunii în acţiunile societăţii, create în rezultatul acestei fuziuni, sînt recunoscute efectuate în corespundere cu decizia despre reorganizare în momentul înregistrării de stat a societăţii, create în rezultatul fuziunii. Hîrtiile de valoare ale societăţii reorganizate prin divizare sînt considerate convertite în hîrtiile de valoare ale societăţilor create în rezultatul acestei divizări în corespundere cu decizia de divizare în momentul înregistrării de stat a societăţilor create în rezultatul acestei divizări. Dacă decizia de reorganizare prevede posibilitatea convertirii acţiunilor societăţii reorganizate prin separare, acestea sînt considerate convertite în societăţi create prin separare în corespundere cu decizia de separare în momentul înregistrării de stat a societăţii create în rezultatul acestei separări. Dacă decizia de reorganizare nu presupune posibilitatea convertirii acţiunilor societăţii reorganizate prin separare, toate acţiunile societăţii (societăţilor) create prin separare sînt considerate procurate de societatea reorganizată prin această separare din momentul înregistrării de stat a societăţii (lor) pe acţiuni create în rezultatul separării. Dacă în corespundere cu decizia de reorganizare, care prevede posibilitatea convertirii acţiunilor societăţii reorganizate prin separare, convertirea este efectuată nu în toate acţiunile societăţii ce se separă, acţiunile rămase se vor considera procurate de societatea reorganizată prin separare din momentul înregistrării de stat a societăţii create în rezultatul separării. Nu se vor converti acţiunile societăţii reorganizate la care au fost prezentate cereri de răscumpărare şi care în corespundere cu legislaţia urmează a fi răscumpărate. Acţiunile societăţii reorganizate, la care în corespundere cu legile sau alte acte normative ale Republicii Moldova, pot fi prezentate cereri de răscumpărare, astfel de cereri nu au fost prezentate în termenul stabilit pentru prezentarea cererilor de răscumpărare, sînt considerate convertite la expirarea termenului vizat. Hîrtiile de valoare ale întreprinderilor reorganizate prin fuziune, asociere, divizare, sau separare sînt anulate la convertirea lor. V. ÎNREGISTRAREA DĂRII DE SEAMĂ DESPRE REZULTATELE EMISIEI HÎRTIILOR DE VALOARE Înregistrarea dării de seamă despre rezultatele emisiei hîrtiilor de valoare la reorganizarea societăţilor ce activează este efectuată paralel cu înregistrarea de stat a emisiei acestor hîrtii de valoare. La aceasta e necesar de condus de prezentele Indicaţii şi Instrucţiunea cu privire la modul înregistrării de stat a hîrtiilor de valoare. Concomitent cu înregistrarea de stat a hîrtiilor de valoare, plasate în timpul reorganizării prin fuziune, divizare, asociere şi transformare, în Registrul de stat al hîrtiilor de valoare se introduce înscrierea privind anularea hîrtiilor de valoare convertite. Pentru a primi decizia CSPHV cu privire la înregistrarea emisiei şi dării de seamă despre emisia hîrtiilor de valoare, emise în legătură cu reorganizarea, întreprinderile ce sînt implicate în reorganizare prezintă CSPHV concomitent cu darea de seamă despre plasarea hîrtiilor de valoare, precum şi documentele prevăzute la capitolul III, listele abonaţilor (achizitorilor) la hîrtiile de valoare şi alte documente necesare conform cerinţelor Instrucţiunii cu privire la modul înregistrării de stat a hîrtiilor de valoare. Efectuarea tranzacţiilor cu hîrtiile de valoare pînă la momentul înregistrării de stat a emisiei acestor hîrtii de valoare se interzice. VI. INTRODUCEREA MODIFICĂRILOR ÎN REGISTRUL DEŢINĂTORILOR HÎRTIILOR DE VALOARE ŞI STATUTUL ÎNTREPRINDERII REORGANIZATE Introducerea în registrul deţinătorilor hîrtiilor de valoare a înscrierilor conform totalurilor emisiei suplimentare a acţiunilor (obligaţiunilor) se efectuează în baza deciziei CSPHV despre înregistrarea dării de seamă privind totalurile emisiei suplimentare a hîrtiilor de valoare şi listei abonaţilor la hîrtiile de valoare. Introducerea înscrierilor în registrul deţinătorilor hîrtiilor de valoare în cazul reorganizării prin separarea, divizarea, fuziunea se efectuează în baza deciziei CSPHV despre înregistrarea hîrtiilor de valoare, plasate la crearea societăţii şi listei abonaţilor la hîrtiile de valoare. După înregistrarea de stat a emisiei şi dării de seamă despre totalurile emisiei de acţiuni suplimentare, în care se convertesc acţiunile întreprinderii care se asociază, în statutele societăţilor la care se efectuează asocierea sînt introduse modificările legate de majorarea sau micşorarea capitalului statutar la valoarea nominală (stabilită) a acţiunilor suplimentare în care s-a efectuat convertirea. Introducerea în statutul societăţii a acestor modificări şi înregistrarea de stat a acestora este efectuată în baza deciziei de reorganizare şi modificărilor corespunzătoare a statutului, precum şi a dărilor de seamă înregistrate privind rezultatele emisiei acţiunilor suplimentare. În cazul încălcării prezentelor Indicaţii de către emitent sau participant profesionist la piaţa hîrtiilor de valoare, Comisia de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare poate suspenda sau revoca licenţa participantului profesionist la piaţa hîrtiilor de valoare sau să suspende emisia hîrtiilor de valoare.