Hotărîre nr.8/6 din 02.09.99 cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind oferta tender a valorilor mobiliare

COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE Hotărîre cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind oferta tender a valorilor mobiliare Nr.8/6 din 02.09.99 Monitorul Oficial al R.Moldova nr.112-114/197 din 14.10.1999 * * * Abrogat: 18.08.2001 Hotărîrea CNVM nr.2/6 din 18.01.2001 În scopul executării prevederilor art.22 alin.(1) al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare nr.199-XIV din 18.11.98, COMISIA NAŢIONALĂ A VALORILOR MOBILIARE HOTĂRĂŞTE: Se aprobă Instrucţiunea privind oferta tender a valorilor mobiliare. PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE A VALORILOR MOBILIARE Gheorghe CĂLCÎI Chişinău, 2 septembrie 1999. Nr. 8/6. Anexă la Hotărîrea CNVM nr. 8/6 din 2 septembrie 1999 Instrucţiunea privind oferta tender a valorilor mobiliare I. Dispoziţii generale 1. Instrucţiunea privind oferta tender a valorilor mobiliare (în continuare - Instrucţiunea) este elaborată în conformitate cu Legea cu privire la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, Legea cu privire la piaţa valorilor mobiliare, Legea cu privire la societăţile pe acţiuni, alte acte normative ale Republicii Moldova. 2. Instrucţiunea stabileşte cerinţele şi modul de desfăşurare a ofertei tender a valorilor mobiliare şi procedura de înregistrare a acesteea la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare (în continuare - Comisia Naţională). 3. În scopurile prezentei Instrucţiuni se folosesc următoarele noţiuni: ofertă tender - propunerea unei persoane, adresată proprietarilor de valori mobiliare cu drept de vot ale unei societăţi pe acţiuni, privind procurarea a cel puţin 25 la sută din totalul de valori mobiliare menţionate sau a unui oricare alt număr suficient de valori mobiliare care ar permite ofertantului sa obţina controlul asupra societăţii pe acţiuni; ofertant - persoana care înaintează o ofertă tender a valorilor mobiliare; înregistrarea ofertei tender - totalitatea procedurilor de înregistrare a ofertei tender la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, însoţită de introducerea informaţiei respective în Registrul ofertelor tender a valorilor mobiliare. 4. Orice persoană care, in mod direct sau indirect, de sine stătător sau împreună cu persoanele sale afiliate, intenţionează să achiziţioneze acţiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni de tip deschis şi care, împreună cu cele deja deţinute, ar conferi o poziţie de control, este obligată să iniţieze o ofertă tender de cumpărare a valorilor mobiliare adresată tuturor deţinătorilor de valori mobiliare ale emitentului în cauză. 5. Oferta tender are ca obiect acţiunile unei societăţi pe acţiuni deschise, precum şi alte valori mobiliare ce pot fi convertite în acţiuni. 6. Procurarea de către orice persoană a unui pachet important de acţiuni se efectuează numai în cazurile ce nu vin în contradicţie cu legislaţia antimonopolistă, legislaţia cu privire la piaţa valorilor mobiliare şi hotărîrea de emitere suplimentară a acţiunilor. 7. Persoana care a procurat independent sau împreună cu persoanele sale afiliate un pachet de control de valori mobiliare puse în circulaţie ale societăţii pe acţiuni de tip deschis este obligată, în termen de 10 zile de la data achiziţionării pachetului de control de valori mobiliare, să publice în cotidianul "Capital", ziarul care e indicat în statut, o informaţie despre aceasta, iar în termen de trei luni de la data înregistrării să propună acţionarilor, printr-o ofertă tender, să-i vîndă valorile mobiliare cu drept de vot care le aparţin. 8. Oferta tender poate fi efectuată numai prin intermediul unui participant profesionist la piaţa valorilor mobiliare. 9. O societate pe acţiuni de tip deschis, conform prevederilor noului regulament, nu poate să-şi retragă acţiunile care se tranzacţionează pe o piaţă organizată decît printr-o ofertă tender cu răscumpărarea acţiunilor, în numele majorităţii acţionarilor care au hotărît să-şi retragă acţiunile de pe piaţa respectivă. 10. Cerinţele referitoare la oferta tender nu se extind asupra cazurilor de procurare în procesul, privatizării de către o persoană, independent sau împreună cu persoanele sale afiliate, a unui pachet de control de acţiuni ce aparţin statului. Conform legislaţiei cu privire la privatizare, în aceste cazuri persoana menţionată nu este obligată să informeze în scris societatea pe acţiuni, autoritatea publică care exercită reglementarea antimonopolistă şi Comisia Naţională, să publice informaţia despre procurarea acestui pachet, precum si să înainteze oferta tender acţionarilor societăţii. II. Etapele derulării şi cerinţele faţă de oferta tender 11. Procedura de derulare a ofertei tender a valorilor mobiliare include următoarele etape: - adoptarea de către ofertant a deciziei privind procurarea unui important pachet de acţiuni ale unei societăţi pe acţiuni; - informarea autorităţii publice care exercită reglementarea antimonopolistă şi emitentului valorilor mobiliare privind iniţierea ofertei tender; - înregistrarea ofertei tender la Comisia Naţională; - obţinerea de către ofertant a informaţiei din registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii pe acţiuni privind valorile mobiliare ce vor constitui obiectul ofertei tender; - înaintarea ofertei tender acţionarilor care deţin acţiuni cu drept de vot ale societăţii sau reprezentanţilor lor legali, sau deţinătorilor nominali de acţiuni; - înregistrarea de către deţinătorul de registru a deţinătorilor valorilor mobiliare care constituie obiectul ofertei tender sau de către depozitar - a propunerilor de vînzare înaintate de deţinătorii acestor valori mobiliare şi întocmirea listei persoanelor care acceptă oferta tender; - publicarea informaţiei privind rezultatele ofertei tender; - încheierea tranzacţiilor de procurare a valorilor mobiliare propuse de deţinătorii acestora spre vînzare; - introducerea în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare care constituie obiectul ofertei tender a modificărilor privind dreptul de proprietate asupra acestor valori mobiliare. 12. Decizia unei societăţi pe acţiuni privind procurarea unui important pachet de valori mobiliare ale unei societăţi pe acţiuni se adoptă de către consiliul societăţii şi adunarea generală a acţionarilor în modul stabilit de statutul societăţii pe acţiuni. 13. Orice ofertă tender referitoare la valorile mobiliare urmează să fie înregistrată la Comisia Naţională, conform Capitolului III din prezenta Instrucţiune. 14. Înaintarea ofertei tender, procurarea sau negocierea procurării valorilor mobiliare în baza ofertei tender, precum şi publicitatea ofertei respective pîna la înregistrarea ei la Comisia Naţională se interzice. 15. Pe parcursul întregii perioade de valabilitate a ofertei tender, ofertantul şi persoanele afiliate ale acestuia nu sînt în drept: - să procure, direct sau indirect, în alt mod decît cel indicat în oferta tender, sau să negocieze procurarea valorilor mobiliare care constituie obiectul ofertei respective; - să vînda valorile mobiliare indicate în oferta tender. 16. Condiţiile ofertei tender trebuie să fie egale pentru toţi deţinătorii valorilor mobiliare respective. 17. Termenul de acţiune a ofertei tender trebuie sa fie de cel puţin 30 de zile, însă nu mai mare de 90 zile. 18. Conform Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare, preţul de cumpărare a valorilor mobiliare, indicat în oferta tender, nu poate fi mai mic decît preţul mediu ponderat de procurare a valorilor mobiliare respective în ultimele 6 luni înainte de data anunţării ofertei în cauză, cu excepţia cazurilor stipulate in legislaţie. III. Înregistrarea ofertei tender 19. Pentru înregistrarea ofertei tender a valorilor mobiliare şi obţinerea autorizaţiei pentru desfăşurarea ei, ofertantul urmează să prezinte la Comisia Naţională următoarele documente: - cererea de înregistrare a ofertei tender, semnată de persoanele autorizate ale ofertantului (de ofertant, în cazul cînd acesta este persoană fizică); - extrasul din Registrul Comercial de Stat, care atestă înregistrarea ofertantului, cu excepţia băncilor şi instituţiilor financiare, sau copia certificatului înregistrării de stat a ofertantului, autentificate conform procedurii stabilite (în cazurile cînd ofertantul este o persoană juridică); - buletinul de identitate a ofertantului (în cazurile cînd ofertantul este persoană fizică); - lista persoanelor afiliate ale ofertantului; - prospectul ofertei tender; - copia documentului bancar, care atestă depunerea mijloacelor băneşti în vederea onorării obligaţiilor în cadrul ofertei tender şi neadmiterea dezafectării acestor mijloace pînă la expirarea ofertei tender, sau scrisoarea de garanţie a unei bănci sau companii de asigurare a obligaţiilor (în cazurile cînd valoarea executării obligaţiilor respective depăşeşte suma mijloacelor proprii ale ofertantului); - copia contractului cu participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare, privind efectuarea ofertei tender; - copia dispoziţiei de plată, privind achitarea de către ofertant a plăţii pentru înregistrarea ofertei tender în mărime de 20 salarii minime. 20. Prospectul ofertei tender trebuie să conţină: a) informaţia privind ofertantul: - denumirea completă; - sediul, telefonul de contact; b) informaţia privind emitentul, ale cărui valori mobiliare vor constitui obiectul ofertei tender: - denumirea completă; - sediul, telefonul de contact; c) volumul total al valorilor mobiliare ale societăţii pe acţiuni care vor constitui obiectul ofertei tender, codul ISIN şi valoarea nominală a acestora; d) numărul şi clasa valorilor mobiliare deţinute de ofertant în societatea pe acţiuni ale cărei valori mobiliare vor constitui obiectul ofertei tender; e) numărul şi clasa valorilor mobiliare care vor constitui obiectul ofertei tender; f) data anunţării şi termenul de acţiune a ofertei tender; g) limitele preţului propus de procurare a valorilor mobiliare; h) costul total al valorilor mobiliare în limitele căruia ofertantul intenţionează să procure în cadrul ofertei tender; i) specificarea modului de prezentare ofertantului, de către deţinătorii de valori mobiliare care acceptă oferta, a propunerilor de vînzare a valorilor mobiliare ce le aparţin, precum şi modul de revocare a propunerilor menţionate; j) informaţie privind participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare antrenat de către ofertant în procesul de derulare a ofertei tender: - denumirea completă a participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare; - sediul acestuia; - numărul şi data eliberării licenţei, necesară pentru activitatea respectivă; - mărimea comisionului şi/sau altei remunerări a participantului profesionist la piaţa valorilor mobiliare; - alte clauze esenţiale care se conţin în contractul încheiat între ofertant şi participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare; k) informaţie privind depozitarul sau registratorul societăţii pe acţiuni ale cărei valori mobiliare vor constitui obiectul ofertei tender: - denumirea completă; - sediul, telefonul de contact; - alte date; l) informaţie privind condiţiile şi modul de executare de către ofertant a obligaţiilor sale referitor la oferta respectiva; m) datele de identificare ale băncii sau altui garant al obligaţiilor ofertantului de achitare a acţiunilor în conformitate cu oferta respectivă - în cazurile în care valoarea executării obligaţiilor respective depăşeşte suma mijloacelor proprii ale ofertantului; - denumirea completă a garantului; - sediul; n) deţinătorii a cel puţin 5 la sută din valorile mobiliare ale ofertantului - în cazurile cînd ofertantul este societate pe acţiuni; o) intenţiile ofertantului privind activitatea pentru următorul an a societăţii pe acţiuni ale cărei valori mobiliare constituie obiectul ofertei tender. 21. Ofertantul, precum şi participantul profesionist la piaţa valorilor mobiliare, prin intermediul căruia ofertantul desfăşoară oferta tender, îşi asumă responsabilitatea pentru veridicitatea informaţiei cuprinse în prospectul ofertei tender şi în alte documente, prezentate pentru înregistrarea ofertei tender, în conformitate cu legislaţia. 22. Documentele pentru înregistrarea ofertei tender se prezintă la Comisia Naţională de către ofertant cu cel puţin 30 zile înainte de iniţierea ofertei tender. 23. Comisia Naţională înregistrează oferta tender sau adoptă decizia motivată de refuz de înregistrare în termen nu mai mare de 30 zile de la data primirii documentelor indicate în punctul 19 din prezenta Instrucţiune. 24. În cazul necorespunderii cu cerintele legislaţiei a documentelor prezentate la Comisia Naţională sau a informaţiei ce se conţine în acestea, Comisia este în drept să propună ofertantului să introducă în documentele prezentate modificările şi completările necesare, să ceară de la ofertant documente suplimentare, inclusiv documente privind estimarea valorilor mobiliare ce constituie obiect al ofertei tender, în cazul în care preţul mediu ponderat de procurare a valorilor mobiliare respective în ultimele 6 luni, înainte de data anunţării ofertei în cauză, nu poate fi calculat. În acest caz, termenul de examinare a documentelor se calculează repetat din momentul prezentării repetate la Comisia Naţională a modificarilor indicate sau documentelor suplimentare. 25. În scopul protejării intereselor deţinătorilor de valori mobiliare, Comisia Naţională poate să ceară ofertantului să revadă termenii sau alte condiţii ale ofertei tender. 26. În cazul înregistrării ofertei, ofertantului i se eliberează Certificatul de înregistrare a ofertei tender şi un exemplar al prospectului ofertei tender, confirmat prin ştampila Comisiei Naţionale cu înscrierea "ÎNREGISTRAT". IV. Efectuarea ofertei tender 27. După înregistrarea ofertei tender la Comisia Naţională, ofertantul va obţine informaţia necesară cuprinsă în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare ale societăţii pe acţiuni ce vor constitui obiectul ofertei tender (datele referitoare la numele (denumirea) şi adresele persoanelor înregistrate în registru la clasa valorilor mobiliare ce le aparţin). Aceste date se vor obţine de ofertant în baza unei interpelări scrise. Deţinătorul de registru este obligat să-i prezinte ofertantului în termen de 3 zile informaţia menţionată contra unei plăţi, mărimea căreia nu poate depăşi cheltuielile reale suportate de deţinătorul de registru, stabilite de Comisia Naţională. 28. Oferta tender se iniţiază de către ofertant prin publicarea ei în organul de presă determinat de statutul societăţii pe acţiuni a cărei valori mobiliare constituie obiectul ofertei tender şi/sau expedierea prospectului ofertei tender tuturor deţinătorilor de valori mobiliare ale societăţii pe acţiuni respective sau reprezentanţilor ei sau deţinătorilor nominali ai valorilor lor mobiliare. 29. Deţinătorul de valori mobiliare, care acceptă oferta tender, expediază ofertantului propunerea de vînzare a valorilor mobiliare care îi aparţin. 30. Propunerile de vînzare a valorilor mobiliare, înaintate de deţinătorii acestora se înregistrează în mod gratuit de deţinătorul de registru sau de depozitarul emitentului ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei tender. În acest caz deţinătorul de registru sau depozitarul întocmeşte o listă a persoanelor care acceptă oferta tender şi efectuează în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare respective blocarea acestora în folosul ofertantului, în modul stabilit de Regulamentul privind registrul acţionarilor şi registrul deţinătorilor de obligaţii, adoptat de Comisia Naţională. 31. Deţinătorul de registru sau depozitarul poartă răspunderea prevăzută de legislaţie pentru daunele cauzate deţinătorilor valorilor mobiliare prin executarea neadecvată a obligaţiunilor sale în cadrul desfăşurării ofertei tender. 32. Deţinătorul valorilor mobiliare care a înaintat propunerea de vînzare a valorilor mobiliare este în drept să o revoce în termenul valabilităţii ofertei tender. În acest caz, deţinătorul de registru sau depozitarul este obligat să restituie imediat deţinătorului valorile mobiliare depuse. 33. Dacă în termenul stabilit în oferta tender au fost făcute propuneri de vînzare a unui număr de valori mobiliare egal sau mai mare decît cel indicat în ofertă, ofertantul este obligat să le procure în număr nu mai mic decît cel indicat în ofertă, satisfăcînd aceste propuneri pe deplin sau în mod proporţional. 34. Dacă în termenul stabilit în oferta tender au fost făcute propuneri de vînzare a unui număr de valori mobiliare mai mic decît cel indicat în ofertă, ofertantul este în drept sa respingă executarea obligaţiilor sau să procure toate acţiunile respective, satisfăcînd propunerile menţionate. 35. Ofertantul poate opera în oferta tender modificări şi completări care nu contravin legislaţiei, cu condiţia înregistrării lor la Comisia Naţională. Modificările şi completările nu trebuie să înrăutăţească condiţiile ofertei tender pentru deţinătorii valorilor mobiliare. 36. Modificările şi completările menţionate pot fi efectuate şi înregistrate la Comisia Naţională nu mai tîrziu decît cu 20 zile înainte de expirarea termenului anunţat de finalizare al ofertei tender. 37. Comisia Naţională va decide asupra modificărilor şi completărilor indicate în termen de 7 zile lucrătoare. 38. Pentru înregistrarea modificărilor şi completărilor la oferta tender, ofertantul va achita o plată în mărime de 10 salarii minime. 39. În cazul în care ofertantul operează modificări şi completări în oferta tender el este în drept să prelungească termenul anunţat de valabiliate a acesteia. 40. După înregistrarea modificărilor şi completărilor în oferta tender, ofertantul este obligat în termen de trei zile lucrătoare să informeze despre aceasta, în modul în care a fost iniţiată oferta tender, toţi deţinătorii de valori mobiliare carora le-a fost adresată oferta tender. 41. Pe parcursul termenului de valabiliate a ofertei tender iniţiate pot fi inaintate de alţi ofertanţi oferte tender competitive de procurare a aceloraşi valori mobiliare care constituie obiectul ofertei tender iniţiale. 42. Ofertele tender competitive indicate pot fi iniţiate în cel puţin 5 zile pînă la expirarea termenului de valabilitate a ofertei tender iniţiale. 43. Ofertele tender competitive urmează să fie propuse în condiţii mai avantajoase pentru deţinătorii valorilor mobiliare ale societăţii pe acţiuni care constituie obiectul ofertei tender. 44. Dacă oferta tender competitivă conţine condiţii mai avantajoase în ce priveşte preţul de cumpărare a valorilor mobiliare, aceasta va fi cel puţin cu 5% mai mare decît preţul de cumpărare propus în oferta tender iniţială. 45. Ofertele tender competitive pot fi iniţiate respectînd condiţiile de înregistrare stabilite prin prezenta Instrucţiune. 46. Orice informaţie prezentată de emitent (de depozitarul sau deţinătorul de registru acestuia) unui ofertant urmează a fi prezentată neîntîrziat, în acelaşi volum, şi altor ofertanţi. 47. În cazul iniţierii ofertelor tender competitive, ofertantul, iniţial, este în drept să respingă executarea obligaţiilor din oferta tender sau să revadă condiţiile acestora, inclusiv prelungirea termenului de valabilitate a ofertei tender, operînd modificările respective în modul stabilit în punctele 36-40. V. Încheierea procesului de desfăşurare a ofertei tender 48. În termen de trei zile lucrătoare după expirarea termenului de valabilitate a ofertei tender, ofertantul urmează să publice în cotidianul "Capital" şi în ziarul indicat în statutul societăţii informaţia privind rezultatele ofertei tender. 49. Informaţia trebuie să conţină următoarele: - date privind ofertantul; - date privind societatea pe acţiuni ale cărei valori mobiliare au constituit obiectul ofertei tender; - numărul de valori mobiliare propuse spre a fi procurate în cadrul ofertei tender; - numărul de valori mobiliare propuse spre vînzare în cadrul ofertei tender de deţinătorii acestor valori mobiliare; - numărul de valori mobiliare procurate în cadrul ofertei tender; - procentul valorilor mobiliare deţinut de ofertant în rezultatul ofertei tender în societatea pe acţiuni respectivă; - data şi modalitatea achitării cu foştii deţinători ai valorilor mobiliare care au constituit obiectul ofertei tender. 50. O asemenea informaţie, precum şi confirmarea deţinătorului de registru sau depozitarului societăţii pe acţiuni ale cărei valori mobiliare au constituit obiectul ofertei tender privind onorarea de către ofertant a obligaţiunilor sale, urmează să fie prezentate societăţii pe acţiuni respective, Comisiei Naţionale, precum şi organului abilitat cu reglementarea antimonopol în cazurile prevăzute de legislaţie. 51. Deţinătorii valorilor mobiliare, înregistraţi de deţinătorul de registru sau depozitar în lista persoanelor ce au acceptat oferta tender, perfectează dispoziţiile de transfer iar deţinătorul de registru sau depozitarul va opera în baza acestora modificările respective în registrul deţinătorilor valorilor mobiliare tranzacţionate. 52. După expirarea termenului de valabilitate a ofertei tender, deţinătorii valorilor mobiliare, înregistraţi de deţinătorul de registru sau depozitar în lista persoanelor care au acceptat oferta tender, nu sînt în drept să revoce propunerile înaintate ofertantului de vînzare a valorilor mobiliare pe care le deţin. 53. Valorile mobiliare, propuse de deţinătorii acestora spre vînzare, în condiţiile ofertei tender şi neprocurate de către ofertant, urmează a fi deblocate de deţinătorul de registru sau depozitar în termen de 5 zile. VI. Dispoziţii finale 54. În cazul nerespectării cerinţelor prezentei Instrucţiuni, tranzacţia de procurare a unui important pachet de valori mobiliare se considera nulă.