Постановление N 8/6 от 02.09.99 об утверждении Инструкции о тендерном предложении ценных бумаг

НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ Постановление об утверждении Инструкции о тендерном предложении ценных бумаг Nr.8/6 от 02.09.99 Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 112-114/197 от 14.10.1999 * * * Утратил силу: 18.08.2001 Постановление НКЦБ N 2/6 от 18.01.2001 С целью выполнения положений ст. 22 ч.(1) Закона о рынке ценных бумаг N 199-XIV от 18.11.98 г. Национальная комиссия по ценным бумагам ПОСТАНОВЛЯЕТ: Утвердить Инструкцию о тендерном предложении ценных бумаг. Председатель Национальной комиссии по ценным бумагам Георге Кэлкый Кишинэу, 2 сентября 1999 г. N 8/6. Утверждена Постановлением НКЦБ N 8/6 от 02.09.99 г. ИНСТРУКЦИЯ О ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1. Инструкция о тендерном предложении ценных бумаг (далее - инструкция) разработана в соответствии с Законом о Национальной комиссии по ценным бумагам, Законом о рынке ценных бумаг, Законом об акционерных обществах, другими нормативными актами Республики Молдова. 2. Инструкция определяет требования и порядок проведения тендерного предложения ценных бумаг и процедуру его регистрации в Национальной комиссии по ценным бумагам (далее - Национальная комиссия). 3. В целях настоящей инструкции используются следующие понятия: Тендерное предложение - исходящее от какого-либо лица и направленное собственникам голосующих акций определенного акционерного общества предложение о приобретении у них не менее 25 процентов от общего количества указанных акций или такого их количества, приобретение которого позволило бы этому лицу получить контроль над обществом. Поглощающее лицо - лицо, делающее тендерное предложение ценных бумаг. Регистрация тендерного предложения - совокупность процедур регистрации тендерного предложения в Национальной комиссии с внесением соответствующей информации в Реестр тендерных предложений ценных бумаг. 4. Любое лицо, которое, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, намеревается приобрести акции или иные ценные бумаги, которые могут быть конвертированы в акции, определенного акционерного общества открытого типа и которые, вместе с уже принадлежащими ему ценными бумагами, позволило бы этому лицу получить контрольную позицию, обязано объявить тендерное предложение по приобретению ценных бумаг, направленное всем владельцам ценных бумаг данного эмитента. 5. Предметом тендерного предложения являются акции определенного акционерного общества открытого типа, а также другие ценные бумаги, которые могут быть конвертированы в акции. 6. Приобретение каким-либо лицом крупного пакета акций осуществляется только в случаях, не противоречащих антимонопольному законодательству, законодательству о рынке ценных бумаг и постановлению о дополнительном выпуске акций. 7. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрело контрольный пакет введенных в обращение ценных бумаг открытого акционерного общества, обязано в срок до 10 дней со дня приобретения контрольного пакета ценных бумаг опубликовать в издании "Capital", в печатном органе, указанном в уставе, информацию об этом, а также в трехмесячный срок со дня регистрации предложить акционерам продать ему, на основе тендерного предложения, принадлежащие им голосующие ценные бумаги. 8. Тендерное предложение может осуществляться только с участием профессионального участника рынка ценных бумаг. 9. Акционерное общество открытого типа, в соответствии с положениями нового регламента, вправе отозвать свои акции, являющиеся предметом сделок на организованном рынке, только на основе тендерного предложения с выкупом акций от имени большинства акционеров, решивших отозвать свои акции на данном рынке. 10. Требования к тендерному предложению не распространяются на случаи приобретения в процессе приватизации определенным лицом, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами, контрольного пакета акций, принадлежащих государству. В соответствии с законодательством о приватизации в этих случаях указанное лицо не обязано письменно информировать акционерное общество, публичный орган, выполняющий антимонопольное регулирование, и Национальную комиссию публиковать информацию о приобретении этого пакета, а также делать тендерное предложение акционерам общества. II. ЭТАПЫ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ И ТРЕБОВАНИЯ К ТЕНДЕРНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ 11. Процедура осуществления тендерного предложения ценных бумаг включает следующие этапы: - принятие поглощающим лицом решения о приобретении крупного пакета акций определенного акционерного общества; - информирование публичного органа, выполняющего антимонопольное регулирование, и эмитента ценных бумаг о начале осуществления тендерного предложения; - регистрация тендерного предложения в Национальной комиссии; - получение поглощающим лицом данных, содержащихся в реестре владельцев ценных бумаг соответствующего акционерного общества, о ценных бумагах, являющихся предметом тендерного предложения; - объявление тендерного предложения акционерам, владеющим голосующими акциями общества, или их законным представителям, или номинальным владельцам акций; - регистрация реестродержателем владельцев ценных бумаг, являющихся предметом тендерного предложения, или депозитарием - заявок владельцев данных ценных бумаг на их продажу и составление списка лиц, принявших тендерное предложение; - публикование информации о результатах тендерного предложения; - заключение сделок по приобретению ценных бумаг по заявкам владельцев на их продажу; - внесение в реестр владельцев ценных бумаг, являющихся предметом тендерного предложения, изменений в связи с правом собственности на данные ценные бумаги. 12. Решение определенного акционерного общества о приобретении крупного пакета ценных бумаг другого акционерного общества принимается советом общества и общим собранием акционеров в порядке, определенном уставом акционерного общества. 13. Любое тендерное предложение ценных бумаг должно быть зарегистрировано в Национальной комиссии в соответствии с разделом III настоящей инструкции. 14. Делать тендерное предложение, скупать или договариваться о скупке ценных бумаг на основе тендерного предложения, а также рекламировать такое предложение до его регистрации в Национальной комиссии запрещается. 15. На протяжении всего срока действия тендерного предложения поглощающее лицо и его аффилированные лица не вправе: - отличным от указанного в тендерном предложении способом, прямо или косвенно, скупать либо договариваться о скупке ценных бумаг, являющихся предметом предложения; - продавать ценные бумаги, указанные в тендерном предложении. 16. Условия тендерного предложения должны быть одинаковыми для всех владельцев соответствующих ценных бумаг. 17. Срок действия тендерного предложения должен составлять не менее 30 дней, но не более 90 дней. 18. В соответствии с Законом о рынке ценных бумаг цена скупки ценных бумаг, указываемая в тендерном предложении, не может быть ниже средневзвешенной цены приобретения этих ценных бумаг за последние 6 месяцев, предшествовавших дате объявления данного предложения, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. III. РЕГИСТРАЦИЯ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ 19. Для регистрации тендерного предложения ценных бумаг и получения права на его осуществление поглощающее лицо должно представить в Национальную комиссию следующие документы: - заявление о регистрации тендерного предложения, подписанное уполномоченными лицами поглощающего лица (поглощающим лицом, в случае если оно является физическим лицом); - выписку из Государственного коммерческого регистра, подтверждающую регистрацию поглощающего лица, за исключением банков и финансовых учреждений, или копию сертификата государственной регистрации поглощающего лица, заверенные в утвержденном порядке (в случаях, когда поглощающее лицо является юридическим лицом); - удостоверение личности поглощающего лица (в случаях, когда поглощающее лицо является физическим лицом); - список аффилированных лиц поглощающего лица; - проспект тендерного предложения; - копию банковского документа, удостоверяющего депонирование денежных средств, гарантирующих выполнение обязанностей в соответствии с данным предложением, или гарантийное письмо определенного банка или организации, обеспечивающей выполнение обязательств (в случаях, когда стоимость выполнения указанных обязательств превышает сумму собственных средств поглощающего лица); - копию договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг об осуществлении тендерного предложения; - копию платежного поручения об оплате поглощающим лицом регистрации тендерного предложения в размере 20 минимальных заработных плат. 20. В проспекте тендерного предложения должны быть указаны: a. информация о поглощающем лице: - полное наименование; - местонахождение, контактный телефон; b. информация об эмитенте, ценные бумаги которого являются предметом тендерного предложения: - полное наименование; - местонахождение, контактный телефон; c. общий объем ценных бумаг акционерного общества, являющихся предметом тендерного предложения, код ISIN и их номинальная стоимость; d. количество и класс ценных бумаг, которыми владеет поглощающее лицо в акционерном обществе, ценные бумаги которого являются предметом тендерного предложения; e. количество и класс ценных бумаг, являющихся предметом тендерного предложения; f. дата объявления и срок действия тендерного предложения; g. пределы предложенной цены скупки ценных бумаг; h. общая сумма стоимости ценных бумаг, в пределах которой поглощающее лицо намерено приобрести ценные бумаги на основе тендерного предложения; i. порядок подачи владельцами ценных бумаг, принимающими предложение, заявок на продажу принадлежащих им ценных бумаг поглощающему лицу, а также порядок отзыва этих заявок; j. информация о профессиональном участнике рынка ценных бумаг, вовлеченном поглощающим лицом в процесс осуществления тендерного предложения: - полное наименование профессионального участника рынка ценных бумаг; - его местонахождение; - номер и дата выдачи лицензии, необходимой для указанной деятельности; - размер комиссиона и/или другого вознаграждения профессиональному участнику рынка ценных бумаг; - прочие существенные условия, содержащиеся в договоре, заключенным между поглощающим лицом и профессиональным участником рынка ценных бумаг; k. информация о депозитарии или регистраторе акционерного общества, ценные бумаги которого являются предметом тендерного предложения: - полное наименование; - местонахождение, контактный телефон; - иные сведения; l. информация об условиях и порядке выполнения поглощающим лицом обязательств по данному предложению; m. реквизиты банка или иного лица, гарантирующего выполнение обязательств поглощающего лица по оплате акций в соответствии с данным предложением, - в случаях, когда стоимость выполнения указанных обязательств превышает сумму собственных средств поглощающего лица: - полное наименование гаранта; - местонахождение; n. сведения о владельцах не менее 5 процентов ценных бумаг поглощающего лица - в случае, когда поглощающее лицо является акционерным обществом; o. намерения поглощающего лица в связи с деятельностью акционерного общества, ценные бумаги которого являются предметом тендерного предложения в следующем году. 21. Поглощающее лицо, а также профессиональный участник рынка ценных бумаг, посредством которого поглощающее лицо осуществляет тендерное предложение, берет на себя ответственность за достоверность информации, содержащейся в проспекте тендерного предложения и в других документах, представленных для регистрации тендерного предложения, в соответствии с законодательством. 22. Документы для регистрации тендерного предложения представляются в Национальную комиссию поглощающим лицом не менее чем за 30 дней до начала осуществления тендерного предложения. 23. Национальная комиссия регистрирует тендерное предложение или принимает мотивированное решение об отказе регистрации в течение не более 30 дней со дня получения документов, указанных в пункте 19 настоящей инструкции. 24. В случае если представленные в Национальную комиссию документы или содержащаяся в них информация не соответствуют требованиям законодательства, комиссия вправе предложить поглощающему лицу внести в представленные документы необходимые изменения и дополнения, требовать от поглощающего лица дополнительные документы, в том числе документы об оценивании ценных бумаг, являющиеся предметом тендерного предложения, в случае когда средневзвешенная цена скупки указанных ценных бумаг за последние 6 месяцев, предшествовавших дате объявления предложения, не может быть исчислена. В этом случае срок рассмотрения документов исчисляется повторно с момента повторного представления в Национальную комиссию указанных изменений или дополнительных документов. 25. В целях защиты интересов владельцев ценных бумаг Национальная комиссия вправе потребовать пересмотра поглощающим лицом сроков и иных условий тендерного предложения. 26. В случае регистрации предложения поглощающему лицу выдается сертификат регистрации тендерного предложения и один экземпляр проспекта тендерного предложения, удостоверенный печатью Национальной комиссии с записью "ÎNREGISTRAT". IV. ОСУЩЕСТВЛЕНИЕ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ 27. После регистрации тендерного предложения в Национальной комиссии поглощающее лицо получит необходимую информацию из реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества, которые являются предметом тендерного предложения (сведения об имени (наименовании) и адресах лиц, зарегистрированных в реестре в классе принадлежащих им ценных бумаг). Эти данные поглощающее лицо получает на основании письменного запроса. Реестродержатель обязан представить поглощающему лицу в течение 3 дней указанную информацию за плату, размер которой не может превышать реальных затрат реестродержателя, установленных Национальной комиссией. 28. Инициатором тендерного предложения является поглощающее лицо, которое публикует объявление о предложении в печатном органе, установленном в уставе акционерного общества, ценные бумаги которого являются предметом тендерного предложения, и/или направляет проспект тендерного предложения всем владельцам ценных бумаг данного акционерногно общества или ее представителям, или номинальным владельцам ценных бумаг. 29. Владелец ценных бумаг, принимающий тендерное предложение, направляет поглощающему лицу заявку на продажу принадлежащих ему ценных бумаг. 30. Заявки на продажу ценных бумаг, направленные их владельцами, регистрируются бесплатно реестродержателем или депозитарием эмитента, ценные бумаги которого являются предметом тендерного предложения. В этом случае реестродержатель или депозитарий составляет список лиц, принимающих тендерное предложение, и осуществляет их блокирование в реестре владельцев данных ценных бумаг в пользу поглощающего лица в порядке, установленном Регламентом о реестре акционеров и реестре облигационеров, утвержденного Национальной комиссией. 31. Реестродержатель или депозитарий несет ответственность, предусмотренную законодательством, за ущерб, причиненный владельцам ценных бумаг в результате несоответствующего выполнения своих обязанностей в рамках осуществления тендерного предложения. 32. Владелец ценных бумаг, подавший заявку на их продажу, вправе отозвать свою заявку в течение срока действия тендерного предложения. В этом случае реестродержатель или депозитарий обязан без промедления вернуть депонированные ценные бумаги их владельцу. 33. Если в установленный тендерным предложением срок депонированы заявки на продажу такого количества ценных бумаг, которое равно или превышает количество, указанное в предложении, поглощающее лицо обязано скупить эти ценные бумаги в количестве не меньшем указанного в предложении, удовлетворив заявки полностью или на пропорциональной основе. 34. Если в установленный тендерным предложением срок депонированы заявки на продажу меньшего, чем указано в предложении, количества ценных бумаг, поглощающее лицо вправе отказаться от выполнения своих обязательств по предложению или скупить эти ценные бумаги, удовлетворив все заявки. 35. Поглощающее лицо вправе вносить в тендерное предложение изменения и дополнения, не противоречащие законодательству, при условии их регистрации в Национальной комиссии. Вносимые изменения и дополнения не должны ухудшать условий тендерного предложения для владельцев соответствующих ценных бумаг. 36. Указанные изменения и дополнения могут быть внесены и зарегистрированы в Национальной комиссии не позднее 20 дней, предшествовавших объявленной дате заключения тендерного предложения. 37. Национальная комиссия примет решение по указанным изменениям и дополнениям в течение 7 рабочих дней. 38. Для регистрации изменений и дополнений к тендерному предложению поглощающее лицо внесет плату в размере 10 минимальных заработных плат. 39. В случае когда поглощающее лицо вносит изменения и дополнения в тендерное предложение, оно вправе продлить объявленный срок его действия. 40. После регистрации изменений и дополнений в тендерное предложение поглощающее лицо обязано в течение трех рабочих дней проинформировать об этом, в порядке начала осуществления тендерного предложения, всех владельцев ценных бумаг, которым было адресовано тендерное предложение. 41. На протяжении всего срока действия тендерного предложения другие поглощающие лица вправе делать конкурентоспособные тендерные предложения по скупке тех же ценных бумаг, являющихся предметом первоначального тендерного предложения. 42. Конкурентоспособные тендерные предложения могут быть начаты не меньше чем за 5 дней до окончания срока действия первоначального тендерного предложения. 43. Конкурентоспособные тендерные предложения должны содержать более выгодные условия для владельцев ценных бумаг акционерного общества, которые являются предметом тендерного предложения. 44. Если конкурентоспособное тендерное предложение содержит более выгодные условия относительно цены скупки ценных бумаг, предлагаемая цена должна превышать не менее чем на 5 процентов цену скупки первоначального тендерного предложения. 45. Конкурентоспособные тендерные предложения могут быть начаты в соответствии с условиями регистрации, установленными настоящей инструкцией. 46. Любая информация, представленная эмитентом (его депозитарием или реестродержателем) одному поглощающему лицу, подлежит незамедлительному предоставлению в аналогичном объеме другим поглощающим лицам. 47. В случае начала конкурентоспособных тендерных предложений первоначальное поглощающее лицо вправе отказаться от выполнения своих обязательств по предложению или пересмотреть его условия, в том числе продление срока действия тендерного предложения, внося соответствующие изменения в порядке, установленном в пунктах 36-40 настоящей инструкции. V. ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПРОЦЕССА ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ТЕНДЕРНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ 48. В течение трех рабочих дней после окончания срока действия тендерного предложения поглощающее лицо должно опубликовать в издании "Capital" и в печатном органе, указанном в уставе общества, информацию о результатах тендерного предложения. 49. Данная информация должна содержать: - сведения о поглощающем лице; - сведения об акционерном обществе, ценные бумаги которого явились предметом тендерного предложения; - количество ценных бумаг, подлежащих приобретению на основе тендерного предложения; - количество ценных бумаг, депонированных на продажу на основе тендерного предложения владельцами данных ценных бумаг; - количество ценных бумаг, приобретенных на основе тендерного предложения; - процент ценных бумаг соответствующего акционерного общества, которыми владеет поглощающее лицо в результате тендерного предложения; - дата и порядок расчета с начальными владельцами ценных бумаг, явившихся предметом тендерного предложения. 50. Та же информация, а также подтверждение реестродержателя или депозитария акционерного общества, ценные бумаги которого явились предметом тендерного предложения, о выполнении поглощающим лицом своих обязательств, должны быть представлены указанному акционерному обществу, Национальной комиссии, а также органу, выполняющему антимонопольное регулирование. 51. Владельцы ценных бумаг, зарегистрированные реестродержателем или депозитарием в списке лиц, принявших тендерное предложение, заполняют передаточные уведомления, а реестродержатель или депозитарий вносит на их основе соответствующие изменения в реест владельцев проданных ценных бумаг. 52. После окончания срока действия тендерного предложения владельцы ценных бумаг, зарегистрированные реестродержателем или депозитарием в списке лиц, принявших тендерное предложение, не вправе отозвать свои заявки поглощающему лицу на продажу принадлежащих им ценных бумаг. 53. Ценные бумаги, депонированные их владельцами на продажу согласно условиям тендерного предложения и не выкупленные поглощающим лицом, подлежат разблокированию реестродержателем или депозитарием в течение пяти дней. VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 54. В случае невыполнения требований настоящей инструкции сделка по приобретению крупного пакета ценных бумаг считается недействительной.