Hotărîre nr.9/9 din 01.03.2012 cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind modul de înregistrare de stat a valorilor mobiliare

COMISIA NAŢIONALĂ
A PIEŢEI FINANCIARE

H O T Ă R Î R E

cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind modul

de înregistrare de stat a valorilor mobiliare

nr. 9/9  din  01.03.2012

 (în vigoare 17.08.2012) 

Monitorul Oficial nr.170-174 art.987 din 17.08.2012

* * *

Abrogat: 18.05.2018

Hotărîrea CNPF nr.13/10 din 13.03.2018

În temeiul prevederilor art.8 lit.k), art.25 alin.(2) din Legea nr.192-XIV din 12 noiembrie 1998 "Privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare" (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.117-126 BIS), cu modificările şi completările ulterioare, art.3, art.13 alin.(1), art.14 alin.(1), art.18¹ alin.(27), art.20, art.31 alin.(2) din Legea nr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 "Cu privire la piaţa valorilor mobiliare" (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.183-185, art.655), cu modificările şi completările ulterioare, art.38 alin.(4), art.42 alin.(5) din Legea nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 "Privind societăţile pe acţiuni" (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4, art.1), cu modificările şi completările ulterioare, Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Instrucţiunea privind modul de înregistrare de stat a valorilor mobiliare, conform anexei nr.1.

2. Se abrogă hotărîrile Comisiei de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare şi hotărîrile Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare conform anexei nr.2.

Anexa nr.1

la Hotărîrea CNPF

nr.9/9 din 1 martie 2012

INSTRUCŢIUNE

privind modul de înregistrare de stat a valorilor mobiliare

I. DISPOZIŢII GENERALE

1. Instrucţiunea privind modul de înregistrare de stat a valorilor mobiliare (în continuare – Instrucţiunea) stabileşte modul de înregistrare de stat a valorilor mobiliare, modul de ţinere a Registrului de stat al valorilor mobiliare (în continuare – RSVM), precum şi modalitatea introducerii modificărilor în RSVM, inclusiv în cazul emisiunilor restructurate, modificării datelor de identificare a emitentului sau anulării valorilor mobiliare plasate anterior. De asemenea, Instrucţiunea prevede modul de înregistrare a ofertei publice pe piaţa primară, precum şi modalitatea şi termenele retragerii din circulaţie a valorilor mobiliare plasate anterior.

2. În sensul prezentei Instrucţiuni noţiunile utilizate au semnificaţia prevăzută la art.3 din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 "Cu privire la piaţa valorilor mobiliare" (în continuare – Legea nr.199-XIV din 18.11.1998). De asemenea, în sensul prezentei Instrucţiuni se definesc următoarele noţiuni:

înregistrare de stat a valorilor mobiliare – acţiune a Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare (în continuare – Comisia Naţională) ce constă în emiterea deciziei privind înregistrarea în RSVM a acţiunilor la înfiinţarea societăţii, a valorilor mobiliare conform dărilor de seamă asupra rezultatelor emisiunilor (publice sau închise) sau emisiunilor restructurate în rezultatul majorării/micşorării valorii nominale, convertirii, fracţionării, consolidării sau anulării valorilor mobiliare plasate anterior, concomitent cu atribuirea numărului de înregistrare de stat fiecărei clase de valori mobiliare (după caz), efectuarea înscrierilor respective în RSVM şi eliberarea Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

emitent – societate pe acţiuni, înfiinţată în conformitate cu prevederile Legii nr.1134-XIII din 02.04.1997 "Privind societăţile pe acţiuni" cu modificările şi completările ulterioare (în continuare – Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997), emitentă de acţiuni, obligaţiuni (după caz), ce urmează a fi înregistrate în RSVM în conformitate cu prevederile prezentei Instrucţiuni.

3. Sînt pasibile înregistrării de stat:

1) emisiunile de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

2) emisiunile suplimentare de valori mobiliare (se supun înregistrării dările de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare);

3) ofertele publice pe piaţa primară (cu înregistrarea prospectului ofertei publice şi a modificărilor (suplimentului) la prospectul ofertei publice);

4) emisiunile restructurate ca rezultat al micşorării sau majorării valorii nominale a valorilor mobiliare;

5) modificările în RSVM efectuate ca rezultat al convertirii, consolidării, fracţionării valorilor mobiliare;

6) modificările rezultate din anularea valorilor mobiliare;

7) modificările în RSVM efectuate ca rezultat al modificării datelor de identificare a societăţii.

4. Emisiunile închise de acţiuni se efectuează în scopul:

1) înfiinţării societăţii;

2) majorării capitalului social prin plasarea de acţiuni suplimentare;

3) restructurării emisiunilor ca rezultat al majorării valorii nominale;

4) convertirii, fracţionării sau consolidării valorilor mobiliare plasate anterior.

5. Emisiunile de valori mobiliare prin intermediul ofertei publice se efectuează la plasarea obligaţiunilor şi la plasarea acţiunilor emisiunilor suplimentare de acţiuni destinate unui număr nedeterminat de persoane.

6. În cadrul efectuării şi înregistrării emisiunilor de valori mobiliare se vor respecta etapele stabilite de art.9 alin.(2) şi (3) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998.

7. Înregistrarea de stat a valorilor mobiliare, emise de către participanţii profesionişti la piaţa financiară nebancară, se efectuează în modul stabilit de prezenta Instrucţiune, ţinînd cont de particularităţile stabilite de actele normative care reglementează activitatea acestor entităţi.

8. Particularităţile emisiunii acţiunilor şi obligaţiunilor băncilor se stabilesc de actul normativ al Băncii Naţionale a Moldovei.

9. Înregistrarea de stat a valorilor mobiliare nu poate fi examinată ca garanţie a costului acţiunilor respective.

10. Plăţile şi taxele pentru efectuarea înregistrărilor în RSVM se percep în conformitate cu art.6 din Legea nr.192-XIV din 12.11.1998 "Privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare" şi Hotărîrea Parlamentului Republicii Moldova cu privire la aprobarea bugetului Comisiei Naţionale pe anul corespunzător.

II. ÎNREGISTRAREA DE STAT A ACŢIUNILOR PLASATE PRIN EMISIUNE ÎNCHISĂ

Secţiunea 1

Înregistrarea acţiunilor emise la înfiinţarea societăţii

11. Acţiunile emise la înfiinţarea societăţii se plasează integral între fondatori, prin emisiune închisă.

12. Acţiunile emise la înfiinţarea societăţii se achită complet pînă la înregistrarea la Comisia Naţională.

13. Pentru înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea sa, emitentul prezintă Comisiei Naţionale cererea conform anexei nr.2 la prezenta Instrucţiune şi documentele indicate în art.38 alin.(1) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997.

14. Documentele specificate în pct.13 se prezintă Comisiei Naţionale în termen de 15 zile calendaristice din data:

1) înregistrării de stat a societăţii în conformitate cu Legea nr.220-XVI din 19.10.2007 "Privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali", dacă actele de constituire nu prevăd efectuarea aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor, sau

2) înregistrării în modul stabilit a bunurilor ce sînt supuse înregistrării, dacă actele de constituire prevăd introducerea aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor, dar nu mai tîrziu de două luni din momentul înregistrării de stat a societăţii.

15. Pentru bănci – documentele pentru înregistrarea de stat a emisiunii la înfiinţarea băncii se examinează în prealabil de către Banca Naţională a Moldovei şi se prezintă la Comisia Naţională cu anexarea avizului (autorizaţiei) Băncii Naţionale a Moldovei.

16. În termen de 15 zile calendaristice din data depunerii tuturor documentelor stabilite, Comisia Naţională examinează documentele prezentate şi, în cazul dacă nu se constată vreo încălcare a legislaţiei, emite hotărîrea privind înregistrarea de stat a valorilor mobiliare plasate la înfiinţarea societăţii, cu atribuirea numărului înregistrării de stat acţiunilor în modul prevăzut de capitolul V din prezenta Instrucţiune.

17. În cazul în care, în urma examinării documentelor prezentate pentru înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, se constată că acestea au fost întocmite cu abateri de la prevederile legislaţiei în vigoare şi/sau au fost prezentate incomplet, Comisia Naţională notifică despre acest fapt emitentul în cel mult 5 zile calendaristice înainte de expirarea termenului prevăzut în pct.16 al prezentei Instrucţiuni, cu indicarea modului de înlăturare a inexactităţilor constatate. După depunerea de către emitent a tuturor documentelor reperfectate, termenul de examinare se calculează repetat.

18. Întocmirea registrului acţionarilor şi efectuarea primelor înscrieri în registrul acţionarilor se efectuează de către emitent în termen de 15 zile calendaristice de la data publicării hotărîrii Comisiei Naţionale în Monitorul Oficial al Republicii Moldova privind înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii în baza Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare şi listei subscriitorilor la acţiuni (fondatorilor), eliberate de Comisia Naţională.

19. În cazul neîndeplinirii de către emitent a prevederilor prezentei secţiuni privind înregistrarea de stat a valorilor mobiliare şi asigurarea ţinerii registrului acţionarilor societăţii, persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii pot fi trase la răspundere contravenţională.

Secţiunea 2

Înregistrarea rezultatelor emisiunii suplimentare de acţiuni

20. Emitentul, după aprobarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare, în cel mult 15 zile calendaristice de la data încheierii plasamentului valorilor mobiliare, prezintă Comisiei Naţionale cererea pentru înregistrarea rezultatelor emisiunii valorilor mobiliare.

21. Modificările şi completările la actele de constituire ale emitenţilor, ce ţin de înregistrarea rezultatelor emisiunii suplimentare de acţiuni sau emisiunii restructurate ca rezultat al majorării valorii nominale a acţiunilor, se introduc în actele de constituire ale societăţii ulterior înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni.

22. În scopul înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare sau emisiunii restructurate ca rezultat al majorării valorii nominale a acţiunilor, emitentul va prezenta cererea conform anexei nr.2 la prezenta Instrucţiune şi documentele indicate în art.14 alin.(2) lit.b)-d), f-g), art.18 alin.(1) lit.b)-k) şi alin.(2) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998.

23. În caz că emitentul corespunde unuia din criteriile prevăzute la art.2 alin.(2) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997, se va prezenta dovada dezvăluirii informaţiei privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea economico-financiară a emitentului, conform cerinţelor stabilite în art.54 din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998.

24. Hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare, ce va conţine clauzele stabilite de art.10 alin.(2) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998, se perfectează şi se prezintă Comisiei Naţionale în trei exemplare conform anexei nr.3 la prezenta Instrucţiune, ca document separat, aprobată de adunarea generală a acţionarilor (sau de consiliul societăţii în cazurile expuse în capitolul IV din prezenta instrucţiune), fiind semnată în acelaşi mod ca şi procesul-verbal al organului competent de care a fost aprobată.

25. Darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni, întocmită conform anexei nr.4 la prezenta Instrucţiune, va conţine datele indicate în art.18 alin.(2) din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 şi va fi semnată în acelaşi mod ca şi procesul-verbal al organului autorizat care a aprobat-o adunarea generală a acţionarilor sau consiliul societăţii, după caz.

26. Lista subscriitorilor, întocmită conform anexei nr.5 la prezenta Instrucţiune, va conţine datele de identificare ale subscriitorilor (pentru persoane fizice – numele, prenumele, IDNP, tipul documentului de identificare, seria şi numărul documentului, data şi organul care l-a eliberat, domiciliul; pentru persoane juridice – denumirea completă, IDNO, data înregistrării de stat, denumirea organului care a efectuat înregistrarea, sediul), numărul de acţiuni subscrise şi suma aporturilor depuse în contul achitării lor. În cazul achitării acţiunilor din contul capitalului propriu al societăţii sau în cazul emisiunii prin majorarea valorii nominale a acţiunilor plasate anterior, lista subscriitorilor va conţine numărul şi cota acţiunilor deţinute de aceştia pînă şi după efectuarea emisiunii.

27. În cazul efectuării emisiunii acţiunilor de o clasă în scopul achitării dividendelor pentru acţiunile de altă clasă, se va prezenta decizia luată de proprietarii acelei clase de acţiuni cărora li se vor plăti dividendele.

28. În cazul restructurării emisiunii acţiunilor plasate anterior prin mărirea valorii nominale, cota acţiunilor deţinute de acţionari va rămîne neschimbată.

29. În cazul în care sursă a majorării capitalului social prin mărirea valorii nominale a acţiunilor serveşte capitalul propriu al societăţii, mărirea valorii nominale se efectuează pentru toate clasele de acţiuni plasate de emitent, dacă statutul nu prevede că această mărire a valorii se extinde asupra acţiunilor de o clasă sau de cîteva clase.

30. În cazul în care sursă a majorării capitalului social prin mărirea valorii nominale sînt aporturile efectuate de deţinătorii de acţiuni, acestea se depun de fiecare deţinător proporţional cotei deţinute.

31. În termen de 15 zile calendaristice din data prezentării tuturor documentelor conform prezentei secţiuni, Comisia Naţională examinează documentele prezentate, şi dacă nu se constată vreo încălcare a legislaţiei, emite hotărîrea privind înregistrarea valorilor mobiliare plasate conform dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de valori mobiliare.

32. Atribuirea numărului înregistrării de stat acţiunilor în modul prevăzut de capitolul V al prezentei Instrucţiuni se efectuează în cazul primei emisiuni de valori mobiliare dintr-o clasă anumită.

33. În cazul în care, în urma examinării documentelor prezentate, se constată că acestea au fost întocmite cu abateri de la prevederile legislaţiei în vigoare şi/sau au fost prezentate incomplet, Comisia Naţională notifică despre acest fapt emitentul în termenul indicat la pct.31. După depunerea de către emitent a tuturor documentelor reperfectate, termenul de examinare se calculează repetat.

34. În cazul neprezentării tuturor documentelor indicate în prezenta secţiune sau refuzului emitentului de a introduce în documentele prezentate modificările şi completările necesare, Comisia Naţională este în drept să le restituie societăţii.

35. În vederea obţinerii Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare, emitentul prezintă Comisiei Naţionale o copie a deciziei Camerei Înregistrării de Stat privind înregistrarea modificărilor în statut şi o copie a actului adiţional privind introducerea modificărilor în actele de constituire, autentificate conform legislaţiei.

36. Comisia Naţională eliberează societăţii originalul Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare şi restituie 2 (două) exemplare ale listei subscriitorilor şi 2 (două) exemplare ale hotărîrii privind emisiunea valorilor mobiliare pe care este aplicată ştampila Comisiei Naţionale cu textul "Înregistrat".

Secţiunea 3

Înregistrarea modificărilor legate de convertirea, consolidarea,

fracţionarea valorilor mobiliare

37. Convertirea acţiunilor de o clasă în acţiuni de o altă clasă (acţiuni preferenţiale în acţiuni ordinare nominative sau în acţiuni preferenţiale de alte clase) sau a obligaţiunilor în acţiuni de diferite clase poate fi efectuată doar cu condiţia existenţei unei astfel de clauze în hotărîrea privind emisiunea şi/sau prospectul ofertei publice a valorilor mobiliare care urmează a fi convertite.

38. În cazul convertirii acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă ce are ca efect majorarea capitalului social, hotărîrea de emisie va prevedea sursa de acoperire a diferenţei: capitalul propriu sau mijloacele suplimentare depuse de acţionari.

39. În cazul convertirii acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare sau acţiuni preferenţiale de o altă clasă, la Comisia Naţională se va prezenta hotărîrea acţionarilor care deţin acţiuni de clasa ce urmează a fi convertită, luată cu votul a unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin trei pătrimi din aceste acţiuni.

40. Convertirea acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă implică anularea acţiunilor ce se convertesc şi emisiunea de acţiuni de altă clasă cu sau fără majorarea capitalului social, după caz.

41. Convertirea obligaţiunilor în acţiuni de diferite clase implică anularea obligaţiunilor şi emisiunea de acţiuni cu majorarea capitalului social la valoarea obligaţiunilor convertite.

42. În caz că în rezultatul convertirii valorilor mobiliare se obţin părţi fracţionare, adunarea generală a acţionarilor va stabili regulile de rotunjire a acestora, inclusiv condiţiile de achitare a compensaţiilor deţinătorilor părţilor fracţionare sau modul de suplinire a părţii fracţionare pînă la valoarea nominală a valorii acţiunilor emise în rezultatul convertirii.

43. În caz că acţiunea fracţionară ce aparţine unui acţionar va fi suplinită pînă la valoarea unei acţiuni din contul părţii fracţionare a altui acţionar, se va prezenta acordul în scris a acestora sau acordul privind deţinerea în comun a unei acţiuni.

44. Consolidarea acţiunilor implică anularea acţiunilor plasate anterior cu plasarea concomitentă a acţiunilor cu valoarea nominală majorată, însoţită de reducerea proporţională a numărului de acţiuni ale tuturor deţinătorilor de acţiuni.

45. Fracţionarea acţiunilor implică anularea acţiunilor plasate anterior cu plasarea concomitentă a acţiunilor cu valoarea nominală micşorată, însoţită de majorarea proporţională a numărului de acţiuni ale tuturor deţinătorilor de acţiuni.

46. Luarea de către emitent a deciziei privind consolidarea sau fracţionarea acţiunilor plasate anterior nu implică modificarea cotelor deţinute de acţionari în capitalul social şi/sau modificarea capitalului social.

47. Pentru înregistrarea modificărilor legate de convertirea, consolidarea sau fracţionarea valorilor mobiliare, emitentul va prezenta documentele indicate în art.80 alin.(7) şi alin.(8) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997, precum şi:

1) originalul Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare pentru clasa care se anulează;

2) acordurile deţinătorilor părţilor fracţionare, după caz;

3) în cazul prevăzut în pct.39 din prezenta Instrucţiune – procesul-verbal al adunării generale a deţinătorilor de acţiuni preferenţiale cu toate anexele prevăzute de art.64 alin.(3) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997;

4) în cazul în care convertirea valorilor mobiliare este însoţită de modificarea capitalului social şi/sau de modificarea numărului de valori mobiliare plasate de o anumită clasă, emitentul va prezenta şi documentele aferente modificării capitalului social şi/sau a numărului de valori mobiliare plasate;

5) avizul Băncii Naţionale a Moldovei – pentru bănci;

6) dovada dezvăluirii informaţiei privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea economico-financiară a emitentului conform cerinţelor stabilite în art.54 din Legea nr.199-XIV din 18.11.1998 – pentru societăţile ce corespund unuia din criteriile prevăzute la art.2 alin.(2) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997.

48. Înregistrarea în RSVM a modificărilor legate de convertirea, consolidarea sau fracţionarea valorilor mobiliare se efectuează în modul stabilit de capitolul V din prezenta Instrucţiune.

49. Originalul Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare din emisiunea anulată se restituie Comisiei Naţionale, fiind eliberat un alt certificat. În cazul consolidării, convertirii sau fracţionării, pe Certificatul înregistrării de stat a valorilor mobiliare se va aplica menţiunea "Substituit".

Secţiunea 4

Înregistrarea modificărilor legate de micşorarea valorii nominale

a acţiunilor sau anularea acţiunilor de tezaur

50. În cazul micşorării valorii nominale a acţiunilor şi/sau anulării acţiunilor de tezaur ce are ca efect reducerea capitalului social al societăţii, se vor respecta cerinţele stabilite în art.45 din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997.

51. Pentru înregistrarea în RSVM a modificărilor ce ţin de reducerea capitalului social, emitentul prezintă documentele indicate în art.45 alin.(7) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997.

52. Documentele se prezintă la Comisia Naţională nu mai devreme de 30 de zile calendaristice din data publicării hotărîrii cu privire la reducerea capitalului social în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, în cazul lipsei cerinţelor faţă de emitent din partea creditorilor sau după satisfacerea acestora în cazul existenţei cerinţelor menţionate.

53. Înregistrarea în RSVM a modificărilor legate de reducerea capitalului social se efectuează în modul stabilit de capitolul V din prezenta Instrucţiune.

54. Originalul Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare se restituie Comisiei Naţionale, fiind eliberat un alt Certificat pe care se va aplica menţiunea "Substituit".

III. ÎNREGISTRAREA DE STAT A OFERTEI PUBLICE

DE VALORI MOBILIARE PE PIAŢA PRIMARĂ

Secţiunea 1

Dispoziţii generale privind înregistrarea ofertei publice

55. Înregistrarea ofertei publice de valori mobiliare pe piaţa primară se efectuează cu condiţia respectării de către emitent a următoarelor cerinţe:

1) valoarea activelor nete este mai mare decît mărimea capitalului social;

2) a fost efectuată înregistrarea acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, înregistrarea rezultatelor tuturor emisiunilor efectuate anterior, precum şi introducerea modificărilor în statutul şi registrul acţionarilor societăţii în legătură cu aceste emisiuni;

3) acţiunile societăţii sînt înregistrate la Bursa de Valori a Moldovei – în cazurile stipulate de legislaţie.

56. La plasarea acţiunilor prin intermediul ofertei publice pe piaţa primară, emitentul urmează să îndeplinească cerinţele obligatorii privind dezvăluirea informaţiei şi să parcurgă etapele conform prevederilor art.9 alin.(2) din Legea nr.199-XVI din 18.11.1998.

57. Pentru înregistrarea prospectului ofertei publice de valori mobiliare pe piaţa primară emitentul, pe lîngă documentele indicate în art.14 alin.(2) din Legea nr.199-XVI din 18.11.1998 va prezenta Comisiei Naţionale:

1) contractul de prestare a serviciilor de underwriter – în cazul plasării valorilor mobiliare prin intermediul underwriter-ului;

2) proiectul avizului privind plasarea publică a valorilor mobiliare, pe care emitentul intenţionează să-l publice, întocmit în modul stabilit de prezenta Instrucţiune;

3) anexele specificate în prospectul ofertei publice.

58. Comisia Naţională, în termen de cel mult 30 zile de la data recepţionării tuturor documentelor conform prezentei secţiuni, înregistrează oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară sau respinge motivat înregistrarea ei.

59. În cazul în care, în urma examinării documentelor prezentate pentru înregistrarea ofertei publice, se constată că acestea au fost întocmite cu abateri de la prevederile legislaţiei în vigoare şi/sau au fost prezentate incomplet, Comisia Naţională notifică despre acest fapt emitentul în termenul indicat la pct.58 al prezentei Instrucţiuni. Termenul de examinare se calculează repetat de la data prezentării tuturor documentelor reperfectate.

60. În cazul neprezentării tuturor documentelor conform prezentei secţiuni sau refuzului emitentului de a introduce în documentele prezentate modificările şi completările necesare în termenul stabilit de către aceasta, Comisia Naţională este în drept să refuze înregistrarea.

61. La înregistrarea ofertei publice a primei emisiuni de acţiuni dintr-o clasă anumită, acestei clase i se atribuie numărul înregistrării de stat a valorilor mobiliare în modul stabilit de capitolul V al prezentei Instrucţiuni.

62. După înregistrarea la Comisia Naţională a prospectului ofertei publice emitentul deschide un cont bancar provizoriu pentru acumularea tuturor mijloacelor băneşti primite de la investitori în cadrul ofertei publice de valori mobiliare. Emitentul informează Comisia Naţională despre deschiderea contului în termen de 2 zile calendaristice din data înregistrării prospectului.

63. Mijloacele băneşti, primite de la investitori pe parcursul plasării publice a valorilor mobiliare, se transferă pe contul bancar provizoriu al emitentului.

64. Mijloacele virate la contul bancar provizoriu al emitentului pot fi utilizate de emitent pînă la înregistrarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare numai în cazul în care banca va asigura garanţia obligaţiilor emitentului. Garanţia se perfectează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi va fi prezentată Comisiei Naţionale în mod obligatoriu în termen de 1 zi din data emiterii acesteia.

Secţiunea 2

Prospectul ofertei publice şi dezvăluirea informaţiei

privind oferta publică a valorilor mobiliare

65. Prospectul ofertei publice de valori mobiliare se aprobă de către consiliul societăţii (în lipsa acestuia de către adunarea generală a acţionarilor) în temeiul deciziei organului autorizat privind emisiunea de valori mobiliare.

66. Prospectul ofertei publice pe piaţa primară se prezintă Comisiei Naţionale pentru înregistrare în două exemplare în original, întocmite conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune. Prospectul ofertei publice poate conţine şi altă informaţie care nu contravine legislaţiei în vigoare.

67. În cazul băncilor, prospectul ofertei publice pe piaţa primară va fi întocmit în conformitate cu prevederile actelor normative respective, aprobate de Banca Naţională a Moldovei.

68. Prospectul ofertei publice se întocmeşte cu păstrarea numerotării articolelor lui. Paginile prospectului se numerotează şi se sigilează cu ştampila emitentului. Prospectul ofertei publice se semnează în acelaşi mod ca şi procesul-verbal al organului autorizat de care a fost aprobat.

69. După înregistrarea ofertei publice, societăţii i se eliberează un exemplar al prospectului ofertei publice pe care se va aplica ştampila Comisiei Naţionale cu înscrierea "Înregistrat".

70. Neîndeplinirea cerinţelor privind întocmirea şi înregistrarea prospectului ofertei publice pe piaţă serveşte drept temei pentru suspendarea emisiunii publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară sau refuzul de înregistrare a dării de seamă privind rezultatele emisiunii publice.

71. La plasarea valorilor mobiliare prin intermediul ofertei publice emitentul dezvăluie informaţia cuprinsă în prospectul ofertei publice, publicînd avizul privind emisiunea preconizată şi modul de acces la prospectul ofertei publice.

72. Avizul privind oferta publică a valorilor mobiliare, care urmează a fi publicat, va conţine cel puţin următoarele date:

1) denumirea completă şi sediul (adresa juridică) societăţii;

2) principalele genuri de activitate ale emitentului;

3) mărimea capitalului social înregistrat;

4) lista acţionarilor care deţin cel puţin 5% din numărul total de acţiuni cu drept de vot plasate de emitent;

5) informaţia privind valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice: suma emisiunii; clasa valorilor mobiliare, inclusiv descrierea drepturilor conferite şi caracteristicile distinctive; valoarea nominală a acestora; preţul plasării şi/sau metoda de calcul al costului plasării; modul de asigurare (după caz);

6) data începerii şi încheierii plasamentului;

7) locul (locurile) unde investitorii potenţiali se pot familiariza cu prospectul ofertei publice şi cu alte documente ale emitentului şi se pot subscrie la valorile mobiliare;

8) modul de achitare a valorilor mobiliare subscrise (denumirea băncii şi numărul contului bancar provizoriu pentru acumularea mijloacelor băneşti primite în contul achitării valorilor mobiliare);

9) specificarea restricţiilor la procurarea valorilor mobiliare sau remarca privind absenţa acestora;

10) date despre underwriter, în cazul efectuării ofertei publice prin intermediul underwriter-ului;

11) avertizarea precum că orice decizie de a investi în valorile mobiliare propuse prin oferta publică respectivă trebuie să se bazeze pe examinarea de către investitor a prospectului.

73. Avizul privind oferta publică a valorilor mobiliare se va publica în ziarul indicat în statutul emitentului, în termen de cel mult 15 zile calendaristice din momentul intrării în vigoare a deciziei Comisiei Naţionale privind înregistrarea de stat a prospectului ofertei publice, dar nu mai tîrziu de 15 zile calendaristice pînă la data începerii plasamentului acestora.

74. Informaţia privind emisiunea valorilor mobiliare prin ofertă publică constituie publicitate pe piaţa valorilor mobiliare. În acest sens, la producerea, plasarea şi difuzarea acesteia se vor respecta prevederile capitolului 13 din Legea nr.199-XVI din 18.11.1998 şi art.20 alin.(1) din Legea nr.1227-XIII din 27.06.1997 "Cu privire la publicitate".

75. Emitentul, în decurs de 3 zile lucrătoare din data publicării avizului privind oferta publică a valorilor mobiliare, va prezenta Comisiei Naţionale copia acestuia.

76. Plasamentul valorilor mobiliare prin intermediul emisiunii publice poate începe nu mai devreme decît peste 15 zile calendaristice după asigurarea accesului tuturor investitorilor potenţiali la informaţia cuprinsă în prospectul ofertei publice.

77. Clauza privind asigurarea accesului investitorilor potenţiali la prospectul ofertei publice se consideră respectată dacă emitentul a publicat avizul, cel puţin, în modul stabilit la pct.73 şi a oferit posibilitatea investitorilor potenţiali de a lua cunoştinţă de prospect la sediul societăţii şi la locurile de vînzare a valorilor mobiliare, punîndu-se gratuit la dispoziţia cumpărătorului potenţial de valori mobiliare, la cererea adresată societăţii sau underwriter-ului acesteia.

78. Suplimentar cerinţelor indicate în pct.73, avizul privind oferta publică şi/sau prospectul ofertei publice poate fi publicat pe pagina web a emitentului, a underwriter-ului, a burselor de valori şi a Comisiei Naţionale, precum şi în publicaţii periodice, la decizia societăţii.

Secţiunea 3

Modul de înregistrare a modificărilor în datele despre oferta

publică după înregistrarea prospectului ofertei publice

79. În cazul în care după înregistrarea ofertei publice pe piaţa primară emitentul adoptă hotărîrea care implică modificarea datelor despre valorile mobiliare plasate prin ofertă publică sau în cazul constatării erorilor sau inexactităţilor în informaţia inclusă în prospect, sau dacă în perioada subscrierii s-au produs evenimente care pot afecta efectuarea ofertei, emitentul aprobă neîntîrziat suplimentul la prospect, care, în cel mult 7 zile calendaristice, se înregistrează la Comisia Naţională şi se publică în acelaşi mod ca şi prospectul.

80. Pentru înregistrarea suplimentului la prospectul ofertei publice, în ziua următoare lucrătoare după adoptarea hotărîrii, emitentul este obligat să prezinte la Comisia Naţională pentru înregistrare:

1) cererea privind introducerea modificărilor în datele privind oferta publică;

2) procesul-verbal al şedinţei organului împuternicit al emitentului, care conţine hotărîrea privind introducerea modificărilor în datele privind oferta publică cu argumentările de rigoare, întocmit conform cerinţelor Legii nr.1134-XIII din 02.04.1997;

3) suplimentul la prospectul ofertei publice – în două exemplare, întocmit în conformitate cu prevederile prezentei Instrucţiuni;

4) copiile documentelor şi a informaţiei ce au stat la baza elaborării suplimentului la prospectul ofertei publice;

5) conţinutul avizului despre introducerea modificărilor şi completărilor în datele despre oferta publică a valorilor mobiliare, pe care emitentul intenţionează să-l publice.

81. Comisia Naţională examinează documentele indicate la punctul 80 în termen de cel mult 5 zile lucrătoare din data prezentării lor şi emite decizia privind înregistrarea sau refuzul de înregistrare a modificărilor. În cazul prezentării documentelor în volum incomplet, termenul de examinare se calculează repetat din data prezentării documentelor completate.

82. Responsabilitatea în cazul nerespectării termenelor privind dezvăluirea informaţiei, inclusiv în cazul nerespectării termenului stabilit la pct.79 privind înregistrarea şi publicarea suplimentului la prospect, revine persoanelor responsabile ale emitentului.

83. După înregistrarea modificărilor şi completărilor în prospectul ofertei publice, emitentul va publica neîntîrziat avizul despre introducerea modificărilor şi completărilor în datele despre oferta publică a valorilor mobiliare şi va pune la dispoziţia investitorilor suplimentul la prospect.

84. Avizul despre introducerea modificărilor şi completărilor în datele despre oferta publică va fi publicat ca şi avizul privind oferta publică, iar suplimentul la prospect va fi pus la dispoziţia investitorilor similar prospectului ofertei publice.

85. Investitorul, care s-a subscris la valori mobiliare înainte de publicarea avizului despre introducerea modificărilor şi completărilor în oferta publică a valorilor mobiliare, este în drept să-şi retragă subscrierea, emitentul fiind obligat să-i restituie aportul şi beneficiul obţinut ca rezultat al utilizării mijloacelor subscriitorului în termen de 5 zile lucrătoare de la data depunerii cererii. Persoanele cu funcţii de răspundere ale emitentului, iar în cazul prezenţei garanţiei bancare – banca emitentă, poartă răspundere pentru restituirea mijloacelor depuse de subscriitor.

Secţiunea 4

Înregistrarea rezultatelor emisiunii de valori mobiliare

plasate prin ofertă publică

86. La expirarea termenului de plasare a valorilor mobiliare, conform informaţiei specificate în prospectul ofertei publice, emitentul aprobă darea de seamă privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare plasate prin ofertă publică.

87. Cererea privind înregistrarea valorilor mobiliare conform dării de seamă privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare prin ofertă publică se prezintă Comisiei Naţionale în termenul indicat în pct.20 al prezentei Instrucţiuni, conform prevederilor secţiunii 2 din capitolul II al prezentei Instrucţiuni.

88. În cazul în care valorile mobiliare plasate de către emitent nu au fost subscrise în volumul minim indicat în prospect şi emitentul a considerat emisiunea neefectuată, emitentul, în termen de 10 zile calendaristice din data aprobării de către organul autorizat al emitentului a deciziei privind calificarea emisiunii ca neefectuată, prezintă Comisiei Naţionale un aviz.

89. În cazul în care emisiunea valorilor mobiliare este calificată ca neefectuată sau nevalabilă, mijloacele obţinute de emitent în urma subscrierii sau plasamentului valorilor mobiliare se restituie investitorilor, iar valorile mobiliare materializate se restituie emitentului pentru a fi anulate. Totodată, emitentul restituie investitorilor beneficiul obţinut ca rezultat al folosirii mijloacelor atrase în procesul subscrierii sau al plasamentului valorilor mobiliare ori cîştigul ratat, în cazul în care condiţiile emisiunii conţin o asemenea stipulare

Secţiunea 5

Refuzul de înregistrare a valorilor mobiliare.

Suspendarea emisiunilor valorilor mobiliare

90. Comisia Naţională este în drept să refuze înregistrarea ofertei publice şi/sau a dării de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare în cazul:

1) necorespunderii informaţiei cuprinse în documentele prezentate, a modului de adoptare a acestora prevederilor legislaţiei;

2) existenţei în documentele prezentate a informaţiei care demonstrează că condiţiile emisiunii şi circulaţiei valorilor mobiliare sînt în contradicţie cu prevederile legislaţiei;

3) introducerii în prospectul ofertei publice, în hotărîrea privind emisiunea acţiunilor sau în alte documente prezentate a informaţiei false sau eronate.

91. În cazul în care au fost constatate încălcări ale legislaţiei în procesul emisiunii prin ofertă publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară, Comisia Naţională este în drept să emită hotărîrea privind suspendarea emisiunii. Hotărîrea va conţine termenele de eliminare a încălcărilor admise de către emitent.

92. Drept temei pentru emiterea hotărîrii privind suspendarea emisiunii serveşte:

1) efectuarea emisiunii publice de valori mobiliare fără înregistrarea prospectului ofertei publice la Comisia Naţională sau neintroducerea modificărilor în prospect după înregistrarea acestora în cazurile stabilite de pct.79 al prezentei Instrucţiuni;

2) încălcarea cerinţelor legislaţiei privind publicitatea pe piaţa valorilor mobiliare, inclusiv neasigurarea accesului tuturor investitorilor potenţiali la informaţia cuprinsă în prospectul ofertei publice;

3) depistarea în documentele în temeiul cărora a fost înregistrat prospectul ofertei publice a informaţiei false sau eronate;

4) încălcarea termenului plasamentului valorilor mobiliare, apariţia pe parcursul desfăşurării emisiunii (într-un termen ce nu permite asigurarea dezvăluirii informaţiei investitorilor) a informaţiei noi, care modifică esenţial clauzele emisiunii.

93. Emitentul nu este în drept să continue plasarea valorilor mobiliare de la data emiterii hotărîrii privind suspendarea emisiunii valorilor mobiliare pînă la intrarea în vigoare a hotărîrii Comisiei Naţionale de reînnoire a acesteia. În cazul suspendării emisiunii, termenul plasamentului valorilor mobiliare, stabilit în prospectul ofertei publice sau în hotărîrea privind emisiunea valorilor mobiliare respective, nu se prelungeşte.

94. Emitentul este în drept să prezinte în mod repetat documentele pentru înregistrarea prospectului ofertei publice pe piaţa primară şi pentru înregistrarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare, cu condiţia eliminării încălcărilor care au servit temei pentru refuzul înregistrării.

95. Toate cheltuielile legate de calificarea emisiunii valorilor mobiliare ca neefectuată sau nevalabilă şi de restituirea mijloacelor respective investitorilor le suportă emitentul.

IV. PARTICULARITĂŢILE ÎNREGISTRĂRII OFERTEI PUBLICE DE OBLIGAŢIUNI

96. Emiterea obligaţiunilor se efectuează cu respectarea prevederilor Legii nr.199-XIV din 18.11.1998, Legii nr.1134-XIII din 02.04.1997 şi prezentei Instrucţiuni.

97. Emitentul este în drept să plaseze numai obligaţiuni asigurate, cu excepţia cazurilor emiterii obligaţiunilor convertibile în acţiuni sau întrunirii concomitente de către emitent a următoarelor condiţii:

1) valoarea capitalului social al emitentului este mai mare de 1 milion de lei;

2) emitentul desfăşoară activitate timp de cel puţin 3 ani şi în ultimii 2 ani a obţinut profit net, în cazul băncilor comerciale – desfăşurarea activităţii timp de cel puţin un an şi finalizarea acestuia cu rezultat financiar pozitiv;

3) pe parcursul perioadei de 3 ani anteriori adoptării hotărîrii de emisie emitentul a respectat întocmai prevederile legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi drepturile deţinătorilor de valori mobiliare;

4) emitentul nu are cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior.

98. Asigurarea emisiunii de obligaţiuni şi a dobînzii aferente se va efectua prin gajarea bunurilor proprii ale societăţii şi/sau a bunurilor persoanelor terţe, şi/sau cu garanţia bancară, şi/sau prin fidejusiune, şi/sau cu poliţa de asigurare.

99. Hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor, cu excepţia obligaţiunilor convertibile, poate fi aprobată şi de către consiliul societăţii, în temeiul prevederilor legislaţiei în vigoare şi a statutului societăţii, cu respectarea tuturor clauzelor legale.

100. Hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor asigurate va conţine date despre patrimoniul gajat sau denumirea completă a fidejusorului sau a garantului împrumutului pentru emisiunea obligaţiunilor în cauză şi date despre obligaţiile acestuia.

101. Pentru înregistrarea ofertei publice de obligaţiuni emitentul prezintă la Comisia Naţională documentele specificate la pct.57 din prezenta Instrucţiune. În dependenţă de tipul obligaţiunilor (asigurate, neasigurate) ce vor fi plasate, emitentul prezintă la Comisia Naţională document ce confirmă asigurarea valorilor mobiliare sau probe ce atestă dreptul emitentului de a emite obligaţiuni neasigurate, precum urmează:

1) pentru obligaţiunile asigurate prin gajul bunurilor proprii ale emitentului:

a) copiile actelor de estimare a valorii de piaţă a bunurilor gajate;

b) copiile documentelor care confirmă dreptul de proprietate asupra bunurilor gajate (extrasul din Registrul bunurilor imobiliare privind dreptul de proprietate a emitentului asupra bunurilor imobile gajate etc.);

c) confirmarea privind gajarea activelor pentru asigurarea emisiunii de obligaţiuni (organul cadastral, registratorul independent etc.);

2) pentru obligaţiunile asigurate prin contract de fidejusiune:

a) decizia organului competent al fidejusorului privind încheierea contractului de fidejusiune cu emitentul;

b) copiile documentelor de constituire a fidejusorului, a extrasului din Registrul de stat al persoanelor juridice şi a certificatului înregistrării de stat;

c) copiile rapoartelor financiare ale fidejusorului pe ultimii 3 ani de activitate;

d) copia contractului de fidejusiune, autentificată conform prevederilor legislaţiei;

e) declaraţia fidejusorului privind corespunderea acestuia cerinţelor stabilite prin prevederile Legii nr.199-XIV din 18.11.1998;

f) declaraţia fidejusorului privind neînstrăinarea patrimoniului ce îi aparţine, pînă la onorarea deplină a obligaţiilor conform contractului de fidejusiune încheiat.

3) pentru obligaţiunile asigurate prin gajul bunurilor persoanei terţe:

a) decizia organului competent al persoanei terţe (garantului) privind gajarea bunurilor sale în favoarea emitentului de obligaţiuni;

b) copiile documentelor de constituire a garantului, extrasul din Registrul de stat al persoanelor juridice şi copia certificatului înregistrării de stat;

c) copia contractului de gaj încheiat cu emitentul;

d) copiile documentelor care confirmă dreptul de proprietate asupra bunurilor gajate (extrasul din Registrul bunurilor imobiliare privind dreptul de proprietate asupra bunurilor imobile gajate etc);

e) confirmarea privind gajarea activelor pentru asigurarea emisiunii de obligaţiuni (organul cadastral, registratorul independent etc.);

f) copiile actelor de evaluare a bunurilor gajate;

g) copiile rapoartelor financiare ale garantului pe ultimii 3 ani de activitate;

4) pentru obligaţiunile asigurate prin poliţa de asigurare:

a) copia poliţei de asigurare, autentificată conform prevederilor legislaţiei;

b) copia contractului de asigurare privind asigurarea obligaţiunilor emitentului, autentificată conform prevederilor legislaţiei;

c) copia raportului financiar al companiei de asigurare pentru ultima perioadă de gestiune;

5) pentru obligaţiunile neasigurate:

a) copiile rapoartelor financiare anuale ale emitentului pentru ultimii 3 ani de activitate;

b) copiile publicaţiilor în organele de presă şi altor documente justificative ce confirmă dezvăluirea informaţiei de către emitent pe parcursul perioadei de 3 ani anteriori adoptării hotărîrii de emisie şi respectarea drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare;

c) confirmarea emitentului privind lipsa cazurilor de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiunilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior.

102. În cazul în care underwriter-ul prestează emitentului de valori mobiliare servicii conform principiului responsabilităţii ferme, pentru înregistrarea ofertei publice emitentul prezintă suplimentar la CNPF:

1) copiile rapoartelor financiare ale underwriter-ului pentru ultimii 3 ani de activitate;

2) decizia organului competent al underwriter-ului privind prestarea serviciilor emitentului.

103. Prospectul ofertei publice se aprobă de organul autorizat al societăţii şi va conţine şi datele privind persoanele responsabile pentru informaţia inclusă în prospect, inclusiv numele, funcţia deţinută, denumirea deplină, sediul (pentru persoanele juridice), precum şi declaraţiile acestor persoane prin care confirmă că informaţia din prospect corespunde realităţii şi nu a fost omisă nici o informaţie care poate să afecteze decizia investitorului de a investi sau nu în aceste valori mobiliare.

104. Răspunderea pentru veridicitatea informaţiei incluse în prospectul ofertei publice o poartă emitentul valorilor mobiliare în conformitate cu legislaţia, precum şi underwriterul acestuia în conformitate cu contractul de underwriting.

105. În termen de cel mult 5 zile calendaristice după înregistrarea rezultatelor emisiunii de obligaţiuni, emitentul este obligat să asigure înregistrarea subscriitorilor în registrul deţinătorilor de obligaţiuni.

V. MODUL DE ŢINERE A REGISTRULUI DE STAT AL VALORILOR MOBILIARE

Secţiunea 1

Efectuarea înscrierilor în RSVM

106. Comisia Naţională ţine RSVM în formă manuală şi electronică, în limba de stat.

107. Dacă datele din registrul ţinut manual şi cele din registrul electronic nu corespund, se consideră autentice datele din registrul ţinut în formă manuală.

108. Ţinerea registrului în formă electronică trebuie să asigure protecţia împotriva accesului nesancţionat la acesta.

109. În scopul asigurării unei evidenţe complete şi veridice a datelor privind valorile mobiliare, RSVM va fi ţinut cu respectarea principiilor stabilite de Legea nr.71-XVI din 22.03.2007 "Cu privire la registre".

110. Înregistrarea în RSVM prevede înregistrarea iniţială a valorilor mobiliare, operarea modificărilor în date şi radierea valorilor mobiliare.

111. La introducerea datelor în RSVM se vor respecta măsurile de asigurare a gradului de exactitate a datelor şi de protecţie a acestora de distrugere întîmplătoare sau neautorizată, de modificare, denunţare sau de orice alte măsuri ilegale la ţinerea registrului.

112. Completarea manuală a RSVM se efectuează prin înscrieri în cărţile pentru înregistrare (în continuare – cărţi), filele cărora trebuie să fie şnuruite şi numerotate. Numărul de file se indică pe ultima pagină şi se autentifică prin aplicarea sigiliului Comisiei Naţionale şi semnătura persoanei desemnate în acest scop. Extragerea filelor din cărţi şi înlocuirea lor cu altele noi prin lipire este interzisă.

113. Fiecare carte va cuprinde, în mod obligatoriu, denumirea RSVM, posesorul şi deţinătorul RSVM (Comisia Naţională a Pieţei Financiare), numărul cărţii, termenele ei de ţinere şi păstrare.

114. Înscrierile în RSVM se efectuează în ordine cronologică, conform deciziilor adoptate de Comisia Naţională.

115. Înscrierile trebuie făcute citeţ şi clar, fără prescurtări, pentru a se evita diferite interpretări. Înscrierile în cărţi se efectuează astfel încît să fie exclusă posibilitatea radierii (ştergerii, distrugerii) lor prin metode mecanice, chimice sau prin alte metode.

116. Spaţiile libere din rîndurile incomplete se barează pentru a se exclude posibilitatea înscrierii unor alte date sau texte.

117. Înscrierea în RSVM trebuie să conţină:

1) informaţia despre emitentul valorilor mobiliare:

a) denumirea completă;

b) numărul de identificare de stat şi data înregistrării;

c) sediul;

d) mărimea capitalului social;

2) informaţia despre valorile mobiliare plasate:

a) tipul valorilor mobiliare;

b) clasa;

c) numărul de ordine al emisiunii;

d) valoarea nominală;

e) numărul de valori mobiliare emise;

f) suma emisiunii;

g) numărul înregistrării de stat a valorilor mobiliare (codul ISIN);

h) metoda de plasare a valorilor mobiliare (închisă, publică);

i) menţiunea privind emisiunea, restructurarea sau modificarea datelor;

3) numărul şi data adoptării hotărîrii Comisiei Naţionale;

4) numărul şi data Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

5) date despre eliberarea Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

6) denumirea persoanei juridice care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare.

118. Rectificările şi completările în RSVM se fac astfel încît textul iniţial să poată fi citit, aplicîndu-se semnătura persoanei responsabile.

119. Radierea valorilor mobiliare/societăţii din RSVM ţinut în formă electronică se face prin inserarea unei note speciale şi nu reprezintă excluderea fizică a datelor anterioare.

120. Înscrierile în RSVM se fac pînă la eliberarea Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare.

121. Certificatul înregistrării de stat a valorilor mobiliare va conţine următoarele date:

1) denumirea completă a societăţii emitente, numărul de identificare de stat – IDNO, sediul;

2) clasa valorilor mobiliare;

3) numărul de ordine a emisiunii;

4) numărul înregistrării de stat a valorilor mobiliare (codul ISIN);

5) valoarea nominală sau fără valoare nominală;

6) forma valorilor mobiliare (materializate, nematerializate);

7) metoda de plasare (închisă, publică);

8) numărul de valori mobiliare plasate din emisia respectivă;

9) numărul tuturor valorilor mobiliare din clasa respectivă;

10) mărimea capitalului social al emitentului după emisiune.

122. Certificatul înregistrării de stat a valorilor mobiliare se semnează de preşedintele Comisiei Naţionale, iar în lipsa lui – de vicepreşedintele împuternicit şi se autentifică prin ştampila Comisiei Naţionale.

123. Ţinerea RSVM în formă electronică se efectuează în modul şi în condiţiile prevăzute pentru forma manuală cu respectarea condiţiilor sus-menţionate.

Secţiunea 2

Modul de atribuire valorilor mobiliare a numărului înregistrării de stat

124. Atribuirea numărului înregistrării de stat (codul ISIN) se asigură de către Comisia Naţională, concomitent cu emiterea deciziei de înregistrare a emisiunii de acţiuni.

125. Toate valorile mobiliare ale unei clase, indiferent de emisiune, au unul şi acelaşi număr al înregistrării de stat.

126. Numărul înregistrării de stat, acordat valorilor mobiliare, conţine douăsprezece simboluri şi se formează în baza cerinţelor standardului internaţional ISIN (International Securities Identification Number – Numărul de identificare internaţionala a valorilor mobiliare) în modul următor:

1) Primul şi al doilea simbol al numărului reprezintă codul Republicii Moldova care este din două poziţii "MD".

2) Simbolurile de la 3 pînă la 11 (adică nouă simboluri, care pot fi litere şi/sau cifre) reprezintă numărul naţional de bază, care se formează în felul următor:

a) Simbolul trei – codul din cifre al valorilor mobiliare, care se acordă în dependenţă de tipul acestora:

cifra 1 – acţiuni ordinare nominative;

cifra 2 – acţiuni preferenţiale;

cifra 3 – obligaţiuni;

cifra 4 – alte valori mobiliare.

b) Simbolul patru – codul din cifre care indică termenul circulaţiei valorilor mobiliare de clasa dată:

cifra 1 – pînă la un an;

cifra 2 – de la un an pînă la 5 ani;

cifra 3 – mai mult de 5 ani, dar pe un termen limitat;

cifra 4 – pe un termen nelimitat.

c) De la simbolul 5 pînă la simbolul 8 – codul emitentului din 4 litere, care, de regulă, se conţin în denumirea emitentului.

d) Simbolul nouă – codul din cifre care indică clasa valorilor mobiliare:

cifra 1 – clasa întîi;

cifra 2 – clasa doi;

cifra 3 – clasa trei;

cifra 4 – clasa patru; etc.

3) Simbolul zece – simbol de rezervă, care în prezent este marcat cu cifra "0";

4) Simbolul unsprezece – simbol de rezervă, care în prezent este marcat cu cifra "0".

5) Simbolul douăsprezece – cifră de control, calculată după modulul 10 "Doi plus Doi" în conformitate cu Anexa A la publicaţia ISO 6166: 1992 (R), după cum urmează:

a) Semnelor alfabetului li se acordă o mărime din cifre. Literei A îi corespunde cifra 10, iar mărimea fiecărei litere următoare se măreşte cu o unitate:

b) Se dublează mărimea fiecărei a doua cifră, începînd cu prima cifră din dreapta (ordinul inferior), inclusiv cifrele zero;

c) Se adaugă cifrele individuale, care conţin rezultatele lit.b), şi fiecare din cifrele nefolosite din cifra iniţială;

d) Se scade rezultatul lit.c) din mărimea următoare de ordin mai mare, care se termină cu zero (este echivalentul calculării "completării zecilor" cifrei de ordin inferior (cifra unităţilor) din rezultatul total);

e) Exemplu:

f) Dacă rezultatul final al lit.d) este cifra 0 (30,40 etc.), atunci cifra de control va fi 0.

127. Numărul înregistrării de stat se anulează concomitent cu anularea valorilor mobiliare şi nu poate fi atribuit altei clase de valori mobiliare.

VI. INTRODUCEREA MODIFICĂRILOR ÎN RSVM ÎN LEGĂTURĂ CU MODIFICAREA

DATELOR DE IDENTIFICARE A SOCIETĂŢII. RADIEREA VALORILOR

MOBILIARE DIN RSVM

128. Pentru introducerea modificărilor în RSVM în rezultatul modificării datelor de identificare (denumirii, adresei juridice, IDNO), în termen de 15 zile lucrătoare de la data înregistrării acestor modificări la Camera Înregistrării de Stat, emitentul va prezenta Comisiei Naţionale documentele indicate în art.32 alin.(5) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997.

129. Comisia Naţională examinează documentele prezentate în termen de 15 zile lucrătoare şi, în cazul corespunderii acestora prevederilor legislaţiei, efectuează înscrierile respective în RSVM, eliberînd societăţii Certificatul înregistrării de stat a valorilor mobiliare pe care se va aplica menţiunea "Substituit".

130. În cazul modificării denumirii societăţii, Comisia Naţională va atribui un alt număr de înregistrare valorilor mobiliare emise de emitent în modul stabilit de prevederile capitolului V din prezenta Instrucţiune doar în cazul cînd literele ce se conţin în numărul anterior de înregistrare a valorilor mobiliare nu se conţin în denumirea nouă a societăţii.

131. În cazul pierderii, sustragerii sau deteriorării Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare, emitentul va solicita eliberarea duplicatului acestuia, prezentînd la Comisia Naţională următoarele documente:

1) cererea privind eliberarea duplicatului Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

2) confirmarea publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova a informaţiei privind pierderea Certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare;

3) Copia ordinului de plată privind achitarea taxei în conformitate cu prevederile hotărîrii Parlamentului cu privire la aprobarea bugetului Comisiei Naţionale pe anul respectiv.

132. Anularea valorilor mobiliare plasate şi înregistrate anterior, cu efectuarea înscrierilor respective în RSVM, se efectuează în cazurile:

1) adoptării de către emitent a hotărîrii privind fracţionarea, consolidarea sau convertirea valorilor mobiliare, micşorării capitalului social, precum şi în alte cazuri stipulate de legislaţie;

2) adoptării de către Comisia Naţională a hotărîrii privind calificarea emisiunii valorilor mobiliare ca nevalabile şi în cazul nefinalizării de către emitent a etapelor emisiunii valorilor mobiliare prevăzute la art.9 alin.(3) lit.e) şi f) din Legea nr.199-XVI din 18.11.1998, precum şi în alte cazuri stabilite de legislaţie;

3) prezentării hotărîrii irevocabile a instanţei de judecată privind declararea emisiunii nevalabile;

4) prezentării deciziei Camerei Înregistrării de Stat privind excluderea societăţii din Registrul de stat al persoanelor juridice.

133. În cazul anulării valorilor mobiliare ca rezultat al fracţionării, consolidării, convertirii sau anulării acţiunilor de tezaur, Comisia Naţională efectuează înscrierile respective concomitent cu înregistrarea în RSVM a modificărilor operate conform procedurii stabilite în secţiunile 3 şi 4 din capitolul II al prezentei Instrucţiuni.

134. În cazul adoptării de către Comisia Naţională a hotărîrii privind anularea valorilor mobiliare conform pct.135 subpct.2) al prezentei Instrucţiuni, înscrierile respective în RSVM se vor efectua doar după prezentarea documentelor confirmative privind satisfacerea cerinţelor legitime ale deţinătorilor de valori mobiliare, precum ordine de plată/încasare, acte/procese-verbale de primire-predare etc.

135. În cazul prezentării hotărîrii irevocabile a instanţei de judecată privind declararea emisiunii nevalabile, radierea acţiunilor din RSVM se efectuează în termenul şi modul stabilite de această hotărîre.

136. Hotărîrea privind anularea valorilor mobiliare, adoptată de organul specificat la pct.132, va prevedea etapele, termenele de anulare şi acţiunile ce urmează a fi întreprinse de emitent şi de alte organe pentru anularea valorilor mobiliare.

137. Radierea din RSVM a valorilor mobiliare, emise de societăţile dizolvate în urma reorganizării sau lichidate în modul stabilit de legislaţie, are loc după radierea societăţilor divizate, absorbite, transformate sau lichidate din Registrul de stat al persoanelor juridice.

138. În scopul radierii din RSVM în cazurile stabilite în pct.135 subpct.3) şi subpct.4) al prezentei Instrucţiuni, persoana împuternicită va prezenta:

1) cererea privind radierea valorilor mobiliare din RSVM;

2) originalul certificatului de înregistrare a emisiunii valorilor mobiliare;

3) copia hotărîrii irevocabile a instanţei de judecată sau a hotărîrii Camerei Înregistrării de Stat (după caz), autentificată în conformitate cu cerinţele legislaţiei.

139. Comisia Naţională este în drept să radieze din RSVM valorile mobiliare emise de societăţile lichidate în baza informaţiei prezentate de Camera Înregistrării de Stat.

Anexa nr.2

la Hotărîrea CNPF

nr.9/9 din 1 martie 2012

LISTA

hotărîrilor Comisiei de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare şi hotărîrilor

Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare care se abrogă

1. Hotărîrea Comisiei de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare nr.72/1 din 27.11.1997 "Despre Instrucţiunea cu privire la emisia şi înregistrarea de stat a obligaţiunilor corporative" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, nr.16-18, art.41).

2. Hotărîrea Comisiei de Stat pentru Piaţa Hîrtiilor de Valoare nr.76-5 din 29.12.1997 "Cu privire la modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, nr.70-72, art.112).

3. Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.10/10 din 28.09.1999 "Cu privire la modificarea şi completarea Hotărîrii CSPHV nr.76/5 din 29 decembrie 1997" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, nr.128-129, art.230).

4. Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.16/1 din 16.05.2000 "Cu privire la completarea şi modificarea Instrucţiunii privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2000, nr.57-58, art.214).

5. Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.46/5 din 21.12.2000 "Cu privire la modificarea şi completarea Instrucţiunii privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare, aprobată prin Hotărîrea CSPHV nr.76/5 din 29.12.1997" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2001, nr.14-15, art.51).

6. Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.14/3 din 31.05.2001 "Cu privire la modificarea şi completarea Instrucţiunii cu privire la emisia şi înregistrarea de stat a obligaţiunilor corporative" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2001, nr.63, art.188).

7. Punctul I şi punctul V din Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.34/11 din 19.09.2002 "Cu privire la modificarea şi completarea unor acte normative" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2002, nr.131-133, art.298).

8. Punctul I şi punctul V din Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.17/9 din 01.04.2004 "Cu privire la modificarea şi completarea unor acte normative" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2004, nr.67-72, art.166).

9. Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.13/7 din 17.03.2005 "Privind modificarea şi completarea Instrucţiunii cu privire la emisia şi înregistrarea de stat a obligaţiunilor corporative" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2005, nr.55-58, art.189).

10. Punctul 3 şi punctul 4 din Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.32/9 din 14.07.2005 "Pentru modificarea, completarea şi abrogarea unor acte normative" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2005, nr.101-103, art.361).

11. Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.33/1 din 21.07.2005 "Privind modificarea Instrucţiunii cu privire la emisia şi înregistrarea de stat a obligaţiunilor corporative" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2005, nr.110-112, art.383).

12. Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.45/8 din 17.11.2005 "Cu privire la modificarea Instrucţiunii privind modul de emisiune şi înregistrare de stat a valorilor mobiliare" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2005, nr.161-163, art.562).

13. Punctul 2 din Hotărîrea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr.43/9 din 03.08.2006 "Cu privire la aprobarea, modificarea şi abrogarea unor acte normative" (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2006, nr.134-137, art.464).