Hotărâre nr.13/10 din 13.03.2018 cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare
COMISIA NAŢIONALĂ A PIEŢEI FINANCIARE
H O T Ă R Â R E
cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind etapele, termenele,
modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare
nr. 13/10 din 13.03.2018
(în vigoare 18.05.2018)
Monitorul Oficial al R. Moldova nr. 157-166 art. 668 din 18.05.2018
* * *
ÎNREGISTRAT:
Ministerul Justiţiei
al Republicii Moldova
nr.1315 din 23 aprilie 2018
Ministru____________Victoria Iftodi
În temeiul art.8 lit.b) din Legea nr.192/1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, nr.117 – 126, BIS), art.1 alin.(3), art.7 alin.(10) şi art.14 alin.(4) din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193 – 197, art.665), Comisia Naţională a Pieţei Financiare
HOTĂRĂŞTE:
[Clauza de adoptare în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
1. Se aprobă Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare, conform anexei.
2. Se abrogă:
Instrucţiunea privind modul de înregistrare de stat a valorilor mobiliare, aprobată prin Hotărârea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.9/9 din 1 martie 2012 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.170-174, art.987);
Instrucţiunea privind modul de admitere a hârtiilor de valoare străine pe piaţa hârtiilor de valoare a Republicii Moldova, aprobată prin Hotărârea Comisiei de Stat pentru Piaţa Hârtiilor de Valoare din 7 iunie 1995 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1995, nr.5-6, art.4).
| PREŞEDINTELE COMISIEI | |
| NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE | Valeriu CHIŢAN |
| Nr.13/10. Chişinău, 13 martie 2018. | |
Anexă
la Hotărârea Comisiei Naţionale
a Pieţei Financiare
nr.13/10 din 13.03.2018
Notă: În tot textul Instrucţiunii, inclusiv în anexe:
textul "subpct." se substituie cu textul "sbp.";
cuvintele "înregistrarea de stat a valorilor mobiliare", la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvintele "înregistrarea valorilor mobiliare în REVM", la forma gramaticală corespunzătoare;
cuvintele "înregistrarea de stat a acţiunilor", la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvintele "înregistrarea în REVM a acţiunilor", la forma gramaticală corespunzătoare;
cuvintele "limba de stat" se substituie cu cuvintele "limba română";
textul "asigurătorului (reasigurătorului)", la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvintele "societatea de asigurare sau de reasigurare", la forma gramaticală corespunzătoare;
textul "OPCVM" se substituie cu textul "OPC" conform Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024
Notă: În tot textul Instrucţiunii, inclusiv în anexe:
a) cuvintele "Registrul de stat al valorilor mobiliare", la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvintele "Registrul emitenţilor de valori mobiliare", la forma gramaticală corespunzătoare, abrevierea "RSVM" se substituie cu abrevierea "REVM", cuvintele "societatea de audit", la orice formă gramaticală, se substituie cu cuvintele "entitatea de audit", la forma gramaticală corespunzătoare;
b) textul "nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997" se substituie cu textul "nr.1134/1997";
c) textul "nr.192-XIV din 12 noiembrie 1998" se substituie cu textul "nr.192/1998";
d) textul "nr.171 din 11 iulie 2012" se substituie cu textul "nr.171/2012";
e) textul " nr.202 din 6 octombrie 2017" se substituie cu textul "nr.202/2017";
f) textul "nr.407-XVI din 21 decembrie 2006" se substituie cu textul "nr.407/2006";
g) textul "nr.121-XVI din 4 mai 2007" se substituie cu textul "nr.121/2007";
h) textul "nr.71-XVI din 22 martie 2007" se substituie cu textul "nr.71/2007";
i) textul "nr.133 din 8 iulie 2011" se substituie cu textul "nr.133/2011" conform Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021
Notă: Pe parcursul întregului text, inclusiv anexe, textul "(IFRS)" sau cuvântul "IFRS" se substituie corespunzător cu textul "(SIRF)" sau cuvântul "SIRF"; cuvintele "standardele contabile naţionale" se substituie cu cuvintele "Standardele Naţionale de Contabilitate", iar cuvintele "Legii contabilităţii" se substituie cu cuvintele "Legii contabilităţii şi raportării financiare" conform Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019
INSTRUCŢIUNE
privind etapele, termenele, modul şi procedurile
de înregistrare a valorilor mobiliare
Capitolul I
DISPOZIŢII GENERALE
1. Prezenta Instrucţiune stabileşte:
1) etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare de către Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare - Comisia Naţională) a:
a) acţiunilor ordinare şi preferenţiale emise de societăţile pe acţiuni prin intermediul ofertei închise (emisiune închisă) sau ofertei publice;
b) obligaţiunilor cu acoperire şi fără acoperire, emise de societăţile pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată (obligaţiuni corporative);
c) înscrierilor în Registrul emitenţilor de valori mobiliare (în continuare - REVM), inclusiv în cazul modificării datelor de identificare a emitentului, restructurării sau anulării valorilor mobiliare plasate anterior;
2) modelul, forma, informaţiile minime care trebuie incluse în prospectul ofertei publice, precum şi procedura de aprobare de către Comisia Naţională a prospectelor ofertelor publice pe piaţa primară.
[Pct.1 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.1 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
2. Prezenta Instrucţiune nu reglementează emitererea şi circulaţia instrumentelor pieţei monetare, emisiunile valorilor mobiliare emise de Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (în continuare - Depozitarul Central), precum şi emisiunii valorilor mobiliare de stat şi celor emise de autorităţile publice locale, care sunt reglementate, respectiv, de actele normative privind Depozitarul central unic al valorilor mobiliare, Legea nr.419/2006 cu privire la datoria sectorului public, garanţiile de stat şi recreditarea de stat, Legea nr.397/2003 privind finanţele publice locale şi alte acte normative.
[Pct.2 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.2 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
3. Noţiunile utilizate în prezenta Instrucţiune au semnificaţia prevăzută în Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital (în continuare - Legea nr.171/2012). În sensul prezentei Instrucţiuni, se definesc următoarele noţiuni:
emitent – societate pe acţiuni sau societate cu răspundere limitată, înfiinţată în conformitate cu prevederile Legii nr.1134/1997 privind societăţile pe acţiuni (în continuare - Legea nr.1134/1997), respectiv, Legii nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată (în continuare - Legea nr.135/2007), emitentă de acţiuni, obligaţiuni (după caz), ce urmează a fi înregistrate în REVM în conformitate cu prevederile prezentei Instrucţiuni;
înregistrarea valorilor mobiliare în REVM – acţiuni complexe ale Comisiei Naţionale, care cuprind:
a) recunoaşterea valabilităţii subscrierii la valorile mobiliare;
[Lit.b) abrogată prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
c) efectuarea înscrierii respective în REVM, cu specificarea numărului unic de identificare a valorilor mobiliare, atribuit, după caz, de către Comisia Naţională/Depozitarul Central;
ofertă închisă (emisiune închisă) – plasarea valorilor mobiliare între acţionarii/asociaţii emitentului şi/sau într-un cerc limitat de persoane, aprobat de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor;
persoana împuternicită – persoana împuternicită a emitentului care acţionează în baza procurii (semnată olograf sau prin aplicarea semnăturii electronice calificate) sau a împuternicirii de reprezentare în baza semnăturii electronice calificate, eliberate în modul stabilit de legislaţie, şi reprezintă emitentul în procesul de depunere/examinare la/de către Comisia Naţională a cererii privind operarea înregistrărilor în REVM, potrivit prezentei Instrucţiuni;
prospect al ofertei publice de valori mobiliare pe piaţa primară – document al emitentului, întocmit la vânzarea de către acesta a valorilor mobiliare primilor achizitori, în cadrul unei emisiuni primare de valori mobiliare efectuate prin ofertă publică, ce conţine informaţii suficiente şi utile despre emitent şi valorile mobiliare oferite investitorilor, astfel încât să permită acestora să decidă asumat cu privire la subscrierea valorilor mobiliare oferite public;
consolidarea valorii acţiunilor – procedură, prin care se majorează valoarea nominală (fixată) a acţiunilor, efectuată concomitent cu micşorarea numărului de acţiuni;
fracţionarea valorii acţiunilor – procedură, prin care se diminuează valoarea nominală (fixată) a acţiunilor, efectuată concomitent cu majorarea numărului de acţiuni;
convertirea valorilor mobiliare – excluderea din circulaţie şi anularea tuturor valorilor mobiliare ale unei clase prin schimbul lor contra valori mobiliare de altă clasă ale aceleiaşi societăţi sau contra valori mobiliare ale altei societăţi (societate absorbantă), în cazul reorganizării prin absorbţie a societăţii respective;
restructurarea emisiunii (emisiunilor) de valori mobiliare – modificarea numărului de valori mobiliare şi/sau a valorii nominale/fixate a tuturor valorilor mobiliare de o anumită clasă aflate în circulaţie, şi/sau a mărimii capitalului social, care poate fi însoţită de convertirea, consolidarea sau fracţionarea valorilor mobiliare de clasa dată.
[Pct.3 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.3 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.3 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
4. Documentele conexe cererilor de înregistrare în REVM se depun la Comisia Naţională, în conformitate cu prezenta Instrucţiune, în format electronic, cu aplicarea semnăturii electronice calificate, şi/sau pe suport de hârtie, cu aplicarea semnăturii olografe, în original sau în copii legalizate potrivit legislaţiei sau certificate de persoana împuternicită. Documentele depuse la Comisia Naţională în conformitate cu prezenta Instrucţiune se întocmesc în limba română şi se prezintă într-un set unic, însoţit de lista actelor depuse, cu indicarea denumirii documentului şi numărului de pagini ale acestuia.
[Pct.4 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.4 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.4 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
41. Procesarea datelor cu caracter personal se efectuează cu respectarea prevederilor art.5 din Legea nr.133/2011 privind protecţia datelor cu caracter personal.
[Pct.41 introdus prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
5. În cazul în care documentele prezentate Comisiei Naţionale nu corespund cerinţelor stipulate la pct.4, precum şi în cazul în care setul de documente nu este complet, solicitantului i se indică asupra neajunsurilor şi se acordă un termen rezonabil pentru înlăturarea acestora. Dacă solicitantul nu a înlăturat neajunsurile în termenul acordat, cererea nu se examinează.
[Pct.5 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
6. Emitentul este obligat să încheie plasamentul valorilor mobiliare emise la expirarea unui an de la data adoptării hotărârii privind emisiunea valorilor mobiliare, în cazul în care hotărârea privind oferta închisă sau prospectul ofertei publice nu prevede un termen mai mic.
61. Plasarea de către emitent a valorilor mobiliare pe piaţa primară se consideră finalizată, dacă valorile mobiliare sunt înregistrate în conturile/registrele Depozitarului Central/ societăţii de registru.
[Pct.61 introdus prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
7. Înregistrarea valorilor mobiliare emise de către participanţii profesionişti la piaţa financiară nebancară, specificaţi la art.4 alin.(2) din Legea nr.192/1998 privind Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare – Legea nr.192/1998), de către entităţile supravegheate de Banca Naţională a Moldovei, se efectuează în modul stabilit de prezenta Instrucţiune, ţinând cont de particularităţile prevăzute în actele normative care reglementează activitatea acestor entităţi.
[Pct.7 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
8. Procedura de anulare, emitere, vânzare, răscumpărare şi convertire a cotelor de participare deţinute cu nerespectarea cerinţelor privind calitatea acţionariatului în capitalul băncilor, societăţilor de asigurare sau de reasigurare, societăţilor de investiţii, societăţilor de pensii se efectuează corespunzător, conform prevederilor Legii nr.202/2017 privind activitatea băncilor (în continuare – Legea nr.202/2017), Legii nr.92/2022 privind activitatea de asigurare sau de reasigurare (în continuare – Legea nr.92/2022), Legii nr.171/2012, Legii nr.198/2020 privind fondurile de pensii facultative (în continuare – Legea nr.198/2020).
[Pct.8 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
9. În cazul incidenţei prevederilor art.45 alin.(1) şi art.50 din Legea nr.202/2017, art.30 alin.(4) din Legea nr.92/2022, art.161 alin.(1) şi alin.(11) din Legea nr.114/2012 cu privire la serviciile de plată şi moneda electronică, la cererile emitenţilor aferente modificării capitalului social şi/sau a valorilor mobiliare, se prezintă, suplimentar, decizia (aprobarea prealabilă, avizul prealabil etc.) Băncii Naţionale a Moldovei, emisă în corespundere cu actele normative, care reglementează activitatea acestor entităţi şi/sau notificarea corespunzătoare, după caz.
[Pct.9 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
91. În cazul incidenţei prevederilor art.40 alin.(1) şi alin.(2) din Legea nr.171/2012, art.38 alin.(1) din Legea nr.198/2020, cererile emitenţilor aferente modificării capitalului social şi/sau valorilor mobiliare a/ale unui participant profesionist la piaţa financiară nebancară (altul decât o bancă) se prezintă cu anexarea avizului prealabil al Comisiei Naţionale, eliberat în conformitate cu actele normative, care reglementează activitatea acestor entităţi, şi/sau a notificării corespunzătoare.
[Pct.91 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.91 introdus prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
92. În cazul în care planul procedurii de restructurare al unui emitent aflat în procedură de insolvabilitate prevede ca acţiune de remediere, modificarea capitalului social al acestuia, se va tine cont de art.8 alin.(4) din Legea nr.1134/1997 şi art.204 alin.(1) din Legea insolvabilităţii nr.149/2012.
[Pct.92 introdus prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
10. Cererile aferente majorării capitalului social al emitenţilor care cad sub incidenţa prevederilor Legii nr.174/2021 privind mecanismul de examinare a investiţiilor de importanţă pentru securitatea statului (în continuare – Legea nr.174/2021) se prezintă cu anexarea documentului ce atestă aprobarea prealabilă al acestei operaţiuni de către Consiliul pentru promovarea proiectelor investiţionale de importanţă naţională, eliberat în corespundere cu legea prenotată.
[Pct.10 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
11. Înregistrarea valorilor mobiliare de către Comisia Naţională nu poate fi considerată ca o garanţie a preţului valorilor mobiliare respective.
[Pct.11 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
12. Pentru toţi termenii de examinare a cererilor emitenţilor conform prevederilor prezentei Instrucţiuni se aplică următoarele reguli:
1) Comisia Naţională are dreptul să solicite prezentarea oricăror documente suplimentare în susţinerea cererii depuse de către emitent în vederea înregistrării/operării modificărilor în REVM sub condiţia ca acestea să fie în legătură directă cu obiectul cererii;
2) în cazul în care, în urma examinării documentelor prezentate, se constată că acestea au fost întocmite cu abateri de la prevederile legislaţiei în vigoare şi/sau au fost prezentate incomplet, Comisia Naţională notifică despre acest fapt emitentul cu cel puţin 2 zile lucrătoare înainte de expirarea termenului prevăzut la pct.21 şi, respectiv, 5 zile lucrătoare înainte de expirarea termenelor specificate în prezenta Instrucţiune în restul cazurilor, cu indicarea modului de înlăturare a abaterilor constatate;
3) în cazul în care Comisia Naţională solicită documente suplimentare sau înlăturarea abaterilor constatate, un nou termen de examinare, în limita celui prevăzut în prezenta Instrucţiune, va începe să curgă de la data depunerii ultimului document suplimentar solicitat şi/sau a înlăturării abaterilor constatate.
121. Documentele conexe cererii de înregistrare în REVM, întocmite potrivit anexelor nr.2, 3, 31, 4 şi 41, se semnează prin aplicarea semnăturii electronice calificate şi/sau a semnăturii olografe de către aceleaşi persoane care au semnat procesul-verbal al organului de conducere, prin care acestea au fost aprobate.
[Pct.121 introdus prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
122. Modificarea capitalului social, precum şi a claselor, numărului şi valorii nominale/fixate a valorilor mobiliare aflate în circulaţie de către emitenţii, ale căror valori mobiliare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată şi/sau în cadrul unui MTF se comunică de către aceştia operatorului de sistem în termen de 1 zi lucrătoare din data efectuării înscrierilor în conturile deţinătorilor de valori mobiliare la Depozitarul Central.
[Pct.122 introdus prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
13. Plăţile şi taxele pentru înregistrarea valorilor mobiliare se percep în conformitate cu art.6 din Legea nr.192/1998.
[Pct.13 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
14. În condiţiile prezentei Instrucţiuni, vor fi prelucrate date cu caracter personal strict necesare şi neexcesive scopului determinat, asigurându-se un nivel de securitate şi confidenţialitate corespunzător în ceea ce priveşte riscurile prezentate de prelucrare şi caracterul datelor prelucrate, conform principiilor statuate de legislaţia privind protecţia datelor cu caracter personal.
15. Emisiunea valorilor mobiliare poate fi efectuată:
1) prin intermediul ofertei închise (emisiune închisă);
2) prin intermediul ofertei publice.
Capitolul II
ÎNREGISTRAREA ÎN REVM A ACŢIUNILOR PLASATE PRIN OFERTĂ ÎNCHISĂ
16. Ofertele închise de acţiuni se efectuează la:
1) înfiinţarea societăţii;
2) majorarea capitalului social prin plasarea de acţiuni suplimentare;
3) convertirea, fracţionarea sau consolidarea valorilor mobiliare plasate anterior.
Secţiunea 1
Înregistrarea acţiunilor emise la înfiinţarea societăţii (emitentului)
17. Acţiunile emise la înfiinţarea societăţii se plasează integral între fondatori, prin emisiune închisă.
18. Acţiunile emise la înfiinţarea societăţii se achită complet până la înregistrarea lor la Comisia Naţională.
19. Pentru înregistrarea în REVM a acţiunilor plasate la înfiinţarea sa, emitentul prezintă Comisiei Naţionale următoarele documente:
1) cererea, conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;
2) actele de constituire ale emitentului (în original sau copiile acestora legalizate de notar);
3) procesul-verbal al adunării fondatorilor, autentificat/legalizat în conformitate cu prevederile art.63 alin.(1) din Legea nr.1134/1997;
4) lista subscriitorilor (fondatorilor) emitentului, conform Anexei nr.4 la prezenta Instrucţiune, în 2 exemplare (în original);
5) documentul, care atestă prestarea serviciilor emitentului prevăzute la art.5 alin.(2) din Legea nr.234/2016 cu privire la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare (în continuare – Legea nr.234/2016), în conformitate cu actele normative ce reglementează activitatea Depozitarului Central (copie);
6) declaraţia pe propria răspundere a emitentului, conform Anexei nr.5 la prezenta Instrucţiune (în original);
7) confirmarea eliberată de bancă privind depunerea mijloacelor băneşti în contul achitării acţiunilor plasate la înfiinţarea emitentului (certificatul bancar în original);
8) în cazul existenţei aporturilor nebăneşti, cu excepţia cazurilor prevăzute la sbp.9), se prezintă actul de transmitere (primire-predare) către emitent a aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor subscrise, decizia adunării de constituire privind aprobarea valorii aporturilor nebăneşti şi raportul de evaluare a valorii de piaţă a acestor aporturi, întocmit, cu respectarea termenului statuat la art.39 alin.(8) din Legea nr.1134/1997, de o întreprindere de evaluare, care nu este persoană afiliată emitentului sau fondatorilor societăţii, şi înregistrat la organul înregistrării de stat, ca parte integrantă la statutul societăţii;
9) în cazul în care emitentul este constituit în urma reorganizării persoanei juridice, suplimentar se prezintă hotărârea de reorganizare, bilanţul de reorganizare şi actul de primire-predare, aprobate de organul de conducere competent;
10) în cazul în care emitentul este constituit cu capital integral sau parţial de stat sau al unităţii administrativ-teritoriale sau în urma reorganizării întreprinderilor de stat şi a întreprinderilor municipale, suplimentar se prezintă Hotărârea Guvernului Republicii Moldova sau decizia autorităţii administraţiei publice locale, adoptată în temeiul prevederilor Legii nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice (în continuare – Legea nr.121/2007) şi a Legii nr.246/2017 cu privire la întreprinderea de stat şi întreprinderea municipală, precum şi raportul de evaluare a patrimoniului întreprinderii respective, întocmit de o întreprindere de evaluare (în cazul reorganizării);
11) documentele ce confirmă înregistrarea după emitent a bunurilor mobiliare şi imobiliare, predate de către fondatori în calitate de aport pentru formarea capitalului social şi care se supun înregistrării în conformitate cu legislaţia;
12) situaţiile financiare ale emitentului la ultima dată de raportare, dacă data înregistrării de stat precede termenul concret de prezentare a situaţiilor financiare către organul de statistică (copie);
13) ordinul(ele) de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor în conformitate cu pct.13 (copie);
14) în cazurile prevăzute de legislaţia din domeniul concurenţei, precum şi în cazul prevăzut la art.231 alin. (4) lit.b) din Legea nr.1134/1997, decizia de autorizare a Consiliului Concurenţei sau Declaraţia pe proprie răspundere precum că operaţiunea nu constituie concentrare economică în sensul legislaţiei din domeniul concurenţei;
15) documentul ce atestă aprobarea prealabilă a Consiliului pentru promovarea proiectelor investiţionale de importanţă naţională, eliberat în cazurile şi în condiţiile Legii nr.174/2021;
16) copia contractului corporativ, încheiat în temeiul art.231 din Legea nr.1134/1997, cu specificarea persoanelor care, în baza acestui contract, exercită mai mult de 5% din drepturile de vot aferente acţiunilor ordinare plasate de către emitent, sau Declaraţia pe propria răspundere privind lipsa existenţei unui contract corporativ, încheiat între acţionari.
[Pct.19 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.19 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.19 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
20. Documentele prevăzute la pct.19 se vor depune la Comisia Naţională cu respectarea prevederilor pct.4 în termen de 15 zile lucrătoare de la data:
1) înregistrării de stat a societăţii, dacă actele de constituire nu prevăd efectuarea aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor;
2) înregistrării bunurilor conform prevederilor art.35 alin.(3) Legea nr.1134/1997, dacă actele de constituire prevăd introducerea aporturilor nebăneşti în contul achitării acţiunilor ce sunt supuse înregistrării, dar nu mai târziu de 2 luni din momentul înregistrării de stat a societăţii.
[Pct.20 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
21. Comisia Naţională examinează documentele prezentate şi, în termen de 5 zile lucrătoare din data prezentării tuturor documentelor va emite o Hotărâre privind înregistrarea în REVM a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, cu atribuirea numărului unic de identificare a acestora în modul prevăzut la Capitolul VIII al prezentei Instrucţiuni.
[Pct.21 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
22. Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM şi lista subscriitorilor (fondatorilor), pe care se aplică parafa Comisiei Naţionale "Înregistrat", urmează a fi ridicate de către emitent de la Comisia Naţională în termen de cel mult 5 zile lucrătoare, din data intrării în vigoare a hotărârii Comisiei Naţionale privind înregistrarea în REVM a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii şi transmise în termen de 1 zi lucrătoare Depozitarului Central, pentru efectuarea înregistrării iniţiale a valorilor mobiliare în conturile subscriitorilor, în modul stabilit de regulile acestuia.
[Pct.22 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.22 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
Secţiunea 2
Majorarea capitalului social prin emisiunea închisă de acţiuni
23. Etapele emisiunii suplimentare de acţiuni efectuate prin ofertă închisă sunt următoarele:
1) adoptarea de către adunarea generală a acţionarilor emitentului, a hotărârii privind emisiunea de acţiuni, potrivit prevederilor art.40 alin.(3) din Legea nr.1134/1997;
11) publicarea hotărârii cu privire la majorarea capitalului social în modul prevăzut la art.41 alin.(5) din Legea nr.1134/1997;
2) plasarea valorilor mobiliare într-o perioadă determinată de timp ce asigură exercitarea drepturilor de preempţiune, în conformitate cu art.25 din Legea nr.1134/1997;
3) aprobarea de către organul competent al emitentului a dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni şi calificarea emisiunii ca efectuată sau neefectuată;
4) înregistrarea la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni, emise prin ofertă închisă;
5) operarea modificărilor şi completărilor, determinate de rezultatele emisiunii, în statutul emitentului;
6) introducerea în registrul deţinătorilor de valori mobiliare a datelor despre subscriitorii la acţiuni şi eliberarea extraselor din registru/din cont.
[Pct.23 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
24. La adoptarea de către emitent a hotărârii privind emisiunea valorilor mobiliare, acesta va asigura respectarea prevederilor art.37 alin.(9) din Legea nr.1134/1997.
[Pct.24 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
25. Emitentul, după aprobarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni, în cel mult 15 zile lucrătoare de la data încheierii plasamentului valorilor mobiliare, prezintă Comisiei Naţionale cererea pentru înregistrarea respectivei dări de seamă.
26. La majorarea capitalului social prin emisiune suplimentară de acţiuni, tipurile aporturilor ce urmează a fi depuse se stabilesc în hotărârea privind emiterea suplimentară de acţiuni cu respectarea prevederilor art.39 din Legea nr.1134/1997.
[Pct.26 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
27. Bunurile proprietate publică pot fi depuse ca aport la majorarea capitalului social cu respectarea prevederilor Legii nr.121/2007.
28. Aporturile la majorarea capitalului social se varsă în termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai târziu de 2 luni de la adoptarea hotărârii de majorare a capitalului social.
[Pct.28 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
29. Înregistrarea de stat a modificărilor şi completărilor la actele de constituire ale emitenţilor, ce ţin de înregistrarea rezultatelor emisiunii suplimentare de acţiuni sau emisiunii restructurate ca rezultat al majorării valorii nominale a acţiunilor, se introduc în actele de constituire ale societăţii ulterior înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni.
30. În scopul înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de acţiuni, emitentul va prezenta următoarele documente:
1) cererea, conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;
2) procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, la care s-a aprobat hotărârea privind majorarea capitalului social, cu toate anexele prevăzute la art.63 alin.(3) din Legea nr.1134/1997. Emitenţii cu numărul de acţionari mai mare de 500 de persoane prezintă lista acţionarilor care au avut dreptul să participe la adunarea generală în format electronic, pe un suport digital;
3) hotărârea privind emisiunea valorilor mobiliare aprobată la adunarea generală a acţionarilor, conform Anexei nr.2 la prezenta Instrucţiune, în 3 exemplare (în original);
4) procesul-verbal al organului de conducere autorizat al emitentului care a aprobat darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare, lista subscriitorilor la valorile mobiliare şi, după caz, valoarea de piaţă a aportului nebănesc, întocmite şi prezentate în conformitate cu art.63 sau, după caz, art.67 alin.(9) şi alin.(10) din Legea nr.1134/1997;
5) darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare, conform Anexei nr.3 la prezenta Instrucţiune (în original);
6) lista subscriitorilor la valorile mobiliare aprobată de organul de conducere autorizat al emitentului, conform Anexei nr.4 sau, în cazul emisiunii restructurate de valori mobiliare, conform Anexei nr.41 la prezenta Instrucţiune, în 3 exemplare (în original);
7) actele de constituire ale emitentului şi/sau modificările la ele (în original sau copiile acestora legalizate de notar);
8) declaraţia pe propria răspundere a emitentului, conform Anexei nr.5 la prezenta Instrucţiune (în original);
9) confirmarea eliberată de bancă privind depunerea/transferarea de către subscriitori a mijloacelor băneşti în contul achitării valorilor mobiliare (certificatul bancar în original);
10) actul de primire-predare a aporturilor nebăneşti în contul achitării valorilor mobiliare subscrise (în original) şi raportul de evaluare a aporturilor nebăneşti, întocmit de o întreprindere de evaluare – în cazul achitării valorilor mobiliare cu aporturi nebăneşti;
11) documentele ce confirmă provenienţa datoriilor societăţii, inclusiv extrasul/ele din cont şi actul de verificare a decontărilor reciproce în cazul convertirii datoriilor faţă de creditori în acţiunile emisiunii suplimentare;
12) situaţiile financiare ale emitentului, la ultima dată de raportare (copie);
121) raportul comisiei de cenzori şi/sau, după caz, al entităţii de audit asupra corectitudinii situaţiilor financiare interimare ale emitentului, întocmit în scopul probării suficienţei capitalului propriu ca sursă de majorare a capitalului social, precum şi documentele ce confirmă sursa majorării activelor nete, comparativ cu situaţiile financiare anuale ale emitentului;
13) acordul Agenţiei Proprietăţii Publice sau, după caz, decizia autorităţilor administraţiei publice centrale/locale în cazul societăţilor incluse în lista bunurilor supuse privatizării conform prevederilor Legii nr.121/2007;
14) decizia de autorizare a Consiliului Concurenţei în cazurile prevăzute de legislaţia din domeniul concurenţei, precum şi în cazul prevăzut la art.231 alin. (4) lit.b) din Legea nr.1134/1997, sau Declaraţia pe proprie răspundere precum că operaţiunea nu constituie concentrare economică în sensul legislaţiei din domeniul concurenţei;
15) dovada dezvăluirii informaţiei privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea economico-financiară a emitentului conform prevederilor Legii nr.171/2012 şi ale Regulamentului cu privire la dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale nr.7/1/2019;
16) ordinul(ele) de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor conform pct.13 (copie);
17) documentul ce atestă aprobarea prealabilă a Consiliului pentru promovarea proiectelor investiţionale de importanţă naţională, eliberat în cazurile şi în condiţiile Legii nr.174/2021;
18) copia contractului corporativ, încheiat în temeiul art.231 din Legea nr.1134/1997, cu specificarea persoanelor care, în baza acestui contract, exercită mai mult de 5% din drepturile de vot aferente acţiunilor ordinare plasate de către emitent, sau Declaraţia pe propria răspundere privind lipsa existenţei unui contract corporativ, încheiat între acţionari.
[Pct.30 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.30 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.30 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
31. În cazul înregistrării în REVM a emisiunii restructurate de valori mobiliare se prezintă documentele prevăzute la pct.30.
311. În cazul majorării capitalului social, conform pct.92, emitentul prezintă Comisiei Naţionale documentele prevăzute la pct.30 sbp.1)-11), sbp.16) şi, după caz, sbp.13), sbp.14), ţinându-se cont că toate referinţele la adunarea generală a acţionarilor se vor citi cu referire la adunarea creditorilor.
[Pct.311 introdus prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
32. În cazul efectuării emisiunii acţiunilor de o clasă în scopul achitării dividendelor pentru acţiunile de altă clasă, se va prezenta decizia luată de deţinătorii acelei clase de acţiuni cărora li se vor plăti dividendele aprobate în conformitate cu legislaţia.
33. În cazul restructurării emisiunii acţiunilor plasate anterior prin mărirea valorii nominale, cota acţiunilor deţinute de acţionari va rămâne neschimbată.
34. În cazul în care sursă a majorării capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor serveşte capitalul propriu al emitentului, majorarea valorii nominale se efectuează pentru toate clasele de acţiuni plasate de emitent, dacă statutul nu prevede că această mărire a valorii se extinde asupra acţiunilor de o clasă sau de câteva clase.
35. În cazul în care sursă a majorării capitalului social prin mărirea valorii nominale sunt aporturile efectuate de deţinătorii de acţiuni, acestea se depun de fiecare deţinător proporţional cotei deţinute.
36. În termen de 15 zile lucrătoare din data prezentării ultimului document în susţinerea cererii depuse, Comisia Naţională examinează documentele aferente înregistrării modificărilor legate de majorarea capitalului social şi emite o hotărâre corespunzătoare, cu efectuarea în REVM a înscrierilor respective în cazul satisfacerii cererii înaintate.
37. În vederea obţinerii Certificatului înregistrării valorilor mobiliare în REVM, emitentul prezintă Comisiei Naţionale o copie a deciziei organului înregistrării de stat privind înregistrarea modificărilor în statut şi a actului adiţional privind introducerea modificărilor în actele de constituire, autentificate conform legislaţiei.
38. Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM, precum şi 2 exemplare ale listei subscriitorilor şi hotărârii emitentului privind emisiunea valorilor mobiliare (pe care se aplică parafa Comisiei Naţionale "Înregistrat"), urmează a fi ridicate de către emitent de la Comisia Naţională în termen de cel mult 15 zile lucrătoare din data înregistrării modificărilor la statutul acestuia şi transmise în termen de 1 zi lucrătoare societăţii de registru/Depozitarului Central pentru efectuarea înscrierilor în registrul/conturile deţinătorilor de valori mobiliare.
[Pct.38 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
381. La emiterea acţiunilor răscumpărabile, emitentul, suplimentar documentelor prevăzute la pct.30, va prezenta Comisiei Naţionale şi actele ce confirmă respectarea art.78 din Legea nr.1134/1997.
[Pct.381 introdus prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
Secţiunea 3
Înregistrarea înscrierilor în REVM legate de convertirea, consolidarea
sau fracţionarea valorilor mobiliare plasate anterior
39. Convertirea acţiunilor de o clasă în acţiuni de o altă clasă (preferenţiale în acţiuni ordinare nominative sau acţiuni preferenţiale de alte clase) sau a obligaţiunilor în acţiuni de diferite clase poate fi efectuată doar cu condiţia existenţei unei astfel de clauze în hotărârea privind emisiunea şi/sau prospectul ofertei publice a valorilor mobiliare care urmează a fi convertite.
40. În cazul convertirii acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă, ce are ca efect majorarea capitalului social, hotărârea de emisie va prevedea sursa de acoperire a diferenţei: capitalul propriu sau mijloacele suplimentare depuse de acţionari.
41. În cazul convertirii acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare sau acţiuni preferenţiale de o altă clasă, la Comisia Naţională se va prezenta hotărârea acţionarilor care deţin acţiuni de clasa dată, supusă convertirii, aprobată cu votul a unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin trei pătrimi din aceste acţiuni.
42. Convertirea acţiunilor de o clasă în acţiuni de altă clasă implică anularea acţiunilor ce se convertesc şi substituirea lor cu valori mobiliare de altă clasă ale aceleiaşi societăţi, cu sau fără majorarea capitalului social, după caz, sau substituirea lor cu valori mobiliare ale altei societăţi (în cazul reorganizării prin absorbţie a societăţii respective).
43. Convertirea obligaţiunilor în acţiuni de diferite clase implică anularea obligaţiunilor şi emisiunea de acţiuni cu majorarea capitalului social la valoarea obligaţiunilor convertite.
44. În cazul în care, în rezultatul convertirii valorilor mobiliare, se obţin părţi fracţionare, adunarea generală a acţionarilor va stabili regulile de rotunjire a acestora, inclusiv condiţiile de achitare a compensaţiilor deţinătorilor părţilor fracţionare, sau modul de suplinire a părţii fracţionare până la valoarea nominală a valorii acţiunilor emise în rezultatul convertirii.
45. În cazul în care acţiunea unui acţionar, obţinută din părţi fracţionare, va fi suplinită până la valoarea unei acţiuni din contul părţii fracţionare a altui acţionar, se va prezenta acordul în scris a acestora sau acordul privind deţinerea în comun a unei acţiuni.
46. Luarea de către emitent a deciziei privind consolidarea sau fracţionarea acţiunilor plasate anterior nu implică modificarea cotelor deţinute de acţionari în capitalul social şi/sau modificarea capitalului social.
47. Pentru înregistrarea modificărilor legate de consolidarea sau fracţionarea valorilor mobiliare, emitentul, în termen de 15 zile lucrătoare din data adoptării respectivei hotărâri de către adunarea generală a acţionarilor, va prezenta Comisiei Naţionale următoarele documente:
1) cererea de înregistrare a modificărilor, conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;
2) procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, cu toate anexele prevăzute la art.63 alin.(3) din Legea nr.1134/1997;
3) lista acţionarilor până şi după consolidare sau fracţionare, în 3 exemplare (în original);
4) certificatul(ele) înregistrării tuturor emisiunilor de valori mobiliare pentru clasa care se anulează (în original);
5) declaraţia pe propria răspundere a emitentului, conform Anexei nr.5 la prezenta Instrucţiune (în original);
6) dovada dezvăluirii informaţiei privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea economico-financiară a emitentului conform prevederilor Legii nr.171/2012 şi ale Regulamentului cu privire la dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare;
7) acordul Agenţiei Proprietăţii Publice sau, după caz, decizia autorităţilor administraţiei publice centrale/locale în cazul societăţilor incluse în lista bunurilor supuse privatizării conform prevederilor Legii nr.121/2007;
8) ordinul(ele) de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor conform pct.13 (copie);
9) documentul ce atestă aprobarea prealabilă a Consiliului pentru promovarea proiectelor investiţionale de importanţă naţională, eliberat în cazurile şi în condiţiile Legii nr.174/2021;
10) copia contractului corporativ, încheiat în temeiul art.231 din Legea nr.1134/1997, cu specificarea persoanelor care, în baza acestui contract, exercită mai mult de 5% din drepturile de vot aferente acţiunilor ordinare plasate de către emitent sau Declaraţia pe propria răspundere privind lipsa existenţei unui contract corporativ, încheiat între acţionari.
[Pct.47 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.47 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
48. În cazul înregistrării modificărilor legate de convertirea valorilor mobiliare, suplimentar la documentele specificate la pct.47 (cu excepţia sbp.3)), emitentul, în termen de 15 zile lucrătoare din data adoptării de către adunarea generală a acţionarilor a respectivei hotărâri, va prezenta şi:
1) procesul-verbal al adunării generale a deţinătorilor de acţiuni preferenţiale, cu toate anexele prevăzute la art.63 alin.(3) din Legea nr.1134/1997;
2) acordurile deţinătorilor părţilor fracţionare, după caz;
3) lista acţionarilor ce conţine numărul acţiunilor până şi după convertirea valorilor mobiliare, în 3 exemplare (în original);
4) situaţiile financiare la ultima dată de raportare;
5) în cazul majorării capitalului social din contul mijloacelor suplimentare atrase de la acţionari – documentele ce confirmă aceste depuneri;
6) decizia de autorizare a Consiliului Concurenţei în cazurile prevăzute de legislaţia din domeniul concurenţei, precum şi în cazul prevăzut la art.231 alin. (4) lit.b) din Legea nr.1134/1997, sau Declaraţia pe proprie răspundere precum că operaţiunea nu constituie concentrare economică în sensul legislaţiei din domeniul concurenţei.
[Pct.48 completat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.48 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
49. În termen de 15 zile lucrătoare din data prezentării ultimului document în susţinerea cererii depuse, Comisia Naţională examinează documentele aferente convertirii, consolidării sau fracţionării valorilor mobiliare şi emite o hotărâre corespunzătoare, cu efectuarea în REVM a înscrierilor respective în cazul satisfacerii cererii înaintate.
50. Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM şi lista acţionarilor după convertire (2 exemplare), pe care se aplică parafa Comisiei Naţionale "Înregistrat", urmează a fi ridicate de către emitent de la Comisia Naţională în termen de cel mult 15 zile lucrătoare din data înregistrării modificărilor la statutul acestuia şi transmise în termen de 1 zi lucrătoare societăţii de registru/Depozitarului Central pentru efectuarea primelor înscrieri în registrul/conturile deţinătorilor de valori mobiliare. În cazul consolidării sau fracţionării, pe Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM se va aplica menţiunea "Substituit".
[Pct.50 completat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
Capitolul III
OFERTA PUBLICĂ DE VALORI MOBILIARE PE PIAŢA PRIMARĂ
Secţiunea 1
Dispoziţii generale privind oferta publică
51. Oferta publică pe piaţa primară are ca obiect valorile mobiliare care sunt oferite de către emitent pentru prima dată spre a fi subscrise de către publicul căruia îi este adresată o astfel de ofertă.
52. Oferta publică, cu excepţia cazurilor prevăzute la art.13 alin.(2) din Legea nr.171/2012, se efectuează doar prin intermediul societăţilor de investiţii ce deţin licenţă de categoria "B" (numai în cadrul plasării valorilor mobiliare fără angajamentul ferm), categoria "C" şi al persoanelor acceptate, care conform Regulamentului privind licenţierea şi autorizarea pe piaţa de capital, aprobat prin Hotărârea Comisiei Naţionale nr.56/11 din 14 noiembrie 2014, sunt în drept să presteze servicii şi activităţi de investiţii financiare pe teritoriul Republicii Moldova.
[Pct.52 completat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
53. Ofertele OPC se reglementează prin actele normative ale Comisiei Naţionale privind OPC.
54. Emisiunea valorilor mobiliare efectuate prin ofertă publică include următoarele etape:
1) adoptarea de către emitent a hotărârii privind emisiunea valorilor mobiliare;
2) perfectarea de către emitent şi societatea de investiţii a contractului de prestare a serviciilor financiare;
21) după caz, perfectarea de către emitent şi Depozitarul Central a contractului sau a altui document care atestă prestarea serviciilor emitentului prevăzute la art.5 alin.(2) din Legea nr.234/2016 în conformitate cu actele normative ce reglementează activitatea Depozitarului Central;
22) în cazul emisiei de obligaţiuni, perfectarea de către emitent a proiectului contractului de subscriere la obligaţiuni, conform modelului prevăzut în Anexa nr.32;
3) pregătirea şi aprobarea de către emitent a prospectului ofertei publice;
4) deschiderea de către emitent a contului provizoriu pentru acumularea mijloacelor băneşti obţinute în procesul plasamentului valorilor mobiliare;
5) aprobarea prospectului ofertei publice a valorilor mobiliare la Comisia Naţională, cu atribuirea, în conformitate cu legislaţia, a numărului unic de identificare a valorilor mobiliare (codului ISIN) şi, după caz, multiplicarea prospectului ofertei publice;
6) dezvăluirea informaţiei cuprinse în prospectul ofertei publice, în modul stabilit de prospect;
7) plasamentul valorilor mobiliare;
8) întocmirea şi aprobarea de către emitent a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi calificarea emisiunii drept efectuată sau neefectuată;
9) înregistrarea la Comisia Naţională a dării de seamă asupra rezultatelor emisiunii;
10) operarea modificărilor şi completărilor determinate de rezultatele emisiunii în statutul emitentului (în cazul emisiunii acţiunilor);
11) închiderea contului provizoriu şi transferarea mijloacelor de pe acest cont pe contul curent al emitentului – în cazul în care Comisia Naţională a înregistrat darea de seamă privind rezultatele emisiunii publice de valori mobiliare;
12) ridicarea Certificatului înregistrării valorilor mobiliare în REVM de la Comisia Naţională, a hotărârii emitentului privind emisiunea valorilor mobiliare (2 exemplare) şi a listei subscriitorilor la emisiunea dată (2 exemplare);
13) introducerea în registrul deţinătorilor de valori mobiliare a datelor despre deţinătorii de valori mobiliare, eliberarea subscriitorilor a extraselor din registru/din cont.
[Pct.54 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
55. Oferta publică de valori mobiliare poate fi iniţiată de către orice emitent numai după publicarea unui prospect de ofertă, aprobat de către Comisia Naţională, în condiţiile stabilite de Legea nr.171/2012, prezenta Instrucţiune şi alte acte normative ale Comisiei Naţionale.
56. Iniţierea şi derularea ofertei publice fără publicarea prospectului de ofertă, aprobat de Comisia Naţională în condiţiile stabilite de Legea nr.171/2012 şi prezenta Instrucţiune, este interzisă şi nulă şi, la rândul său, atrage răspunderea persoanelor vinovate şi aplicarea sancţiunilor prevăzute de legislaţia în vigoare. Emitentul, care derulează o astfel de ofertă, este responsabil pentru orice prejudicii cauzate investitorilor, acesta fiind obligat faţă de investitori la restituirea plăţilor decurgând din nulitatea tranzacţiilor încheiate pe baza unei astfel de oferte publice.
57. Obligativitatea publicării unui prospect nu se aplică în cazurile prevăzute la art.13 alin.(2) din Legea nr.171/2012, în condiţiile în care se asigură respectarea prevederilor alin.(2)1 din acelaşi articol, precum şi în cazurile în care sunt întrunite condiţiile expuse la art.16 alin.(5) din aceeaşi Lege.
[Pct.57 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
Secţiunea 2
Prospectul ofertei publice
58. Prospectul de ofertă publică (în continuare - prospectul) poate fi întocmit în forma unui document unic, în forma şi conţinutul definit în Anexa nr.6 la prezenta Instrucţiune, sau într-un set de 3 documente separate, şi anume:
1) informaţia privind emitentul, denumită fişa (documentul) de înregistrare a emitentului;
2) nota privind valorile mobiliare oferite public de către emitent;
3) rezumatul prospectului ofertei publice.
59. Fişa (documentul) de înregistrare a emitentului va cuprinde prezentarea tuturor informaţiilor relevante privind situaţiile financiare, precum şi privind toate evenimentele, actuale şi de perspectivă, ce pot afecta activitatea emitentului. Informaţiile incluse în prospect trebuie să fie complete, suficiente, corecte şi relevante. Persoanele responsabile pentru întocmirea prospectului sunt obligate să dea o declaraţie în cuprinsul acestuia prin care să ateste faptul că, după cunoştinţele lor şi după o prealabilă şi diligentă informare, informaţiile incluse în prospect sunt în conformitate cu realitatea şi că nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acestuia.
60. Conţinutul minim al fişei (documentului) de înregistrare şi al notei privind valorile mobiliare este prevăzut în Anexele nr.7-19 la prezenta Instrucţiune în funcţie de tipul valorilor mobiliare şi al emitentului.
61. Rezumatul prospectului exprimă într-o formă mai succintă informaţiile expuse pe larg în părţile componente ale prospectului de oferta publică a valorilor mobiliare, păstrând ordinea în care sunt prezentate în fişa (documentul) de înregistrare şi nota privind valorile mobiliare.
62. Rezumatul nu trebuie să conţină referinţe încrucişate la anumite părţi ale prospectului şi nu trebuie să includă alte informaţii decât cele prezentate în documentul de înregistrare şi nota privind valorile mobiliare.
63. Rezumatul prospectului va cuprinde un avertisment adresat cititorilor, menţionând că:
1) rezumatul trebuie citit ca o introducere a prospectului;
2) orice decizie de a investi în aceste valori mobiliare trebuie să se bazeze pe o examinare complexă şi exhaustivă a prospectului;
3) răspunderea civilă pentru prejudiciile cauzate investitorilor revine persoanelor care au prezentat rezumatul, în cazul în care rezumatul conţine date eronate şi/sau nu corespunde cu informaţiile din alte părţi ale prospectului.
64. Rezumatul prospectului este structurat în 5 secţiuni. Modul de expunere şi consecutivitatea informaţiei expusă în rezumat este prevăzut în Anexa nr.20 la prezenta Instrucţiune.
65. Prospectul de ofertă publică a acţiunilor, de rând cu rezumatul, trebuie să expună fişa (documentul) de înregistrare a emitentului şi nota privind valorile mobiliare, în modul prevăzut în Anexele nr.7-9 la prezenta Instrucţiune.
66. Prospectul de ofertă publică a obligaţiunilor şi instrumentelor derivate (care se emit cu o valoare nominală unitară mai mică decât echivalentul în lei a 50 000 de euro, calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei) trebuie să expună fişa (documentul) de înregistrare a emitentului conform Anexei nr.10 la prezenta Instrucţiune şi nota privind valorile mobiliare, în modul prevăzut în Anexa nr.11 la prezenta Instrucţiune. La emiterea obligaţiunilor garantate, informaţia suplimentară privind garanţiile se va expune în modul prevăzut în Anexele nr.14-16 la prezenta Instrucţiune.
67. Prospectul de ofertă publică a obligaţiunilor şi instrumentelor derivate (care se emit cu o valoare nominală unitară de cel puţin echivalentul în lei a 50 000 de euro, calculat la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei) trebuie să expună fişa (documentul) de înregistrare a emitentului conform Anexei nr.12 la prezenta Instrucţiune şi nota privind valorile mobiliare, în modul prevăzut în Anexa nr.13 la prezenta Instrucţiune. La emiterea obligaţiunilor garantate, informaţia suplimentară privind garanţiile se va expune în modul prevăzut în Anexele nr.14-16 la prezenta Instrucţiune.
68. Prospectul de ofertă publică a valorilor mobiliare emise de o bancă va expune fişa (documentul) de înregistrare a emitentului, conform Anexei nr.19 la prezenta Instrucţiune.
[Pct.69 abrogat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
70. Emitentul va prezenta prospectul de ofertă publică a valorilor mobiliare (corespunzător tipului de valori mobiliare şi al emitentului) cu respectarea formei stricte de expunere a informaţiei, conform Anexelor nr.6-20 la prezenta Instrucţiune. În cazul în care un element nu se aplică unui prospect, acest element trebuie să apară în rezumat însoţit de menţiunea "nu se aplică".
71. Emitentul este în drept să facă derogare de la prevederile pct.70, în acest caz fiind necesară prezentarea tabelului de corespundere a informaţiei cu indicarea motivului necorespunderii formei de expunere a informaţiei în prospect faţă de forma prestabilită.
72. Emitentul, care nu este entitate de interes public şi care, conform criteriilor stabilite în Legea nr.179/2016 cu privire la întreprinderile mici şi mijlocii, este definit ca ÎMM (întreprindere mică şi mijlocie), poate alege să elaboreze fişa (documentul) de înregistrare a emitentului în conformitate cu Anexa nr.8 la prezenta Instrucţiune.
[Pct.72 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
73. Un emitent, care are deja aprobată fişa de înregistrare de către Comisia Naţională, poate întocmi şi transmite spre aprobare doar nota privind valorile mobiliare oferite de către emitent şi rezumatul prospectului.
74. În cazul unui prospect întocmit în 3 documente separate, astfel cum este prevăzut la pct.58, procedura de aprobare a respectivelor documente urmează procedura stabilită pentru prospectul în formă unică.
75. În cazul prospectului realizat într-un singur document (Anexa nr.6 la prezenta Instrucţiune), conţinutul acestuia va cuprinde toate cele 3 parţi componente conform pct.58, ţinându-se cont ca informaţiile din "Fişa (documentul) de înregistrare a emitentului" şi "Nota privind valorile mobiliare oferite de către emitent" să nu se dubleze.
76. În cazul unui program de ofertă a valorilor mobiliare ce nu sunt titluri de capital, prospectul de ofertă sau fişa de prezentare a emitentului aprobat(ă) de Comisia Naţională este valabil(ă) cel mult 12 luni după publicare, cu posibilitatea de a fi folosite în cazul mai multor emisiuni de valori mobiliare, în acest interval, cu condiţia actualizării acestuia/acesteia.
77. Prospectul trebuie să conţină datele contului bancar provizoriu, deschis de către emitent pentru acumularea tuturor mijloacelor băneşti primite de la investitori în cadrul ofertei publice de valori mobiliare.
78. După aprobarea prospectului de către Comisia Naţională, emitentul, în termen de 5 zile lucrătoare, face cunoscută oferta prin publicarea unui anunţ de ofertă, care va cuprinde principalele informaţii privind condiţiile ofertei publice, inclusiv cele referitoare la modalităţile prin care prospectul este disponibil publicului.
79. La publicarea prospectului se vor respecta prevederile art.16 din Legea nr.171/2012.
80. Textul prospectului publicat trebuie a fi identic cu versiunea aprobată de către Comisia Naţională.
81. Prospectul se întocmeşte şi se prezintă Comisiei Naţionale în 3 exemplare originale în conformitate cu prevederile Legii nr.171/2012 şi ale prezentei Instrucţiuni, însoţit de următoarele documente:
1) cererea de aprobare a prospectului, conform Anexei nr.11;
2) modelul anunţului de ofertă publică, în 2 exemplare (în original);
3) procesele-verbale ale organului de conducere autorizat al emitentului care a decis emisiunea publică de valori mobiliare şi aprobarea prospectului ofertei publice de valori mobiliare, întocmite în conformitate cu art.63 şi/sau art.67 din Legea nr.1134/1997, sau procesul-verbal corespunzător al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată, perfectat în conformitate cu prevederile Legii nr.135/2007;
31) hotărârea privind emisiunea valorilor mobiliare, conform Anexei nr.2, în 3 exemplare (în original);
4) contractul de intermediere (cu societatea de investiţii);
5) proiectul contractului de subscriere la obligaţiuni, conform modelului prevăzut în Anexa nr.32;
6) situaţiile financiare anuale (pentru 2-3 ani în funcţie de tipul valorilor mobiliare şi al emitentului, corespunzător cerinţelor din prospectul ofertei publice);
7) raportul auditorului privind situaţiile financiare anuale (pentru 2-3 ani în funcţie de tipul valorilor mobiliare şi al emitentului, corespunzător cerinţelor din prospectul ofertei publice);
8) modelul cererii de subscriere;
9) modelul cererii de revocare a subscrierii valorilor mobiliare oferite;
91) confirmarea bancară privind datele contului bancar provizoriu, deschis de către emitent pentru acumularea tuturor mijloacelor băneşti primite de la investitori în cadrul ofertei publice de valori mobiliare (în original);
10) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să reiasă dacă au fost înregistrate modificări semnificative ale situaţiei economico-financiare a emitentului faţă de datele prezentate în prospect (în original);
101) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să rezulte că, pe parcursul ultimilor 3 ani până la data luării deciziei de emisiune, emitentul a fost sau nu tras la răspundere pentru încălcarea prevederilor legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi privind drepturile deţinătorilor de valori mobiliare, precum şi dacă au existat sau nu cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior;
11) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea acestei oferte publice (în original);
12) structura deţinătorilor de valori mobiliare, care deţin mai mult de 5% din mărimea capitalului social al emitentului, cu indicarea numărului acţiunilor/părţilor sociale şi a cotei deţinute, urmând ca restul acţiunilor/părţi sociale să fie menţionate similar sub denumirea "аlţi deţinători de acţiuni/părţi sociale;
121) documentele enumerate la pct.30 sbp. 14), doar în cazul ofertei publice de acţiuni, precum şi cele din sbp. 17) – 18), în toate cazurile;
122) dacă condiţiile ofertei indică tranzactionarea valorilor mobiliare pe alte pieţe reglementate străine, se prezintă actul permisiv al autorităţii competente din ţara respectivă privind admiterea valorilor pe piaţa reglementată din jurisdicţia ei;
13) ordinul(ele) de plată privind achitarea plăţilor şi taxelor conform pct.13 (copie).
[Pct.81 completat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.81 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.81 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
82. Prospectul va fi semnat de către toate persoanele responsabile la data la care a fost emis şi depus la Comisia Naţională spre aprobare.
83. Prospectul va conţine numele şi funcţia tuturor persoanelor responsabile pentru informaţiile incluse în acesta, iar în cazul persoanelor juridice – denumirea şi sediul acestora, precum şi o declaraţie expresă a fiecăruia, care să ateste că datele şi informaţiile incluse în prospect sunt veridice şi că prospectul nu conţine omisiuni.
84. Comisa Naţională aprobă sau refuză aprobarea prospectului în termen de cel mult 10 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de aprobare a prospectului şi a tuturor documentelor aferente.
85. Termenul stabilit de aprobare a prospectului se prelungeşte cu 20 de zile lucrătoare în cazul în care emitentul nu a mai înregistrat ofertă publică pe piaţa primară în condiţiile Legii nr.171/2012 sau oferta publică se referă la valorile mobiliare care, la data depunerii cererii specificate la pct.81, nu au fost admise spre tranzacţionare pe o piaţă reglementată.
86. După aprobarea prospectului, emitentului i se eliberează un exemplar al prospectului pe care se va aplica ştampila Comisiei Naţionale cu înscrierea "Aprobat".
87. Aprobarea prospectului nu este o confirmare a faptului că informaţiile incluse în prospect reflectă situaţia financiar-economică a emitentului de valori mobiliare oferite public, nu garantează obligaţiile ofertantului sau ale emitentului şi nu constituie o evaluare a calităţilor investiţionale ale emitentului sau ale valorilor mobiliare ce se oferă public, ci este o constatare a faptului că prospectul este complet şi corespunde cerinţelor faţă de structura şi componenţa acestuia, stabilite de legislaţie.
88. Informaţiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanţă cu cele precizate în prospect. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze dacă prospectul aprobat de Comisia Naţională a fost făcut public, precum şi modalităţile prin care acesta este disponibil publicului.
89. Orice material publicitar referitor la o ofertă publică trebuie să includă, într-un mod care să asigure observare instantanee, următoarea atenţionare: "Citiţi atent în întregime prezentul prospect înainte de a subscrie".
Secţiunea 3
Derularea şi închiderea ofertei publice
90. Oferta publică trebuie să fie iniţiată la data indicată în prospect, dar nu mai târziu de 60 de zile lucrătoare de la data aprobării prospectului de către Comisia Naţională. Prin data iniţierii ofertei se înţelege prima zi lucrătoare în care intermediarul poate accepta subscrieri pentru valorile mobiliare care fac obiectul ofertei publice. Emitentul poartă răspundere în conformitate cu legislaţia în vigoare pentru neiniţierea ofertei în termenul stabilit conform prospectului aprobat de către Comisia Naţională.
91. Decizia de aprobare a prospectului de către Comisia Naţională devine nulă în cazul în care oferta publică nu este iniţiată în termen de maximum 60 de zile lucrătoare de la data aprobării de către Comisia Naţională a prospectului de ofertă (întocmit într-un singur document) sau a ultimului document din cele expuse la pct.58.
92. Numărul definitiv al valorilor mobiliare, care fac obiectul unei oferte publice (dacă este indicat în prospect), după data aprobării prospectului de către Comisia Naţională nu poate fi modificat.
93. Criteriile de alocare a valorilor mobiliare subscrise în cadrul ofertei publice trebuie să fie precizate în mod expres în cadrul prospectului de ofertă, care pot fi unul din următoarele:
1) alocare pro-rata – numărul de acţiuni alocate unui investitor va fi determinat ca produsul dintre numărul de acţiuni indicat în cererea de subscriere a investitorului respectiv şi raportul dintre numărul total de valori mobiliare ce face obiectul ofertei şi numărul total de valori mobiliare subscrise în cadrul ofertei;
2) alocare "primul venit, primul servit" – acţiunile vor fi alocate în ordinea înregistrării cererilor de subscriere;
3) alocare discreţionară (arbitrar) – acţiunile vor fi alocate conform deciziei organelor de conducere ale emitentului.
94. În cuprinsul prospectului de ofertă poate fi stabilit unul sau mai multe criterii de închidere cu succes a ofertei publice. În cazul în care nu sunt îndeplinite criteriile de închidere cu succes a ofertei publice, mijloacele băneşti vor fi restituite integral subscriitorilor şi valorile mobiliare, obiect al ofertei, se consideră că nu au fost plasate.
95. Orice fapt semnificativ nou, orice eroare sau inexactitate substanţială din prospect, care poate influenţa decizia investitorilor sau a potenţialilor investitori de a subscrie valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice, survenite în termenul de la aprobarea prospectului până la încheierea ofertei publice, urmează a fi comunicat de către ofertant prin intermediul unui supliment la prospect. În acest sens, orice cerere de modificare a prospectului, deja aprobat, este depusă la Comisia Naţională sub formă de supliment, potrivit prevederilor art.18 din Legea nr.171/2012.
96. Suplimentul la prospect se aprobă de Comisia Naţională în termen de cel mult 7 zile lucrătoare de la data depunerii cererii de emitent şi se publică de către emitent în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării suplimentului la Comisia Naţională, în modul în care a fost publicat prospectul.
97. În cazul în care Comisia Naţională aprobă un supliment la prospect, persoana, care a acceptat achiziţionarea sau subscrierea valorilor mobiliare până la publicarea suplimentului, este în drept să refuze achiziţionarea sau subscrierea acestora în termen de cel puţin 2 zile lucrătoare de la publicarea suplimentului, în condiţiile stabilite în prospect.
98. Retragerea subscrierii de către un investitor se face prin depunerea cererii de revocare a subscrierii în termenul prevăzut la pct.97.
99. Subscrierile în cadrul unei oferte publice vor fi validate numai cu condiţia respectării prevederilor înscrise în prospectul de ofertă aprobat de Comisia Naţională.
100. Societatea de investiţii, prin care se realizează subscrierile în cadrul unei oferte, are obligaţia informării clienţilor cu privire la condiţiile de derulare a ofertei şi poartă răspunderea pentru nerespectarea prevederilor prospectului.
101. Oferta publică se consideră închisă la data expirării perioadei de derulare, prevăzută în anunţ şi prospect, sau la data închiderii anticipate conform prevederilor din prospect.
102. Oferta publică va putea fi închisă anticipat dacă toate valorile mobiliare care fac obiectul ofertei au fost subscrise până la expirarea termenului menţionat în prospect, iar metoda de alocare aleasă este "primul venit, primul servit", cu condiţia ca posibilitatea închiderii anticipate a ofertei publice să fie menţionată expres în prospect.
103. Emitentul notifică Comisia Naţională cu privire la rezultatele ofertei publice în termen de 10 zile lucrătoare de la data închiderii acesteia.
Secţiunea 4
Înregistrarea rezultatelor emisiunii de valori mobiliare
plasate prin oferta publică
104. La expirarea termenului de plasare a valorilor mobiliare sau la data închiderii anticipate, conform prevederilor din prospect, emitentul aprobă darea de seamă privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare plasate prin oferta publică.
105. Cererea privind înregistrarea valorilor mobiliare conform dării de seamă privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare prin oferta publică se prezintă Comisiei Naţionale în cel mult 15 zile lucrătoare de la data încheierii plasamentului valorilor mobiliare.
106. În scopul înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare prin oferta publică, emitentul va prezenta următoarele documente:
1) cererea, conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;
2) procesul-verbal al organului de conducere autorizat al societăţii pe acţiuni care a aprobat darea de seamă privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare prin oferta publică, întocmit în conformitate cu art.63 sau, după caz, art.67 alin.(9) şi alin.(10) din Legea nr.1134/1997, sau procesul-verbal corespunzător al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată, perfectat în conformitate cu Legea nr.135/2007;
3) confirmarea bancară privind plata/transferarea de către subscriitori în contul provizoriu al emitentului a mijloacelor băneşti pentru achitarea valorilor mobiliare în cadrul ofertei publice de valori mobiliare (în original);
4) darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare, perfectată conform Anexei nr.3, sau, după caz, conform Anexei nr.31 (în original);
5) lista subscriitorilor la valorile mobiliare, aprobată de organul de conducere autorizat al emitentului, conform Anexei nr.4 la prezenta Instrucţiune, în 3 exemplare (în original);
6) dovada dezvăluirii pe perioada desfăşurării ofertei publice a informaţiei privind evenimentele şi acţiunile ce afectează activitatea economico-financiară a emitentului conform prevederilor Legii nr.171/2012 şi ale Regulamentului cu privire la dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare;
7) proiectul modificărilor la statutul societăţii pe acţiuni aferente mărimii capitalului social şi valorilor mobiliare emise;
8) decizia de autorizare a Consiliului Concurenţei în cazurile prevăzute de legislaţia din domeniul concurenţei sau Declaraţia pe proprie răspundere precum că operaţiunea nu constituie concentrare economică în sensul legislaţiei din domeniul concurenţei;
9) ordinul(ele) de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor în conformitate cu pct.13 (copie).
[Pct.106 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.106 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
107. În termen de 15 zile lucrătoare din data prezentării ultimului document în susţinerea cererii depuse, Comisia Naţională examinează documentele aferente înregistrării dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare prin ofertă publică şi emite o hotărâre corespunzătoare, cu efectuarea în REVM a înscrierilor respective în cazul satisfacerii cererii înaintate.
1071. Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM, precum şi câte 2 exemplare ale listei subscriitorilor şi hotărârii emitentului privind emisiunea valorilor mobiliare (pe care se aplică parafa Comisiei Naţionale "Înregistrat")" urmează a fi ridicate de către emitent de la Comisia Naţională, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare din data înregistrării modificărilor la statutul acestuia, şi transmise, în termen de 1 zi lucrătoare, societăţii de registru/Depozitarului Central pentru efectuarea înscrierilor în registrul/conturile deţinătorilor de valori mobiliare.
[Pct.1071 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.1071 introdus prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
108. În cazul în care valorile mobiliare plasate de către emitent nu au fost subscrise în volumul minim indicat în prospect şi emitentul a calificat emisiunea ca neefectuată, în termen de 10 zile lucrătoare din data aprobării deciziei respective, emitentul prezintă Comisiei Naţionale un aviz cu anexarea procesului-verbal al organului autorizat al emitentului care a calificat emisiunea ca neefectuată.
109. În cazul în care emisiunea valorilor mobiliare este calificată ca neefectuată, mijloacele obţinute de emitent în urma plasamentului valorilor mobiliare se restituie investitorilor. Totodată, emitentul restituie investitorilor beneficiul obţinut ca rezultat al folosirii mijloacelor atrase în procesul plasamentului valorilor mobiliare ori câştigul ratat, în cazul în care condiţiile emisiunii conţin o asemenea clauză.
110. În termen de 5 zile lucrătoare, după expirarea termenului prevăzut la pct.108, emitentul va prezenta Comisiei Naţionale documentele confirmative privind restituirea mijloacelor băneşti depuse de către subscriitori.
Secţiunea 5
Suspendarea emisiunii valorilor mobiliare
111. În cazul în care au fost constatate încălcări ale legislaţiei în procesul emisiunii prin oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa primară, Comisia Naţională este în drept să adopte, în condiţiile art.19 din Legea nr.171/2012, decizia privind suspendarea ofertei. Decizia va conţine termenele de eliminare a încălcărilor admise de către emitent.
112. Drept temei pentru aprobarea deciziei privind suspendarea ofertei serveşte:
1) efectuarea emisiunii publice de valori mobiliare fără aprobarea prospectului şi/sau suplimentului la prospect de către Comisia Naţională;
2) efectuarea emisiunii publice de valori mobiliare fără introducerea modificărilor în prospect conform suplimentului aprobat de către Comisia Naţională;
3) încălcarea cerinţelor legislaţiei privind publicitatea pe piaţa valorilor mobiliare, inclusiv neasigurarea accesului tuturor investitorilor potenţiali la informaţia cuprinsă în prospect;
4) depistarea informaţiei false sau eronate în documentele în temeiul cărora a fost aprobat prospectul;
5) încălcarea termenului plasamentului valorilor mobiliare, apariţia pe parcursul desfăşurării emisiunii (într-un termen ce nu permite asigurarea dezvăluirii informaţiei investitorilor) a informaţiei noi, care modifică esenţial clauzele emisiunii.
[Pct.112 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
113. Emitentul nu este în drept să continue plasarea valorilor mobiliare de la data adoptării hotărârii privind suspendarea ofertei valorilor mobiliare până la intrarea în vigoare a hotărârii Comisiei Naţionale de reînnoire a acesteia. În cazul suspendării ofertei, termenul plasamentului valorilor mobiliare, stabilit în prospect sau în hotărârea privind emisiunea valorilor mobiliare respective, nu se prelungeşte.
114. Emitentul este în drept să prezinte în mod repetat documentele pentru aprobarea prospectului pe piaţa primară şi pentru înregistrarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare, cu condiţia eliminării încălcărilor care au servit temei pentru refuzul înregistrării.
Capitolul IV
PARTICULARITĂŢILE EMISIUNII OBLIGAŢIUNILOR
115. Emiterea obligaţiunilor se efectuează în conformitate cu prevederile Codului civil al Republicii Moldova, art.7 şi art.8 din Legea nr.171/2012, art.17 din Legea nr.1134/1997, precum şi cu prevederile prezentei Instrucţiuni. Obligaţiunile se emit, în condiţiile legislaţiei, prin ofertă publică sau prin ofertă închisă şi se achită numai cu mijloace băneşti. Achitarea în rate a obligaţiunii nu se admite.
[Pct.115 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.115 în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
116. Emitenţii sunt în drept să emită obligaţiuni cu acoperire şi fără acoperire în condiţiile prevederilor art.8 din Legea nr.171/2012. Hotărârea privind emisiunea obligaţiunilor, cu excepţia obligaţiunilor convertibile în acţiuni, poate fi aprobată şi de către consiliul emitentului, în temeiul prevederilor legislaţiei şi a statutului emitentului.
[Pct.116 completat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
117. Hotărârea privind emisiunea obligaţiunilor cu acoperire va conţine date despre patrimoniul gajat sau denumirea completă a fidejusorului sau a garantului împrumutului pentru emisiunea obligaţiunilor în cauză, precum şi date despre obligaţiile acestuia.
118. Pe perioada de circulaţie a obligaţiunilor, gajul bunurilor destinate acoperirii emisiunii de obligaţiuni nu poate fi radiat din Registrul bunurilor imobile, Registrul garanţiilor reale mobiliare sau alte registre, în care este înregistrat gajul, în conformitate cu legislaţia.
[Pct.118 completat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
119. În cazul unei emisiuni de obligaţiuni convertibile în acţiuni, acţionarii emitentului au dreptul de preempţiune la achiziţia obligaţiunilor nou emise. Dreptul de preempţiune aparţine persoanelor care sunt înregistrate ca acţionar la data stabilită în decizia organului autorizat al emitentului privind emisiunea de obligaţiuni convertibile. Dreptul de preempţiune se realizează conform prevederilor art.25 din Legea nr.1134/1997.
[Pct.119 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
1191. Emisiunea închisă de obligaţiuni include etapele menţionate la pct.54, cu excepţia sbp. 2), 3), 5), 6) şi 10).
[Pct.1191 introdus prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
1192. În scopul înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii închise de obligaţiuni, emitentul va prezenta următoarele documente:
1) cererea de înregistrare a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de obligaţiuni, conform modelului prevăzut în Anexa nr.1;
2) actele de constituire ale emitentului (în original sau copiile acestora legalizate/autentificate de notar sau de organul înregistrării de stat);
3) procesul-verbal al organului abilitat care a aprobat hotărârea privind emisiunea de obligaţiuni, întocmit în conformitate cu art.63 sau, după caz, art.67 alin.(9) şi alin.(10) din Legea nr.1134/1997, sau procesul-verbal corespunzător al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată, perfectat în conformitate cu prevederile Legii nr.135/2007;
31) în cazul emisiunii de obligaţiuni convertibile în acţiuni, dovada dezvăluirii informaţiei cu privire la decizia respectivă, în modul prevăzut la art.41 alin.(5) din Legea nr.1134/1997;
4) hotărârea privind emisiunea de obligaţiuni, conform Anexei nr.2, în 3 exemplare (în original);
5) procesul-verbal al organului abilitat care a aprobat darea de seamă privind rezultatul emisiunii de obligaţiuni, întocmit în conformitate cu art.63 sau, după caz, art.67 alin.(9) şi alin.(10) din Legea nr.1134/1997, sau procesul-verbal corespunzător al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată, perfectat în conformitate cu prevederile Legii nr.135/2007;
6) darea de seamă privind rezultatele emisiunii de obligaţiuni, conform Anexei nr.31 (în original);
7) lista subscriitorilor la obligaţiunile plasate în cadrul emisiunii, conform Anexa nr.4, în 3 exemplare (în original);
8) confirmarea bancară privind plata/transferarea de către subscriitori în contul provizoriu al emitentului a mijloacelor băneşti pentru achitarea obligaţiunilor (în original);
9) proiectul contractului de subscriere la obligaţiuni, conform modelului prevăzut în Anexa nr.32;
10) copia contractului sau a unui alt document, care atestă prestarea serviciilor emitentului prevăzute la art.5 alin.(2) din Legea nr.234/2016, în conformitate cu actele normative ce reglementează activitatea Depozitarului Central;
11) situaţiile financiare ale emitentului pentru ultimele 2 perioade de gestiune prezentate către organul de statistică (copie);
12) raportul auditorului pentru ultimele 2 perioade de gestiune (copie);
13) declaraţia pe propria răspundere a emitentului, conform Anexei nr.5 (în original);
14) declaraţia pe propria răspundere a reprezentantului legal al emitentului din care să rezulte că, pe parcursul ultimilor 3 ani până la data luării deciziei de emisiune, emitentul a fost sau nu tras la răspundere pentru încălcarea prevederilor legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi privind drepturile deţinătorilor de valori mobiliare, precum şi dacă au existat sau nu cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior;
15) documentul/documentele de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor, conform punctului 13 (copie).
[Pct.1192 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.1192 introdus prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
120. Pentru aprobarea la Comisia Naţională a prospectului ofertei publice de obligaţiuni, în termen de 15 zile lucrătoare din data aprobării prospectului ofertei publice de obligaţiuni, emitentul va prezenta documentele prevăzute la pct.81.
[Pct.120 în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
121. Suplimentar documentelor specificate la pct.1192 şi pct.120, la emiterea obligaţiunilor fără acoperire, emitentul prezintă la Comisia Naţională acte sau probe ce atestă dreptul emitentului de a emite obligaţiuni fără acoperire, ce rezultă din prevederile art.8 alin.(2) din Legea nr.171/2012. La emiterea obligaţiunilor cu acoperire, emitentul prezintă la Comisia Naţională documente ce confirmă acoperirea valorilor mobiliare, după cum urmează:
1) pentru obligaţiunile cu acoperire prin gajul bunurilor proprii ale emitentului:
a) raportul de evaluare a valorii de piaţă a bunurilor gajate;
b) documentele care confirmă dreptul de proprietate asupra bunurilor gajate (extrasul din Registrul bunurilor imobiliare privind dreptul de proprietate a emitentului asupra bunurilor imobile gajate etc.);
c) extrasul din Registrul garanţiilor privind înregistrarea gajului.
2) pentru obligaţiunile asigurate prin contract de fidejusiune:
a) decizia organului executiv competent al fidejusorului privind încheierea contractului de fidejusiune cu emitentul;
b) documente de constituire a fidejusorului;
c) situaţiile financiare ale fidejusorului pe ultima perioadă de gestiune;
d) contractul de fidejusiune, autentificat conform prevederilor legislaţiei;
e) declaraţia fidejusorului privind corespunderea acestuia cerinţelor stabilite prin prevederile art.8 alin.(6) şi alin.(7) din Legea nr.171/2012.
3) pentru obligaţiunile cu acoperire prin gajul bunurilor persoanei terţe:
a) decizia organului competent al persoanei terţe (creditorului gajist) privind gajarea bunurilor sale în favoarea emitentului de obligaţiuni;
b) documentele de constituire a garantului;
c) contractul de gaj încheiat cu emitentul;
d) actele de evaluare a bunurilor gajate;
e) situaţiile financiare ale creditorului gajist pe ultima perioadă de gestiune;
4) pentru obligaţiunile cu acoperire prin garanţie bancară/poliţă de asigurare:
a) garanţia bancară/poliţa de asigurare de garanţii (copie legalizată de notar);
b) contractele aleatorii emiterii garanţiei bancare/poliţei de asigurare de garanţii privind acoperirea obligaţiunilor emitentului, autentificate conform prevederilor legislaţiei;
c) situaţiile financiare ale băncii/societăţii de asigurări pe ultima perioadă de gestiune.
5) pentru obligaţiunile fără acoperire, neconvertibile în acţiuni conform deciziei de emisie:
a) publicaţiile în organele de presă şi alte documente justificative ce confirmă respectarea cerinţelor privind dezvăluirea informaţiei pe piaţa de capital de către emitent-societate pe acţiuni, conform Legii nr.171/2012 şi a Regulamentului cu privire la dezvăluirea informaţiei de către emitenţii de valori mobiliare, pe parcursul perioadei de 3 ani anteriori adoptării hotărârii de emisie şi respectarea drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare.
[Pct.121 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.121 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
122. În scopul înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii publice de obligaţiuni, emitentul va prezenta documentele specificate la pct.106, cu excepţia sbp.7) şi 8).
[Pct.122 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
123. În termen de 15 zile lucrătoare din data depunerii cererii şi a documentelor complementare acesteia, Comisia Naţională examinează documentele aferente înregistrării în REVM a obligaţiunilor şi emite o hotărâre corespunzătoare, cu efectuarea în REVM a înscrierilor respective în cazul satisfacerii cererii înaintate.
[Pct.123 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
124. În termen de cel mult 5 zile lucrătoare după înregistrarea în REVM a rezultatelor emisiunii de obligaţiuni, emitentul este obligat să ridice certificatul de la Comisia Naţională certificatul înregistrării valorilor mobiliare, precum şi 2 exemplare ale listei subscriitorilor (pe care se aplică parafa Comisiei Naţionale "Înregistrat") şi să asigure înregistrarea subscriitorilor/valorilor mobiliare în registrul/în conturile deţinătorilor de obligaţiuni.
[Pct.124 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
125. Stingerea obligaţiunilor se efectuează în modul şi în conformitate cu condiţiile stabilite în prospectul ofertei publice, în cazul obligaţiunilor emise prin intermediul ofertei publice, sau în hotărârea privind emisiunea de obligaţiuni, în cazul obligaţiunilor emise prin intermediul ofertei închise.
[Pct.125 completat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
126. În vederea radierii din REVM a obligaţiunilor cu termenul de circulaţie expirat sau în cazul răscumpărării anticipate de către emitent a întregului volum de obligaţiuni emise, emitentul prezintă spre examinare Comisiei Naţionale, în decurs de cel mult 15 zile lucrătoare de la data expirării termenului de stingere/răscumpărării lor totale, cererea însoţită de următoarele documente:
1) confirmarea emitentului privind executarea tuturor obligaţiilor faţă de deţinătorii de obligaţiuni;
2) extrasul din contul emitentului de obligaţiuni deschis în registrul deţinătorilor de valori mobiliare privind numărul obligaţiunilor stinse (răscumpărate) pe acest cont;
3) balanţa obligaţiunilor emise, stinse şi nestinse;
4) confirmarea privind transferul mijloacelor băneşti pe contul bancar deschis conform art.8 alin.(14) din Legea nr.171/2012;
5) lista deţinătorilor de obligaţiuni întocmită la data expirării termenului de circulaţie a obligaţiunilor;
6) lista deţinătorilor de obligaţiuni nestinse, după caz;
7) certificatul înregistrării valorilor mobiliare (în original).
[Pct.126 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
127. Documentele menţionate la pct.126, sbp.4)-6) se prezintă de către emitent în cazul în care deţinătorii de obligaţiuni nu s-au prezentat şi/sau nu au indicat emitentului modul de primire a mijloacelor aferente stingerii obligaţiunilor deţinute.
Capitolul V
PARTICULARITĂŢILE EMISIUNII RDM
[Cap.V (pct.128-143) abrogat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.136 completat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
Capitolul VI
REFUZUL DE ÎNREGISTRARE A VALORILOR MOBILIARE
144. Comisia Naţională refuză cererea de înregistrare a valorilor mobiliare în REVM, în temeiul prevederilor art.7 alin.(11) din Legea nr.171/2012, precum şi în cazul în care nu sunt îndeplinite cerinţele pentru înregistrarea valorilor mobiliare, prevăzute în prezenta Instrucţiune şi în alte acte normative.
[Pct.144 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
1441. În cazul adoptării hotărârii privnd refuzul cererii de înregistrare a valorilor mobiliare, plăţile şi taxele prevăzute la pct.13, achitate Comisiei Naţionale, nu se restiuie.
[Pct.1441 introdus prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
145. La depunerea documentelor în mod repetat, în cazul în care anterior de către Comisia Naţională a fost emisă hotărârea privind refuzul de înregistrare, emitentul achită plăţile şi taxele prevăzute la pct.13.
146. În cazul refuzului înregistrării dării de seamă privind rezultatele emisiunii valorilor mobiliare de către Comisia Naţională, mijloacele obţinute de emitent în urma plasamentului şi beneficiul obţinut ca rezultat al utilizării acestor mijloace (în conformitate cu hotărârea privind emisiunea valorilor mobiliare) urmează a fi restituite investitorilor.
147. În cazul adoptării de către Comisia Naţională a unei hotărâri de respingere a cererii de înregistrare a valorilor mobiliare în REVM, emitentul suportă toate cheltuielile legate de calificarea emisiunii valorilor mobiliare ca neefectuată şi restituie mijloacele respective investitorilor.
Capitolul VII
MODUL DE ŢINERE A REGISTRULUI
EMITENŢILOR DE VALORI MOBILIARE
148. Comisia Naţională ţine REVM pe suport de hârtie şi în format electronic, în limba română.
149. În cazul în care datele din registrul ţinut pe suport de hârtie şi cele din registrul electronic nu corespund, se consideră autentice datele din registrul ţinut pe suport de hârtie.
150. Ţinerea registrului în formă electronică trebuie să asigure protecţia împotriva accesului nesancţionat la acesta în conformitate cu cerinţele Legii nr.71/2007 cu privire la registre (în continuare – Legea nr.71/2007).
151. În scopul ţinerii unei evidenţe complete şi veridice a datelor privind valorile mobiliare, REVM va fi ţinut cu respectarea principiilor stabilite de Legea nr.71/2007.
152. Înregistrarea în REVM prevede înregistrarea iniţială a valorilor mobiliare, operarea modificărilor în date şi radierea valorilor mobiliare.
153. La introducerea datelor în REVM se vor respecta măsurile de asigurare a exactităţii datelor şi a unui grad înalt de protecţie a acestora de distrugere sau de modificare întâmplătoare sau neautorizată, denunţare sau de orice alte măsuri ilegale la ţinerea registrului.
154. Completarea manuală a REVM se efectuează prin înscrieri în cărţile pentru înregistrare (în continuare – cărţi), filele cărora trebuie să fie şnuruite şi numerotate. Numărul de file se indică pe ultima pagină şi se autentifică prin aplicarea sigiliului Comisiei Naţionale şi semnătura persoanei desemnate în acest scop. Extragerea filelor din cărţi şi înlocuirea lor cu altele noi prin lipire este interzisă.
155. Fiecare carte va cuprinde, în mod obligatoriu, denumirea REVM, posesorul şi deţinătorul REVM (Comisia Naţională), numărul cărţii, termenele ei de ţinere şi păstrare, precum şi termenele de ţinere şi păstrare a documentelor ce justifică introducerea informaţiei în REVM.
156. Înscrierile în REVM se efectuează în ordine cronologică, conform deciziilor adoptate de Comisia Naţională.
157. Înscrierile trebuie făcute citeţ şi clar, fără prescurtări, pentru a se evita diferite interpretări. Înscrierile în cărţi se efectuează astfel încât să fie exclusă posibilitatea radierii (ştergerii, distrugerii) lor prin metode mecanice, chimice sau prin alte metode.
158. Spaţiile libere din rândurile incomplete se barează pentru a se exclude posibilitatea înscrierii unor alte date sau texte.
159. Înscrierea în REVM trebuie să conţină:
1) informaţia despre emitentul valorilor mobiliare:
a) denumirea completă;
b) numărul de identificare de stat (IDNO) şi data înregistrării;
c) sediul;
d) mărimea capitalului social;
2) informaţia despre valorile mobiliare plasate:
a) tipul valorilor mobiliare;
b) clasa;
c) drepturile conferite de valori mobiliare (caracteristica clasei);
d) numărul de ordine a emisiunii,
e) valoarea nominală/fixată;
f) preţul de plasare;
g) numărul de valori mobiliare emise;
h) suma emisiunii;
i) termenul de circulaţie;
j) numărul unic de identificare a valorilor mobiliare, acordat, după caz, de Comisia Naţională sau Depozitarul Central;
k) metoda de plasare a valorilor mobiliare (închisă, publică);
l) menţiunea privind emisiunea, restructurarea sau modificarea datelor;
3) numărul şi data adoptării hotărârii Comisiei Naţionale;
4) numărul şi data Certificatului înregistrării valorilor mobiliare în REVM;
5) date despre eliberarea Certificatului înregistrării valorilor mobiliare în REVM;
6) numele, prenumele şi semnătura persoanei responsabile de ţinerea REVM.
[Pct.159 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
160. Rectificările şi completările în REVM, ţinut pe suport de hârtie, se fac astfel încât textul iniţial să poată fi citit, aplicându-se semnătura persoanei responsabile.
161. Radierea valorilor mobiliare ale emitentului din REVM ţinut pe suport de hârtie se face prin bararea întregii înscrieri, cu rectificările, modificările şi completările efectuate, indicându-se numărul şi data hotărârii Comisiei Naţionale, aplicându-se semnătura persoanei abilitate. Bararea înscrierii se efectuează astfel încât textul iniţial să poată fi citit, cu toate rectificările, modificările şi completările făcute.
162. Radierea valorilor mobiliare/societăţii din REVM ţinut în formă electronică se face prin înserarea unei note speciale şi nu implică eliminarea datelor anterioare.
163. Înscrierile în REVM se fac până la eliberarea Certificatului înregistrării valorilor mobiliare în REVM.
164. Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM va conţine următoarele date:
1) denumirea completă a emitentului, numărul de identificare de stat (IDNO), sediul;
2) clasa valorilor mobiliare;
3) numărul de ordine a emisiunii;
4) numărul unic de identificare a valorilor mobiliare, acordat, după caz, de Comisia Naţională sau Depozitarul Central;
5) valoarea nominală/fixată;
6) tipul valorilor mobiliare;
7) metoda de plasare (închisă, publică);
8) numărul de valori mobiliare plasate din emisia respectivă;
9) numărul tuturor valorilor mobiliare din clasa respectivă;
10) mărimea capitalului social al emitentului după emisiune.
[Pct.164 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
165. Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM se semnează de preşedintele Comisiei Naţionale, iar în lipsa lui – de vicepreşedintele împuternicit şi se autentifică prin ştampila Comisiei Naţionale.
166. Înregistrările în REVM ţinut în format electronic se efectuează în modul şi în condiţiile prevăzute pentru forma ţinută pe suport de hârtie cu respectarea condiţiilor susmenţionate.
Capitolul VIII
MODUL DE ATRIBUIRE VALORILOR MOBILIARE A
NUMĂRULUI INTERNAŢIONAL DE IDENTIFICARE
(codului ISIN)
[Cap.VIII (pct.167-170) în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
167. Atribuirea valorilor mobiliare a codului ISIN se efectuează concomitent cu emiterea deciziei Comisiei Naţionale privind înregistrarea primei emisiuni de acest tip/clasă de valori mobiliare ale emitentului respectiv.
[Pct.167 în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
168. Toate valorile mobiliare ale unei clase a unuia şi aceluiaşi emitent, indiferent de emisiune, au unul şi acelaşi cod ISIN.
[Pct.168 în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
169. Modul de formare şi atribuire valorilor mobiliare a codului ISIN se stabileşte în procedura internă a Comisiei Naţionale, ţinându-se cont de prevederile Regulilor şi Regulamentului Depozitarului Central cu privire la modul de atribuire a codurilor ISIN de către acesta.
[Pct.169 în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
170. Codul ISIN se anulează concomitent cu anularea valorilor mobiliare şi nu poate fi atribuit altei clase de valori mobiliare sau altui emitent.
[Pct.170 în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
Capitolul IX
OPERAREA MODIFICĂRILOR ÎN REVM
171. Necesitatea operării modificărilor datelor înscrise în REVM în raport cu valorile mobiliare plasate anterior poate deriva, de asemenea, din producerea următoarelor acţiuni:
1) reducerea capitalului social;
2) modificarea datelor de identificare ale emitentului;
3) anularea acţiunilor şi emiterea de noi acţiuni în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă în cazul nerespectării cerinţelor privind calitatea acţionariatului în capitalul băncilor/asiguratorilor (reasiguratorilor)/societăţii de investiţii/societăţii de pensii.
[Pct.171 completat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
Secţiunea 1
Înregistrarea modificărilor legate de reducerea capitalului social
172. Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:
1) reducerea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate; şi/sau
2) anularea acţiunilor de tezaur.
173. În cazul reducerii capitalului social al societăţii, se vor respecta cerinţele stabilite la art.43 din Legea nr.1134/1997.
[Pct.173 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
174. Pentru înregistrarea în REVM a modificărilor ce ţin de reducerea capitalului social, emitentul va prezenta următoarele documente:
1) cererea de înregistrare a modificărilor, conform Anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;
2) procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor, cu toate anexele prevăzute la art.63 alin.(3) din Legea nr.1134/1997;
3) avizul privind reducerea capitalului social, publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova (copie);
4) confirmarea de către emitent a lipsei sau satisfacerii cerinţelor creditorilor;
5) extrasul din contul emitentului privind numărul acţiunilor de tezaur, eliberat de societatea de registru, în cazul reducerii capitalului social prin anularea acţiunilor de tezaur;
6) certificatul(ele) înregistrării valorilor mobiliare în REVM (în original);
7) autorizaţia organului central specializat care efectuează gestionarea pachetului de acţiuni ale statului în capitalul social al emitentului, în conformitate cu legislaţia în vigoare;
8) situaţiile financiare ale emitentului, la ultima dată de raportare (copie);
9) ordin(ele) de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor în conformitate cu pct.13 (copie).
[Pct.174 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
175. Documentele se prezintă la Comisia Naţională după o lună din data publicării avizului cu privire la reducerea capitalului social în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, în cazul lipsei cerinţelor faţă de emitent din partea creditorilor sau după satisfacerea acestora în cazul existenţei cerinţelor menţionate.
176. În termen de 15 zile lucrătoare din data depunerii cererii, Comisia Naţională examinează documentele aferente înregistrării modificărilor legate de reducerea capitalului social şi emite o hotărâre corespunzătoare, după caz, cu efectuarea în REVM a înscrierilor respective ce se efectuează în modul prevăzut la Capitolul VII al prezentei Instrucţiuni.
177. Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM, nou-emis urmare a modificărilor operate în REVM, va fi ridicat de către emitent de la Comisia Naţională, în termen de cel mult 15 zile lucrătoare din data înregistrării modificărilor la statutul acestuia, şi transmise, în termen de 1 zi lucrătoare, societăţii de registru/Depozitarului Central pentru efectuarea înscrierilor corespunzătoare în registrul/conturile deţinătorilor de valori mobiliare.
[Pct.177 în redacţia prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
178. În vederea obţinerii Certificatului înregistrării valorilor mobiliare în REVM, emitentul prezintă Comisiei Naţionale o copie a deciziei organului înregistrării de stat privind înregistrarea modificărilor în statut şi a actului adiţional privind introducerea modificărilor în actele de constituire, autentificate conform legislaţiei.
Secţiunea 2
Înregistrarea modificărilor legate de modificarea datelor de identificare a emitentului
179. Pentru introducerea modificărilor în REVM ca rezultat al modificării datelor de identificare ale emitentului (denumirii, adresei juridice, IDNO), în termen de 15 zile lucrătoare de la data înregistrării acestor modificări la organul înregistrării de stat, emitentul va prezenta următoarele documente:
1) cererea privind operarea modificărilor în REVM;
2) decizia organului înregistrării de stat privind modificarea documentelor de constituire ale societăţii (în original sau copia autentificată notarial);
3) certificatul(ele) înregistrării valorilor mobiliare în REVM (în original);
4) ordinul de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor în conformitate cu pct.13 (copie).
180. Comisia Naţională examinează documentele prezentate în termen de 15 zile lucrătoare şi, în cazul corespunderii acestora prevederilor legislaţiei, efectuează înscrierile respective în REVM, eliberând emitentului Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM pe care se va aplica menţiunea "Substituit".
181. În cazul modificării denumirii unui emitent, numărul unic de identificare a valorilor mobiliare emise, acordat acestuia de Comisia Naţională, poate fi schimbat de către Comisia Naţională, în modul stabilit la Capitolul VIII al prezentei Instrucţiuni, doar în cazul când literele ce se conţin în numărul de identificare a valorilor mobiliare, atribuit anterior, nu se conţin în denumirea nouă a emitentului.
[Pct.181 în redacţia Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
182. În cazul pierderii, sustragerii sau deteriorării Certificatului înregistrării valorilor mobiliare în REVM, emitentul va solicita eliberarea duplicatului acestuia, prezentând la Comisia Naţională următoarele documente:
1) cererea privind eliberarea duplicatului Certificatului înregistrării valorilor mobiliare în REVM;
2) avizul publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova privind pierderea Certificatului înregistrării valorilor mobiliare în REVM;
3) ordinul de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor în conformitate cu pct.13 (copie).
1821. Certificatul înregistrării valorilor mobiliare în REVM, nou-emis urmare a modificărilor operate în REVM, va fi ridicat de către emitent de la Comisia Naţională, în termen de cel mult 5 zile lucrătoare din data operării modificărilor în REVM, şi transmis, în termen de 1 zi lucrătoare, societăţii de registru/Depozitarului Central pentru efectuarea înscrierilor corespunzătoare în registrul/conturile deţinătorilor de valori mobiliare.
[Pct.1821 introdus prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
Secţiunea 3
Înregistrarea modificărilor legate de anularea acţiunilor şi de emiterea de noi
acţiuni în cazul nerespectării cerinţelor privind calitatea acţionariatului
183. În termen de cel mult 15 zile de la data expirării termenului prevăzut pentru înstrăinarea acţiunilor de către acţionari, urmare a nerespectării cerinţelor privind calitatea acţionariatului în capitalul băncilor, societăţilor de asigurare sau de reasigurare, societăţilor de investiţii şi operatorilor de piaţă, societăţilor de pensii, fiind opozabile prevederile art.521 alin.(2) din Legea nr.202/2017, art.30 alin.(9) din Legea nr.92/2022, art.401 alin.(1) din Legea nr.171/2012, art.38 alin.(6) din Legea nr.198/2020 organul executiv al emitentului prezintă Comisiei Naţionale:
1) cererea privind radierea din REVM a acţiunilor anulate cu restructurarea emisiunilor anterioare şi privind înregistrarea emiterii de noi acţiuni în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă;
2) decizia organului executiv al emitentului privind anularea acţiunilor şi emiterea de noi acţiuni în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă, aprobată în conformitate cu prevederile legilor speciale şi care conţine inclusiv informaţia privind datele de identificare ale acţionarilor şi numărul de acţiuni ale acestora care sunt anulate (în original);
3) situaţiile financiare ale emitentului, la ultima dată de raportare (în copie);
4) certificatul (ele) înregistrării de stat a valorilor mobiliare (în original);
5) ordinul (ele) de plată privind achitarea taxelor şi a plăţilor în conformitate cu pct.13 (în copie).
[Pct.183 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.183 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Pct.183 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
184. Comisia Naţională examinează documentele specificate la pct.183 şi, în termen de cel mult 15 zile din data depunerii cererii, emite hotărârea privind radierea din REVM a acţiunilor anulate, cu restructurarea emisiunilor anterioare şi privind înregistrarea acţiunilor nou-emise.
[Pct.184 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
185. În termen de o zi lucrătoare de la data emiterii şi intrării în vigoare a hotărârii Comisiei Naţionale, persoana împuternicită a emitentului ridică de la Comisia Naţională certificatele înregistrării valorilor mobiliare în REVM (în original) şi copia autorizată a hotărârii Comisiei Naţionale.
[Pct.185 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.185 modificat prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
186. Copia autorizată a deciziei organului organul executiv al emitentului, menţionată la pct.183 sbp.2), copia deciziei Comisiei Naţionale (emise conform pct.184) şi copiile certificatelor înregistrării valorilor mobiliare în REVM se remit de către organul organul executiv al emitentului, în termenul specificat la pct.185, către Depozitarul Central care ţine evidenţa deţinătorilor de valori mobiliare asupra cărora au devenit incidente prevederile cadrului legal aferent anulării acţiunilor.
[Pct.186 modificat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.186 modificat prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
187. Înregistrarea în REVM a modificărilor ce rezidă din pct.184 se efectuează conform procedurii stabilite la Capitolul VII al prezentei Instrucţiuni.
[Pct.188 abrogat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
189. Dacă au devenit incidente prevederile art.521 alin.(22) din Legea nr.202/2017, art.401 alin.(16) din Legea nr.171/2012, prevederile art.38 alin.(16) din Legea nr.198/2020, art.30 alin.(22) din Legea nr.92/2022, organul executiv al emitentului prezintă Comisiei Naţionale:
1) cererea de înregistrare a modificărilor, conform anexei nr.1 la prezenta Instrucţiune;
2) decizia organului executiv privind reducerea capitalului social prin anularea acţiunilor (în original);
3) extrasul de valori mobiliare ce atestă numărul acţiunilor nou-emise care, la data emiterii deciziei organului executiv de anulare a acţiunilor, nu au fost vândute (în original);
4) actul permisiv al autorităţii de supraveghere al emitentului aferent distribuirii capitalului şi aferent achiziţionării/majorării deţinerilor în capitalul social în entităţile supravegheate, conform competenţelor stabilite de legislaţie;
5) avizul privind reducerea capitalului social, publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova (în copie);
6) confirmarea de către emitent a lipsei sau satisfacerii cerinţelor creditorilor;
7) certificatul (ele) de înregistrare a valorilor mobiliare (în original);
8) autorizaţia organului central specializat care efectuează gestionarea pachetului de acţiuni ale statului în capitalul social al emitentului, în conformitate cu legislaţia în vigoare;
9) situaţiile financiare ale emitentului, la ultima dată de raportare (în copie);
10) ordin(ele) de plată privind achitarea taxelor şi plăţilor în conformitate cu pct.13 (în copie).
[Pct.189 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
190. Înregistrarea în REVM a reducerii capitalului social se efectuează conform procedurii stabilite la Capitolul VII al prezentei Instrucţiuni.
Capitolul X
RADIEREA (ANULAREA) VALORILOR MOBILIARE DIN REVM
191. Radierea (anularea) valorilor mobiliare plasate şi înregistrate anterior, cu efectuarea înscrierilor respective în REVM, se efectuează în cazurile:
1) adoptării de către emitent a hotărârilor privind:
a) fracţionarea, consolidarea, convertirea valorilor mobiliare;
b) anularea acţiunilor de tezaur;
c) anularea valorilor mobiliare în modul stabilit de legislaţie.
2) prezentării actului judecătoresc irevocabil privind declararea emisiunii nevalabile sau privind dizolvarea forţată a societăţii;
3) prezentării de către emitent a deciziei organului înregistrării de stat sau informării Comisiei Naţionale de către organul înregistrării de stat cu privire la excluderea (radierea) emitentului din Registrul de stat al persoanelor juridice.
192. În cazul anulării valorilor mobiliare ca rezultat al fracţionării, consolidării, convertirii sau anulării acţiunilor de tezaur, precum şi în cazul anulării acţiunilor ca rezultat al nerespectării cerinţelor privind calitatea acţionariatului, Comisia Naţională efectuează înscrierile respective concomitent cu înregistrarea în REVM a modificărilor operate, conform procedurii stabilite la Capitolul II Secţiunea 3 şi Capitolul IX Secţiunea 1 şi Secţiunea 3 din prezenta Instrucţiune.
[Pct.192 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
193. Anularea acţiunilor răscumpărabile, emise de către emitent în conformitate cu art.78 din Legea nr.1134/1997, la expirarea termenului pentru care au fost emise, urmează a fi anulate de către emitent, cu prezentarea în adresa Comisiei Naţionale a cererii respective, în modul şi termenul stabilit la pct.126.
[Pct.193 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Pct.193 în redacţia Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
194. Cererea emitentului privind radierea (anularea) valorilor mobiliare din REVM se prezintă la Comisia Naţională în termen de 15 zile lucrătoare din momentul satisfacerii cerinţelor deţinătorilor de valori mobiliare.
195. Radierea (anularea) valorilor mobiliare din REVM, emise de emitenţii dizolvaţi în urma reorganizării sau lichidaţi în modul stabilit de legislaţie, are loc după radierea societăţilor divizate, absorbite, transformate sau lichidate din Registrul de stat al persoanelor juridice. În vederea radierii din REVM a valorilor mobiliare emise de emitenţii dizolvaţi/lichidati, se prezintă:
1) cererea privind radierea (anularea) valorilor mobiliare din REVM;
2) decizia organului înregistrării de stat (copie certificată de persoana împuternicită).
[Pct.195 completat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
196. În scopul radierii (anulării) valorilor mobiliare din REVM în cazurile stabilite la pct.191 sbp. 2), emitentul va prezenta:
1) cererea privind radierea (anularea) valorilor mobiliare din REVM;
2) copia hotărârii/deciziei irevocabile, în cazul declarării emisiunii nevalabile;
3) copia hotărârii/deciziei irevocabile şi copia legalizată a deciziei organului înregistrării de stat, în cazul dizolvării forţate a societăţii.
[Pct.196 în redacţia Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
197. Decizia Comisei Naţionale privind radierea (anularea) valorilor mobiliare plasate anterior se publică în Monitorul Oficial al Republicii Moldova în modul şi termenul prevăzut de Legea nr.192/1998.
|
Anexa nr.1 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare CERERE privind înregistrarea în Registrul emitenţilor de valori mobiliare (REVM) a __________________________________________________________ (acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii, a valorilor mobiliare conform dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni/emisiunii de obligaţiuni, a modificărilor capitalului social şi/sau a caracteristicilor valorilor mobiliare ca rezultat al convertirii, consolidării, fracţionării valorilor mobiliare, a modificării datelor de identificare ale emitentului (denumirii, adresei juridice, IDNO) ___________________________________________________________________________________ (denumirea completă a emitentului) prezintă documentele pentru înregistrarea valorilor mobiliare în REVM şi comunică următoarea informaţie, care urmează a fi introdusă în REVM: Informaţia privind valorile mobiliare înregistrate: 1. Descrierea clasei valorilor mobiliare înregistrate, valoarea nominală (fixată) a acestora, alte caracteristici esenţiale, privilegii, restricţii. Descrierea drepturilor conferite de valoarea mobiliară respectivă __________________________________________________________________________________ 2. Tipul valorilor mobiliare _____________________________________________________________ 3. Metoda de plasare (închisă, publică) __________________________________________________ 4. Numărul de valori mobiliare care urmează a fi înregistrate _________________________________ Informativ: numărul tuturor valorilor mobiliare înregistrate după tipuri şi clase _____________________ 5. Volumul total al emisiunii curente (lei) __________________________________________________ 6. Numărul de ordine al emisiunii ________________________________________________________ Informaţii despre emitent: 1. Adresa juridică a emitentului _________________________________________________________ 2. Numărul înregistrării de stat a emitentului (IDNO) ________________________________________ 3. Mărimea capitalului social (lei) _______________________________________________________ 4. Telefoanele persoanei responsabile ale emitentului _______________________________________ 5. Denumirea entităţii care asigură ţinerea registrului emitentului _______________________________ Concomitent se prezintă următoarele documente: ______________________________________ |
||
|
Administratorul emitentului |
_______________ (numele şi prenumele) |
___________ (semnătura) |
|
Persoana împuternicită |
_______________ (numele şi prenumele) |
___________ (semnătura) |
[Anexa nr.1 modificată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.1 modificată prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Anexa nr.1 modificată prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.11 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare CERERE privind aprobarea prospectului ofertei publice de valori mobiliare ale emitentului Informaţii generale despre emitent 1. Denumirea emitentului ___________________________________________________________ 2. Numărul înregistrării de stat a emitentului (IDNO) _______________________________________ 3. Adresa completă, telefon/fax _______________________________________________________ 4. Mărimea capitalului social (lei) _____________________________________________________ 5. Denumirea persoanei juridice care asigură ţinerea registrului acţionarilor emitentului (pentru societăţile pe acţiuni) ________________________________________________________ 6. Persoanele împuternicite _________________________________________________________ Date despre valorile mobiliare ale emitentului emise şi înregistrate anterior în Registrul emitenţilor de valori mobiliare, după tipuri şi clase: 1. Tipul valorilor mobiliare (acţiuni, obligaţiuni, alte tipuri de valori mobiliare) ____________________ 2. Clasa şi descrierea acesteia _______________________________________________________ 3. Numărul de înregistrare a valorilor mobiliare a clasei respective (codul ISIN) __________________ 4. Denumirea persoanei juridice care asigură ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare ale emitentului (altele decât acţiuni ) ___________________________________________________________ 5. Metoda de plasare (închisă, publică) ________________________________________________ Date despre emisiunea publică curentă de valori mobiliare ale emitentului: 1. Tipul valorilor mobiliare oferite pentru subscriere publică (acţiuni, obligaţiuni, alte tipuri de valori mobiliare) _____________________________________________________________________________ 2. Clasa şi descrierea caracteristicii acesteia ____________________________________________ 3. Numărul valorilor mobiliare ce urmează a fi plasate conform prospectului ofertei publice (un.) _____ 4. Volumul total al emisiunii care urmează a fi plasată (lei) __________________________________ 5. Organul de conducere al emitentului care a aprobat decizia privind emisiunea publică de valori mobiliare (data şi numărul procesului-verbal al şedinţei organului de conducere corespunzător) _______________________________________________________________________________ 6. Informaţia despre societatea de investiţii care va intermedia plasamentul ____________________ Concomitent se prezintă următoarele documente (a se specifica concret): _______________________________________________________________________________ Data____________ Semnătura: Administratorul emitentului ( numele şi prenumele)_____________________________________ |
[Anexa nr.11 modificată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.11 introdusă prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.2 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Aprobată la adunarea generală a acţionarilor / la consiliul societăţii din __________________ Hotărârea privind emisiunea valorilor mobiliare 1. Datele de identificare a emitentului (denumirea completă şi adresa juridică a emitentului) _________________ 2. Data şi numărul înregistrării de stat a emitentului _________________________________________________ 3. Data adoptării hotărârii privind emisiunea valorilor mobiliare (data şi numărul procesului-verbal al adunării/ 4. Denumirea organului de conducere al emitentului valorilor mobiliare, care a adoptat hotărârea privind emisia valorilor mobiliare ____________________________________________________________________________ 5. Tipul valorilor mobiliare _____________________________________________________________________ 6. Clasa valorilor mobiliare ____________________________________________________________________ 7. Numărul de ordine a emisiunii respective a valorilor mobiliare din clasa respectivă______________________ 8. Numărul de valori mobiliare în emisiunea respectivă ______________________________________________ 9. Numărul de valori mobiliare în clasa respectivă (ţinând cont de emisiunea în cauză) _____________________ 10. Mărimea (mărimea posibilă) emisiunii în expresie numerică şi valorică, cota valorilor mobiliare subscrise ____ 11. Modul şi formele de achitare a valorilor mobiliare, denumirea patrimoniului primit în contul achitării ___________________________________________________________________________________________ 12. Preţul de plasare a unei valori mobiliare ________, metoda de determinare a preţului de plasare___________ 13. Cota valorilor mobiliare, la neplasarea cărora emisiunea va fi considerată ca neefectuată ________________ 14. Descrierea drepturilor pe care le conferă valoarea mobiliară din clasa respectivă şi a altor caracteristici distinctive ___________________________________________________________________________________ 15. Metoda de plasare a valorilor mobiliare (publică sau închisă) _______________________________________ 16. Termenele iniţiale şi finale ale plasamentului valorilor mobiliare din emisiunea respectivă _________________ 17. Scopurile concrete (direcţiile) de utilizare a mijloacelor, mobilizate în procesul emisiunii __________________ 18. Organizarea procesului de plasare (de sine stătător sau prin intermediari) _____________________________ 19. Alte clauze esenţiale ale emisiunii – conform deciziei emitentului _____________________________________ În cazul emiterii de obligaţiuni suplimentar se indică: 20. Datele despre modul de asigurare a obligaţiunilor emise; 21. Dobânda conferită de obligaţiuni şi metoda de determinare a acesteia; 22. Modul şi termenul de achitare a dobânzii la obligaţiuni; 23. Termenul de circulaţie a obligaţiunilor; 24. Modul de achiziţionare şi răscumpărare a obligaţiunilor până la expirarea termenului de circulaţie. |
| Preşedintele adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Cenzorul | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
sau, în funcţie de organul de conducere, care a aprobat decizia corespunzătoare : |
||
| Preşedintele consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Membrul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
[Anexa nr.2 modificată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.2 modificată prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.3 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Aprobată la adunarea generală a acţionarilor / sau la consiliul societăţii din ______________ Darea de seamă privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare (altele decât obligaţiuni 1. Informaţii generale 1) Denumirea completă a emitentului _______________________________________________________ 2) Clasa valorilor mobiliare plasate, numărul de înregistrare valorilor mobiliare în REVM ______________ 3) Valoarea nominală a valorii mobiliare (după caz) ___________________________________________ 4) Data aprobării prospectului ofertei publice la Comisia Naţională (în cazul plasării valorilor mobiliare prin ofertă publică) ______________________________________ 5) Datele de începere şi încheiere a subscrierii valorilor mobiliare din emisiunea curentă: în conformitate cu decizia privind emisia _________________________________________________ efectiv _____________________________________________________________________________ 6) Organul de conducere a emitentului care a aprobat rezultatele emisiunii (data şi numărul procesului-verbal al şedinţei la care a fost aprobată darea de seamă) _____________ 2. Rezultatele emisiunii 1) Numărul de valori mobiliare plasate în emisiunea dată, unităţi __________________________________ 2) Numărul de valori mobiliare subscrise din cele anunţate spre plasare în emisiunea dată, unităţi _______ 3) Preţul efectiv de plasare a unei valori mobiliare, lei __________________________________________ 4) Volumul total al emisiunii, lei _______________________________________________ inclusiv, achitat în contul capitalului social ______________________________________________________________ în contul venitului din emisiune __________________________________________________/după caz/ [Pct.3 abrogat prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024] 4. Structura aporturilor efectuate în emisiunea curentă |
||
| Tipul mijloacelor introduse în contul achitării valorilor mobiliare plasate |
Numărul de valori mobiliare subscrise |
Valoarea, lei |
| Mijloacele băneşti | ||
| Patrimoniul (bunuri), se indică tipul concret al patrimoniului | ||
| Alte drepturile patrimoniale care pot fi evaluate în bani | ||
| Valorile mobiliare achitate în volum complet | ||
| Mijloacele proprii (activele nete) ale emitentului | ||
| Prin convertirea valorilor mobiliare | ||
| Prin convertirea obligaţiilor (datoriilor) societăţii | ||
| Total | ||
|
5. Mărimea capitalului social (în cazul acţiunilor - cu luarea în consideraţie a emisiunii curente) 1) Mărimea capitalului social, lei __________________________________________________________ 2) Numărul total de valori mobiliare plasate (se indică separat după tip şi clase), cu luarea în considerare a emisiunii date, unităţi _______________________________________________________________ 6. Informaţii despre acţionarii ce deţin cel puţin 5% din valorile mobiliare cu drept de vot plasate de emitent, până şi după efectuarea emisiunii * |
||||
| Nr. d/o |
Datele de identificare Pentru persoane juridice – Denumirea persoanei juridice, sediul, IDNO/data înregistrării de stat Pentru persoane fizice – Numele, prenumele, adresa, numărul buletinului de identitate, data eliberării buletinului |
Numărul de acţiuni ce le aparţin până şi după efectuarea emisiunii | Cota în numărul total al acţiunilor plasate cu drept de vot până la emisiune,% | Cota în numărul total al acţiunilor plasate cu drept de vot după emisiune,% |
| 1 | ||||
| 2 | ||||
|
Notă: Procesarea datelor cu caracter personal se efectuează cu respectarea prevederilor art.5 din Legea nr.133/2011 privind protecţia datelor cu caracter personal. *pentru băncile licenţiate se prezintă informaţia privind deţinerile calificate în capitalul social al băncii şi informaţia privind beneficiarii efectivi în conformitate cu Legea nr.202/2017 şi actele normative ale Băncii Naţionale a Moldovei. |
||||
| Preşedintele adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Cenzorul | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
sau, în funcţie de organul de conducere, care a aprobat decizia corespunzătoare : |
||
| Preşedintele consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Membrul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
[Anexa nr.3 modificată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.3 modificată prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.31 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Aprobată la adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor sau consiliul societăţii din ___________ DAREA DE SEAMĂ privind rezultatele emisiunii de obligaţiuni Informaţii generale despre emitent 1. Denumirea completă a emitentului __________________________________________________ 2. Numărul înregistrării de stat a emitentului (IDNO) _______________________________________ 3. Adresa completă, telefon/fax _______________________________________________________ 4. Mărimea capitalului social, lei ______________________________________________________ 5. Persoanele împuternicite _________________________________________________________ Date despre emisiunea curentă de obligaţiuni 1. Tipul şi clasa obligaţiunilor plasate în emisiunea curentă, numărul de înregistrare valorilor mobiliare în REVM ______________________________________________________________________________ 2. Termenul de circulaţie a obligaţiunilor _______________________________________________ 3. Data aprobării prospectului ofertei publice la Comisia Naţională (în cazul plasării valorilor mobiliare prin ofertă publică) ______________________________________________________________________ 4. Datele de începere şi încheiere a subscrierii valorilor mobiliare din emisiunea curentă: - în conformitate cu decizia privind emisia ______________________________________________ - efectiv _________________________________________________________________________ 5. Organul de conducere a emitentului care a aprobat rezultatele emisiunii (data şi numărul procesului-verbal al şedinţei la care a fost aprobată darea de seamă) _______________________________________ Rezultatele emisiunii curente 1. Numărul de obligaţiuni anunţate/plasate în emisiunea dată conform deciziei privind emisia, unităţi _______________________________________________________________________________ 2. Numărul de obligaţiuni subscrise în emisiunea dată, unităţi _______________________________ 3. Valoarea nominală a obligaţiunii, lei _________________________________________________ 4. Volumul total al emisiunii de obligaţiuni, lei ____________________________________________ |
||
| Preşedintele adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Cenzorul | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
sau, în funcţie de organul de conducere, care a aprobat decizia corespunzătoare : |
||
| Preşedintele consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Membrul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
[Anexa nr.31 modificată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.31 introdusă prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.32 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare CONTRACT nr.____ privind subscrierea (vânzarea-cumpărarea) obligaţiunilor |
|||
| din ____ ___________20__ |
(adresa juridică, sediul emitentului) |
||
|
Prezentul Contract se încheie între SA/SRL _____________________________________________ (în continuare - Emitentul), reprezentat de către ________________________________________ şi (funcţia, numele, prenumele) subscriitorul la obligaţiuni (în continuare – Subscriitor) _____________________________________ ________________________________________________________________________________ (numele, prenumele, patronimicul, numărul buletinului de identitate, domiciliul persoanei fizice/denumirea, IDNO, adresa persoanei juridice) cu privire la următoarele: I. OBIECTUL CONTRACTULUI 1.1. În temeiul prezentului Contract, Subscriitorul cumpără valorile mobiliare (Obligaţiunile) emise de către Emitent, iar Emitentul se obligă să efectueze decontările respective şi să înregistreze drepturile de proprietate asupra acestor valori mobiliare cu următoarele caracteristici: |
|||
| 1.1.1 | Denumirea valorilor mobiliare | Obligaţiuni cu dobândă / cupon zero |
|
| 1.1.2 | Tipul ratei dobânzii aplicate | ||
| 1.1.3 | Numărul unic de identificare (codul ISIN) | ||
| 1.1.4 | Termenul de circulaţie a Obligaţiunilor (durata ani) | ||
| 1.1.5 | Valoarea nominală a unei Obligaţiunii (lei) | ||
| 1.1.6 | Cantitatea subscrisă (unităţi) | ||
| 1.1.7 | Volumul total subscris la preţul de vânzare-cumpărare al obligaţiunilor la emisiune (lei) | ||
| 1.1.8 | Preţul de vânzare-cumpărare a unei obligaţiuni (lei) | ||
| 1.1.9 | Rata anuală a dobânzii * (%) | ||
| 1.1.10 | Marja stabilită ** | ||
| 1.1.11 | Rata anuală a dobânzii aplicată pentru plata primului cupon** (%) | ||
| 1.1.12 | Data emiterii Obligaţiunilor | ||
| 1.1.13 | Data scadenţei Obligaţiunilor | ||
| 1.1.14 | Datele de plată a dobânzii (cupoanelor) | ||
| 1.1.15 | Forma emiterii | înscrieri în conturi | |
|
* Se completează în cazul emisiunii Obligaţiunilor cu rata fixă ** Se completează în cazul emisiunii Obligaţiunilor cu rata flotantă II. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIUNILE PĂRŢILOR 2.1 Subscriitorul se obligă: 2.1.1 Să achite preţul total al Obligaţiunilor, prevăzut la punctul 1.1.7 al prezentului Contract, asigurând la data subscrierii disponibilitatea mijloacelor băneşti pe contul _________________ deschis de către Emitent. 2.1.2 Să respecte prevederile actelor normative referitoare la tranzacţionarea obligaţiunilor pe piaţa secundară. 2.2 Subscriitorul este în drept: 2.2.1 Să primească de la Emitent, conform prospectului de ofertă publică (în continuare – Prospect), la data scadenţei Obligaţiunilor, suma stipulată la punctul 1.1.7 al prezentului Contract şi dobânda aferentă, în mărimea şi în termenele prevăzute în Prospect. 2.2.2 Să tranzacţioneze Obligaţiunile pe piaţa secundară în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare. 2.3 Emitentul se obligă: 2.3.1. Să asigure pe conturile sale bancare mijloace băneşti suficiente pentru răscumpărarea Obligaţiunilor şi/sau plata dobânzii calculate în mărimea şi în termenele prevăzute în Prospect şi să efectueze achitarea acestora, la data scadenţei Obligaţiunilor/la o dată stabilită înainte de termen/la data plăţii dobânzii aferente (după caz). 2.3.2. În termen de 5 zile din data înregistrării la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de obligaţiuni, să asigure, în conformitate cu actele normative ce reglementează activitatea Depozitarului Central, înregistrarea iniţială în formă de înscriere în cont a obligaţiunilor procurate de către Subscriitori, inclusiv a volumului şi valorii nominale a acestora. 2.3.3. Să asigure înregistrarea în termen şi evidenţa corectă a operaţiunilor cu obligaţiunile emise. 2.3.4. Să achite în numerar sau pe contul Subscriitorului pentru răscumpărarea obligaţiunilor emise şi/sau plata dobânzii la data scadenţei acestora/la o dată stabilită înainte de termen/la data plăţii dobânzii aferente (după caz). III. SOLUŢIONAREA LITIGIILOR 3.1. Toate litigiile şi divergenţele ce apar din încheierea, modificarea, executarea şi rezilierea prezentului Contract se soluţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare a Republicii Moldova. IV. DISPOZIŢII FINALE 4.1. Prezentul Contract intră în vigoare la data semnării lui de către ambele părţi şi acţionează până la onorarea de către părţi a obligaţiilor asumate. 4.2. Prezentul Contract este întocmit în 3 exemplare, care au aceeaşi valoare juridică. ADRESELE ŞI MENŢIUNILE DE PLATĂ |
|||
| Emitentul | Subscriitorul | ||
| _________________________
(numele, prenumele, adresa) |
__________________________
(numele, prenumele, adresa) |
||
| Cont bancar nr.__________ | |||
| __________________________
(semnătura) |
_________________________
(semnătura subscriitorului) |
||
[Anexa nr.32 modificată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.32 introdusă prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.4 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Aprobată la adunarea generală a acţionarilor / consiliul societăţii din ___________________ Lista subscriitorilor la valorile mobiliare plasate conform deciziei societăţii din ___________ |
|||
| Nr. d/o |
Datele de identificare ale subscriitorilor Pentru persoane juridice - denumirea persoanei juridice, sediul, IDNO /data înregistrării de stat Pentru persoane fizice - Numele, prenumele, adresa, numărul buletinului de identitate, data eliberării buletinului |
Numărul de valori mobiliare subscrise (unităţi) |
Suma (lei) |
| 1 | |||
| 2 | |||
| 3 | |||
| Total | |||
| Preşedintele adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul adunării | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Cenzorul | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Contabilul-şef | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
|
sau, în funcţie de organul de conducere, care a aprobat decizia corespunzătoare : |
||
| Preşedintele consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Secretarul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Membrul consiliului | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
| Contabilul-şef | _________________ (numele şi prenumele) |
___________________ semnătura |
[Anexa nr.4 modificată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.4 modificată prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.41 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Aprobată la adunarea generală a acţionarilor/consiliul societăţii Lista subscriitorilor la emisiunea restructurată, prin majorarea valorii nominale/fixate a acţiunilor Societăţii pe acţiuni ________________ Valoarea nominală/fixată până la restructurare ____ Valoarea nominală/fixată după restructurare ____ |
|||||||
| Nr. d/o |
Datele de identificare
ale subscriitorilor Pentru persoane juridice – Denumirea persoanei juridice, sediul, IDNO/data înregistrării de stat Pentru persoane fizice – Numele, prenumele, adresa, numărul buletinului de identitate, data eliberării buletinului |
Valori mobiliare deţinute | Valoarea valorilor mobiliare deţinute, lei | ||||
| până la restructurare |
după restructurare |
până la restructurare |
după restructurare |
||||
| unităţi | cota, % | unităţi | cota, % | ||||
| 1 | |||||||
| 2 | |||||||
| 3 | |||||||
| Total | |||||||
|
Preşedintele adunării/Preşedintele consiliului |
____________________________ (numele şi prenumele, semnătura) |
||||||
| Secretarul adunării/Secretarul consiliului |
____________________________ (numele şi prenumele, semnătura) |
||||||
| Cenzorul societăţii/Membrul consiliului |
____________________________ (numele şi prenumele, semnătura) |
||||||
|
Contabil-şef: |
____________________________ (numele şi prenumele, semnătura) |
||||||
[Anexa nr.41 introdusă prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
|
Anexa nr.5 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Declaraţie pe propria răspundere a preşedintelui consiliului societăţii sau a organului executiv al societăţii în cazul când statutul societăţii nu prevede ca organ de conducere consiliul societăţii Subsemnatul, _____________________________________________________________________, (numele şi prenumele, funcţia deţinută) declar pe propria răspundere precum că datele incluse în documentele prezentate Comisiei Naţionale, aferente cererii (se indică tipul cererii depuse), sunt veridice şi autentice. |
|
| Data ________________________ | Semnătura ________________________ |
|
Anexa nr.6 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Forma şi conţinutul prospectului ofertei publice pe piaţa primară a valorilor mobiliare elaborat sub forma unui singur document 1. În cazul în care emitentul alege să elaboreze prospectul sub forma unui singur document, prospectul respectiv este structurat în părţile menţionate mai jos, ordonate după cum urmează: 1) Cuprinsul clar şi detaliat; 2) Rezumatul care reprezintă, în fapt, o introducere la prospect, întocmit într-un format comun, ce cuprinde 5 secţiuni (A-E), conform Anexei nr.20 la prezenta Instrucţiune; 3) Informaţii solicitate în Anexele nr.7-19 la prezenta Instrucţiune pe baza cărora este elaborat prospectul, în dependenţă de tipul valorilor mobiliare şi emitentului, inclusiv factorii de risc legaţi de emitent şi de categoria de valori mobiliare care face obiectul emisiunii. 2. Forma şi conţinutul rezumatului prospectului furnizează, împreună cu prospectul, informaţii corespunzătoare privind elementele esenţiale ale valorilor mobiliare în cauză pentru a ajuta investitorii să decidă dacă să investească în astfel de valori mobiliare. 3. Rezumatul se va expune în consecutivitatea stabilită în prezenta Instrucţiune şi include informaţii extrase din fişa (documentul) de înregistrare şi nota privind valorile mobiliare aplicabile emitentului în corespundere cu părţile de bază ale prospectului. 4. În prospect sau în părţile componente ale acestuia pot fi incluse informaţii prin trimiteri, în special în cazul în care acestea sunt prezentate într-unul dintre următoarele documente: informaţiile financiare anuale sau provizorii; documentele elaborate cu ocazia unei operaţiuni speciale, precum o fuziune sau dezmembrare; rapoartele de audit sau rapoartele financiare; actul constitutiv sau statutul; prospectele şi/sau părţile componente ale acestuia aprobate şi publicate anterior; informaţiile reglementate. 5. Rezumatele nu trebuie să conţină trimiteri la anumite părţi ale prospectului. 6. În cazul în care un document care poate fi inclus prin trimitere conţine date care s-au schimbat semnificativ, prospectul sau părţile componente ale acestuia specifică expres acest lucru şi furnizează informaţiile actualizate. 7. Emitentul poate include informaţii prin trimiteri doar cu condiţia că acestea sunt clare, exacte şi accesibile/transparente, astfel ca să nu să se compromită protecţia investitorilor. |
|
Anexa nr.7 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Informaţii minime necesare a fi incluse în fişa (documentul) de înregistrare la emisia de acţiuni |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în fişa de înregistrare şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii, comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO şi adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea fişei de înregistrare şi, dacă e cazul, declaraţia şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acestui document, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în documentul de înregistrare/în partea documentului de înregistrare (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor, conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul documentului de înregistrare. |
|
2. ENTITATEA DE AUDIT |
|
| 1) | Se indică denumirea completă, sediul, conducătorul entităţii de audit, data şi numărul contractului de audit pentru întreaga perioadă acoperită de informaţiile financiare istorice cuprinse în prospect. |
| 2) | În cazul în care entitatea de audit /emitentul a reziliat contractul de audit la iniţiativa uneia dintre părţi sau dacă entitatea de audit nu a fost realeasă în perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, se furnizează informaţii detaliate despre aceste situaţii, dacă informaţiile în cauză sunt importante. |
|
3. INFORMAŢII FINANCIARE DE BAZĂ |
|
| 1) | Se prezintă informaţiile financiare de bază pentru ultimii 3 ani de activitate sau pentru fiecare perioadă de gestiune din momentul constituirii, dacă acest termen este mai mic de 3 ani. Informaţiile financiare trebuie să cuprindă informaţii cheie, care să ofere un rezumat al situaţiei financiare a emitentului. |
| 2) | În cazul în care sunt prezentate informaţii financiare pentru perioade intermediare, se includ, de asemenea, datele comparative din aceeaşi perioadă de gestiune anterioară, cu toate acestea, prezentarea situaţiilor financiare anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinţelor privind informaţiile comparative din bilanţ. |
|
4. FACTORI DE RISC |
|
| Se prezintă factorii de risc specifici emitentului şi/sau sectorului în care îşi desfăşoară activitatea, ce reprezintă ansamblul riscurilor conexe situaţiei emitentului şi valorilor sale mobiliare şi care prezintă importanţă pentru luarea deciziilor de a investi. | |
|
5. INFORMAŢII DESPRE EMITENT |
|
| 1) | Istoria şi evoluţia emitentului
Se indică: a) denumirea completă, denumirea prescurtată şi denumirea mărcilor comerciale ale emitentului; b) data, locul şi numărul de înregistrare al emitentului; c) data înfiinţării emitentului; d) adresa juridică (sediul) şi numărul de telefon al emitentului; e) legislaţia în conformitate cu care îşi desfăşoară activitatea; f) evenimentele importante în evoluţia activităţilor emitentului. |
| 2) | Investiţii |
| a) | O descriere a principalelor investiţii ale emitentului (inclusiv valoarea acestora) pentru fiecare perioadă de gestiune din perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, până la data documentului de înregistrare. |
| b) | O descriere a principalelor investiţii ale emitentului aflate în derulare, inclusiv menţiuni privind distribuţia geografică a acestor investiţii (pe teritoriul naţional şi în străinătate) şi sursele de finanţare a acestora (internă sau externă). |
| c) | Informaţii privind investiţiile principale pe care emitentul doreşte să le realizeze în viitor şi pentru care organele sale de conducere şi-au asumat deja angajamente ferme. |
|
6. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂŢII EMITENTULUI |
|
| 1) | Activităţi principale
O descriere a naturii operaţiunilor efectuate de către emitent şi a principalelor sale genuri de activitate, cu menţionarea principalelor categorii de produse vândute şi servicii furnizate, inclusiv produse şi servicii noi lansate pe piaţă, precum şi, în măsura în care dezvoltarea noilor produse sau servicii a fost dezvăluită public, stadiul lor de dezvoltare. |
| 2) | Pieţe principale
O descriere a principalelor pieţe pe care concurează emitentul, inclusiv o distribuire a veniturilor totale pe categorii de activităţi şi pieţe geografice, pentru fiecare perioadă de gestiune din perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare. |
| a) | Elementele pe care se bazează orice declaraţie a emitentului privind poziţia sa competitivă. |
|
7. ORGANIGRAMA |
|
| 1) | Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia. |
| 2) | O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, sediul şi genul de activitate. |
|
8. PROPRIETĂŢI IMOBILIARE, UTILAJE ŞI ECHIPAMENTE |
|
| 1) | Informaţii privind orice imobilizări corporale importante, existente sau planificate, inclusiv proprietăţi imobiliare închiriate, şi orice sarcini majore care grevează aceste active. |
| 2) | O descriere a oricăror probleme de mediu care pot afecta utilizarea de către emitent a imobilizărilor sale corporale. |
|
9. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA SITUAŢIEI FINANCIARE ŞI A REZULTATELOR |
|
| 1) | Situaţia financiară
În măsura în care aceste informaţii nu figurează în altă parte în documentul de înregistrare, o descriere a situaţiei financiare a emitentului, a evoluţiei situaţiei financiare şi a rezultatelor activităţii pentru fiecare perioadă de gestiune, indicând cauzele celor mai importante schimbări survenite, de la o perioadă de gestiune la alta, în cadrul situaţiilor financiare. În cazul în care situaţiile financiare evidenţiază modificări importante ale profitului sau pierderii, explicarea motivelor care au generat aceste modificări. |
| 2) | Informaţii privind orice strategii sau factori de natură guvernamentală, economică, bugetară, monetară sau politică care au influenţat sau pot influenţa semnificativ, direct sau indirect, activitatea emitentului. |
|
10. NUMERAR ŞI RESURSE DE CAPITAL |
|
| Se indică:
a) informaţii privind resursele de capital ale emitentului (pe termen scurt şi pe termen lung); b) menţiuni privind sursele, descrierea şi valoarea fluxurilor de numerar; c) informaţii privind condiţiile de creditare şi structura de finanţare a emitentului; d) informaţii privind orice restricţie de utilizare a resurselor de capital care a influenţat sau poate influenţa semnificativ, direct sau indirect, activitatea emitentului; e) informaţii privind sursele anticipate de finanţare care vor fi necesare pentru îndeplinirea angajamentelor menţionate la pct.5 sbp.2) lit.c) şi pct.8 sbp.1). |
|
|
11. CERCETARE ŞI DEZVOLTARE |
|
| În cazul în care acestea sunt importante, o descriere a politicilor de cercetare şi dezvoltare aplicate de emitent în cursul fiecărei perioade de gestiune din perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, indicând costurile activităţilor de cercetare şi de dezvoltare sponsorizate de emitent. | |
|
12. INFORMAŢII PRIVIND TENDINŢELE |
|
| 1) | Principalele tendinţe care au afectat genul de activitate de la sfârşitul ultimului an financiar încheiat şi până la data întocmirii documentului de înregistrare. |
| 2) | Informaţii privind orice evoluţie cunoscută, incertitudine sau cerinţă sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influenţeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puţin pentru perioada de gestiune curentă. |
|
13. PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL |
|
| 1) | În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă neapărat:
a) o declaraţie privind principalele ipoteze pe care emitentul şi-a bazat previziunea sau estimarea; b) un raport întocmit de entitatea de audit care să precizeze că, în opinia acestora, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate şi că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanţă cu metodele contabile aplicate de emitent. |
| 2) | Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informaţiilor financiare. |
| 3) | Dacă în documentul de înregistrare care este încă în vigoare a fost inclusă o previziune privind profitul, se prezintă o declaraţie care să menţioneze dacă această previziune mai este sau nu valabilă la data documentului de înregistrare şi, după caz, motivele pentru care nu mai este valabilă. |
|
14. ORGANELE DE CONDUCERE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică:
a) membrii organelor de conducere (organul executiv, consiliului societăţii, comisiei de cenzori şi alte persoane cu funcţii de răspundere); b) numele, adresa de la locul de muncă şi funcţia de răspundere în cadrul emitentului, precum şi natura oricăror relaţii de familie existente între oricare dintre aceste persoane; c) principalele activităţi desfăşurate de către membrii organelor de conducere în afara societăţii, dacă activităţile în cauză sunt semnificative pentru societate; d) numărul de acţiuni /cota parte în capitalul social al emitentului (după caz); e) fondatorii, în cazul unei societăţi înfiinţate de mai puţin de 5 ani; f) persoanele care acţionează în mod concertat; g) denumirea tuturor societăţilor în cadrul cărora persoana în cauză a fost membră a unui organ de conducere sau deţinător a cotei de cel puţin 25% din capitalul social, în orice moment în ultimii 5 ani (se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză deţine în continuare sau nu respectiva funcţie); h) detalii privind orice procedură de faliment, punere sub sechestru sau lichidare cu care a fost asociată, în cursul ultimilor 5 ani, oricare dintre persoanele susmenţionate; i) detalii privind orice incriminare şi sancţiune publică oficială pronunţată contra unei astfel de persoane de către autorităţile statutare sau de reglementare (inclusiv de către organismele profesionale desemnate). Se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză a fost vreodată împiedicată de o instanţă să mai acţioneze în calitate de membru al unui organ de conducere al unui emitent sau să intervină în gestionarea sau desfăşurarea afacerilor unui emitent în cursul ultimilor 5 ani. Dacă nu există astfel de informaţii pentru a fi incluse, se întocmeşte o declaraţie precizând acest lucru. |
| 2) | Conflicte de interese la nivelul organelor de conducere
Informaţii clare privind orice potenţial conflict de interese între obligaţiile faţă de emitent ale oricăreia dintre persoanele menţionate la sbp.1) şi interesele sale private şi alte obligaţii. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, se întocmeşte o declaraţie menţionând acest lucru. |
|
15. REMUNERAŢII ŞI BENEFICII |
|
| Pentru ultima perioadă de gestiune încheiată şi pentru toate persoanele menţionate la pct.14 sbp.1) lit.a) se indică:
a) cuantumul remuneraţiei plătite (inclusiv orice remuneraţii condiţionate sau amânate) şi beneficiile în natură acordate de către emitent şi filialele sale pentru serviciile de orice fel prestate în beneficiul lor de persoana în cauză; b) cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau filialele sale pentru plata pensiilor sau a altor beneficii. |
|
|
16. FUNCŢIONAREA ORGANELOR DE CONDUCERE |
|
| Pentru ultima perioadă de gestiune a emitentului, cu excepţia cazului în care se specifică contrariul, se prezintă următoarele informaţii pentru fiecare dintre persoanele menţionate la pct.14 sbp.1) lit.a):
a) data expirării actualului mandat al persoanei în cauză, după caz, şi perioada în care a ocupat funcţia; informaţii privind contractele încheiate între membrii organelor de conducere şi emitent sau oricare dintre persoanele din cadrul grupului din care face parte emitentul, prin care este prevăzută acordarea de beneficii la expirarea contractului, sau, în cazul lipsei a unor asemenea contracte, o declaraţie negativă în acest sens; b) dacă e cazul, informaţii privind comitetul de audit şi comitetul de remunerare ale emitentului, inclusiv numele membrilor acestor comitete şi un rezumat al mandatului în temeiul căruia comitetele funcţionează; c) o declaraţie a emitentului privind aprobarea sau neaprobarea de către emitent a Codului de Guvernanţă Corporativă, cu anexarea Codului (după caz). În cazul în care emitentul are aprobat Codul de Guvernanţă Corporativă, se prezintă declaraţia privind respectarea principiilor Codului sau o explicaţie privind motivele nerespectării pentru situaţiile de abatere de la principiile Codului. |
|
|
17. SALARIAŢI |
|
| 1) | Se indică numărul de angajaţi la sfârşitul perioadei pentru care se furnizează informaţii financiare istorice sau numărul mediu de salariaţi pentru fiecare perioadă de gestiune din perioada în cauză, până la data documentului de înregistrare (precum şi modificări ale numărului de angajaţi, dacă sunt semnificative) şi, dacă aceste informaţii sunt importante, o distribuire a salariaţilor pe categorii de activităţi prestate şi locaţie geografică. Dacă emitentul utilizează un număr semnificativ de angajaţi temporari, se vor include, de asemenea, informaţii privind numărul mediu de angajaţi temporari pentru cea mai recentă perioadă de gestiune financiară. |
| 2) | Participări şi opţiuni
Cele mai recente informaţii posibile privind participările deţinute în capitalul social al emitentului de către fiecare dintre persoanele menţionate la pct.14 sbp.1) lit.a) şi orice opţiune conexă acţiunilor deţinute. |
| 3) | O descriere a oricăror acorduri care prevăd participarea salariaţilor la capitalul emitentului. |
|
18. ACŢIONARI MAJORITARI |
|
| 1) | Numele oricărei persoane care nu este membru al vreunui organ de conducere al emitentului şi care deţine, direct sau indirect, o participaţiune calificată din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului, precum şi valoarea participării în cauză, sau, în absenţa unor astfel de persoane, o declaraţie negativă în acest sens. |
| 2) | Informaţii privind situaţia în care acţionarii majoritari ai emitentului au drepturi de vot diferite sau, dacă nu e cazul, o declaraţie negativă în acest sens. |
| 3) | În măsura în care aceste informaţii sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deţinut sau controlat, direct sau indirect, şi de către cine; o descriere a naturii controlului. |
| 4) | O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului, inclusiv o descriere a contractelor corporative, încheiate de către acţionarii emitentului. |
|
19. OPERAŢIUNI CU PERSOANE AFILIATE |
|
| Se indică următoarele informaţii:
a) natura şi cuantumul tuturor operaţiunilor cu persoanele sale afiliate care, luate separat sau în ansamblu, sunt importante pentru emitent. Dacă operaţiunile cu persoanele afiliate nu s-au desfăşurat în condiţiile pieţei, se explică motivele. În cazul împrumuturilor în curs, inclusiv al garanţiilor de orice tip, se indică cuantumul sumei de rambursat; b) cuantumul sau procentul reprezentat de operaţiunile încheiate cu persoanele afiliate din cifra de afaceri a emitentului. |
|
|
20. INFORMAŢII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAŢIA FINANCIARĂ ŞI REZULTATELE EMITENTULUI |
|
| 1) | Informaţii financiare
Informaţii financiare pentru ultimele 3 perioade de gestiune (sau pentru întreaga perioadă, dacă emitentul funcţionează mai puţin de 3 ani) şi raportul de audit corespunzător fiecărei perioade de gestiune. Informaţiile financiare ale emitentului se întocmesc conform Standardelor Naţionale de Contabiliitate (SNC) sau conform Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (SIRF) în corespundere cu prevederile Legii contabilităţii şi raportării financiare nr.287/2017 (în continuare – Legea nr.287/2017). Informaţiile financiare pentru ultimele 3 perioade de gestiune trebuie să fie întocmite şi prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situaţii financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ţinând seama de standardele şi metodele contabile şi de legislaţia din domeniul contabilităţii aplicabile situaţiilor financiare anuale în cauză. Dacă sunt întocmite în conformitate cu Standardele Naţionale de Contabilitate, informaţiile financiare prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puţin: a) bilanţul; b) situaţia de profit şi pierdere; c) situaţia modificărilor capitalului propriu; d) situaţia fluxurilor de numerar; e) notele la situaţiile financiare. Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate şi să fie însoţite de o menţiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanţă cu standardele de audit aplicabile. |
| 2) | Situaţii financiare
Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiare anuale proprii, cât şi consolidate, atunci acesta va include în documentul de înregistrare cel puţin situaţiile financiare anuale consolidate. |
| 3) | Auditarea informaţiilor financiare anuale
O declaraţie prin care se atestă că informaţiile financiare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informaţiile financiare sau dacă raportul de audit conţine rezerve sau atenţionări privind imposibilitatea exprimării unei opinii, refuzul, rezervele sau atenţionările în cauză se reproduc integral, însoţite de o explicaţie. |
| a) | Indicarea celorlalte informaţii din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori. |
| b) | În cazul în care informaţiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situaţiile financiare ale emitentului, se menţionează sursa acestora şi faptul că nu au fost auditate. |
| 4) | Data celor mai recente informaţii financiare
Ultima perioadă de gestiune pentru care situaţiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult: a) 18 luni de la data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situaţii financiare intermediare auditate; b) 15 luni de la data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situaţii financiare intermediare neauditate. |
| 5) | Informaţii financiare intermediare şi alte informaţii
Dacă emitentul a publicat informaţii financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situaţii financiare auditate, informaţiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informaţiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru. |
| Dacă a fost întocmit cu mai mult de 9 luni după sfârşitul ultimei perioade de gestiune auditate, documentul de înregistrare trebuie să conţină situaţii financiare intermediare, care pot să nu fie auditate (caz în care se precizează acest lucru), pentru cel puţin primele 6 luni ale noului an financiar. Situaţiile financiare intermediare trebuie să fie însoţite de situaţii financiare comparative pentru aceeaşi perioadă de gestiune anterioară; cu toate acestea, prezentarea bilanţurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinţei privind informaţiile comparative din bilanţ. | |
| 6) | Politica de distribuire a dividendelor
O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor şi a oricăror restricţii în acest sens. |
| Pentru fiecare perioadă de gestiune din perioada pentru care se furnizează informaţii financiare, valoarea dividendelor per acţiune, eventual ajustată pentru a permite efectuarea unor comparaţii, în cazul în care numărul de acţiuni ale emitentului s-a modificat. | |
| 7) | Proceduri judiciare
Informaţii privind orice procedură judiciară sau (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potenţială de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situaţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului şi a grupului sau o declaraţie negativă adecvată. |
| 8) | Modificări semnificative ale situaţiei financiare a emitentului
În raport cu ultimele situaţii financiare publicate de către emitent, acesta va include o declaraţie care să confirme faptul că de la data ultimei sale situaţii financiare publicate nu a intervenit un eveniment semnificativ care să determine modificarea situaţiei sale financiare actuale sau viitoare. Orice modificare semnificativă trebuie menţionată în documentul de înregistrare. |
|
21. INFORMAŢII SUPLIMENTARE |
|
| 1) | Capitalul social
De la data celei mai recente situaţii financiare se prezintă: |
| a) | cuantumul capitalului subscris şi, pentru fiecare categorie de acţiuni:
a) caracteristica clasei de acţiuni; b) numărul de acţiuni emise şi plătite integral; c) valoarea nominală/fixată a unei acţiuni; d) o aproximare a numărului de acţiuni aflate în circulaţie liberă la data deschiderii şi la data închiderii exerciţiului financiar. Se precizează cota capitalului vărsat altfel decât în numerar, în perioada pentru care se furnizează informaţiile financiare istorice; |
| b) | numărul şi caracteristicile principale ale acţiunilor care nu reprezintă capitalul, dacă acestea există; |
| c) | numărul, valoarea contabilă şi valoarea nominală/fixată a acţiunilor proprii deţinute de către emitent sau în numele său (acţiuni achiziţionate, răscumpărate); |
| d) | valoarea valorilor mobiliare convertibile, transferabile cu indicarea procedurilor de conversie, transfer (după caz); |
| e) | informaţii privind condiţiile care reglementează orice drept de achiziţie şi orice obligaţie conexă capitalului subscris, dar nevărsat, sau privind orice angajament de majorare a capitalului social; |
| f) | evoluţia capitalului social în perioada pentru care se furnizează informaţii financiare, cu evidenţierea oricăror modificări survenite. |
| 2) | Actul constitutiv şi statutul |
| a) | O descriere a obiectului de activitate a emitentului şi locul în care acesta este prevăzut de actul constitutiv şi statut. |
| b) | Rezumatul prevederilor din actul constitutiv, statutul, procedurile şi alte reglementări interne ale emitentului privind membrii organelor de conducere. |
| c) | O descriere a drepturilor, privilegiilor şi restricţiilor conexe fiecărei clase de acţiuni existente. |
| d) | O descriere a măsurilor necesare pentru modificarea drepturilor acţionarilor şi, în cazul în care condiţiile sunt mai stricte decât cele minime prevăzute de lege, o menţiune a acestui lucru. |
| e) | O descriere a condiţiilor în care sunt convocate adunările generale anuale şi adunările generale extraordinare ale acţionarilor, inclusiv a condiţiilor de participare la adunările generale. |
| f) | O descriere sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, regulament sau un alt act care ar putea avea ca efect amânarea, suspendarea sau prevenirea schimbării controlului asupra emitentului. |
| g) | Menţionarea oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, regulament sau un alt act care stabilesc o limită peste care participările la capital trebuie făcute publice, după caz. |
| h) | O descriere a condiţiilor impuse de actul constitutiv, statut, regulament sau un alt act pentru modificarea capitalului social, dacă aceste condiţii sunt mai stricte decât condiţiile minime impuse de lege. |
|
22. CONTRACTE IMPORTANTE |
|
| Rezumatul fiecărui contract important (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activităţii) încheiat de către emitent sau orice alt membru al grupului, în cursul celor doi ani anteriori publicării documentului de înregistrare.
Rezumatul oricărui alt contract (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activităţii) încheiat de către orice membru al grupului şi conţinând dispoziţii care atribuie oricărui membru al grupului o obligaţie sau un angajament important pentru întregul grup, la data documentului de înregistrare. |
|
|
23. INFORMAŢII FURNIZATE DE TERŢI, DECLARAŢII ALE EXPERŢILOR ŞI DECLARAŢII DE INTERESE |
|
| 1) | În cazul în care documentul de înregistrare conţine o declaraţie sau un raport atribuite unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă şi calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în anumitul context cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de înregistrare. |
| 2) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
24. DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIŢIA PUBLICULUI |
|
| O declaraţie prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copiile autentificate de către emitent ale acestora):
a) actul constitutiv şi statutul emitentului; b) toate rapoartele şi alte documente, informaţiile financiare, evaluările şi declaraţiile întocmite de experţi la cererea emitentului, la care se face trimitere sau din care anumite părţi sunt incluse în documentul de înregistrare; c) informaţiile financiare ale emitentului sau, în cazul unui grup, informaţiile financiare ale emitentului şi filialelor sale, pentru fiecare dintre cele 2 perioade de gestiune anterioare publicării documentului de înregistrare. Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menţionate anterior. |
|
|
25. INFORMAŢII PRIVIND PARTICIPAŢIILE |
|
| Informaţii privind întreprinderile la care emitentul deţine cel puţin 25% din capitalului social, care ar putea avea un impact semnificativ asupra evaluării patrimoniului, poziţiei financiare sau rezultatelor emitentului. | |
[Anexa nr.7 completată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.7 modificată prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
|
Anexa nr.8 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Informaţii minime necesare a fi incluse în fişa (documentul) de înregistrare la emisia de acţiuni pentru Întreprinderi mici şi mijlocii (ÎMM) |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în fişa de înregistrare şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii, comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO şi adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea fişei de înregistrare şi, dacă e cazul, declaraţia şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acestui document, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în documentul de înregistrare/în partea documentului de înregistrare (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor, conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul documentului de înregistrare. |
|
2. ENTITATEA DE AUDIT |
|
| 1) | Se indică denumirea completă, sediul, conducătorul, auditorul entităţii de audit, data şi numărul contractului de audit. |
| 2) | În cazul în care entitatea de audit /emitentul a reziliat contractul de audit la iniţiativa uneia dintre părţi sau dacă entitatea de audit nu a fost realeasă în perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, se furnizează informaţii detaliate despre aceste situaţii, dacă informaţiile în cauză sunt importante. |
|
3. INFORMAŢII FINANCIARE DE BAZĂ |
|
| 1) | Informaţii financiare istorice de bază privind emitentul, pentru fiecare exerciţiu din perioada acoperită de aceste informaţii financiare istorice şi pentru orice perioadă financiară intermediară ulterioară, în aceeaşi monedă. Informaţiile financiare istorice selectate trebuie să cuprindă informaţii cheie care să ofere un rezumat al situaţiei financiare a emitentului. |
| 2) | În cazul în care sunt selectate informaţii financiare pentru perioade intermediare, se includ, de asemenea, date comparative din aceeaşi perioadă din perioadele de gestiune anterioare; cu toate acestea, prezentarea situaţiilor financiare anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinţelor privind informaţiile comparative din bilanţ. |
|
4. FACTORI DE RISC |
|
| Se prezintă, factorii de risc specifici emitentului şi/sau sectorului în care îşi desfăşoară activitatea, ce reprezintă ansamblul riscurilor conexe situaţiei emitentului şi valorilor sale mobiliare şi care prezintă importanţă pentru luarea deciziilor de a investi. | |
|
5. INFORMAŢII DESPRE EMITENT |
|
| 1) | Istoria şi evoluţia societăţii
Se indică: a) denumirea completă, denumirea prescurtată şi denumirea mărcilor comerciale ale emitentului; b) data, locul şi numărul de înregistrare al emitentului; c) data înfiinţării emitentului; d) adresa juridică (sediul) şi numărul de telefon al emitentului; e) legislaţia în conformitate cu care îşi desfăşoară activitatea; f) evenimentele importante în evoluţia activităţilor emitentului. |
| 2) | Investiţii |
| a) | O descriere a principalelor investiţii realizate pentru fiecare exerciţiu din perioada acoperită de informaţiile financiare istorice, până la data documentului de înregistrare. |
| b) | O descriere a principalelor investiţii ale emitentului aflate în derulare, inclusiv menţiuni privind distribuţia geografică a acestor investiţii (pe teritoriul naţional şi în străinătate) şi sursele de finanţare a acestora (internă sau externă). |
| c) | Informaţii privind principalele investiţii pe care emitentul doreşte să le realizeze în viitor şi pentru care organele sale de conducere şi-au asumat deja angajamente ferme şi sursele estimate de fonduri necesare pentru a îndeplini aceste angajamente. |
|
6. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂŢILOR |
|
| 1) | Activităţi principale
O scurtă descriere a operaţiunilor şi activităţilor principale ale emitentului şi a tuturor schimbărilor semnificative care influenţează aceste operaţiuni şi activităţi de la data ultimelor 2 situaţii financiare auditate şi publicate, inclusiv indicarea tuturor produselor şi serviciilor noi semnificative care au fost introduse, şi, în măsura în care dezvoltarea de noi produse sau servicii a fost adusă la cunoştinţa publicului, stadiul lor de dezvoltare. |
| 2) | Pieţe principale
O scurtă descriere a principalelor pieţe pe care concurează emitentul şi a tuturor schimbărilor semnificative care influenţează aceste pieţe de la data ultimelor 2 situaţii financiare auditate şi publicate. |
| a) | În cazul în care informaţiile oferite în conformitate cu pct.6 sbp.1) şi 2) au fost influenţate de evenimente extraordinare, se vor menţiona aceste evenimente. |
| b) | În măsura în care acestea au o influenţă semnificativă asupra activităţii sau a rentabilităţii emitentului, informaţii sintetice privind măsura în care emitentul este dependent de patente sau licenţe, contracte industriale, comerciale sau financiare sau de procedee noi de fabricaţie. |
| c) | Elementele pe care se bazează orice declaraţie a emitentului privind poziţia sa competitivă. |
|
7. ORGANIGRAMA |
|
| 1) | Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia. |
| 2) | O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, sediul şi genul de activitate. |
|
8. PROPRIETĂŢI IMOBILIARE, UTILAJE ŞI ECHIPAMENTE |
|
| O descriere a oricăror probleme de mediu care pot afecta utilizarea de către emitent a imobilizărilor sale corporale. | |
|
9. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA SITUAŢIEI FINANCIARE ŞI A REZULTATELOR |
|
| 1) | Situaţia financiară
În măsura în care aceste informaţii nu figurează în altă parte în documentul de înregistrare, o descriere a situaţiei financiare a emitentului, a evoluţiei situaţiei financiare şi a rezultatelor din exploatare pentru fiecare perioadă de gestiune şi perioadă intermediară pentru care trebuie furnizate informaţii financiare, indicând cauzele celor mai importante schimbări survenite, de la o perioadă de gestiune la alta, în cadrul informaţiilor financiare, dacă aceste precizări sunt necesare pentru a înţelege activităţile emitentului în ansamblul lor. |
| 2) | Rezultate din exploatare |
| a) | Informaţii privind profitul sau pierderea degajată în urma realizării genului de activitate. |
| b) | În cazul în care situaţiile financiare evidenţiază modificări importante ale profitului sau pierderii, explicarea motivelor care au generat aceste modificări. |
| c) | Informaţii privind orice strategii sau factori de natură guvernamentală, economică, bugetară, monetară sau politică, care au influenţat sau pot influenţa semnificativ, direct sau indirect, activitatea emitentului. |
|
10. RESURSE DE CAPITAL |
|
| 1) | Menţiuni privind sursele şi valoarea fluxurilor de numerar ale emitentului şi o descriere a fluxurilor de numerar. |
| 2) | Informaţii privind orice restricţie de utilizare a resurselor de capital care a influenţat sau poate influenţa semnificativ, direct sau indirect, activitatea emitentului. |
|
11. CERCETARE ŞI DEZVOLTARE |
|
| În cazul în care acestea sunt importante, o descriere a politicilor de cercetare şi dezvoltare aplicate de emitent în cursul fiecărei perioade de gestiune din perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, indicând costurile activităţilor de cercetare şi de dezvoltare sponsorizate de emitent. | |
|
12. INFORMAŢII PRIVIND TENDINŢELE |
|
| 1) | Principalele tendinţe care au afectat genul de activitate de la sfârşitul ultimului an financiar încheiat şi până la data întocmirii documentului de înregistrare. |
| 2) | Informaţii privind orice evoluţie cunoscută, incertitudine sau cerinţă sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influenţeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puţin pentru perioada de gestiune curentă. |
|
13. PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL |
|
| 1) | În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă:
a) o declaraţie privind principalele ipoteze pe care emitentul şi-a bazat previziunea sau estimarea. b) un raport întocmit de entitatea de audit care să precizeze că, în opinia acestora, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate şi că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanţă cu metodele contabile aplicate de emitent. |
| 2) | Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informaţiilor financiare. |
| 3) | Dacă în documentul de înregistrare care este încă în vigoare a fost inclusă o previziune privind profitul, se prezintă o declaraţie care să menţioneze dacă această previziune mai este sau nu valabilă la data documentului de înregistrare şi, după caz, motivele pentru care nu mai este valabilă. |
|
14. ORGANELE DE CONDUCERE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică:
a) membrii organelor de conducere (organul executiv, consiliului societăţii, comisiei de cenzori şi alte persoane cu funcţii de răspundere); b) numele, adresa şi funcţia în cadrul emitentului; c) principalele activităţi desfăşurate de către membrii organelor de conducere în afara societăţii, dacă activităţile în cauză sunt semnificative pentru societate; d) numărul de acţiuni/cota parte în capitalul social deţinute (după caz); e) fondatorii, în cazul unei societăţi înfiinţate de mai puţin de 5 ani; f) persoanele care acţionează în mod concertat; g) denumirea tuturor societăţilor în cadrul cărora persoana în cauză a fost membră a unui organ de conducere sau deţinător a cotei de cel puţin 25% din capitalul social, în orice moment în ultimii 5 ani (se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză deţine în continuare sau nu respectiva funcţie). h) detalii privind orice procedură de faliment, punere sub sechestru sau lichidare cu care a fost asociată, în cursul ultimilor 5 ani, oricare dintre persoanele susmenţionate; i) detalii privind orice incriminare şi sancţiune publică oficială pronunţată contra unei astfel de persoane de către autorităţile statutare sau de reglementare (inclusiv de către organismele profesionale desemnate). Se indică, de asemenea, dacă persoana în cauză a fost vreodată împiedicată de o instanţă să mai acţioneze în calitate de membru al unui organ de conducere al unui emitent sau să intervină în gestionarea sau desfăşurarea afacerilor unui emitent în cursul ultimilor 5 ani. Dacă nu există astfel de informaţii pentru a fi incluse, se întocmeşte o declaraţie precizând acest lucru. |
| 2) | Conflicte de interese la nivelul organelor de conducere
Informaţii clare privind orice potenţial conflict de interese între obligaţiile faţă de emitent ale oricărei dintre persoanele menţionate la pct.14 sbp.1) şi interesele sale private şi alte obligaţii. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, se întocmeşte o declaraţie menţionând acest lucru. |
|
15. REMUNERAŢII ŞI BENEFICII |
|
| Pentru ultima perioadă de gestiune încheiată şi pentru toate persoanele menţionate la pct.14 sbp.1) lit.a) şi d) se indică:
a) cuantumul remuneraţiei plătite (inclusiv orice remuneraţii condiţionate sau amânate) şi beneficiile în natură acordate de către emitent şi filialele sale pentru serviciile de orice fel, prestate în beneficiul lor de persoana în cauză; b) cuantumul total al sumelor alocate sau acumulate de emitent sau filialele sale pentru plata pensiilor sau a altor beneficii. |
|
|
16. FUNCŢIONAREA ORGANELOR DE CONDUCERE |
|
| Pentru ultima perioadă de gestiune a emitentului, cu excepţia cazului în care se specifică contrariul, se prezintă următoarele informaţii pentru fiecare dintre persoanele menţionate la pct.14 sbp.1) lit.a):
a) data expirării actualului mandat al persoanei în cauză, după caz, şi perioada în care a ocupat funcţia; b) informaţii privind contractele încheiate între membrii organelor de conducere şi emitent sau oricare dintre persoanele din cadrul grupului din care face parte emitentul prin care este prevăzută acordarea de beneficii la expirarea contractului sau o declaraţie negativă adecvată; c) o declaraţie a emitentului privind aprobarea sau neaprobarea de către emitent a Codului de Guvernanţă Corporativă, cu anexarea Codului (după caz). În cazul în care emitentul are aprobat Codul de Guvernanţă Corporativă, se prezintă declaraţia privind respectarea principiilor Codului, sau o explicaţie privind motivele nerespectării pentru situaţiile de abatere de la principiile Codului. |
|
|
17. SALARIAŢI |
|
| 1) | Numărul de angajaţi la sfârşitul perioadei pentru care se furnizează informaţii financiare istorice sau numărul mediu de salariaţi pentru fiecare exerciţiu din perioada în cauză, până la data intocmirii documentului de înregistrare (precum şi modificări ale numărului de angajaţi, dacă sunt semnificative). |
| 2) | În cazul în care emitentul utilizează un număr semnificativ de angajaţi temporari, se vor include, de asemenea, informaţii privind numărul mediu de angajaţi temporari pentru cel mai recent exerciţiu financiar. |
| 3) | O descriere a oricăror acorduri care prevăd participarea salariaţilor la capitalul emitentului. |
|
18. ACŢIONARI MAJORITARI |
|
| 1) | Numele oricărei persoane care nu este membru al vreunui organ de conducere al emitentului şi care deţine, direct sau indirect, o participaţiune calificată din capitalul social sau din drepturile de vot ale emitentului, precum şi valoarea participării în cauză, sau, în absenţa unor astfel de persoane, o declaraţie negativă în acest sens. |
| 2) | Informaţii privind situaţia în care acţionarii majoritari ai emitentului au drepturi de vot diferite sau o declaraţie negativă în acest sens. |
| 3) | O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului, inclusiv o descriere a contractelor corporative, încheiate de către acţionarii emitentului. |
|
19. OPERAŢIUNI CU PĂRŢI AFILIATE |
|
| Se indică următoarele informaţii:
a) natura şi cuantumul tuturor operaţiunilor cu persoanele afiliate care, luate separat sau în ansamblu, sunt importante pentru emitent. Dacă operaţiunile cu persoane afiliate nu s-au desfăşurat în condiţiile pieţei, se explică motivele. În cazul împrumuturilor în curs, inclusiv al garanţiilor de orice tip, se indică cuantumul sumei de rambursat; b) cuantumul sau procentul reprezentat de operaţiunile încheiate cu persoane afiliate din cifra de afaceri a emitentului. |
|
|
20. INFORMAŢII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAŢIA FINANCIARĂ ŞI REZULTATELE EMITENTULUI |
|
| 1) | Informaţii financiare
O declaraţie care să ateste că informaţiile financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune (sau perioada mai scurtă în care emitentul a fost activ) au fost pregătite în conformitate cu Standardele Naţionale de Contabilitate; de asemenea, în declaraţie trebuie să se indice unde se pot obţine situaţiile financiare proprii şi consolidate, după caz. Această declaraţie trebuie să cuprindă şi raportul de audit corespunzător fiecărei perioade de gestiune. |
| 2) | Auditarea informaţiilor financiare anuale
O declaraţie prin care se atestă că informaţiile financiare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informaţiile financiare sau dacă raportul de audit conţine rezerve sau atenţionări privind imposibilitatea exprimării unei opinii, refuzul, rezervele sau atenţionările în cauză se reproduc integral, însoţite de o explicaţie. |
| a) | Indicarea celorlalte informaţii din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori. |
| b) | În cazul în care informaţiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situaţiile financiare ale emitentului, se menţionează sursa acestora şi faptul că nu au fost auditate. |
| 3) | Data celor mai recente informaţii financiare
Ultima perioadă de gestiune pentru care situaţiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult: a) 18 luni de la data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situaţii financiare intermediare auditate; b) 15 luni de la data documentului de înregistrare, dacă emitentul include în documentul de înregistrare situaţii financiare intermediare neauditate. |
| 4) | Informaţii financiare intermediare şi alte informaţii
Dacă emitentul a publicat informaţii financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situaţii financiare auditate, informaţiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare, de asemenea, trebuie să se indice unde se pot obţine aceste informaţii. Dacă informaţiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru. |
| 5) | Politica de distribuire a dividendelor
O descriere a politicii emitentului privind distribuirea dividendelor şi a oricăror restricţii în acest sens. |
| a) | Pentru fiecare perioadă de gestiune din perioada pentru care se furnizează informaţii financiare, valoarea dividendelor per acţiune, eventual ajustată pentru a permite efectuarea unor comparaţii, în cazul în care numărul de acţiuni ale emitentului s-a modificat. |
| 6) | Proceduri judiciare
Informaţii privind orice procedură judiciară sau (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potenţială de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situaţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului şi a grupului sau o declaraţie negativă adecvată. |
| 7) | Modificări semnificative ale situaţiei financiare a emitentului
În cazul în care emitentul a elaborat situaţii financiare, o declaraţie care să confirme faptul că de la data ultimei sale situaţii financiare publicate nu a intervenit un eveniment semnificativ care să determine modificarea situaţiei sale financiare actuale sau viitoare. Orice modificare semnificativă trebuie menţionată în documentul de înregistrare. |
|
21. INFORMAŢII SUPLIMENTARE |
|
| 1) | Capitalul social
De la data celei mai recente situaţii financiare se prezintă: |
| a) | cuantumul capitalului subscris şi, pentru fiecare categorie de acţiuni:
a) caracteristica clasei de acţiuni; b) numărul de acţiuni emise şi plătite integral; c) valoarea nominală a unei acţiuni sau faptul că acţiunile nu au o valoare nominală; d) o aproximare a numărului de acţiuni aflate în circulaţie liberă la data deschiderii ofertei şi la data finalizării ofertei şi închiderii exerciţiului. Se precizează dacă peste 10% din capital a fost vărsat, prin intermediul altor active decât numerar, în perioada pentru care se furnizează informaţiile financiare istorice; |
| b) | numărul şi caracteristicile principale ale acţiunilor care nu reprezintă capitalul, dacă acestea există; |
| c) | numărul, valoarea contabilă şi valoarea nominală/fixată a acţiunilor proprii deţinute de către emitent sau în numele său (acţiuni achiziţionate, răscumpărate); |
| d) | valoarea valorilor mobiliare convertibile, transferabile cu indicarea procedurilor de conversie, transfer (după caz); |
| e) | informaţii privind condiţiile care reglementează orice drept de achiziţie şi orice obligaţie conexă capitalului subscris, dar nevărsat, sau privind orice angajament de majorare a capitalului social; |
| f) | evoluţia capitalului social în perioada pentru care se furnizează informaţii financiare, cu evidenţierea oricăror modificări survenite. |
| 2) | Actul constitutiv şi statutul |
| a) | O descriere a obiectului de activitate a emitentului şi locul în care acesta este prevăzut de actul constitutiv şi statut. |
| b) | Rezumatul prevederilor din actul constitutiv, statutul, procedurile şi alte reglementări interne ale emitentului privind membrii organelor de conducere. |
| c) | O descriere a drepturilor, privilegiilor şi restricţiilor conexe fiecărei clase de acţiuni existente. |
| d) | O descriere a măsurilor necesare pentru modificarea drepturilor acţionarilor şi, în cazul în care condiţiile sunt mai stricte decât cele minime prevăzute de lege, o menţiune a acestui lucru. |
| e) | O descriere a condiţiilor în care sunt convocate adunările generale anuale şi adunările generale extraordinare ale acţionarilor, inclusiv a condiţiilor de participare la adunările generale. |
| f) | O descriere sumară a oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, regulament sau un alt act care ar putea avea ca efect amânarea, suspendarea sau prevenirea schimbării controlului asupra emitentului. |
| g) | Menţionarea oricăror prevederi din actul constitutiv, statut, regulament sau un alt act care stabilesc o limită peste care participările la capital trebuie făcute publice, după caz. |
| h) | O descriere a condiţiilor impuse de actul constitutiv, statut, regulament sau un alt act pentru modificarea capitalului social, dacă aceste condiţii sunt mai stricte decât condiţiile minime impuse de lege. |
|
22. CONTRACTE IMPORTANTE |
|
| Rezumatul fiecărui contract important (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activităţii) încheiat de către emitent sau orice alt membru al grupului, în cursul celor doi ani anteriori publicării documentului de înregistrare.
Rezumatul oricărui alt contract (altele decât cele încheiate în cadrul normal al activităţii) încheiat de către orice membru al grupului şi conţinând dispoziţii care atribuie oricărui membru al grupului o obligaţie sau un angajament important pentru întregul grup, la data documentului de înregistrare. |
|
|
23. INFORMAŢII FURNIZATE DE TERŢI, DECLARAŢII ALE EXPERŢILOR ŞI DECLARAŢII DE INTERESE |
|
| 1) | În cazul în care documentul de înregistrare conţine o declaraţie sau un raport atribuite unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă şi calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în contextul în care au fost incluse, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de înregistrare. |
| 2) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
24. DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIŢIA PUBLICULUI |
|
| O declaraţie prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copiile autentificate de către emitent ale acestora):
a) actul constitutiv şi statutul emitentului; b) toate rapoartele şi alte documente, informaţiile financiare, evaluările şi declaraţiile întocmite de experţi la cererea emitentului, din care anumite părţi sunt incluse sau menţionate în documentul de înregistrare; c) informaţiile financiare ale emitentului sau, în cazul unui grup, informaţiile financiare ale emitentului şi filialelor sale, pentru fiecare dintre cele 2 perioade de gestiune anterioare publicării documentului de înregistrare. Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie pe cale electronică, documentele susmenţionate. |
|
|
25. INFORMAŢII PRIVIND PARTICIPAŢIILE |
|
| Informaţii privind întreprinderile la care emitentul deţine cel puţin 25% din capitalului social, care ar putea avea un impact semnificativ asupra evaluării patrimoniului, poziţiei financiare sau rezultatelor emitentului. | |
[Anexa nr.8 completată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
|
Anexa nr.9 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Informaţii minime necesare a fi incluse în Nota privind valorile mobiliare, în cazul ofertei publice de acţiuni |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în Nota privind valorile mobiliare (în continuare - Notă) şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO, adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea Notei şi, dacă e cazul, o declaraţie şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în Notă/partea din Notă (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor, conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acesteia. |
|
2. FACTORI DE RISC |
|
| Se prezintă factorii de risc care au o influenţă semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite şi admise la tranzacţionare, pentru evaluarea riscului de piaţă asociat valorilor mobiliare în cauză. | |
|
3. INFORMAŢII DE BAZĂ |
|
| 1) | Declaraţie privind capitalul circulant net
O declaraţie a emitentului din care să reiasă că, în opinia sa, capitalul său circulant net este suficient pentru obligaţiile sale actuale sau, în caz contrar, care să explice cum prevede să asigure capitalul circulant suplimentar necesar. |
| 2) | Capitaluri proprii şi gradul de îndatorare
O declaraţie privind nivelul capitalurilor proprii şi nivelul de îndatorare (cu o distribuire între datoriile garantate şi cele negarantate) la o dată anterioară cu cel mult 90 de zile faţă de data elaborării documentului. Informaţiile privind îndatorarea includ, de asemenea, datoriile indirecte şi contingente (condiţionate). |
| 3) | Interesele persoanelor fizice şi juridice participante la emisiune/ofertă
O descriere a tuturor intereselor, inclusiv a celor conflictuale, care ar putea influenţa semnificativ emisiunea/oferta, identificând fiecare dintre persoanele implicate şi indicând natura intereselor. |
| 4) | Motivele ofertei şi utilizarea fondurilor
Motivele ofertei şi, după caz, cuantumul net estimat al fondurilor obţinute, distribuit pe principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorităţii. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanţarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa şi cuantumul fondurilor suplimentare necesare. Trebuie furnizate informaţii detaliate privind utilizarea fondurilor, în special în cazul în care acestea sunt folosite pentru a achiziţiona active altfel decât în cursul uzual al activităţii, pentru finanţarea achiziţiei anunţate a altor întreprinderi sau pentru rambursarea, reducerea sau răscumpărarea unor datorii. |
|
4. INFORMAŢII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE /ADMISE LA TRANZACŢIONARE |
|
| 1) | O descriere a naturii şi categoriei valorilor mobiliare oferite şi admise la tranzacţionare şi codul de identificare a valorilor mobiliare ISIN (numărul internaţional de identificare a valorilor mobiliare ). |
| 2) | Legislaţia în temeiul căreia se emit valorile mobiliare. |
| 3) | Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare (nematerializată). Se indică denumirea şi adresa entităţii care asigură ţinerea registrului acţionarilor emitentului. |
| 4) | Moneda în care se face emisiunea. |
| 5) | O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricţii care le este aplicabilă, şi a modalităţilor de exercitare a drepturilor în cauză.
a) dreptul la dividende: data (datele) fixă(e) la care ia naştere acest drept; termenul de prescriere şi persoana în favoarea căreia intervine prescrierea; restricţii aplicabile dividendelor şi procedurile aplicabile deţinătorilor de valori mobiliare; rata sau modul de calcul al dividendelor, frecvenţa şi natura cumulativă sau necumulativă a plăţii. b) dreptul de vot; c) dreptul preferenţial de subscriere la acţiunile din aceeaşi categorie; d) dreptul de participare la beneficiul emitentului; e) dreptul de participare la repartizarea activelor la excedent în cazul lichidării; f) clauze de răscumpărare; g) clauze de convertire. |
| 6) | În cazul unei noi emisiuni, o declaraţie conţinând hotărârile, autorizaţiile şi aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi emise valorile mobiliare. |
| 7) | În cazul unei noi emisiuni, data prevăzută pentru această emisiune. |
| 8) | O descriere a tuturor restricţiilor impuse asupra liberei transferabilităţi a valorilor mobiliare. |
| 9) | Indicaţii privind existenţa oricărei norme privind ofertele publice de achiziţii obligatorii sau privind retragerea obligatorie şi răscumpărarea obligatorie (squeeze-outsell-out) aplicabile valorilor mobiliare. |
| 10) | Menţiuni privind ofertele publice de achiziţie făcute de terţi asupra capitalului emitentului în cursul ultimei perioade de gestiune sau al perioade de gestiune în curs. Trebuie, de asemenea, indicate preţul sau condiţiile achizitiei şi rezultatul acestor oferte. |
| 11) | Pentru emitentul de valori mobiliare:
a) informaţii privind orice reţinere la sursă aplicabilă veniturilor generate de valorile mobiliare; b) indicaţii privind asumarea sau neasumarea responsabilităţii reţinerii la sursă de către emitent. |
|
5. CONDIŢIILE OFERTEI |
|
| 1) | Condiţii, statistici privind oferta, calendar provizoriu şi modalităţi de solicitare a subscrierii |
| a) | Prezentarea condiţiilor care reglementează oferta. |
| b) | Valoarea totală a emisiunii/ofertei, cu o distincţie între valorile mobiliare oferite spre vânzare şi valorile mobiliare propuse pentru subscriere. Dacă valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităţilor şi a termenului în care valoarea finală va fi anunţată public. |
| c) | Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, şi o descriere a procedurii de subscriere. |
| d) | Indicarea momentului şi a condiţiilor în care oferta poate fi revocată sau suspendată şi a posibilităţii sau imposibilităţii de revocare a ofertei după începerea tranzacţionării. |
| e) | O descriere a oricărei posibilităţi de reducere a subscrierii şi a modului de rambursare a sumelor excedentare depuse de subscriitori. |
| f) | Volumul minim şi maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiţiei). |
| g) | Termenul în care poate fi retrasă o solicitare de subscriere, dacă investitorii sunt autorizaţi să îşi retragă subscrierea. |
| h) | O descriere a metodei şi indicarea datelor limită pentru plata, respectiv livrarea valorilor mobiliare. |
| i) | O descriere integrală a modalităţilor de publicare a rezultatelor ofertei cu indicarea locului şi datei de publicare. |
| j) | O descriere a procedurii de exercitare a oricărui drept preferenţial de subscriere, a transferabilităţii drepturilor de subscriere şi a regimului aplicat drepturilor de subscriere neexercitate. |
| 2) | Planul de distribuire şi de alocare a valorilor mobiliare |
| a) | Diversele categorii de potenţiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare. |
| b) | În măsura în care aceste informaţii sunt cunoscute emitentului, se indică dacă acţionarii majoritari sau membrii organelor de conducere (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori) intenţionează să subscrie la ofertă sau dacă orice persoană intenţionează să subscrie peste 5 %. |
| c) | Informaţii înainte de alocare:
divizarea ofertei în tranşe: tranşe rezervate investitorilor calificaţi instituţionali, micilor investitori şi salariaţilor emitentului şi orice alte tranşe; condiţiile în care poate fi exercitat dreptul de redistribuire, dimensiunea maximă a unei astfel de redistribuiri şi orice procentaj minim aplicabil diverselor tranşe; metoda de alocare sau metodele aplicabile tranşei micilor investitori şi a celei a salariaţilor emitentului, în cazul suprasubscrierii acestor tranşe; descrierea regimului preferenţial prestabilit care se aplică, în momentul alocării, anumitor categorii de investitori sau anumitor grupuri, procentajul din ofertă rezervat în acest sens şi criteriile de includere în categoriile sau grupurile în cauză; informaţii privind posibilitatea ca tratamentul aplicat subscrierilor sau solicitărilor de subscriere, în momentul alocării, să depindă de întreprinderea care le face sau prin intermediul căreia sunt făcute; după caz, se indică cuantumul ţintă minim pentru alocările individuale în tranşa micilor investitori; condiţiile de închidere a ofertei şi data la care oferta ar putea fi închisă cel mai devreme. informaţii privind posibilitatea efectuării de subscrieri multiple, iar în cazul în care acestea nu sunt permise, modul de administrare a subscrierilor multiple. |
| d) | Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat şi informaţii privind posibilitatea demarării tranzacţiilor înainte de această notificare. |
| e) | Supraalocare şi prelungire:
a) eventuala existenţă şi volumul oricărei decizii de supraalocare şi de prelungire; b) perioada de valabilitate privind supraalocarea/ prelungirea; c) condiţiile de aplicare a deciziei de supraalocare sau de prelungire. |
| 3) | Stabilirea preţului |
| a) | Preţul la care vor fi oferite valorile mobiliare. Dacă preţul nu este cunoscut sau nu există o piaţă constituită şi lichidă pentru valorile mobiliare, metoda de stabilire a preţului de ofertă, menţionând persoana care a determinat criteriile sau este oficial responsabilă pentru stabilirea preţului. Cuantumul cheltuielilor sau taxelor solicitate subscriitorilor sau cumpărătorilor. |
| b) | O descriere a procedurii de publicare a preţului de ofertă. |
| c) | Dacă acţionarii emitentului beneficiază de un drept preferenţial de subscriere şi dacă acest drept este restrâns sau anulat, se indică baza stabilirii preţului de emisiune, dacă acţiunile trebuie plătite în numerar, precum şi motivele şi beneficiarii acestei restricţii sau anulări. |
| d) | Dacă există sau ar putea exista o diferenţă importantă între preţul ofertei publice şi costul efectiv suportat în numerar de către membrii organelor de conducere sau de către alte persoane cu funcţii de răspundere sau persoane afiliate acestora pentru valorile mobiliare respective, pe care le-au achiziţionat în cadrul tranzacţiilor efectuate în cursul ultimei perioade de gestiune sau pe care au dreptul să le achiziţioneze, se prezintă o comparaţie între contribuţia publicului în cadrul ofertei publice şi contribuţia efectivă în numerar a acestor persoane. |
| 4) | Plasamentul şi subscrierea |
| a) | Numele şi adresa coordonatorilor, intermediarilor ofertei în general şi a diverselor părţi ale acesteia şi, dacă e cazul, numele şi adresa intermediarilor din ţări terţe în care se desfăşoară oferta. |
| b) | Denumirea şi adresa Bursei de valori, Depozitarului Central şi a tuturor societăţilor de investiţii implicate în ofertă. |
| c) | Denumirea şi adresa entităţilor care s-au angajat ferm să subscrie emisiunea şi ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiţie la cel mai bun preţ. Se indică principalele caracteristici ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se indică cota parte care nu a fost subscrisă. Se indică cuantumul global al comisionului de investiţie şi al comisionului de garanţie (pentru subscrierea fermă). |
| d) | Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat. |
|
6. ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE ŞI MODALITĂŢI DE TRANZACŢIONARE |
|
| 1) | Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacţionare în vederea distribuirii lor pe o piaţă reglementată. Aceste informaţii trebuie precizate fără a se lăsa impresia că admiterea la tranzacţionare va fi cu siguranţă aprobată. Se indică, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacţionare valorile mobiliare. |
| 2) | Se menţionează toate pieţele reglementate pe care, după cunoştinţele emitentului, sunt deja tranzacţionate valori mobiliare aparţinând categoriei din care fac parte şi cele care urmează a fi oferite sau admise la tranzacţionare. |
| 3) | Dacă, simultan sau aproape simultan cu plasarea valorilor mobiliare pentru care se solicită admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, sunt subscrise sau plasate prin ofertă închisă de valori mobiliare din aceeaşi categorie sau dacă sunt plasate valori mobiliare din alte categorii, care vor face obiectul unei oferte publice sau închise, se indică natura acestor operaţiuni, precum şi numărul şi caracteristicile valorilor mobiliare care fac obiectul acestor operaţiuni. |
| 4) | Informaţii detaliate privind entităţile care şi-au asumat un angajament ferm de a acţiona ca intermediari pe pieţele secundare şi de a garanta lichiditatea acestora prin cotaţii de vânzare şi cumpărare; o descriere a principalelor caracteristici ale angajamentului lor. |
| 5) | Stabilizare
În cazul în care un emitent sau un acţionar care doreşte să vândă a acordat o opţiune de supraalocare sau s-a propus în alt fel desfăşurarea unor acţiuni de stabilizare a preţului pentru o ofertă: a) se menţionează faptul că stabilizarea este posibilă, că nu există nici o asigurare că ea va avea loc şi că poate fi oprită în orice moment; b) se indică începutul şi sfârşitul perioadei în care poate avea loc stabilizarea; c) se precizează identitatea persoanei responsabile pentru stabilizare în fiecare caz aparte, cu excepţia cazului în care aceste informaţii nu sunt cunoscute în momentul publicării; d) se menţionează faptul că activităţile de stabilizare pot conduce la stabilirea unui preţ de piaţă mai ridicat decât cel care ar predomina în alte condiţii. |
|
7. DEŢINĂTORI DE VALORI MOBILIARE CARE DORESC SĂ VÂNDĂ |
|
| 1) | Numele şi adresa juridică (de activitate) a persoanelor sau a entităţilor care oferă spre vânzare valorile mobiliare deţinute; se indică natura funcţiei ocupate sau a altor relaţii importante avute de potenţialii vânzători cu emitentul sau oricare dintre predecesorii sau afiliaţii săi în cursul ultimilor 3 ani. |
| 2) | Numărul şi categoria de valori mobiliare oferite de fiecare dintre deţinătorii care doresc să vândă. |
| 3) | Contract de restricţionare:
a) identificarea părţilor implicate; b) o descriere a conţinutului contractului şi a excepţiilor prevăzute; c) durata perioadei de restricţionare. |
|
8. CHELTUIELI AFERENTE EMISIUNII/OFERTEI |
|
| Cuantumul total net al fondurilor încasate în urma emisiunii/ofertei şi o estimare a cheltuielilor totale aferente emisiunii/ofertei. | |
|
9. DISTRIBUIRE |
|
| 1) | Cuantumul şi procentajul distribuirii determinate direct de ofertă. |
| 2) | În cazul unei oferte de subscriere adresate acţionarilor existenţi, cuantumul şi procentajul distribuirii determinate direct de eventualul lor refuz de a subscrie. |
|
10. INFORMAŢII SUPLIMENTARE |
|
| 1) | Dacă în Notă sunt menţionaţi consilieri care au legătură cu oferta, o declaraţie precizând calitatea în care au acţionat aceştia. |
| 2) | Se precizează ce alte informaţii din Notă au fost verificate sau examinate de către auditori şi dacă aceştia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime. |
| 3) | În cazul în care Nota conţine o declaraţie sau un raport atribuite unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă şi calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în anumit context, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din Notă. |
| 4) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
Anexa nr.10 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare INFORMAŢII MINIME necesare a fi incluse în fişa (documentul) de înregistrare în cadrul ofertei de obligaţiuni şi a instrumentelor derivate referitoare la valori mobiliare cu o valoare nominală unitară mai mică decât echivalentul în lei a 50000 EUR |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în fişa de înregistrare a emitentului şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO şi adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea fişei de înregistrare şi, dacă e cazul, declaraţia şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acestui document, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în documentul de înregistrare/în partea documentului de înregistrare (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor, conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul documentului de înregistrare. |
|
2. ENTITATEA DE AUDIT |
|
| 1) | Se indică denumirea completă, sediul, conducătorul entităţii de audit, data şi numărul contractului de audit pentru întreaga perioadă acoperită de informaţiile financiare istorice cuprinse în prospect. |
| 2) | În cazul în care entitatea de audit/emitentul a reziliat contractul de audit la iniţiativa uneia dintre părţi sau dacă entitatea de audit nu a fost realeasă în perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, se furnizează informaţii detaliate despre aceste situaţii, dacă informaţiile în cauză sunt importante. |
|
3. INFORMAŢII FINANCIARE DE BAZĂ |
|
| 1) | Se prezintă informaţiile financiare de bază pentru ultimii 2 ani de activitate sau pentru fiecare perioadă de gestiune din momentul constituirii, în cazul în care acest termen este mai mic de 2 ani. Informaţiile financiare trebuie să cuprindă informaţii-cheie, care să ofere un rezumat al situaţiei financiare a emitentului. |
| 2) | În cazul în care sunt selectate informaţii financiare pentru perioade intermediare, se includ, de asemenea, date comparative din aceeaşi perioadă din perioadele de gestiune anterioare, cu toate acestea, prezentarea situaţiilor financiare anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinţelor privind analiza comparativă a informaţiilor din bilanţ. |
|
4. FACTORI DE RISC |
|
| 1) | Se prezintă factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile impuse de titlurile sale faţă de investitori, ce reprezintă ansamblul riscurilor conexe situaţiei emitentului şi a valorilor sale mobiliare. |
|
5. INFORMAŢII DESPRE EMITENT |
|
| 1) | Istoria şi evoluţia societăţii
Se indică: a) denumirea completă, denumirea prescurtată şi denumirea mărcilor comerciale ale emitentului; b) data, locul şi numărul de înregistrare al emitentului; c) data înfiinţării emitentului; d) adresa juridică (sediul) şi numărul de telefon al emitentului; e) legislaţia de bază în conformitate cu care îşi desfăşoară activitatea; f) evenimentele importante în evoluţia activităţilor emitentului. |
| 2) | Investiţii |
| a) | O descriere a principalelor investiţii realizate de la data ultimei situaţii financiare publicate; |
| b) | Informaţii privind principalele investiţii pe care emitentul doreşte să le realizeze în viitor şi pentru care organele sale de conducere şi-au asumat deja angajamente ferme; |
| c) | Informaţii privind sursele de finanţare prevăzute a fi necesare pentru onorarea angajamentelor prevăzute la sbp.2) lit.b). |
|
6. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂŢILOR |
|
| 1) | Activităţi principale
O descriere a principalelor genuri de activităţi ale emitentului şi menţiuni privind orice produs nou vândut şi orice activitate nouă desfăşurată, dacă sunt importante. |
| 2) | Pieţe principale
O scurtă descriere a principalelor pieţe pe care concurează emitentul. |
| a) | Elementele pe care se bazează orice declaraţie a emitentului privind poziţia sa competitivă. |
|
7. ORGANIGRAMA |
|
| 1) | Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia. |
| 2) | O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, sediul şi genul de activitate. |
|
8. INFORMAŢII PRIVIND TENDINŢELE |
|
| 1) | O declaraţie prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situaţii financiare publicate. În cazul în care emitentul nu este în măsură să facă o asemenea declaraţie, se comunică detaliile cu privire la deteriorarea semnificativă care a intervenit. |
| 2) | Informaţii privind orice tendinţă cunoscută, incertitudine sau cerinţă sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influenţeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puţin pentru perioada de gestiune curentă. |
|
9. PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL |
|
| 1) | În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă neapărat:
a) o declaraţie privind principalele ipoteze pe care emitentul şi-a bazat previziunea sau estimarea; b) un raport întocmit de entitatea de audit care să precizeze că, în opinia acestora, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător, plecând de la elementele invocate, şi că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanţă cu metodele contabile aplicate de emitent. |
|
10. ORGANELE DE CONDUCERE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică numele şi funcţia în cadrul emitentului a membrilor organelor de conducere (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori). |
| 2) | Conflicte de interese la nivelul organelor de conducere
Informaţii clare privind orice potenţial conflict de interese între obligaţiile faţă de emitent ale oricărei dintre persoanele menţionate la sbp.1) şi interesele sale private şi alte obligaţii. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, se prezintă o declaraţie menţionând acest lucru. |
|
11. FUNCŢIONAREA ORGANELOR DE CONDUCERE |
|
| 1) | Informaţii detaliate privind Comitetul de Audit al emitentului, inclusiv numele membrilor acestui Comitet şi un rezumat al mandatului în temeiul căruia funcţionează, dacă un asemenea Comitet a fost instituit în cadrul emitentului. |
| 2) | O declaraţie a emitentului privind respectarea sau nerespectarea de către emitent a regimului de administrare a societăţilor comerciale în vigoare în statul său de origine. În cazul în care emitentul nu respectă acest regim, declaraţia va conţine o explicaţie. |
|
12. ACŢIONARII/ASOCIAŢII MAJORITARI |
|
| 1) | Se precizează dacă emitentul este deţinut sau controlat, direct sau indirect, şi de către cine; o descriere a naturii controlului. |
| 2) | O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului, inclusiv o descriere a contractelor corporative, încheiate de către acţionarii emitentului. |
|
13. INFORMAŢII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAŢIA FINANCIARĂ ŞI REZULTATELE EMITENTULUI |
|
| 1) | Informaţii financiare
Informaţii financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune (sau pentru întreaga perioadă, dacă emitentul funcţionează mai puţin de 2 ani) şi raportul de audit corespunzător fiecărei perioade de gestiune. Informaţiile financiare ale emitentului se întocmesc conform SNC sau conform SIRF în corespundere cu prevederile legislaţiei din domeniul contabilităţii. Informaţiile financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune trebuie să fie întocmite şi prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situaţii financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ţinând seama de standardele şi metodele contabile şi de legislaţia din domeniul contabilităţii aplicabile situaţiilor financiare anuale în cauză. Dacă sunt întocmite în conformitate cu Standardele Naţionale de Contabilitate, informaţiile financiare prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puţin: a) bilanţul; b) situaţia de profit şi pierdere; c) situaţia modificărilor capitalului propriu; d) situaţia fluxurilor de numerar; e) notele la situaţiile financiare. Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate şi să fie însoţite de o menţiune, indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanţă cu standardele de audit aplicabile. |
| 2) | Situaţii financiare
Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiare anuale proprii, cât şi consolidate, atunci va include în documentul de înregistrare cel puţin situaţiile financiare anuale consolidate. |
| 3) | Auditarea informaţiilor financiare anuale |
| a) | O declaraţie prin care se atestă că informaţiile financiare au fost auditate.
Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informaţiile financiare sau dacă raportul de audit conţine rezerve sau atenţionări privind imposibilitatea exprimării unei poziţii, refuzul, rezervele sau atenţionările în cauză se reproduc integral, însoţite de o explicaţie; |
| b) | Indicarea celorlalte informaţii din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori; |
| c) | În cazul în care informaţiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situaţiile financiare ale emitentului, se menţionează sursa acestora şi faptul că nu au fost auditate. |
| 4) | Data celor mai recente informaţii financiare
Ultima perioadă financiară pentru care informaţiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare. |
| 5) | Informaţii financiare intermediare şi alte informaţii |
| a) | Dacă emitentul a publicat informaţii financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situaţii financiare, informaţiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare.
Dacă informaţiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru. |
| b) | Dacă a fost întocmit cu mai mult de 9 luni după sfârşitul ultimei perioade de gestiune, documentul de înregistrare trebuie să conţină informaţii financiare intermediare pentru cel puţin primele 6 luni ale perioadei de gestiune curente.
Dacă informaţiile financiare intermediare nu au fost auditate, se precizează acest lucru. Informaţiile financiare intermediare trebuie să fie însoţite de situaţii financiare comparative pentru aceeaşi perioadă de gestiune anterioară; cu toate acestea, prezentarea bilanţurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinţei privind informaţiile comparative din bilanţ. |
| 6) | Proceduri judiciare
Informaţii privind orice procedură judiciară cu caracter pecuniar, fie proceduri judiciare care au drept obiect schimbarea de acţionariat/deţinători de părţi sociale (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potenţială de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situaţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului sau, după caz, o declaraţie negativă adecvată. |
| 7) | Modificări semnificative ale situaţiei financiare ale emitentului
În raport cu ultimele situaţii financiare publicate de către emitent, acesta va include o declaraţie care să confirme faptul că, de la data ultimei sale situaţii financiare publicate, nu a intervenit un eveniment semnificativ care să determine modificarea situaţiei sale financiare actuale sau viitoare. Orice modificare semnificativă trebuie menţionată în documentul de înregistrare. |
|
14. INFORMAŢII SUPLIMENTARE |
|
| 1) | Capitalul social
Valoarea capitalului social, precum şi numărul şi categoriile de acţiuni care îl reprezintă, cu menţionarea principalelor caracteristici ale acestora. |
| 2) | Actul constitutiv şi statutul
Numărul de înregistrare al emitentului şi o descriere a obiectului de activitate al emitentului şi locul în care este prevăzut de actul constitutiv şi statut. |
|
15. CONTRACTE IMPORTANTE |
|
| 1) | Rezumatul oricărui contract important (altul decât cele încheiate în cursul obişnuit al activităţii) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligaţie cu consecinţe semnificative asupra capacităţii emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise faţă de deţinătorii acestora. |
|
16. INFORMAŢII FURNIZATE DE TERŢI, DECLARAŢII ALE EXPERŢILOR ŞI DECLARAŢII DE INTERESE |
|
| 1) | În cazul în care documentul de înregistrare conţine o declaraţie sau un raport atribuite unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, instituţia unde activează şi calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent.
Dacă raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în contextul în care au fost incluse, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de înregistrare. |
| 2) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare.
Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
17. DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIŢIA PUBLICULUI |
|
| 1) | O declaraţie prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copiile autentificate de către emitent ale acestora):
a) statutul emitentului; b) toate rapoartele şi alte documente, informaţiile financiare, evaluările şi declaraţiile întocmite de experţi la cererea emitentului, din care anumite părţi sunt incluse sau menţionate în documentul de înregistrare; c) informaţiile financiare ale emitentului sau, în cazul unui grup, informaţiile financiare ale emitentului şi filialelor sale, pentru fiecare dintre cele 2 perioade de gestiune anterioare publicării documentului de înregistrare. Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele susmenţionate. |
[Anexa nr.10 completată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.10 în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.11 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare INFORMAŢII MINIME necesare a fi incluse în Nota privind valorile mobiliare în cadrul ofertei de obligaţiuni cu o valoare nominală unitară mai mică decât echivalentul în lei a 50 000 EUR |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în Nota privind valorile mobiliare (în continuare Notă) şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare.
În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO, adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea Notei şi, dacă e cazul, o declaraţie şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în Notă/partea din Notă (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor, conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acesteia. |
|
2. FACTORI DE RISC |
|
| 1) | Se prezintă factorii de risc care au o influenţă semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite şi admise la tranzacţionare pentru evaluarea riscului de piaţă asociat valorilor mobiliare în cauză. |
|
3. INFORMAŢII DE BAZĂ |
|
| 1) | Motivele ofertei şi utilizarea fondurilor
Motivele ofertei, altele decât realizarea unui beneficiu şi acoperirea unor riscuri. După caz, se menţionează costul total estimat al emisiunii/ofertei şi cuantumul net estimat al fondurilor obţinute. Costul şi fondurile obţinute sunt divizate în funcţie de principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorităţii. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanţarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa şi cuantumul fondurilor suplimentare necesare. |
|
4. INFORMAŢII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE |
|
| 1) | O descriere a naturii şi categoriei valorilor mobiliare oferite şi codul de identificare a valorilor mobiliare ISIN (numărul internaţional de identificare a valorilor mobiliare). |
| 2) | Legislaţia în temeiul căreia se emit valorile mobiliare. |
| 3) | Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare (nematerializată). Se indică denumirea şi adresa entităţii care asigură ţinerea registrului valorilor mobiliare ale emitentului. |
| 4) | Moneda în care se face emisiunea. |
| 5) | Rangul valorilor mobiliare oferite, inclusiv un rezumat al oricărei clauze prin care se urmăreşte influenţarea rangului sau subordonarea valorilor mobiliare în cauză oricărui alt angajament curent sau viitor al emitentului. |
| 6) | O descriere a drepturilor aferente valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricţii care le este aplicabilă, a modalităţilor de exercitare a drepturilor în cauză şi a clauzelor de convertire. |
| 7) | Rata nominală a dobânzii şi dispoziţiile privind dobânzile datorate:
a) data la care se calculează dobânda şi data scadenţei dobânzilor; b) termenul de prescriere a dobânzilor şi a capitalului. În cazul în care rata dobânzii nu este fixă, se descriu elementele subiacente pe baza cărora se calculează, precum şi metoda utilizată pentru stabilirea unei legături între acestea; se menţionează sursele de unde se pot obţine informaţii privind performanţele trecute şi viitoare ale elementelor subiacente şi volatilitatea acestora; c) o descriere a oricărei perturbări a pieţei sau a procedurilor de regularizare care ar putea influenţa elementele subiacente; d) o descriere a normelor de ajustare aplicabile în cazul unui eveniment care influenţează elementele subiacente; e) numele persoanei de la care pot fi solicitate explicaţii clare privind modul de calculare. În cazul în care plata dobânzilor generate de valoarea emisă este corelată cu un instrument derivat (mai multe instrumente derivate), se furnizează explicaţii clare şi exhaustive care să permită investitorilor să înţeleagă modul în care valoarea investiţiei lor este influenţată de cea a instrumentului (- or) subiacent (- e), în special în cazul în care riscurile sunt evidente. |
| 8) | Data scadenţei şi o descriere a modalităţilor de stingere a împrumutului, inclusiv a procedurilor de rambursare. O descriere a condiţiilor şi modalităţilor de stingere anticipată, la iniţiativa emitentului sau a deţinătorului. |
| 9) | Randamentul
O scurtă descriere a metodei de calcul a acestui randament. |
| 10) | Modul în care sunt reprezentaţi deţinătorii de obligaţiuni, inclusiv organizaţia care reprezintă investitorii şi dispoziţiile aplicabile reprezentării. Locurile în care publicul poate avea acces la textele contractelor privind aceste modalităţi de reprezentare. |
| 11) | O declaraţie conţinând hotărârile, autorizaţiile şi aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi emise valorile mobiliare. |
| 12) | Data prevăzută pentru această emisiune. |
| 13) | O descriere a tuturor restricţiilor impuse asupra liberei transferabilităţi a valorilor mobiliare. |
| 14) | Pentru emitentul de valori mobiliare: a) informaţii privind orice reţinere la sursă aplicabilă veniturilor generate de valorile mobiliare; b) indicaţii privind asumarea sau neasumarea responsabilităţii reţinerii la sursă de către emitent. |
|
5. CONDIŢIILE OFERTEI |
|
| 1) | Condiţiile ofertei, statisticile privind oferta, calendarul provizoriu şi modalităţile de solicitare a subscrierii |
| a) | Prezentarea condiţiilor care reglementează oferta; |
| b) | Valoarea totală a emisiunii/ofertei.
Dacă valoarea totală nu este stabilită, o descriere a modalităţilor şi a termenului în care valoarea finală va fi anunţată public; |
| c) | Durata de valabilitate a ofertei, inclusiv orice modificare posibilă, şi o descriere a procedurii de subscriere; |
| d) | O descriere a tuturor posibilităţilor de reducere a subscrierii şi modul de rambursare a sumelor excedentare plătite de subscriitori; |
| e) | Cuantumul minim şi maxim al unei subscrieri (exprimat fie în număr de valori mobiliare, fie în valoarea globală a investiţiei); |
| f) | Metoda şi termenele limită pentru plata şi livrarea valorilor mobiliare; |
| g) | O descriere integrală a modalităţilor de publicare a rezultatelor ofertei şi data publicării; |
| h) | O descriere a procedurii de exercitare a oricărui drept preferenţial de subscriere, a transferabilităţii drepturilor de subscriere şi a regimului aplicat drepturilor de subscriere neexercitate. |
| 2) | Planul de distribuire şi de alocare a valorilor mobiliare |
| a) | Diversele categorii de potenţiali investitori cărora le sunt oferite valorile mobiliare.
Dacă oferta se face simultan pe diferite pieţe şi dacă o tranşă a fost sau este rezervată anumitor pieţe, indicarea acestei tranşe; |
| b) | Procedura de notificare a subscriitorilor cu privire la volumul care le-a fost alocat şi informaţii privind posibilitatea demarării tranzacţiilor înainte de această notificare. |
| 3) | Stabilirea preţului
Preţul estimat la care vor fi oferite valorile mobiliare sau metoda de stabilire şi procedura de publicare a preţului. Cuantumul cheltuielilor sau taxelor solicitate subscriitorilor sau cumpărătorilor. |
| 4) | Plasamentul şi subscrierea |
| a) | Numele şi adresa coordonatorilor, intermediarilor ofertei în general şi a diverselor părţi ale acesteia şi numele şi adresa intermediarilor din ţări terţe în care se desfăşoară oferta; |
| b) | Denumirea şi adresa Bursei de valori, Depozitarului Central şi a tuturor societăţilor de investiţii implicate în ofertă; |
| c) | Denumirea şi adresa entităţilor care s-au angajat să subscrie emisiunea şi ale celor care s-au angajat să plaseze valorile mobiliare fără o subscriere fermă sau în temeiul unui acord de investiţie la cel mai bun preţ.
Se indică principalele caracteristici ale acordurilor încheiate, inclusiv cotele. Dacă subscrierea fermă nu vizează întreaga emisiune, se indică cota parte care nu a fost subscrisă. Se indică cuantumul global al comisionului de investiţie şi al comisionului de garanţie (pentru subscrierea fermă); |
| d) | Momentul în care acordul de subscriere fermă a fost sau va fi onorat. |
|
6. ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE ŞI MODALITĂŢI DE TRANZACŢIONARE |
|
| 1) | Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacţionare, în vederea distribuirii lor pe o piaţă reglementată. Se indică (dacă sunt cunoscute) datele cele mai apropiate la care vor fi admise la tranzacţionare valorile mobiliare. |
| 2) | Denumirea şi adresa entităţilor care şi-au asumat un angajament ferm de a acţiona ca intermediari pe pieţele secundare şi de a garanta lichiditatea acestora prin cotaţii de vânzare şi cumpărare; o descriere a principalelor angajamente asumate. |
|
7. INFORMAŢII SUPLIMENTARE |
|
| 1) | În cazul în care în Notă sunt menţionaţi consilieri care au legătură cu oferta, o declaraţie precizând calitatea în care au acţionat aceştia. |
| 2) | Se precizează ce alte informaţii din Notă au fost verificate sau examinate de către auditori şi dacă aceştia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime. |
| 3) | În cazul în care Nota conţine o declaraţie sau un raport atribuit unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă, calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. În cazul în care raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în anumitul context, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din Nota privind valorile mobiliare. |
| 4) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
[Anexa nr.11 în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.12 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare INFORMAŢII MINIME necesare a fi incluse în fişa (documentul) de înregistrare în cadrul ofertei de obligaţiuni şi a instrumentelor derivate referitoare la valori mobiliare cu o valoare nominală unitară de cel puţin echivalentul în lei a 50 000 EUR |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în fişa de înregistrare a emitentului şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO şi adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea fişei de înregistrare şi, dacă e cazul, declaraţia şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acestui document, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în documentul de înregistrare/în partea documentului de înregistrare (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor, conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul documentul de înregistrare. |
|
2. ENTITATEA DE AUDIT |
|
| 1) | Se indică denumirea completă, sediul, conducătorul entităţii de audit, data şi numărul contractului de audit pentru întreaga perioadă acoperită de informaţiile financiare istorice cuprinse în prospect. |
| 2) | În cazul în care entitatea de audit/emitentul a reziliat contractul de audit la iniţiativa uneia dintre părţi sau dacă entitatea de audit nu a fost realeasă în perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, se furnizează informaţii detaliate despre aceste situaţii, dacă informaţiile în cauză sunt importante. |
|
3. FACTORI DE RISC |
|
| 1) | Se prezintă factorii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile impuse de titlurile sale faţă de investitori, ce reprezintă ansamblul riscurilor conexe situaţiei emitentului şi valorilor sale mobiliare şi care prezintă importanţă pentru luarea deciziilor de a investi. |
|
4. INFORMAŢII DESPRE EMITENT |
|
| 1) | Istoria şi evoluţia societăţii
Se indică: a) denumirea completă, denumirea prescurtată şi denumirea mărcilor comerciale ale emitentului; b) data, locul şi numărul de înregistrare al emitentului; c) data înfiinţării emitentului; d) adresa juridică (sediul) şi numărul de telefon al emitentului; e) legislaţia de bază în conformitate cu care îşi desfăşoară activitatea; f) evenimentele importante în evoluţia activităţilor emitentului. |
|
5. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂŢILOR |
|
| 1) | O descriere a principalelor genuri de activităţi ale emitentului şi menţiuni privind orice produs nou vândut şi orice activitate nouă desfăşurată, dacă sunt importante. |
| 2) | Elementele pe care se bazează orice declaraţie a emitentului privind poziţia sa competitivă. |
|
6. ORGANIGRAMA |
|
| 1) | Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia. |
| 2) | O listă a filialelor importante ale emitentului, inclusiv denumirea lor, sediul şi genul de activitate. |
|
7. INFORMAŢII PRIVIND TENDINŢELE |
|
| 1) | O declaraţie prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situaţii financiare publicate. În cazul în care emitentul nu este în măsură să facă o asemenea declaraţie, le comunică detaliile cu privire la deteriorarea semnificativă care a intervenit. |
|
8. PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL |
|
| 1) | În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, acesta trebuie să includă neapărat:
a) o declaraţie privind principalele ipoteze pe care emitentul şi-a bazat previziunea sau estimarea; b) un raport întocmit de entitatea de audit care să precizeze că, în opinia acestora, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător plecând de la elementele invocate şi că principiile contabile utilizate pentru această previziune sau estimare sunt în concordanţă cu metodele contabile aplicate de emitent. |
| 2) | Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informaţiilor financiare istorice. |
|
9. ORGANELE DE CONDUCERE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică numele şi funcţia în cadrul emitentului a membrilor organelor de conducere (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori). |
| 2) | Conflicte de interese la nivelul organelor de conducere
Informaţii clare privind orice potenţial conflict de interese între obligaţiile faţă de emitent ale oricăreia dintre persoanele menţionate la pct.9 sbp.1) şi interesele sale private şi alte obligaţii. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, se prezintă o declaraţie menţionând acest lucru. |
|
10. ACŢIONARII/ASOCIAŢII MAJORITARI |
|
| 1) | Se precizează dacă emitentul este deţinut sau controlat, direct sau indirect, şi de către cine; o descriere a naturii controlului şi a măsurilor adoptate pentru ca acest control să nu fie exercitat în mod abuziv. |
| 2) | O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului, inclusiv o descriere a contractelor corporative încheiate de către acţionarii emitentului. |
|
11. INFORMAŢII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAŢIA FINANCIARĂ ŞI REZULTATELE EMITENTULUI |
|
| 1) | Informaţii financiare
Informaţii financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune (sau pentru întreaga perioadă, dacă emitentul funcţionează mai puţin de 2 ani) şi raportul de audit corespunzător fiecărei perioade de gestiune. Informaţiile financiare ale emitentului se întocmesc conform SNC sau conform SIRF în corespundere cu prevederile legislaţiei din domeniul contabilităţii. Informaţiile financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune trebuie să fie întocmite şi prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi adoptată pentru următoarele situaţii financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ţinând seama de standardele şi metodele contabile şi de legislaţia din domeniul contabilităţii aplicabile situaţiilor financiare anuale în cauză. Dacă sunt întocmite în conformitate cu Standardele Naţionale de Contabilitate, informaţiile financiare prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puţin: a) bilanţul; b) situaţia de profit şi pierdere; c) situaţia modificărilor capitalului propriu; d) situaţia fluxurilor de numerar; e) notele la situaţiile financiare. Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate şi să fie însoţite de o menţiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanţă cu standardele de audit aplicabile. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informaţii: a) o declaraţie care să specifice standardele de audit aplicate; b) o explicaţie pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaţionale de audit. |
| 2) | Situaţii financiare
Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiare anuale proprii, cât şi consolidate, atunci acesta va include în documentul de înregistrare cel puţin situaţiile financiare anuale consolidate. |
| 3) | Auditarea informaţiilor financiare anuale |
| a) | O declaraţie prin care se atestă că informaţiile financiare au fost auditate.
Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informaţiile financiare sau dacă raportul de audit conţine rezerve sau atenţionări privind imposibilitatea exprimării unei poziţii, refuzul, rezervele sau atenţionările în cauză se reproduc integral, însoţite de o explicaţie; |
| b) | Indicarea celorlalte informaţii din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori; |
| c) | În cazul în care informaţiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situaţiile financiare ale emitentului, se menţionează sursa acestora şi faptul că nu au fost auditate. |
| 4) | Data celor mai recente informaţii financiare
Ultima perioadă financiară pentru care informaţiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare. |
| 5) | Proceduri judiciare
Informaţii privind orice procedură judiciară cu caracter pecuniar, fie proceduri judiciare care au drept obiect schimbarea de acţionariat/deţinători de părţi sociale (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potenţială de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situaţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului sau o declaraţie negativă adecvată. |
| 6) | Modificări semnificative ale situaţiei financiare ale emitentului
În raport cu ultimele situaţii financiare publicate de către emitent, acesta va include o declaraţie care să confirme faptul că, de la data ultimei sale situaţii financiare publicate, nu a intervenit un eveniment semnificativ care să determine modificarea situaţiei sale financiare actuale sau viitoare. Orice modificare semnificativă trebuie menţionată în documentul de înregistrare. |
|
12. CONTRACTE IMPORTANTE |
|
| 1) | Rezumatul oricărui contract important (altul decât cel încheiat în cursul obişnuit al activităţii) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligaţie cu consecinţe semnificative asupra capacităţii emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise faţă de deţinătorii acestora. |
|
13. INFORMAŢII FURNIZATE DE TERŢI, DECLARAŢII ALE EXPERŢILOR ŞI DECLARAŢII DE INTERESE |
|
| 1) | În cazul în care documentul de înregistrare conţine o declaraţie sau un raport atribuite unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, instituţia unde activează şi calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent.
Dacă raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în contextul în care au fost incluse, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de înregistrare. |
| 2) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
14. DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIŢIA PUBLICULUI |
|
| 1) | O declaraţie prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copiile autentificate de către emitent ale acestora):
a) statutul emitentului; b) toate rapoartele şi alte documente, informaţiile financiare, evaluările şi declaraţiile întocmite de experţi la cererea emitentului, din care anumite părţi sunt incluse sau menţionate în documentul de înregistrare; c) informaţiile financiare ale emitentului sau, în cazul unui grup, informaţiile financiare ale emitentului şi filialelor sale, pentru fiecare dintre cele 2 perioade de gestiune anterioare publicării documentului de înregistrare. Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele susmenţionate. |
[Anexa nr.12 completată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.12 în redacţia Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.13 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Informaţii minime necesare a fi incluse în Nota privind valorile mobiliare în cadrul ofertei de obligaţiuni cu o valoare nominală unitară de cel puţin echivalentul în lei a 50 000 EUR |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în Nota privind valorile mobiliare (în continuare - Notă) şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO, adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru întocmirea Notei şi, dacă e cazul, o declaraţie şi a celor responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în Notă/partea din Notă (de precizat care anume) sunt, după cunoştinţele lor,conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acesteia. |
|
2. FACTORI DE RISC |
|
| Se prezintă factorii de risc care au o influenţă semnificativă asupra valorilor mobiliare oferite şi admise la tranzacţionare pentru evaluarea riscului de piaţă asociat valorilor mobiliare în cauză. | |
|
3. MOTIVELE OFERTEI ŞI UTILIZAREA FONDURILOR |
|
|
Motivele ofertei, altele decât realizarea unui beneficiu şi acoperirea unor riscuri. După caz, se menţionează costul total estimat al emisiunii/ofertei şi cuantumul net estimat al fondurilor obţinute. Costul şi fondurile obţinute sunt divizate în funcţie de principalele utilizări prevăzute, în ordinea descrescătoare a priorităţii. Dacă emitentul preconizează că fondurile estimate nu vor fi suficiente pentru finanţarea tuturor obiectivelor avute în vedere, se indică sursa şi cuantumul fondurilor suplimentare necesare. |
|
|
4. INFORMAŢII PRIVIND VALORILE MOBILIARE CARE URMEAZĂ A FI OFERITE |
|
| 1) | Cuantumul total al valorilor mobiliare oferite. |
| 2) | O descriere a naturii şi categoriei valorilor mobiliare oferite şi codul de identificare a valorilor mobiliare ISIN (numărul internaţional de identificare a valorilor mobiliare ). |
| 3) | Legislaţia în temeiul căreia se emit valorile mobiliare. |
| 4) | Indicarea formei sub care au fost emise valorile mobiliare (nematerializată). Se indică denumirea şi adresa entităţii care asigură ţinerea registrului valorilor mobiliare ale emitentului. |
| 5) | Rangul valorilor mobiliare oferite, inclusiv un rezumat al oricărei clauze prin care se urmăreşte influenţarea rangului sau subordonarea valorilor mobiliare în cauză oricărui alt angajament curent sau viitor al emitentului. |
| 6) | Clasificarea valorilor mobiliare oferite şi admise la tranzacţionare, inclusiv un rezumat al oricărei clauze prin care se urmăreşte influenţarea clasificării sau subordonarea valorilor mobiliare în cauză oricărui alt angajament curent sau viitor al emitentului. |
| 7) | O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare, inclusiv a oricărei restricţii care le este aplicabilă, şi a modalităţilor de exercitare a drepturilor în cauză, clauzele privind convertirea. |
| 8) | Rata nominală a dobânzii şi dispoziţiile privind dobânzile datorate:
a) data la care se calculează dobânda şi data scadenţei dobânzilor; b) termenul de prescriere a dobânzilor şi a capitalului. În cazul în care rata dobânzii nu este fixă, se descriu elementele subiacente pe baza cărora se calculează, precum şi metoda utilizată pentru stabilirea unei legături între acestea; c) o descriere a oricărei perturbări a pieţei sau a procedurilor de regularizare care ar putea influenţa elementele subiacente; d) o descriere a normelor de ajustare aplicabile în cazul unui eveniment care influenţează elementele subiacente; e) numele persoanei de la care pot fi solicitate explicaţii clare privind modul de calculare. În cazul în care plata dobânzilor generate de valoarea emisă este corelată cu un instrument derivat (mai multe instrumente derivate), se furnizează explicaţii clare şi exhaustive care să permită investitorilor să înţeleagă modul în care valoarea investiţiei lor este influenţată de cea a instrumentului (instrumentelor) subiacent(e), în special în cazul în care riscurile sunt evidente. |
| 9) | Data scadenţei şi o descriere a modalităţilor de stingere a împrumutului, inclusiv a procedurilor de rambursare. O descriere a condiţiilor şi modalităţilor de stingere anticipată, la iniţiativa emitentului sau a deţinătorului. |
| 10) | Randamentul. |
| 11) | Modul în care sunt reprezentaţi deţinătorii de obligaţiuni, inclusiv organizaţia care reprezintă investitorii şi dispoziţiile aplicabile reprezentării. Locurile în care publicul poate avea acces la textele contractelor privind aceste modalităţi de reprezentare. |
| 12) | O declaraţie conţinând hotărârile, autorizaţiile şi aprobările în temeiul cărora au fost sau vor fi emise valorile mobiliare. |
| 13) | Data prevăzută pentru această emisiune. |
| 14) | O descriere a tuturor restricţiilor impuse asupra liberei transferabilităţi a valorilor mobiliare. |
|
5. ADMITEREA LA TRANZACŢIONARE ŞI MODALITĂŢI DE TRANZACŢIONARE |
|
| 1) | Piaţa reglementată pe care vor fi tranzacţionate valorile mobiliare şi pentru care se publică prospectul. Se menţionează, dacă sunt cunoscute, datele cele mai apropiate la care valorile mobiliare vor fi admise la tranzacţionare. |
| 2) | Denumirea şi adresa Bursei de Valori, Depozitarului Central şi a tuturor societăţilor de investiţii implicate în ofertă. |
|
6. COSTUL ADMITERII LA TRANZACŢIONARE |
|
| O estimare a costului total al admiterii la tranzacţionare. | |
|
7. INFORMAŢII SUPLIMENTARE |
|
| 1) | În cazul în care în Notă sunt menţionaţi consilieri care au legătură cu oferta, o declaraţie precizând calitatea în care au acţionat aceştia. |
| 2) | Se precizează ce alte informaţii din Notă au fost verificate sau examinate de către auditori şi dacă aceştia au elaborat un raport. Se prezintă raportul în întregime sau, cu aprobarea autorităţii competente, un rezumat al acestuia. |
| 3) | În cazul în care Nota conţine o declaraţie sau un raport atribuit unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă, calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. În cazul în care raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în anumitul context, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din Notă. |
| 4) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
| 5) | Ratingul atribuit emitentului sau titlurilor sale de împrumut, la cererea acestuia sau cu colaborarea sa în procesul de atribuire a ratingului. |
[Anexa nr.13 modificată prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.14 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Informaţii minim necesare a fi prezentate privind garanţiile |
|
| 1. | NATURA GARANŢIEI
O descriere a oricărui tip de aranjament menit să asigure îndeplinirea oricăror obligaţii având un efect important asupra emisiunii, indiferent ce formă iau aceste aranjamente (garanţii, poliţe de asigurare sau altul angajament echivalent), denumite în continuare "garanţii", al căror furnizor va fi denumit "garant". Aranjamentele menţionate includ orice angajament menit să asigure respectarea de către debitor a obligaţiei sale de a rambursa un titlu de împrumut şi de a plăti dobânda. Descrierea trebuie să indice modul în care aceste angajamente urmează să asigure achitarea efectivă a plăţilor garantate. |
| 2. | OBIECTUL GARANŢIEI
Indicaţii detaliate privind condiţiile şi obiectul garanţiei. Fără a aduce atingere caracterului general al prevederilor anterioare, aceste indicaţii trebuie să includă condiţiile de aplicare a garanţiei în cazul încălcării oricărei dintre clauzele prevăzute de contractul de garantare sau în condiţiile relevante din poliţa de asigurare încheiat între emitent şi garant. Trebuie furnizate, de asemenea, detalii privind eventualul drept de veto al garantului asupra oricărei modificări a drepturilor deţinătorului de valori mobiliare, prevăzut frecvent în unele contracte de asigurare. |
| 3. | INFORMAŢII CARE TREBUIE FURNIZATE CU PRIVIRE LA GARANT
Garantul trebuie să dezvăluie despre el însuşi aceleaşi informaţii pe care trebuie să le dezvăluie emitentul valorilor mobiliare care fac obiectul garanţiei. |
| 4. | DOCUMENTE ACCESIBILE PUBLICULUI
Se indică locurile în care publicul poate avea acces la contractele importante şi la alte documente privind garanţia. |
|
Anexa nr.15 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Informaţii minime necesare a fi incluse în fişa (documentul) de înregistrare în cadrul ofertei de obligaţiuni garantate cu activele unei persoane terţe (emitentul garanţiei) |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE ALE EMITENTULUI GARANŢIEI |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în fişa de înregistrare şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii, comisia de cenzori), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO şi adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare, după caz, o declaraţie a celor responsabile doar pentru anumite părţi din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în documentul de înregistrare/partea din documentul de înregistrare, sunt conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acestuia. |
|
2. ENTITATEA DE AUDIT |
|
| Se indică denumirea completă, sediul, conducătorul, auditorul entităţii de audit, data şi numărul contractului de audit. | |
|
3. FACTORI DE RISC |
|
| Se prezintă factorii de risc specifici emitentului garanţiei sau sectorului său de activitate. | |
|
4. INFORMAŢII DESPRE EMITENTUL GARANŢIEI |
|
| Se indică:
a) denumirea completă, denumirea prescurtată şi denumirea mărcilor comerciale ale emitentului; b) data, locul şi numărul de înregistrare al emitentului; c) data înfiinţării emitentului; d) adresa juridică (sediul) şi numărul de telefon al emitentului; e) legislaţia în conformitate cu care îşi desfăşoară activitatea; e) valoarea capitalului subscris şi vărsat de către emitent, precum şi orice emisiune de capital convenită, numărul şi categoriile de titluri reprezentând acest capital; f) o declaraţie care să arate dacă emitentul a fost constituit ca structură sau ca entitate creată specific pentru emiterea de titluri garantate cu active; g) o declaraţie corespunzătoare în cazul în care emitentul a fost constituit ca structură sau ca entitate creată specific pentru emiterea de titluri garantate cu active. |
|
|
5. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂŢII |
|
| 1) | O scurtă descriere a principalelor genuri de activitate ale emitentului garanţiei. |
| 2) | O privire generală asupra părţilor la programul de emisie, în special informaţii privind legăturile de proprietate sau de control direct(ă) sau indirect(ă) existente între aceste părţi. |
|
6. ORGANELE DE CONDUCERE ALE EMITENTULUI GARANŢIEI |
|
| Se indică:
a) membrii organelor de conducere (organul executiv, consiliul societăţii şi comisia de cenzori); b) numele, adresa de locul de muncă şi funcţia în cadrul emitentului; |
|
|
7. ACŢIONARII/ASOCIAŢII MAJORITARI |
|
| Acţionarii/asociaţii, deţinători a cotei de peste 25% din capitalul social. Se precizează dacă emitentul este deţinut sau controlat, direct sau indirect, şi de către cine; o descriere a naturii controlului. | |
|
8. INFORMAŢII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAŢIA FINANCIARĂ ŞI REZULTATELE EMITENTULUI GARANŢIEI |
|
| 1) | Dacă emitentul nu şi-a început activitatea de la data constituirii sau a înfiinţării sale şi nu a elaborat situaţii financiare până la data documentului de înregistrare, o declaraţie care să precizeze acest lucru. |
| 2) | Informaţii financiare
Informaţii financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune (sau pentru întreaga perioadă, dacă emitentul funcţionează mai puţin de 2 ani) şi raportul de audit corespunzător fiecărei perioade de gestiune. Informaţiile financiare ale emitentului se întocmesc conform SNC sau conform SIRF în corespundere cu prevederile Legii nr.287/2017. Dacă emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puţin de un an, informaţiile financiare pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situaţiilor financiare anuale. Aceste informaţii financiare trebuie auditate. Dacă sunt întocmite în conformitate cu Standardele Naţionale de Contabilitate, informaţiile financiare prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puţin: a) bilanţul; b) situaţia de profit şi pierdere; c) situaţia modificărilor capitalului propriu; d) situaţia fluxurilor de numerar; e) notele la situaţiile financiare. Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate şi să fie însoţite de o menţiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanţă cu standardele de audit aplicabile. |
| a) | Prezentul alineat se aplică doar în cazul unei emisiuni de obligaţiuni garantate cu activele unei persoane terţe, având o valoare nominală unitară de cel puţin echivalentul în lei a 50 000 euro
Informaţiile financiare trebuie elaborate în conformitate cu Standardele Contabile Internaţionale şi Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (SIRF) sau în conformitate cu standardele naţionale de contabilitate aprobate în modul stabilit. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informaţii: a) o declaraţie care să arate că informaţiile financiare incluse în documentul de înregistrare nu au fost elaborate în conformitate cu standardele contabile internaţionale; b) imediat după informaţiile financiare, o descriere a diferenţelor existente între SIRF şi principiile contabile aplicate de emitent la elaborarea situaţiilor sale financiare anuale. Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate şi să fie însoţite de o menţiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanţă cu standardele de audit aplicabile. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informaţii: a) o declaraţie care să specifice standardele de audit aplicate; b) o explicaţie pentru fiecare abatere semnificativă de la standardele internaţionale de audit. |
| 3) | Proceduri judiciare
Informaţii privind orice procedură judiciară cu caracter pecuniar, fie proceduri judiciare care au drept obiect schimbarea de acţionariat/deţinători de părţi sociale (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potenţială de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situaţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului sau o declaraţie negativă adecvată. |
| 4) | Modificarea semnificativă a situaţiei financiare a emitentului garanţiei
În raport cu ultimele situaţii financiare publicate de către emitentul garanţiei, acesta va include o declaraţie care să confirme faptul că de la data ultimei sale situaţii financiare publicate nu a intervenit un eveniment semnificativ care să determine modificarea situaţiei sale financiare actuale sau viitoare. Orice modificare semnificativă trebuie menţionată în documentul de înregistrare. |
|
9. INFORMAŢII FURNIZATE DE TERŢI, DECLARAŢII ALE EXPERŢILOR ŞI DECLARAŢII DE INTERESE |
|
| 1) | În cazul în care documentul de înregistrare conţine o declaraţie sau un raport atribuite unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă şi calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în contextul în care au fost incluse, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de înregistrare. |
| 2) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
10. DOCUMENTE PUSE LA DISPOZIŢIA PUBLICULUI |
|
| O declaraţie prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copiile acestora autentificate de către emitentul garanţiei):
a) statutul emitentului; b) toate rapoartele şi alte documente, informaţiile financiare, evaluările şi declaraţiile întocmite de experţi la cererea emitentului, din care anumite părţi sunt incluse sau menţionate în documentul de înregistrare; c) informaţiile financiare istorice ale emitentului sau, în cazul unui grup, informaţiile financiare ale emitentului şi ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele 2 perioade de gestiune anterioare publicării documentului de înregistrare. Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie în format electronic, documentele menţionate anterior. |
|
[Anexa nr.15 modificată prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
[Anexa nr.15 modificată prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]
|
Anexa nr.16 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Informaţii suplimentare care însoţesc Nota privind valorile mobiliare în cadrul ofertei de obligaţiuni garantate cu active |
|
|
1. TITLURILE |
|
| 1) | Valoarea nominală minimă a unei emisiuni. |
| 2) | În cazul în care se furnizează informaţii privind o întreprindere/un debitor, altele decât emitentul de obligaţiuni (ex.emitentul garanţiei), o confirmare a faptului că aceste informaţii reproduc cu acurateţe informaţiile publicate de întreprinderea/debitorul în cauză. O confirmare a faptului că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de întreprinderea/debitorul în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor menţionate în nota privind valorile mobiliare care reproduc informaţii publicate de întreprinderea/debitorul în cauză. |
|
2. ACTIVE SUBIACENTE (activele-garanţie) |
|
| 1) | O confirmare a faptului că, datorită caracteristicilor lor, activele subiacente (care servesc ca surse de garanţie) au capacitatea de a genera fluxurile financiare necesare pentru serviciul plăţilor datorate şi exigibile în cadrul emisiunii de obligaţiuni. |
| 2) | În cazul în care emisiunea este garantată de un grup de active subiacente identificate, se indică: |
| a) | Legislaţia care reglementează acest grup de active; |
| b) | Dacă debitorii sunt puţin numeroşi şi uşor identificabili, o descriere generală a fiecăruia dintre ei; în orice alte cazuri, o descriere a caracteristicilor generale ale debitorilor şi ale mediului economic şi date statistice globale privind activele subiacente; |
| c) | Natura juridică a activelor; |
| d) | Data (datele) scadenţei sau stingerii activelor; |
| e) | Valoarea activelor; |
| f) | Raportul împrumut/valoare sau nivelul de garantare; |
| g) | Metoda de creare a activelor subiacente şi, pentru împrumuturi şi contracte de credit, principalele criterii de acordare; se indică, de asemenea, împrumuturile care nu îndeplinesc criteriile corespunzătoare şi eventualele drepturi şi obligaţii de a proceda la alte avansuri; |
| h) | Declaraţiile şi garanţiile importante furnizate emitentului în ceea ce priveşte activele; |
| i) | Eventuale drepturi de substituire a activelor, modalităţile de substituire şi tipurile de active care pot fi substituite; eventualele posibilităţi de a substitui un activ cu un alt activ, dintr-o altă categorie sau de o calitate diferită, precum şi o descriere a impactului unei astfel de substituiri; |
| j) | Orice poliţă de asigurare relevantă privind activele. Trebuie divulgată orice concentrare cu un singur asigurător, dacă are o importanţă semnificativă pentru tranzacţie; |
| k) | În cazul în care activele subiacente conţin obligaţiuni emise de cel mult 5 debitori obligatari persoane juridice sau dacă unul dintre debitorii obligatari reprezintă cel puţin 20% sau o parte importantă din aceste active, în măsura în care emitentul cunoaşte aceste informaţii şi le poate confirma, având în vedere datele publicate de către debitorul(ii) în cauză:
a) se furnizează, pentru fiecare debitor obligatar, informaţiile care ar fi solicitate dacă acesta ar fi emitentul care elaborează documentul de înregistrare pentru titluri de împrumut şi instrumente derivate cu o valoare nominală unitară de cel puţin echivalentul în lei a 50 000 de euro sau; b) în cazul în care un debitor obligatar sau un garant dispune de titluri deja admise la tranzacţionare, pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă echivalentă, sau în cazul în care obligaţiunile sunt garantate de către o entitate admisă la tranzacţionare, pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă echivalentă, se indică doar numele debitorului sau al garantului, adresa, ţara în care a fost constituit, natura întreprinderii şi denumirea pieţei pe care sunt tranzacţionate titlurile sale. |
| l) | Dacă între emitent, garant şi debitorul obligatar există o relaţie care ar putea avea o influenţă semnificativă asupra emisiunii, o descriere a principalelor caracteristici ale relaţiei în cauză; |
| m) | În cazul în care activele subiacente includ titluri de capitaluri proprii care nu sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă echivalentă, o descriere a principalelor condiţii ale acestor titluri; |
| n) | În cazul în care activele subiacente includ titluri de capitaluri proprii care sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă echivalentă:
a) o descriere a titlurilor; b) o descriere a pieţei pe care sunt tranzacţionate titlurile, menţionând data înfiinţării, modalităţile de publicare a informaţiilor privind cursurile, volumul zilnic al tranzacţiilor, importanţa pieţei în ţara în cauză şi denumirea autorităţii de reglementare a pieţei respective; c) frecvenţa cu care sunt publicate cursurile titlurilor în cauză. |
| o) | În cazul în care activele subiacente includ peste 10 % titluri de capitaluri proprii care nu sunt tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau pe o piaţă echivalentă, o descriere a titlurilor în cauză, însoţită de informaţii echivalente cu cele prevăzute în schema documentului de înregistrare privind acţiunile, pentru fiecare dintre emitenţii titlurilor în cauză; |
| p) | În cazul în care o parte importantă din activele subiacente sunt garantate cu bunuri imobiliare, un raport de evaluare a acestor bunuri, precum şi a fluxurilor de numerar/venituri aferente acestora. (Această obligaţie nu se aplică în cazul în care titlurile emise sunt garantate cu împrumuturi imobiliare garantate prin ipoteci, dacă nu s-a făcut o reevaluare a bunurilor ipotecate în scopul emisiunii şi dacă se indică expres că evaluările citate au fost efectuate la data împrumutului ipotecar iniţial); |
| 3) | În cazul în care emisiunea este garantată de un grup de active subiacente gestionate activ:
a) informaţii echivalente cu cele prevăzute la pct.2 sbp.1) şi 2) pentru a permite o evaluare a naturii, calităţii, caracterului suficient şi a lichidităţii activelor incluse în portofoliul subiacent al emisiunii; b) parametrii în cadrul cărora pot fi realizate investiţiile, denumirea şi o descriere a entităţii responsabile de gestiune, o descriere a expertizei şi experienţei entităţii în cauză, un rezumat al dispoziţiilor care reglementează încetarea mandatului său şi numirea unei alte entităţi de gestionare, precum şi o descriere a relaţiilor sale cu orice altă parte la emisiune. |
| 4) | În cazul în care un emitent are în vedere o nouă emisiune de titluri garantate cu aceleaşi active, o declaraţie care să menţioneze acest lucru şi să prezinte, cu excepţia cazului în care noile titluri sunt fungibile cu categoriile de titluri de împrumut existente sau subordonate acestora, modul de informare a deţinătorilor titlurilor de împrumut existente în cauză. |
|
3. STRUCTURĂ ŞI FLUXURI FINANCIARE |
|
| 1) | O descriere a structurii tranzacţiei de garantare, însoţită, după caz, de o organigramă. |
| 2) | O descriere a entităţilor participante la emisiune şi a funcţiilor pe care le vor îndeplini. |
| 3) | O descriere a metodei şi precizare a datei vânzării, transferului, novaţiei sau cesiunii, către emitent, a activelor sau a oricărui drept şi a oricărei obligaţii conexe activelor în cauză sau, după caz, o explicaţie a modului în care fondurile obţinute prin emisiune vor fi integral investite de emitent şi precizarea termenului de realizare a investiţiei. |
| 4) | O descriere a fluxurilor financiare, indicând, în special: |
| a) | modul în care fluxurile de numerar conexe activelor subiacente îi vor permite emitentului să îşi onoreze obligaţiile faţă de deţinătorii de obligaţiuni, precum şi, după caz, un program de plăţi şi o descriere a ipotezelor subiacente; |
| b) | eventualele ameliorări ale cotei de credit, momentele în care s-ar putea produce deficite semnificative de lichiditate, sursele de lichidităţi suplimentare disponibile şi dispoziţiile prevăzute pentru acoperirea riscurilor de neplată a dobânzilor/capitalului; |
| c) | fără a aduce atingere sbp.4) lit.b), o descriere a eventualelor împrumuturi subordonate; |
| d) | parametri de investiţii pentru excedentele temporare de lichidităţi şi părţile responsabile pentru investiţiile în cauză; |
| e) | modalităţile de încasare a plăţilor pentru activele subiacente; |
| f) | ordinea de prioritate a plăţilor efectuate de către emitent deţinătorilor titlurilor în cauză; |
| g) | orice altă dispoziţie de care depinde plata dobânzii şi a capitalului către investitori; |
| 5) | Denumirea, adresa şi activităţile economice importante ale instituţiilor care sunt la originea activelor subiacente. |
| 6) | În cazul în care plata dobânzilor şi rambursarea titlurilor sunt corelate cu performanţa sau creditul altor active care nu aparţin emitentului, se menţionează obligatoriu informaţiile prevăzute la pct.2 sbp.2) şi 3). |
| 7) | Denumirea, adresa şi activităţile economice importante ale administratorului, ale agentului de calcul sau ale persoanelor care au o misiune echivalentă şi un rezumat al responsabilităţilor lor, al relaţiilor lor cu instituţia care a creat sau care se află la originea activelor subiacente, precum şi al dispoziţiilor care reglementează încetarea mandatului lor şi numirea unui nou administrator sau a unui nou agent de calcul. |
| 8) | Denumirea şi adresa, precum şi o scurtă descriere a băncilor la care sunt deschise principalele conturi pentru operaţiune. |
|
4. DECLARAŢII ULTERIOARE EMISIUNII |
|
| O indicaţie în prospect privind eventuala intenţie a emitentului de a furniza, după emisiune, informaţii privind titlurile care urmează a fi admise la tranzacţionare sau privind performanţa activelor subiacente. Dacă are această intenţie, emitentul precizează ce informaţii vor fi furnizate, locul în care vor putea fi obţinute şi frecvenţa cu care vor fi publicate. | |
[Anexele nr.17,18 abrogate prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
|
Anexa nr.19 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Informaţii minime necesare a fi incluse în fişa (documentul) de înregistrare specifică băncilor |
|
|
1. PERSOANE RESPONSABILE |
|
| 1) | Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţiile incluse în fişa de înregistrare şi, dacă e cazul, cele responsabile doar pentru anumite părţi ale acesteia, pentru care se vor face precizările corespunzătoare. În cazul persoanelor fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale emitentului (organul executiv, consiliul societăţii), se indică numele, prenumele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice - denumirea, IDNO şi adresa juridică. |
| 2) | O declaraţie a persoanelor responsabile pentru documentul de înregistrare, după caz, o declaraţie a celor responsabile doar pentru anumite părţi din documentul de înregistrare, din care să reiasă că, după luarea tuturor măsurilor rezonabile în acest sens, informaţiile incluse în documentul de înregistrare/partea din documentul de înregistrare, sunt conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acestuia. |
|
2. ENTITATEA DE AUDIT |
|
| 1) | Se indică denumirea completă, sediul, conducătorul, auditorul entităţii de audit, data şi numărul contractului de audit. |
| 2) | În cazul în care entitatea de audit /emitentul a reziliat contractul de audit la iniţiativa uneia dintre părţi sau dacă entitatea de audit nu a fost realeasă în perioada pentru care se prezintă situaţiile financiare, se furnizează informaţii detaliate despre aceste situaţii, dacă informaţiile în cauză sunt importante. |
|
3. FACTORI DE RISC |
|
| Se prezintă factoriii de risc care ar putea afecta capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile impuse de titlurile sale faţă de investitori. | |
|
4. INFORMAŢII DESPRE EMITENT |
|
| Istoria şi evoluţia societăţii
Se indică: a) denumirea completă, denumirea prescurtată şi denumirea mărcilor comerciale, dacă e cazul; b) data, locul şi numărul de înregistrare al emitentului; c) data înfiinţării emitentului; d) adresa juridică (sediul) şi numărul de telefon al emitentului; e) legislaţia în conformitate cu care îşi desfăşoară activitatea; f) evenimentele importante în evoluţia activităţilor emitentului. |
|
|
5. PRIVIRE GENERALĂ ASUPRA ACTIVITĂŢILOR EMITENTULUI |
|
| 1) | Activităţi principale
O descriere a principalelor activităţi ale emitentului, cu menţionarea principalelor categorii de produse vândute şi servicii furnizate. Menţiuni privind orice nou produs vândut şi orice nouă activitate desfăşurată, dacă acestea sunt importante. |
| a) | Pieţe principale. O descriere sumară a principalelor pieţe pe care operează emitentul; |
| b) | Elementele pe care se bazează orice declaraţie a emitentului privind poziţia sa competitivă. |
|
6. ORGANIGRAMA |
|
| 1) | Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o scurtă descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia. |
| 2) | Dacă emitentul este dependent de alte entităţi din cadrul grupului, se indică explicit acest lucru şi se descrie legătura de dependenţă. |
|
7. INFORMAŢII PRIVIND TENDINŢELE |
|
| 1) | O declaraţie prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situaţii financiare publicate. Dacă emitentul nu este în măsură să facă o astfel de declaraţie, se furnizează detalii privind deteriorarea semnificativă intervenită. |
| 2) | Informaţii privind orice tendinţă cunoscută, incertitudine ori cerinţă sau orice angajament sau eveniment care ar putea să influenţeze semnificativ perspectivele emitentului, cel puţin pentru perioadă financiară curentă. |
|
8. PREVIZIUNI SAU ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL |
|
| 1) | În cazul în care emitentul decide să includă o previziune sau o estimare privind profitul în documentul de înregistrare, aceasta trebuie să includă:
a) o declaraţie privind principalele ipoteze pe care emitentul şi-a bazat previziunea sau estimarea. Se face o distincţie clară între ipotezele privind factorii care pot influenţa membrii organelor de conducere şi ipotezele privind factorii care sunt în totalitate în afara influenţei acestor persoane. Ipotezele în cauză trebuie să fie uşor de înţeles de către investitori, să fie clare şi precise şi să nu aibă legătură cu exactitatea generală a estimărilor pe care se bazează previziunea; b) un raport întocmit de entitatea de audit care să precizeze că, în opinia acestora, previziunea sau estimarea profitului a fost elaborată în mod corespunzător, plecând de la baza indicată şi că baza contabilă utilizată pentru această previziune sau estimare sunt în concordanţă cu metodele contabile aplicate de emitent. |
| 2) | Previziunea sau estimarea profitului trebuie elaborată pe o bază comparabilă cu cea a informaţiilor financiare. |
|
9. ORGANELE DE CONDUCERE ALE EMITENTULUI |
|
| 1) | Se indică:
a) membrii organelor de conducere (organul executiv, consiliul societăţii); b) numele, adresa de locul de muncă şi funcţia în cadrul emitentului. |
| 2) | Conflicte de interese la nivelul organelor de conducere
Informaţii clare privind orice potenţial conflict de interese între obligaţiile faţă de emitent ale oricăreia dintre persoanele menţionate la pct.9 sbp.1) şi interesele sale private şi alte obligaţii. În cazul în care nu există astfel de conflicte de interese, se prezintă o declaraţie menţionând acest lucru. |
|
10. ACŢIONARI MAJORITARI |
|
| 1) | Se indică informaţia privind deţinerile calificate în capitalul social al băncii şi privind beneficiarii efectivi în conformitate cu Legea nr.202/2017 şi actele normative ale Băncii Naţionale a Moldovei, separat pentru acţiuni ordinare şi preferenţiale. |
| 2) | O descriere a acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera, la o dată ulterioară, o schimbare a controlului asupra emitentului. |
|
11. INFORMAŢII FINANCIARE PRIVIND PATRIMONIUL, SITUAŢIA FINANCIARĂ ŞI REZULTATELE EMITENTULUI |
|
| 1) | Informaţii financiare istorice
Informaţii financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune (sau pentru întreaga perioadă, dacă emitentul funcţionează mai puţin de 2 ani) şi raportul de audit corespunzător fiecărei situaţii financiare. Informaţiile financiare istorice pentru emitenţi vor fi elaborate în conformitate cu SIRF cu respectarea Legii nr.287/2017. Informaţiile financiare pentru ultimele 2 perioade de gestiune trebuie să fie întocmite şi prezentate într-o formă compatibilă cu cea care va fi folosită pentru următoarele situaţii financiare anuale care vor fi publicate de emitent, ţinând seama de standardele şi metodele contabile şi de legislaţia din domeniul contabilităţii aplicabile situaţiilor financiare anuale în cauză. În caz contrar, în documentul de înregistrare trebuie incluse următoarele informaţii: a) o declaraţie care să arate că informaţiile financiare incluse în documentul de înregistrare nu au fost elaborate în conformitate cu standardele contabile internaţionale; b) o descriere a diferenţelor existente între standardele contabile internaţionale şi principiile contabile aplicate de emitent la elaborarea situaţiilor sale financiare anuale. Dacă emitentul operează în domeniul său de activitate actual de mai puţin de un an, informaţiile financiare pentru această perioadă trebuie elaborate în conformitate cu standardele contabile aplicabile situaţiilor financiare anuale. Aceste informaţii financiare trebuie auditate. Dacă sunt întocmite în conformitate cu Standardele Naţionale de Contabilitate, informaţiile financiare auditate prevăzute la prezenta rubrică trebuie să includă cel puţin: a) bilanţul; b) situaţia de profit şi pierdere; c) situaţia modificărilor capitalului propriu; d) situaţia fluxurilor de numerar; e) notele la situaţiile financiare. Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate şi să fie însoţite de o menţiune indicând dacă, în sensul documentului de înregistrare, ele oferă o imagine corectă, în concordanţă cu standardele de audit aplicabile. |
| 2) | Situaţii financiare
Dacă întocmeşte atât situaţii financiare anuale proprii, cât şi consolidate, emitentul va include în documentul de înregistrare cel puţin situaţiile financiare anuale consolidate. |
| 3) | Auditarea informaţiilor financiare anuale |
| a) | O declaraţie prin care se atestă că informaţiile financiare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat să întocmească un raport de audit privind informaţiile financiare sau dacă raportul de audit conţine rezerve sau atenţionări privind imposibilitatea exprimării unei poziţii, refuzul, rezervele sau atenţionările în cauză se reproduc integral, însoţite de o explicaţie. |
| b) | Indicarea celorlalte informaţii din documentul de înregistrare care au fost auditate de auditori. |
| c) | În cazul în care informaţiile financiare din documentul de înregistrare nu au fost extrase din situaţiile financiare ale emitentului, se menţionează sursa acestora şi faptul că nu au fost auditate. |
| 4) | Data celor mai recente informaţii financiare |
| a) | Ultima perioadă financiară pentru care informaţiile financiare au fost auditate trebuie să se fi încheiat cu cel mult 18 luni înainte de data documentului de înregistrare. |
| 5) | Informaţii financiare intermediare şi alte informaţii |
| a) | Dacă emitentul a publicat informaţii financiare trimestriale sau semestriale de la data ultimelor situaţii financiare, informaţiile financiare în cauză trebuie incluse în documentul de înregistrare. Dacă informaţiile financiare trimestriale sau semestriale în cauză au fost revizuite sau auditate, trebuie inclus, de asemenea, raportul de revizuire sau de audit. Dacă nu este cazul, se precizează acest lucru. |
| b) | Dacă a fost întocmit cu mai mult de 9 luni după sfârşitul ultimei perioade de gestiune, documentul de înregistrare trebuie să conţină informaţii financiare intermediare pentru cel puţin primele 6 luni ale perioadei de gestiune curente. Dacă informaţiile financiare intermediare nu au fost auditate, se precizează acest lucru. Informaţiile financiare intermediare trebuie să fie însoţite de situaţii financiare comparative pentru aceeaşi perioadă a exerciţiului financiar anterior; cu toate acestea, prezentarea bilanţurilor anuale este suficientă pentru îndeplinirea cerinţei privind informaţiile comparative din bilanţ. |
| 6) | Proceduri judiciare
Informaţii privind orice procedură judiciară (inclusiv orice astfel de procedură în derulare sau potenţială de care emitentul are cunoştinţă) din ultimele 12 luni, cel puţin, care ar putea avea sau a avut recent efecte semnificative asupra situaţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului sau o declaraţie negativă adecvată. |
| 7) | Modificări semnificative ale situaţiei financiare a emitentului
O descriere a oricărei modificări semnificative a poziţiei financiare sau comerciale a grupului care s-a produs de la sfârşitul ultimei perioade de exerciţiu financiar pentru care au fost publicate situaţii financiare auditate sau situaţii financiare intermediare sau o declaraţie negativă în acest sens. |
|
12. CONTRACTE IMPORTANTE |
|
| Rezumatul oricărui contract important (altul decât cele încheiate în cursul obişnuit al activităţii) care ar putea atribui oricărui membru al grupului un drept sau o obligaţie cu consecinţe semnificative asupra capacităţii emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile care îi revin în legătură cu valorile mobiliare emise faţă de deţinătorii acestora. | |
|
13. INFORMAŢII FURNIZATE DE TERŢI, DECLARAŢII ALE EXPERŢILOR ŞI DECLARAŢII DE INTERESE |
|
| 1) | În cazul în care documentul de înregistrare conţine o declaraţie sau un raport atribuite unei persoane care acţionează în calitate de expert, se indică numele, adresa de la locul de muncă şi calificările persoanei în cauză şi, după caz, orice interese semnificative ale persoanei respective cu privire la emitent. Dacă raportul sau declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, se anexează o declaraţie prin care se confirmă faptul că documentele în cauză au fost incluse, în forma şi în contextul corespunzător, cu consimţământul persoanei care a autorizat conţinutul acelei părţi din documentul de înregistrare. |
| 2) | În cazul în care informaţiile provin de la o terţă parte, se furnizează o confirmare a faptului că informaţiile în cauză au fost reproduse cu acurateţe şi că, după cunoştinţele emitentului şi în măsura în care acesta poate să confirme, având în vedere datele publicate de terţa parte în cauză, nu au fost omise fapte care ar face ca informaţiile reproduse să fie incorecte sau să inducă în eroare. Se menţionează, de asemenea, sursa (sursele) informaţiilor în cauză. |
|
14. DOCUMENTE ACCESIBILE PUBLICULUI |
|
| O declaraţie prin care se confirmă faptul că, în perioada de valabilitate a documentului de înregistrare, pot fi consultate, după caz, următoarele documente (sau copiile autentificate de către emitent ale acestora):
a) actul constitutiv şi statutul emitentului; b) toate rapoartele şi alte documente, informaţiile financiare, evaluările şi declaraţiile întocmite de experţi la cererea emitentului, din care anumite părţi sunt incluse sau menţionate în documentul de înregistrare; c) informaţiile financiare ale emitentului sau, în cazul unui grup, informaţiile financiare ale emitentului şi ale filialelor sale, pentru fiecare dintre cele 2 perioade de gestiune anterioare publicării documentului de înregistrare. Se indică locul în care pot fi consultate, fie pe suport fizic, fie pe cale electronică, documentele sus-menţionate. |
|
[Anexa nr.19 modificată prin Hot.CNPF nr.42/8 din 27.07.2021, în vigoare 03.09.2021]
|
Anexa nr.20 la Instrucţiunea privind etapele, termenele, modul şi procedurile de înregistrare a valorilor mobiliare Cerinţe privind întocmirea Rezumatului la prospectul valorilor mobiliare 1. Rezumatele sunt structurate modular, în conformitate cu anexele la prezenta Instrucţiune, care stau la baza prospectului (exemplu: rezumatul prospectului pentru acţiuni ar conţine informaţiile necesare, aferente elementelor din anexele nr.7-9 la prezenta Instrucţiune). 2. Fiecare rezumat va fi alcătuit din 5 secţiuni (A-E), conform detalierii de mai jos. 3. Ordinea secţiunilor A-E este obligatorie. În fiecare dintre secţiuni elementele vor fi prezentate în ordinea în care apar în tabele. 4. În cazul în care un element nu se aplică unui prospect, acest element trebuie să apară în rezumat însoţit de menţiunea "nu se aplică". 5. În măsura în care este necesar pentru un element, descrierile trebuie să fie scurte. 6. Rezumatele nu trebuie să conţină trimiteri la anumite părţi ale prospectului. 7. În cazul în care un emitent nu este obligat să prezinte un prospect, dar doreşte să prezinte o secţiune de prezentare generală privind valorile mobiliare oferite, acesta trebuie să se asigure că secţiunea nu este denumită rezumat decât dacă respectă toate cerinţele de întocmire a rezumatului. Secţiunea A – Introducere şi avertismente |
||
| Anexe | Element | Cerinţă de publicitate |
| Toate | A.1 | Avertisment către cititor semnalându-i că:
a) [acest] rezumat trebuie să fie citit ca introducere la prospect; orice decizie de investiţie în valorile mobiliare respective trebuie să se bazeze pe o examinare exhaustivă a prospectului de către investitor; b) în cazul în care se intentează o acţiune în instanţa de judecată privind informaţia cuprinsă în prospect, se poate ca investitorul reclamant, în conformitate cu legislaţia internă a statelor, să suporte cheltuielile de traducere a prospectului înaintea începerii procedurii judiciare; şi c) o răspundere civilă revine doar persoanelor care au depus rezumatul, iar după caz şi traducerea acestuia, şi doar dacă acesta este înşelător, inexact sau contradictoriu în raport cu celelalte părţi ale prospectului, sau dacă el nu furnizează, în raport cu celelalte părţi ale prospectului, informaţiile esenţiale pentru a ajuta investitorii să decidă dacă investesc în astfel de valori mobiliare. |
| Toate | A.2 | Acordul emitentului sau al persoanei însărcinate cu elaborarea prospectului în ceea ce priveşte utilizarea prospectului pentru revânzarea ulterioară sau plasamentul final al valorilor mobiliare de către intermediarii financiari.
Indicarea perioadei de ofertare în care poate fi efectuată o revânzare ulterioară sau un plasament final al valorilor mobiliare prin intermediarii financiari şi în care este valabil acordul pentru utilizarea prospectului. Orice alte condiţii clare şi obiective asociate acordului, care sunt relevante pentru utilizarea prospectului. O menţiune scrisă cu caractere îngroşate prin care investitorii sunt informaţi că: "informaţiile privind condiţiile ofertei făcute de un intermediar financiar vor fi furnizate în momentul în care va fi făcută oferta de către intermediarul financiar." |
|
Secţiunea B – Emitent şi eventuali garanţi |
||
| Anexe | Element | Cerinţă de publicitate |
| 7, 10, 15, 12, 19 | B.1 | Denumirea deplină şi denumirea prescurtată a emitentului. |
| 7,10, 15, 12, 19 | B.2 | Adresa şi forma juridică a emitentului, legislaţia în temeiul căreia îşi desfăşoară activitatea emitentul şi ţara în care a fost constituit. |
| 7 | B.3 | O descriere succintă a naturii operaţiunilor curente ale emitentului şi a principalelor sale activităţi, inclusiv a factorilor-cheie aferenţi acestora, cu menţionarea principalelor categorii de produse vândute şi/sau servicii furnizate şi listarea principalelor pieţe de desfacere în care emitentul concurează. |
| 7 | B.4a | O descriere a celor mai semnificative tendinţe recente, care afectează emitentul şi ramura de activitate în care acesta funcţionează. |
| 10,19 | B.4b | O descriere a oricăror tendinţe cunoscute, care influenţează emitentului şi ramura de activitate în care acesta funcţionează. |
| 7 | B.5 | Dacă emitentul face parte dintr-un grup, o descriere a grupului şi a poziţiei emitentului în cadrul acestuia. |
| 7 | B.6 | a) Numele oricărei persoane care, direct sau indirect, deţine participaţii în capitalul emitentului sau drepturi de vot, care trebuie notificat în conformitate cu legislaţia, împreună cu valoarea participaţiei unei astfel de persoane.
b) Menţiuni, dacă acţionarii majoritari ai emitentului au drepturi de vot diferite, în cazul în care aceştia au dreptul de vot. c) În măsura în care aceste informaţii sunt cunoscute de emitent, se precizează dacă emitentul este deţinut sau controlat, direct sau indirect, şi de către cine şi se descrie natura acestui control. |
| 7 | B.7 | Informaţii financiare istorice de bază, selectate cu privire la emitent, prezentate pentru fiecare exerciţiu financiar din perioada vizată de informaţiile financiare istorice şi orice perioadă financiară intermediară ulterioară, însoţită de date comparative din aceeaşi perioadă din exerciţiul financiar anterior, cu excepţia dacă cerinţa referitoare la informaţiile comparative din bilanţ este îndeplinită prin prezentarea cel puţin a informaţiilor conform situaţiilor financiare anuale.
Aceste informaţii ar trebui să fie însoţite de o descriere narativă a modificării semnificative a situaţiei financiare a emitentului şi a veniturilor din exploatare ale acestuia în timpul sau după perioada vizată de informaţiile financiare istorice de bază. |
| 7,10,12,19 | B.8 | Dacă se întocmesc previziuni sau o estimare a profitului, se precizează cifra. |
| 7,10,12,19 | B.9 | O descriere a naturii tuturor rezervelor din raportul de audit privind informaţiile financiare istorice. |
| 9 | B.10 | Dacă capitalul circulant al emitentului nu este suficient pentru cerinţele actuale ale emitentului, trebuie să se includă o explicaţie. |
| 10, 12, 19 | B.11 | Primul alineat al B.7 şi suplimentar:
a) O declaraţie prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situaţii financiare auditate şi publicate sau o descriere a oricăror modificări nefavorabile semnificative. b) O descriere a principalelor modificări ale situaţiei financiare sau comerciale după perioada vizată de informaţiile financiare istorice. |
| 10,12,19 | B.12 | O descriere a evenimentelor importante în evoluţia recentă a emitentului care sunt, într-o mare măsură, relevante pentru evaluarea solvabilităţii sale. |
| 10,12, 19 | B.13 | B.5 şi suplimentar: Dacă emitentul este dependent de alte entităţi din cadrul grupului, acest lucru trebuie precizat în mod clar. |
| 10,12,19 | B.14 | O descriere a principalelor activităţi ale emitentului. |
| 10, 12, 15, 19 | B.15 | Se utilizează doar informaţia de la litera c) din B.6 |
| 11, 13 | B.16 | Ratingul atribuit emitentului sau titlurilor sale de împrumut, la cererea acestuia sau cu colaborarea sa în procesul de atribuire a ratingului. |
| 14 | B.17 | O descriere a naturii şi a domeniului de aplicare a garanţiei. |
| 14 | B.18 | În secţiunea B trebuie să se includă informaţii despre garant ca şi cum acesta ar fi emitentul aceluiaşi tip de valori mobiliare care fac obiectul garanţiei. Prin urmare, se furnizează aceleaşi informaţii ca pentru un rezumat pentru anexa respectivă. |
| 15 | B.19 | O declaraţie care să arate dacă emitentul a fost constituit ca structură sau ca entitate creată specific pentru emiterea de titluri garantate cu active. |
| 15 | B.20 | O descriere a principalelor activităţi ale emitentului, inclusiv o privire generală asupra părţilor la programul de ofertă, în special informaţii privind legăturile de proprietate sau de control direct(ă) sau indirect(ă) existente între aceste părţi. |
| 15 | B.21 | Dacă un emitent nu şi-a început activitatea de la data constituirii sau înfiinţării şi nu a întocmit situaţii financiare până la data documentului de înregistrare, acesta din urmă include o declaraţie precizând acest lucru. |
| 15 | B.22 | Se utilizează doar primul alineat al B.7 |
| 15 | B.23 | O descriere prin care se confirmă că perspectivele emitentului nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situaţii financiare auditate şi publicate. |
| 16 | B.24 | O descriere a activelor subiacente care să cuprindă:
a) o confirmare a faptului că, datorită caracteristicilor lor, activele subiacente (care servesc ca surse de garanţie) au capacitatea de a genera fluxurile financiare necesare pentru serviciul plăţilor datorate şi exigibile asupra valorilor emise în cadrul programului de ofertă; b) o descriere a caracteristicilor generale ale debitorilor, iar în cazul unui număr mic de debitori uşor de identificat, o descriere generală a fiecărui debitor; c) o descriere a naturii juridice a activelor; d) raportul împrumut/valoare sau nivelul de garantare; e) în cazul în care un raport de evaluare cu privire la bunuri imobile este inclus în prospect, o descriere a evaluării. |
| 16 | B.25 | În cazul în care emisiunea este garantată de un grup de active subiacente gestionate activ, o descriere a parametrilor în care se pot efectua investiţii, numele şi descrierea entităţii responsabile cu administrarea, inclusiv o scurtă descriere a relaţiei acelei entităţi cu celelalte părţi la emisiune. |
| 16 | B.26 | În cazul în care un emitent propune emiterea de alte titluri garantate prin aceleaşi active, o declaraţie în acest sens. |
| 16 | B.27 | O descriere a structurii tranzacţiei de garantare, însoţită, după caz, de o organigramă. |
| 16 | B.28 | O descriere a fluxurilor financiare, inclusiv informaţii privind partenerii la contractele de swap şi orice alte forme semnificative de ameliorări ale cotei de credit şi lichiditate şi furnizorii acestora. |
| 16 | B.29 | Denumirea şi o descriere a instituţiilor care sunt la originea activelor subiacente. |
|
Secţiunea C – Valori mobiliare |
||
| Anexe | Element | Cerinţă de publicitate |
| 9,11,13 | C.1 | O descriere a naturii şi categoriei valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice, inclusiv orice număr de identificare a valorilor mobiliare. |
| 9,11,13 | C.2 | Moneda în care s-a făcut emisiunea. |
| 7 | C.3 | Numărul de acţiuni emise şi vărsate integral şi numărul de acţiuni emise, dar nevărsate integral. Valoarea nominală pe acţiune sau faptul că acţiunile nu au valoare nominală (valoarea fixată). |
| 9 | C.4 | O descriere a drepturilor conexe valorilor mobiliare. |
| 9,11,13 | C.5 | O descriere a tuturor restricţiilor impuse asupra liberei transferabilităţi a valorilor mobiliare. |
| 9 | C.6 | Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei cereri de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi identitatea tuturor pieţelor reglementate în care valorile mobiliare sunt sau urmează să fie tranzacţionate. |
| 7 | C.7 | O descriere a politicii de distribuire a dividendelor. |
| 11, 13 | C.8 | C.4 şi suplimentar:
a) "inclusiv clasificarea"; b) "inclusiv restricţiile aplicabile acestor drepturi". |
| 11, 13 | C.9 | C.8 şi suplimentar:
a) rata nominală a dobânzii; b) data de la care se calculează dobânda şi scadenţele dobânzii; c) în cazul în care rata dobânzii nu este fixă, se descriu elementele subiacente pe baza cărora se calculează; d) data scadenţei şi o descriere a modalităţii de amortizare a împrumutului, inclusiv a procedurilor de rambursare; e) randamentul; f) numele reprezentantului deţinătorilor de obligaţiuni. |
| 11 | C.10 | C.9 şi suplimentar:
În cazul în care plata dobânzilor generate de valoarea emisă este corelată cu un instrument derivat (mai multe instrumente derivate), se furnizează explicaţii clare şi exhaustive care să permită investitorilor să înţeleagă modul în care valoarea investiţiei lor este influenţată de cea a instrumentului (instrumentelor) subiacent(e), în special în cazul în care riscurile sunt evidente. |
| 11 | C.11 | Se indică dacă valorile mobiliare oferite fac sau vor face obiectul unei solicitări de admitere la tranzacţionare, în vederea distribuirii lor pe o piaţă reglementată sau pe pieţe echivalente, caz în care se indică pieţele în cauză. |
| 16 | C.12 | Valoarea nominală minimă a unei emisiuni. |
|
Secţiunea D – Riscuri |
||
| Anexe | Element | Cerinţă de publicitate |
| 7 | D.1 | Informaţii de bază privind riscurile principale care sunt specifice emitentului sau sectorului său de activitate. |
| 10,12,15,19 | D.2 | Informaţii de bază privind riscurile principale care sunt specifice emitentului. |
| 9,11,13 | D.3 | Informaţii de bază privind riscurile principale care sunt specifice valorilor mobiliare. |
|
Secţiunea E – Oferta |
||
| Anexe | Element | Cerinţă de publicitate |
| 9 | E.1 | Valoarea totală netă a fondurilor obţinute din emisiune/ofertă şi o estimare a costului total al emisiunii/ofertei, inclusiv cheltuielile estimate percepute de la investitor de către emitent sau ofertant. |
| 9 | E.2a | Motivele ofertei, utilizarea şi valoarea netă estimată a fondurilor obţinute. |
| 9 | E.2b | Motivele ofertei şi utilizarea fondurilor obţinute, dacă este vorba de alte motive decât realizarea unui beneficiu şi/sau acoperirea anumitor riscuri. |
| 9,11 | E.3 | O descriere a condiţiilor ofertei. |
| 9,11,13 | E.4 | O descriere a tuturor intereselor care ar putea influenţa emisiunea/oferta, inclusiv a celor conflictuale. |
| 9 | E.5 | a) Numele persoanei sau denumirea entităţii care oferă spre vânzare valoarea mobiliară.
b) Contracte de restricţionare: identificarea părţilor implicate; durata perioadei de restricţionare. |
| 9 | E.6 | a) Cuantumul şi procentajul distribuirii determinate direct de ofertă.
b) În cazul unei oferte de subscriere adresate acţionarilor existenţi, cuantumul şi procentajul distribuirii imediate care ar avea loc în cazul nesubscrierii la noua ofertă. |
| Toate anexele | E.7 | Estimarea cheltuielilor percepute de la investitor de către emitent sau ofertant. |
[Anexa nr.20 modificată prin Hot.CNPF nr.33/4 din 09.07.2024, în vigoare 16.07.2024]
[Anexa nr.20 modificată prin Hot.CNPF nr.38/1 din 23.08.2019, în vigoare 06.09.2019]