Hotărâri

Hotărîre nr.95 din 30.04.2010 cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind particularităţile emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei

Tipul documentului: Hotărâri
Data adoptării: 30.04.2010

BANCA NAŢIONALĂ A MOLDOVEI

H O T Ă R Î R E

cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind particularităţile emisiunilor

de acţiuni şi obligaţiuni ale băncilor şi modul de autorizare

a lor de către Banca Naţională a Moldovei

nr. 95 din 30.04.2010

(în vigoare 15.06.2010)

Monitorul Oficial nr.98-99 art.367 din 15.06.2010

* * *

Abrogat: 22.05.2015

Hotărîrea BNM nr.126 din 12.05.2015

ÎNREGISTRAT:
Ministerul Justiţiei
al Republicii Moldova
nr.761 din 4 iunie 2010
Ministru Alexandru TĂNASE
_______________________

În temeiul art.11, 26 lit.c) din Legea nr.548-XIII din 21 iulie 1995 cu privire la Banca Naţională a Moldovei (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1995, nr.56-57, art.624), cu modificările şi completările ulterioare, prevederilor Legii nr.199-XIV din 18 noiembrie 1998 cu privire la piaţa valorilor mobiliare (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.183-185, art.655), cu modificările ulterioare, şi ale Legii privind societăţile pe acţiuni nr.1134-XIII din 2 aprilie 1997 (republicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4, art.1), Consiliul de administraţie al Băncii Naţionale a Moldovei

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Instrucţiunea privind particularităţile emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei, conform anexei nr.1.

2. Se abrogă unele acte normative ale Băncii Naţionale a Moldovei, conform anexei nr.2.

PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE
AL BĂNCII NAŢIONALE A MOLDOVEI	Dorin DRĂGUŢANU
Chişinău, 30 aprilie 2010.
Nr.95.

Anexa nr.1

la Hotărîrea Consiliului de administraţie

al Băncii Naţionale a Moldovei

nr.95 din 30 aprilie 2010

INSTRUCŢIUNE

privind particularităţile emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni ale băncilor

şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei

I. Dispoziţii generale

1. Instrucţiunea privind particularităţile emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei (în continuare – Instrucţiune) reglementează particularităţile emisiunilor de acţiuni/obligaţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei.

2. Băncile efectuează emisiunile de acţiuni/obligaţiuni în modul stabilit de actele normative respective ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare cu particularităţile expuse în prezenta Instrucţiune.

3. Valoarea nominală a acţiunilor/obligaţiunilor, inclusiv a celor vîndute investitorilor străini, trebuie să fie exprimată în lei moldoveneşti.

4. Acţiunile/obligaţiunile băncilor se achită integral cu mijloace băneşti în conformitate cu prevederile art.4 alin.(4) din Legea nr.81-XV din 18 martie 2004 cu privire la investiţiile în activitatea de întreprinzător (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2004, nr.64-66, art.344), cu modificările ulterioare.

Persoanele fizice rezidente efectuează achitarea acţiunilor/obligaţiunilor în monedă naţională prin virament şi în numerar, iar persoanele juridice rezidente – numai prin virament.

Persoanele fizice nerezidente efectuează achitarea acţiunilor/obligaţiunilor în monedă naţională şi în valută străină prin virament şi în numerar, iar persoanele juridice nerezidente – numai prin virament.

II. Emisiunea acţiunilor la fondarea băncii

5. Plasarea acţiunilor la fondarea băncii se efectuează prin emisiune închisă.

Procedura de emisiune a acţiunilor include următoarele etape:

1) adoptarea de către fondatori (fondator) a deciziei privind numărul şi clasele acţiunilor plasate între fondatori;

2) aprobarea preliminară de către Banca Naţională a cererii privind eliberarea licenţei de a desfăşura activităţi financiare;

3) deschiderea unor conturi provizorii la Banca Naţională pentru acumularea mijloacelor băneşti;

4) întocmirea listei primilor subscriitori, acumularea mijloacelor băneşti pe conturile provizorii;

5) înregistrarea de stat a băncii la Camera Înregistrării de Stat;

6) eliberarea de către Banca Naţională a Moldovei a licenţei de desfăşurare a activităţilor financiare;

7) autorizarea de către Banca Naţională a Moldovei a emisiunii efectuate;

8) înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea băncii la Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare – Comisia Naţională) la prezentarea avizului Băncii Naţionale a Moldovei;

9) transferarea mijloacelor băneşti, înregistrate la conturile provizorii deschise la Banca Naţională a Moldovei, în contul LORO al băncii deschis la Banca Naţională a Moldovei sau în conturile indicate de banca emitentă (în baza certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare eliberat de Comisia Naţională);

10) includerea subscriitorilor care au achitat integral acţiunile în registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi eliberarea acestora a certificatelor de acţiuni (în cazul în care emisiunea acţiunilor a fost efectuată în formă materializată) sau a extraselor din registru (în cazul emisiunii nematerializate).

6. Pentru autorizarea emisiunii banca, în termen de 5 zile lucrătoare de la data eliberării de către Banca Naţională a licenţei de a desfăşura activităţi financiare, prezintă la Banca Naţională următoarele documente:

1) cererea de înregistrare a acţiunilor plasate la înfiinţarea băncii conform formularului stabilit de Comisia Naţională;

2) documentele de constituire ale băncii în original sau copiile acestora autentificate notarial sau de Camera Înregistrării de Stat, inclusiv procesul-verbal al adunării fondatorilor autentificat în conformitate cu prevederile legislaţiei;

3) copia certificatului de înregistrare la Camera Înregistrării de Stat;

4) specimenele certificatelor de acţiuni în trei exemplare – pentru băncile care efectuează emisiunea acţiunilor în formă materializată;

5) lista subscriitorilor la acţiuni (fondatorilor), în 3 exemplare. Această listă va include numele (denumirea) şi datele de identificare ale subscriitorilor, numărul de acţiuni subscrise şi sumele depuse în contul achitării lor;

6) copia contractului privind ţinerea registrului acţionarilor încheiat cu un registrator independent, care dispune de licenţa corespunzătoare sau documentele pentru obţinerea licenţei pentru ţinerea de sine stătător a registrului;

7) confirmarea Băncii Naţionale a Moldovei privind depunerea de către subscriitori a mijloacelor băneşti în contul achitării valorilor mobiliare; pentru mijloacele acumulate în valută străină se indică contravaloarea în MDL la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la data depunerii mijloacelor băneşti respective de către subscriitori;

8) copia ordinului de plată privind achitarea plăţii şi a taxelor aferente înregistrării de stat a acţiunilor în mărimea stabilită de legislaţia în vigoare.

7. Banca Naţională examinează documentele indicate la punctul 6 în termen de 10 zile şi le prezintă la Comisia Naţională pentru înregistrarea de stat a acţiunilor.

III. Emisiunea suplimentară

8. Procedura de emisiune a acţiunilor include următoarele etape:

1) adoptarea de către organul împuternicit al băncii emitente a hotărîrii privind emisiunea suplimentară de acţiuni, în caz de necesitate – şi a hotărîrii privind anularea acţiunilor înregistrate anterior;

2) publicarea hotărîrii privind emisiunea valorilor mobiliare în conformitate cu art.54 al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare;

3) pregătirea şi aprobarea de către bancă a prospectului ofertei publice a acţiunilor – pentru băncile emitente care vor efectua emisiunea publică a acţiunilor;

4) perfectarea de către emitent şi underwriter a contractului de prestare a serviciilor de underwriting – în cazul plasării valorilor mobiliare prin intermediul underwriterului;

5) perfectarea de către emitent şi registratorul independent a contractului de ţinere a registrului acţionarilor – în cazurile stipulate de legislaţie;

6) înregistrarea clasei de acţiuni la Bursa de Valori – în cazurile stipulate de legislaţie;

7) autorizarea ofertei publice de către Banca Naţională, ce include avizarea prospectului ofertei publice la Banca Naţională şi primirea autorizaţiei ofertei publice (conform anexei nr.1) – pentru băncile emitente care vor efectua emisiunea publică a acţiunilor;

8) informarea Băncii Naţionale despre luarea hotărîrii privind emisiunea acţiunilor – pentru băncile care vor efectua emisiunea închisă a acţiunilor;

9) înregistrarea la Comisia Naţională a prospectului ofertei publice a acţiunilor – pentru băncile care vor efectua emisiunea publică a acţiunilor (la prezentarea avizului Băncii Naţionale);

10) deschiderea la Banca Naţională a conturilor provizorii – pentru acumularea mijloacelor băneşti obţinute în procesul plasării publice a acţiunilor sau în banca emitentă – în cazul emisiunii închise;

11) imprimarea certificatelor de acţiuni pentru băncile care emit acţiuni în formă materializată, precum şi multiplicarea prospectului ofertei publice;

12) dezvăluirea informaţiei ce se conţine în prospectul ofertei publice – pentru băncile care vor efectua emisiunea publică a acţiunilor;

13) primirea de către subscriitorii care vor deţine o cotă substanţială din capitalul băncii a permisiunii scrise a Băncii Naţionale a Moldovei;

14) plasarea acţiunilor emisiunii suplimentare;

15) aprobarea de către banca emitentă a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de acţiuni şi calificarea emisiunii ca efectuată sau neefectuată;

16) autorizarea (prin eliberarea unui aviz) de către Banca Naţională a Moldovei a emisiunii efectuate;

17) înregistrarea la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de acţiuni la prezentarea avizului Băncii Naţionale, introducerea datelor despre emisiune în Registrul de stat al valorilor mobiliare, iar în caz de necesitate – anularea acţiunilor înregistrate anterior;

18) înregistrarea la Camera Înregistrării de Stat a modificărilor şi completărilor la statut, determinate de rezultatele emisiunii;

19) închiderea conturilor provizorii deschise la Banca Naţională a Moldovei şi transferarea mijloacelor de pe aceste conturi în contul LORO al băncii deschis la Banca Naţională sau în conturile indicate de banca emitentă; închiderea conturilor provizorii deschise în banca emitentă;

20) includerea subscriitorilor care au achitat integral acţiunile în registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi eliberarea acestora a certificatelor de acţiuni (în cazul în care emisiunea acţiunilor a fost efectuată în formă materializată) sau a extraselor din registru (în cazul în care emisiunea a fost efectuată în formă dematerializată).

9. Mijloacele băneşti primite pe parcursul plasării publice a acţiunilor se înregistrează în conturile provizorii deschise la Banca Naţională a Moldovei.

Conturile provizorii se deschid după obţinerea autorizaţiei Băncii Naţionale a Moldovei şi înregistrarea la Comisia Naţională a prospectului ofertei publice în baza cererii băncii emitente.

10. Mijloacele băneşti înregistrate la conturile provizorii deschise la Banca Naţională a Moldovei pot fi:

1) transferate în contul LORO al băncii deschis la Banca Naţională a Moldovei sau în conturile indicate de banca emitentă după înregistrarea rezultatelor emisiunii de acţiuni la Comisia Naţională (conform certificatului înregistrării de stat a valorilor mobiliare în copie autentificată cu ştampila băncii);

2) restituite investitorilor în cazul în care:

a) banca emitentă a calificat emisiunea ca neefectuată;

b) Banca Naţională nu a eliberat avizul privind aprobarea rezultatelor emisiunii suplimentare a valorilor mobiliare;

c) Comisia Naţională nu a înregistrat darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni;

3) restituite persoanelor care anterior au introdus mijloace băneşti ca plată pentru acţiuni prin ordinul de plată al băncii emitente – în cazul desfacerii contractului de subscriere, în termen de 5 zile lucrătoare de la data depunerii cererii la banca emitentă;

4) utilizate de către banca emitentă numai în cazul acordării de către o altă bancă autorizată din Republica Moldova a unei cauţiuni sau garantări a obligaţiilor băncii emitente. Banca Naţională poate respinge cauţiunea sau garanţia în cazul în care starea financiară a garantului este nestabilă sau valoarea activelor nete ale acestuia nu depăşeşte costul total al acţiunilor emisiunii garantate.

11. Pînă la aprobarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii de acţiuni banca emitentă este obligată să asigure respectarea dispoziţiilor legale cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor.

12. În cazul în care sursă a majorării capitalului social este capitalul propriu al societăţii în limita părţii ce depăşeşte capitalul social, acţiunile emisiunii suplimentare se repartizează proporţional între acţionarii băncii emitente fără plată.

13. Procedura de emisiune a acţiunilor repartizate proporţional între acţionarii băncii include următoarele etape:

1) adoptarea de către organul împuternicit al băncii emitente a hotărîrii privind emisiunea suplimentară de acţiuni;

2) repartizarea fără plată a acţiunilor emisiunii suplimentare între acţionari, în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le aparţin;

3) aprobarea rezultatelor emisiunii şi calificarea emisiunii ca efectuată;

4) autorizarea (prin eliberarea unui aviz) de către Banca Naţională a Moldovei a emisiunii efectuate;

5) înregistrarea la Comisia Naţională a rezultatelor emisiunii de acţiuni la prezentarea avizului Băncii Naţionale;

6) înregistrarea la Camera Înregistrării de Stat a modificărilor şi completărilor în statut determinate de rezultatele emisiunii;

7) includerea acţionarilor în registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi eliberarea acestora a certificatelor de acţiuni (în cazul în care emisiunea acţiunilor a fost efectuată în formă materializată) sau a extraselor din registru (în cazul în care emisiunea a fost efectuată în formă dematerializată).

14. Băncile care efectuează emisiunea închisă de acţiuni prezintă la Banca Naţională pentru informare în termen de 15 zile din data luării hotărîrii respective documentele indicate la punctul 15 subpunctele 5), 6) (un exemplar).

IV. Autorizarea ofertei publice pe piaţa primară

15. Pentru obţinerea de la Banca Naţională a autorizaţiei ofertei publice a acţiunilor pe piaţa primară banca emitentă prezintă la Banca Naţională următoarele documente:

1) cererea conform formularului stabilit de Comisia Naţională – în 2 exemplare;

2) copiile documentelor de constituire a băncii autentificate notarial, cu toate modificările şi completările la acestea;

3) copia certificatului de înregistrare la Camera Înregistrării de Stat şi extrasul din Registrul de stat al persoanelor juridice;

4) specimenele certificatelor de acţiuni în trei exemplare (cu indicarea tuturor datelor obligatorii, prevăzute de legislaţie) – pentru emitenţii care efectuează prima emisiune a acţiunilor materializate care aparţin clasei respective;

5) procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor la care a fost adoptată hotărîrea privind emisiunea acţiunilor (cu anexele respective), întocmit conform art.64 al Legii privind societăţile pe acţiuni – în 2 exemplare;

6) hotărîrea privind emisiunea acţiunilor conform prevederilor art.10 al Legii cu privire la piaţa valorilor mobiliare – în trei exemplare (în cazul în care ţinerea registrului se efectuează de registrator – în patru exemplare);

7) copia contractului încheiat cu registratorul independent, care deţine licenţa respectivă sau copia licenţei privind ţinerea registrului deţinătorilor de valori mobiliare (conform legislaţiei);

8) copia ordinului de plată privind plata taxei de înregistrare a ofertei publice în mărimea stabilită;

9) prospectul ofertei publice a acţiunilor aprobat de către Consiliul băncii în trei exemplare;

10) conţinutul avizului despre oferta publică a acţiunilor, pe care banca intenţionează să-l publice în organul de presă, în trei exemplare;

11) copia contractului de prestare a serviciilor de underwriting şi confirmarea obligaţiilor asumate de către underwriter în scopul asigurării rezultatelor emisiunii (în cazul plasării valorilor mobiliare prin intermediul underwriterului şi prestării serviciilor conform principiului responsabilităţii ferme).

16. Documentele pentru autorizarea ofertei publice se prezintă nu mai tîrziu de 6 luni din momentul adoptării de către banca emitentă a hotărîrii privind efectuarea emisiunii.

17. Prospectul ofertei publice a acţiunilor trebuie să conţină informaţia conform anexei nr.2 cu păstrarea numerotării articolelor lui.

18. Prospectul ofertei publice se aprobă de Consiliul băncii şi se semnează de preşedintele consiliului, contabilul-şef şi comisia de cenzori a băncii. Paginile prospectului se numerotează, se şnuruiesc şi se sigilează cu ştampila băncii.

19. Banca poartă răspundere pentru informaţia care se conţine în prospectul ofertei publice şi în alte documente prezentate.

20. Banca Naţională a Moldovei examinează documentele prezentate pentru autorizarea ofertei publice în termen de 20 de zile din data prezentării documentelor indicate la punctul 15. În cazul în care, în urma examinării documentelor prezentate pentru autorizarea ofertei publice, se constată că acestea au fost întocmite cu abateri de la prevederile legislaţiei în vigoare şi/sau au fost prezentate incomplet, documentele se restituie băncii pentru reperfectare, iar termenul de examinare se calculează repetat de la data prezentării tuturor documentelor reperfectate.

21. Pentru înregistrarea ofertei publice de acţiuni Banca Naţională prezintă la Comisia Naţională autorizaţia ofertei publice, precum şi documentele prevăzute la punctul 15 al prezentei Instrucţiuni. Plasarea acţiunilor emisiunii suplimentare cu efectuarea ofertei publice începe numai după înregistrarea ei la Comisia Naţională şi nu mai devreme decît peste 15 zile calendaristice după asigurarea pentru toţi investitorii potenţiali a accesului la informaţia cuprinsă în prospectul ofertei publice.

V. Introducerea modificărilor şi completărilor

în prospectul ofertei publice

22. Pentru a obţine autorizaţia de a introduce modificări şi completări în prospectul ofertei publice şi în informaţia privind oferta publică, banca emitentă prezintă la Banca Naţională a Moldovei următoarele documente:

1) argumentarea modificărilor şi completărilor propuse pentru introducerea în prospectul ofertei publice şi în informaţia despre oferta publică;

2) hotărîrea organului împuternicit al băncii privind modificarea condiţiilor emisiunii, care au condiţionat modificările şi completările în documentele transmise pentru înregistrarea ofertei publice sau în prospectul ofertei publice;

3) suplimentul la prospect şi informaţia privind oferta publică – în trei exemplare, perfectate în conformitate cu prevederile prezentei Instrucţiuni;

4) conţinutul avizului despre introducerea modificărilor şi completărilor în oferta publică a acţiunilor, pe care banca intenţionează să-l publice în organul de presă, în trei exemplare.

23. Banca Naţională a Moldovei examinează documentele indicate la punctul 22 în termen de 5 zile lucrătoare din data prezentării lor şi eliberează autorizaţia respectivă. În cazul restituirii documentelor spre reperfectare, termenul de examinare se calculează repetat din data prezentării documentelor reperfectate.

24. Pentru înregistrarea modificărilor şi completărilor la prospectul ofertei publice de acţiuni şi în informaţia privind oferta publică, Banca Naţională prezintă la Comisia Naţională autorizaţia respectivă a Băncii Naţionale, precum şi documentele prevăzute la punctul 22 al prezentei Instrucţiuni.

VI. Autorizarea de către Banca Naţională

a Moldovei a emisiunii efectuate

25. Autorizarea de către Banca Naţională a Moldovei a emisiunii efectuate include eliberarea unui aviz al Băncii Naţionale, prezentat la Comisia Naţională. Pentru obţinerea avizului Băncii Naţionale privind rezultatele emisiunii de acţiuni banca emitentă prezintă la Banca Naţională următoarele documente:

1) darea de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni în 3 exemplare (anexa nr.3), aprobată de adunarea generală a acţionarilor sau de Consiliul băncii, semnată în acelaşi mod ca şi procesul-verbal al organului care a aprobat-o. Darea de seamă se semnează şi de către contabilul-şef al băncii;

2) extrasele din conturile provizorii deschise la Banca Naţională a Moldovei pentru acumularea mijloacelor băneşti – în cazul emisiunii publice a acţiunilor, extrasele din conturile provizorii deschise la banca emitentă – în cazul emisiunii închise de acţiuni, cu indicarea contravalorii în MDL a vărsămintelor efectuate în valută străină la cursul oficial al Băncii Naţionale a Moldovei la data aprobării dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni;

3) copia raportului financiar la ultima dată de gestiune a băncii emitente;

4) copia ordinului de plată privind achitarea taxei de înregistrare de stat a dării de seamă privind rezultatele emisiunii acţiunilor, în mărimea stabilită;

5) procesul-verbal al organului împuternicit al băncii privind aprobarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii, iar în cazul plasării acţiunilor în vederea plăţii cu acestea a dividendelor pentru acţiunile altei clase – şi hotărîrea aparte luată de proprietarii acelei clase de acţiuni, cărora li se vor plăti dividende, adoptată cu votul a cel puţin trei pătrimi din aceste acţiuni (2 exemplare);

6) lista subscriitorilor la acţiuni, aprobată de organul de conducere autorizat al băncii, care conţine datele de identificare ale subscriitorilor necesare deschiderii contului personal în registrul deţinătorilor de acţiuni, numărul de acţiuni subscrise, suma aporturilor depuse şi cota în capitalul social al băncii după efectuarea emisiunii date – în 3 exemplare.

În cazul plasării acţiunilor plătite în întregime cu capitalul propriu al băncii, lista subscriitorilor va conţine numărul şi cota acţiunilor deţinute de aceştia pînă şi după efectuarea emisiunii;

7) acordul organului central specializat care efectuează gestionarea pachetului de acţiuni ale statului, în cazul în care statul deţine o cotă de cel puţin 10% în capitalul social al băncii;

8) documentele indicate la punctul 15 subpunctele 1) – 7).

26. Documentele stipulate la punctul 25 se prezintă la Banca Naţională în termen de 15 zile de la data încheierii plasamentului acţiunilor din emisiunea suplimentară.

27. Banca Naţională examinează informaţia cuprinsă în documentele respective în vederea corespunderii ei legislaţiei în vigoare, actelor normative ale Băncii Naţionale şi este în drept să aprecieze informaţia menţionată în vederea exactităţii ei, să efectueze un control al activităţii băncii emitente privind respectarea de către bancă a legislaţiei în vigoare privind valorile mobiliare.

28. Documentele prezentate pentru obţinerea avizului Băncii Naţionale privind rezultatele emisiunii acţiunilor se examinează de către Banca Naţională în termen de 15 zile. În cazul restituirii documentelor spre reperfectare, termenul de examinare a documentelor se calculează repetat din data prezentării documentelor reperfectate.

29. În lipsa încălcărilor ce ţin de emisiunea de acţiuni Banca Naţională prezintă la Comisia Naţională pentru înregistrarea rezultatelor emisiunii documentele indicate la punctul 25, precum şi avizul respectiv al Băncii Naţionale.

30. Evidenţa acţiunilor emise de către bănci se ţine de către Banca Naţională în registrul acţiunilor băncilor.

VII. Refuzul de autorizare a ofertei publice, refuzul de autorizare

a emisiunii de acţiuni, anularea autorizării ofertei publice

31. Banca Naţională este în drept să refuze autorizarea ofertei publice a acţiunilor în cazul:

1) neprezentării tuturor documentelor indicate la punctul 15 al prezentei Instrucţiuni sau refuzul emitentului de a introduce în documentele prezentate modificările şi completările necesare;

2) necorespunderii documentelor prezentate, informaţiei cuprinse în acestea sau a modului de luare a deciziilor cu prevederile legislaţiei în vigoare;

3) existenţei în documentele prezentate a informaţiei care indică necorespunderea clauzelor emisiunii şi circulaţiei valorilor mobiliare cu legislaţia în vigoare;

4) existenţei în documentele prezentate a informaţiei eronate sau a informaţiei ce contravine condiţiilor emisiunii de acţiuni, legislaţiei în vigoare, actelor normative ale Băncii Naţionale şi prezentei Instrucţiuni;

5) în care valoarea activelor nete ale băncii, potrivit ultimului bilanţ contabil, este mai mică decît mărimea capitalului social;

6) în care banca nu a înregistrat darea de seamă privind rezultatele emisiunii acţiunilor emise anterior şi/sau nu a înregistrat în legătură cu aceasta modificările respective în statutul băncii;

7) în care valoarea nominală totală a acţiunilor preferenţiale ale băncii va depăşi 25 la sută din capitalul social;

8) în care nu este înregistrată clasa respectivă de acţiuni la bursa de valori – în cazurile prevăzute de legislaţie;

9) în care banca, la efectuarea tranzacţiilor cu acţiunile plasate, a încălcat prevederile articolului 78 alin.(8) din Legea privind societăţile pe acţiuni;

10) altor clauze stipulate de legislaţie.

32. Banca Naţională este în drept să anuleze autorizaţia ofertei publice a acţiunilor şi să intervină pe lîngă Comisia Naţională în vederea eliberării prescripţiei privind sistarea emisiunii de acţiuni în cazul:

1) efectuării emisiunii cu încălcarea cerinţelor legislaţiei;

2) depistării în documentele prezentate pentru înregistrarea ofertei publice a informaţiei eronate sau incomplete;

3) parvenirii pe parcursul desfăşurării emisiunii a informaţiei noi, care modifică esenţial clauzele emisiunii şi necesită anunţarea investitorilor;

4) achitării incomplete de către investitori a acţiunilor în procesul plasării;

5) deciziei despre sistarea emisiunii care a fost luată de însăşi banca emitentă, nefiind satisfăcută de rezultatele emisiunii;

6) încălcării termenului stabilit de prezentare a dării de seamă privind rezultatele emisiunii;

7) altor clauze prevăzute de legislaţie.

33. Banca Naţională este în drept să refuze autorizarea rezultatelor emisiunii de acţiuni în cazul:

1) efectuării emisiunii cu încălcarea cerinţelor legislaţiei;

2) necorespunderii documentelor prezentate, informaţiei cuprinse în acestea sau a modului de luare a deciziilor cu legislaţia în vigoare;

3) existenţei în documentele prezentate a informaţiei care denotă necorespunderea clauzelor emisiunii şi circulaţiei valorilor mobiliare cu legislaţia în vigoare;

4) depistării datelor false sau neautentice în documentele în baza cărora a fost înregistrată oferta publică de acţiuni (pentru emisiunea publică) sau în decizia privind emisiunea acţiunilor (pentru emisiunea închisă) care a indus în eroare investitorii, cauzîndu-le prejudicii considerabile;

5) imposibilităţii înlăturării încălcărilor legislaţiei comise de emitent pe parcursul desfăşurării emisiunii, care au prejudiciat considerabil investitorii;

6) parvenirii pe parcursul desfăşurării emisiunii a informaţiei noi, care modifică esenţial clauzele emisiunii sau poate cauza investitorilor un prejudiciu esenţial;

7) eliberării de către Comisia Naţională a prescripţiei privind întreruperea emisiunii acţiunilor;

8) neînlăturării în termen sau neprezentării dării de seamă privind înlăturarea încălcărilor, care au servit drept temei pentru adoptarea deciziei privind sistarea emisiunii de acţiuni;

9) nepublicării sau neprezentării la Banca Naţională şi la Comisia Naţională a informaţiei privind emisiunea publică a acţiunilor;

10) în care, printre documentele prezentate pentru înregistrarea rezultatelor emisiunii de acţiuni, lipseşte unul din documentele indicate la punctul 25 al prezentei Instrucţiuni sau în cazul refuzului emitentului de a introduce în documentele prezentate modificările şi completările necesare;

11) în care în documentele prezentate a fost descoperită informaţie eronată, informaţie ce contravine condiţiilor emisiunii acţiunilor, legislaţiei în vigoare, actelor normative ale Băncii Naţionale şi prezentei Instrucţiuni;

12) în care, potrivit ultimului bilanţ contabil, valoarea activelor nete ale băncii este mai mică decît mărimea capitalului social – la efectuarea emisiunii publice de acţiuni, sau valoarea activelor nete este negativă – la efectuarea emisiunii închise;

13) în care subscriitorii de acţiuni nu au primit permisiunea scrisă a Băncii Naţionale pentru deţinerea cotei substanţiale în capitalul băncii;

14) plasării de către bancă a unui număr de acţiuni mai mic decît cota minimă stabilită în prospectul ofertei publice sau în hotărîrea despre emisiunea acţiunilor;

15) încălcării de către bancă la efectuarea tranzacţiilor cu acţiunile plasate a prevederilor articolului 78 alin.(8) din Legea privind societăţile pe acţiuni;

16) altor clauze prevăzute de legislaţie.

34. Dacă banca emitentă, acţionarii ei sau subscriitorii de acţiuni consideră că refuzul de autorizare a ofertei publice, autorizării emisiunii de acţiuni este lipsit de temei, pot reclama această hotărîre în modul stabilit de lege.

VIII. Introducerea modificărilor şi completărilor în Registrul de stat

al valorilor mobiliare în legătură cu restructurarea emisiunilor

Radierea acţiunilor din Registrul de stat al valorilor mobiliare

în cazul încetării activităţii băncii

35. În cazul restructurării emisiunilor, banca prezintă la Banca Naţională pentru avizarea introducerii modificărilor în Registrul de stat al valorilor mobiliare următoarele documente:

1) cererea privind restructurarea emisiunii acţiunilor conform formularului stabilit de Comisia Naţională – în 2 exemplare;

2) procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor care a adoptat hotărîrea privind restructurarea emisiunii (cu indicarea metodei de restructurare) întocmit conform prevederilor art.64 din Legea privind societăţile pe acţiuni – în 2 exemplare. În cazul convertirii acţiunilor preferenţiale în acţiuni ordinare se prezintă separat copia procesului-verbal al adunării la care a fost adoptată hotărîrea acţionarilor deţinători ai acţiunilor preferenţiale care urmează a fi convertite, adoptată cu votul a cel puţin trei pătrimi din aceste acţiuni, perfectat conform prevederilor art.64 din Legea privind societăţile pe acţiuni – în 2 exemplare;

3) confirmarea dezvăluirii informaţiei conform prevederilor art.54 din Legea cu privire la piaţa valorilor mobiliare;

4) originalele Certificatelor Comisiei Naţionale de înregistrare de stat a acţiunilor emisiunilor restructurate;

5) copia ordinului de plată privind achitarea plăţii şi a taxelor aferente, în mărimea stabilită de legislaţia în vigoare;

6) lista acţionarilor, numărul şi cota acţiunilor deţinute de ei pînă şi după restructurarea emisiunii;

7) darea de seamă privind rezultatele emisiunii acţiunilor – în 3 exemplare (conform anexei nr.3).

36. În cazul majorării capitalului social al băncii prin mărirea valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate, în hotărîre vor fi indicate sursele din contul cărora se efectuează majorarea capitalului social. Suplimentar se vor prezenta extrasele din conturile provizorii deschise la banca emitentă – în cazul majorării capitalului social din contul aporturilor suplimentare primite de la acţionari sau bilanţul contabil anual cu avizul auditorului extern şi cel pentru ultima perioadă de gestiune – în cazul majorării capitalului social din contul capitalului propriu.

37. Hotărîrea cu privire la reducerea capitalului social adoptată de către adunarea generală a acţionarilor va conţine motivele, modul şi volumul modificării capitalului social, precum şi datele despre acţiunile care urmează a fi anulate (clasele şi numărul lor, valoarea lor nominală (fixată), dacă aceasta este stabilită).

În cazul reducerii capitalului social ca urmare a reducerii valorii nominale a acţiunilor plasate, se prezintă:

1) documentele enumerate la punctul 35;

2) copia avizului privind reducerea capitalului social, publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova;

3) confirmarea lipsei, satisfacerii sau acordării de garanţii satisfacerii cerinţelor creditorilor;

4) autorizaţia organului central specializat care efectuează gestionarea pachetului de acţiuni ale statului în capitalul social al emitentului;

În cazul reducerii capitalului social ca urmare a anulării acţiunilor de tezaur, se prezintă documentele enumerate în prezentul punct (cu excepţia documentelor enumerate la punctul 35 subpunctele 6), 7)) şi suplimentar se prezintă extrasul din contul emitentului privind existenţa acţiunilor de tezaur, eliberat de registratorul independent.

38. Anularea acţiunilor se va efectua ţinînd cont de prevederile actelor normative în vigoare.

39. Banca Naţională examinează documentele prezentate în termen de 15 zile şi în cazul în care nu sînt depistate încălcări ale legislaţiei în vigoare, prezintă la Comisia Naţională avizul privind înregistrarea modificărilor respective cu anexarea documentelor indicate la punctele 35 – 37.

40. După încheierea procesului de lichidare, în urma căruia banca este radiată din Registrul de stat al persoanelor juridice, comisia de lichidare a băncii (lichidatorul sau, după caz, administratorul în oficiu, administratorul insolvabilităţii) prezintă la Comisia Naţională un demers privind radierea acţiunilor din Registrul de stat al valorilor mobiliare.

IX. Particularităţile înregistrării emisiunilor de acţiuni

în cazul fuziunii (contopirii sau absorbţiei) băncilor

41. În cazul reorganizării prin fuziune (contopire sau absorbţie), băncile antrenate în procesul de reorganizare sînt obligate să obţină permisiunea scrisă a Băncii Naţionale şi autorizaţia Comisiei Naţionale privind reorganizarea societăţii.

42. Pentru obţinerea avizului Băncii Naţionale privind rezultatele emisiunii de acţiuni, banca nou-înfiinţată (la contopire) sau banca absorbantă (la fuziunea prin absorbţie) prezintă documentele necesare înregistrării emisiunii de acţiuni plasate la înfiinţarea băncii şi, respectiv, documentele pentru înregistrarea dării de seamă privind rezultatele emisiunii suplimentare de acţiuni efectuate în scopul convertirii acţiunilor deţinute de acţionarii băncii absorbite conform reglementărilor Comisiei Naţionale şi prezentei Instrucţiuni.

43. Banca Naţională examinează documentele prezentate conform punctului 42 în termen de 15 zile şi, în cazul corespunderii acestora prevederilor legislaţiei în vigoare, le prezintă la Comisia Naţională cu avizul respectiv.

X. Emisiunea de obligaţiuni

44. În scopul atragerii de mijloace băneşti în conformitate cu legislaţia în vigoare şi în modul prevăzut de statut, banca poate emite obligaţiuni nominative, asigurate prin gajul bunurilor sale proprii şi/sau bunurilor persoanelor terţe şi/sau cu garanţia bancară, şi/sau prin fidejusiune, şi/sau prin poliţa de asigurare, cu excepţia cazurilor emiterii obligaţiunilor convertibile în acţiuni sau întrunirii concomitente a următoarelor condiţii:

1) banca desfăşoară activitate financiară timp de cel puţin un an, care a fost încheiat cu rezultat financiar pozitiv;

2) pe durata a 3 ani anterior adoptării hotărîrii de emitere a obligaţiunilor, banca a respectat întocmai prevederile legislaţiei privind dezvăluirea informaţiei şi drepturile deţinătorilor de valori mobiliare;

3) banca nu a admis cazuri de neexecutare sau de nerespectare a termenelor de executare a obligaţiilor sale faţă de deţinătorii de obligaţiuni plasate anterior.

45. Banca are dreptul să plaseze obligaţiuni de clase diferite, inclusiv purtătoare de dobîndă şi/sau cu scont, precum şi convertibile în acţiuni numai prin ofertă publică.

46. Hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor convertibile se aprobă de către adunarea generală a acţionarilor, iar hotărîrea privind emisiunea altor obligaţiuni poate fi aprobată şi de consiliul băncii.

47. În cazul emisiunii de obligaţiuni se aplică următoarele puncte din prezenta Instrucţiune specifice atît pentru emisiunile de acţiuni, cît şi pentru emisiunile de obligaţiuni: 1-4, 8 cu excepţia subpunctului 13), 9-11, 15-30, 31 cu excepţia subpunctelor 7), 9), 32, 33 cu excepţia subpunctelor 13), 15) şi 34.

48. În cazul autorizării ofertei publice de obligaţiuni, suplimentar la documentele indicate la punctele 15-21 din prezenta Instrucţiune se prezintă documentul ce confirmă asigurarea obligaţiunilor (în cazul emisiunii obligaţiunilor asigurate) sau probe de corespundere a băncii criteriilor stabilite la emisiunea obligaţiunilor neasigurate.

49. Prospectul ofertei publice a obligaţiunilor va include informaţia cuprinsă în anexa nr.2 cu modificările respective în cazul emisiunilor de obligaţiuni.

50. Darea de seamă privind rezultatele emisiunii obligaţiunilor va include toată informaţia cuprinsă în anexa nr.3, capitolele I, II şi IV, cu excepţia punctelor 12, 15 şi 16.

XI. Particularităţile anulării şi emisiunii acţiunilor în cazurile

prevăzute la articolul 15 alin.(1) al legii instituţiilor financiare

51. În cazurile prevăzute de articolul 15 alin.(1) al Legii instituţiilor financiare banca este obligată să anuleze acţiunile deţinute de către acţionari fără permisiunea Băncii Naţionale şi concomitent să emită acţiuni noi în acelaşi număr şi de aceeaşi clasă, fără modificarea capitalului social.

52. Procedura emisiunii şi anulării acţiunilor include etapele prevăzute la subpunctele 1)-16) ale punctului 8, după care urmează:

1) înregistrarea la Comisia Naţională a dării de seamă privind rezultatele emisiunii de acţiuni şi aprobarea hotărîrii privind anularea acţiunilor;

2) închiderea conturilor provizorii deschise la Banca Naţională a Moldovei sau în banca emitentă, urmînd ca suma obţinută din vînzarea acţiunilor să fie transferată deţinătorului iniţial după reţinerea cheltuielilor legate de vînzare;

3) efectuarea înscrierilor respective în Registrul de stat al valorilor mobiliare privind emisiunea şi anularea acţiunilor;

4) includerea subscriitorilor care au achitat integral acţiunile în registrul deţinătorilor de valori mobiliare şi eliberarea acestora a certificatelor de acţiuni (în cazul în care emisiunea acţiunilor a fost efectuată în formă materializată) sau a extraselor din registru (în cazul în care emisiunea a fost efectuată în formă dematerializată), precum şi excluderea din registru a deţinătorilor acţiunilor anulate.

53. Mijloacele băneşti înregistrate la conturile provizorii deschise la Banca Naţională a Moldovei se transferă de către Banca Naţională în baza ordinelor de plată ale băncii emitente deţinătorilor iniţiali de acţiuni, precum şi băncii în partea ce ţine de restituirea cheltuielilor legate de vînzarea acţiunilor. Transferurile date se efectuează după aprobarea Hotărîrii Comisiei Naţionale privind anularea acţiunilor şi înregistrarea rezultatelor emisiunii de acţiuni.

54. Pentru obţinerea avizului Băncii Naţionale privind rezultatele emisiunii de acţiuni şi introducerea modificărilor în Registrul de stat al valorilor mobiliare privind anularea acţiunilor banca emitentă prezintă la Banca Naţională documentele respective pentru autorizarea emisiunii suplimentare (punctul 25), precum şi pentru anularea acţiunilor (punctul 35).

55. Banca Naţională examinează documentele prezentate în termen de 15 zile şi, în cazul în care nu sînt depistate încălcări ale legislaţiei în vigoare, prezintă la Comisia Naţională avizul respectiv cu anexarea documentelor indicate la punctul 54.

Anexa nr.1

la Instrucţiunea privind

particularităţile emisiunilor de acţiuni

şi obligaţiuni ale băncilor şi modul

de autorizare a lor de către

Banca Naţională a Moldovei

BANCA NAŢIONALĂ A MOLDOVEI

AUTORIZAŢIA

ofertei publice a valorilor mobiliare pe piaţa primară

Data eliberării _____________

Nr. ______________

Prin prezenta se autorizează oferta publică pe piaţa primară a acţiunilor din emisiunea ______________________

a _________________________________________________________ în volum de ______________________ lei

_{(denumirea băncii)}

ce constituie: _____________ acţiuni ordinare nominative de clasa __________ cu valoarea nominală ______ lei,

_________________ acţiuni preferenţiale nominative de clasa ______________ cu valoarea nominală _______ lei.

PRIM-VICEGUVERNATOR / VICEGUVERNATOR

Anexa nr.2

la Instrucţiunea privind

particularităţile emisiunilor de acţiuni

şi obligaţiuni ale băncilor şi modul

de autorizare a lor de către

Banca Naţională a Moldovei

FORMA ŞI CONŢINUTUL PROSPECTULUI OFERTEI

PUBLICE PE PIAŢA PRIMARĂ A ACŢIUNILOR/OBLIGAŢIUNILOR

I. Foaia de titlu

1. Denumirea documentului: “Prospectul ofertei publice pe piaţa primară”.

2. Denumirea completă a băncii şi forma organizatorico-juridică a acesteia.

3. Volumul emisiunii (lei).

4. Clasa acţiunilor/obligaţiunilor, care urmează a fi plasate (nominative ordinare, nominative preferenţiale, valoarea nominală a acestora şi alte caracteristici ale clasei respective) şi numărul acestora.

5. Preţul plasării unei acţiuni.

6. Nota organului împuternicit al băncii privind aprobarea prospectului ofertei publice care conţine cuvîntul “Aprobat”, denumirea organului de conducere al băncii care a aprobat prospectul, data aprobării, semnătura persoanei împuternicite şi ştampila băncii.

7. Nota Băncii Naţionale privind eliberarea autorizaţiei ofertei publice a acţiunilor/obligaţiunilor care conţine cuvintele “Autorizat de către Banca Naţională a Moldovei la data _____, numărul autorizaţiei _____” şi ştampila Băncii Naţionale.

8. Nota Comisiei Naţionale privind înregistrarea prospectului care conţine cuvîntul “Înregistrat”, data înregistrării, numărul de înregistrare, semnătura persoanei împuternicite şi ştampila organului de înregistrare.

9. Denumirea completă a underwriter-ului principal – în cazul în care plasarea acţiunilor/obligaţiunilor se efectuează prin intermediul underwriter-ului.

10. Textul ce urmează, tipărit cu litere îngroşate: “Comisia Naţională a Pieţei Financiare, Banca Naţională a Moldovei nu poartă responsabilitate pentru autenticitatea informaţiei care se conţine în prezentul prospect al ofertei publice şi prin faptul de înregistrare (autorizare) nu-şi exprimă atitudinea faţă de acţiunile/obligaţiunile ce urmează a fi plasate, precum şi nu face recomandări pentru achiziţionarea lor.”.

11. Textul: “Prezentul prospect al ofertei publice conţine informaţie ce trebuie dezvăluită în mod obligatoriu şi prezentată gratis oricărei persoane la cerere, indiferent de scopurile urmărite.”.

II. Conţinutul minim al rezumatului prospectului

de ofertă publică pe piaţa primară

12. Prospectul va include un rezumat al informaţiilor precizate în cadrul acestuia în care banca emitentă va prezenta, fără a se limita la:

1) organele de conducere ale băncii, date despre membrii consiliului băncii, ai organului executiv, ai comisiei de cenzori, ai altor organe de conducere ale băncii;

2) date privind oferta publică şi perioada de derulare a acesteia;

3) date financiare selectate: mărimea capitalului social şi a activelor nete, gradul de îndatorare, motivul pentru care este iniţiată oferta publică şi modul de utilizare a mijloacelor băneşti obţinute în cadrul ofertei, factorii de risc;

4) informaţii privind banca emitentă:

informaţii generale;

descrierea succintă a activităţii băncii;

5) tendinţele şi perspectivele dezvoltării băncii;

6) date despre persoanele care deţin cel puţin 5% din numărul total de acţiuni cu drept de vot;

7) situaţiile financiare la ultima dată gestionară;

8) detalii cu privire la oferta publică: modalităţi şi termenul de subscriere, specificarea restricţiilor la procurarea valorilor mobiliare sau remarca privind absenţa acestora;

9) menţiuni cu privire la faptul că rezumatul trebuie citit ca o introducere la prospect şi că orice decizie de a investi în valorile mobiliare oferite trebuie să se bazeze pe examinarea de către investitor a prospectului ca un tot întreg.

III. Persoane responsabile

13. Se indică toate persoanele responsabile pentru informaţia inclusă în prospect. În cazul în care persoanele responsabile sînt persoane fizice, inclusiv membri ai organelor de conducere ale băncii, se indică numele şi funcţia acestora; în cazul persoanelor juridice, denumirea şi sediul lor.

14. Această secţiune va include o declaraţie a persoanelor responsabile că informaţiile din prospect sînt conforme cu realitatea şi nu conţin omisiuni care pot afecta decizia investitorului referitor la investirea în valorile mobiliare propuse.

IV. Informaţia generală despre banca emitentă

15. Sediul băncii şi alte adrese, la care investitorii şi alte persoane pot contacta banca. Numărul de telefon de contact.

16. Data eliberării, numărul certificatului de înregistrare a întreprinderii la Camera Înregistrării de Stat, data şi numărul licenţei de a desfăşura activităţi financiare eliberată de Banca Naţională.

17. Data şi numărul licenţei eliberate de Comisia Naţională pentru desfăşurarea activităţilor profesioniste de bază şi conexe pe piaţa valorilor mobiliare.

18. IDNO – codul fiscal al băncii.

19. Istoria succintă a activităţii băncii, evenimentele importante în evoluţia recentă a băncii care sînt, într-o mare măsură, relevante pentru evaluarea solvabilităţii sale. Informaţia despre ofertele publice pe piaţa secundară cu acţiunile băncii.

20. Structura organelor de conducere ale băncii – descrierea lor şi termenul de împuternicire conform statutului la momentul adoptării hotărîrii privind emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor, precum şi componenţa numerică a acestora.

21. Informaţia despre membrii Consiliului, organului executiv al băncii, comisiei de cenzori (aprobaţi în modul stabilit de Banca Naţională) la momentul adoptării hotărîrii cu privire la emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor, indicînd:

1) numele şi prenumele, anul naşterii fiecărui membru al Consiliului, funcţiile ocupate în decursul ultimilor 5 ani în ordine cronologică, inclusiv cele prin cumul, precum şi numărul de acţiuni cu drept de vot ce îi aparţin şi cota de participare în capitalul social a acelora care sînt acţionari ai acestei bănci;

2) datele privind organul executiv – organul executiv colegial sau organul unipersonal. În cazul organului unipersonal se indică numele, prenumele acestuia, anul naşterii, funcţiile ocupate în decursul ultimilor 5 ani în ordine cronologică, inclusiv cele prin cumul, numărul acţiunilor cu drept de vot ce îi aparţin şi cotele de participare în capitalul social ale băncii – cînd persoana este acţionar al băncii. Informaţii similare se prezintă referitor la fiecare membru al organului executiv colegial al băncii, inclusiv conducătorul acestuia;

3) numele, prenumele şi calificarea (studiile şi experienţa de lucru) fiecărui membru al comisiei de cenzori, funcţiile ocupate în decursul ultimilor 5 ani în ordine cronologică, inclusiv cele prin cumul.

22. Informaţia despre organizaţia de audit (denumirea completă, sediul, conducătorul).

23. Informaţia despre registratorul, care ţine registrul acţiunilor/obligaţiunilor băncii (denumirea completă, sediul, conducătorul).

24. Lista tuturor filialelor, reprezentanţelor băncii, indicînd denumirea deplină a lor, locul de reşedinţă (ţara, oraşul), adresa poştală, data deschiderii, termenele de funcţionare, numele şi prenumele conducătorilor acestora şi cotele de participare în capitalul social al băncii.

25. Lista tuturor unităţilor economice, în care banca deţine mai mult de 5 la sută din capitalul social. Lista trebuie să conţină denumirea deplină a persoanei juridice, sediul şi adresa poştală, mărimea capitalului social al acestor unităţi, cota de participare a băncii în capitalul social al acestor unităţi (în lei şi procente), inclusiv cota de participare în unităţile economice afiliate. Numele şi prenumele/denumirea persoanelor care exercită funcţiile organelor executive ale unităţilor economice afiliate.

26. Lista şi cota de participare (în lei şi procente) a acţionarilor care deţin mai mult de 5 la sută din capitalul social al băncii şi cota de participare (în lei şi procente) în capitalul social al băncii a acţionarilor care sînt între ei persoane afiliate şi/sau activează în comun (cota de participare a acestora se stabileşte prin agregarea cotelor lor), indicînd denumirea (numele) acţionarului, sediul şi adresa poştală a acestuia, numele şi funcţia conducătorului persoanei juridice – la momentul adoptării hotărîrii cu privire la emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor.

27. Lista persoanelor afiliate băncii.

28. Lista şi descrierea tranzacţiilor de proporţii (inclusiv acordarea şi obţinerea creditelor şi împrumuturilor), în decursul ultimilor trei ani financiari sau pentru fiecare an financiar încheiat din momentul constituirii, dacă termenul de activitate a emitentului constituie mai puţin de trei ani. Se prezintă numai acele tranzacţii de proporţii cu bunuri efectuate de bancă a căror valoare constituie peste 25 la sută din valoarea activelor băncii conform ultimului bilanţ.

29. Dacă banca face parte dintr-un grup, se prezintă o scurtă descriere a acestui grup şi a poziţiei băncii în cadrul acestuia.

30. O declaraţie prin care se confirmă că perspectivele băncii nu au suferit o deteriorare semnificativă de la data ultimei sale situaţii financiare auditate şi publicate. În cazul în care banca nu poate face o asemenea declaraţie, se dezvăluie detaliile privind deteriorarea situaţiei.

31. Informaţii privind orice tendinţă cunoscută, incertitudine sau orice angajament sau eveniment care ar putea influenţa semnificativ perspectivele băncii pentru exerciţiul financiar în curs.

V. Situaţia financiară a băncii

32. Analiza stării financiare şi a rezultatelor activităţii economice a băncii pentru ultimii trei ani financiari, iar în cazul în care banca activează mai puţin de trei ani – pentru perioada care începe din momentul constituirii şi pînă la luarea deciziei privind emisiunea. Cauzele şi factorii, inclusiv inflaţia, fluctuaţiile cursului valutar şi alţi factori, care au contribuit la evoluarea indicatorilor financiari.

Specificarea capitalului social şi a activelor nete ale băncii.

33. Rapoartele financiare, cu toate anexele corespunzătoare, pentru ultimii trei ani de activitate financiară a băncii sau pentru fiecare an financiar din momentul fondării băncii, dacă acest termen este mai mic de trei ani, cu raportul auditorului extern corespunzător fiecărui exerciţiu financiar încheiat.

34. Bilanţul contabil al băncii la ultima dată gestionară, înainte de prezentarea prospectului ofertei publice.

35. Dările de seamă despre distribuirea profitului pentru ultimii trei ani de activitate financiară sau pentru fiecare an de activitate financiară din momentul fondării băncii, dacă acest termen este mai mic de 3 ani.

36. Mărimea datoriei restante faţă de creditori, plăţi în buget, datorii interne (faţă de personal) la momentul adoptării hotărîrii despre emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor.

37. Informaţii despre sancţiunile administrative şi economice aplicate băncii pe parcursul ultimilor trei ani de activitate pînă la adoptarea hotărîrii despre emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor sau din momentul fondării băncii, dacă perioada de activitate a băncii este mai mică de trei ani. Aceste date trebuie să conţină: data aplicării sancţiunilor, organul care a aplicat sancţiunea, cauzele aplicării, tipul şi mărimea sancţiunii, gradul de executare a sancţiunilor la momentul adoptării hotărîrii despre emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor. Se descrie esenţa tuturor proceselor de judecată în curs, la care participă banca şi care, eventual, vor influenţa considerabil activitatea ei.

38. Îndeplinirea indicatorilor prudenţiali stabiliţi de Banca Naţională a Moldovei la ultima dată gestionară anterioară zilei prezentării prospectului.

39. Mărimea şi termenele de plată a dividendelor pe parcursul ultimilor trei ani de activitate a băncii pînă la adoptarea hotărîrii despre emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor sau din momentul fondării băncii, dacă perioada de activitate a băncii este mai mică de trei ani (în diviziune pe clase de acţiuni).

40. Structura impozitelor, taxelor, precum şi plăţilor sociale achitate de către bancă.

41. Date despre contractele economice de lungă durată, care ar putea influenţa starea financiară a băncii.

42. În cazul emisiunii de obligaţiuni, prospectul ofertei publice va conţine rezultatele estimării bunurilor gajate în scopul asigurării executării de către bancă a obligaţiilor faţă de deţinătorii de obligaţiuni (în cazul emisiunii obligaţiunilor asigurate cu bunurile băncii).

VI. Valorile mobiliare plasate ale băncii

43. Descrierea drepturilor, conferite de acţiunea de clasa respectivă plasată a băncii (dreptul de vot, dreptul de primire a dividendelor, dreptul la o cotă în patrimoniul băncii la lichidarea acesteia) şi alte caracteristici distinctive (privilegii şi restricţii) – în conformitate cu statutul băncii şi hotărîrea privind emisiunea.

44. Date privind capitalul social al băncii, precum şi clasele şi numărul acţiunilor plasate ale băncii în diviziune pe fiecare emisiune, indicînd:

1) mărimea capitalului social cu divizarea în acţiunile plasate;

2) clasele acţiunilor;

3) forma acţiunilor (materializată, dematerializată);

4) numărul înregistrării de stat a acţiunilor;

5) data înregistrării de stat a acţiunilor emise;

6) numărul de ordine al emisiunii acţiunilor;

7) numărul acţiunilor emise;

8) numărul acţiunilor de tezaur, data răscumpărării sau achiziţionării acţiunilor plasate, modul, scopul efectuării acestor tranzacţii, denumirea organului de conducere, care a luat decizia respectivă.

45. Informaţii cu privire la înscrierea / menţinerea acţiunilor băncii la cota Bursei de Valori cu indicarea nivelului de cotare.

46. Informaţii despre preţurile de piaţă a acţiunilor băncii, inclusiv:

1) cotările minime şi maxime ale acţiunilor băncii, aflate în circulaţie la bursa de valori pe fiecare trimestru, pentru ultimii trei ani financiari, precum şi la sfîrşitul ultimului trimestru anterior prezentării prospectului – dacă acţiunile băncii sînt tranzacţionate la bursa de valori; dacă acţiunile clasei respective nu sînt cotate la bursa de valori de indicat cauzele;

2) informaţii despre valoarea de piaţă a acţiunilor băncii pe fiecare trimestru, pentru ultimii trei ani financiari, precum şi pe ultimul trimestru anterior prezentării prospectului, calculată în conformitate cu modul de calcul al valorii de piaţă a acţiunilor stipulat de legislaţie;

3) cauzele fluctuaţiilor cotărilor (preţurilor de piaţă) acţiunilor băncii care depăşesc 15 la sută pe trimestru.

47. Specificarea emisiunilor precedente de obligaţiuni ale băncii, care include:

1) tipul obligaţiunilor emise;

2) descrierea drepturilor conferite de obligaţiunile din clasa respectivă plasate şi a altor caracteristici distinctive;

3) modul de asigurare a obligaţiunilor;

4) plata dobînzilor aferente;

5) informaţia privind stingerea obligaţiunilor şi executarea de către bancă a obligaţiilor financiare faţă de deţinătorii de obligaţiuni;

6) altă informaţie la latitudinea emitentului.

VII. Informaţia despre emisiunea acţiunilor propuse spre plasare

48. Informaţie despre emisiunea preconizată a acţiunilor:

1) numărul de ordine al emisiunii;

2) organul, care a luat hotărîrea despre emisiune;

3) data adoptării hotărîrii despre emisiune;

4) clasele acţiunilor, inclusiv descrierea drepturilor, conferite de acţiunea de fiecare clasă (dreptul de vot, dreptul de primire a dividendelor, dreptul la o cotă în patrimoniul băncii la lichidarea acesteia) şi alte caracteristici distinctive (privilegii şi restricţii) – în conformitate cu statutul băncii şi hotărîrea privind emisiunea de acţiuni;

5) volumul total al emisiunii;

6) numărul acţiunilor de clasa respectivă propusă spre plasare;

7) valoarea nominală (fixată) a unei acţiuni;

8) forma emisiunii (materializată sau dematerializată);

9) informaţii despre drepturile de preemţiune şi restricţiile la achiziţionarea acţiunilor sau indicarea lipsei lor;

10) cota minimă a acţiunilor ce urmează a fi plasată;

11) textul: “Acţiunile se achită integral numai cu mijloacele băneşti ale subscriitorilor”;

12) alte condiţii de plasare a acţiunilor emisiunii respective.

49. Termenele iniţiale şi finale ale plasamentului acţiunilor.

50. Informaţia despre preţurile, modul şi termenele de achitare a acţiunilor:

1) preţul ofertei unei acţiuni;

2) metoda de determinare a preţului unei acţiuni (pornind de la valoarea de piaţă a patrimoniului, din profitabilitate etc.);

3) cauzele devierii (în cazul devierii de peste 15 la sută) preţului ofertei acţiunii respective de la preţul de piaţă;

4) contul bancar, la care se virează mijloacele financiare pentru acţiuni;

5) modul şi termenele de transmitere a aporturilor băneşti în contul achitării acţiunilor achiziţionate;

6) locul (locurile) unde investitorii pot lua cunoştinţă de prospectul ofertei publice şi de alte documente ale emitentului, precum şi pot achiziţiona (subscrie) acţiunile;

7) alte posibilităţi de achiziţionare a acţiunilor;

8) momentul obţinerii dreptului de proprietate asupra acţiunilor achiziţionate;

9) altă informaţie despre preţurile şi modul de achitare a acţiunilor.

51. Informaţie privind modul şi termenele de primire a dividendelor pe acţiuni:

1) metoda determinării mărimii dividendelor pe acţiune;

2) modul de plată a dividendelor, inclusiv data întocmirii listei persoanelor, care au dreptul să primească dividende, forma şi termenele de plată a dividendelor;

3) locul/locurile unde posesorii acţiunilor pot primi dividendele;

4) periodicitatea plăţii dividendelor;

5) modul şi forma decontărilor la primirea dividendelor;

6) plăţile de comision legate de achitarea dividendelor prin virament;

7) informaţii despre modul de impozitare a dividendelor.

52. Informaţii privind underwriter-ii şi garanţii la plasarea acţiunilor, inclusiv:

1) denumirea completă a underwriter-ului sau a tuturor underwriter-ilor – membrilor sindicatului de emisiune;

2) denumirea completă a garantului (garanţilor) emisiunii respective;

3) sediul underwriter-ului (underwriter-ilor);

4) numărul şi data eliberării licenţei underwriter-ului;

5) funcţiile îndeplinite de underwriter (de fiecare membru al sindicatului de emisiune) la plasarea acţiunilor emisiunii respective;

6) mărimea comisionului şi/sau alte remunerări ale underwriter-ului;

7) alte clauze esenţiale care se conţin în contractul de underwriter.

VIII. Informaţia despre emisiunea obligaţiunilor propuse spre plasare

53. Informaţie despre emisiunea preconizată a obligaţiunilor:

1) descrierea drepturilor, conferite de obligaţiunea de fiecare clasă (privilegii şi restricţii) – în conformitate cu hotărîrea privind emisiunea obligaţiunilor;

2) numărul de ordine a emisiunii;

3) data adoptării hotărîrii despre emisiune;

4) volumul total al emisiunii;

5) numărul obligaţiunilor de clasa respectivă propusă spre plasare;

6) valoarea nominală a unei obligaţiuni;

7) forma emisiunii (materializată sau dematerializată);

8) termenele iniţiale şi finale ale plasamentului obligaţiunilor;

9) cota minimă a obligaţiunilor ce urmează a fi plasate;

10) data începerii circulaţiei şi data amortizării obligaţiunilor din clasa dată;

11) modul de înregistrare a posesorilor obligaţiunilor în registrul obligaţionarilor;

12) modalitatea conversiunii obligaţiunilor în acţiunile societăţii, dacă se emit obligaţiuni convertibile;

13) alte condiţii de plasare a obligaţiunilor emisiunii respective.

54. Informaţia despre preţurile, modul şi termenele de achitare a obligaţiunilor:

1) preţul ofertei unei obligaţiuni;

2) contul bancar, la care se virează mijloacele financiare pentru obligaţiuni;

3) locul (locurile) unde investitorii pot lua cunoştinţă de prospectul ofertei publice şi de alte documente ale emitentului, precum şi pot achiziţiona (subscrie) obligaţiunile;

4) momentul obţinerii dreptului de proprietate asupra obligaţiunilor achiziţionate;

5) altă informaţie despre preţurile şi modul de achitare a obligaţiunilor.

55. Informaţia privind mărimea, modul şi termenele de primire a veniturilor pe obligaţiuni:

1) mărimea venitului pe obligaţiune în procente de la valoarea nominală – în cazul emiterii obligaţiunilor cu dobîndă fixă sau cuantumul minim al venitului pe obligaţiune – în cazul emisiunii obligaţiunilor cu venit flotant;

2) metoda determinării cuantumului venitului pe obligaţiune;

3) modul de plată a veniturilor, inclusiv data întocmirii listei persoanelor, care au dreptul să primească venituri, forma şi termenele de plată a veniturilor;

4) locul/locurile unde posesorii obligaţiunilor pot primi veniturile;

5) periodicitatea plăţii veniturilor;

6) modul şi forma decontărilor la primirea veniturilor;

7) plăţile de comision legate de achitarea veniturilor prin virament;

8) informaţii despre modul de impozitare a veniturilor.

56. Date despre modul de onorare a obligaţiunilor faţă de obligaţionari:

1) modul de amortizare a obligaţiunilor: timpul, locul (locurile), unde obligaţionarul poate amortiza obligaţiunile, forma de achitare;

2) modul de amortizare înainte de termen (răscumpărare de către bancă) a obligaţiunilor, descrierea metodei de determinare a preţului de răscumpărare, modul de înştiinţare a obligaţionarilor despre posibilitatea amortizării de către bancă, dacă hotărîrea despre emisiunea obligaţiunilor prevede amortizarea înainte de termen;

3) condiţiile în care emitentul este în drept să refuze de a continua plasarea obligaţiunilor şi modul de restituire a mijloacelor investitorilor;

4) modul de asigurare a obligaţiunilor şi a bunurilor gajate (în cazul emisiunii obligaţiunilor asigurate);

5) modul şi consecutivitatea onorării obligaţiunilor băncii şi de satisfacere a pretenţiilor obligaţionarilor (la emiterea obligaţiunilor de diferite clase).

57. Informaţii privind underwriter-ii şi garanţii la plasarea obligaţiunilor, inclusiv:

1) denumirea completă a underwriter-ului sau a tuturor underwriter-ilor – membrilor sindicatului de emisiune;

2) denumirea completă a garantului (garanţilor) emisiunii respective;

3) sediul underwriter-ului (underwriter-ilor);

4) numărul şi data eliberării licenţei underwriter-ului;

5) funcţiile îndeplinite de underwriter (de fiecare membru al sindicatului de emisiune) la plasarea obligaţiunilor emisiunii respective;

6) mărimea comisionului şi/sau alte remunerări ale underwriter-ului;

7) alte clauze esenţiale care se conţin în contractul de underwriter.

IX. Privire generală asupra activităţii băncii.

Politica de investiţii

58. Descrierea strategiei, aplicate de către bancă în procesul desfăşurării activităţii sale. Obiectivele strategice ale băncii şi metodele realizării lor. Descrierea factorilor organizaţionali, de conjunctură şi a altor factori care au influenţat activitatea băncii în perioada precedentă şi care, eventual, vor influenţa activitatea acesteia.

59. Descrierea principalelor activităţi financiare desfăşurate de bancă şi a ponderii fiecăreia dintre acestea în veniturile totale pe parcursul a trei ani, anterior luării deciziei privind emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor. Tipul activităţii predominante şi de importanţă prioritară pentru emitent.

60. Descrierea principalelor condiţii de concurenţă a băncii, cu indicarea pieţelor concrete, în cadrul cărora banca intenţionează să-şi desfăşoare activitatea, principalii concurenţi existenţi şi cei potenţiali.

61. Analiza strategiei investiţionale, direcţiilor şi eficacităţii politicii investiţionale. Informaţii despre sumele şi direcţiile de investire a mijloacelor pentru ultimii trei ani anterior luării deciziei de către bancă privind emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor, cu indicarea principalelor obiecte de investire. Informaţii privind activele materiale în curs de execuţie (construcţii nefinisate). Factorii care au influenţat sau pot influenţa politica investiţională a băncii.

62. Tipurile de credite care au fost acordate în ultimii trei ani anterior luării deciziei de către bancă privind emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor – în corespundere cu scopurile acordării.

63. Investirea în valori mobiliare în ultimii trei ani anterior luării deciziei de către bancă privind emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor – în diviziune pe valori mobiliare de stat şi valorile mobiliare corporative.

64. Operaţiunile în valută străină în ultimii trei ani anterior luării deciziei de către bancă privind emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor.

65. Informaţii cu privire la direcţiile de utilizare a mijloacelor atrase ca rezultat al emisiunii propuse cu indicarea sumelor necesare pentru realizarea fiecărui obiectiv în ordinea priorităţii acestora.

66. Business-planul băncii pentru următorii trei ani, care include necesităţile în resurse financiare, metodele presupuse de atragere a acestora, inclusiv emisiunea acţiunilor/obligaţiunilor respective şi direcţiile concrete de utilizare a lor (se anexează).

67. Orice altă informaţie ce ţine de activitatea băncii.

X. Factorii de risc

68. Descrierea factorilor, care fac riscantă procurarea acţiunilor/obligaţiunilor, după grupele de risc:

1) risc politic, economic şi social;

2) risc bancar;

3) risc al inflaţiei;

4) risc valutar;

5) risc de credit;

6) risc de lichiditate a acţiunilor/obligaţiunilor băncii;

7) alte tipuri de risc.

Acest punct va conţine următoarea menţiune: “Investitorul potenţial, în urma studiului prezentului prospect al ofertei publice, va evalua în mod independent riscul investiţiilor în acţiunile respective, anterior luării deciziei privind achiziţionarea lor. Fiecare din factorii de risc enumeraţi mai sus, sau în totalitatea lor, poate exercita o influenţă negativă considerabilă asupra dezvoltării emitentului şi asupra acţiunilor/obligaţiunilor acestuia.”

69. Alte date pe care banca emitentă le consideră necesare pentru informarea posesorilor acţiunilor/obligaţiunilor şi viitorilor acţionari.

Semnăturile persoanelor responsabile

(Preşedintele Consiliului băncii, contabilul-şef,

comisia de cenzori)

Anexa nr.3 la Instrucţiunea privind particularităţile emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei DAREA DE SEAMĂ PRIVIND REZULTATELE EMISIUNII ACŢIUNILOR/OBLIGAŢIUNILOR I. Informaţii generale 1. Denumirea completă a băncii. 2. Caracteristica clasei acţiunilor/obligaţiunilor plasate. 3. Numărul de înregistrare de stat a acţiunilor/obligaţiunilor. 4. Data înregistrării ofertei publice la Comisia Naţională (pentru emitenţii, care au efectuat oferta publică). 5. Data eliberării autorizaţiei ofertei publice de către Banca Naţională a Moldovei (pentru emitenţii, care au efectuat oferta publică). 6. Datele de începere şi încheiere a plasării (în cazul efectuării subscrierii): în conformitate cu hotărîrea privind emisiunea şi cele efective. 7. Organul de conducere al băncii care a aprobat darea de seamă. 8. Data aprobării darii de seamă cu indicarea numărului procesului-verbal al şedinţei organului împuternicit. II. Rezultatele emisiunii 9. Numărul total de acţiuni/obligaţiuni subscrise din numărul acţiunilor/obligaţiunilor anunţate spre plasare. 10. Numărul total de acţiuni/obligaţiuni plasate cu luarea în consideraţie a emisiunii date. 11. Numărul acţiunilor/obligaţiunilor indicat în prospectul ofertei publice înregistrat – pentru emitenţii care au efectuat oferta publică. 12. (se completează numai în cazul emisiunii de acţiuni) Volumul total al emisiunii de acţiuni (lei), inclusiv achitat: 1) în contul capitalului social; 2) în contul venitului din emisiune. 13. Volumul total al emisiunii obligaţiunilor (lei). 14. Preţul efectiv de plasare a unei acţiuni/obligaţiuni (lei), metoda de determinare a preţului. 15. Mărimea capitalului social după majorare. III. Structura emisiunii
Tipul mijloacelor înregistrate în contul achitării acţiunilor plasate	Numărul acţiunilor achitate (un.)	Estimarea valorică (lei)
Mijloace băneşti primite de la subscriitori
Mijloacele proprii ale emitentului
Prin convertirea valorilor mobiliare
Total
IV. Altă informaţie 16. Lista şi cota de participare (în lei şi procente) pînă şi după efectuarea emisiunii suplimentare a acţionarilor care deţin mai mult de 5 la sută din capitalul social al băncii şi cota de participare (în lei şi procente) din capitalul social al băncii a acţionarilor care sînt între ei persoane afiliate şi/sau activează în comun (cota de participare a acestora se stabileşte prin agregarea cotelor lor), indicînd numărul şi data permisiunii scrise a Băncii Naţionale a Moldovei de deţinere a cotei substanţiale în capitalul băncii, precum şi: 1) pentru persoanele fizice – numele şi prenumele, cetăţenia, tipul documentului de identitate, seria, numărul, data şi locul eliberării acestuia; 2) pentru persoanele juridice – denumirea completă, data şi numărul înregistrării de stat, denumirea organului care a efectuat înregistrarea, numele şi prenumele conducătorului (denumirea organului executiv), adresa juridică. 17. Confirmarea respectării de către bancă a dispoziţiilor legale cu privire la prevenirea şi combaterea spălării banilor. Semnăturile persoanelor responsabile

Anexa nr.2

la Hotărîrea Consiliului de administraţie

al Băncii Naţionale a Moldovei

nr.95 din 30 aprilie 2010

LISTA

actelor normative ale Băncii Naţionale a Moldovei care se abrogă

1. Hotărîrea Consiliului de administraţie al Băncii Naţionale a Moldovei nr.181 din 22 iunie 2000 cu privire la aprobarea Instrucţiunii privind particularităţile emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2000, nr.81-83, art.261);

2. Hotărîrea Consiliului de administraţie al Băncii Naţionale a Moldovei nr.422 din 28 decembrie 2000 cu privire la modificarea Instrucţiunii privind particularităţile emisiunilor de acţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2001, nr.8-10, art.29);

3. Hotărîrea Consiliului de administraţie al Băncii Naţionale a Moldovei nr.169 din 5 iulie 2001 cu privire la modificarea Instrucţiunii privind particularităţile emisiunilor de acţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2001, nr.104-105, art.261);

4. Hotărîrea Consiliului de administraţie al Băncii Naţionale a Moldovei nr.100 din 25 aprilie 2002 cu privire la modificarea şi completarea Instrucţiunii privind particularităţile emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2002, nr.66-68, art.171);

5. Hotărîrea Consiliului de administraţie al Băncii Naţionale a Moldovei nr.209 din 7 iulie 2005 cu privire la modificarea Instrucţiunii privind particularităţile emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni ale băncilor şi modul de autorizare a lor de către Banca Naţională a Moldovei (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2005, nr.98-100, art.348).