Instrucţiune din 30.10.92 cu privire la regulile emiterii şi înregistrării hîrtiilor de valoare pe teritoriul Republicii Moldova

COMISIA STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE Instrucţiune cu privire la regulile emiterii şi înregistrării hărtiilor de valoare pe teritoriul Republicii Moldova din 30.10.92 * * * Abrogat: 04.03.2005 Hotărîrea CNVM nr.10/12 din 24.02.2005 APROBAT la şedinţa Comisiei republicane pentru piaţa hîrtiilor de valoare din 30 octombrie 1992 Prezenţa instrucţiune reglementează emiterea şi înregistrarea hîrtiilor de valoare conform legislaţiei în vigoare. 1. Hîrtiile de valoare se emit: 1.1. În cazul fondării societăţii pe acţiuni; 1.2. În cazul majorării capitalului statutar al societăţii pe acţiuni prin emiterea suplimentară a acţiunilor; 1.3. În cazul cînd persoanele juridice, statul, organele de stat antrenează capital împrumutat prin emiterea obligaţiilor şi altor creanţe. 2. Hîrtiile de valoare se emit sub forma: 2.1. Plasării deschise a hîrtiilor de valoare într-un cerc potenţial nelimitat de investitori - cu anunţarea în public desfăşurarea campaniei de reclamă şi înregistrarea prospectului emiterii; 2.2. Plasării închise într-un cerc limitat de investitori din timp cunoscuţi fără publicitate, fără publicarea şi înregistrarea prospectului emiterii sau furnizarea informaţiei despre emiterea hîrtiilor de valoare. 3. Emitentul are dreptul să lanseze hîrtii de valoare din momentul înregistrării lor şi atribuirii numerelor de înregistrare de stat la Comisia republicană pentru piaţa hîrtiilor de valoare. 4. Hîrtiile de valoare emise şi înregistrate pe teritoriul altor state se admit în circulaţie pe teritoriul Republicii Moldova numai după înregistrarea lor la Comisia republicană pentru piaţa hîrtiilor de valoare. 5. Este supusă înregistrării oficiale emiterea hîrtiilor de valoare, mai bine zis, vînzarea hîrtiilor de valoare de către emitenţi posesorilor lor (investitorilor). Înregistrarea hîrtiilor de valoare apărute în procesul privatizării este reglementată de prezenta instrucţiune şi de actele normative corespunzătoare. 6. Pentru înregistrarea hîrtiilor de valoare trebuie prezentate următoarele documente; a) cererea de înregistrare a hîrtiilor de valoare cu caracteristica tipurilor hîrtiilor de valoare emise, cantităţii şi valorii lor nominale. Cererea este autentificată prin semnăturile membrilor administraţiei; b) extrasul din registrul comercial de stat care confirmă înregistrarea emitentului; c) modelele hîrtiilor de valoare în două exemplare; d) copiile actelor de constituire ale emitentului legalizate la notariat; e) copia dispoziţiei de plată despre achitarea taxei unice pentru înregistrarea oficială a hîrtiilor de valoare. În cazul plasării deschise a hîrtiilor de valoare emitentul, în afară de documentele mai sus enumerate, trebuie să prezinte Comisiei republicane pentru piaţa hîrtiilor de valoare două exemplare ale prospectului emiterii şi informaţiei (ale modelului anunţului) care urmează a fi publicat în presă, în alte mijloace de informare în masă despre emitent şi hîrtiile de valoare cu indicarea obligatorie a termenelor începerii şi încheierii subscrierii. Informaţiile şi copiile documentelor cuprinse în prospectul emiterii hîrtiilor de valoare sînt expuse în anexa nr.1. Înregistrarea hîrtiilor de valoare emise de către bănci şi instituţiile creditare se face pe baza recomandării Băncii Naţionale a Moldovei. 7. Anunţarea în presă despre începerea plasării deschise a hîrtiilor de valoare şi difuzarea prospectului emiterii pînă la înregistrarea hîrtiilor de valoare este interzisă. 8. Anunţul publicat trebuie să conţină următoarele date: - statutul, denumirea deplină şi adresa juridică a emitentului; - genurile şi termenele activităţii lui; - firmele (numele) fondatorilor şi cantitatea hîrtiilor de valoare subscrise de ei; - mărimea capitalului statutar plătit, suma emiterii şi tipurile hîrtiilor de valoare emise; - locul şi termenul subscrierii; - data convocării adunării de constituire; - denumirea băncii şi numărul contului de decontări la care urmează să fie transferate cotele iniţiale. Emitentul poate să includă în anunţ şi altă informaţie necesară. 9. Datele şi faptele expuse în prospectul emiterii şi în anunţurile publicate trebuie să corespundă realităţii şi să aibă o vechime nu mai mare de trei luni. 10. Înregistrarea oficială a hîrtiilor de valoare trebuie să fie efectuată într-un termen de cel mult 30 de zile din momentul primirii documentelor indicate la punctul 6 din prezenta Instrucţiune de către Comisia republicană pentru piaţa hîrtiilor de valoare. 11. Dacă nu sînt pretenţii faţă de documentele prezentate, emitentului i se eliberează adeverinţă (anexa nr.2) care confirmă actul înregistrării de stat a hîrtiilor de valoare cu indicarea datei şi numărului înregistrării de stat. Principiile formării numărului de înregistrare al hîrtiilor de valoare emise sînt expuse în anexa nr.3. 12. Pentru înregistrarea de stat a hîrtiilor de valoare se încasează o taxă unică în mărime de 0,5 din suma nominală şi emiterii, însă nu mai mult de 10000 ruble cu transferarea ei în beneficiul bugetului republican (capitolul II "Taxa de stat, impozitele şi veniturile locale", paragraful I "Taxa de stat pentru eliberarea licenţelor", simbolul 63). 13. În cazul prezentării repetate a documentelor pentru înregistrarea hîrtiilor de valoare taxa unică se reţine din nou. 14. Dacă înregistrarea hîrtiilor de valoare a fost respinsă, suma taxei unice nu se restituie. 15. Drept motive pentru respingerea înregistrării hîrtiilor de valoare pot servi: a) existenţa în documentele prezentate a datelor din care se poate trage concluzia că condiţiile emiterii hîrtiilor de valoare contravin legislaţiei în vigoare; b) insuficienţa sau necorespunderea datelor cuprinse în prospectul emiterii cerinţelor prezentei instrucţiuni; 16. Refuzul de a înregistra emiterea hîrtiilor de valoare este adus în scris la cunoştinţa emitentului de către Comisia republicană pentru piaţa hîrtiilor de valoare. 17. Comisia republicană pentru piaţa hîrtiilor de valoare are dreptul să suspende procesul emiterii hîrtiilor de valoare sau să declare nevalabile rezultatele emiterii dacă: a) emiterea se efectuează (s-a efectuat) cu încălcarea legislaţiei în vigoare; b) s-a constatat că informaţia despre emiterea hîrtiilor de valoare, prezentată pentru înregistrare conţine date imprecise sau nu satisface alte cerinţe ale legislaţiei în vigoare; c) în procesul subscrierii au sosit noi informaţii despre starea financiară a emitentului care schimbă substanţial condiţiile emiterii şi necesită notificarea investitorilor. 18. În cazul suspendării emiterii hîrtiilor de valoare emitentul este obligat să lichideze încălcările, în urma cărui fapt emiterea poate fi continuată pe baza unei permisiuni speciale în scris a Comisiei republicane pentru piaţa hîrtiilor de valoare. 19. Dacă emitentul consideră neîntemeiată interdicţia emiterii hîrtiilor de valoare, el poate să conteste această hotărîre în instanţa judiciară sau în arbitraj. În acest caz procesul emiterii hîrtiilor de valoare încetează pînă la adoptarea deciziei de către organul judecătoresc sau arbitraj. Interdicţia din considerente că emiterea hîrtiilor de valoare este neraţională nu se admite. 20. Comisia republicană pentru piaţa hîrtiilor de valoare asigură controlul asupra materialelor publicate în mijloacele de informare în masă sub aspectul neadmiterii reclamei hîrtiilor de valoare emise pînă la înregistrarea lor de stat. 21. Evidenţa hîrtiilor de valoare emise o ţine Comisia republicană pentru piaţa hîrtiilor de valoare în Registrele de stat după tipurile hîrtiilor de valoare şi forma respectivă conform anexei nr.4. 22. Comisia republicană pentru piaţa hîrtiilor de valoare publică în presa periodică o dată în semestru informaţii despre emiterea hîrtiilor de valoare în Republica Moldova. 23. Băncile şi instituţiile creditare în activitatea lor se călăuzesc de prezenta instrucţiune şi de recomandările metodice ale Băncii Naţionale a Moldovei. Anexa nr.1 la Instrucţiunea "Cu privire la regulile emiterii şi înregistrării hîrtiilor de valoare pe teritoriul Republicii Moldova" INFORMAŢIA ŞI COPIILE DOCUMENTELOR CARE SE INCLUD ÎN PROCESUL EMITERII HÎRTIILOR DE VALOARE I. Date principale despre emitent 1. Statutul emitentului ca persoană juridică, denumirea deplină şi prescurtată a emitentului consemnată la înregistrare. Data şi numărul de înregistrare, denumirea organului care a înregistrat. 2. Adresa juridică şi de la locul de trai ale emitentului. 3. Lista tuturor acţionarilor emitentului, care au nu mai puţin de 5 procente din numărul total al voturilor, întocmită în momentul adoptării hotărîrii cu privire la emiterea hîrtiilor de valoare. Lista trebuie să cuprindă denumirea deplină, adresele juridică şi poştală ale fiecăruia dintre acţionarii indicaţi din ea, precum şi informaţii despre cotele lor la capitalul statutar în momentul adoptării cu privire la emiterea hîrtiilor de valoare. 4. Structura organelor de conducere ale emitentului. 5. Lista tuturor membrilor organului de conducere al emitentului în momentul adoptării hotărîrii cu privire la emiterea hîrtiilor de valoare cu indicarea numelui de familie, prenumelui, patronimicului, tuturor funcţiilor pe care le deţine fiecare, inclusiv în afara organelor de conducere ale emitentului, precum şi a cotelor de participare la capitalul statutar. 6. Apartenenţa emitentului la anumite grupe industriale, bancare, financiare, concerne, asociaţii, organizaţii obşteşti, calitatea de membru al burselor de mărfuri, de devize, de valori cu indicarea denumirii şi sediului lor atît în Republica Moldova, cît şi dincolo de hotarele ei. 7. Lista tuturor filialelor, reprezentanţelor emitentului, cuprinzînd denumirea lor deplină, locul aflării, adresele, datele deschiderii, numele de familie, prenumele şi patronimicul conducătorilor lor, precum şi genul de activitate în ziua adoptării hotărîrii cu privire la emiterea hîrtiilor de valoare. II. Data despre starea financiară a emitentului 8. Bilanţurile contabile din ultimii trei ani financiari încheiaţi sau pe fiecare perioadă finalizată din momentul fondării, dacă această perioadă este mai mică de trei ani, confirmate de controlul experţilor. 9. Valoarea bunurilor care aparţin emitentului cu drept de proprietate şi principalele genuri de activitate. 10. Dări de seamă complete despre folosirea beneficiului în ultimii trei ani financiari încheiaţi sau pe fiecare perioadă finalizată din momentul fondării, dacă acest termen este mai mic de trei ani, confirmate de controlul experţilor. Aceste dări de seamă trebuie să conţină date despre: - întregul volum şi principalele surse de formare a beneficiului; - mărimea impozitelor plătite; - suma beneficiului distribuite între acţionari; - mărimea beneficiului capitalizat (cu defalcări pe fonduri); - mărimea beneficiului alocat pentru crearea fondului de rezervă; - alte direcţii de folosire a beneficiului. 11. Estimarea în ruble a părţii valutare a articolelor de venituri şi cheltuieli aparte pe fiecare tip de valută. Estimarea în ruble a părţii valutare se face după cursul de piaţă al Băncii Naţionale a Moldovei la data întocmirii documentelor respective. 12. Mărimea fondului de rezervă conform documentelor statutare şi mărimea reală a fondului la data adoptării hotărîrii cu privire la emiterea hîrtiilor de valoare. Darea de seamă despre folosirea mijloacelor fondului de rezervă în ultimii trei ani sau în perioada din momentul existenţei emitentului. 13. Suma datoriei restante la plata impozitelor în momentul adoptării hotărîrii cu privire la emiterea hîrtiilor de valoare. 14. Data despre datoriile pentru creditele băncii: - creditele pe termen scurt al băncii (inclusiv cele expirate); - creditele pe termen lung ale băncii repartizate pe termenele de achitare (inclusiv cele expirate). Întreaga sumă a datoriilor faţă de creditori: - suma totală a datoriilor de plată (inclusiv datoriile expirate potrivit datelor băncii care îşi oferă servicii); - descifrarea datoriei faţă de fiecare creditor; - dinamismul datoriilor de plată din ultimii trei ani financiari. 15. Date despre alocarea mijloacelor pentru investiţii capitale (suma investiţiilor capitale, volumul construcţiilor neterminate). 16. Date despre sancţiunile administrative şi economice aplicate emitentului de către organele administraţiei de stat, instanţele judiciare sau arbitrajul de stat într-un termen de trei ani pînă în momentul adoptării cu privire la emiterea hîrtiilor de valoare. Această informaţie trebuie să conţină data, cauza aplicării sancţiunilor; organul care le-a aplicat; felul şi limitele sancţiunilor; măsura executării sancţiunilor pînă în momentul adoptării hotărîrii cu privire la emiterea hîrtiilor de valoare. 17. Date despre capitalul statutar al emitentului expuse după forma: - suma totală a capitalului statutar; - divizarea capitalului satutar în acţiuni; - volumul părţii achitate a capitalului statutar; - numărul acţiunilor emise anterior, valoarea lor nominală, repartizarea după tipurile acţiunilor, drepturile deţinătorilor diferitelor tipuri de acţiuni; - condiţiile de plată a dividendelor. 18. Dare de seamă despre hîrtiile de valoare deja emise de către emitent cu specificarea lansărilor hîrtiilor de valoare după forma: - tipul hîrtiilor de valoare; - data emiterii; - data amortizării; - suma emisiei (conform valorii nominale); - numărul hîrtiilor emise; - valoarea nominală; - plata dividendelor; - termenul (datele) plătirii dividendelor. III. Date despre viitoarea emitere a hîrtiilor de valoare 19. Date generale despre hîrtiile de valoare: - tipurile hîrtiilor de valoare emise; - suma totală a emisiei (conform valorii nominale); - numărul hîrtiilor de valoare emise; - valoarea nominală a unei hîrtii de valoare (după tipuri). 20. Date despre ordinea emiterii hîrtiilor de valoare: - data adoptării hotărîrii cu privire la emitere; - organul care a adoptat hotărîrea cu privire la emitere; - data începerii procesului de difuzare a hîrtiilor de valoare; - restricţii pentru cumpărătorii potenţiali ai hîrtiilor de valoare; - data încheierii procesului de difuzare a hîrtiilor de valoare; - locul unde cumpărătorii potenţiali pot procura (subscrie) hîrtiile de valoare, precum şi să ia cunoştinţă de prospectul emiterii; - condiţiile şi modul de difuzare a hîrtiilor de valoare; - forma emiterii: în numerar, fără numerar; - denumirea depozitului unde se presupune că vor fi păstrate hîrtiile de valoare. 21. Date estimative şi condiţiile de calculare a hîrtiilor de valoare; - costul unei hîrtii de valoare sau condiţiile generale de stabilire a preţului (bunăoară, modul şi condiţiile desfăşurării licitaţiei); - modul de plată a hîrtiilor de valoare procurate (periodicitatea plăţilor, forma decontărilor, numerele conturilor, actele care se cer întocmite); - partea hîrtiilor de valoare achitată prin valori materiale şi alte forme nebăneşti. Lista investitorilor care efectuează astfel de plăţi (dacă ei sînt cunoscuţi din timp). 22. Date depre organizaţiile care iau parte la difuzarea hîrtiilor de valoare, conţinutul listelor băncilor şi participanţilor profesionişti ai pieţii hîrtiilor de valoare care contribuie la procedura plasării (vizării, subscrierii) hîrtiilor de valoare. Lista cuprinde: - denumirea deplină a acestor bănci şi a participanţilor profesionişti ai pieţii hîrtiilor de valoare; - adresele lor juridice şi de la locul de trai; - caracterul participării lor la procedura emiterii. 23. Date despre obţinerea veniturilor pe hîrtiile de valoare; - cota dobînzilor pentru obligaţii, suma dividendelor aparte pe tipurile de acţiuni; - locul unde posesorii hîrtiilor de valoare pot primi veniturile ce li se cuvin; - periodicitatea plăţilor; - procedura decontărilor pentru primirea veniturilor (forma decontărilor, numerele conturilor, actele care se cer întocmite). 24. Direcţiile folosirii mijloacelor mobilizate prin emiterea hîrtiilor de valoare. 25. Aparte trebuie să fie analizaţi factorii de risc pe grupe: economici, sociali, tehnici, ecologici. 26. Proiectul emiterii tebuie să fie editat de către emitent sub forma unei broşuri aparte într-un număr suficient pentru informarea tuturor cumpărătorilor potenţiali ai hîrtiilor de valoare şi să se afle la locurile unde se vînd hîrtiile de valoare. 27. Societăţile pe acţiuni nou create includ în prospectul emiterii datele expuse la punctele 1-9, 19-24 din prezenta anexă. Anexa nr.2 REPUBLICA MOLDOVA COMISIA REPUBLICANĂ PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE __________________________ _______________________ ADEVERINŢĂ PRIN PREZENTA SE ADEVEREŞTE CĂ ÎN CONFORMITATE CU LEGEA REPUBLICII MOLDOVA "CU PRIVIRE LA SOCIETĂŢILE PE ACŢIUNI" ACŢIUNILOR, EMISE DE CĂTRE SOCIETATEA PE ACŢIUNI (BANCA COMERCIALĂ PE ACŢIUNI) _____________ _______________________________________________________________________ LE-A FOST ACORDAT NUMĂRUL DE ÎNREGISTRARE _____________________________ FONDUL STATUTAR ___________________________________________________ SUMA EMISIEI ______________________________________________________ inclusiv: _________________________________________________________ PREŞEDINTELE COMISIEI Anexa nr.3 Principiile formării numărului de înregistrare al emitentului hîrtiilor de valoare Numărul de înregistrare de stat a hîrtiilor de valoare conţine douăsprezece simboluri şi se formează în felul următor: 1) codul din litere al denumirii ţării este înregistrat emitentului; 2) codul din cifre al hîrtiei de valoare, de exemplu: 1 - acţiune 2 - obligaţie 3 - etc. 3) codul din cifre care indică termenul emiterii hîrtiei de valoare: 1 - pe termen scurt (pînă la un an) 2 - pe termen mediu (de la 1 pînă la 5 ani) 3 - pe termen lung (mai mult de 5 ani) 4 - pe termen nelimitat 4) codul din patru litere al emitentului; 5) numărul curent al emiterii hîrtiilor de valoare de acelaşi fel de către emitentul respectiv. 6) codul din cifre care indică periodicitatea plătirii dividendelor. 0 - periodicitatea nu este prevăzută 1 - o dată pe an 2 - o dată în semestru 3 - o dată în trimestru 4 - o dată pe lună 7) rezervă pe viitor (0). 8) cifră de control.