Инструкция от 30.10.92 о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Республики Молдова

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ Инструкция о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Республики Молдова от 30.10.92 * * * Утратил силу: 04.03.2005 Постановление НКЦБ N 10/12 от 24.02.2005 УТВЕРЖДЕНО на заседании РКЦБ 30 октября 1992г. Настоящая инструкция регулирует выпуск и регистрацию ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством. 1. Эмиссия ценных бумаг осуществляется: 1.1. При учреждении акционерного общества; 1.2. При увеличении размеров уставного капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска акций; 1.3. При привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств. 2. Эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме: 2.1. Открытого размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного круга инвесторов - с публичным объявлением, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии; 2.2. Закрытого размещения - среди заранее известного ограниченного круга инвесторов, без публичного объявления, публикации и регистрации проспекта эмиссии или информации о выпуске ценных бумаг. 3. Эмитент имеет право выпуска ценных бумаг с момента их регистрации и присвоения им номера государственной регистрации в Республиканской комиссии по рынку ценных бумаг. 4. Ценные бумаги, выпущенные и прошедшие регистрацию на территории других государств, допускаются к обращению на территории Республики Молдова только после их регистрации в Республиканской комиссии по рынку ценных бумаг. 5. Государственной регистрации подлежит эмиссия ценных бумаг, т.е. продажа ценных бумаг эмитентам их владельцам (инвесторам). Регистрация ценных бумаг, возникающих в процессе приватизации, регулируется настоящей инструкцией и соответствующими нормативными актами. 6. Для регистрации ценных бумаг необходимо предоставление следующих документов: а) заявление о регистрации ценных бумаг с характеристикой видов выпускаемых ценных бумаг, их количества, номинальной стоимости. Заявление удостоверяется подписями членов правления; б) выписку из государственного коммерческого регистра, удостоверяющую факт регистрации эмитента; в) образцы ценных бумаг в двух экземплярах; г) нотариально заверенные копии учредительных документов эмитента; д) копию платежного поручения об уплате единовременного сбора за государственную регистрацию ценных бумаг. При открытом размещении ценных бумаг эмитент, помимо вышеперечисленных документов, должен представить в Республиканскую комиссию по рынку ценных бумаг два экземпляра проспекта эмиссии и информации (образца объявления), подлежащей публикации в печати, других средствах массовой информации об эмитенте и его ценных бумагах, с обязательным указанием сроков начала и окончания подписки. Информация и копии документов, включаемые в проспект эмиссии ценных бумаг, приведены а приложении N 1. Регистрация ценных бумаг, эмитируемых банками и кредитными учреждениями осуществляется - по представлению Национального банка Молдовы. 7. Сообщение в печати о начале открытого размещения ценных бумаг и распространение проспекта эмиссии до регистрации ценных бумаг запрещается. 8. Публикуемое объявление должно содержать следующие сведения: - статус, полное наименование и юридический адрес эмитента; - виды и сроки его деятельности; - фирмы (имена) учредителей и количество ценных бумаг, подписываемых ими; - размер оплаченного уставного капитала, сумма эмиссии и виды выпускаемых ценных бумаг; - место проведения и срок подписки; - дата проведения учредительного собрания; - наименование банка и номер расчетного счета, на который должны перечисляться первоначальные взносы. Эмитент может включать в сообщение и иную необходимую информацию. 9. Данные и факты, излагаемые в проспекте эмиссии и публикуемых объявлениях должны соответствовать реальной действительности и быть не свыше трех месяцев давности. 10. Государственная регистрация ценных бумаг должна быть проведена не позднее 30 дней с момента приема документов, указанных в п. 6 настоящей Инструкции, Республиканской комиссией по рынку ценных бумаг. 11. При отсутствии претензий к представленным документам, эмитенту выдается свидетельство (приложение N 2), подтверждающее акт государственной регистрации ценных бумаг, с указанием даты и номера государственной регистрации. Принципы построения регистрационного номера эмитируемым ценным бумагам приведены в приложении N 3. 12. За государственную регистрацию ценных бумаг взимается единовременный сбор в размере 0,5% номинальной суммы эмиссии, но не выше 10000 рублей, с зачислением его в доход республиканского бюджета (раздел II "Государственная пошлина, местные налоги и доходы", параграф I "Государственная пошлина за выдачу лицензий", символ 63). 13. При повторном представлении документов на регистрацию ценных бумаг единовременный сбор взимается повторно. 14. При отказе от регистрации ценных бумаг сумма единовременного сбора не возвращается. 15. Основаниями для отказа в регистрации ценных бумаг могут быть: а) наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий выпуска ценных бумаг действующему законодательству; б) неполнота или несоответствие сведений, содержащихся в проспекте эмиссии, требованиям настоящей инструкции. 16. Отказ в регистрации выпуска ценных бумаг доводится Республиканской комиссией по рынку ценных бумаг до эмитента в письменной форме. 17. Республиканская комиссия по рынку ценных бумаг вправе приостановить процесс выпуска ценных бумаг или объявить результаты выпуска недействительными в случае, если: а) выпуск осуществляется (осуществлен) с нарушением действующего законодательства; б) обнаружено, что информация о выпуске ценных бумаг, представленная к регистрации, содержит неточные сведения или не удовлетворяет иным требованиям действующего законодательства; в) в ходе подписки поступила новая информация о финансовом состоянии эмитента, которая существенно меняет условия выпуска и требует оповещения инвесторов. 18. В случае приостановки выпуска ценных бумаг эмитент обязан устранить нарушения, после чего выпуск может быть продолжен по специальному письменному разрешению Республиканской комиссии по рынку ценных бумаг. 19. Если эмитент считает запрет на выпуск бумаг необоснованным, он может оспорить это решение в суде или арбитраже по принадлежности. При этом процесс выпуска ценных бумаг приостанавливается до вынесения судом или арбитражем решения. Запрет по мотивам нецелесообразности выпуска ценных бумаг не допускается. 20. Республиканская комиссия по рынку ценных бумаг обеспечивает контроль за публикациями в средствах массовой информации с точки зрения недопущения рекламы выпусков ценных бумаг до их государственной регистрации. 21. Учет выпущенных ценных бумаг ведется Республиканской комиссией по рынку ценных бумаг в Государственных реестрах по видам ценных бумаг и по форме согласно приложению N 4. 22. Республиканская комиссия по рынку ценных бумаг публикует в периодической печати сведения о выпуске ценных бумаг в Республике Молдова один раз в полугодие. 23. Банки и кредитные учреждения в своей работе руководствуются настоящей инструкцией и методическими рекомендациями Национального банка Молдовы. Приложение N 1 к Инструкции "О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Республики Молдова" ИНФОРМАЦИЯ И КОПИИ ДОКУМЕНТОВ, ВКЛЮЧАЕМЫЕ В ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ I. Основные данные об эмитенте. 1. Статус эмитента, как юридического лица, полное и сокращенное наименование эмитента, под которым он зарегистрирован. Дата и регистрационный номер, наименование регистрирующего органа. 2. Юридический и почтовый адреса эмитента. 3. Список всех акционеров эмитента, которые имеют не менее 5 процентов от общего количества голосов, составленный на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. Список должен содержать полное наименование, юридический и почтовый адреса каждого из указанных в нем акционеров, а также информацию об их долях в уставном капитале на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. 4. Структура органов управления эмитента. 5. Список всех членов органа управления эмитента на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг с указанием фамилии, имени, отчества всех занимаемых должностей каждого, в том числе и вне органов управления эмитента, а также долей в уставном капитале. 6. Принадлежность эмитента к промышленным, банковским, финансовым группам, концернам, ассоциациям, общественным организациям, членство на товарных, валютных, фондовых биржах, с указанием их наименования и местонахождения как в Республике Молдова, так и за пределами. 7. Список всех филиалов, представительств эмитента, содержащий их полные наименования, места расположения, почтовые адреса, даты открытия, фамилии, имена, отчества их руководителей, а также вид деятельности на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг. II. Данные о финансовом положении эмитента 8. Бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный период с момента образования, если этот срок менее трех лет, подтвержденные аудиторской проверкой. 9. Стоимость имущества принадлежащего эмитенту на правах собственности и основные виды деятельности. 10. Полные отчеты об использовании прибыли за последние три завершенных финансовых года, либо за каждый завершенный период с момента образования, если этот срок менее трех лет, подтвержденный аудиторской проверкой. Эти отчеты должны включать данные о: - общем размере и основных источниках формирования прибыли; - размере уплаченных налогов; - размере прибыли, распределяемой между акционерами; - размере капитализированной прибыли (с разбивкой по фондам); - размере прибыли, направленной на формирование резервного фонда; - прочих направлениях использования прибыли. 11. Рублевая оценка валютной части статей доходов и расходов отдельно по каждому виду валют. Рублевая оценка валютной части производится по рыночному курсу Национального банка Молдовы на дату составления соответствующих документов. 12. Размер резервного фонда в соответствии с уставными документами и фактический размер фонда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг. Отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года или за период с момента существования эмитента. 13. Размер просроченной задолженности по уплате налогов на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг. 14. Сведения о задолженности по кредитам банка: - краткосрочные кредиты банка (включая просроченные); - долгосрочные кредиты банка с разбивкой по срокам погашения (в том числе просроченные). Общий размер задолженности кредиторам: - общая сумма кредиторской задолженности (в том числе просроченная задолженность по данным обслуживающего банка); - расшифровка задолженности по кредиторам; - динамика кредиторской задолженности за три последних финансовых года. 15. Сведения о направлении средств на капитальные вложения (объем капитальных вложений, объем незавершенного строительства). 16. Сведения об административных и экономических санкциях, налагавшихся на эмитента органами государственного управления, судом, государственным арбитражем или третейским судом в течение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг. Такие сведения должны содержать дату, причину наложения санкций; орган, наложивший санкции; вид и размер санкций; степень исполнения санкций к моменту принятия решения о выпуске ценных бумаг. 17. Сведения об уставном капитале эмитента, составленные по форме: - общий объем уставного капитала; - деление уставного капитала на акции; - объем оплаченной части уставного капитала; - количество ранее выпущенных акций, их номинал, распределение по видам акций, права владельцев различных видов акций; - условия выплаты дивидендов. 18. Отчет об уже выпущенных эмитентом ценных бумаг с разбивкой по выпускам ценных бумаг, составленный по форме: - вид ценных бумаг; - дата выпуска; - дата погашения; - объем выпуска (по номинальной стоимости); - количество выпущенных бумаг; - номинал; - выплаты дивидендов; - срок (даты) выплаты дивидендов; III. Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг 19. Общие данные о ценных бумагах: - виды выпускаемых ценных бумаг; - общий объем выпуска (по номинальной стоимости); - количество выпускаемых ценных бумаг; - номинал одной ценной бумаги (по видам). 20. Данные о порядке выпуска ценных бумаг: - дата принятия решения о выпуске; - орган, принявший решение о выпуске; - дата начала процесса распространения ценных бумаг; - ограничения на потенциальных покупателей ценных бумаг; - дата окончания процесса распространения ценных бумаг; - место, где потенциальные покупатели могут приобрести (подписаться) на ценные бумаги, а также ознакомиться с проспектом эмиссии; - условия и порядок распространения ценных бумаг; - форма выпуска: наличный безналичный; - наименование хранилища, где предполагается хранить ценные бумаги. 21. Данные стоимостных и расчетных условий ценных бумаг: - стоимость одной ценной бумаги, либо общие условия определения цены (например, порядок и условия проведения аукциона); - порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг (периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы); - часть ценных бумаг, оплачиваемая материальными ценностями и другими ненадежными формами. Список инвесторов, осуществляющих такую оплату (если они определены заранее). 22. Данные об организациях, принимающих участие в распространении ценных бумаг, содержание списков банков и профессиональных участников рынка ценных бумаг, которые принимают участие в процедуре размещения (продажи, подписки) ценных бумаг. Список включает: - полное наименование таких банков и профессиональных участников рынка ценных бумаг; - их юридические и почтовые адреса; - характер их участия в процедуре выпуска. 23. Данные о получении доходов по ценным бумагам: - размер процентов для облигаций, размер дивидендов отдельно по видам акций; - место,где владельцы ценных бумаг могут получить причитающиеся им доходы; - периодичность платежей; - порядок расчетов для получения доходов (форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы). 24. Направления использования средств, мобилизуемых путем выпуска ценных бумаг. 25. Отдельно должны быть проанализированы факторы риска по группам: экономические, социальные, технические, экологические. 26. Проспект эмиссии должен быть издан эмитентом в виде отдельной брошюры в количестве, достаточном для ознакомления всех потенциальных покупателей ценных бумаг и иметься в наличии в местах продажи ценных бумаг. 27. Вновь создаваемые акционерные общества включают в проспект эмиссии данные, приведенные в п.п. 1-9, 19-24 наст. приложения.