Recomandaţii din 26.10.95 privind selectarea registratorului independent

COMISIA DE STAT PENTRU PIAŢA HÎRTIILOR DE VALOARE Recomandaţii privind selectarea registratorului independent din 26.10.1995 * * * APROBAT la şedinţa CSPHV din 26.10.95 RECOMANDAŢII privind selectarea registratorului independent Chişinău 9 octombrie 1995 A d n o t a r e Îndrumarea dată e menită pentru societăţile pe acţiuni (emitenţii acţiunilor), care intenţionează să aleagă registratorul independent pentru ţinerea registrelor acţionarilor. Conducătorii trebuie să decidă insăşi, care din întrebările menţionate în îndrumarea dată cer să fie examinate mai detaliat şi mai atent, iar care mai puţin amănunţit şi care să nu fie discutate în general. Probabil, emitenţii mari vor analiza majoritatea din întrebăruile menţionate, iar societăţile pe acţiuni mici vor folosi schema simplificativă a alegerii registrului independent. Introducere În conformitate cu legislaţia Republicii Moldova fiecare societate pe acţiuni cu un număr de acţionari mai mare decît 300 este obligată să încredinţeze ţinerea registrului al acţionarilor registratorului independent. Înainte de a lua hotărîrea privind angajarea firmei-registrator, emitentul (sociatatea pe acţiuni) necesită examinarea unor momente, şi anume: 1. Spectrul serviciilor, propuse de către registrator. 2. Experienţa registratorului ca firmă în general, inclusiv experienţa conducerii şi personalului. 3. Caracteristicile software-lui şi echipamentului tehnic, folosit de către registrator pentru ţinerea registrului acţionarilor. 4. Calitatea serviciilor registratorului. 5. Preţurile pentru serviciile registrului. 6. Planurile pe termen lung ale registratorului. 7. Reşedinţa (sediul) registratorului. Odată ce emitentul culege informaţia indicată mai sus e necesar să efectuieze analiza şi verificarea ei iar apoi să aleagă registratorul, care corespunde cerinţelor lui. Îndrumarea în cauză are drept scop examinarea punctelor indicate mai sus şi asigurarea emitentului cu informaţia necesară, care-i dezvăluie modalităţile analizei datelor despre registratori. Alegerea registratorului este o procedură extrem de importantă şi de o mare răspundere. După ce registratorul a fost ales şi a început activitatea privind ţinerea registrului, va fi foarte greu de înlocuit, deoarece: - aceasta poate să aducă spre cheltuieli băneşti nejustificate; - poartă pericolul, legat de posibilitatea comiterii unor greşeli la transferarea înscrierilor electonice ale registrului dintr-un program de ţinere a registrului acţionarilor în altul; - poate să abată atenţia condicerii emitentului de la activitatea esenţială a întreprinderii; - pot fi create incomodităţi acţionarilor; - poate provoca reacţia negativă a altor participanţi la piaţa hîrtiilor de valoare. Pentru a alege corect registratorul independent conducătorii societăţilor pe acţiuni au nevoie în primul rînd de studierea detaliată a actelor legislative şi normativelor corespunzătoare. Aceasta va spori înţelegerea esenţei activităţii de ţinere a registrelor acţionarilor şi a cerinţelor ce pot fi înaintate faţă de registratorii independenţi. Prezentăm lista documentelor de bază, referitoare la acest domeniu: Legea Republicii Moldova privind societăţile pe acţiuni. Legea Republicii Moldova privind circulaţia hîrtiilor de valoare şi bursele de valori. Legea privind modificarea şi completarea legii privind circulaţia hîrtiilor de valoare şi bursele de valori nr. 491-XIII din 8 iunie 1995. Hotărîrea Guvernului Republicii Moldova nr. 734 din 29.09.94 privind organizarea ţinerii registrului acţionarilor. Regulamentul cu privire la registrul acţionarilor şi registrul posesorilor de obligaţii ai societăţilor pe acţiuni. (Publicat: "Revista economică Logos-Pres" nr.3 (115), ianuarie 1995.) Regulamentul cu privire la licenţierea registratorilor hîrtiilor de valoare. (Publicat: "Revista economică Logos-Pres" nr.3 (115), ianuarie 1995. Procedura de certificare a software-lui pentru ţinerea registrului acţionarilor/registrului posesorilor de obligaţii. (Publicat comentariu: "Revista economică Logos-Pres" nr. 17(129), mai 1995.) Cerinţele faţă de software-ul ţinerii registrului acţionarilor/registrului posesorilor de obligaţii. (Publicat: "Revista economică Logos-Pres" nr. 21(133), iunie 1995.) Regulamentul Guvernului Republicii Molodva nr. 316 din 17 mai 1995 privind modul de formare a bazei de date a registrului acţionarilor societăţilor pe acţiuni fondate în procesul privatizării. Contractul-tip privind ţinerea registrului acţionarilor şi registrului posesorilor de obligaţii ai societăţii pe acţiuni. (Publicat: "Revista economică Logos-Pres" nr. 22(134), august 1995.) Instrucţiunea privind modul reînregistrării acţiunilor pe numele fondurilor de investiţii pentru privatizare şi companiilor fiduciare şi comasarea conturilor personale ale acţionarilor şi posesorilor de obligaţii sosietăţilor pe acţiuni privatizate. (Publicat: "Revista economică Logos-Pres" nr. 22(134), august 1995.) Hotărîrea CSPHV nr.21-3 din 30 august 1995 privind aprobarea cerinţelor şi recomandărilor faţă de echipamentul şi încăperile, menite pentru ţinerea şi păstrarea registrului şi cerinţelor minimale şi recomandaţiilor înaintate faţă de echipamentul computaţional şi software-ul destinat pentru ţinerea registrului (Anexa nr.4 la Hotărîrea privind licenţierea activităţii registratorilor hîrtiilor de valoare). (Publicat: "Revista economică Logos-Pres" nr.35/147, august 1995.) Informaţia şi explicaţiile adăugătoare privind fiecare din documentele date pot fi primite la CSPHV-organ, care reglează nemijlocit problemele ţinerii registrelor hîrtiilor de valoare nominative şi care supraveghează activitatea registratorilor independenţi. Relaţii la tel. 22-64-05. 1. Spectrul serviciilor propuse de către registrator Pentru alegerea registratorului e necesar să vă încredinţaţi în prezenţa licenţei valabile a registratorului independent pentru acest mod de activitate, eliberate de către CSPHV. Emitentul trebuie să solicite copia licenţei de la registrator. Apoi, este necesar de clarificat ce servicii poate propune registratorul. Mulţi registratori sînt în stare numai să ţină registrul, înregistrînd schimbările privind dreptul de proprietate asupra acţiunilor. Emitentul trebuie să examineze posibilitatea primirii unui spectru mai larg de servicii. Adăugător trebuie de clarificat următoarele: Face oare registratorul achitarea dividendelor? Este oare în stare registratorul să organizeze adunări anuale ale acţionarilor? Poate oare registratorul să organizeze secţia de analiză solicitărilor acţionarilor? Ce fel de susţinere e gata să acorde registratorul emitentului? Emitentul trebuie să se determine cît de importante sînt pentru el răspunsurile la întrebările date. Are nevoie emitentul de toare serviciile registratorului sau numai de unele? În general registratorul, care efectuiează toate serviciile de sine stătător, va fi mai preferabil pentru emitent. Chiar dacă emitentul nu cere de la registrator prestarea tuturor serviciilor la momentul actual, el poate avea nevoie de ele în viitor. Dacă registratorul nu va putea presta serviciile acestea în viitor, emitentul va fi nevoit să analizeze posibilitatea angajării altui registrator. Aceste acţiuni vor necesita mult timp şi cheltuieli, ceia ce trebuie de evitat pe cît e posibil. Informaţia menţionată poate fi primită de la conducerea frmei-registrator sau prin chestionarea clienţilor registratorului. 2. Experienţa registratorului ca formă în general, inclusiv experienţa conducerii şi personalului. La momentul actual majoritatea angajaţilor firmelor-registrator nu dispun de o experienţă bogată în domeniul businessului de registrator, dar, fără îndoială, unele au mai multă experienţă ca altele. Pe măsura dezvoltării activităţii de acest gen importanţa experienţei lucrului practic ale angajaţilor firmelor-registratori va creşte. Ţinînd cont de acest fapt, emitentul trebuie să afle ce experienţă de lucru, în afară de ceea de registrator, are conducerea firmei-registrator. Această informaţie poate ajuta emitentul la decizia privind acceptarea registratorului dat pentru ţinerea registrului acţionarilor. Plus la informaţia, prezentată de către conducere, emitentul trebuie să discute cu şefii secţiilor şi angajaţii firmei-registrator, cum ar face cu angajaţii proprii. Astfel de acţiuni nu pot fi apreciate ca neacceptabile din punct de vedere al registratorului, deoarece registratorul va deservi nemijlocit acţionarii emitentului. Deasemenea emitentul trebuie să se întîlnească cu alţi emitenţi-clienţi ai acestuie registrator, pentru a clarifica în ce măsură ei sînt satisfăcuţi de serviciile, prestate de către registratorul dat. 3. Caracteristicile software-lui şi echipamentului computaţional, folosit de către registrator la ţinerea registrului acţionarilor Deşi angajaţii, care desfăşoară activitatea de ţinere a registrului, acţionarilor, reprezintă un element important în alegerea registratorului, productivitatea lor poate fi limitată de mijloacele tehnice folosite de ei. Din mijloacele menţionate fac parte software-ul pentru ţinerea registrului acţionarilor şi echipamentului tehnic. Asigurare cu aparataj tehnic: Aprecierea detaliată a asigurărăii tehnice nu este o problemă trivială. Dar oarecare concluzii folositoare pot fi făcute comparativ uşor. Spre exemplu, productivitatea computerului(lor) poate fi apreciată după tipul procesorului (80286, 80386, 20486). Mărimea hard-discului poate ajuta la aprecierea aproximativă a numărului admisibil de conturi pentru păstrare şi prelucrare la computere. Sînt oare unite computerile registrului într-o reţea de calcul (RLC) sau fiecare din ele funcţionează independent? Sistemele integre (pe baza RLC) permit folosirea mai efectivă a echipamentului şi sînt mai preferabile din punct de vedere al securităţii şi păstrării datelor. Prezenţa sistemei integre adevereşte seriozitatea intenţiilor şi planurilor registrului, şi o atîrnare profesională faţă de activitatea sa. Echipamentul tehnic folosit, de asemenea, permite să facem concluzii despre perspectivele posibile ale firmei-registrator. E important să reţinem, că sporirea numărului computerilor sine stătătoare, neîntegrate reciproc, de obicei, nu duce la sporirea productivităţii şi securitărţii sistemei. Dacă se foloseşte reţeaua de computere, sînt oare completate toate staţiile ei unite şi fail-serverului cu Dispozitive de Alimentare neîntreruptă (UPS)? În cazul cînd computerile funcţionează de sine stătător se recomandă de asemenea utilizarea UPS. Este oare perfecţionat mecanismul menţinerii bazei datelor registrului pe banda magnetică sau pe dischete? Ce feluri de printere se folosesc (cu lazer, cu matriţa)? Ce viteză şi calitate de tipărire au? Ce productivitate şi siguranţă au? Asigură oare producătorii şi furnizorii susţinerea tehnică a computerelor în regiunea, unde se află sediul registratorului? E posibilă oare sporirea capacităţii reţelei de computere a registratorului, dacă va apărea o asemenea necesitate în viitor? Răspunsurile la întrebările menţionate vă vor ajuta la aprecierea echipamentului computaţional al registratorului. Software-ul ţinerii registrului acţionarilor: Software-ul, folosit la ţinerea registrelor, trebuie să fie certificat de către Comisia de Stat pentru piaţa hîrtiilor de valoare. Pentru a compara diferite sisteme certificate se recomandă următoarele surse informative suplimentare: 1. Una din sursele de informaţie poate fi elaboratorul software-lui ţinerii registrului acţionarilor. El poate prezenta emitentului documentaţia, ce descrie programul ţinerii registrului. 2. A doua sursă este registratorul potenţial. El poate organiza demonstrarea posibilităţilor programului. Vizitînd cîţiva registratori, emitentul are posibilitate să compare diferite sisteme de programe. 3. A treia sursă de informaţie şi, posibil, cea mai obiectivă poate fi informaţia propusă de alţi emitenţi. Folosind contactele personale şi numele emitenţilor, prezentaţi de către registratori, emitentul trebuie să culeagă informaţie privind experienţa lor. Comparînd informaţia elaboratorilor software-lui cu informaţia primită în timpul demonstrării şi cu opiniile altor emitenţi, ai căror reestre se ţin cu ajutorul programului dat, emitentul poate face concluzii destul de precise privind programul ţinerii registrului acţionarilor. Suplimentar pe parcursul aprecierii mai detaliate a programului ţinerii registrului acţionarilor, folosită de către registrator, emitentul poate accentua atenţia la următoarele: Software-ul registrului acţionarilor trebuie să permită păstrarea datelor şi să efectuieze funcţiile privind ţinerea registrului acţionarilor în conformitate cu legile şi hotărîrile, care reglementează ţinerea registrului acţionarilor. Atenţie deosebită necesită informaţia privind funcţiile achitării dividendelor. Tehnologia ţinerii registrului acţionarilor, realizată de software, nu trebuie să influenţeze asupra calităţii serviciilor registratorului, trebuie să fie simplă, sigură, comodă şi adaptabilă. Programa ţinerii registrului acţionarilor trebuie să ţină efectiv şi sigur cîteva registre a diferitor emitenţi în acelaş timp. Ataşarea emitenţilor noi la program nu trebuie să influenţeze negativ asupra calităţii serviciilor registratorului. E bine să ştiţi, posedă oare programul ţinerii registrului acţionarilor următoarele calităţi: Protecţia datelor registrului de părtunderea nesancţionată. Lipsa calitărţii date în sistem poate duce la încălcarea confidenţialităţii. Asigurarea protecţiei integrităţii şi corectitudinii datelor după întreruperea avariată a funcţionării sistemului, de exemplu, în legătură cu funcţionarea neregulată a sistemului de aprovizionare electrică, blocarea computerului ş.a. Posibilitatea păstrării rezervate şi restabilirea datelor registrului acţionarilor (zilnic, săptămînal, lunar). Posibilitatea ţinerii şi formării registrului (înregistrării tranzacţiilor cu acţiuni) la maşinile depărtate (terminate) cu comasarea ce urmează a datelor în maşina de calcul centrală. Astfel de calitate a sistemului capătă o însemnătate mai mare dacă registratorul ţine o parte din registru la distanţă. Posibilitatea evidenţei cerinţelor specifice ale emitenţilor privind ţinerea registrului acţionarilor, de exemplu, posibilitatea elaborării formelor noi de evidenţă şi interpretare. Posibilitatea exportului datelor registrului acţionarilor din sistemul dat în programele altor elaboratori şi invers. Informaţia şi datele adăugătoare privind sistemele certificate prezente pentru ţinerea registrelor, exclusiv sistema răspîndită de Comisia de Stat pentru piaţa hîrtiilor de valoare pe baza necomercială, poate fi primită la CSPHV. Relaţii la tel.22-45-20. 4. Calitatea serviciilor registratorului Emitenţii pot avea diferite păreri despre importanţa calităţii serviciilor registrattorului, propuse emitentului şi acţionarilor lor. Acţioanrii - Asigură oare registratorul deservirea operaţiunilor privind transmiterea drepturilor de proprietate pe acţiuni şi interpelărilor acţionarilor în conformitate cu cerinţele legislaţiei? - Există posibilitatea să răspundă la întrebările acţionarilor la telefon? - Cît de politicoasă va fi deservirea acţionarilor? - Cît de rapid personalul registratorului se isprăveşte cu obligaţiunile sale? - Dacă apar probleme, ce tactică de purtare alege registratorul? a) se justifică pe sine învinuind pe alţii sau b) se străduie să hotărască problema efectiv. Emitenţii Pentru a aprecia calitatea deservirii, emitentul are nevoie să discute cu reprezentanţii registratorului. Dacă emitentul nu are încredere în ei, atunci puţin probabil, că are viitor el va fi satisfăcut de calitatea serviciilor registratorului în general. Convorbirile de asemenea au drept scopr culegerea informaţiei privind calitatea serviciilor registratorului, inclusiv orice informaţie statistică ca, de exemplu, rapiditatea efectuării înregistrării operaţiunilor privind transmiterea dreptului de proprietate. Calitatea deservirii acţionarilor şi emitentului poate fi confirmată prin răspunsurile la adresările emitentului către clienţii reali ai fiecărui registrator potenţial. Se propun următoarele întrebări: - Sînt oare plîngeri din partea acţionarilor privind calitatea serviciilor registratorului? - Cît de efectiv sînt organizate adunările anuale ale acţionarilor de către registrator? În încheiere, după analiza tuturor elementelor calităţii, emitentul trebuie să clarifice de ce servicii adăugătoare ale registratorului are nevoie el şi care sînt preţurile pentru ele. 5. Preţurile prevăzute pentru serviciile registratorului Compararea preţurilor pentru serviciile registratorului ale diferitor firme poate deveni o problemă dificilă. Emitentul va trebui să examineze întrebarea privind preţurile registratorului pentru serviciile sale şi întrebarea achitării serviciilor emitentului. Compararea preţurilor poate deveni o procedură dificilă din cauză că fiecare registrator aplică strategii diferite la elaborarea preţurilor pentru servicii. Unii registratori alcătuiesc lista serviciilor şi numesc un anumit preţ, alţii prezintă preţul fiecărui serviciu în parte. E necesar de atenţionat timpul acţiunii Contractului privind ţinerea registrului şi de a încerca prognozarea preţului pentru perioada următoare, presupunînd că Contractul va fi prelungit. Sînt oare în Contract neafişate sau ascunse intenţionat posibilităţi pentru prezentarea conturilor adăugătoare pentru contul poştal, blanchete standarte şi plicuri? Această întrebare necesită o atenţie deosebită, ţinînd cont de faptul, că astăzi în condiţiile concurenţei aspre mulţi registratori independenţi intenţionat micşorează preţul evident pentru serviciile propuse, cu speranţa că vor evita achitarea conturilor profitînd de momente neclare şi/sau pe contul perioadei următoare. Cît costă organizarea adunărilor anuale ale acţionarilor? E posibilă oare primirea regulată a informaţiei statistice şi analitice privind ţinerea registrului de către emitent? Cît costă un astfel de serviciu? Sînt oare incluse în Contract sancţiunile pentru încălcarea standardelor de lucru menţionate? Emitentul trebuie să compare preţurile pentru serviciile echivalente să compare corelaţia nivelului şi calităţii serviciilor propuse, iar apoi să aprecieze, doreşte oare el să achite cu un preţ mai mare decît taxa minimă pentru servicii de acest fel, luînd în consideraţie diferenţa reală a nivelului şi calitatea serviciilor. 6. Planurile registratorului pe termen lung Emitentul trebuie să analizeze business-planul registratorului. În ce măsură acest business-plan e orientat spre prelungirea activităţii de registrator cu perspectivă îndelungată? Care sînt planurile de dezvoltare ale firmei date? Nu sînt oare prea pretenţioase sau conservatoare? Cîţi emitenţi deserveşte registratorul dat în prezent? Care este numărul maxim de emitenţi, spre care tinde registratorul? Cîte conturi personale ale deţinătorilor ţine registratorul dat în prezent? Care este numărul maxim al conturilor personale, spre care tinde registratorul? Pot oare conducătorii registratorului să administreze lărgimea firmei, fără a înrăutăţi cu calitatea serviciilor propuse emitenţilor şi acţionarilor? Se vor deschide oare pe viitor filialele registratorului? Cum vor fi completate cu personal aceste filiale? Cum va decurge instituirea şefilor de secţii şi operaţiunilor? Emitentul trebuie să aprecieze planurile de termen lung ale dezvoltării registratorului. Nu e cazul ca emitentul să examineze colaborarea posibilă cu registratorul, care nu are intenţii de dezvoltarea şi creşterea companiei pe viitor, dar trebuie să înţeleagă că creşterea plănuită nu trebuie să influenţeze asupra calităţii serviciilor. Deasemenea ar fi binevenit să stabilească cauzele, care au contribuit o firmă sau alta, sau un grup de oameni să devină registrator independent, ce ajută la funcţionarea lor, ce mijloace folosesc pentru a atinge scopurile lor. 7. Reşedinţa registratorului Ca urmare a faptului, că înfrastructura telecomunicaţiilor şi serviciului poştal nu face faţă cerinţelor şi ca urmare faptului, că unii clienţi preferă contractul personal în business, reşedinţa sediului registratorului poate deveni momentul principal la alegerea lui. Registratorul trebuie să fie gata de a propune serviciile sale emitentului şi acţionarilor lui acolo, unde ar fi comod pentru ei. Dacă emitentul are acţionari, care locuiesc în diferite regiuni ale republicii, registratorul trebuie să dispună de reprezentanţe în cîteva oraşe. Sediile registratorului trebuie să se afle în locurile, unde e uşor de ajuns, folosind doar transportul public. Încheiere Alegerea registratorului independent este o hotărîre primordială şi foarte importantă, adoptată de către întrepronderea privatizată. Ea poate influenţa asupra perspectivelor de lungă durată ale întreprinderii şi viitorului ei. Această hotărîre trebuie să fie bine chibzuită şi nu trebuie adoptată pe baza unor cunoştinţe sau sub influenţa altora. Lista tuturor registratorilor independenţi licenţiaţi, care acţionează, poate fi primită nemijlocit la Comisia de Stat pentru piaţa hîrtiilor de valoare. Pentru a face o culegere corectă se recomandă de examinat cît mai mulţi registratori, analizînd informaţia culeasă după cum e indicat în îndrumarea dată. Toate momentele, menţionate în documentului dat, necesută o analiză detaliată pînă a face alegerea definitivă.