Рекомендации от 26.10.95 по выбору независимого регистратора

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ Рекомендации по выбору независимого регистратора от 26.10.1995 * * * УТВЕРЖДЕНО на заседании ГКРЦБ от 26.10.95 РЕКОМЕНДАЦИИ по выбору независимого регистратора Примечание Данное Руководство предназначено для акционерных обществ (эмитентов акций), перед которыми стоит задача выбора независимого регистратора для ведения их реестров акционеров. Руководители каждого предприятия должны сами решить, какие из упомянутых в данном Руководстве вопросов следует рассмотреть более дательно и внимательно, какие менее подробно, а какие не рассматривать вообще. По-видимому, крупные эмитенты рассмотрят большинство из приведенных ниже вопросов, в то время как небольшие АО используются упрощенной схемой выбора независимого регистратора. Введение В соответствии с законодательством Республики Молдова каждое акционерное общество с числом акционеров более 300 обязано поручить ведение своего реестра акционеров независимому регистратору. Перед тем, как принять решение о найме фирмы-регистратора, эмитенту (акционерному обществу) необходимо рассмотреть ряд вопросов, а именно: 1. Спектр предоставляемых регистратором услуг 2. Опыт регистратора как фирмы в целом, включая опыт руководства и персонала 3. Характеристики программного обеспеченияи компьютерного оборудования, используемого регистраторм для ведения реестров акционеров 4. Качество услуг регистратора 5. Цены на услуги регистратора 6. Долгосрочные планы регистратора 7. Месторасположение регистратора Как только эмитент соберет перечисленную выше информацию, ему необходимо произвести анализ и проверку этих данных, а затем выбрать регистратора, наиболее удовлетворяющего его требованиям. Данное Руководство ставит перед собой цель рассмотреть перечисленные выше пункты и обеспечить эмитента необходимой информацией, объясняющей, как анализировать данные о регистраторах. Выбор регистратора - это чрезвычайно ответственная и важная процедура. После того, как регистратор выбран и начал работу по ведению реестра, сменить его будет очень трудно, так как: - это может привести к неоправданным денежным затратам; - несет в себе риск, связанный с возможностью ошибки при переносе электронных записей реестра из одной программы ведения реестра акционеров в другую; - может отвлечь внимание руководства эмитента от основной деятельности предприятия; - это может создать неудобства акционерам; - может вызвать негативную реакцию других участников рынка ценных бумаг. Для того, чтобы правильно выбрать независимого регистратора, руководителям акционерного общества необходимо прежде всего внимательно изучить соответствующие законодательные и нормативные акты. Это поможет лучше понять, что подразумевает деятельность по ведению реестров акционеров и какого рода требования могут быть предъявлены к независимым регистраторам. Приводим список базовых документов, отноящихся к этой области: Закон Республики Молдова об акционерных обществах. Закон Республики Молдова об обращении ценных бумаг и фондовых биржах. Закон о внесении изменений и дополнений в закон об обращении ценных бумаг и фондовых биржах N 491-XIII от 8 июня 1995 года. Постановление Правительства Республики Молдова 734 от 29 сентября 1994 года об организации ведения реестра акционеров. Положение о реестре акционеров и реестре облигационеров акционерных обществ. (Опубликовано: "Экономическое обозрение Логос-Пресс" N 3(115), январь 1995 г.) Положение о порядке лицензирования деятельности по ведению реестров акционеров и реестров облигационеров акционерных обществ. (Опубликовано: "Экономическое обозрение Логос-Пресс" N 3(115), январь 1995 г.) Порядок сертификации программного обеспечения ведения реестра акционеров/реестра облгационеров. (Опубликовано: "Экономическое обозрение Логос-Пресс" N 17(129), май 1995 г.) Требования к программному обеспечению ведения реестра акционеров/реестра облигационеров. (Опубликовано: "Экономическое обозрение Логос-Пресс" N 21 (133), июнь 1995 г.) Постановление Правительства Республики Молдова 316 от 17 мая 1995 года о порядке создания базы данных реестра акционеров обществ, созданных в процессе приватизации. Типовой проект о ведении реестров акционеров и облигационеров акционерного общества. (Опубликовано: "Экономическое обозрение Логос-Пресс" N 22(134), август 1995 г.) Инструкция о порядке перерегистрации акций на имя приватизационных инвестиционных фондов и трастовых компаний и объединению счетов акционеров/облигационеров в реестре акционеров/облигационеров приватизированных акционерных обществ. (Опубликовано: "Экономическое обозрение Логос-Пресс" N 22(134), август 1995 г.) Решение ГКРЦБ N 21-3 от 30 августа 1995 года "Об утверждении требований и рекомендаций к оборудованию и помещениям, предназначенным для ведения и хранения реестра и минимальных требований и рекомендаций, предъявленных к компьютерному оборудованию ипрограммному обеспечению по ведению реестра. (Приложение N 3 к Положению о лицензировании деятельности регистраторов ценных бумаг, Приложение N 4 к Положению о лицензировании деятельности регистраторов ценных бумаг). (Опубликовано: "Экономическое обозрение Логос-Пресс" N 35 (147), август 1995 г.) Информацию и дополнительные разъяснения по каждому из этих документов можно получить в Государственной комиссии по рынку ценных бумаг (РКРЦБ) - органе, непосредственно регулирующем вопросы ведения реестров именных ценных бумаг и контролирующем деятельность независимых регистратов. Обращаться можно по телефону 22-64-05. 1. Спектр предоставляемых регистратором услуг При выборе регистратора прежде всего необходимо убедиться в наличии у независимого регистратора действительной лицензии на этот вид деятельности, выданной ГКРЦБ. Эмитенту следует запросить копию этой лицензии у регистратора. После этого следует определить, какие услуги он может предложить. Многие регистраторы могут только вести реестр, регистрируя изменения в праве собственности на акции. Эмитент должен рассматривать возможность получения более широкого спектра услуг. Дополнительно следует выяснить следующее: Производит ли регистратор расчет дивидендов? Может ли регистратор организовать проведение ежегодных собраний акционеров? Может ли регистратор организовать отдел по работе с запросами акционеров? Какого рода поддержку регистратор готов оказывать эмитенту? Эмитент должен определить для себя, насколько важны для него ответы на все эти вопросы. Нужны ли ему все услуги регистратора или будет приемлемо воспользоваться только некоторыми? В целом регистратор, выполняющий весь набор услуг своими силами, будет наиболее предпочтителен для эмитента. Даже если эмитент не требует от регистратора предоставить все услуги в настоящий момент времени, это может понадобиться ему в будущем. Если регистратор не может или не предоставит также услуги в будущем, эмитент будет вынужден расматривать вопрос о найме другого регистратора. Эти действия потребуют много времени и денежных расходов, и этого следует избегать настолько это возможно. Информация перечисленная выше, может быть получена от руководства фирмы-регистратора или путем опроса клиентов регистратора. 2. Опыт регистратора как фирмы в целом, включая опыт руководства и персонала На данный момент времени большинство сотрудников фирм-регистраторов не обладают очень большим опытом работы в области регистраторского бизнеса, но несомненно, что некоторые из них имеют больше опыта, чем другие. По мере развития данного вида деятельности значение опыта практической работы сотрудников регистраторских фирм будет возрастать. Помня об этом, эмитент должен узнать, каким опытом работы, кроме регистраторского, обладает руководство фирмы-регистратора. Эта информация может помочь эмитенту понять, насколько приемлем данный регистратор для ведения именно его реестра акционеров. В дополнение к информации, предоставленной руководством, эмитенту следует провести ряд интервью с управляющими отделом и служащими фирмы-регистратора, как если бы это были его собственные сотрудники. Такой прием нельзя рассматривать как нечто неприемлемое с точки зрения регистратора, так как регистратор будет обслуживать непосредственно акционеров эмитента. Эмитенту также следует встретиться с другими эмитентами-клиентами этого регистратора, для того чтобы обсудить и выяснить степень их удовлетворенности услугами, предоставляемыми данным регистратором. 3. Характеристики программного обеспечения и компьютерного оборудования, используемого регистратором для ведения реестра акционеров Хотя сотрудники, выполняющие работу по ведению реестра акционеров эмитента, и являются важным элементом при выборе регистратора, их производительность может быть ограничена средствами, которыми они пользуются. Прежде всего в число таких средств входят программное обеспечение ведения реестра акционеров и аппаратное обеспечение (компьютеры). Аппаратное обеспечение: Детальная оценка аппаратного обеспечения является нетривиальной задачей. Тем не менее, некоторые полезные выводы можно сделать относительно легко. Например, производительность компьютера(ов) может быть определена по типу процессора (80286, 80386, 20486). Размер жестких дисков может помочь приблизительно определить, сколько счетов акционеров можно хранить и обрабатывать на компьютерах. Объединены ли компьютеры регистратора в локальную вычислительную сеть (ЛВС) или каждый из них работает отдельно? Интегрированные системы (на базе ЛВС) предоставляют возможности для более эффективного использования оборудования и более предпочтительны с точки зрения безопасности и сохранности данных. Наличие интегрированной системы также свидетельствет в пользу серьезности намерений и планов регистратора и о более профессиональном подходе к своей деятельности. Используемое аппаратное оборудование также позволяет сделать вывод о возможных перспективах фирмы-регистратора. Всегда следует помнить, что просток увлечение числа отдельно стоящих не интегрированных между собой компьютеров, как правило, не приводит к увеличению производительности и надежности системы. Если используется компьютерная сеть, то укомплектованы ли все ее рабочие станции и файл-сервер Устройствами Бесперебойного Питания (UPS)? В случае отдельно работающих компьютеров также настоятельно рекомендуется использование UPS. Отработан ли механизм резервного сохранения базы данных реестра на магнитной ленте или на дискетах? Какие типы принтеров используются (лазерные, матричные)? Какова скорость и качество их печати? Какова их производительность и отказоустойчивость? Обеспечивают ли производители или поставщики аппаратного обеспечения техническую поддержку компьютеров в том регионе, где находится офис регистратора? Возможно ли наращивание можностей аппартаного обеспечения компьютерной сети регистратора, если только такая необходимость появится в будущем? Ответы на эти и другие вопросы помогут Вам получить оценку аппаратного обесчспечения регистратора. Программное обеспечение ведения реестра акционеров Программное обеспечение, используемой для ведения реестров, должно быть сертифицировано Государственной комиссией по рынку ценных бумаг (ГКРЦБ). Для того, чтобы сравнить различные сертифицированные системы между собой, можно порекомендовать следующие дополнительные источники информации. 1) Одним из источников информации может быть разработчик программного обеспечения ведения реестра акционеров. Он может предоставить эмитенту документацию, описывающую программу ведения реестра. 2) Вторым источником является сам потенциальный регистратор. Он может организовать демонстрацию возможностей программы. Посетив ряд регистраторов, эмитент имеет возможность сравнить разные программные продукты. 3) Третьим источником информации и, возможно, наиболее объективным может быть информация, предоставленная другими эмитентами. Используя личные контакты или воспользовавшись именами эмитентов, предоставленными ему регистраторами, эмитент должен собрать информацию об их опыте работы. Сравнивая информацию от разработчиков программного обесчпечения с информацей, полученной в ходе демонстрации и мнениями других эмитентов, чьи реестры ведутся с помощью этой программы, эмитент сможет сделать достаточно точное заключение относительно программы ведения реестра акционеров. Дополнительно в ходе более подробной оценки программы ведения реестра акционеров, применяемой регистратором, эмитент может принять во внимание следующее: Программное обеспечение реестра акционеров должно пзволять хранить данные и выполнить набор функций по ведению реестра акционеров в соответствии с существующими законами и положениями, регламентирующими ведение реестра акционеров. Особое внимание следует уделить информации о функции расчета дивидендов. Технология ведения реестра акционеров, реализованная программным обеспечением, не должна влиять на качество услуг регистратора - она должна быть простой, надежной, удобной и гибкой. Программа ведения реестра акционеров должна эффективно и надежно вести несколько реестров разных эмитентов одновременно. Добавление новых эмитентов в программу не должно снижать качество услуг регистратора. Полезно знать, обладает ли программа ведения реестра акционеров следующими качествами: Защита данных реестра от несанкционерованного доступа. Отсутствие данного качества в системе может привести к нарушению конфиденциальности. Обеспечение защиты целостности и корректности данных после аварийного прерывания работы системы, например, в связи со сбоем в системе энергоснабжения, "зависанием" компьютера и т.п. Возможность резервного сохранения и последующего восстановления данных реестра акционеров (ежедневно, еженедельно, ежемесячно). Возможность ведения и формирования реестра (регистрации сделок с акциями) на удаленных машинах (терминалах) с последующим объединением данных на центральной ЭВМ. Это качество системы приобретает особую значимость, если регистратор ведет часть реестра удаленно. Возможность учета специфических требований эмитентов к ведению реестра акционеров, например, возможность разрабатывать новые формы учетов и запросов. Возможность экспорта данных реестра акционеров из данной системы в программы других разработчиков и обратно. Информацию и дополнительные сведения о существующих сертифицированных систем ведения реестров, кроме системы, распространяемой ГКРЦБ на некоммерческой основе, можно получить в Государственной Комиссии по рынку ценных бумаг. Обращаться по телефону: 22-45-20 4. Качество услуг регистратора Эмитенты могут иметь различные мнения о значении качества услуг регистратора. Конечно, редко кто из эмитентов заявляет, что ему неинтересно качество услуг, но некоторые из них могут выбрать регистратора, руководствуясь только лишь критерием минимальных цен на услуги. Следует оценить качество услуг регистратора, предоставляемых как эмитенту, так и его акционерам. Акционеры Обеспечивает ли регистратор обслуживание операций по передаче прав собственности на акции и запросов акционеров в соответствии с требованиями законодательства? Есть ли возможность отвечать на вопросы акционеров по телефону? Насколько вежливым будет обслуживание акционеров? Как быстро персонал регистратора спарвляется со своими обязанностями? Если возникают проблемы, то какую тактику поведения выбирает регистратор? а) Оправдывает себя, обвиняя кого-то другого или б) Старается быстро и эффективно решить проблему. Эмитенты Для того, чтобы оценить качество обслуживания, эмитенту необходимо провести собеседование с представителями регистратора. Если эмитент не доверяет последним, то маловероятно, что в дальнейшем он будет удовлетворен качеством услуг регистратора в целом. Собеседования также должны ставить перед собой цель собрать информацию о качестве услуг регистратора, включая и любую статистическую информацию, такую, как, например, быстрота выполнения регистрации операций по передаче прав собственности. Качество обслуживания акционеров и эмитента может быть подтверждено ответами на обращения эмитента к реальным клиентам каждого потенциального регистратора. Можно задавать примерно следующие вопросы: Есть ли жалобы от акционеров на качество услуг регистратора? Насколько качественно проводит регистратор ежегодные собрания акционеров? В заключение, после того, как были проанализированы все элементы качества, эмитент должен понять, какие дополнительные услуги регистратора ему необходимы и каковы расценки на них. 5. Цены на услуги регистратора Сравнение цен на регистраторские услуги разных фирм может оказаться нелегкой задачей. Эмитенту придется рассмотреть как вопрос о ценах регистратора на услуги для акционеров, так и об оплате услуг самого эмитента. Сравнение цен может оказаться сложной процедурой прежде всего потому что каждый регистратор применяет разные стратегии выработки цен на услуги. Некоторые регистраторы составляют пакет (набор) услуг и назначают за него определенную цену, а другие выставляют счет за каждую услугу отдельно. Необходмо также принять во внимание срок действия Договора на реестровое обслуживание и попытаться спрогнозировать расценки на будущий период, в предположении, что договор будет продлен. Есть ли в Договоре необъявленные, явно скрытые возможности для выставления дополнительных счетов за услуги, такие, как переменные издержки (например, почтовый сбор, стандартные бланки и конверты)? Этому вопросу следует уделить особо серьезное и пристальное внимание учитывая тот факт, что сегодня, в условиях жесткой конкуренции, многие независимые регистраторы сознательно занижают или принижают явные расценки на свои услуги, в надежде покрыть соответствующие стоимостые издержки за счет неявных моментов и/или за счет будущего периода. Какова цена за организацию и проведение ежегодных собраний акционеров? Возможно ли регулярное получение эмитентом статистической и аналитической информации о ведении реестра? Сколько это стоит? Заложены ли в контракт санкции за нарушение оговоренных в нем страндартов в работе? Эмитент должен будет сравнить цены за эквивалентные услуги, сравнить соотношение уровня и качества предоставляемых услуг, а затем определить, хочет ли он платить цену выше, чем минимальная ставка для такого вида услуг, принимая во внимание реальную разницу в уровне и качестве услуг. 6. Долгосрочные планы регистратора Эмитенту следует ознакомиться с бизнес-планом регистратора. Насколько этот бизнес-план нацелен на продолжение регистраторской деятельности в долгосрочной перспективе? Каковы планы развития данной фирмы? не слишком ли они претенциозны или консервативны? Сколько эмитентов обслуживает данный регистратор в настоящее время? Каково максимальное количество эмитентов, к которому стремится регистратор? Сколько лицевых счетов держателей ведет данный регистратор в настоящее время? Каково максимальное количество лицевых счетов, к которому сремится регистратор? Сможет ли руководство регистратора управлять ростом фирмы, не принеся при этом в жертву качество предоставляемых эмитентам и акционерам услуг? Будут ли в будущем открываться филиалы регистратора? Как эти филиалы будут укомплектованы персоналом? Как будет происходить обучение управляющих отделами и операторов? Эмитенту придется оценить долгосрочные планы развития регистратора. Очевидно, эмитенту не следует рассматривать сотрудничество с регистратором, не имеющим палнов развития и роста компании в будущем, однако он должен быть осторожен и понимать, что планируемый рост не должен отражаться на качестве услуг. Также было бы полезно попытаться выявить причины, побудившие ту или иную фирму (или группу людей) стать независимым регистратором, что движет их деятельностью, какие средства используются для достижения своих целей. 7. Месторасположение регистратора Вследствие того, что инфраструктура телекоммуникаций и почтовой (курьерской) службы пока не находится на таком качественном уровне, на котором хотелось бы, и вследствие того, что некоторые из клиентов предпочитают личный контакт при ведении бизнеса, месторасположение офиса регистратора может оказаться решающим фактором при его выборе. Регистратор должен быть способен предоставлять услуги эмитенту и его акционерам там, где это им удобно. Если эмитент имеет акционеров, живущих в разных районах республики, регистратор должен иметь представительства в нескольких городах. Офисы регистратора должны находиться в местах, до которых легко добраться, воспользовавшись общественным транспортом. Заключение Выбор независимого регистратора является одним из первых, но наиболее важных и ответственных решений, принимаемых приватизированным предприятием. Оно может оказать большое влияние на долгосрочные перспективы предприятия и его будущее. Это решение не должно приниматься на основе сиюминутных соображений и поверхностных знаний или под воздействием влияния со стороны. Список всех действующих лицензированных независимых регистраторов может быть получен непосредственно в ГКРЦБ. Для того, чтобы сделать правильный выбор, рекомендуется рассмотреть как можно больше регистраторов, собирая и анализируя информацию, как показано в данном Руководстве. Все моменты, отраженные в данном документе, должны быть тщательно рассмотрены до того, как будет сделат окончательный выбор.