Закон № 101 от 28.04.2023

ПАРЛАМЕНТ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

ЗАКОН

о внесении изменений в некоторые нормативные акты (аспекты,

касающиеся корпоративного управления и рынка капитала)

№ 101  от  28.04.2023

 (в силу 11.05.2023, за исключением - см.ст.V) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 159-161 ст. 270 от 11.05.2023

* * *

Парламент принимает настоящий органический закон.

Настоящий закон частично перелагает Директиву (ЕС) 2017/828 Европейского парламента и Совета от 17 мая 2017 года о внесении изменений в Директиву 2007/36/EC о поощрении долгосрочного участия акционеров, опубликованную в Официальном журнале Европейского Союза L 132 от 20 мая 2017 года.

Ст.I. – В Закон об акционерных обществах № 1134/1997 (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2020 г., № 372–382, ст.341), с последующими изменениями, внести следующие изменения:

1. Формулу гармонизации изложить в следующей редакции:

"Настоящий закон:

– перелагает Директиву 2012/30/ЕС Европейского парламента и Совета от 25 октября 2012 года о координации в целях приравнивания гарантий, введенных для коммерческих обществ в государствах-членах, в смысле абзаца второго статьи 54 Договора о функционировании Европейского Союза, для защиты интересов ассоциированных или третьих лиц при создании коммерческих акционерных обществ и поддержании и изменении их капитала;

– перелагает Директиву 2011/35/ЕС Европейского парламента и Совета от 5 апреля 2011 года о слиянии коммерческих акционерных обществ;

– перелагает Шестую Директиву Совета Европейских сообществ 82/891/EЭC от 17 декабря 1982 года, основанную на положениях пункта g) части (3) статьи 54 Договора о разделении коммерческих акционерных обществ, – все закодированные Директивой (ЕС) 2017/1132 Европейского парламента и Совета от 14 июня 2017 года о некоторых аспектах корпоративного права, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 169 от 30 июня 2017 года;

– частично перелагает Директиву 2007/36/ЕС Европейского парламента и Совета от 11 июля 2007 года об осуществлении определенных прав акционеров в компаниях, акции которых допущены к организованным торгам, с последними изменениями, внесенными Директивой (ЕС) 2017/828 Европейского парламента и Совета от 17 мая 2017 года об изменении Директивы 2007/36/ЕС о поощрении долгосрочного участия акционеров.".

2. В пункте d) части (7) и в вводной части части (9) статьи 12 слово "не торгуются" заменить словами "не допущены к торгам".

3. Пункт b) части (2) статьи 23 дополнить словами "и/или запросить аудит финансовых отчетов общества;".

4. В пункте h) части (1) статьи 36 слова "финансового отчета" заменить словами "финансовых отчетов".

5. Статью 40 дополнить частью (2¹) следующего содержания:

"(2¹) Уставный капитал не может быть изменен, а акции не могут быть выпущены, пока не завершены все этапы, связанные с изменением уставного капитала, предусмотренные в частях (2)–(6).".

6. В статье 47:

вводную часть части (2) изложить в следующей редакции:

"(2) В решениях, предусмотренных в части (1), указываются:";

часть (4) изложить в следующей редакции:

"(4) В список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, должны быть включены акционеры и хранители акций, зарегистрированные на счетах ценных бумаг и в реестрах Центрального депозитария/регистратора на дату проведения заседания совета или по обстоятельствам общего собрания акционеров, на котором было утверждено решение согласно части (1), или на последующую дату в срок не более 10 дней со дня проведения заседания совета общества или по обстоятельствам общего собрания акционеров.".

7. В статье 48:

пункт b) части (3) изложить в следующей редакции:

"b) утверждение Кодекса корпоративного управления, составленного в соответствии с требованиями, установленными нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, а также внесение в него изменений;";

дополнить статью частью (3¹) следующего содержания:

"(3¹) Общее собрание акционеров субъекта публичного значения в дополнение к компетенциям, установленным в части (3), имеет следующие исключительные компетенции:

a) принимает и пересматривает не менее одного раза в четыре года политику вознаграждения должностных лиц общества, разработанную в соответствии с положениями законодательства;

b) рассматривает годовой отчет о вознаграждении должностных лиц общества, составленный в соответствии с нормами корпоративного управления и применяемой субъектом политикой вознаграждения, а также дает при необходимости рекомендации совету общества в его отношении.";

в части (5) слова "частью (3)," заменить словами "частями (3) и (3¹), если законодательством не установлено иное,".

8. В статье 49:

в части (3) слова "годового финансового отчета" заменить словами "финансовых отчетов";

часть (5) дополнить словами ", для которых установлен предельный 60-дневный срок со дня получения обществом соответствующего требования.".

9. В статье 50:

пункт b) части (2) изложить в следующей редакции:

"b) не позднее 20 дней до даты проведения очередного годового общего собрания в присутствии акционеров или с использованием электронных средств и не позднее 45 дней до даты проведения очередного общего собрания в заочной или в смешанной форме – требование о выдвижении кандидатов в члены совета общества и/или по обстоятельствам ревизионной комиссии/комитета по аудиту.";

дополнить статью частью (7¹) следующего содержания:

"(7¹) В случае если решение совета общества о включении вопросов в повестку дня годового очередного общего собрания касается также вопросов об избрании членов совета общества и/или по обстоятельствам ревизионной комиссии/комитета по аудиту, это решение доводится до сведения всех акционеров до 10 февраля следующего за отчетным года в порядке, предусмотренном уставом общества.";

в части (8) слово "акционеров." заменить словами ", проведенного в присутствии акционеров или с использованием электронных средств и не позднее 40 дней до даты проведения годового общего собрания в заочной или смешанной форме,";

в части (13) изменение касается только текста на румынском языке;

в части (14) после слов "в срок не более 15 дней со дня получения вопроса," дополнить словами "но не позднее последнего дня перед проведением общего собрания,".

10. В статье 51:

вводную часть части (7) после слов "совет общества" дополнить словами "или – в случае применения положений части (3) статьи 68 – исполнительный орган";

часть (11) изложить в следующей редакции:

"(11) Лица, указанные в пунктах b) и c) части (3), вправе созвать внеочередное общее собрание акционеров в порядке, установленном для совета общества, в течение не более 30 дней со дня истечения срока, указанного в части (7), и/или обратиться в судебную инстанцию в случае возникновения следующих ситуаций:

a) в срок, предусмотренный в части (7), совет общества не принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо вопреки положениям части (10) принял решение об отказе от его созыва; и

b) исполнительный орган по требованию лиц, указанных в пунктах b) и c) части (3), не осуществляет свои обязанности по созыву и проведению общего собрания акционеров в соответствии с положениями части (3) статьи 68.";

дополнить статью частью (11¹) следующего содержания:

"(11¹) В случае обществ, подпадающих под действие положений части (3) статьи 68, права лиц, предусмотренных в части (11), могут быть истребованы в течение не более 15 дней после истечения срока, указанного в части (7).".

11. Часть (4) статьи 52 дополнить пунктом d) следующего содержания:

"d) внесения изменений в данные, предусмотренные в пунктах b)–e) части (3).".

12. Статью 53 дополнить частью (4¹) следующего содержания:

"(4¹) При проведении внеочередного общего собрания акционеров в заочной или смешанной форме, в повестку дня которого включены вопросы об избрании членов совета общества и/или по обстоятельствам ревизионной комиссии/комитета по аудиту, общество в срок не позднее 60 дней до даты проведения общего собрания обеспечивает в предусмотренном уставом общества порядке уведомление акционеров о предполагаемой дате проведения общего собрания с указанием вопроса/вопросов, требующих осуществления ими прав, установленных в пункте b) части (2) статьи 50.".

13. В статье 55:

в пункте b) части (2) слова "годовой финансовый отчет" заменить словами "финансовые отчеты", а слово "зарегистрированный" – словом "зарегистрированные";

в части (4) слова "Субъект публичного значения размещает на своей официальной веб-странице информацию, предусмотренную" заменить словами "Субъект публичного значения обеспечивает акционерам путем размещения на своей официальной веб-странице доступ к информации, предусмотренной".

14. В статье 57:

в части (4) слова "предусмотренном частью (1) или частью (4) статьи 53," заменить словами "предусмотренном частями (1), (2), (4) и (5) статьи 53,";

часть (7) после слов "не применяются к обществам" дополнить словами ", которые увеличивают свой уставный капитал за счет собственного капитала или".

15. В вводной части части (5) статьи 58 изменение касается только текста на румынском языке.

16. В пункте (c) части (2) статьи 60 слова "не торгуются" заменить словами "не допущены к торгам".

17. В статье 61:

в части (1) и пунктах d) и e) части (2) слова "форме, с использованием электронных средств" исключить;

в части (5) последнее предложение изложить в следующей редакции: "В случае использования бюллетеней для голосования они должны быть оформлены в соответствии с положениями настоящей статьи и при необходимости с условиями, установленными в части (6) статьи 22.".

18. В статье 62:

дополнить статью частью (3¹) следующего содержания:

"(3¹) В случае голосования с использованием электронных средств общество направляет акционеру или представителю электронное подтверждение о получении голосов, выраженных таким образом.";

в части (6) слова "публикует на своей официальной веб-странице итоги голосования" заменить словами "обеспечивает акционерам доступ путем размещения итогов голосования на своей официальной веб-странице";

дополнить статью частью (6¹) следующего содержания:

"(6¹) По требованию любого акционера или представителя, принимавшего участие в общем собрании акционеров, общество представляет подтверждение, что голоса акционера были подсчитаны и надлежащим образом зарегистрированы в протоколе по итогам голосования. Срок, в течение которого такое подтверждение может быть затребовано, не может превышать трех месяцев со дня голосования.".

19. В статье 64:

пункт d) части (2) признать утратившим силу;

в части (8) слова "не имеет необходимого кворума" заменить словами "его фактический численный состав не обеспечивает согласно положениям устава созыв членов совета на правомочные заседания".

20. Часть (2) статьи 66 дополнить пунктом а¹) следующего содержания:

"а¹) заключает договоры с исполнительным органом/управляющей организацией общества;".

21. В части (2) статьи 67 слова "все положения, связанные с проведением общего собрания акционеров с использованием электронных средств." заменить словами "положения, предусмотренные в части (2) статьи 54, части (5) статьи 61 и части (3) статьи 62.".

22. В части (3) статьи 68 слова "не имеет необходимого кворума или его полномочия прекращены," заменить словами "его фактический численный состав не обеспечивает согласно положениям устава созыв членов совета на правомочные заседания, его полномочия прекращены или подпадают под действие положений пункта а) части (11) статьи 51,".

23. В пункте e) части (4) статьи 71 слова "ведения бухгалтерского учета и составления финансовой отчетности;" заменить словами "бухгалтерского учета и составления финансовых отчетов;".

24. В статье 77:

в пункте c) части (2) слова "акта, оглашенного в рамках процедуры принудительного исполнения в отношении одного из дебиторов общества;" заменить словами "исполнительного акта;";

часть (6) после слов "собственных акций" дополнить словами ", за исключением случая, предусмотренного в пункте d) части (2),";

дополнить статью частью (6¹) следующего содержания:

"(6¹) В случае, предусмотренном в пункте d) части (2), цена приобретения обществом собственных акций будет равнозначна стоимости чистых активов, которые передаются обществу/обществам – бенефициарам, согласно проекту дробления.";

вводную часть части (8) после слов "размещенные им акции" дополнить словами "по цене, указанной в части (6),";

часть (10) изложить в следующей редакции:

"(10) Срок подачи акционерами заявлений о приобретении в случаях, указанных в пунктах а)–f) части (8), не превышает трех месяцев со дня наступления указанного события. В случае, указанном в пункте g) части (8), срок подачи заявления не ограничен.";

дополнить статью частью (10¹) следующего содержания:

"(10¹) Срок оплаты акций не превышает одного месяца со дня подачи заявления.";

часть (11) дополнить словами: ", и оно обусловлено наступлением одного из событий, указанных в части (8).";

дополнить статью частями (11¹) и (11²) следующего содержания:

"(11¹) Общество в течение семи рабочих дней со дня наступления одного из событий, указанных в части (8), обязано опубликовать в печатном органе, предусмотренном в уставе общества, и/или направить каждому акционеру, его законному представителю или хранителю акций на почтовый или электронный адрес либо на номер факса, указанные в счетах или в реестрах Центрального депозитария, регистрационного общества или хранителя акций, уведомление о наступлении соответствующего события, включающее следующие элементы:

a) компетентный орган общества и дату утверждения решения, связанного с наступившим событием;

b) точное описание события и дату его наступления;

c) соответствующую отметку в отношении права и срока, в течение которого акционер вправе потребовать приобретения акций в соответствии с законом.

(11²) В случаях, предусмотренных в пунктах a), b) и d)–f) части (8), днем наступления события считается дата соответствующей регистрации органом государственной регистрации. В случае, предусмотренном в пункте с) части (8), днем наступления события считается дата, начиная с которой договор вступает в силу.".

25. Часть (10) статьи 82 дополнить словами ", а также в случае, если все акционеры общества приняли такое решение.".

26. В части (3) статьи 84 слово "выкуп" заменить словом "приобретение".

27. Часть (9) статьи 85 после слов "от общего количества голосов лиц," дополнить словами "представленных на общем собрании акционеров,".

28. В части (4) статьи 86 слова "финансового отчета общества" заменить словами "финансовых отчетов общества".

29. В части (4) статьи 88 слова "у управляющей организации общества документы, связанные с деятельностью общества и необходимые для ее проверки." заменить словами "у исполнительного органа/управляющей организации общества документы, необходимые для выполнения аудиторского задания, а исполнительный орган/управляющая организация обязан/обязана обеспечить доступ и представить все документы и информацию, необходимые для надлежащего выполнения аудиторского задания.".

30. Часть (3) статьи 90 дополнить предложением следующего содержания: "Положения настоящей части не применяются в случаях, предусмотренных в части (10) статьи 82 и части (14) статьи 85 настоящего закона.".

31. В статье 91:

пункты o) и p) части (1) изложить в следующей редакции:

"o) политику вознаграждения и годовой отчет о вознаграждении должностных лиц субъекта публичного значения;

p) иные документы, предусмотренные уставом или регламентами общества, за исключением документов, составляющих объект государственной или коммерческой тайны.";

в части (3) слова "и иных документов, предусмотренных уставом и регламентами общества," и ", за исключением документов, составляющих объект государственной или коммерческой тайны" исключить.

32. В части (10) статьи 92 слова "и разрешение" заменить словами ", в том числе разрешение".

33. В вводной части части (1) статьи 100 слова "или Национальной комиссии по финансовому рынку" исключить.

Ст.II. – В Закон о рынке капитала № 171/2012 (Официальный монитор Республики Молдова, 2012 г., № 193–197, ст.665), с последующими изменениями, внести следующие изменения:

1. В части (2) статьи 10 слова "лицевые счета, открытые на имя владельцев ценных бумаг" заменить словами "счета, открытые".

2. В части (2) статьи 20 слова ", выпущенных субъектами публичного значения." заменить словами ", допущенных к торгам на регулируемом рынке.".

3. Часть (1) статьи 92 дополнить словами ", с обязательным включением в наименование слов "инвестиционная компания".".

4. В статье 120:

в части (1) слово "пяти" заменить словом "десяти";

часть (2) дополнить пунктом 4) следующего содержания:

"4) политику вознаграждения и годовой отчет о вознаграждении должностных лиц общества, утвержденные/составленные в соответствии с нормами корпоративного управления.".

Ст.III. – В Закон о деятельности банков № 202/2017 (Официальный монитор Республики Молдова, 2017 г., № 434–439, ст.727), с последующими изменениями, внести следующие изменения:

1. В части (2) статьи 36:

в пункте a) слова "статьи 7" заменить словами "статьи 8";

в пункте b) слова "статьи 10" заменить словами "статьи 11";

в пункте c) слова "пунктов a¹) и d) части (3) и части (4) статьи 50" заменить словами "пунктов b) и f) части (3), части (3¹) и части (4) статьи 48";

в пункте d) слова ", частей (3) и (7) статьи 65" заменить словами ", частей (4) и (8) статьи 64";

в пункте e) слова "части (7) статьи 66" заменить словами "части (5) статьи 65";

в пункте f) слова "статьи 69" заменить словами "статьи 68";

в пункте g) слова "статьи 70" заменить словами "статьи 69";

в пункте h) слова "статьи 71 и 72" заменить словами "статей 70 и 71";

в пункте i) слова "статьи 73" заменить словами "статьи 72".

2. В статье 41:

в пункте k) части (3) слова "частью (4) статьи 50 и статьей 65" заменить словами "частью (4) статьи 48 и статьей 64";

в части (6) слова "части (12) статьи 66" заменить словами "части (11) статьи 65".

3. В пункте e) части (2) статьи 42 слова "статьями 69 и 70" заменить словами "статьями 68 и 69".

4. В части (4) статьи 44 слова "статьи 52" заменить словами "статьи 50".

5. В части (3) статьи 45 слова "статьи 58" заменить словами "статьи 57".

6. В части (6) статьи 54 слова "части (5) статьи 54" заменить словами "части (4) статьи 52".

7. В части (4) статьи 98 слова "статей 85 и 86" заменить словами "статей 84 и 85".

Ст.IV. – Пункт c) в понятии "субъект публичного значения" пункта 4 статьи I Закона № 321/2022 о внесении изменений в Закон о рынке капитала № 171/2012 (Официальный монитор Республики Молдова, 2022 г., № 402 –408, ст.745), изложить в следующей редакции:

"c) является крупным субъектом, как это определено частью (4) статьи 4 Закона о бухгалтерском учете и финансовой отчетности № 287/2017, и который является либо акционерным обществом, в котором доля государства превышает 50 процентов уставного капитала, либо акционерным обществом, в котором доля государства превышает 30 процентов уставного капитала и которое осуществляет деятельность в одной или нескольких значимых для государственной безопасности областях, указанных в статье 4 Закона о механизме рассмотрения значимых для государственной безопасности инвестиций № 174/2021;".

Ст.V. – (1) Настоящий закон вступает в силу со дня опубликования в Официальном мониторе Республики Молдова, за исключением:

а) пункта 7 статьи I и пункта 4 статьи II, которые вступают в силу с 1 января 2024 года;

b) статьи IV, которая вступает в силу с 16 июня 2023 года.

Поправка: В пункте b) части (1) статьи V слова "с 16 января" заменить словами "с 16 июня".
*Согласно письму Парламента Республики Молдова DGDP/c-7 № 4 от 5 июня 2023 г.
(Официальный монитор № 186-189 от 08.06.2023, стр.35)

(2) Правительству и Национальной комиссии по финансовому рынку в шестимесячный срок со дня вступления в силу настоящего закона принять нормативные акты, предусмотренные настоящим законом, и привести свои нормативные акты в соответствие с ним.