Закон № 1134 от 02.04.1997
об акционерных обществах
ПАРЛАМЕНТ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА
З А К О Н
об акционерных обществах *
№ 1134-XIII от 02.04.1997
(в силу 12.06.1997)
Переопубликован: Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 372-382 ст.341 от 31.12.2020
Переопубликован: Мониторул Офичиал ал Р. Молдова N 1 - 4 ст.1 от 01.01.2008
Переопубликован: Мониторул Офичиал ал Р.Молдова, специальный выпуск от 03.10.2006
Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 38-39 ст.332 от 12.06.1997
* * *
|
Акты которые внесут изменения: |
В силу |
| - Закон № 92 от 28.05.2026 Дополняется статьями 73/3,73/4 |
01.01.2028 |
С О Д Е Р Ж А Н И Е
Статья 1. Сфера применения закона
Статья 3. Правовое положение общества
Статья 4. Имущество и ответственность общества
Статья 5. Обязанности обществ с полностью или преимущественно государственным капиталом
Статья 6. Наименование общества
Статья 7. Место нахождения общества
Статья 8. Органы управления и контрольные органы общества
Статья 9. Филиалы и представительства общества
Статья 10. Аффилированные лица общества
Статья 14. Акции, находящиеся в обращении, и казначейские акции
Статья 15. Простые и привилегированные акции
Статья 18. Записи на счетах ценных бумаг и в реестрах Единого центрального депозитария/регистратора
Статья 19. Выписка со счета ценных бумаг
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
Статья 22. Представительство акционеров
Статья 23. Дополнительные права акционеров
Статья 231. Корпоративный договор
Статья 24. Выкуп акций, полученных за боны народного достояния
Статья 25. Преимущественное право акционеров
Статья 26. Защита прав и законных интересов акционеров
Статья 27. Обязанности акционеров
СОЗДАНИЕ И РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 29. Учредители общества
Статья 30. Учредительные документы
Статья 31. Учредительный договор
Статья 32. Размещение акций при создании общества
Статья 34. Учредительное собрание
Статья 35. Регистрация общества и его имущества
Статья 39. Вклады в уставный капитал
Статья 40. Порядок изменения уставного капитала
Статья 41. Увеличение уставного капитала
Статья 42. Размещение акций дополнительной эмиссии
Статья 43. Уменьшение уставного капитала
Статья 45. Прибыль (убытки) общества
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЬНЫЕ
Статья 48. Общее собрание акционеров и его компетенция
Статья 49. Формы и сроки проведения общего собрания акционеров
Статья 50. Формирование повестки дня очередного годового общего собрания акционеров
Статья 51. Созыв общего собрания акционеров
Статья 53. Информация о проведении общего собрания акционеров
Статья 54. Особенности проведения общего собрания с использованием электронных средств
Статья 55. Материалы к повестке дня общего собрания акционеров
Статья 56. Регистрация участников общего собрания акционеров
Статья 57. Кворум и повторный созыв общего собрания акционеров
Статья 58. Порядок проведения общего собрания акционеров
Статья 61. Бюллетень для голосования
Статья 62. Протокол по итогам голосования
Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
СОВЕТ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
Статья 64. Совет общества и его компетенция
Статья 65. Избрание совета общества и прекращение его полномочий
Статья 66. Председатель совета общества
Статья 67. Заседания совета общества
Статья 68. Исполнительный орган общества
Статья 69. Деятельность исполнительного органа общества
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И КОМИТЕТ ПО АУДИТУ ОБЩЕСТВА
Статья 70. Ревизионная комиссия общества
Статья 71. Деятельность ревизионной комиссии общества
Статья 72. Должностные лица общества
Статья 73. Ответственность должностных лиц общества
УКРЕПЛЕНИЕ ГЕНДЕРНОГО БАЛАНСА В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВ,
АКЦИИ КОТОРЫХ ДОПУЩЕНЫ К ТОРГАМ НА РЕГУЛИРУЕМОМ РЫНКЕ
Статья 731. Область регулирования и применения.
Статья 74. Понятие рыночной стоимости имущества
Статья 75. Определение рыночной стоимости имущества
СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА С РАЗМЕЩЕННЫМИ
Статья 77. Приобретение обществом собственных акций
Статья 78. Акции, подлежащие выкупу
Статья 79. Конвертирование размещенных ценных бумаг общества
Статья 80. Консолидация и дробление акций общества
Статья 81. Понятие крупной сделки
Статья 82. Решение о заключении обществом крупной сделки
Статья 83. Приобретение количества акций, дающего контроль над обществом
Статья 84. Понятие сделки, в которой присутствует конфликт интересов
Статья 85. Решение о заключении обществом сделки, в которой присутствует конфликт интересов
БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ, ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ И СПЕЦИФИЧЕСКАЯ
ОТЧЕТНОСТЬ, КОНТРОЛЬ И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ, ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ
Статья 86. Бухгалтерский учет, финансовые отчеты и специфическая отчетность
Статья 87. Сведения об аффилированных лицах
Статья 89. Государственный контроль за деятельностью общества
Статья 90. Опубликование информации о деятельности общества
Статья 91. Доступ акционеров к документации общества
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 93. Объединение обществ
Статья 94. Материалы об объединении
Статья 97. Преобразование общества
Статья 99. Распределение имущества между акционерами при ликвидации общества
Статья 100. Принудительный роспуск общества
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 101. Особенности применения настоящего закона к обществам в сельском хозяйстве
Статья 103. Вступление в силу настоящего закона
Примечание: По всему тексту закона слова "Центральный депозитарий" в соответствующем падеже заменить словами "Единый центральный депозитарий" в соответствующем падеже, согласно Закону N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025
Примечание: По всему тексту закона слова "государственный язык" заменить словами "румынский язык" в соответствующем падеже согласно Закону N 52 от 16.03.2023, в силу 24.03.2023
Парламент принимает настоящий закон.
Настоящий закон:
– перелагает Директиву Европейского парламента и Совета (ЕС) 2022/2381 от 23 ноября 2022 года об укреплении гендерного баланса среди управляющих обществ, акции которых допущены к организованным торгам и сопутствующих мерах, опубликованную в Официальном журнале Европейского Союза L 315/44 от 7 декабря 2022 года, CELEX: 32022L2381;
– перелагает Директиву 2012/30/ЕС Европейского парламента и Совета от 25 октября 2012 года о координации в целях приравнивания гарантий, введенных для коммерческих обществ в государствах-членах, в смысле абзаца второго статьи 54 Договора о функционировании Европейского Союза, для защиты интересов ассоциированных или третьих лиц при создании коммерческих акционерных обществ и поддержании и изменении их капитала;
– перелагает Директиву 2011/35/ЕС Европейского парламента и Совета от 5 апреля 2011 года о слиянии коммерческих акционерных обществ;
– перелагает Шестую Директиву Совета Европейских сообществ 82/891/EЭC от 17 декабря 1982 года, основанную на положениях пункта g) части (3) статьи 54 Договора о разделении коммерческих акционерных обществ, – все закодированные Директивой (ЕС) 2017/1132 Европейского парламента и Совета от 14 июня 2017 года о некоторых аспектах корпоративного права, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 169 от 30 июня 2017 года;
– частично перелагает Директиву 2007/36/ЕС Европейского парламента и Совета от 11 июля 2007 года об осуществлении определенных прав акционеров в компаниях, акции которых допущены к организованным торгам, с последними изменениями, внесенными Директивой (ЕС) 2017/828 Европейского парламента и Совета от 17 мая 2017 года об изменении Директивы 2007/36/ЕС о поощрении долгосрочного участия акционеров;
– перелагает часть (2) статьи 4 Директивы 2009/102/EC Европейского парламента и Совета от 16 сентября 2009 года в области корпоративного права, регулирующего частные компании с ограниченной ответственностью с единственным участником (кодифицированная версия) (текст, имеющий отношение к ЕЭП), опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 258 от 1 октября 2009 года, CELEX: 32009L0102;
– частично перелагает пункт 6 раздела IV "Вознаграждение в виде акций" и пункт 7 раздела V "Информация и заключительные положения" Рекомендации Комиссии 2004/913/EC от 14 декабря 2004 года о содействии установлению надлежащего режима вознаграждения директоров компаний, акции которых допущены к организованным торгам, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 385/55 от 29 декабря 2004 года, CELEX: 32004H0913;
– частично перелагает Директиву Европейского парламента и Совета 2007/36/ЕС от 11 июля 2007 года об осуществлении определенных прав акционеров в компаниях, акции которых допущены к организованным торгам, опубликованную в Официальном журнале Европейского Союза L 184 от 14 июля 2007 года, CELEX: 32007L0036, с последними изменениями, внесенными Директивой Европейского парламента и Совета (ЕС) 2023/2864 от 13 декабря 2023 года;
– частично перелагает часть (4) статьи 72 и параграф первый статьи 83 Директивы Европейского парламента и Совета (ЕС) 2017/1132 от 14 июня 2017 года о некоторых аспектах корпоративного права, опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 169 от 30 июня 2017 года, CELEX: 32017L1132, с последними изменениями, внесенными Регламентом Европейского парламента и Совета (ЕС) 2021/23 от 16 декабря 2020 года.
[Формула гармонизации дополнена Законом N 92 от 28.05.2026, в силу 11.06.2026]
[Формула гармонизации изменена Законом N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
[Формула гармонизации дополнена Законом N 36 от 06.03.2025, в силу 20.03.2025]
[Формула гармонизации дополнена Законом N 312 от 26.12.2024, в силу 16.02.2025]
[Формула гармонизации в редакции Закона N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
РАЗДЕЛ I
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО.
ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.
АКЦИОНЕРЫ
Глава 1
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Статья 1. Сфера применения закона
(1) Настоящий закон определяет порядок создания, роспуска (ликвидации) и правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, членов органов управления и других должностных лиц общества, а также обеспечивает защиту прав и законных интересов кредиторов и акционеров этих обществ.
(2) Настоящий закон распространяется на акционерные общества, созданные или создаваемые в Республике Молдова, если настоящим законом или иными законодательными актами не предусмотрено иное.
(3) Особенности создания, роспуска (ликвидации) и правового положения акционерных обществ при приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий определяются настоящим законом и законодательством о приватизации.
(4) Особенности создания, роспуска (ликвидации) и правового положения акционерных обществ в банковской, инвестиционной, биржевой и страховой сферах деятельности определяются иными законодательными актами.
Статья 2. Понятия
(1) Акционерное общество (далее – общество) – коммерческое общество, уставный капитал которого полностью разделен на акции и обязательства которого обеспечены имуществом общества.
(2) Иные понятия, помимо прямо определенных в настоящем законе, используются в значениях, предусмотренных Законом о рынке капитала № 171/2012.
[Ст.2 в редакции Закона N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
Статья 3. Правовое положение общества
(1) Общество является юридическим лицом, осуществляющим свою деятельность на основании настоящего закона, иных законодательных актов и устава общества.
(2) Общество действует неограниченный срок, если уставом не предусмотрено иное.
(3) Общество владеет на праве собственности имуществом, которое обособлено от имущества акционеров и учитывается на его самостоятельном балансе.
(4) Общество несет перед своими акционерами обязательства в соответствии с настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества.
(5) Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судебной инстанции.
(6) Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством. Отдельными видами деятельности, определенными законодательством, общество вправе заниматься только на основании лицензии.
(7) Общество имеет право открывать банковские счета на территории Республики Молдова и за ее пределами.
(8) Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, а также зарегистрированный товарный знак (знак обслуживания) и другие средства визуальной идентификации общества. Любой документ и любое письмо общества должны содержать его наименование, указание на организационно-правовую форму, адрес места нахождения, номер государственной регистрации, размер уставного капитала и имя руководителя.
Статья 4. Имущество и ответственность общества
(1) Имущество общества образуется в результате размещения акций, его финансово-хозяйственной деятельности и по иным основаниям, предусмотренным законодательством.
(2) Общество вправе предоставлять и привлекать займы в соответствии с настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества.
(3) Общество несет ответственность по своим обязательствам всем имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.
(4) Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
(5) Общество не вправе предоставлять займы, а также гарантии на приобретение собственных ценных бумаг.
Статья 5. Обязанности обществ с полностью или преимущественно государственным капиталом
(1) Общество самостоятельно разрабатывает производственную программу, исходя из заключенных договоров на продажу продукции потребителям и необходимости социального и производственного развития общества.
(2) Общество формирует материально-техническую базу и закупает товары, работы и услуги, предназначенные для покрытия собственных потребностей, на рынке товаров и услуг. Обеспечение материально-технической базы и формирование производственной программы осуществляются на основе принципа прозрачности процедур закупки и эффективности использования источников финансирования.
Статья 6. Наименование общества
(1) Общество осуществляет свою деятельность под определенным наименованием.
(2) Полное наименование общества должно содержать:
a) слова "акционерное общество" или сокращение "S.A.";
b) конкретное имя общества, позволяющее отличать данное общество от других организаций.
(3) Полное наименование общества может содержать и иные сведения, не противоречащие законодательству.
(4) Общество обязано использовать свое наименование, в том числе сокращенное, только в том виде, в каком оно внесено в Государственный регистр юридических лиц.
(5) Особенности наименования общества и его использования определяются и иными законодательными актами.
Статья 7. Место нахождения общества
(1) Местом нахождения общества признается место нахождения его исполнительного органа, указанного в уставе общества.
(2) Юридическим адресом общества является адрес места его нахождения. Общество вправе иметь и другие почтовые адреса для ведения переписки.
(3) Общество обязано уведомлять своих кредиторов, акционеров, а также органы публичной власти, определенные законодательством, об изменении своего места нахождения.
Статья 8. Органы управления и контрольные органы общества
(1) Управление обществом реализуется в соответствии с дуалистической системой управления, предусматривающей раздельное осуществление функций управления и надзора в обществе следующими органами управления:
а) общее собрание акционеров (высший орган управления);
b) совет общества (орган надзора);
с) исполнительный орган.
(11) Контрольными органами общества являются:
a) комитет по аудиту;
b) ревизионная комиссия.
(2) В обществе с числом акционеров менее 50 полномочия совета общества могут осуществляться общим собранием акционеров.
(3) Структура, компетенция, порядок образования и деятельности органов управления и контрольных органов общества определяются настоящим законом, иными законодательными актами, уставом и регламентами общества.
(4) В рамках процесса несостоятельности функции органов управления общества исполняют органы, уполномоченные в соответствии с Законом о несостоятельности № 149 от 29 июня 2012 года.
[Ст.8 ч.(1) в новой редакции Закона N 92 от 28.05.2026, в силу 11.06.2026]
[Ст.8 наименование в новой редакции, ч.(1) изменена, ч.(11) введена, ч.(3) дополнена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 9. Филиалы и представительства общества
(1) Общество вправе создавать филиалы и представительства в Республике Молдова в соответствии с настоящим законом и иными законодательными актами, а за пределами республики – и согласно законодательству иностранного государства, если международным договором Республики Молдова не предусмотрено иное.
(2) Филиалом общества является его обособленное подразделение, которое расположено за пределами места нахождения общества и может осуществлять все его полномочия, в том числе представительские, или их часть.
(3) Представительством общества является его обособленное подразделение, которое расположено за пределами места нахождения общества, представляет и защищает его интересы.
(4) Общество наделяет филиал и представительство имуществом, которое учитывается на балансе общества, а имущество филиала – и на отдельном балансе филиала.
(5) Филиал и представительство не являются юридическими лицами и действуют от имени общества на основании утвержденных обществом положений. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество.
(6) Руководитель филиала или представительства действует на основании утвержденного обществом положения о филиале или представительстве и доверенности, выданной обществом.
Статья 10. Аффилированные лица общества
(1) Аффилированными лицами общества являются:
a) члены совета общества, исполнительного органа, ревизионной комиссии/комитета по аудиту, а также другие должностные лица общества в соответствии с положениями настоящего закона;
b) акционеры, которые прямо или косвенно, индивидуально или совместно со своими аффилированными лицами владеют или контролируют не менее 25 процентов уставного капитала общества;
c) любые другие лица, осуществляющие контроль над обществом на основе доверенности, договора или административного акта;
d) любое юридическое лицо, которое находится под контролем общества или от имени и/или за счет которого действует общество на основе доверенности, договора или административного акта;
e) любое юридическое лицо, находящееся совместно с обществом под контролем третьего лица;
f) лица, аффилированные какому-либо физическому лицу, указанному в пунктах a)–c).
(2) Аффилированными физическому лицу лицами являются:
a) супруги, родственники и свойственники первой и второй степени родства физического лица, супруги указанных родственников и свойственников, а также любое другое лицо, которое совместно с данным физическим лицом имеет прямой и связанный интерес в совместном предприятии;
b) юридическое лицо, в котором физическое лицо, а также его аффилированные лица индивидуально или совместно осуществляют контроль или имеют значительное влияние в силу владения ими капиталом в размере, указанном в пункте b) части (1), или являются членами его органа управления либо контрольного органа.
[Ст.10 ч.(1),(2) изменены Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 11. Предприятие с преимущественным участием (преобладающее) и предприятие, находящееся в преимущественном владении (зависимое)
(1) Общество вправе осуществлять контроль над другими предприятиями и иметь зависимые общества в Республике Молдова, созданные в соответствии с настоящим законом и иными законодательными актами, а за пределами республики – и согласно законодательству иностранного государства, если международным договором Республики Молдова не предусмотрено иное.
(2) Акционерное или иное коммерческое общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество в силу приобретения количества акций, дающего контроль над первым обществом, или по иным основаниям имеет возможность определять прямо или косвенно решения, принимаемые первым обществом.
(3) Предполагается, что предприятие, находящееся в преимущественном владении, является зависимым от предприятия с преимущественным участием в нем.
(4) Преобладающее общество вправе давать зависимому обществу обязательные указания только на основании соответствующих положений уставов каждого из обществ.
(5) Преобладающее общество, имеющее право давать зависимому обществу обязательные указания, отвечает субсидиарно с зависимым обществом по его обязательствам, возникшим вследствие исполнения указаний преобладающего общества.
(6) В случае несостоятельности зависимого общества вследствие исполнения обязательных указаний преобладающего общества последнее отвечает субсидиарно по его обязательствам и долгам.
(7) Акционеры зависимого общества вправе требовать от преобладающего общества возмещения убытков, причиненных зависимому обществу исполнением обязательных указаний преобладающего общества.
(8) Зависимое общество не вправе владеть акциями и иными ценными бумагами преобладающего общества.
Глава 2
ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
Статья 12. Общие положения
(1) Размещение, обращение и аннулирование акций, облигаций и иных ценных бумаг общества осуществляются в соответствии с настоящим законом, законодательством о рынке капитала, иным законодательством и уставом общества.
(2) Акционерные общества могут выпускать ценные бумаги в форме, установленной Законом о рынке капитала.
(3) Ценные бумаги общества в обязательном порядке регистрируются в реестре эмитентов ценных бумаг, который ведется Национальной комиссией по финансовому рынку.
(4) Ценные бумаги общества признаются размещенными, если они полностью оплачены их первыми приобретателями (подписчиками) и записаны на счетах ценных бумаг, открытых в зависимости от обстоятельств в Едином центральном депозитарии в соответствии с Законом о Едином центральном депозитарии ценных бумаг № 234/2016 и согласно его правилам или у регистратора в соответствии с Законом о рынке капитала № 171/2012.
(5) Общество вправе размещать только именные ценные бумаги.
(6) При размещении ценных бумаг общества их оплата в рассрочку не допускается.
(7) Ценные бумаги, выпущенные акционерными обществами, обращаются следующим образом:
a) только на регулируемом рынке – в случае совершения сделок купли-продажи с ценными бумагами, выпущенными субъектами публичного значения в объеме 1 процента и более общего количества выпущенных ценных бумаг одного класса;
b) на регулируемом рынке или вне регулируемого рынка – в случае совершения сделок купли-продажи с ценными бумагами, выпущенными субъектами публичного значения в объеме до 1 процента общего количества выпущенных ценных бумаг одного класса;
c) в соответствии с порядком совершения сделок, установленным Национальной комиссией по финансовому рынку, – в случае сделок, иных чем указанные в пунктах a) и b);
d) в порядке, указанном в части (9), – в случае акций, которые не допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы.
(8) В случае сделок купли-продажи, совершаемых на регулируемом рынке согласно пункту a) части (7), стороны вправе совершать сделку по договорной цене, в условиях специальных сделок, согласованных, по обстоятельствам, с Национальной комиссией по финансовому рынку и/или Национальным банком Молдовы.
(9) Общества, акции которых не допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, могут предусматривать в своих уставах следующий способ отчуждения принадлежащих акционерам акций:
a) акционер общества, который желает продать свои акции, обязан направить исполнительному органу общества письменное предложение с указанием условий предлагаемой сделки. Исполнительный орган в трехдневный срок со дня получения предложения обязан проинформировать о нем остальных акционеров;
b) если в течение одного месяца со дня уведомления о предложении акционера другие акционеры общества не осуществили свое преимущественное право на отчуждаемые акции, акционер вправе продать их любому другому лицу по цене не ниже предложенной акционерам общества;
c) по требованию кредиторов акционера общества акции, которые принадлежат указанному акционеру, могут быть проданы по решению судебной инстанции, если в течение одного месяца со дня подачи заявления акционеры общества не осуществили свое преимущественное право на данные акции;
d) при переходе права собственности на акции посредством права преемства, дарения или по причине неисполнения залога преимущественное право акционеров не применяется.
[Ст.12 ч.(4) в редакции Закона N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
[Ст.12 ч.(7),(9) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
[Ст.12 ч.(3),(4) в редакции Закона N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 13. Акции
(1) Акцией признается финансовый инструмент в форме записи на счете, удостоверяющий права его собственника (акционера) на участие в управлении обществом, на получение дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.
(2) Уставом общества должны быть определены размещенные обществом акции.
(3) Акции общества могут иметь номинальную стоимость, которая должна быть кратной одному лею.
(4) Номинальная стоимость всех простых акций общества должна быть одинаковой.
(5) Номинальная стоимость акции утверждается учредительным собранием или общим собранием акционеров и указывается в учредительных документах общества и иных документах, определенных настоящим законом и законодательством о рынке капитала.
(6) В случае размещения акций, номинальная стоимость которых не определена, общее собрание акционеров вправе установить стоимость акции в решении об их эмиссии. Установленная стоимость акции не указывается в учредительных документах общества и используется для определения размера уставного капитала общества.
(7) Номинальная (установленная) стоимость акции отражает часть уставного капитала общества, приходящуюся на одну размещенную акцию.
[Ст.13 ч.(1) изменена Законом N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
Статья 14. Акции, находящиеся в обращении, и казначейские акции
(1) Акцией, находящейся в обращении, признается размещенная акция, которая принадлежит акционеру общества.
(2) Казначейской признается размещенная акция общества, приобретенная или выкупленная им у акционера общества.
(3) Казначейские акции изымаются из обращения и составляют изъятый капитал общества.
(4) Казначейские акции не образуют собственного капитала общества, не предоставляют права голоса на общем собрании акционеров, права на получение дивидендов, а также на получение части имущества общества в случае его ликвидации и не могут быть вкладом в уставный капитал какого бы то ни было коммерческого общества.
(5) Казначейские акции, приобретенные обществом с целью уменьшения своего уставного капитала, подлежат исключению cо счета эмитента лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, только после регистрации соответствующих изменений в уставе общества.
(6) Номинальная (установленная) стоимость казначейских акций одного или нескольких классов не может превышать 10 процентов уставного капитала общества.
(7) При нарушении требования части (6) общество обязано произвести отчуждение казначейских акций в срок не более одного года с даты нарушения указанного требования. Акции, не отчужденные в течение этого срока, аннулируются, при этом общество обязано соответственно уменьшить размер своего уставного капитала.
(8) При определении цены отчуждения казначейских акций применяются положения пункта b) части (1) и части (7) статьи 23 Закона о рынке капитала № 171/2012. В случае невозможности применения соответствующих положений отчуждение казначейских акций осуществляется по последней цене их приобретения.
(9) В случае, когда казначейские акции определенного класса не могут быть отчуждены на условиях, предусмотренных частью (8), в рамках принятия решения об увеличении уставного капитала посредством дополнительной эмиссии акций соответствующего класса они могут быть предложены акционерам и/или работникам общества для приобретения по цене не ниже их номинальной (установленной) стоимости. Решение об отчуждении казначейских акций реализуется после признания дополнительной эмиссии состоявшейся.
(10) Казначейские акции могут использоваться также в качестве средства для выплаты в соответствии с положениями устава дивидендов в пределах и на условиях, утвержденных общим собранием акционеров.
Статья 15. Простые и привилегированные акции
(1) Общество вправе размещать простые и привилегированные акции.
(2) Простая акция удостоверяет права ее собственника на один голос на общем собрании акционеров, на получение одной доли дивидендов, а также части имущества общества в случае его ликвидации.
(3) Имущественные права собственников простых акций могут быть реализованы только после полного удовлетворения имущественных прав собственников привилегированных акций.
(4) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику дополнительные права (привилегии) по сравнению с собственником простой акции в отношении очередности получения дивидендов и размера дивидендов, а также части имущества общества, распределяемого в случае его ликвидации.
(5) Привилегированная акция не предоставляет ее собственнику права голоса, если настоящим законом не предусмотрено иное.
(6) Привилегированная акция предоставляет ее собственнику право на получение части имущества общества в случае его ликвидации в размере, соответствующем ликвидационной стоимости этой акции.
(7) Ликвидационная стоимость привилегированной акции определяется уставом общества и может превышать ее номинальную (установленную) стоимость. Если уставом не определена ликвидационная стоимость привилегированной акции, ее собственник в случае ликвидации общества имеет право на получение части имущества общества в размере, соответствующем номинальной (установленной) стоимости акции.
(8) Доля привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества.
(9) Простые акции могут быть только одного класса. Привилегированные акции могут быть одного или нескольких классов.
Статья 16. Классы акций
(1) Классом акций является совокупность акций одинакового типа одного эмитента, предоставляющих их собственникам одинаковые права и обладающих одинаковыми различительными признаками.
(2) Общество вправе размещать привилегированные акции с фиксированными или нефиксированными дивидендами. Фиксированные дивиденды устанавливаются в фиксированной сумме на одну акцию или фиксированном проценте к номинальной стоимости акции.
(3) Привилегированные акции с фиксированными дивидендами могут быть кумулятивными, частично кумулятивными или некумулятивными.
(4) Кумулятивные акции предоставляют их собственникам право на получение всех накопленных за определенный срок дивидендов одним платежом или право на получение дивидендов в последующем периоде, если общество не выплатило их в предыдущем периоде.
(5) Частично кумулятивные акции предоставляют право на получение части накопленных дивидендов, а некумулятивные акции такого права не предоставляют.
(6) Привилегированная акция с фиксированными дивидендами не предоставляет ее собственнику право голоса на общем собрании акционеров, за исключением случаев:
a) невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок, невключения в повестку дня очередного годового общего собрания акционеров вопроса о выплате дивидендов по привилегированным акциям или непринятия на последнем очередном годовом общем собрании акционеров решения о выплате дивидендов, принятия решения о выплате дивидендов в неполном размере или непринятия на последнем очередном годовом общем собрании акционеров решения о выплате в соответствии с положениями устава общества накопленных дивидендов. Право голоса прекращается после выплаты накопленных дивидендов в полном размере;
b) принятия общим собранием акционеров решения об изменении прав собственников привилегированных акций в связи с реорганизацией либо ликвидацией общества, дополнительной эмиссией привилегированных акций другого класса, предоставляющих их собственникам дополнительные права по отношению к собственникам размещенных привилегированных акций, или по иным основаниям, предусмотренным законодательством о рынке капитала либо уставом общества.
(7) Привилегированные акции с нефиксированными дивидендами предоставляют право голоса только в случаях, предусмотренных пунктом b) части (6).
(8) В случаях, когда привилегированные акции получают право голоса на общем собрании акционеров, голосование осуществляется следующим образом:
a) привилегированные акции условно конвертируются в простые акции в пропорции, устанавливаемой исходя из отношения номинальной (установленной) стоимости привилегированных акций к номинальной (установленной) стоимости простых акций;
b) собственник привилегированных акций голосует количеством акций, полученных после условного конвертирования, в том числе дробными частями в размере до сотых частей, которые могут появиться в результате условного конвертирования привилегированных акций в простые;
c) счетная комиссия суммирует дробные части раздельно для голосов, поданных "за" и "против", и подсчитывает количество целых голосов.
(9) Исполнительный орган общества обязан довести до сведения Единого центрального депозитария/регистратора информацию о получении права голоса владельцами привилегированных акций сразу после проведения заседания по вопросу о созыве очередного годового общего собрания акционеров, на котором в повестку дня общего собрания акционеров не включен вопрос о выплате дивидендов по привилегированным акциям, или очередного годового общего собрания, на котором не приняты решения о выплате дивидендов или принято решение о выплате дивидендов в неполном размере согласно пункту а) части (6).
(10) Если общество размещает привилегированные акции двух и более классов, его уставом должна быть предусмотрена очередность выплаты объявленных дивидендов и ликвидационной стоимости привилегированных акций каждого из классов.
[Ст.16 ч.(9) дополнена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 17. Облигации
(1) Облигация является финансовым документом займа, удостоверяющим право владельца облигации на получение от ее эмитента номинальной стоимости или номинальной стоимости и процента по ней в размере и сроки, установленные решением об эмиссии облигаций.
(2) Владельцы облигаций выступают в качестве кредиторов общества.
(3) Владельцы облигаций имеют преимущественное право перед акционерами на получение части прибыли общества в виде процента или иного дохода.
(4) Облигация общества должна иметь номинальную стоимость, кратную 100. Срок обращения облигаций должен составлять не менее одного года.
(5) Общество вправе размещать облигации различных классов, в том числе конвертируемые, которые предоставляют владельцам облигаций право обмена облигаций на акции общества. Решение об эмиссии конвертируемых облигаций принимается общим собранием акционеров, а в отношении других облигаций решение может быть принято и советом общества.
(6) Решение об эмиссии конвертируемых в акции облигаций раскрывается общественности в соответствии с частью (5) статьи 41.
(7) Общество вправе размещать облигации, обеспеченные или необеспеченные, в порядке и в соответствии с условиями, установленными Законом о рынке капитала.
(8) Оплата облигаций производится только денежными средствами.
(9) Облигации не могут быть размещены с целью образования, восполнения или увеличения уставного капитала общества.
(10) Общество вправе приобретать или выкупать размещенные им облигации только с целью их погашения. Приобретение и выкуп облигаций обществом осуществляются до окончания периода их обращения или в конце данного периода в соответствии с решением об эмиссии.
(11) Владелец облигаций имеет право потребовать от общества выкупа размещенных облигаций до наступления срока их выкупа в случае, если эмитент не соблюдает сроки выплаты процентов по облигациям.
[Ст.17 ч.(4) изменена Законом N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
Статья 18. Записи на счетах ценных бумаг и в реестрах Единого центрального депозитария/регистратора
(1) Общество обязано представить Единому центральному депозитарию/регистратору необходимые документы для внесения записей на счета ценных бумаг и в их реестры, а Единый центральный депозитарий/регистратор обеспечивает ведение счетов и реестров до исключения ценных бумаг общества из реестра эмитентов ценных бумаг.
(2) Общество и Единый центральный депозитарий/регистратор не несут ответственности за убытки, причиненные лицам, зарегистрированным на счетах ценных бумаг и в их реестрах, в связи с непредставлением соответствующими лицами информации об изменении своих данных.
[Ст.18 в редакции Закона N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 19. Выписка со счета ценных бумаг
(1) Выписка со счета ценных бумаг является документом, подтверждающим запись ценных бумаг на личном счете, открытом на имя собственника или хранителя акций в Едином центральном депозитарии/у регистратора или, в зависимости от обстоятельств, у хранителя.
(2) Выписка со счета ценных бумаг подтверждает права собственника или хранителя на ценные бумаги общества на момент выдачи выписки.
(3) Выписка со счета ценных бумаг не является ценной бумагой, и ее передача не влечет за собой перехода прав на ценные бумаги, указанные в выписке.
(4) Порядок выдачи Единым центральным депозитарием выписки со счета ценных бумаг и требования к ее составлению устанавливаются правилами Единого центрального депозитария.
(5) Порядок выдачи регистратором или хранителем выписки со счета ценных бумаг и требования к ее составлению устанавливаются нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку.
[Ст.19 ч.(1),(4) в новой редакции, ч.(2),(3) изменены, ч.(5) введена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Глава 3
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ
Статья 20. Акционеры
(1) Акционером признается лицо, ставшее собственником одной или более акций общества в порядке, установленном настоящим законом и иными законодательными актами.
(2) Если нескольким лицам принадлежит одна акция, все они признаются по отношению к обществу одним акционером и могут осуществлять свои права через единого представителя.
(3) Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
(4) Акционер в отношении имущества, принадлежащего обществу на праве собственности, обладает обязательственными правами, предусмотренными настоящим законом и уставом общества.
(5) Акционерами могут быть физические и юридические лица Республики Молдова, других государств, лица без гражданства, а также иностранные государства и международные организации.
(6) Органы публичной власти вправе быть акционерами общества только в случаях, предусмотренных законодательством. Указанные органы осуществляют права и несут обязанности акционеров в соответствии с настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества.
Статья 21. Права акционеров
(1) Акционер имеет право:
а) принимать участие в общих собраниях акционеров, избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы общества;
b) знакомиться с материалами к повестке дня общего собрания акционеров;
с) знакомиться и снимать копии с документов общества, доступ к которым предусмотрен настоящим законом, уставом или регламентами общества;
d) получать объявленные дивиденды в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
e) отчуждать в порядке, предусмотренном уставом общества, принадлежащие ему акции, передавать их в залог или доверительное управление;
f) требовать приобретения принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим законом или уставом общества;
g) получить часть имущества общества в случае его ликвидации;
h) задавать вопросы в письменной форме по пунктам повестки дня общего собрания акционеров;
i) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим законом или уставом общества.
(2) Акционер, владеющий акциями, не предоставляющими права голоса, может участвовать в обсуждении вопросов повестки дня общего собрания акционеров.
(3) Акционеры, владеющие акциями, не предоставляющими права голоса, приобретают это право на общем собрании акционеров при принятии решений по отдельным или по всем вопросам повестки дня в случаях, предусмотренных настоящим законом либо уставом общества.
(4) Право голоса, предоставляемое голосующей акцией, не может быть ограничено, если настоящим законом или иными законодательными актами не предусмотрено иное.
(5) В случае приостановления/ограничения права голоса на основании положений действующего законодательства или по решению судебной инстанции акции, по которым право голоса приостановлено/ограничено, не исключаются из расчета при созыве общего собрания акционеров согласно части (3) статьи 23 и при определении кворума согласно части (1) статьи 57, за исключениями, предусмотренными Законом о деятельности банков № 202/2017, Законом о страховании № 407/2006 и Законом о рынке капитала № 171/2012. В отдельных случаях эти акции не участвуют в принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров.
(6) Акционер вправе на основании доверенности либо договора передать осуществление своих прав представителю или хранителю акций.
(7) Представителем акционера может быть любое лицо, если настоящим законом или иными законодательными актами не предусмотрено иное.
(8) В качестве акционера государство может иметь только одного представителя в одном обществе, чьи полномочия устанавливаются Правительством.
(9) Акционер вправе в любое время заменить своего представителя либо хранителя акций или отменить его полномочия, если договором не предусмотрено иное.
(10) Права акционеров, предоставленные привилегированными акциями любого класса, могут быть изменены только решением общего собрания акционеров. Такое решение действительно лишь при наличии отдельного решения акционеров, владеющих акциями данного класса, которое принято не менее чем тремя четвертями голосов, предоставленных этими акциями.
(11) Акционер, работающий в обществе, не обладает преимущественными правами по отношению к остальным акционерам. Работник общества, владеющий его акциями, не обладает преимущественными правами по отношению к другим работникам общества.
(12) Акционер не вправе требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим законом, иными законодательными актами или уставом общества.
(13) Акционер не вправе без специальных полномочий действовать от имени или под поручительство либо гарантию общества.
(14) Миноритарный акционер, получивший акции за боны народного достояния, или его правопреемник вправе в любое время требовать приобретения принадлежащих ему акций лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеет более чем 90 процентами общего количества голосующих акций общества (далее – мажоритарный акционер), в порядке, установленном статьей 24.
(15) Миноритарный акционер, получивший акции иначе как за боны народного достояния, вправе требовать приобретения принадлежащих ему акций мажоритарным акционером в порядке и в соответствии с условиями, установленными Законом о рынке капитала.
(16) Мажоритарный акционер вправе отказаться от приобретения голосующих акций миноритарного акционера согласно частям (14) и (15) в случае, если принадлежащие миноритарному акционеру акции обременены обязательствами.
(17) Мажоритарный акционер вправе требовать от миноритарных акционеров продать ему принадлежащие им ценные бумаги в порядке и в соответствии с условиями, установленными Законом о рынке капитала.
(18) В случаях, предусмотренных частями (14), (15) и (17), денежные средства перечисляются миноритарному акционеру почтовым переводом или на банковский счет, указанный миноритарным акционером, до списания голосующих акций с имени миноритарного акционера и перевода их на имя мажоритарного акционера. В случае возврата денежных средств, перечисленных почтовым переводом, они вносятся на банковский счет, открытый мажоритарным акционером или эмитентом на имя миноритарного акционера, не получившего эквивалент акций.
[Ст.21 ч.(1) дополнена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 22. Представительство акционеров
(1) Лицо может представлять одного или нескольких акционеров, количество которых не может быть ограничено, и обязано голосовать на общем собрании акционеров в соответствии с инструкциями каждого акционера, который его уполномочил.
(2) Инструкции акционеров по голосованию могут быть изложены в письменной форме под собственную ответственность акционера и могут быть включены в доверенность, поручение, договор или в другой отдельный документ, который предъявляется одновременно с документом о представительстве. Документы о представительстве и документы, содержащие сформулированные для представителей инструкции, прилагаются к списку участвующих в общем собрании акционеров.
(3) Акционеры могут быть представлены на общем собрании акционеров лицами, указанными в части (4), только при выполнении ими следующих условий:
a) информируют акционера, которого представляют, обо всех существенных обстоятельствах, которые могут вызвать потенциальный конфликт интересов, в том числе если преследуются интересы, отличные от интересов акционера;
b) обладают письменными инструкциями о порядке голосования на общем собрании акционеров по каждому пункту повестки дня.
(4) Требования, установленные в части (3), применяются, если в качестве представителя акционера выступает:
a) акционер, который, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, владеет более чем 50 процентами голосующих акций общества, а в случае акционера–юридического лица – его должностные лица и работники, если только таковые не владеют, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ними, 100 процентами уставного капитала акционера, которого представляют;
b) должностное лицо или работник общества либо юридического лица, в уставном капитале которого указанные в пункте а) лица, прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, владеют не менее чем 50 процентами уставного капитала юридического лица;
c) работник субъекта аудита, с которым указанные в пунктах a)–b) общества заключили договор об аудите;
d) супруг, родственник и свойственник до второй степени родства или свойства включительно физических лиц, указанных в пунктах a)–c).
(5) Лица, указанные в части (4), не вправе передавать третьим лицам полученные от акционеров представительские полномочия.
(6) Документ о представительстве акционеров (доверенность, поручение, договор, декларация) может быть составлен как на бумажном носителе с проставлением собственноручной подписи, так и в форме электронного документа с проставлением квалифицированной электронной подписи, при этом обе формы имеют одинаковую юридическую силу. Доверенности, подписанные собственноручно, выданные для представительства акционеров – физических лиц, подлежат нотариальному удостоверению или приравниваются к нотариально удостоверенным в соответствии с Гражданским кодексом.
(7) Требования, предусмотренные в частях (1)–(5), не применяются в случае установления мер охраны согласно Гражданскому кодексу.
[Ст.22 ч.(6) в редакции Закона N 27 от 27.02.2025, в силу 26.11.2025]
Статья 23. Дополнительные права акционеров
(1) Акционеры, владеющие не менее чем 5 процентами голосующих акций общества, кроме прав, указанных в статье 21, имеют также право в порядке, предусмотренном настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества:
а) вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров, а также представлять проекты решений по вопросам, включенным или предложенным для включения в повестку дня общего собрания акционеров;
b) выдвигать кандидатов в члены совета общества, ревизионной комиссии и, при необходимости, комитета по аудиту;
c) требовать созыва внеочередного заседания совета общества.
(2) Акционеры, владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций общества, кроме прав, указанных в части (1), имеют также право в порядке, предусмотренном настоящим законом, иными законодательными актами и уставом общества:
а) требовать установления цены размещения акций общества на основании аудиторского заключения или иной специализированной организации, не являющихся аффилированным лицом общества;
b) требовать проведения внеочередных проверок финансово-хозяйственной деятельности общества и/или запросить аудит финансовых отчетов общества;
с) без специальных полномочий обращаться от имени общества в судебную инстанцию с заявлением о возмещении ущерба, причиненного обществу его должностными лицами вследствие умышленного или грубого нарушения ими требований настоящего закона или иных законодательных актов.
(3) Акционеры, владеющие не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, кроме прав, указанных в частях (1) и (2), имеют также право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим законом и уставом общества.
(4) Акционерам, указанным в частях (1)–(3), уставом общества могут быть предоставлены и иные дополнительные права.
[Ст.23 ч.(1),(2) изменены Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.23 ч.(2) дополнена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 231. Корпоративный договор
(1) Акционеры общества или некоторые из акционеров вправе заключить корпоративный договор об осуществлении прав, относящихся к принадлежащим им акциям общества, и/или об особенностях осуществления таких прав, в соответствии с которым они обязуются реализовать соответствующие права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их реализации, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать варианты голосования с другими акционерами, приобретать либо отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.
(2) Корпоративный договор, под угрозой недействительности, не может обязывать стороны голосовать в соответствии с указаниями органов управления общества или определять структуру органов управления и их компетенции, однако может предусматривать обязанность сторон голосовать на общем собрании акционеров за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов управления и их компетенцию, если в соответствии с настоящим законом допускается изменение структуры органов управления и их компетенции уставом общества.
(3) Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления единого документа, подписываемого сторонами.
(4) Акционеры, заключившие корпоративный договор, обязаны:
а) уведомить общество о факте заключения корпоративного договора в срок, не превышающий 15 дней со дня заключения, не будучи обязанными раскрывать его содержание. По соглашению сторон уведомление общества может быть совершено одной из сторон. В случае неисполнения данной обязанности акционеры, не являющиеся сторонами корпоративного договора, имеют право требовать возмещения причиненных им убытков;
b) в случае корпоративного договора, предусматривающего операции по экономической концентрации, до их реализации уведомлять Совет по конкуренции в случаях и порядке, предусмотренных законодательством в области конкуренции.
(5) Лицо, которое в соответствии с корпоративным договором приобрело право определять на общем собрании порядок голосования по акциям эмитента, ценные бумаги которого допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, обязано уведомить эмитента о таком приобретении, если в результате приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом или своими аффилированными лицами имеет возможность осуществления прямо или косвенно более чем 5, 10, 15, 20, 25, 33, 50, 66, 75 или 90 процентов прав голоса, относящихся к простым акциям, размещенным соответствующим эмитентом. Уведомление отправляется в пятидневный срок со дня возникновения соответствующего обязательства и должно содержать следующую информацию:
a) полное наименование эмитента, ценные бумаги которого допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы;
b) фамилия, имя или наименование соответствующего лица;
c) дата заключения и дата вступления в силу корпоративного договора или даты заключения соглашений о его изменении и даты вступления в силу соответствующих изменений либо дата прекращения действия корпоративного договора;
d) срок действия корпоративного договора;
e) количество акций, принадлежащих лицам, заключившим корпоративный договор, на дату его заключения;
f) количество простых акций общества, дающих этому лицу право голоса на общем собрании акционеров, на день возникновения обязательства по отправлению такого уведомления;
g) дата возникновения обязательства по отправлению такого уведомления.
(6) Эмитент раскрывает информацию, полученную в соответствии с частью (5), по запросу Национальной комиссии по финансовому рынку и в своем полугодовом/годовом отчете.
(7) Лицо, в обязанности которого входит отправка уведомления в соответствии с частью (5), и лица, которым это лицо в соответствии с заключенным корпоративным договором имеет право давать обязательные указания о порядке голосования на общем собрании акционеров, до дня отправки такого уведомления имеют право голосовать только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежащих этим лицам до возникновения обязательства по отправке такого уведомления. В этом случае при определении кворума общего собрания акционеров учитываются все акции, принадлежащие соответствующим лицам.
(8) За исключением случая, когда нормативными актами предусмотрено иное, информация о содержании корпоративного договора, заключенного акционерами общества, отличного от предусмотренного частью (5), не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
(9) Корпоративный договор не создает обязательств для лиц, не участвующим в нем в качестве сторон.
(10) Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным постановления или решения органа управления общества по требованию одной из сторон договора, если на момент принятия органом управления соответствующего постановления или решения сторонами корпоративного договора являлись все акционеры общества
(11) Признание постановления или решения органа управления общества недействительным в соответствии с частью (10) не влечет ничтожности сделок общества с третьими лицами, совершенных на основании такого постановления или решения.
(12) Сделка, заключенная одной из сторон корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана ничтожной по требованию одной из сторон, только если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.
(13) Стороны корпоративного договора не имеют права ссылаться на его недействительность на том основании, что его положения противоречат положениям устава общества.
(14) Корпоративным договором могут быть предусмотрены способы обеспечения исполнения вытекающих из него обязанностей и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих обязанностей.
(15) Все возникающие в связи с корпоративным договором споры разрешаются в соответствии с положениями Гражданского кодекса.
(16) Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на акции общества не является основанием для прекращения действия договора в отношении остальных сторон, за исключением случая, когда договором предусмотрено иное.
(17) Акционеры общества могут заключить с кредиторами общества и иными третьими лицами, преследующими законный интерес, соглашение, в силу которого они обязуются осуществлять свои права акционера определенным образом или воздерживаться (отказываться) от их осуществления. К такому соглашению применяются соответствующим образом правила о корпоративном договоре.
(18) Стороны корпоративного договора могут запросить внесение органом государственной регистрации записи в Государственный регистр юридических лиц о данном договоре или отдельных его условиях.
(19) Положения настоящей статьи не затрагивают обязанности операторов (управляющих) и участников инфраструктуры финансового рынка Республики Молдова, регулирование, лицензирование, мониторинг и надзор за деятельностью которых осуществляется Национальным банком Молдовы.
[Ст.231 введена Законом N 229 от 31.07.2023, в силу 22.10.2023]
Статья 24. Выкуп акций, полученных за боны народного достояния
(1) Инициируя процедуру выкупа принадлежащих ему акций, миноритарный акционер, получивший акции за боны народного достояния, или его правопреемник должен подать обществу заявление, в котором содержатся:
a) данные о личности акционера (фамилия/наименование, адрес, идентификационный номер/фискальный код и др.);
b) наименование эмитента и количество принадлежащих ему акций каждого класса;
c) порядок уведомления о согласии с ценой и способ оплаты продаваемых акций (денежный перевод с уведомлением о вручении, через банковский счет или наличными деньгами – по письменному заявлению акционера).
К заявлению прилагаются выписка со счета ценных бумаг и декларация под личную ответственность акционера об отсутствии обременения принадлежащих ему акций обязательствами.
(2) В течение трех рабочих дней со дня получения заявления общество уведомляет о полученном заявлении мажоритарного акционера и Национальную комиссию по финансовому рынку.
(3) Мажоритарный акционер обязан в течение 30 рабочих дней со дня получения обществом заявления уведомить миноритарного акционера о цене, определенной согласно части (8), и выкупить акции.
(4) Оплата акций мажоритарным акционером осуществляется после согласия миноритарного акционера с ценой, в порядке, установленном согласно заявлению, в срок не более 30 рабочих дней со дня согласия с ценой.
(5) Выкуп акций согласно настоящей статье осуществляется путем прямой передачи права собственности.
(6) После осуществления платежей миноритарному акционеру мажоритарный акционер представляет, в зависимости обстоятельств, Единому центральному депозитарию, регистратору или лицу, осуществляющему деятельность по хранению ценных бумаг, документы для регистрации передачи права собственности на выкупленные у миноритарного акционера акции, включая:
a) передаточное распоряжение;
b) подтверждение оплаты выкупленных акций;
c) письменное соглашение между аффилированными лицами, владеющими более чем 90 процентами голосующих акций общества, предусматривающее сведения о количестве приобретаемых каждым аффилированным лицом акций, – в случае, когда акции приобретаются не одним лицом.
(7) В срок не более трех рабочих дней со дня передачи права собственности мажоритарный акционер и Единый центральный депозитарий, регистратор или лицо, осуществляющее деятельность по хранению ценных бумаг, зарегистрировавшие передачу права собственности, должны представить Национальной комиссии по финансовому рынку информацию об удовлетворении заявлений миноритарных акционеров.
(8) Цена, предлагаемая за принадлежащие миноритарному акционеру акции, должна быть по меньшей мере равна наибольшей из следующих величин:
a) средневзвешенная цена акций в сделках за последние 12 месяцев, предшествующих дате уведомления о заявлении;
b) приходящаяся на одну акцию стоимость чистых активов согласно последнему финансовому отчету эмитента;
c) приходящаяся на одну акцию рыночная стоимость чистых активов, исчисленная ревизионной комиссией/комитетом по аудиту на основе отчета об оценке, составленного оценочным предприятием, не являющимся аффилированным лицом общества;
d) номинальная (установленная) стоимость акции.
(9) Определение цены согласно пункту а) части (8) имеет место в случае, когда акции торговались на регулируемом рынке или в многосторонней торговой системе в объемах, установленных в соответствии с частью (7) статьи 23 Закона о рынке капитала. Срок действия отчета об оценке согласно пункту c) части (8) не может превышать 12 месяцев со дня оценки.
(10) Положения настоящей статьи не распространяются на ценные бумаги, выпущенные обществами с частно-государственным капиталом.
[Ст.24 ч.(8) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.24 ч.(6),(7) изменены Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 25. Преимущественное право акционеров
(1) Акционер, владеющий голосующими акциями либо иными ценными бумагами общества, конвертируемыми в голосующие акции, имеет право преимущественного приобретения размещаемых голосующих акций либо иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие акции. Порядок осуществления данного права определяется уставом общества и/или решением об эмиссии ценных бумаг и/или проспектом публичного предложения с тем, чтобы акционерам предоставлялась возможность подписаться на ценные бумаги дополнительной эмиссии пропорционально принадлежащей им на дату подписки доле в уставном капитале, представленной ценными бумагами.
(11) Преимущественное право акционеров не может быть ограничено или отозвано уставом или учредительным документом. Преимущественное право акционеров может быть ограничено или отозвано только по решению общего собрания акционеров в связи с публичной эмиссией ценных бумаг и только в случае обществ, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке. Совет или исполнительный орган общества представляют общему собранию акционеров письменный отчет с указанием причин ограничения или отзыва преимущественного права и обоснованием предлагаемой эмиссионной цены.
(2) Преимущественное право осуществляется в срок не менее 14 рабочих дней со дня опубликования предложения на подписку или со дня направления акционерам писем, кроме случаев, предусмотренных частью (8).
(3) Акционер вправе частично или полностью отказаться от своего преимущественного права и/или уступить данное право другим акционерам или другим лицам, если уставом общества и/или решением об эмиссии ценных бумаг не предусмотрено иное.
(4) В случае, когда общество выпустило несколько классов ценных бумаг, преимущественное право предоставляется в первую очередь владельцам ценных бумаг размещаемого класса и лишь по истечении срока осуществления данного права – владельцам ценных бумаг других классов.
(5) Если при закрытой эмиссии по истечении предоставленного для осуществления преимущественного права срока остаются неподписанные ценные бумаги, общество вправе аннулировать неподписанное количество ценных бумаг и/или предоставить возможность подписаться на них в первую очередь акционерам дополнительно к количеству акций, приходящемуся им пропорционально их доле в уставном капитале, а затем – работникам общества и/или третьим лицам, утвержденным общим собранием акционеров.
(6) Цена акций, оставшихся неподписанными по истечении представленного для осуществления преимущественного права срока, не может быть меньше цены, по которой подписались на акции владельцы преимущественных прав.
(7) Уведомление о предоставлении преимущественного права может быть опубликовано и направлено владельцам ценных бумаг общества одновременно с извещением о проведении общего собрания акционеров, если уставом общества или решением о созыве общего собрания акционеров не предусмотрено иное.
(8) Срок осуществления преимущественного права согласно части (2) не применяется в случае, когда в общем собрании акционеров участвуют 100 процентов голосующих акций общества, и/или все акционеры подписываются на ценные бумаги соответствующего класса пропорционально их доле в уставном капитале, и/или закрытая эмиссия ценных бумаг имеет место в результате реорганизации общества путем объединения.
(9) Если устав общества предусматривает отчуждение акций согласно части (9) статьи 12, преимущественное право при отчуждении акций, принадлежащих акционерам общества, осуществляется в следующем порядке:
a) в случае, когда запрашиваемое акционерами количество акций превышает количество акций, предложенное к продаже, количество полагающихся каждому акционеру акций определяется исполнительным органом общества на основе принципа пропорциональности, исходя из доли каждого акционера в общем количестве акций соответствующего класса, в течение пяти рабочих дней после истечения срока подачи заявок;
b) в случае, когда запрашиваемое акционерами количество акций меньше количества акций, предложенного к продаже, заявки на приобретение удовлетворяются полностью, а остальные акции предлагаются другим лицам по той же цене;
c) если акции, оставшиеся согласно пункту b) настоящей части, не могут быть отчуждены другим лицам, общество вправе приобрести их по той же цене;
d) уведомление акционеров об удовлетворении заявок на приобретение и заявлений о продаже осуществляется исполнительным органом общества;
e) для регистрации передачи права собственности на отчужденные акции исполнительный орган должен представить, в зависимости от обстоятельств, Единому центральному депозитарию, регистратору или лицу, осуществляющему деятельность по хранению ценных бумаг, документы, подтверждающие уведомление акционеров о предложении на продажу, поданные акционерами заявления о продаже и заявки на приобретение, а также решение компетентного органа для случаев, предусмотренных пунктами a) и c) настоящей части и частью (10) настоящей статьи.
(10) Положения части (9) не распространяются на случаи, когда в общем собрании акционеров участвуют 100 процентов голосующих акций общества и акционеры единогласно утверждают иной способ отчуждения.
[Ст.25 ч.(11) введена, ч.(2) изменена Законом N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
[Ст.25 ч.(9) изменена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 26. Защита прав и законных интересов акционеров
(1) Защита прав и законных интересов акционеров обеспечивается настоящим законом, законодательством о рынке капитала и иным законодательством.
(2) Для защиты своих прав и законных интересов акционеры вправе в установленном законодательством порядке обращаться в органы управления общества, и/или Национальную комиссию по финансовому рынку, и/или судебную инстанцию, в том числе:
a) обращаться в органы управления общества для проведения проверки крупных сделок и сделок, в которых присутствует конфликт интересов;
b) обращаться в Национальную комиссию по финансовому рынку для проведения проверки сделок с ценными бумагами;
c) требовать от Национальной комиссии по финансовому рынку привлечения должностных лиц к ответственности за правонарушение согласно законодательству;
d) подавать в судебную инстанцию заявления об аннулировании крупной сделки или сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в случае, когда данные сделки причинили ущерб обществу и/или заключены с нарушением законодательства, и/либо о возмещении ущерба, причиненного обществу должностными лицами, принявшими решение или проголосовавшими за заключение данных сделок, а также другие заявления, касающиеся защиты их прав и интересов;
e) подавать в судебную инстанцию заявления о возмещении представителем акционера ущерба в случае несоблюдения им инструкций, сформулированных акционером в документах о представлении и/или в отдельных документах на участие в общем собрании акционеров.
(3) Общество обязано рассматривать жалобы акционеров в порядке и в сроки, предусмотренные законодательством.
Статья 27. Обязанности акционеров
(1) Акционер обязан:
а) информировать, в зависимости от обстоятельств, Единый центральный депозитарий или регистратора о любых изменениях своих данных, внесенных в реестр;
b) раскрывать информацию о сделках с акциями субъектов публичного значения в соответствии с Законом о рынке капитала;
с) исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим законом или иными законодательными актами.
(2) Акционеры, являющиеся должностными лицами общества, обязаны в письменной форме сообщать обществу и Национальной комиссии по финансовому рынку обо всех своих сделках с акциями общества в порядке, предусмотренном законодательством о рынке капитала.
(3) Если в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения требований, предусмотренных частями (1) и (2), обществу причинен ущерб, акционер несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
(4) По решению судебной инстанции акционер обязан возместить материальный ущерб, причиненный обществу и/или другим акционерам общества неправомерным, недобросовестным и необоснованным обращением в судебную инстанцию с исками против общества и/или других акционеров, уведомлением Национальной комиссии по финансовому рынку, правоохранительных органов и/или иных органов публичной власти. В случае деяния, предусмотренного Кодексом о правонарушениях или Уголовным кодексом, помимо возмещения материального ущерба деяние акционера влечет правонарушительную или уголовную ответственность согласно законодательству.
[Ст.27 ч.(1) изменена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
РАЗДЕЛ II
СОЗДАНИЕ И РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Глава 4
СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА
Статья 28. Общие положения
(1) Общество может быть создано путем организации нового общества или реорганизации действующего юридического лица.
(2) Создание общества должно включать заключение учредительного договора (принятие решения о создании общества), подписку учредителей на размещаемые акции и проведение учредительного собрания.
(3) Общество может быть создано одним лицом. В этом случае решение о создании общества принимается этим лицом самостоятельно и оформляется в виде декларации об учреждении общества.
Статья 29. Учредители общества
(1) Учредителями общества признаются физические и юридические лица, принявшие решение о его создании.
(2) Учредителями общества могут быть дееспособные физические лица и юридические лица Республики Молдова, других государств, лица без гражданства, а также иностранные государства и международные организации.
(3) В качестве учредителей общества от имени Республики Молдова или административно-территориальных единиц выступают органы публичной власти, определенные законодательством.
(4) Число учредителей акционерного общества не ограничивается.
(5) Общество может быть создано одним учредителем (состоять из одного акционера) только в случае, если учредителем (акционером) не является другое коммерческое общество, состоящее из одного лица.
(6) Учредители вправе совершать только действия, связанные с созданием общества, и только в пределах, установленных учредительным договором.
(7) Учредители несут все расходы, необходимые для создания и регистрации общества, которые возмещаются обществом на основании отчета учредителей о понесенных расходах.
(8) Учредители общества не могут обладать дополнительными правами, если эти права не предоставляются акциями общества, принадлежащими учредителям.
(9) Учредители общества несут солидарную ответственность по своим обязательствам:
а) связанным с созданием общества, в том числе в случае завышения ими стоимости неденежных вкладов в уставный капитал общества;
b) возникшим в случае совершения ими действий от имени общества после того, как учреждение общества было признано не состоявшимся.
(10) Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего утверждения их действий общим собранием акционеров.
(11) Не могут быть учредителями лица, осужденные за мошенничество, хищение имущества собственника путем присвоения, растраты или злоупотребления служебным положением, обман или злоупотребление доверием, подлог, ложное показание, дачу или получение взятки, а также за другие преступления, предусмотренные законодательством, и не отбывшие полностью наказание.
Статья 30. Учредительные документы
(1) Учредительными документами общества являются учредительный договор (декларация об учреждении общества) и устав общества.
(2) Учредительный договор (декларация об учреждении общества) обладает преимущественной силой по сравнению с уставом общества до его государственной регистрации.
(3) Действие учредительного договора (декларации об учреждении общества) прекращается после государственной регистрации общества и выполнения учредителями всех своих обязательств.
(4) Сведения, содержащиеся в учредительных документах общества, не являются объектом коммерческой тайны.
(5) Изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы и касающиеся идентификационных данных, наименования и юридического адреса общества, представляются Национальной комиссии по финансовому рынку в течение 15 рабочих дней с даты регистрации этих изменений для внесения их в реестр эмитентов ценных бумаг. В этих целях представляются следующие документы:
а) заявление о внесении изменений;
b) оригинал или нотариально заверенную копию решения органа государственной регистрации о внесении изменений в учредительные документы общества;
с) оригинал (оригиналы) Свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг;
d) копия платежного поручения об уплате сбора в размере, установленном Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку.
(6) Общество информирует регистратора об изменениях, произведенных в его учредительных документах, для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров общества в соответствии с нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку.
[Ст.30 ч.(6) в редакции Закона N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 31. Учредительный договор
(1) Учредительный договор определяет условия совместной деятельности учредителей по созданию общества.
(2) Учредительный договор должен содержать следующие сведения:
а) фамилии, имена, номера документов, удостоверяющих личность (наименования, номера свидетельств о государственной регистрации) учредителей, их место жительства (место нахождения), гражданство (место регистрации), а также иные сведения об учредителях, необходимые для внесения в государственный коммерческий регистр;
b) полное и сокращенное наименование создаваемого общества, его место нахождения;
с) цель и основные виды деятельности общества;
d) размер уставного капитала, номинальную стоимость одной акции, а в случае ее отсутствия – установленную стоимость одной акции;
e) классы и количество акций, размещаемых при создании общества;
f) признаки каждого класса акций, размещаемых при создании общества;
g) сумму, порядок и сроки оплаты акций, приобретаемых учредителями;
h) порядок и сроки создания общества, обязательства учредителей и их ответственность;
i) перечень учредителей, уполномоченных на подачу заявления о регистрации общества;
j) порядок и сроки подготовки и проведения учредительного собрания;
k) размер или оценку всех расходов на создание и регистрацию общества;
l) сведения о любом особом преимуществе, предоставленном обществу в момент создания, или любому лицу, участвующему в создании общества.
(3) Учредительный договор может содержать и иные сведения, не противоречащие законодательству.
(4) Учредительный договор составляется на румынском языке и подписывается всеми учредителями.
(5) Декларация об учреждении общества должна содержать те же сведения и быть оформлена таким же образом, как и учредительный договор.
[Ст.31 ч.(4) в редакции Закона N 175 от 11.11.2021, в силу 10.01.2022]
Статья 32. Размещение акций при создании общества
(1) Размещение акций при создании общества осуществляется в соответствии с настоящим законом, законодательством о рынке капитала и учредительным договором путем закрытой эмиссии.
(2) Акции создаваемого общества размещаются только среди учредителей.
(3) При создании общества не допускается размещение акций по цене ниже их номинальной стоимости или, если номинальная стоимость не определена учредительным договором, по цене ниже их установленной стоимости.
(4) Денежные средства в счет оплаты акций вносятся учредителями на временные банковские счета на основании учредительного договора (декларации об учреждении общества). На эти же счета перечисляются проценты, полученные в результате использования банком таких средств. Учредители не вправе использовать указанные средства до регистрации общества или признания учреждения общества несостоявшимся.
(5) Неденежные вклады в счет оплаты акций передаются учредителями исполнительному органу общества по акту приема–передачи в месячный срок со дня государственной регистрации общества.
(6) Учредители, осуществившие неденежные вклады в уставный капитал общества в неполном объеме:
а) несут в пределах неоплаченной части этих вкладов солидарную ответственность по обязательствам общества, возникшим после его государственной регистрации;
b) могут передать третьим лицам свои обязательства перед обществом только в порядке перевода долга.
Статья 33. Устав общества
(1) Устав общества должен содержать следующие сведения:
а) полное и сокращенное наименование общества, его место нахождения;
b) цель, основные виды и срок деятельности общества;
с) размер уставного капитала;
d) классы, номинальную или установленную стоимость и количество размещенных акций;
e) признаки каждого класса размещенных акций;
f) права и обязанности акционеров;
g) структуру, компетенцию, порядок образования и деятельности органов управления и контрольных органов общества;
h) порядок принятия решений органами управления общества, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством голосов или единогласно;
i) форму и сроки проведения общего собрания акционеров, а также способ информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров;
j) порядок эмиссии акций, включая предоставление преимущественного права согласно настоящему закону;
k) порядок отчуждения акций;
l) порядок заключения крупных сделок и сделок, в которых присутствует конфликт интересов;
m) порядок эмиссии облигаций;
n) порядок и сроки выплаты дивидендов, а также покрытия убытков общества;
o) порядок создания и использования резервного капитала;
p) наименования и место нахождения филиалов и представительств общества;
q) основания и порядок реорганизации или роспуска общества по решению общего собрания акционеров;
r) стоимость неденежных вкладов, внесенных в уставный капитал, характер вклада и фамилию лица, которое вносит данный вклад.
(2) Устав общества может содержать и иные сведения, не противоречащие законодательству.
(3) Положения устава общества обязательны для должностных лиц и акционеров общества.
(4) Положения устава общества, противоречащие законодательству, недействительны со дня их принятия.
(5) Изменения и дополнения, внесенные в устав общества, или устав общества в новой редакции вступают в силу со дня их государственной регистрации.
(6) Отчет об оценке рыночной стоимости неденежного вклада, осуществленной предприятием по оценке, прилагается к уставу общества и становится его неотъемлемой частью, в том числе для регистрации в органе государственной регистрации.
[Ст.33 ч.(1) дополнена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 34. Учредительное собрание
(1) Учредительное собрание проводится в срок, предусмотренный учредительным договором, при условии полного внесения учредителями общества денежных средств в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества.
(2) Учредительное собрание правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют все учредители или их представители. При отсутствии кворума собрание созывается повторно.
(3) Если кворум отсутствует и на повторно созванном учредительном собрании, учреждение общества признается несостоявшимся по решению присутствующих учредителей и их представителей. Такое решение доводится до сведения всех учредителей в семидневный срок со дня его принятия.
(4) Учредительное собрание:
а) утверждает стоимость неденежных вкладов, подлежащих внесению в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества;
b) принимает решение об учреждении общества и утверждает его устав;
c) образует органы управления общества, предусмотренные настоящим законом и уставом общества;
d) решает иные вопросы, относящиеся к созданию и началу деятельности общества, не противоречащие законодательству и учредительным документам.
(5) Все решения на учредительном собрании принимаются единогласно и оформляются протоколом в порядке, установленном частями (1) и (2) статьи 63.
(6) В случае невыполнения учредителями положений, предусмотренных настоящей статьей, учреждение общества может быть признано несостоявшимся по решению судебной инстанции. Обратиться в судебную инстанцию с заявлением о признании учреждения общества несостоявшимся вправе любой учредитель или акционер общества.
(7) В случае создания общества в результате реорганизации коммерческого общества основанием для его создания служит решение о реорганизации, утвержденное компетентным органом управления.
Глава 5
РЕГИСТРАЦИЯ
Статья 35. Регистрация общества и его имущества
(1) Общество подлежит государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
(2) Общество признается созданным (приобретает права юридического лица) со дня его государственной регистрации.
(3) Общество в двухмесячный срок со дня государственной регистрации обязано зарегистрировать переданное учредителями движимое и недвижимое имущество, подлежащее регистрации в соответствии с законодательством.
Статья 36. Регистрация акций, размещаемых при создании общества. Внесение первых записей на счета и в реестры Единого центрального депозитария
(1) Общество для регистрации размещаемых при его создании акций обязано представить Национальной комиссии по финансовому рынку следующие документы:
а) заявление о регистрации размещаемых при его создании акций;
b) учредительные документы эмитента в оригинале или их копии, заверенные нотариусом или органом государственной регистрации, в том числе протокол собрания учредителей, заверенный в соответствии с требованиями законодательства;
с) список подписчиков на акции (учредителей) в двух экземплярах. Список содержит имя (наименование) и идентификационные данные подписчиков, количество подписанных акций и суммы, внесенные в счет их оплаты;
d) банковское подтверждение внесения денежных средств в счет оплаты акций, размещаемых при создании общества;
e) при наличии неденежных вкладов – акт приема–передачи обществу неденежных вкладов в счет оплаты подписанных акций, решение учредительного собрания об утверждении стоимости неденежных вкладов и копию отчета предприятия по оценке, осуществившего оценку рыночной стоимости данных вкладов и не являющегося аффилированным лицом общества, кроме случаев, предусмотренных пунктом f);
f) в случае, когда общество создается вследствие реорганизации путем преобразования юридического лица – решение о реорганизации, реорганизационный баланс и акт приема-передачи, утвержденные компетентным органом управления;
g) документы, подтверждающие регистрацию за созданным обществом движимого и недвижимого имущества, переданного учредителями в качестве вклада для формирования уставного капитала и регистрируемого в соответствии с законодательством;
h) копию финансовых отчетов на последнюю отчетную дату, если дате государственной регистрации предшествует отчетный период;
i) копию платежного поручения об оплате сбора в размере, установленном Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку.
(2) Указанные в части (1) документы должны быть представлены в 15-дневный срок со дня:
а) государственной регистрации общества, если учредительным договором не предусмотрено внесение неденежных вкладов в счет оплаты акций, или
b) выполнения требований, предусмотренных частью (3) статьи 35.
(3) Неисполнение требований части (1) является основанием для роспуска общества по решению судебной инстанции. Обратиться в судебную инстанцию с заявлением о роспуске общества вправе любой его учредитель.
(4) Регистрация акций, размещаемых при создании общества, осуществляется в порядке, установленном нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, в течение пяти рабочих дней со дня представления необходимых документов и включает:
а) признание подписки на акции действительной;
b) внесение соответствующей записи в реестр эмитентов ценных бумаг.
(5) В случае выявления неточностей в представленных документах Национальная комиссия по финансовому рынку уведомляет об этом общество не менее чем за два рабочих дня до истечения срока, предусмотренного частью (4), с указанием способа устранения выявленных неточностей.
(6) Общество обязано в 15-дневный срок со дня регистрации акций, размещаемых при создании общества, представить Единому центральному депозитарию необходимые документы для внесения первых записей.
(7) Внесение первых записей на счета и в реестры Единого центрального депозитария осуществляется на основании решения Национальной комиссии по финансовому рынку о регистрации акций, размещаемых при создании общества, и списка подписчиков на акции.
[Ст.36 ч.(1) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
РАЗДЕЛ III
КАПИТАЛ, ПРИБЫЛЬ, ДИВИДЕНДЫ
Глава 6
КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
Статья 37. Чистые активы
(1) Чистыми активами общества являются его активы, свободные от обязательств (долгов) общества.
(2) Источником чистых активов является собственный капитал общества, состоящий из уставного, дополнительного и резервного капитала, нераспределенной прибыли, а также других средств, предусмотренных законодательством.
(3) Чистые активы рассчитываются по балансовой (первоначальной) стоимости, а в случаях, предусмотренных законодательством, – по текущей рыночной стоимости.
(4) Порядок определения стоимости чистых активов (собственного капитала) общества, а также их отражения в финансовой отчетности устанавливается законодательством.
(5) Стоимость чистых активов общества должна быть не ниже размера его уставного капитала.
(6) Если по окончании трех следующих друг за другом финансовых лет, за исключением первого финансового года, стоимость чистых активов общества, по данным последних финансовых отчетов общества, оказывается ниже размера уставного капитала, любой акционер общества имеет право потребовать у общего годового собрания акционеров принятия одного из следующих решений:
а) об уменьшении уставного капитала;
b) об увеличении стоимости чистых активов путем внесения акционерами общества дополнительных вкладов в порядке, предусмотренном уставом общества;
c) о роспуске общества;
d) о преобразовании общества в иную организационно-правовую форму.
(7) Предложения о включении в повестку дня общего годового собрания акционеров вопросов, предусмотренных частью (6), вносятся в соответствии с положениями части (3) статьи 50.
(8) Если по окончании трех последовательных финансовых лет, за исключением первого финансового года, стоимость чистых активов по последним финансовым отчетам уменьшилась более чем на половину размера уставного капитала, компетентный орган управления общества обязан включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос о принятии одного из решений, указанных в части (6).
(9) Если согласно последним финансовым отчетам стоимость чистых активов общества меньше размера уставного капитала, за исключением случая, когда стоимость чистых активов отрицательная, общество вправе выпускать дополнительно только акции путем закрытой эмиссии.
(10) Общество, у которого согласно последним финансовым отчетам стоимость чистых активов отрицательная, обязано опубликовать об этом объявление в Официальном мониторе Республики Молдова и не имеет права выпускать ценные бумаги.
(11) Неисполнение требований частей (6) и (8) является основанием для роспуска общества по решению судебной инстанции. Обратиться в судебную инстанцию с заявлением о роспуске общества вправе любой его акционер.
Статья 38. Уставный капитал
(1) Уставный капитал общества определяет минимальную стоимость чистых активов общества, обеспечивающих имущественные интересы его кредиторов и акционеров.
(2) Уставный капитал общества должен составлять не менее 600000 леев.
(3) Уставный капитал образуется из стоимости вкладов, полученных в счет оплаты акций, и должен быть равен сумме номинальной (установленной) стоимости размещенных акций, если она определена.
(4) Если стоимость вкладов, внесенных в счет оплаты акций, превышает номинальную (установленную) стоимость размещенных акций, это превышение образует дополнительный капитал общества, который может быть использован только для увеличения уставного капитала общества.
(5) Если обществом размещены акции, номинальная (установленная) стоимость которых не определена, уставный капитал должен быть равен суммарной стоимости вкладов, внесенных в счет оплаты акций.
(6) Размер уставного капитала общества указывается в его уставе и балансе, на счетах ценных бумаг и в реестрах Единого центрального депозитария/регистратора и на фирменном бланке общества.
[Ст.38 ч.(6) в редакции Закона N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 39. Вклады в уставный капитал
(1) Формы вкладов в уставный капитал общества определяются настоящим законом, учредительным договором или решением о дополнительной эмиссии акций.
(2) Вкладами в уставный капитал могут быть:
а) денежные средства;
b) полностью оплаченные ценные бумаги;
с) иное имущество, в том числе имущественные права или иные права, имеющие денежную оценку;
d) обязательства (долги) общества перед кредиторами.
(3) Неденежные вклады в уставный капитал могут передаваться обществу на праве собственности или на праве пользования.
(4) Объекты публичной собственности, не подлежащие приватизации, могут передаваться обществу в качестве вклада в уставный капитал только на праве пользования.
(5) Рыночная стоимость неденежных вкладов, передаваемых обществу на праве пользования, определяется исходя из платы за пользование, исчисленной за срок, установленный учредительными документами общества или решением общего собрания акционеров.
(6) Рыночная стоимость неденежных вкладов утверждается решением учредительного собрания, или общего собрания акционеров, или совета общества исходя из опубликованных цен организованного рынка на дату передачи этих вкладов.
(7) Общество обязано зарегистрировать в соответствии с законодательством права собственности на движимое и недвижимое имущество, переданное подписчиками, в течение двух месяцев со дня государственной регистрации изменений в уставе общества, связанных с увеличением уставного капитала.
(8) Рыночная стоимость неденежного вклада утверждается на основании составленного в соответствии с положениями действующего законодательства отчета предприятия по оценке, которое не является аффилированным лицом общества, учредителей или акционеров общества. Отчет об оценке не может быть составлен ранее шести месяцев до даты утверждения общим собранием или советом общества, согласно положениям устава, рыночной стоимости неденежных вкладов.
(9) Отчет, указанный в части (8), должен содержать по меньшей мере описание каждого актива, формирующего вклад, а также использованный метод оценки, и указывать, будет ли стоимость вклада, полученная в результате оценки, покрывать по меньшей мере стоимость подписанных акций по данному вкладу и, при необходимости, стоимость дополнительного капитала, полученного за подписанные акции по данному вкладу.
(10) При продлении переданного обществу права пользования неденежными вкладами общество обязано дополнительно выдать акции собственнику этих вкладов в порядке, предусмотренном учредительными документами или решением общего собрания акционеров общества.
(11) При досрочном прекращении переданного обществу права пользования неденежными вкладами акционер обязан вернуть обществу излишне полученные дивиденды и акции в порядке, предусмотренном учредительными документами или решением общего собрания акционеров общества.
(12) Изменение в соответствии с законодательством балансовой стоимости имущества общества, в том числе внесенного в качестве вклада в уставный капитал, не является основанием для изменения размера уставного капитала и долей акционеров в нем, если законодательством, уставом общества, решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное. Для акционерных обществ, находящихся в процессе реорганизации в соответствии с Законом о несостоятельности № 149 от 29 июня 2012 года, изменение уставного капитала осуществляется на основании плана реорганизации общества.
(13) Вкладами в уставный капитал не могут быть:
a) денежная оценка деятельности учредителей по созданию общества, а также любое обязательство по осуществлению трудовой деятельности или оказанию услуг акционерами или другими лицами;
b) обязательства (долги) учредителей, акционеров общества и других лиц;
с) незарегистрированное движимое и недвижимое имущество, в том числе продукты интеллектуальной деятельности, подлежащие регистрации в соответствии с законодательством;
d) имущество, принадлежащее приобретателю акций на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, без согласия собственника этого имущества;
е) имущество, предназначенное для текущего потребления гражданским населением, имущество, гражданский оборот которого запрещен или ограничен законодательными актами.
Статья 40. Порядок изменения уставного капитала
(1) Изменение уставного капитала общества осуществляется путем его увеличения или уменьшения в соответствии с настоящим законом, законодательством о рынке капитала и уставом общества.
(2) Решение об изменении уставного капитала принимается общим собранием акционеров. Решение общего собрания об изменении уставного капитала в случае нескольких классов акций является действительным только при наличии решения акционеров каждого класса, принятого отдельно по каждому классу не менее чем двумя третями голосов акций данного класса, при условии соблюдения требований кворума по классу акций, по которому принимается решение.
(21) Уставный капитал не может быть изменен, а акции не могут быть выпущены, пока не завершены все этапы, связанные с изменением уставного капитала, предусмотренные в частях (2)–(6).
(3) Решение об изменении уставного капитала должно содержать основания, порядок и размер изменения уставного капитала, а также сведения о количестве размещаемых или аннулируемых акций общества и их номинальной (установленной) стоимости, если она определена.
(4) Изменения уставного капитала, а также классов, количества и номинальной стоимости размещаемых акций вносятся в устав общества и регистрируются в порядке, предусмотренном настоящим законом и иными законодательными актами.
(5) Общество обязано зарегистрировать в Национальной комиссии по финансовому рынку в порядке, установленном ее нормативными актами, итоги дополнительной эмиссии акций или аннулирование казначейских акций. Без указанной регистрации не допускается регистрация изменений уставного капитала общества.
(6) Зарегистрированные изменения уставного капитала общества указываются в его балансе, на счетах ценных бумаг и в реестрах Единого центрального депозитария/регистратора и на фирменном бланке общества.
[Ст.40 дополнена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
[Ст.40 ч.(6) в редакции Закона N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 41. Увеличение уставного капитала
(1) Уставный капитал общества может быть увеличен путем:
a) увеличения номинальной (установленной) стоимости размещенных акций и/или
b) размещения акций дополнительной эмиссии.
(2) При увеличении номинальной стоимости акций доля их владельцев не изменяется.
(3) Источниками увеличения уставного капитала могут быть:
a) собственный капитал общества в части, превышающей его уставный капитал, и/или
b) вклады, поступившие от приобретателей акций.
(4) Увеличение номинальной (установленной) стоимости размещенных акций производится в равной пропорции в отношении всех акций общества, если его уставом не предусмотрено, что указанное увеличение стоимости распространяется на акции одного или нескольких классов.
(5) Решение об увеличении уставного капитала подлежит опубликованию в порядке, предусмотренном законодательством о рынке капитала и нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку:
а) в течение семи рабочих дней со дня его принятия – для субъектов публичного значения и субъектов, ценные бумаги которых допущены в рамках многосторонней торговой системы;
b) в течение 15 дней со дня его принятия – для иных, чем указанные в пункте a), обществ.
Статья 42. Размещение акций дополнительной эмиссии
(1) Размещение акций дополнительной эмиссии осуществляется в соответствии с настоящим законом, законодательством о рынке капитала, уставом общества и решением о дополнительной эмиссии акций.
(2) Дополнительная эмиссия акций может быть осуществлена после регистрации акций, размещаемых при создании общества.
(3) Условия дополнительной эмиссии акций, в том числе цена их размещения, должны быть одинаковыми для всех приобретателей акций. Стоимость размещения акций одного класса должна быть не меньше их номинальной или установленной стоимости.
(4) Общество имеет право выпускать акции путем закрытой или публичной эмиссии.
(5) Общество не вправе подписывать прямо или косвенно собственные акции, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
(6) Акции дополнительной эмиссии, полностью оплаченные чистыми активами (собственным капиталом) общества, распределяются бесплатно между акционерами общества в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций.
(7) Записи о дополнительной эмиссии акций вносятся на счета ценных бумаг и в реестры Единого центрального депозитария/регистратора на основании сертификата ценных бумаг, выданного Национальной комиссией по финансовому рынку, и списка подписчиков на акции соответствующей эмиссии.
[Ст.42 ч.(7) изменена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 43. Уменьшение уставного капитала
(1) Уставный капитал общества может быть уменьшен путем:
а) уменьшения номинальной (установленной) стоимости размещенных акций и/или
b) аннулирования казначейских акций.
(2) Уменьшение уставного капитала ниже размера, установленного частью (2) статьи 38, не допускается.
(3) Опубликованное или направленное акционерам извещение о проведении общего собрания акционеров, на котором будет рассматриваться вопрос об уменьшении уставного капитала, помимо информации, предусмотренной в части (6) статьи 53, должно содержать также информацию о цели и порядке осуществления уменьшения.
(4) Решение об уменьшении уставного капитала должно быть опубликовано обществом в 15-дневный срок со дня принятия в установленном в уставе общества порядке.
(5) Кредиторы общества вправе в месячный срок со дня опубликования решения об уменьшении уставного капитала потребовать от общества, по его выбору:
а) предоставления поручительств либо гарантий в обеспечение принятых им обязательств или
b) досрочного исполнения либо досрочного прекращения обязательств общества и возмещения причиненных этим убытков.
(6) При отсутствии требований к обществу со стороны кредиторов решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу через 30 дней после его опубликования. При наличии требований, указанных в части (5), решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу после их удовлетворения.
(7) Если общим собранием акционеров принято решение о выплате акционерам части чистых активов общества в связи с уменьшением его уставного капитала, указанная выплата производится только после регистрации соответствующих изменений в уставе общества, за исключением случаев, предусмотренных статьей 14 Закона об управлении публичной собственностью и ее разгосударствлении № 121-XVI от 4 мая 2007 года, когда выплата осуществляется после принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.
(8) Для регистрации в реестре эмитентов ценных бумаг изменений, связанных с уменьшением уставного капитала в соответствии с частью (1), общество обязано представить Национальной комиссии по финансовому рынку следующие документы:
а) заявление о регистрации изменений;
b) протокол общего собрания акционеров со всеми приложениями, предусмотренными частью (3) статьи 63;
с) копию объявления об уменьшении уставного капитала, опубликованного в Официальном мониторе Республики Молдова;
d) подтверждение отсутствия, удовлетворения или предоставления гарантий удовлетворения требований кредиторов;
е) выписку из счета эмитента о наличии казначейских акций, выданную Единым центральным депозитарием/регистратором (в случае, предусмотренном пунктом b) части (1));
f) оригинал (оригиналы) Свидетельства о государственной регистрации ценных бумаг;
g) разрешение центрального специализированного органа, осуществляющего управление пакетом акций государства в уставном капитале эмитента в соответствии с действующим законодательством;
h) последние финансовые отчеты;
i) копию платежного распоряжения об оплате сбора в размере, установленном Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку.
[Ст.43 ч.(8) дополнена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 44. Резервный капитал
(1) Общество создает резервный капитал, размер которого должен быть определен уставом и составлять не менее 10 процентов уставного капитала общества.
(2) Резервный капитал формируется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли до достижения им размера, определенного уставом общества. Размер отчислений устанавливается общим собранием акционеров и должен составлять не менее 5 процентов чистой прибыли общества.
(3) Резервный капитал должен быть размещен в высоколиквидных активах, обеспечивающих его использование в любое время.
(4) Резервный капитал может быть использован только для покрытия убытков общества и/или для увеличения его уставного капитала.
Глава 7
ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА И ДИВИДЕНДЫ
Статья 45. Прибыль (убытки) общества
(1) Прибыль (убытки) общества определяется в порядке, предусмотренном законодательством.
(2) Чистая прибыль образуется после уплаты налогов и иных обязательных платежей и остается в распоряжении общества.
(3) Чистая прибыль может быть направлена на:
а) покрытие убытков прошлых лет;
b) формирование резервного капитала;
c) формирование согласно положениям устава фондов для выкупа предусмотренных в статье 78 акций, из которых не могут выплачиваться дивиденды;
d) выплату вознаграждений членам совета общества, исполнительного органа, ревизионной комиссии и комитета по аудиту;
e) инвестирование развития производства;
f) выплату дивидендов, а также
g) иные цели в соответствии с законодательством и уставом общества.
(4) Решение о распределении чистой прибыли в течение финансового года принимается советом общества на основании нормативов распределения, утвержденных общим собранием акционеров, а решение о распределении чистой прибыли за год – годовым общим собранием акционеров по предложению совета общества.
[Ст.45 ч.(3) изменена Законом N 312 от 26.12.2024, в силу 16.02.2025]
[Ст.45 ч.(3) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 46. Дивиденды
(1) Дивидендом признается часть чистой прибыли общества, распределяемая между акционерами в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций.
(2) Общество вправе выплачивать промежуточные (квартальные, полугодовые) и годовые дивиденды по акциям, находящимся в обращении. Выплата промежуточных дивидендов осуществляется на основании промежуточных (квартальных, полугодовых) финансовых отчетов, разработанных в этих целях, из которых исходит, что подлежащие распределению фонды являются достаточными.
(3) Общество не вправе гарантировать выплату дивидендов.
(4) Обязательства общества по выплате дивидендов возникают со дня объявления решения об их выплате.
(5) Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов:
a) до приобретения/выкупа размещенных акций, в соответствии с частью (8) статьи 77 и статьей 78;
b) если на день принятия решения о выплате дивидендов общество является неплатежеспособным или выплата дивидендов приведет к его неплатежеспособности;
с) если стоимость чистых активов согласно финансовому отчету, разработанному на дату принятия соответствующего решения, ниже его уставного капитала или окажется ниже в результате выплаты дивидендов;
d) по простым акциям, если не принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям;
е) по любым акциям, если не была осуществлена выплата процентов по облигациям, срок исполнения которых наступил.
(6) Размер выплачиваемых акционерам годовых/промежуточных дивидендов не может превышать размер чистой прибыли на конец отчетного периода с прибавлением нераспределенной прибыли прошлых лет и вычетом любых убытков прошлых лет и сумм, внесенных в резервы в соответствии с настоящим законом и уставом общества.
Статья 47. Выплата дивидендов
(1) Решение о выплате промежуточных дивидендов принимается советом общества, а решение о выплате годовых дивидендов – общим собранием акционеров по предложению совета общества.
(2) В решениях, предусмотренных в части (1), указываются:
а) дата, на которую составлен список акционеров, имеющих право на получение дивидендов;
b) размер дивидендов на одну находящуюся в обращении акцию каждого класса;
с) форма и срок выплаты дивидендов.
(3) Для каждой выплаты дивидендов совет общества обеспечивает составление списка акционеров, имеющих право на получение дивидендов.
(4) В список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, должны быть включены акционеры и хранители акций, зарегистрированные на счетах ценных бумаг и в реестрах Единого центрального депозитария/регистратора на дату проведения заседания совета или по обстоятельствам общего собрания акционеров, на котором было утверждено решение согласно части (1), или на последующую дату в срок не более 10 дней со дня проведения заседания совета общества или по обстоятельствам общего собрания акционеров.
(5) Общее собрание акционеров вправе утвердить годовые дивиденды в размере не ниже выплаченных промежуточных дивидендов.
(6) Размер объявленных дивидендов на каждую акцию одного и того же класса должен быть одинаковым независимо от срока размещения акций.
(7) Дивиденды выплачиваются денежными средствами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, – казначейскими акциями либо акциями дополнительной эмиссии или иным имуществом, гражданский оборот которого не запрещен либо не ограничен законодательными актами.
(8) Для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям может быть создан специальный фонд за счет отчислений из чистой прибыли общества.
(9) Дивиденды по акциям одного класса могут быть выплачены акциями другого класса только на основании решений, принятых в порядке, предусмотренном частью (10) статьи 21.
(10) Срок выплаты дивидендов определяется органом, принявшим решение о выплате, в соответствии с уставом общества, но не может быть позднее трех месяцев со дня принятия решения об их выплате, за исключением случаев, предусмотренных частью (11).
(11) Акционерные общества, имеющие в уставном капитале долю публичной собственности, на основании решения общего собрания акционеров и в соответствии со структурой уставного капитала перечисляют в соответствующий бюджет до 30 августа включительно года, следующего за отчетным, выплачиваемые денежными средствами дивиденды, начисленные по результатам деятельности в отчетном году. В этот же срок отчет о дивидендах, начисленных по результатам деятельности акционерных обществ, представляется Государственной налоговой службе. В случае неперечисления в бюджет в установленный срок дивидендов, соответствующих доле публичной собственности в уставном капитале акционерного общества, Государственная налоговая служба начисляет пеню и осуществляют принудительное исполнение обязательств, не исполненных в срок, в соответствии с разделом V Налогового кодекса.
(12) Отчетность по дивидендам, соответствующим доле публичной собственности в уставном капитале акционерного общества, представляется с обязательным использованием автоматизированных методов электронной отчетности, в порядке, предусмотренном частью (21) статьи 187 Налогового кодекса.
(13) Решение о выплате дивидендов должно быть опубликовано в кратчайший срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, в печатном органе, определенном уставом общества. Решение о выплате дивидендов обществом, у которого обращение выпущенных ценных бумаг соответствует положениям части (9) статьи 12, должно быть доведено до сведения каждого акционера в кратчайший срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, а также может быть опубликовано по решению общего собрания акционеров.
(14) Дивиденды, не полученные акционером по его вине в течение трех лет со дня раскрытия информации согласно части (13), обращаются в доход общества и не могут быть истребованы акционером.
(15) Дивиденды, выплаченные с нарушением положений частей (2), (5) и (6) статьи 46, возвращаются обществу.
[Ст.47 ч.(11) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.47 ч.(2),(4) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
[Ст.47 ч.(4) изменена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
РАЗДЕЛ IV
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЬНЫЕ
ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
[Название раздела IV в редакции Закона N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Глава 8
ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Статья 48. Общее собрание акционеров и его компетенция
(1) Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества и проводится не реже одного раза в год.
(2) Решения общего собрания акционеров, оформленные в письменной форме, обязательны для должностных лиц и акционеров общества. В случае, если общество имеет единственного акционера, решением общего собрания акционеров считается единоличное решение, принятое данным акционером.
(3) К исключительной компетенции общего собрания акционеров относится:
a) утверждение устава общества в новой редакции или внесение в устав изменений и дополнений, в том числе связанных с изменением классов и количества акций, с конвертированием, консолидацией либо дроблением акций общества, за исключением изменений и дополнений, предусмотренных пунктом f) части (2) статьи 64;
b) утверждение Кодекса корпоративного управления, составленного в соответствии с требованиями, предусмотренными нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, а также внесение в него изменений или дополнений. Типовой кодекс корпоративного управления акционерным обществом с полностью или преимущественно государственным капиталом утверждается Правительством;
c) принятие решения об изменении уставного капитала;
с1) принятие решения об ограничении или отзыве преимущественного права в порядке, установленном частью (11) статьи 25 и пунктом с1) части (2) статьи 60;
d) порядок обеспечения доступа акционеров к документам общества, предусмотренным частью (1) статьи 91;
e) утверждение регламента совета общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов совета общества;
f) утверждение регламента ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий, установление размера оплаты их труда и компенсаций, а также принятие решения о привлечении или освобождении от ответственности членов ревизионной комиссии;
f1) утверждение регламента комитета по аудиту, избрание его членов, а из их числа и председателя комитета по аудиту, принятие решения о досрочном прекращении их полномочий, установление размера оплаты их труда и компенсаций, а также принятие решения о привлечении к ответственности или освобождении от ответственности членов комитета по аудиту;
g) утверждение субъекта аудита для проведения очередного обязательного аудита и установление размера оплаты его услуг;
h) принятие решения о заключении крупных сделок, предусмотренных частью (2) статьи 82, и сделок, в которых присутствует конфликт интересов, превышающих 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету;
i) принятие решения об эмиссии конвертируемых облигаций;
j) рассмотрение годового финансового отчета общества, утверждение годового отчета совета общества и годового отчета о деятельности ревизионной комиссии и комитета по аудиту;
k) утверждение нормативов распределения чистой прибыли общества;
l) принятие решения о распределении годовой чистой прибыли, в том числе выплате годовых дивидендов, или о покрытии убытков общества;
m) утверждение отчуждения или передачи казначейских акций акционерам и/или работникам общества;
n) принятие решения о реорганизации или роспуске общества;
o) утверждение акта приема–передачи, разделительного, консолидированного или ликвидационного баланса общества;
p) принятие решения о проведении общего собрания с использованием электронных средств, согласно статье 54.
(31) Общее собрание акционеров субъекта публичного значения в дополнение к компетенциям, установленным в части (3), имеет следующие исключительные компетенции:
a) не менее одного раза в четыре года принимает и пересматривает политику вознаграждения должностных лиц общества, разработанную в соответствии с положениями законодательства, а также вносит в нее изменения;
b) рассматривает годовой отчет о вознаграждении должностных лиц общества, составленный в соответствии с нормами корпоративного управления и применяемой субъектом политикой вознаграждения, а также дает при необходимости рекомендации совету общества в его отношении.
(4) К компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества не предусмотрено иное, относится также утверждение:
а) приоритетных направлений деятельности общества;
b) порядка представления акционерам для ознакомления материалов к повестке дня общего собрания;
с) регламента исполнительного органа общества и решений об избрании исполнительного органа и назначении его руководителя или досрочном прекращении его полномочий, об установлении размера оплаты его труда, вознаграждения и компенсаций, о привлечении или освобождении его от ответственности;
d) квартальных отчетов исполнительного органа общества;
е) решений об открытии, преобразовании или роспуске филиалов и представительств общества, о назначении или освобождении от должности их руководителей, а также изменений и дополнений, внесенных в связи с этим в устав.
(5) Вопросы, предусмотренные частями (3) и (31), если законодательством не установлено иное,, не могут быть переданы на рассмотрение другим органам управления общества, а вопросы, предусмотренные частью (4), могут быть переданы решением общего собрания акционеров на рассмотрение только совету общества.
(6) Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, отнесенным настоящим законом или уставом общества к компетенции совета общества.
(7) Если иные органы управления общества не могут решить вопрос, относящийся к их компетенции, они вправе ходатайствовать о решении этого вопроса общим собранием акционеров.
(8) Судебная инстанция не вправе запретить проведение либо изменить дату проведения общего собрания акционеров.
(9) Общее собрание акционеров проводится на территории Республики Молдова, если уставом общества или решением общего собрания не предусмотрено иное. Проведение общего собрания вне территории Республики Молдова утверждается единогласно акционерами, представляющими весь уставный капитал общества.
[Ст.48 ч.(3) дополнена Законом N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
[Ст.48 ч.(31) изменена Законом N 36 от 06.03.2025, в силу 20.03.2025]
[Ст.48 ч.(2) в новой редакции, ч.(3) изменена Законом N 312 от 26.12.2024, в силу 16.02.2025]
[Ст.48 ч.(3),(5) изменены, ч.(31) введена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 01.01.2024]
[Ст.48 ч.(3) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 49. Формы и сроки проведения общего собрания акционеров
(1) Общее собрание акционеров может быть очередным годовым или внеочередным.
(2) Общее собрание акционеров проводится в одной из следующих форм:
a) очной;
b) заочной;
c) с использованием электронных средств;
d) в смешанной форме, объединением форм, предусмотренных пунктами a)–c).
(3) Очередное годовое общее собрание акционеров проводится не ранее месяца и не позднее двух месяцев со дня принятия Национальным бюро статистики финансовых отчетов общества. Общество с числом акционеров более 5000 обязано проводить региональные общие собрания, если на двух предыдущих собраниях отсутствовал предусмотренный настоящим законом кворум. Повестка дня этих собраний идентична повестке дня несостоявшегося годового очередного или внеочередного собрания.
(4) Внеочередные общие собрания акционеров проводятся по основаниям, предусмотренным настоящим законом, уставом общества или общим собранием.
(5) Срок проведения внеочередного общего собрания акционеров определяется решением совета общества, но не может быть позднее 30 дней со дня получения обществом требования о проведении такого собрания, кроме случаев, предусмотренных частью (12) статьи 65 и частью (7) статьи 70, для которых установлен предельный 60-дневный срок со дня получения обществом соответствующего требования.
[Ст.49 ч.(3),(5) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 50. Формирование повестки дня очередного годового общего собрания акционеров
(1) Повестка дня очередного годового общего собрания акционеров, список кандидатов в состав органов управления и контрольных органов общества составляются советом общества или исполнительным органом на основании части (2) статьи 51 с учетом, в обязательном порядке, требований акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами голосующих акций общества, а также требований акционеров, предусмотренных частью (6) статьи 37.
(2) Акционеры, указанные в части (1), вправе предъявить:
a) до 20 января следующего за отчетным года требование о внесении вопросов в повестку дня очередного годового общего собрания;
b) не позднее 20 дней до даты проведения очередного годового общего собрания в присутствии акционеров или с использованием электронных средств и не позднее 45 дней до даты проведения очередного общего собрания в заочной или в смешанной форме – требование о выдвижении кандидатов в члены совета общества и/или по обстоятельствам ревизионной комиссии/комитета по аудиту.
(3) Вопросы, предлагаемые для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров, должны быть сформулированы в письменной форме с указанием фамилий и имен (наименований) акционеров, предложивших вопрос, а также классов и количества принадлежащих им акций. Каждый предлагаемый вопрос должен быть сопровожден в обязательном порядке соответствующей мотивацией, а также проектом решения, который предлагается общему собранию для принятия.
(4) Акционеры вправе осуществлять свои права, указанные в настоящей статье, путем представления соответствующих документов непосредственно обществу, в том числе посредством отправления с подтвержденной доставкой или курьерской услуги либо посредством электронных средств.
(5) При предъявлении требований о включении кандидатов в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров (в том числе в случаях самовыдвижения акционеров) указываются фамилии и имена кандидатов, сведения об их образовании, месте работы и должности, занимаемой в течение последних пяти лет деятельности, любых существующих конфликтах интересов, членстве в совете других обществ, классы и количество принадлежащих им акций, а также фамилии, имена (наименования) акционеров, предъявивших требование, классы и количество принадлежащих им акций. К требованию прилагается согласие каждого из кандидатов в письменной форме, которое должно включать декларацию личной ответственности, что он не подпадает под действие ограничений, предусмотренных частью (4) статьи 65 и частью (5) статьи 70, а также подтверждение того, что лица, подписавшие требование, владеют, самостоятельно или совместно, не менее чем 5 процентами голосующих акций общества.
(6) Требование, указанное в части (2), подписывается всеми предъявившими его лицами.
(7) Совет общества обязан рассмотреть требования акционеров, поступившие до 20 января, принять решение об их удовлетворении или об отказе в их удовлетворении и направить принятое решение акционерам не позднее 10 февраля следующего за отчетным года.
(71) В случае если решение совета общества о включении вопросов в повестку дня годового очередного общего собрания касается также вопросов об избрании членов совета общества и/или по обстоятельствам ревизионной комиссии/комитета по аудиту, это решение доводится до сведения всех акционеров до 10 февраля следующего за отчетным года в порядке, предусмотренном уставом общества.
(8) Заседание совета общества, на котором рассматриваются требования акционеров о выдвижении кандидатов в члены совета общества, ревизионной комиссии и, при необходимости, комитета по аудиту и утверждаются списки кандидатов в члены указанных органов общества, проводится не позднее чем за 15 дней до проведения очередного годового общего собрания, проведенного в присутствии акционеров или с использованием электронных средств и не позднее 40 дней до даты проведения годового общего собрания в заочной или смешанной форме. Решение об удовлетворении или об отказе в удовлетворении требований акционеров направляется акционерам не позднее чем в трехдневный срок со дня принятия.
(9) Совет общества не вправе изменять формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров.
(10) Общее число кандидатов в члены совета общества или ревизионной комиссии и, при необходимости, комитета по аудиту (с учетом резерва), включенных в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров, должно превышать численный состав этих органов управления и контрольных органов.
(11) Резерв совета общества, ревизионной комиссии и, при необходимости, комитета по аудиту формируется с целью замены их членов, которые не могут исполнять свои обязанности.
(12) Решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам органов управления и контрольных органов общества, с прямым указанием причины отказа, может быть принято советом общества только в случаях, если:
а) вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания, не относится к компетенции общего собрания, или
b) сведения, предусмотренные частями (3) и (5), представлены в неполном объеме, или
с) акционеры, внесшие предложение, владеют менее чем 5 процентами голосующих акций общества. Данное ограничение не касается акционеров, внесших предложения на основании части (6) статьи 37, или
d) срок, установленный частью (2), не соблюден.
(13) Уклонение от принятия решения, а также решение совета общества об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам органов управления и контрольных органов общества могут быть обжалованы в органы управления общества и/или судебную инстанцию.
(14) Общество обязано дать ответ на адресованные акционерами вопросы по пунктам повестки дня общего собрания в срок не более 15 дней со дня получения вопроса, но не позднее последнего дня перед проведением общего собрания, за исключением случаев, когда данные вопросы относятся к документам и информации, составляющих предмет государственной или коммерческой тайны. Размещение ответа на официальной веб-странице общества в формате вопрос-ответ равносильно его передаче акционеру, при условии, что акционером не был непосредственно запрошен письменный ответ и размещение ответа было произведено в срок не более 15 дней со дня получения вопроса. Общество вправе дать только один ответ по вопросам одинакового содержания, полученных от разных акционеров.
[Ст.50 ч.(1),(8),(11),(12),(13) изменены, ч.(10) в новой редакции согласно Закону N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.50 изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 51. Созыв общего собрания акционеров
(1) Очередное годовое общее собрание акционеров созывается исполнительным органом общества на основании решения совета общества.
(2) Если совет общества не принял решение о проведении очередного годового общего собрания или не обеспечил проведение собрания в срок, указанный в части (3) статьи 49, такое собрание созывается по решению исполнительного органа общества в порядке, установленном для созыва собрания советом общества. Указанное решение принимается по:
а) инициативе исполнительного органа, или
b) требованию ревизионной комиссии общества либо субъекта аудита, если оно осуществляет полномочия ревизионной комиссии, или
с) требованию любого акционера, или
d) решению судебной инстанции.
(3) Внеочередное общее собрание акционеров созывается исполнительным органом общества на основании решения совета общества или исполнительного органа – в случае, предусмотренном частью (3) статьи 68, принятого по:
а) инициативе совета общества, или
b) требованию ревизионной комиссии общества либо субъекта аудита, если оно осуществляет полномочия ревизионной комиссии, или
с) требованию акционеров, владеющих не менее чем 25 процентами голосующих акций общества на день предъявления требования, или
d) решению судебной инстанции.
(4) В требовании ревизионной комиссии (субъекта аудита) о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня общего собрания, с указанием мотивов их включения и лиц, предъявивших данное требование. Если требование исходит от акционеров, оно должно содержать также сведения, предусмотренные частями (3) и (5) статьи 50.
(5) Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается всеми лицами, требующими его созыва.
(6) В случае, если ни один из органов управления общества не может в установленном законом порядке принять решение о созыве и проведении годового общего собрания акционеров, эти функции исполняют акционеры, владеющие не менее чем 25 процентами голосующих акций и пришедшие к согласию о созыве такого собрания, с возмещением понесенных расходов за счет общества.
(7) В течение 15 дней со дня получения требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров совет общества или – в случае применения положений части (3) статьи 68 – исполнительный орган обязан:
а) принять решение о созыве общего собрания и обеспечить информирование акционеров об этом или
b) принять решение об отказе от созыва общего собрания и направить такое решение лицам, требующим его созыва.
(8) В решении о созыве общего собрания акционеров должны быть указаны:
а) орган управления, принявший решение о созыве общего собрания, или иные лица, созывающие общее собрание в соответствии с частью (11);
b) дата, время и место проведения общего собрания, а также время регистрации его участников;
c) форма проведения общего собрания;
d) повестка дня;
е) дата, на которую должен быть составлен список акционеров в соответствии с частью (4) статьи 52;
e1) учетная дата, определенная в соответствии с частью (1) статьи 56, и отметка о том, что правом участия и голосования на общем собрании обладают только лица, которые являются акционерами по состоянию на учетную дату;
f) сроки, время и место ознакомления акционеров с материалами к повестке дня общего собрания;
g) форма и срок извещения акционеров об итогах голосования в заочной или смешанной форме;
h) форма извещения акционеров о проведении общего собрания;
i) текст бюллетеня для голосования, если голосование на общем собрании решено осуществлять с использованием бюллетеней;
j) назначенные секретарь общества или члены регистрационной комиссии;
k) процедура представительства акционеров и, при необходимости, средства, через которые общество может получать информацию о назначении представителей посредством электронных средств, а также процедуры заочного голосования или голосования с использованием электронных средств, – в случае проведения общего собрания в заочной форме, с использованием электронных средств или в смешанной форме;
l) адрес официальной веб-страницы, на которой будет доступна информация, предусмотренная частью (3) статьи 55, – для субъектов публичного значения.
(9) Совет общества не вправе изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров.
(10) Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случаях, если:
а) вопросы, предложенные для включения в повестку дня общего собрания, не относятся к его компетенции или
b) предусмотренный частями (3)–(5) порядок предъявления требований о созыве общего собрания не соблюден.
(11) Лица, указанные в пунктах b) и c) части (3), вправе созвать внеочередное общее собрание акционеров в порядке, установленном для совета общества, в течение не более 30 дней со дня истечения срока, указанного в части (7), и/или обратиться в судебную инстанцию в случае возникновения следующих ситуаций:
a) в срок, предусмотренный в части (7), совет общества не принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо вопреки положениям части (10) принял решение об отказе от его созыва; и
b) исполнительный орган по требованию лиц, указанных в пунктах b) и c) части (3), не осуществляет свои обязанности по созыву и проведению общего собрания акционеров в соответствии с положениями части (3) статьи 68.
(111) В случае обществ, подпадающих под действие положений части (3) статьи 68, права лиц, предусмотренных в части (11), могут быть истребованы в течение не более 15 дней после истечения срока, указанного в части (7).
(12) Лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров общества, обязано представить лицам, которые созывают внеочередное общее собрание в соответствии с частью (11), список акционеров, имеющих право на участие в этом собрании.
(13) Если внеочередное общее собрание акционеров созывается лицами, указанными в пунктах b) и c) части (3), расходы по подготовке и проведению общего собрания несут эти лица.
(14) Если внеочередное общее собрание акционеров признает созыв этого собрания обоснованным, указанные в части (13) расходы компенсируются за счет общества.
(15) Несозыв обществом в течение двух лет подряд общего собрания акционеров является основанием для роспуска общества по решению судебной инстанции, за исключением случая приостановления его деятельности в порядке, установленном законодательством. Право на обращение в судебную инстанцию с заявлением о роспуске общества имеет любой акционер.
[Ст.51 ч.(8) изменена Законом N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
[Ст.51 изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 52. Идентификация акционеров и список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
(1) Общество в соответствии с положениями настоящего закона и законодательства о рынке капитала вправе провести идентификацию своих акционеров, в том числе с целью составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
(2) Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется в зависимости от обстоятельств Единым центральным депозитарием/регистратором на установленную советом общества дату.
(3) Требования к идентификации акционеров и передаче посредниками Единому центральному депозитарию/регистратору информации о фактических владельцах акций в целях, указанных в части (1) настоящей статьи, и в соответствии с частью (1) статьи 56 предусмотрены Законом о рынке капитала № 171/2012 и соответствующими нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку.
(4) Дата, на которую составляется список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, в случаях, указанных в пункте с) части (1) статьи 56, должна быть не ранее даты принятия решения о созыве общего собрания акционеров и не позднее 45 дней до его проведения.
(5) В случае обществ, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, кроме банков-эмитентов и страховых или перестраховочных обществ, список составляется на учетную дату, указанную в пунктах а) и b) части (1) статьи 56.
(6) Список акционеров должен содержать:
а) дату, на которую составлен список;
b) фамилию, имя, персональный идентификационный номер (IDNP) или номер паспорта акционера – физического лица; наименование, государственный идентификационный номер (IDNO)/идентификационный номер в публичном реестре акционера – юридического лица, а также их контактные данные (включая полный почтовый адрес и при наличии адрес электронной почты);
с) сведения о хранителях акций в зависимости от обстоятельств;
d) классы и количество акций, принадлежащих акционерам или хранителям акций в зависимости от обстоятельств;
e) общее количество голосов, количество ограниченных голосов и количество голосов, которыми акционер участвует в принятии решений;
f) подпись лица, составившего список акционеров общества.
(7) Изменения в списке акционеров могут производиться только в случае:
a) восстановления по решению судебной инстанции прав акционеров, не включенных в список;
b) исправления ошибок, допущенных при составлении списка;
с) отчуждения акций лицами, включенными в список общества, до учетной даты, установленной для этой цели согласно пункту с) части (1) статьи 56;
d) внесения изменений в данные, предусмотренные пунктами b)–e) части (6).
[Ст.52 в редакции Закона N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
[Ст.52 ч.(4) дополнена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
[Ст.52 ч.(1) в редакции Закона N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 53. Информация о проведении общего собрания акционеров
(1) В случае субъектов публичного значения и эмитентов, ценные бумаги которых допущены к торгам в рамках многосторонней торговой системы, информация о проведении общего собрания акционеров:
a) публикуется на веб-странице общества; и
b) публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова, если решением общего собрания акционеров или уставом общества не предусмотрен иной печатный орган; и
с) сообщается в письменной форме Единому центральному депозитарию и оператору рынка или оператору системы.
(2) В случае обществ, не являющихся субъектами публичного значения и эмитентами, ценные бумаги которых допущены к торгам в рамках многосторонней торговой системы, информация о проведении общего собрания акционеров:
a) направляется каждому акционеру, его законному представителю или хранителю ценных бумаг в виде извещения по почтовому или электронному адресу или номеру факса, указанным, в зависимости от обстоятельств, на счетах ценных бумаг и в реестрах Единого центрального депозитария, регистратора или хранителя; или
b) публикуется в печатном органе, определенном уставом общества.
(3) Устав указанного в части (2) общества должен прямо предусматривать либо применение одного из определенных способов уведомления акционеров о проведении общего собрания акционеров, либо одновременное применение обоих способов уведомления.
(4) Информация о проведении общего собрания акционеров в заочной или смешанной форме:
а) направляется каждому акционеру, либо его законному представителю, либо хранителю акций в виде извещения вместе с бюллетенем для голосования и
b) публикуется в печатном органе, определенном уставом общества, а также на своей официальной веб-странице – в случае субъектов публичного значения.
(41) При проведении внеочередного общего собрания акционеров в заочной или смешанной форме, в повестку дня которого включены вопросы об избрании членов совета общества и/или по обстоятельствам ревизионной комиссии/комитета по аудиту, общество в срок не позднее 60 дней до даты проведения общего собрания обеспечивает в предусмотренном уставом общества порядке уведомление акционеров о предполагаемой дате проведения общего собрания с указанием вопроса/вопросов, требующих осуществления ими прав, установленных в пункте b) части (2) статьи 50.
(5) Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания.
(6) Информация о проведении общего собрания акционеров должна содержать полное наименование и место нахождения общества, а также сведения, предусмотренные пунктами а) –g) и k)–l) части (8) статьи 51.
(7) Срок опубликования информации о проведении общего собрания акционеров и, по необходимости, направления извещений каждому акционеру определяется уставом общества, но не может быть ранее даты принятия решения о созыве общего собрания и позднее:
a) 30 дней до проведения очередного общего собрания;
b) 21 дня до проведения внеочередного общего собрания субъекта публичного значения;
c) 15 дней до проведения внеочередного общего собрания общества, не являющегося субъектом публичного значения.
В установленный настоящей частью срок будут полностью выполнены требования частей (1)–(2).
(8) В отступление от положений пункта b) части (7) срок опубликования информации о проведении общего собрания не может быть ранее даты принятия решения о созыве общего собрания и позднее 14 дней до проведения общего собрания в случае:
a) созыва общего собрания для выполнения обязательств, установленных пунктом с) части (1) статьи 28 Закона о рынке капитала № 171/2012;
b) проведения общего собрания с использованием электронных средств в соответствии со статьей 54 настоящего закона.
(9) Хранитель акций, получивший уведомление о проведении общего собрания акционеров, обязан в течение 3 дней известить об этом акционеров или их законных представителей, если заключенными с ними договорами не предусмотрено иное, а также других хранителей акций, зарегистрированных на его счетах и в реестрах.
[Ст.53 ч.(1),(2) изменена Законом N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
[Ст.53 дополнена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
[Ст.53 ч.(2) изменена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 54. Особенности проведения общего собрания с использованием электронных средств
(1) Решение о проведении общего собрания с использованием электронных средств принимается общим собранием акционеров только в отношении последующих собраний и на период, который включает самое большее следующее очередное годовое общее собрание.
(2) Участие в общем собрании, проведенном с использованием электронных средств, обеспечивается обществом путем применения одного или нескольких из следующих способов:
a) трансляция общего собрания в режиме реального времени;
b) двусторонняя связь в режиме реального времени, позволяющая акционерам общаться на расстоянии во время проведения общего собрания;
c) применение системы голосования, отличной от заочного голосования, до или на протяжении общего собрания, не требующей назначения акционером представителя, который будет физически присутствовать на собрании.
(3) Общество, которое согласно уставу предусматривает форму проведения общего собрания с использованием электронных средств, должно предусмотреть и требования к электронным средствам, применяемым для участия акционеров в общем собрании в той мере, в какой они необходимы для обеспечения идентификации акционеров и представителей акционеров, а также для безопасности электронной коммуникации.
(4) Общество в целях проведения общего собрания с использованием электронных средств разрешает назначение представителей акционеров с использованием электронных средств, в том числе с использованием электронных документов в соответствии с Законом об электронной идентификации и доверительных услугах № 124/2022. С этой целью общество принимает также уведомления в электронном виде о назначении представителей, будучи обязанным предоставить в распоряжение акционеров как минимум один эффективный метод электронного уведомления.
[Ст.54 ч.(4) введена Законом N 27 от 27.02.2025, в силу 26.11.2025]
Статья 55. Материалы к повестке дня общего собрания акционеров
(1) Общество обязано предоставлять акционерам возможность для ознакомления со всеми материалами к повестке дня общего собрания акционеров не позднее чем за 10 дней до его проведения посредством вывешивания или размещения этих материалов в доступном месте, назначив лицо, ответственное за раскрытие соответствующей информации, а также любым другим способом, указанным в уставе общества. В день проведения общего собрания акционеров материалы к повестке дня находятся в месте проведения собрания до его окончания. По решению общего собрания акционеров указанные материалы могут также направляться каждому акционеру, либо его законному представителю, либо хранителю акций. По требованию акционера общество должно в однодневный срок предоставить ему копии материалов к повестке дня общего собрания акционеров, кроме предусмотренных пунктом а) части (2).
(2) К материалам, подлежащим представлению акционерам при подготовке к годовому общему собранию акционеров, относятся:
а) список акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, без указания их местожительства и персонального идентификационного номера (государственного идентификационного номера);
b) финансовые отчеты общества со всеми приложениями, зарегистрированные в соответствующем финансовом органе, годовой отчет совета общества, ревизионной комиссии и, при необходимости, комитета по аудиту;
с) аудиторское заключение, а также акты проверок и решения государственных органов, осуществлявших проверки и контроль за деятельностью общества в отчетном году;
d) сведения о кандидатах в члены совета общества, ревизионной комиссии и, при необходимости, комитета по аудиту;
е) проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава в новой редакции, а также проекты других документов, подлежащих утверждению общим собранием;
f) сведения об объемах и средних ценах сделок, осуществленных с ценными бумагами общества, за каждый месяц отчетного года.
(3) Наряду с применением положений части (1) субъект публичного значения и эмитенты, ценные бумаги которых допущены к торгам в рамках многосторонней торговой системы, размещают на своих официальных веб-страницах по меньшей мере следующую информацию:
a) информацию о проведении общего собрания акционеров, подлежащую публичному раскрытию согласно части (1) статьи 53;
b) общее количество голосующих акций на дату созыва, включая общее количество по каждому классу акций в отдельности, в случае, если капитал общества разделен на два или несколько классов акций;
c) материалы по повестке дня общего собрания акционеров согласно положениям частей (2) и (5), за исключением указанных в пункте а) части (2);
d) проект решения или в случае, если не предлагается принятие решения, разъяснения исполнительного органа общества по каждому пункту повестки дня общего собрания;
e) образец бюллетеня для голосования;
f) проекты/предложения решений по вопросам, включенным в повестку дня, представленные акционерами с момента созыва и до даты проведения общего собрания акционеров.
(4) Субъект публичного значения и эмитенты, ценные бумаги которых допущены к торгам в рамках многосторонней торговой системы, обеспечивают акционерам доступ к информации, предусмотренной частью (3), путем ее размещения на своих официальных веб-страницах не позднее даты раскрытия информации о проведении общего собрания в соответствии с частью (1) статьи 53 и сохраняют данную информацию по меньшей мере до даты проведения общего собрания. Информация, предусмотренная пунктом f) части (3), размещается в течение трех дней с даты получения обществом соответствующих предложений.
(5) Уставом общества в перечень, указанный в части (2), могут быть включены дополнительные материалы.
(6) Если внеочередное общее собрание акционеров созывается по требованию лиц, указанных в пунктах b) и с) части (3) статьи 51, материалы к повестке дня обязаны представить эти лица.
(7) Использование списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в целях приобретения или продажи акций общества не допускается.
[Ст.55 ч.(3) изменена, ч.(4) в редакции Закона N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
[Ст.55 ч.(2) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.55 ч.(2),(4) изменены Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 56. Регистрация участников общего собрания акционеров
(1) Право акционеров на участие в общем собрании и голосование на нем устанавливается в зависимости от акций, находящихся во владении акционеров на определенную дату, предшествующую проведению общего собрания (далее – учетная дата), которая исчисляется следующим образом:
а) за пять дней до даты проведения общего собрания акционеров общества в очной форме – для обществ, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, кроме банков и страховых или перестраховочных обществ;
b) за 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров общества в очной форме – для обществ, ценные бумаги которых допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы за пределами Республики Молдова, кроме банков и страховых или перестраховочных обществ;
с) за три дня до даты проведения общего собрания акционеров общества – в иных, чем предусмотренные пунктами а) и b) случаях.
(2) Права акционеров на продажу или иную передачу акций в период между учетной датой, определенной в части (1), и соответствующей датой проведения общего собрания не подлежат каким-либо иным ограничениям, кроме случаев применения таких ограничений согласно закону, следовательно, право акционера на участие в общем собрании и на голосование в пределах принадлежащих ему голосующих акций не может быть обусловлено их хранением, передачей или регистрацией на имя какого-либо физического или юридического лица после объявленной обществом учетной даты.
(3) Для непосредственного участия в общем собрании, проводимом в очной или смешанной форме, акционеры общества либо их представители, либо хранители акций обязаны зарегистрироваться под подпись у секретаря общества или в регистрационной комиссии. Подтверждение статуса акционера может быть обусловлено только требованиями, необходимыми для идентификации акционеров, и только в той мере, в какой они соразмерны реализации данной цели.
(4) Регистрация участников общего собрания акционеров общества с числом акционеров более 50 осуществляется регистрационной комиссией, которая назначается органом или лицами, принявшими решение о созыве собрания.
(5) Функции регистрационной комиссии могут быть переданы регистратору.
(6) Представитель акционера либо хранитель акций вправе зарегистрироваться и участвовать в общем собрании акционеров только на основании законодательства, доверенности, договора или административного акта.
(7) Для представления акционеров – физических лиц представляются доверенности, подписанные с проставлением квалифицированной электронной подписи, либо подписанные собственноручно доверенности, удостоверенные нотариусом или администрацией организации по месту работы, учебы либо жительства акционера, а для пенсионеров – органом социального обеспечения по месту жительства.
(8) В случае проведения общего собрания в иной форме, чем с использованием электронных средств, при регистрации представителей акционеров, уполномоченных на основании представительских документов, выданных в форме электронного документа с проставлением квалифицированной электронной подписи, должны соблюдаться требования, установленные частью (4) статьи 54.
(9) Если лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, которое решено проводить в заочной или смешанной форме, произвело отчуждение акций общества до проведения общего собрания, оно передает приобретателю этих акций бюллетень для голосования или его копию. Данное требование распространяется на каждый последующий случай отчуждения акций до учетной даты, предусмотренной частью (1).
(10) Требования, установленные в части (9), не применяются к обществам, акции которых допущены к торгам на фондовой бирже за пределами Республики Молдова.
(11) Единый центральный депозитарий/регистратор обязан в предусмотренных частью (9) случаях составить перечень изменений, внесенных в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, предусмотренном законодательством о рынке капитала.
(12) Список акционеров, принимающих участие в общем собрании, подписывается секретарем общества или членами регистрационной комиссии, подписи которых удостоверяются находящимися при исполнении членами ревизионной комиссии или легализуются нотариусом, за исключением случаев подписания списка квалифицированными электронными подписями, и передается счетной комиссии. Секретарь общества или регистрационная комиссия устанавливают наличие или отсутствие кворума на общем собрании акционеров и подсчитывают голоса для избрания счетной комиссии.
[Ст.56 в редакции Закона N 27 от 27.02.2025, в силу 26.11.2025]
[Ст.56 ч.(21) введена, ч.(8) дополнена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 57. Кворум и повторный созыв общего собрания акционеров
(1) Общее собрание акционеров имеет кворум, если на момент окончания регистрации зарегистрировались и участвуют в нем акционеры, владеющие более чем половиной голосующих акций общества, находящихся в обращении, если уставом общества не предусмотрен более высокий кворум.
(2) В случае направления акционерам бюллетеней для голосования при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями, полученными обществом в день проведения общего собрания акционеров.
(3) При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров собрание созывается повторно. Решение о повторном созыве общего собрания акционеров принимается в 10-дневный срок со дня, на который было назначено первоначально проведение общего собрания. Дата повторно проводимого общего собрания устанавливается органом или лицами, принявшими решение о созыве, и должна быть не ранее 20 и не позднее 60 дней со дня, на который было назначено проведение первого общего собрания акционеров.
(4) Информирование акционеров о проведении повторно созываемого общего собрания осуществляется в порядке, предусмотренном частями (1), (2), (4) и (5) статьи 53, не позднее чем за 10 дней до проведения общего собрания.
(5) В повторно созванном общем собрании вправе участвовать акционеры, которые были включены в список акционеров, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании. Перечень изменений, вносимых в этот список, составляется в порядке, предусмотренном частью (11) статьи 56.
(6) Повторно созванное общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если в нем участвуют акционеры, владеющие не менее чем одной четвертью голосующих акций общества, находящихся в обращении. Общества с числом акционеров более 10 000, включая акционеров, представляемых хранителем акций, вправе проводить повторно созванное общее собрание, если в нем участвуют акционеры, владеющие не менее чем 15 процентами находящихся в обращении голосующих акций общества.
(7) Общее собрание акционеров вправе рассматривать и принимать решения об увеличении уставного капитала и/или о реорганизации общества путем дробления или объединения только в случае, если в собрании участвуют акционеры, владеющие более чем половиной находящихся в обращении голосующих акций общества. Положения настоящей части не применяются к обществам, которые увеличивают свой уставный капитал за счет собственного капитала или с числом акционеров более 10000, включая акционеров, представляемых хранителем акций.
(8) В случае повторного созыва общего собрания акционеров не допускается изменение повестки дня и материалов к повестке дня, кроме изменения списка кандидатов в члены совета или ревизионной комиссии/комитета по аудиту согласно требованиям, предъявленным не позднее чем за 20 дней до проведения повторно созванного общего собрания.
[Ст.57 ч.(5) изменена Законом N 27 от 27.02.2025, в силу 26.11.2025]
[Ст.57 ч.(8) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.57 ч.(4),(7) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 58. Порядок проведения общего собрания акционеров
(1) Порядок проведения общего собрания акционеров определяется настоящим законом, уставом общества, а также регламентом общего собрания акционеров, если он предусмотрен уставом общества.
(11) В целях обеспечения проведения общего собрания акционеров избираются ответственные за подсчет голосов лица или образуется счетная комиссия в соответствии со статьей 59. Функции счетной комиссии могут быть переданы Единому центральному депозитарию/регистратору.
(2) Общее собрание акционеров ведет председатель совета общества или иное лицо, избранное общим собранием.
(3) Обязанности секретаря общего собрания акционеров выполняет секретарь совета общества или иное лицо, избранное (назначенное) общим собранием.
(4) Общее собрание акционеров вправе вносить изменения и дополнения в утвержденную повестку дня только в случае, если:
а) все акционеры, владеющие голосующими акциями, присутствуют на общем собрании и единогласно проголосовали за внесение изменений и дополнений в повестку дня или
b) внесение дополнения в повестку дня связано с привлечением либо освобождением от ответственности должностных лиц общества и предложение о внесении указанного дополнения принято большинством голосов, представленных на общем собрании;
c) внесение дополнения в повестку дня обусловлено требованиями, предъявленными акционерами на основании части (6) статьи 37; это дополнение должно быть внесено в повестку дня в обязательном порядке.
(5) Решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных законодательных актов либо устава общества, может быть обжаловано акционером или иным уполномоченным лицом в судебную инстанцию, если:
a) акционер не был извещен в установленном настоящим законом порядке о дате, времени и месте проведения общего собрания, или
b) акционер не был допущен без законных оснований к участию в общем собрании, или
с) общее собрание было проведено при отсутствии кворума, или
d) решение было принято по вопросу, не включенному в повестку дня общего собрания, либо с нарушением норм голосования, или
е) акционер голосовал против принятия решения, ущемляющего его права и законные интересы, или
f) права и законные интересы акционера были существенно нарушены иным образом.
(6) Акционер вправе обжаловать лишь решения общих собраний акционеров, проведенных после внесения записей о приобретении акций акционером на счета ценных бумаг и в реестры Единого центрального депозитария/регистратора.
(7) Общее собрание акционеров проводится, как правило, только в день его созыва. В случае, если рассмотрение каких-либо вопросов повестки дня общего собрания акционеров переносится на другую дату, обязательно соблюдение положений настоящего закона о проведении общего собрания акционеров.
(8) Общее собрание акционеров может состояться и без соблюдения процедур созыва только в случае, если акционеры, представляющие весь уставный капитал, примут единогласное решение о его проведении.
[Ст.58 ч.(11) введена, ч.(6) в новой редакции согласно Закону N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 59. Счетная комиссия
(1) Если в общем собрании акционеров участвуют более 50 лиц с правом голоса, создается счетная комиссия, численный и персональный состав которой утверждается общим собранием.
(2) В составе счетной комиссии должно быть не менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета общества, исполнительного органа и ревизионной комиссии общества, а также кандидаты на эти должности.
(3) Счетная комиссия разъясняет порядок голосования, подсчитывает голоса, составляет протокол по итогам голосования и объявляет их, а также опечатывает бюллетени для голосования и сдает их в архив общества.
Статья 60. Голосование
(1) Голосование на общем собрании акционеров может быть открытым или тайным. На общих собраниях, проводимых в заочной форме, с использованием электронных средств, или смешанной форме, голосование должно быть только открытым.
(2) Решения общего собрания акционеров принимаются:
a) двумя третями представленных на собрании голосов – по вопросам, отнесенным к его исключительной компетенции, за исключением случая, предусмотренного пунктами c) и с1);
с1) не менее чем двумя третями общего количества находящихся в обращении голосующих акций общества – при принятии решений об ограничении или отзыве преимущественного права акционеров;
b) кумулятивным голосованием – при избрании совета общества согласно уставу;
c) двумя третями общего количества находящихся в обращении голосующих акций общества – при принятии решения о внесении в устав общества, ценные бумаги которого не допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, положений о применении порядка отчуждения ценных бумаг согласно части (9) статьи 12;
d) более чем половиной представленных на собрании голосов – при принятии решений по остальным вопросам, рассмотренным на общем собрании акционеров;
е) единогласно акционерами, которые представляют весь капитал общества, если принято решение о преобразовании общества согласно статье 97.
(3) Для принятия решений по отдельным вопросам деятельности общества его уставом могут быть предусмотрены более высокие нормы голосования, чем это установлено частью (2).
(4) Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу "одна голосующая акция – один голос", за исключением случаев, предусмотренных настоящим законом.
(5) По каждому вопросу, вынесенному на голосование на общем собрании, акционер, владеющий акциями с правом голоса, может голосовать либо "за", либо "против".
(6) Голоса акционеров, не выраженные ни одним из вариантов голосования, предусмотренных частью (5), считаются голосами "против".
(7) Акционер вправе голосовать только тем количеством акций, которое не превышает предел, установленный настоящим законом, законодательством о рынке капитала или иным законодательством.
(8) Должностные лица общества, а также их представители, владеющие его акциями и/или представляющие других акционеров общества, вправе принимать участие в общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном частями (9) и (11) статьи 85, при принятии решения по вопросам:
а) определения размера оплаты труда этих должностных лиц, их вознаграждений и компенсаций;
b) привлечения или освобождения их от ответственности;
с) избрания (назначения) членов ревизионной комиссии/комитета по аудиту общества.
(9) Если акционер голосовал против принятого решения, он вправе изложить особое мнение, которое прилагается к протоколу общего собрания акционеров или отражается в нем.
[Ст.60 ч.(2) изменена Законом N 259 от 21.11.2024, в силу 26.11.2025]
[Ст.60 ч.(2) дополнена Законом N 229 от 31.07.2023, в силу 22.10.2023]
[Ст.60 ч.(8) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.60 ч.(2) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 61. Бюллетень для голосования
(1) Голосование в заочной и смешанной форме, а также тайное голосование на общих собраниях акционеров осуществляется с использованием бюллетеней.
(2) Бюллетень для голосования должен содержать следующие реквизиты:
a) полное наименование общества, его место нахождения;
b) наименование документа – "Бюллетень для голосования";
с) дату, время и место проведения общего собрания;
d) численный и персональный состав счетной комиссии в случаях, предусмотренных частью (1) статьи 60, – для общего собрания, проводимого в заочной или смешанной форме;
e) фамилию и имя председателя и секретаря собрания – для общего собрания, проводимого в заочной или смешанной форме;
f) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и его очередность;
g) сведения о каждом кандидате в члены совета общества и ревизионной комиссии/комитета по аудиту с указанием фамилии и имени;
h) варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против", за исключением кумулятивного голосования, предусмотренного частью (6) статьи 65;
i) порядок заполнения бюллетеня – при кумулятивном голосовании;
j) фамилию, имя (наименование) акционера – при открытом голосовании;
k) классы и количество голосующих акций, принадлежащих акционеру или хранителю акций;
l) срок возврата бюллетеня.
(3) Акционер, либо его представитель, либо хранитель акций при заполнении бюллетеня для голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, должен оставить только один из вариантов голосования, предусмотренных пунктом h) части (2).
(4) При проведении открытого голосования бюллетень подписывается акционером либо его представителем, либо хранителем акций собственноручно или с проставлением квалифицированной электронной подписи. Если голосование проводится заочно, подпись акционера либо его законного представителя, либо хранителя акций на бюллетене при необходимости заверяется в порядке, предусмотренном частью (7) статьи 56.
(5) На общих собраниях, проводимых с использованием электронных средств, голосование проводится посредством электронных средств. В случае использования бюллетеней для голосования они должны быть оформлены в соответствии с положениями настоящей статьи и при необходимости с условиями, установленными в части (4) статьи 54.
(6) При подсчете голосов, поданных с использованием бюллетеней, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен в бюллетене только один из возможных вариантов голосования.
(7) Если общее собрание акционеров проводится в смешанной форме, бюллетени для голосования должны быть представлены не позднее срока, указанного в бюллетене, или во время голосования в очной форме.
(8) Иные требования к бюллетеню для голосования могут быть установлены законодательством о рынке капитала или регламентом общего собрания акционеров, если он предусмотрен уставом общества.
[Ст.61 ч.(4) в новой редакции, ч.(5) изменена Законом N 27 от 27.02.2025, в силу 26.11.2025]
[Ст.61 ч.(2) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.61 ч.(1),(2),(5) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 62. Протокол по итогам голосования
(1) Итоги голосования на общем собрании акционеров регистрируются в протоколе, в котором содержится как общее количество действительных голосов, выраженных "за" или "против" по каждому решению, так и доля данных голосов в общем количестве представленных в общем собрании голосов, а также их доля от общего числа голосующих акций общества. Протокол подписывается членами счетной и ревизионной комиссий общества, если в общем собрании акционеров приняло участие более 50 лиц, имеющих право голоса.
(2) Протокол по итогам голосования приобщается к протоколу общего собрания акционеров.
(3) Итоги голосования в очной форме или с использованием электронных средств объявляются на общем собрании акционеров.
(31) В случае голосования с использованием электронных средств общество направляет акционеру или представителю электронное подтверждение о получении голосов, выраженных таким образом.
(4) Итоги голосования в заочной либо смешанной форме доводятся до сведения акционеров путем их извещения и/или опубликования информации об итогах голосования в порядке, предусмотренном уставом общества.
(5) Решение общего собрания акционеров вступает в силу со дня объявления итогов голосования, если более поздний срок его вступления в силу не предусмотрен настоящим законом, иными законодательными актами или решением общего собрания.
(6) Дополнительно к требованиям, предусмотренным частью (4), субъект публичного значения обеспечивает акционерам доступ путем размещения итогов голосования на своей официальной веб-странице согласно части (1) в срок не более семи рабочих дней со дня проведения общего собрания.
(61) По требованию любого акционера или представителя, принимавшего участие в общем собрании акционеров, общество представляет подтверждение, что голоса акционера были подсчитаны и надлежащим образом зарегистрированы в протоколе по итогам голосования. Срок, в течение которого такое подтверждение может быть затребовано, не может превышать трех месяцев со дня голосования.
[Ст.62 ч.(1) дополнена Законом N 27 от 27.02.2025, в силу 26.11.2025]
[Ст.62 изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 63. Протокол общего собрания акционеров
(1) Протокол общего собрания акционеров оформляется в срок до десяти дней со дня окончания общего собрания не менее чем в двух экземплярах, каждый из которых подписывается председателем и секретарем общего собрания; их подписи заверяются находящимися при исполнении членами ревизионной комиссии или нотариусом, за исключением случая, когда протокол составлен в форме электронного документа с проставлением квалифицированных электронных подписей.
(2) Протокол общего собрания акционеров должен содержать:
a) дату, время и место проведения общего собрания;
b) общее количество голосующих акций общества;
с) количество голосов, которые были представлены на общем собрании;
d) фамилии и имена председателя и секретаря общего собрания;
e) повестку дня;
f) основные положения выступлений по повестке дня с указанием фамилий и имен выступивших;
g) итоги голосования и принятые решения;
h) приложения к протоколу.
(3) К протоколу общего собрания акционеров прилагаются:
а) решение совета общества о проведении общего собрания;
b) список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и принявших в нем участие, а также документы или их заверенные копии, подтверждающие полномочия представителей акционеров;
c) текст переданной акционерам информации о проведении общего собрания и текст бюллетеня для голосования;
d) материалы к повестке дня общего собрания;
e) протокол по итогам голосования;
f) тексты выступлений и особые мнения акционеров;
g) иные документы, предусмотренные решением общего собрания акционеров.
[Ст.63 ч.(1) дополнена Законом N 27 от 27.02.2025, в силу 26.11.2025]
Глава 9
СОВЕТ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
[Наименование гл.9 в редакции Закона N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 64. Совет общества и его компетенция
(1) Совет общества представляет интересы акционеров в период между проведением общих собраний и в пределах своей компетенции осуществляет общее руководство и контроль за деятельностью общества. Совет общества подотчетен общему собранию акционеров.
(2) К компетенции совета общества, согласно настоящему закону и/или уставу общества, относится:
a) принятие решения о созыве общего собрания акционеров и, по обстоятельствам, исполнение решения общего собрания акционеров о проведении собрания с использованием электронных средств согласно статье 54, а также принятие решения о составлении списка кандидатов для избрания органов управления и контрольных органов общества;
b) утверждение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;
с) принятие решения о заключении крупных сделок, предусмотренных частью (1) статьи 82, и сделок, в которых присутствует конфликт интересов, не превышающих 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету;
[Пкт.d) ч.(2) ст.64 утратил силу согласно Закону N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
d1) утверждение, при необходимости, регистратора общества и установление размера оплаты его услуг;
e) утверждение проспекта публичного предложения ценных бумаг;
f) утверждение отчета о результатах эмиссии и внесение в связи с этим изменений в устав общества;
g) принятие решения об эмиссии облигаций, кроме конвертируемых, а также утверждение отчета о результатах эмиссии облигаций;
h) принятие в течение финансового года решений о распределении чистой прибыли, об использовании резервного капитала, а также средств специальных фондов общества;
i) представление общему собранию акционеров предложений о выплате годовых дивидендов и принятие решений о выплате промежуточных дивидендов;
j) принятие решения об отчуждении казначейских акций путем выставления их к продаже на открытых торгах;
k) утверждение фонда и/или нормативов оплаты труда работников общества;
l) принятие решения о вступлении общества в ассоциацию или иное объединение;
m) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим законом или уставом общества.
(3) Совет общества с полностью или преимущественно государственным капиталом принимает решение об обеспечении материально-технической базы и формировании производственной программы путем применения принципа прозрачности в процессе осуществления процедур закупки товаров, работ и услуг, предназначенных для покрытия потребностей.
(4) К компетенции совета общества относится также решение вопросов, указанных в части (4) статьи 48, если это предусмотрено уставом общества или решением общего собрания акционеров.
(41) В целях эффективного и надлежащего исполнения советом общества своих обязанностей комитет по аудиту может оказывать ему содействие в осуществлении деятельности в рамках полномочий, предусмотренных статьей 45 Закона об аудите финансовых отчетов № 271/2017, и создавать в порядке, предусмотренном нормами корпоративного управления, другие подчиненные ему специализированные комитеты, такие как комитет по назначениям и комитет по вознаграждениям.
(42) В случае банков и страховых или перестраховочных обществ положения части (41) применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям Закона о деятельности банков № 202/2017, Закона о страховой и перестраховочной деятельности № 92/2022, а также нормативных актов Национального банка Молдовы, изданных во исполнение указанных законов.
(5) Вопросы, отнесенные к компетенции совета общества, не могут быть переданы на рассмотрение исполнительному органу общества, за исключением случая, предусмотренного частью (3) статьи 68.
(6) Совет общества представляет общему собранию акционеров годовой отчет о своей работе и деятельности общества, подготовленный в соответствии с законодательством о рынке капитала, уставом общества и регламентом совета общества, а также информацию о вознаграждении должностных лиц.
(7) Полномочия совета общества не могут быть переданы иному лицу.
(8) Если совет общества не создан, его фактический численный состав не обеспечивает согласно положениям устава созыв членов совета на правомочные заседания или его полномочия прекращены, полномочия совета, за исключением связанных с созывом и проведением общего собрания акционеров, осуществляет общее собрание.
[Ст.64 ч.(41),(42) введена Законом N 36 от 06.03.2025, в силу 20.03.2025]
[Ст.64 ч.(2) дополнена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.64 ч.(8) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
[Ст.64 ч.(2) дополнена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 65. Избрание совета общества и прекращение его полномочий
(1) Члены совета общества избираются общим собранием акционеров на срок, предусмотренный уставом, но не более чем на четыре года. Указанные лица могут быть переизбраны неограниченное число раз.
(2) Численный состав совета общества определяется уставом общества, регламентом совета общества или решением общего собрания акционеров и должен быть не менее трех лиц, а в обществах, в которых доля государства превышает 50 процентов уставного капитала, – не менее пяти лиц, в числе которых представители Министерства финансов, Министерства экономического развития и цифровизации, центрального отраслевого органа в сфере деятельности общества и/или органа, наделенного правом управления публичной собственностью и ее разгосударствления. Положение о представительстве государства в акционерных обществах с публичным или публично-частным капиталом утверждается Правительством. В обществе с числом акционеров более 100, включая акционеров, представляемых хранителем акций, совет общества должен избираться кумулятивным голосованием и должен состоять из не менее чем пяти членов. Представители органа, наделенного правом управления публичной собственностью и ее разгосударствления, не могут составлять большинство в совете общества.
(3) Работники общества могут быть избраны в совет общества, но они не должны составлять в нем большинство, за исключением случаев, когда они являются и акционерами общества.
(4) Членом совета общества не может быть лицо:
a) указанное в части (11) статьи 29. В случае избрания такое лицо подлежит отзыву;
b) являющееся членом пяти советов других обществ, зарегистрированных в Республике Молдова;
c) являющееся членом исполнительного органа общества или представителем управляющей организации общества;
d) являющееся членом ревизионной комиссии данного общества, а также
е) иное лицо, если его членство в совете общества ограничено настоящим законом или уставом общества.
(5) Лица, избранные в советы более чем пяти акционерных обществ, лишаются по праву должности члена совета, полученной сверх установленного законом количества, в хронологическом порядке этих назначений и должны вернуть обществу суммы, полученные за исполнение обязанностей члена совета. Жалобы на этих членов совета могут быть поданы любым акционером или компетентным государственным органом.
(6) При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества приходится число голосов, равное общему числу избираемых членов совета общества. Акционер вправе:
a) отдать голоса, предоставляемые его акциями, полностью за одного кандидата или
b) распределить эти голоса поровну либо иным образом между несколькими кандидатами в члены совета общества. Если при заполнении бюллетеня для кумулятивного голосования не соблюдаются положения пунктов a) и b) настоящей части, такой бюллетень признается недействительным и не учитывается при подсчете голосов.
(7) В случае избрания кумулятивным голосованием избранными в состав совета общества признаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов на общем собрании акционеров. В случае, когда два или более кандидата в совет общества набрали одинаковое число кумулятивных голосов, избранным в состав совета общества признается лицо, за которое проголосовало наибольшее число акционеров. Критерии выбора членов совета общества в случае, когда два или более кандидата набрали одинаковое число кумулятивных голосов, выраженных одинаковым числом акционеров, определяются общим собранием акционеров и указываются в протоколе собрания. В случае избрания членов совета кумулятивным голосованием устав общества не может предусматривать избрание резерва совета общества.
(8) В случае обществ, в которых члены совета избираются двумя третями представленных на собрании голосов, уставом общества может быть предусмотрено избрание резерва совета общества, предназначенного для восполнения основного состава. Избрание резерва производится в порядке, установленном для избрания совета общества. Замещение выбывших членов совета общества осуществляется из избранного резерва в порядке наибольшего числа набранных голосов.
(9) Полномочия любого члена совета общества могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.
(10) В случае уменьшения состава совета общества, избранного кумулятивным голосованием, по меньшей мере на одного члена избирается новый состав совета общества на очередном годовом общем собрании акционеров. В случае уменьшения совета общества, избранного кумулятивным голосованием, более чем на половину установленного уставом общества численного состава либо ниже установленного для обеспечения кворума предела общество обязано в 30-дневный срок созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета.
(101) В случае акционерных обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом полномочия члена совета общества прекращаются в день приостановления служебных отношений согласно положениям статей 52, 53 и 54 Закона о государственной должности и статусе государственного служащего № 158/2008, в день истечения полномочий согласно положениям части (1) статьи 9 Закона о статусе персонала кабинета лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 80/2010, в день приостановления и/или прекращения полномочий согласно положениям статей 21 и 22 Закона о статусе лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 199/2010, и/или в день прекращения служебных отношений в рамках публичного органа власти, который выдвинул его кандидатуру для назначения.
В данном случае после получения копии административного акта об освобождении/отставке/ увольнении/ приостановлении трудовых отношений лица, назначенного членом совета общества, изданного органом власти, который выдвинул соответствующую кандидатуру для продвижения, орган публичной власти, осуществляющий функции акционера, созывает внеочередное общее собрание, в рамках которого принимается решение о замещении освобожденного/подавшего в отставку/ уволенного/приостановившего трудовые отношения по основному месту работы члена совета.
(11) Полномочия совета общества прекращаются со дня:
а) объявления решения общего собрания акционеров об избрании нового состава совета общества, или
b) неизбрания нового состава совета общества в соответствии с частью (10), или
с) истечения срока, установленного в части (1), или
d) уменьшения более чем на половину избранного состава совета общества, если при этом резерв совета общества исчерпан.
(12) В случае избрания членов совета общества на внеочередном общем собрании или на повторно созванном общем собрании акционеров должны соблюдаться положения статьи 50 и пункта а) части (7) статьи 53 и применяться процедуры, установленные для проведения очередного годового общего собрания акционеров.
(13) В отношениях между обществом и лицами, составляющими совет общества, применяются, по аналогии, правила поручения, если уставом общества не предусмотрено иное.
[Ст.48 ч.(2),(101) изменены Законом N 312 от 26.12.2024, в силу 16.02.2025]
[Ст.65 ч.(2) дополнена, ч.(101) введена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.65 изменена Законом N 156 от 09.06.2022, в силу 01.07.2022]
[Ст.65 ч.(2) дополнена Законом N 220 от 16.12.2021, в силу 31.12.2021]
Статья 66. Председатель совета общества
(1) Председатель совета общества избирается общим собранием акционеров, если уставом не предусмотрено его избрание советом общества.
(2) Председатель совета общества:
а) созывает заседания совета общества;
а1) заключает договоры с исполнительным органом/управляющей организацией общества;
b) исполняет иные обязанности, предусмотренные регламентом совета общества.
(3) При отсутствии председателя совета общества его обязанности исполняет заместитель председателя или один из членов совета общества.
[Ст.66 ч.(2) дополнена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 67. Заседания совета общества
(1) Порядок, сроки созыва и проведения заседаний совета общества определяются настоящим законом, уставом общества и регламентом совета общества.
(2) Заседания совета общества могут быть очередными и внеочередными и проводиться в очной, заочной форме, с использованием электронных средств или в смешанной форме. В случае проведения заседаний совета общества с использованием электронных средств общество должно соблюдать положения, предусмотренные в части (2) статьи 54, части (5) статьи 61 и части (3) статьи 62.
(3) Очередные заседания совета общества проводятся не реже одного раза в квартал.
(4) Внеочередные заседания совета общества созываются председателем совета общества по:
a) его инициативе;
b) требованию одного из членов совета общества;
с) требованию акционеров, владеющих не менее чем 5 процентами голосующих акций общества;
d) требованию ревизионной комиссии/комитета по аудиту или субъекта аудита;
е) предложению исполнительного органа общества.
(5) Кворум для проведения заседания совета общества определяется уставом общества или регламентом совета общества и должен составлять не менее половины избранных членов совета.
(6) На заседаниях совета общества каждый его член обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета общества другому члену совета или иному лицу не допускается.
(7) Решения совета общества принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов совета, если настоящим законом, уставом общества или регламентом совета общества не предусмотрена более высокая норма голосования.
(8) В случае разделения голосов поровну голос председателя совета общества является решающим.
(9) Протокол заседания совета общества оформляется в 5-дневный срок со дня проведения заседания не менее чем в двух экземплярах и должен содержать:
a) дату и место проведения заседания;
b) фамилии и имена лиц, присутствовавших на заседании, в том числе председателя и секретаря заседания;
с) повестку дня;
d) основные положения выступлений по повестке дня с указанием фамилий и имен выступивших;
е) итоги голосования и принятые решения;
f) приложения к протоколу.
(10) Каждый экземпляр протокола заседания совета общества подписывается председателем совета и секретарем заседания, а также одним членом совета общества.
[Ст.67 ч.(4) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.67 ч.(2) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 68. Исполнительный орган общества
(1) К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета общества.
(2) Исполнительный орган общества обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров, совета общества и подотчетен:
а) совету общества и
b) общему собранию акционеров, если это предусмотрено уставом общества.
(3) Если совет общества не создан, его фактический численный состав не обеспечивает согласно положениям устава созыв членов совета на правомочные заседания, его полномочия прекращены или подпадают под действие положений пункта а) части (11) статьи 51, полномочия по созыву и проведению общего собрания акционеров осуществляет исполнительный орган общества.
(4) Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правлением, дирекцией) или состоящим из одного лица (генерального директора, директора). В исполнительном органе общества не могут состоять лица, указанные в части (11) статьи 29. В случае избрания (назначения) такое лицо подлежит отзыву.
(5) Устав общества может предусматривать наличие одновременно двух исполнительных органов, указанных в части (4). В этом случае исполнительный орган, состоящий из одного лица, осуществляет также функции руководителя коллегиального исполнительного органа.
(6) Исполнительный орган общества представляет органам центрального или местного публичного управления – учредителям отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества, в котором доля государства составляет 50 процентов плюс одна акция, а также аудиторское заключение. Копия аудиторского заключения представляется Министерству финансов.
(7) Исполнительный орган общества обязан обеспечить предоставление совету общества, ревизионной комиссии/комитету по аудиту и каждому члену этих органов документов и другой информации, необходимой для осуществления ими должным образом своих полномочий.
(8) Исполнительный орган общества обеспечивает исполнение решений, принятых советом общества с полностью или преимущественно государственным капиталом, об обеспечении материально-технической базы и формировании производственной программы путем применения принципа прозрачности в процессе осуществления процедур закупки товаров, работ и услуг, предназначенных для покрытия потребностей.
[Ст.68 ч.(7) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.68 ч.(3) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 69. Деятельность исполнительного органа общества
(1) Исполнительный орган общества действует на основании законодательства, устава общества и регламента исполнительного органа общества.
(2) Руководитель исполнительного органа общества вправе в пределах своей компетенции действовать от имени общества без доверенности, в том числе совершать сделки, утверждать штаты, издавать приказы и распоряжения.
(3) Заседания коллегиального исполнительного органа общества созываются его руководителем.
(4) Заседания коллегиального исполнительного органа общества оформляются протоколом, который подписывается руководителем этого органа и представляется при необходимости совету общества, ревизионной комиссии/комитету по аудиту и субъекту аудита.
(5) Исполнительный орган общества обязан ежеквартально представлять совету общества или общему собранию акционеров отчет о результатах своей работы.
(6) Полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы управляющей организации на основании решения общего собрания акционеров и договора о доверительном управлении.
(7) Управляющая организация общества не может быть аффилированным лицом общества или субъекта аудита.
(8) Управляющая организация общества не вправе заключать с обществом иные договоры, кроме договора о доверительном управлении.
[Ст.69 ч.(4) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Глава 10
РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И КОМИТЕТ ПО АУДИТУ ОБЩЕСТВА
[Наименование гл.10 введено Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 70. Ревизионная комиссия общества
(1) Ревизионная комиссия общества осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, подотчетна только общему собранию акционеров и в обязательном порядке учреждается обществом, не являющимся субъектом публичного значения, а также обществом, в котором государство/административно-территориальная единица владеет не менее чем 20 процентами уставного капитала.
(2) Компетенция, численный состав, порядок образования и деятельности ревизионной комиссии общества определяются настоящим законом, уставом общества и регламентом ревизионной комиссии. Число ревизоров должно быть нечетным. В случае общества, в котором государство/административно-территориальная единица владеет не менее чем 20 процентами уставного капитала, один из ревизоров должен быть предложен для избрания общему собранию акционеров центральными отраслевыми органами публичного управления и/или, в отдельных случаях, органами местного публичного управления. В случае общества, в котором государство/административно-территориальная единица владеет более чем 50 процентами уставного капитала, в состав ревизионной комиссии входят представители Министерства финансов, Министерства экономического развития и цифровизации и/или по обстоятельствам отраслевого подразделения органа местного публичного управления. Представители одного центрального отраслевого органа публичного управления и/или, в зависимости от обстоятельств, одного органа местного публичного управления не могут составлять большинство в ревизионной комиссии общества.
[Ст.70 ч.(3) утратила силу согласно Закону N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
(4) Членами ревизионной комиссии могут быть как акционеры общества, так и иные лица.
(5) Членом ревизионной комиссии общества не может быть:
a) лицо, указанное в части (11) статьи 29. В случае избрания такое лицо подлежит отзыву;
b) член совета общества;
с) член исполнительного органа или работник бухгалтерской службы общества;
d) работник управляющей организации общества;
е) лицо, не имеющее квалификации в сфере бухгалтерского учета, финансов или экономики;
f) иное лицо, если его членство в ревизионной комиссии ограничено настоящим законом или уставом общества.
(6) Ревизионная комиссия избирается (назначается) на срок от двух до пяти лет.
(7) В случае, когда ревизионная комиссия избирается на внеочередном общем собрании или на повторно созванном общем собрании акционеров, должны соблюдаться положения статьи 50 и процедуры, установленные для проведения очередного годового общего собрания.
(8) Уставом общества может быть предусмотрено избрание (назначение) резерва ревизионной комиссии, из которого восполняется основной состав комиссии в случае выбытия ее членов. Избрание (назначение) резерва производится в порядке, установленном для избрания членов ревизионной комиссии. Замещение выбывших членов ревизионной комиссии осуществляется из избранного резерва в порядке наибольшего числа набранных голосов.
(81) В случае акционерных обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются в день приостановления служебных отношений согласно положениям статей 52, 53 и 54 Закона о государственной должности и статусе государственного служащего № 158/2008, в день истечения полномочий согласно положениям части (1) статьи 9 Закона о статусе персонала кабинета лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 80/2010, в день приостановления и/или прекращения полномочий согласно положениям статей 21 и 22 Закона о статусе лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 199/2010 и/или прекращения служебных отношений в рамках органа публичной власти, который выдвинул его кандидатуру для назначения.
В данном случае после получения копии административного акта об освобождении/отставке/ увольнении/приостановлении трудовых отношений лица, назначенного членом совета общества, изданного органом власти, который выдвинул соответствующую кандидатуру для назначения, орган публичной власти, осуществляющий функции акционера, созывает внеочередное общее собрание, в рамках которого принимается решение о замещении освобожденного/подавшего в отставку/ уволенного/приостановившего трудовые отношения по основному месту работы члена совета.
(9) В отношениях между обществом и лицами, составляющими ревизионную комиссию, будут применяться, по аналогии, правила поручения, если уставом не предусмотрено иное.
[Ст.70 ч.(1) в новой редакции, ч.(2) изменена Законом N 36 от 06.03.2025, в силу 20.03.2025]
[Ст.70 ч.(2),(81) изменены Законом N 312 от 26.12.2024, в силу 16.02.2025]
[Ст.70 ч.(1) в новой редакции, ч.(2) изменена. ч.(81) введена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.70 ч.(2) изменена Законом N 220 от 16.12.2021, в силу 31.12.2021]
Статья 71. Деятельность ревизионной комиссии общества
(1) Ревизионная комиссия общества осуществляет обязательную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества за год.
(2) Внеочередные проверки финансово-хозяйственной деятельности общества проводятся ревизионной комиссией по:
а) ее инициативе;
b) требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества;
с) решению общего собрания акционеров или совета общества.
(3) Должностные лица общества обязаны представлять ревизионной комиссии все необходимые для проведения проверки документы, а также давать устные и письменные разъяснения.
(4) По результатам проверки ревизионная комиссия составляет заключение, которое должно содержать:
a) фамилии и имена членов ревизионной комиссии, принявших участие в проверке;
b) основания и цели проверки;
с) сроки проведения проверки;
d) оценку полноты и достоверности данных, отраженных в первичных документах, бухгалтерских регистрах и финансовой отчетности общества;
e) оценку соответствия бухгалтерского учета и составления финансовых отчетов требованиям законодательства;
f) информацию о фактах нарушения должностными лицами общества требований законодательства, устава и регламентов общества, а также об ущербе, причиненном этими лицами;
g) сведения об обстоятельствах, препятствовавших проведению проверки;
h) предложения по результатам проверки;
i) приложения.
(5) Заключение подписывается всеми членами ревизионной комиссии общества, принявшими участие в проверке. Если кто-либо из членов комиссии не согласен с ее заключением, он излагает особое мнение, которое прилагается к заключению.
(6) Заключения ревизионной комиссии общества передаются совету общества и, по обстоятельствам, лицам, указанным в пункте b) части (2). Отчет о деятельности комиссии представляется общему собранию акционеров.
(7) Ревизионная комиссия вправе:
а) требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае выявления злоупотреблений со стороны должностных лиц общества;
b) принимать участие с целью консультирования в заседаниях исполнительного органа и совета общества, в общем собрании акционеров.
(8) Полномочия ревизионной комиссии общества могут быть переданы субъекту аудита на основании решения общего собрания акционеров и договора об исполнении функций ревизионной комиссии.
[Ст.71 ч.(4) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 711. Комитет по аудиту
(1) Комитет по аудиту в обязательном порядке создается субъектами публичного значения и функционирует в соответствии с положениями законодательства, устава общества и положения комитета по аудиту общества. Комитет по аудиту может быть создан обществами, не являющимися субъектами публичного значения, если это предусмотрено уставом.
(2) Особенности учреждения, обязанности, функции и ответственность комитета по аудиту изложены в статьях 44 и 45 Закона об аудите финансовых отчетов № 271/2017.
(3) В случае субъекта публичного значения, в котором государство/административно-территориальная единица владеет более чем 50 процентами уставного капитала, по меньшей мере один из членов комитета по аудиту должен быть представителем Министерства финансов, Министерства экономического развития и цифровизации и/или, при необходимости, отраслевого управления органа местного публичного управления.
(4) В отношении комитета по аудиту и его членов применяются соответствующим образом положения частей (7)–(9) статьи 70 и части (7) статьи 71.
(5) В случае акционерных обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом полномочия члена комитета по аудиту прекращаются в день приостановления служебных отношений согласно положениям статей 52, 53 и 54 Закона о государственной должности и статусе государственного служащего № 158/2008, в день истечения полномочий согласно положениям части (1) статьи 9 Закона о статусе персонала кабинета лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 80/2010, в день приостановления и/или прекращения полномочий согласно положениям статей 21 и 22 Закона о статусе лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 199/2010 и/или в день прекращения служебных отношений в рамках органа публичной власти, который выдвинул его кандидатуру для назначения.
В данном случае после получения копии административного акта об отставке/увольнении/ приостановлении трудовых отношений лица, назначенного членом комитета по аудиту, изданного органом, который выдвинул для назначения соответствующую кандидатуру, орган публичной власти, обладающий статусом акционера, созывает внеочередное общее собрание, в рамках которого принимается решение о замещении члена комитета по аудиту, освобожденного/подавшего в отставку/уволенного/ приостановившего трудовые отношения по основному месту работы.
[Ст.711 ч.(5) изменена Законом N 312 от 26.12.2024, в силу 16.02.2025]
[Ст.711 введена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Глава 11
ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА
И ИХ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Статья 72. Должностные лица общества
(1) Должностными лицами общества признаются члены совета общества, исполнительного органа, ревизионной комиссии/комитета по аудиту и ликвидационной комиссии общества, а также иные лица, осуществляющие распорядительные функции по управлению обществом.
(2) Права и обязанности должностных лиц определяются настоящим законом, иными законодательными актами, уставом и регламентами общества, а также договорами, заключенными этими лицами с обществом.
(3) Должностное лицо обязано действовать в интересах общества и не вправе принимать участие в капитале и/или деятельности организаций, конкурирующих с обществом, за исключением аффилированных обществ, если настоящим законом, решением общего собрания акционеров или совета общества не предусмотрено иное. При принятии указанного решения на заинтересованное должностное лицо распространяются требования части (11) статьи 85.
(4) Выборное должностное лицо общества вправе в любое время подать в отставку.
(5) Должностными лицами общества не могут быть:
а) государственные служащие, осуществляющие контроль за деятельностью общества, если нормативными актами не предусмотрено иное;
b) лица, которым решением судебной инстанции запрещено занимать соответствующие должности;
c) лица с непогашенной судимостью за преступления, совершенные умышленно, экономические преступления или преступления против собственности;
d) лица, в отношении которых установлена судебная мера охраны в виде временной охраны или опеки.
(6) Общество не вправе предоставлять займы своим должностным лицам, быть поручителем или гарантом по их обязательствам.
(7) На отношения между должностными лицами и обществом законодательство о труде распространяется в части, не противоречащей настоящему закону.
(8) Должностные лица и их аффилированные лица не вправе получать подарки или бесплатные услуги от общества или от юридических лиц, аффилированных с обществом, кроме таких, стоимость которых не превышает размера средней заработной платы по стране.
(81) Вознаграждение должностным лицам субъекта публичного значения предоставляется в соответствии с политикой вознаграждения, утвержденной согласно положениям части (31) статьи 48 и при необходимости в соответствии с условиями, установленными статьей 721.
[Ст.72 ч.(81) введена Законом N 36 от 06.03.2025, в силу 20.03.2025]
[Ст.72 ч.(1) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 721. Требования к утверждению схем вознаграждения должностных лиц общества в виде собственных акций
(1) Если политикой вознаграждения должностных лиц общества, утвержденной в соответствии с пунктом a) части (31) статьи 48, предусмотрен переменный компонент их вознаграждения в виде акций общества (далее – вознаграждение в виде акций), эта форма вознаграждения может быть предоставлена только должностным лицам, занимающим в соответствии с уставом общества исполнительные должности, именуемым для целей настоящей статьи лицами, занимающими исполнительные должности, за исключением, предусмотренным частью (4).
(2) Вознаграждение в виде акций лицам, занимающим исполнительные должности, предоставляется при условии соблюдения следующих требований для получения голоса акционеров:
1) схемы, в соответствии с которыми лица, занимающие исполнительные должности, получают вознаграждение в виде акций, опционов на акции или любого иного права на приобретение акций либо на получение вознаграждения в зависимости от изменения цен на акции, подлежат индивидуальному предварительному утверждению акционерами на годовом общем собрании акционеров. Требование об утверждении схемы вознаграждения в виде акций должно применяться непосредственно к схеме, а не к индивидуальному предоставлению определенных выгод в виде акций в рамках данной схемы лицам, занимающим исполнительные должности;
2) на годовом общем собрании акционеров согласно пункту 1) утверждаются:
a) схемы вознаграждения в виде акций и опционов на акции для лиц, занимающих исполнительные должности;
b) максимальное количество акций и/или опционов на акции, а также основные условия их предоставления;
c) срок, в течение которого могут быть исполнены опционы на акции;
d) условия любых последующих изменений цены исполнения опционов на акции, если это применимо;
e) иные схемы долгосрочного стимулирования, на которые имеют право лица, занимающие исполнительные должности, и которые не предлагаются на аналогичных условиях другим работникам;
f) срок, в течение которого исполнительный орган, ответственный за предоставление вознаграждения работникам общества, может предоставить данные виды вознаграждения в индивидуальном порядке лицам, занимающим исполнительные должности.
(3) Любые изменения сроков и условий схем, утвержденных в соответствии с частью (2), подлежат предварительному утверждению на годовом общем собрании акционеров. В этом случае акционеры должны быть проинформированы обо всех предлагаемых изменениях, а также им должны быть разъяснены последствия внесения соответствующих изменений.
(4) Положения части (2) не применяются в случае, когда схема вознаграждения в виде акций применяется на равных условиях ко всем работникам общества и утверждается общим собранием акционеров.
(5) В случаях, предусмотренных уставом общества, любое соглашение о дисконтных опционах на акции, на основании которого предоставляется право подписки на акции по цене ниже рыночной стоимости данных акций на дату установления цены либо по цене, представляющей среднее значение рыночных цен за несколько дней, предшествующих дате установления цены исполнения, должно быть вынесено на отдельное голосование на общем собрании акционеров.
(6) Если в повестку дня общего собрания акционеров включен проект решения в соответствии с пунктом 1) части (2), представляемые акционерам проекты/материалы, указанные в подпунктах c), d) и f) части (3) статьи 55, должны содержать:
a) полный текст схем вознаграждения в виде акций или описание их основных условий, а также имена лиц, для которых устанавливаются соответствующие схемы;
b) описание связи между предлагаемыми схемами и политикой вознаграждения должностных лиц общества;
c) информацию о предполагаемом порядке предоставления обществом акций, необходимых для выполнения обязательств в рамках схем стимулирования. В частности, должно быть четко обозначено, если общество намерено приобрести необходимые акции на рынке, владеет ими в качестве казначейских акций, либо планирует осуществить выпуск новых акций;
d) информацию и обзор затрат общества в рамках соответствующих схем с учетом порядка предоставления акций, предусмотренного пунктом c).
(7) Положения настоящей статьи применяются к любому обществу, которое утверждает вознаграждение в виде акций в качестве формы вознаграждения должностных лиц.
(8) Положения настоящей статьи не применяются к акционерным обществам, в которых государство владеет долей участия в уставном капитале, а в случае банков и страховых или перестраховочных обществ эти положения применяются в той мере, в какой они не противоречат положениям Закона о деятельности банков № 202/2017, Закона о страховой и перестраховочной деятельности № 92/2022, а также нормативных актов Национального банка Молдовы, изданных во исполнение указанных законов.
[Ст.721 введена Законом N 36 от 06.03.2025, в силу 20.03.2025]
Статья 73. Ответственность должностных лиц общества
(1) Должностные лица отвечают за причиненный обществу ущерб в соответствии с настоящим законом, уголовным, правонарушительным и трудовым законодательством.
(2) Должностные лица общества несут предусмотренную законодательными актами имущественную и иную ответственность в случаях, если они:
a) умышленно довели общество до банкротства;
b) умышленно искажали или скрывали информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества, иную информацию, которую кредиторы, акционеры, органы публичной власти должны получать в соответствии с настоящим законом и иными законодательными актами;
с) распространяли недостоверную или вводящую в заблуждение информацию, использовали другие методы, которые привели к изменению курса ценных бумаг общества в ущерб обществу;
d) не созвали общее собрание акционеров в нарушение требований настоящего закона или устава общества;
е) произвели или не произвели выплату дивидендов либо процентов, иных доходов по облигациям в нарушение требований настоящего закона, устава общества или решения об эмиссии акций либо облигаций;
f) приобрели за счет общества ценные бумаги других эмитентов по цене заведомо выше их справедливой цены или произвели отчуждение ценных бумаг общества по цене заведомо ниже их справедливой цены в ущерб обществу;
g) использовали имущество общества в личных интересах либо в интересах третьих лиц, в которых они имущественно заинтересованы прямо или косвенно;
h) нарушили порядок изменения уставного капитала общества;
i) нарушили порядок заключения крупных сделок и/или сделок, в которых присутствует конфликт интересов;
j) допустили умышленное либо грубое нарушение других требований настоящего закона или иных законодательных актов.
(3) В случае принятия должностными лицами общества совместных решений, противоречащих законодательству, эти лица несут солидарную имущественную ответственность в размере причиненного ущерба.
(4) Должностное лицо общества освобождается от солидарной имущественной ответственности за решение, принятое советом общества или коллегиальным исполнительным органом общества, если:
a) это лицо голосовало против принятия решения указанными органами управления и
b) его особое мнение приложено к протоколу заседания соответствующего органа или отражено в протоколе.
(5) Должностные лица общества не освобождаются от ответственности, если они передали иным лицам свои полномочия по принятию решений.
(6) Если действия, осуществленные должностными лицами с превышением их полномочий, признаются обществом совершенными в его интересах, ответственность за эти действия переходит на общество.
Глава 111
УКРЕПЛЕНИЕ ГЕНДЕРНОГО БАЛАНСА В ОРГАНАХ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВ,
АКЦИИ КОТОРЫХ ДОПУЩЕНЫ К ТОРГАМ НА РЕГУЛИРУЕМОМ РЫНКЕ
[Глава 111 (ст.731-732) введена Законом N 92 от 28.05.2026, в силу 11.06.2026]
Статья 731. Область регулирования и применения.
Понятия, используемые для целей настоящей главы
(1) Настоящая глава применяется к обществам, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке Республики Молдова и/или государства – члена Европейского Союза c местонахождением в Республике Молдова, и содержит положения, обеспечивающие сбалансированное представительство женщин и мужчин в советах обществ и исполнительных органах этих обществ.
(2) Положения настоящей главы не применяются к микропредприятиям, малым и средним предприятиям в значении частей (1)–(3) статьи 4 Закона о бухгалтерском учете и финансовой отчетности № 287/2017.
(3) Для целей настоящей главы следующие понятия означают:
1) управляющий – член совета общества или исполнительного органа, включая члена, являющегося представителем работников;
2) исполнительный управляющий – член исполнительного органа в рамках общества, акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке, соответственно член коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция) или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (генеральный директор, директор);
3) неисполнительный управляющий – член совета общества (органа надзора), акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке;
4) общество, акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке – акционерное общество с местом нахождения в Республике Молдова, акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке Республики Молдова и/или государства – члена Европейского Союза.
(4) Практические инструменты для выполнения положений настоящей главы предусмотрены в Руководстве по обеспечению гендерного баланса в органах управления обществ, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке, утвержденном Министерством труда и социальной защиты совместно с Национальной комиссией по финансовому рынку. Руководство носит рекомендательный характер и включает соответствующие принципы, применимую правовую основу, рекомендации и ориентировочные процедуры отбора и назначения кандидатов на должности управляющего, модели внутренней политики, а также механизмы мониторинга, отчетности о прогрессе и примеры надлежащей практики.
(5) Общества, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке, соблюдают применимые обязательства, касающиеся социального права и трудового права, в том числе при исполнении договоров о государственных закупках и концессионных договоров.
[Ст.731 введена Законом N 92 от 28.05.2026, в силу 11.06.2026]
Статья 732. Гендерный баланс в органах управления обществ, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке
(1) На общество, акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке, возлагается обязанность по достижению до 1 июля 2028 года одного из следующих целевых показателей:
a) представители недостаточно представленного пола должны занимать не менее 40 процентов должностей неисполнительного управляющего;
b) представители недостаточно представленного пола должны занимать не менее 33 процентов всех должностей управляющего, в том числе исполнительных и неисполнительных управляющих.
(2) Общество, акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке, выбравшее достижение целевого показателя, предусмотренного пунктом a) части (1), устанавливает индивидуальные количественные целевые показатели для улучшения гендерного баланса среди исполнительных управляющих и обеспечивает их достижение до 1 июля 2028 года.
(3) Целевые показатели, установленные в соответствии с частью (1) и/или частью (2) обществом, акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке, включаются в Кодекс корпоративного управления общества, утвержденный общим собранием акционеров в соответствии с пунктом b) части (3) статьи 48, если иное не предусмотрено законодательством.
(4) Число должностей неисполнительного управляющего, считающееся необходимым для достижения целевого показателя, установленного пунктом a) части (1), представляет собой число, наиболее близкое к доле в 40 процентов, но не превышающее 49 процентов. Число должностей из всех должностей управляющего, считающееся необходимым для достижения целевого показателя, установленного пунктом b) части (1), представляет собой число, наиболее близкое к доле в 33 процента, но не превышающее 49 процентов. Таблица с целевыми числами управляющих, принадлежащих к недостаточно представленному полу, устанавливается Кодексом корпоративного управления, утвержденным Национальной комиссией по финансовому рынку.
(5) В целях достижения применимого целевого показателя в части гендерного баланса общее собрание акционеров либо по обстоятельствам совет общества или комитет по назначениям обязаны соблюдать в процессе голосования по избранию членов органов управления требования, касающиеся отбора и назначения управляющих. С этой целью отбор и избрание кандидатов на должности исполнительного управляющего или неисполнительного управляющего осуществляются способом, обеспечивающим достижение установленного обществом целевого показателя гендерного баланса, на основе сравнительного анализа квалификации кандидатов с применением объективных, четких, нейтрально сформулированных и недвусмысленных критериев.
(6) Для достижения целевых показателей, установленных частями (1) и (2), общества, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке, обеспечивают осуществление процедур отбора кандидатов для назначения или избрания на должности управляющего в соответствии с принципами прозрачности, объективности и нейтральности. Отбор кандидатов осуществляется на основе сравнительного анализа квалификации и компетенций каждого кандидата. С этой целью применяются объективные, четкие, нейтрально сформулированные и недвусмысленные критерии, используемые недискриминационным способом на протяжении всего процесса отбора, в том числе при подготовке объявлений о вакантных должностях, на этапе предварительного отбора, на этапе подготовки краткого списка кандидатов и при формировании групп кандидатов. Такие критерии устанавливаются Кодексом корпоративного управления общества через четкие внутренние процедуры отбора кандидатов для назначения или избрания на должности управляющего, разработанные на уровне общества, и публикуемые на официальной веб-странице общества до начала процесса отбора. Кодекс корпоративного управления общества устанавливает минимальные обязательные критерии в отношении объективности, нейтральности и прозрачности процесса отбора, в том числе критерии, предусмотренные частью (7).
(7) В случае отбора кандидатов для назначения или избрания на должности управляющего общества, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке, обеспечивают, чтобы при выборе между кандидатами, обладающими равной квалификацией с точки зрения соответствия, компетенций и профессиональных результатов, приоритет предоставлялся кандидату, принадлежащему к недостаточно представленному полу, кроме исключительных случаев, при которых основания, имеющие более значимое юридическое значение, такие как применение иной политики в области разнообразия, приведенной в контексте объективной оценки, учитывающей конкретное положение кандидата противоположного пола и основывающейся на недискриминационных критериях, обусловливают выбор в пользу кандидата противоположного пола. Критерии определения объективного и надлежащим образом весомого характера оснований исключения устанавливаются Кодексом корпоративного управления общества. Основания для исключения подлежат прозрачному отражению в документации по отбору.
(8) По заявлению кандидата, рассматриваемого в ходе отбора кандидатов для назначения или избрания на должность управляющего, общество, акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке, обязано в течение 15 дней со дня регистрации заявления письменно проинформировать кандидата о квалификационных критериях, лежащих в основе отбора, об объективной сравнительной оценке кандидатов по указанным критериям и по обстоятельствам о конкретных соображениях, которые в исключительном порядке обусловили выбор в пользу кандидата, не принадлежащего к недостаточно представленному полу.
(9) Если процесс отбора кандидатов для назначения или избрания на должность управляющего осуществляется посредством голосования акционеров или членов совета общества, общество, акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке, должно обеспечить информирование акционеров, членов совета общества или комитета по назначениям об обязанностях по обеспечению гендерного баланса в органах управления, о соблюдении процедурных требований к отбору и назначению, предусмотренных частями (5)–(8), а также о санкциях, применимых в случае их несоблюдения.
(10) Если отклоненный кандидат, принадлежащий к недостаточно представленному полу, докажет перед судебной инстанцией или иным компетентным органом наличие фактических обстоятельств, которые могут привести к презумпции того, что данный кандидат обладал такой же квалификацией, как и кандидат противоположного пола, отобранный для назначения или избрания на должность управляющего, общество, акции которого допущены к торгам на регулируемом рынке, обязано продемонстрировать отсутствие нарушения положений настоящей статьи.
[Ст.732 введена Законом N 92 от 28.05.2026, в силу 11.06.2026]
РАЗДЕЛ V
СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
Глава 12
РЫНОЧНАЯ СТОИМОСТЬ ИМУЩЕСТВА
Статья 74. Понятие рыночной стоимости имущества
Рыночной стоимостью имущества, в том числе ценных бумаг, является цена, по которой продавец и покупатель, имеющие полную информацию о рыночных ценах данного имущества и не обязанные его соответственно продать и купить, были бы согласны совершить эту сделку.
Статья 75. Определение рыночной стоимости имущества
(1) Сделки общества, в том числе связанные с его реорганизацией, созданием дочерних предприятий, совершаются по рыночной стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества, если законодательными актами не предусмотрено иное.
(2) Определение рыночной стоимости имущества, которое обращается на организованном рынке, осуществляется исходя из опубликованных цен этого рынка.
(3) Для определения рыночной стоимости имущества, которое не обращается на организованном рынке, может быть, а в случаях, предусмотренных настоящим законом, иными законодательными актами или решением общего собрания акционеров, должно быть привлечено предприятие по оценке, которое не является аффилированным лицом общества.
Глава 13
СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА С РАЗМЕЩЕННЫМИ
ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ
Статья 76. Общие положения
(1) Сделки общества с ценными бумагами, размещенными обществом, совершаются путем их приобретения, выкупа, конвертирования, консолидации и дробления.
(2) Сделки общества с размещенными им ценными бумагами совершаются в соответствии с Гражданским кодексом, настоящим законом, законодательством о рынке капитала, законодательством в области конкуренции и уставом общества.
(3) Общество обязано в течение 15 календарных дней со дня совершения любой сделки с размещенными им ценными бумагами сообщить об этом Национальной комиссии по финансовому рынку.
Статья 77. Приобретение обществом собственных акций
(1) Размещенные обществом акции приобретаются обществом в соответствии с положениями настоящего закона и нормативных актов Национальной комиссии по финансовому рынку.
(2) Общество вправе приобретать размещенные им акции в следующих случаях:
a) в целях уменьшения уставного капитала;
b) для уступки работникам и/или акционерам общества определенного количества собственных акций;
c) на основании судебного исполнительного акта;
d) в результате реорганизации путем дробления;
e) в целях регулирования курса собственных акций на регулируемом рынке, только с разрешения Национальной комиссии по финансовому рынку.
(3) Принятие в залог обществом собственных акций, прямо или посредством лица, действующего от собственного имени, но в счет общества, считается приобретением, подпадающим под действие положений настоящей статьи, а также положений частей (9) и (11) статьи 85. Данное положение не применяется к текущим операциям банков.
(4) Решение о приобретении обществом собственных акций принимается общим собранием акционеров, за исключением случаев, предусмотренных в пунктах c)–e) части (2), для которых решение принимается уполномоченным органом согласно уставу.
(5) В решении общества о приобретении размещенных им акций должны быть указаны их классы и количество, цена приобретения, форма оплаты и срок приобретения, который не может превышать одного года с даты раскрытия обществом информации о приобретении собственных акций.
(6) Цена приобретения обществом собственных акций, за исключением случая, предусмотренного в пункте d) части (2), должна быть равнозначна цене, определяемой в соответствии с частями (1) и (7) статьи 23 Закона о рынке капитала № 171/2012. В случае невозможности применения положений пункта b) части (1) статьи 23 указанного закона цена приобретения равна приходящейся на одну акцию стоимости чистых активов согласно последним финансовым отчетам эмитента, исчисленной субъектом аудита или, если общество не подлежит обязательной аудиторской проверке, ревизионной комиссией.
(61) В случае, предусмотренном в пункте d) части (2), цена приобретения обществом собственных акций будет равнозначна стоимости чистых активов, которые передаются обществу/обществам – бенефициарам, согласно проекту дробления.
(7) Приобретение собственных акций общества в целях, указанных в пунктах a) и b) части (2), осуществляется на следующих условиях:
a) общество обязано довести до сведения каждого акционера или его законного представителя либо хранителя акций предложение о приобретении акций общества, находящихся в обращении, и/или опубликовать свое предложение;
b) любой акционер вправе продать принадлежащие ему акции, а общество на объявленных им условиях обязано приобрести такие акции;
c) если общее количество акций, предложенных акционерами к продаже, превышает количество акций, которое объявлено обществом к приобретению, акции приобретаются пропорционально их количеству, указанному в каждом предложении.
(8) Общество обязано приобрести размещенные им акции по цене, указанной в части (6), без необходимости принятия соответствующего решения согласно положениям настоящей статьи в условиях, когда данное требование исходит из поступившего заявления о защите прав миноритарных акционеров, поданного последними в письменном виде, в связи с наступлением по меньшей мере одного из следующих событий:
a) внесение в устав общества изменений, ограничивающих права акционеров;
b) конвертирование акций одного класса в акции другого класса;
c) осуществление обществом крупной сделки, предусмотренной пунктами a) и b) статьи 81, или сделки, в которой присутствует конфликт интересов;
d) реорганизация общества согласно решению общего собрания акционеров;
e) изменение основного вида деятельности общества;
f) внесение в устав общества положений о закрытой передаче акций согласно части (9) статьи 12;
g) в случае, когда устав предусматривает приобретение на возмездной основе собственных акций у миноритарных акционеров, получивших акции за боны народного достояния, или их правопреемников.
(9) Приобретение акций, вытекающее из законного требования согласно положениям настоящей статьи, осуществляется только после наступления события, указанного в части (8) настоящей статьи, за исключением случая, предусмотренного пунктом g), в связи с которым приобретение осуществляется в условиях частей (1), (4), (5), пунктов a) и b) части (6) и части (7) статьи 24, при которых все требования к мажоритарному акционеру следует отнести к обществу. В случае реорганизации общества путем объединения приобретение осуществляется до выдачи Национальной комиссией по финансовому рынку разрешения на реорганизацию.
(10) Срок подачи акционерами заявлений о приобретении в случаях, указанных в пунктах а)–f) части (8), не превышает трех месяцев со дня наступления указанного события. В случае, указанном в пункте g) части (8), срок подачи заявления не ограничен.
(101) Срок оплаты акций не превышает одного месяца со дня подачи заявления.
(11) Право требовать приобретения принадлежащих им акций имеют акционеры, которые на момент принятия одного из решений, предусмотренных частью (8), внесены в реестр акционеров, и оно обусловлено наступлением одного из событий, указанных в части (8).
(111) Общество в течение семи рабочих дней со дня наступления одного из событий, указанных в части (8), обязано опубликовать в печатном органе, предусмотренном в уставе общества, и/или направить каждому акционеру, его законному представителю или хранителю акций на почтовый или электронный адрес либо на номер факса, указанные в счетах или в реестрах Единого центрального депозитария, регистрационного общества или хранителя акций, уведомление о наступлении соответствующего события, включающее следующие элементы:
a) компетентный орган общества и дату утверждения решения, связанного с наступившим событием;
b) точное описание события и дату его наступления;
c) соответствующую отметку в отношении права и срока, в течение которого акционер вправе потребовать приобретения акций в соответствии с законом.
(112) В случаях, предусмотренных в пунктах a), b) и d)–f) части (8), днем наступления события считается дата соответствующей регистрации органом государственной регистрации. В случае, предусмотренном в пункте с) части (8), днем наступления события считается дата, начиная с которой договор вступает в силу.
(12) Общество не вправе приобретать размещенные им акции, в том числе в случае приобретения, вытекающего из законного обязательства согласно части (8):
a) в течение одного месяца до начала размещения акций дополнительной эмиссии, в процессе размещения этих акций, а также в течение одного месяца после их размещения; или
b) если согласно последним финансовым отчетам:
– общество является неплатежеспособным либо приобретение размещенных акций приведет к его неплатежеспособности; или
– стоимость чистых активов общества ниже размера его уставного капитала либо станет ниже после приобретения размещенных акций; или
c) если принято решение о роспуске общества.
(13) Отчуждение приобретенных обществом акций возможно только после истечения срока приобретения согласно решению компетентного органа, предусмотренного уставом общества.
(14) Отчуждение акций, приобретенных для уступки работникам и/или акционерам общества, осуществляется в срок не более 12 месяцев со дня истечения срока их приобретения. В противном случае приобретенные таким образом казначейские акции, независимо от их количества, аннулируются, а общество обязано принять на следующем общем собрании акционеров решение о соответствующем уменьшении уставного капитала.
(15) Общество должно обеспечить составление ежегодного отчета о приобретенных акциях, который будет включен в годовой отчет совета общества или исполнительного органа, а в случае субъектов публичного значения – в отчет руководства, и который будет содержать по меньшей мере следующую информацию:
a) причины приобретения, осуществленного на протяжении финансового года;
b) количество и номинальная (установленная) стоимость приобретенных и отчужденных акций на протяжении финансового года, а также их доля в уставном капитале;
c) в случае приобретения на возмездной основе – их денежный эквивалент;
d) количество и номинальная (установленная) стоимость всех приобретенных и принадлежащих обществу акций, а также их доля в уставном капитале.
[Ст.77 изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 78. Акции, подлежащие выкупу
(1) Акциями, подлежащими выкупу, являются привилегированные акции, выпущенные обществом на определенный срок.
(2) Общества, выпускающие акции со сроком выкупа, должны выполнять следующие требования:
a) устав общества должен предусматривать условия и порядок эмиссии и выкупа таких акций;
b) выкуп акций не должен влиять на минимальный капитал, указанный в части (2) статьи 38;
c) выкуп может осуществляться только с использованием фондов, свободных для распределения в соответствии с пунктом c) части (3) статьи 45, или сумм, полученных от новой эмиссии, которая производится в целях осуществления соответствующего выкупа;
d) если вследствие выкупа предусматривается выплата акционерам премии (в соотношении к номинальной или установленной стоимости акций), она может быть выплачена только из свободных для распределения сумм в соответствии с пунктом c) части (3) статьи 45 или из других уставных резервов;
e) объявление о выкупе публикуется в предусмотренном в уставе общества порядке в течение семи рабочих дней со дня принятия соответствующего решения.
Статья 79. Конвертирование размещенных ценных бумаг общества
(1) Конвертирование размещенных ценных бумаг общества приводит в результате к изъятию обществом из обращения и аннулированию всех ценных бумаг одного класса путем их обмена на ценные бумаги другого класса данного общества (если это предусмотрено решением об эмиссии этих ценных бумаг) или ценные бумаги иного общества (в случае реорганизации путем присоединения данного общества). Конвертирование размещенных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с требованиями законодательства о рынке капитала и решением об эмиссии ценных бумаг, подлежащих конвертированию.
(2) Общество вправе принять решение об ограничении прав, предоставляемых акциями одного класса, в которые должны быть конвертированы иные размещенные обществом ценные бумаги, только в порядке, предусмотренном частью (10) статьи 21.
(3) Для регистрации в реестре эмитентов ценных бумаг изменений, связанных с конвертированием ценных бумаг, общество обязано представить Национальной комиссии по финансовому рынку следующие документы:
а) заявление о регистрации изменений;
b) протокол общего собрания акционеров со всеми приложениями, предусмотренными частью (3) статьи 63;
с) список акционеров до и после конвертирования;
d) последние финансовые отчеты;
е) копию платежного распоряжения об оплате сбора в размере, установленном Законом о Национальной комиссии по финансовому рынку.
(4) В случае, когда конвертирование ценных бумаг сопровождается изменением уставного капитала и/или изменением количества размещенных ценных бумаг определенного класса, эмитент должен представить также документы, связанные с изменением уставного капитала и/или количества размещенных ценных бумаг.
(5) В случае, когда решение о конвертировании акций определенного класса принимается не менее чем тремя четвертями общего количества акций соответствующего класса, а владельцы акций соответствующего класса, голосующие против и/или не участвующие в принятии решения, не требуют приобретения принадлежащих им ценных бумаг, такое решение обязательно для всех владельцев ценных бумаг данного класса.
Статья 80. Консолидация и дробление акций общества
(1) Консолидацией акций признается их замена на меньшее количество акций с пропорциональным увеличением их номинальной (установленной) стоимости, если она определена.
(2) Дроблением акций признается их замена на большее количество акций с пропорциональным уменьшением их номинальной (установленной) стоимости, если она определена.
(3) Консолидация и дробление акций не должны приводить к изменению уставного капитала общества.
(4) Консолидация и дробление акций распространяются на все акции одного, нескольких или всех классов.
(5) Изменения номинальной стоимости и количества размещенных акций, связанные с консолидацией или дроблением акций, регистрируются в Национальной комиссии по финансовому рынку и указываются в уставе и на счетах ценных бумаг и в реестрах Единого центрального депозитария/регистратора.
(6) Для регистрации в реестре эмитентов ценных бумаг изменений, связанных с консолидацией или дроблением акций, общество обязано представить Национальной комиссии по финансовому рынку документы, предусмотренные пунктами а)–с) и е) части (3) статьи 79.
[Ст.80 ч.(5) в редакции Закона N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Глава 14
КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Статья 81. Понятие крупной сделки
Крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, совершаемых прямо либо косвенно в отношении:
а) приобретения либо отчуждения, передачи либо получения обществом в залог, передачи в аренду, имущественный наем или лизинг либо передачи в пользование, передачи по займу (кредиту), поручительства в отношении имущества или прав, рыночная стоимость которых составляет более 25 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету, или
b) размещения обществом голосующих акций либо иных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, составляющих более 25 процентов всех размещенных голосующих акций общества.
Статья 82. Решение о заключении обществом крупной сделки
(1) Решение о заключении обществом крупной сделки принимается всеми избранными членами совета общества единогласно, если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого составляет более 25, но не более 50 процентов стоимости активов общества по последним финансовым отчетам до принятия решения о заключении этой сделки, в случае, когда его уставом не предусмотрена более низкая квота, или если размещаются ценные бумаги согласно пункту b) статьи 81.
(2) Решение о заключении обществом крупной сделки, не предусмотренной частью (1), принимается общим собранием акционеров.
(3) Совет общества не вправе принимать решения, которые могут повлиять на состояние имущества общества, как указано в пункте a) статьи 81, с момента получения обществом извещения о приобретении любым лицом количества акций, дающего контроль над обществом.
(4) В отступление от положений части (3), совет общества может принимать решения, вытекающие из обязательств, взятых на себя обществом до момента получения извещения о приобретении количества акций, дающего контроль над обществом.
(5) Ограничение, предусмотренное частью (3), теряет силу с момента проведения общего собрания акционеров, на котором избраны органы управления общества, созванного после получения обществом извещения о приобретении количества акций, дающего контроль над обществом.
(6) Общество обязано в течение семи рабочих дней со дня принятия опубликовать решение о заключении крупной сделки в печатном органе, определенном уставом общества, раскрыв информацию, содержащую следующие элементы:
а) описание и стоимость крупной сделки;
b) имущество, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные с крупной сделкой.
(7) Субъект публичного значения раскрывает информацию о заключении им крупной сделки также путем ее размещения в течение трех рабочих дней на веб-странице общества.
(8) Если при принятии решения о заключении крупной сделки, предусмотренной частью (1), совет общества не пришел к единогласию, он вправе включить этот вопрос в повестку дня общего собрания акционеров.
(9) Если в крупной сделке общества присутствует конфликт интересов, решение о заключении такой сделки принимается с соблюдением требований настоящей статьи и статьи 85.
(10) Положения настоящей статьи не распространяются на сделки по отчуждению или приобретению имущества общества, осуществляемые посредством открытых торгов с опубликованием объявления в Официальном мониторе Республики Молдова не позднее чем за десять рабочих дней до даты проведения торгов, в том числе на проведенные на бирже сделки и/или на сделки, осуществляемые по инициативе либо под надзором административного или судебного органа, а также в случае, если все акционеры общества приняли такое решение.
[Ст.82 ч.(10) дополнена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 83. Приобретение количества акций, дающего контроль над обществом
(1) Количество акций, дающее контроль над обществом, определяется в зависимости от условий осуществления контроля в случаях, установленных законодательством о рынке капитала.
(2) Приобретение любым лицом количества акций, дающего контроль над обществом, осуществляется с соблюдением положений законодательства в области конкуренции и законодательства о рынке капитала.
(3) Физическое или юридическое лицо, владеющее прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с лицами, действующими согласованно с ним, более чем 50 процентами голосующих акций общества, находящихся в обращении, или ценных бумаг, которые могут быть конвертированы либо дают право приобретения голосующих акций (далее – лицо, владеющее более чем 50 процентами), обязано, если законодательством не предусмотрено иное, в течение трех месяцев со дня внесения на счета ценных бумаг и в реестры Единого центрального депозитария/регистратора записи о приобретении акций инициировать обязательное предложение о поглощении в соответствии с Законом о рынке капитала.
(4) До выполнения требований, указанных в части (3), лицо, владеющее более чем 50 процентами, имеет право голоса на общем собрании акционеров в пределах 25 процентов находящихся в обращении голосующих акций общества. Общее количество голосующих акций, принадлежащих указанному лицу, принимается в расчет только для установления кворума при проведении общего собрания акционеров. Лицо, владеющее более чем 50 процентами, и/или его представители регистрируются с полным пакетом принадлежащих ему ценных бумаг.
[Ст.83 ч.(3) изменена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Глава 15
КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ
Статья 84. Понятие сделки, в которой присутствует конфликт интересов
(1) Сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, которые отвечают следующим совокупным условиям:
a) сделки совершаются, прямо или косвенно, между обществом и заинтересованным лицом и/или его аффилированными лицами на договорных условиях, практикуемых обществом в процессе его экономической деятельности; и
b) стоимость сделки/взаимосвязанных сделок либо имущества, являющегося предметом данной сделки/сделок, превышает 1 процент стоимости активов общества по последнему финансовому отчету.
(2) В соответствии с условиями, установленными в части (1), сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, признается:
a) приобретение, продажа или передача либо получение любым иным способом обществом имущества, услуг, прав, денежных средств, финансовых инструментов и любых других активов;
b) предоставление или получение обществом ссуды, залога, гарантии, поручительства или любого другого обязательства;
c) предоставление или получение имущества или прав в пользование, внаем, в аренду или в лизинг;
d) заключение или принятие некоторых отложенных обязательств.
(3) Не признается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, дополнительная эмиссия ценных бумаг или приобретение ценных бумаг в соответствии с условиями, определенными законодательством.
(4) Заинтересованным в совершении обществом сделки признается лицо, которое является:
a) акционером общества, владеющим самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами более чем 25 процентами голосующих акций общества, или
b) членом совета общества либо исполнительного органа общества, или
c) членом совета общества, выдвинутым на данную должность требованием акционера общества, – в случае сделки, заключаемой между обществом и данным акционером и/или его аффилированными лицами.
(5) Лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, обязано до принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, сообщить исполнительному органу и совету общества о наличии конфликта интересов между обществом и данным лицом и/или его аффилированными лицами, представив информацию, содержащую следующие элементы:
a) описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) имущество, услуги, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные со сделкой, в которой присутствует конфликт интересов;
c) доля голосующих акций, принадлежащая заинтересованному лицу и/или его аффилированным лицам.
(6) По требованию общества лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, обязано возместить ущерб, причиненный обществу, и компенсировать ему упущенную выгоду в случае, если не сообщило о наличии конфликта интересов согласно части (5) и/или проголосовало за заключение сделки, в которой присутствует конфликт интересов, с нарушением положений настоящего закона.
(7) За непредставление или несвоевременное представление сведений, указанных в части (5), лица, заинтересованные в совершении обществом сделок, несут ответственность согласно законодательству.
[Ст.84 ч.(3) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 85. Решение о заключении обществом сделки, в которой присутствует конфликт интересов
(1) Сделка общества, в которой присутствует конфликт интересов, может быть заключена или изменена только по решению совета общества в случае, если стоимость сделки не превышает 10 процентов стоимости активов общества по последнему финансовому отчету, или общего собрания акционеров в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества.
(2) Общество обязано в течение семи рабочих дней со дня принятия опубликовать решение о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в печатном органе, определенном уставом общества, раскрыв информацию, содержащую следующие элементы:
a) описание и стоимость сделки, в которой присутствует конфликт интересов, а также описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) имущество, услуги, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные со сделкой, в которой присутствует конфликт интересов;
c) лицо, заинтересованное в совершении обществом сделки, с указанием его имени или наименования;
d) доля голосующих акций, принадлежащая лицу, заинтересованному в совершении обществом сделки, и/или его аффилированным лицам.
(3) Субъект публичного значения раскрывает информацию о заключении им сделки, в которой присутствует конфликт интересов, также путем ее размещения в течение трех рабочих дней на веб-странице общества.
(4) До принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, соблюдение порядка заключения сделки, в которой присутствует конфликт интересов, проверяется:
a) в субъектах публичного значения – субъектом аудита;
b) в обществах помимо указанных в пункте а) – ревизионной комиссией.
(5) После проверки, осуществленной согласно части (4), составляется заключение, в котором содержатся следующие элементы:
a) описание и стоимость сделки, в которой присутствует конфликт интересов, а также описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;
b) орган управления общества, который должен принять решение о сделке, в которой присутствует конфликт интересов;
c) заключение относительно соблюдения порядка определения рыночной стоимости имущества согласно статье 75;
d) заключение об убытках или ущербе, которые могут быть причинены обществу.
(6) Заключение представляется совету общества и – если решение о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, отнесено к компетенции такового – общему собранию акционеров.
(7) Решение совета общества о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, должно быть принято единогласно избранными членами совета, не являющимися заинтересованными лицами по отношению к заключаемой сделке.
(8) Если более половины избранных членов совета общества являются лицами, заинтересованными в совершении данной сделки, она может быть заключена только по решению общего собрания акционеров.
(9) Решение общего собрания акционеров о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в соответствии с настоящим законом или уставом общества принимается большинством голосов от общего количества голосов лиц, представленных на общем собрании акционеров, не заинтересованных в заключении данной сделки.
(10) Материалы по повестке дня общего собрания акционеров, на котором должен рассматриваться вопрос о сделке, в которой присутствует конфликт интересов, должны содержать заключение, предусмотренное частью (5), и относящиеся к данной сделке документы, включая проект договора о сделке.
(11) Лицо, заинтересованное в совершении данной сделки, должно на время покинуть заседание совета общества или общее собрание акционеров, на котором открытым голосованием решается вопрос о ее заключении. Присутствие указанного лица на заседании совета общества или общем собрании учитывается при определении кворума, а при подведении итогов голосования это лицо считается не участвовавшим в голосовании. В случае проведения заседания совета общества или общего собрания акционеров в заочной или смешанной форме бюллетень для голосования, представленный лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки, учитывается при определении кворума, при подведении же итогов голосования это лицо считается не участвовавшим в голосовании.
(12) Если совету общества или общему собранию акционеров не были известны все обстоятельства, связанные с заключением сделки, в которой присутствует конфликт интересов, и/или такая сделка была заключена с нарушением иных требований настоящей статьи, совет общества или общее собрание вправе потребовать от руководителя исполнительного органа общества:
a) отказаться от заключения такой сделки либо расторгнуть ее или
b) обеспечить в порядке, установленном законодательством, возмещение заинтересованным лицом ущерба, причиненного обществу в результате совершения такой сделки.
(13) Законодательством или уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные условия заключения сделок, в которых присутствует конфликт интересов.
(14) Положения настоящей статьи не распространяются на следующие случаи:
a) на сделки, осуществляемые предприятием, зависимым в соответствии с обязательными указаниями преобладающего предприятия, представленными в соответствии с частью (4) статьи 11;
b) на сделки по отчуждению или приобретению имущества общества, осуществляемые посредством открытых торгов с опубликованием объявления в Официальном мониторе Республики Молдова не позднее чем за десять рабочих дней до даты проведения торгов, в том числе на проведенные на бирже сделки и/или на сделки, осуществляемые по инициативе либо под надзором административного или судебного органа;
c) когда все акционеры являются лицами, заинтересованными в совершении сделки.
[Ст.85 ч.(14) изменена Законом N 229 от 31.07.2023, в силу 22.10.2023]
[Ст.85 ч.(9) дополнена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
РАЗДЕЛ VI
БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ, ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ И СПЕЦИФИЧЕСКАЯ
ОТЧЕТНОСТЬ, КОНТРОЛЬ И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
[Наименование раздела VI в редакции Закона N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Глава 16
БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ, ФИНАНСОВЫЕ ОТЧЕТЫ
И СПЕЦИФИЧЕСКАЯ ОТЧЕТНОСТЬ
[Наименование гл.16 в редакции Закона N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
Статья 86. Бухгалтерский учет, финансовые отчеты и специфическая отчетность
(1) Общество ведет бухгалтерский учет и составляет финансовые отчеты и специфическую отчетность в порядке, установленном законодательством и регламентами общества.
(2) Содержание и порядок представления годовой финансовой отчетности предусмотрены нормативными актами в области бухгалтерского учета, утвержденными Министерством финансов, а содержание и порядок представления специфической отчетности предусмотрены нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку.
[Ст.86 ч.(3) утратила силу согласно Закону N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
(4) Совет общества и годовое общее собрание акционеров не вправе утверждать годовые отчеты исполнительного органа и совета общества, если эти отчеты представлены без финансовых отчетов общества и заключений, указанных в статье 71 или 88.
(5) Общество обязано обеспечить хранение бухгалтерской документации, финансовых отчетов, специфической и другой отчетности в порядке и сроки, предусмотренные законодательством.
(6) Общество и его должностные лица несут ответственность согласно законодательству за:
a) нарушение порядка составления специфической отчетности, а также включение в нее недостоверных или ошибочных данных;
b) необеспечение хранения, несвоевременное представление специфической отчетности кредиторам, акционерам общества и установленным законодательством органам публичной власти; а также
c) опубликование недостоверной информации о деятельности общества или уклонение от опубликования информации, предусмотренной настоящим законом.
[Ст.86 наименование в новой редакции, ч.(1),(4),(5),(6) изменены Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.86 ч.(4) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 87. Сведения об аффилированных лицах
(1) Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их классов и количества в течение 10 дней со дня приобретения.
(2) За непредставление или несвоевременное представление указанных в части (1) сведений аффилированные лица общества несут ответственность согласно законодательству.
Глава 17
ВНЕШНИЙ КОНТРОЛЬ
Статья 88. Аудит
(1) Обязательный аудит годовых финансовых отчетов проводится в субъекте публичного значения и в обществе, в котором доля государства превышает 50 процентов уставного капитала. В случае акционерных обществ, в которых доля государства превышает 50 процентов уставного капитала, порядок отбора субъектов аудита и сферы полномочий устанавливаются Правительством.
(2) Затребованный аудит годовых финансовых отчетов проводится по:
а) требованию акционеров, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В этом случае аудиторские услуги оплачиваются указанными акционерами, если решением общего собрания акционеров не предусмотрено иное;
b) решению судебной инстанции.
(3) Субъект аудита проводит аудит годовых финансовых отчетов и другой сопутствующей информации в соответствии с законодательством об аудиторской деятельности и договором на проведение аудита, составляя на основании его результатов аудиторское заключение.
(4) Субъект аудита вправе на основании договора об аудите требовать находящиеся у исполнительного органа/управляющей организации общества документы, необходимые для выполнения аудиторского задания, а исполнительный орган/управляющая организация обязан/обязана обеспечить доступ и представить все документы и информацию, необходимые для надлежащего выполнения аудиторского задания.
(5) Субъект аудита не может быть аффилированным лицом общества и его управляющей организации.
[Ст.88 ч.(6) утратила силу согласно Закону N 76 от 31.03.2022, в силу 01.04.2022]
(7) Соблюдение обществом требований, установленных настоящим законом и законодательством о рынке капитала, отражается в аудиторском заключении, составленном субъектом аудита, согласно нормативным актам Национальной комиссии по финансовому рынку и Министерства финансов.
[Ст.88 ч.(4) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 89. Государственный контроль за деятельностью общества
(1) Контроль за деятельностью общества осуществляют уполномоченные на то государственные органы в порядке, предусмотренном законодательством.
(2) Проведение контроля не должно нарушать нормальный режим работы общества.
(3) Основные положения актов проверок и решений государственных органов, осуществлявших контроль за деятельностью общества, должны быть доведены до сведения общего собрания акционеров.
Глава 18
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
Статья 90. Опубликование информации о деятельности общества
(1) Общество раскрывает информацию о своей деятельности в соответствии с настоящим законом, Законом о рынке капитала и нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку.
(2) Филиалы обществ, зарегистрированных в других странах, обязаны раскрыть информацию о государственном регистрационном номере и стране, где они зарегистрированы.
(3) Помимо информации, определенной статьями 120 и 121 Закона о рынке капитала, годовой и квартальный отчеты субъекта публичного значения должны содержать информацию о крупных сделках и сделках, в которых присутствует конфликт интересов, заключенных обществом на протяжении отчетного периода, с раскрытием информации, определенной частью (6) статьи 82 и частью (2) статьи 85 настоящего закона. Положения настоящей части не применяются в случаях, предусмотренных в части (10) статьи 82 и части (14) статьи 85 настоящего закона.
(4) Печатный орган, в котором публикуются финансовые отчеты и информация, предусмотренные частями (1) и (2), а также другая предусмотренная настоящим законом информация о деятельности общества, должен быть указан в уставе общества и распространяться по всей территории страны.
(5) Положения настоящей статьи не применяются к обществам, находящимся в процессе несостоятельности или роспуска.
[Ст.90 ч.(3) дополнена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 91. Доступ акционеров к документации общества
(1) Общество обязано представлять акционерам для ознакомления следующие документы:
а) учредительный договор (декларацию об учреждении общества), устав общества, все изменения и дополнения к ним;
b) свидетельство о государственной регистрации общества;
с) регламенты общества, все изменения и дополнения к ним;
d) договоры с управляющей организацией и субъектом аудита;
e) протоколы общих собраний акционеров и бюллетени для голосования, кроме списка акционеров;
f) протоколы заседаний совета общества;
g) список членов совета общества, членов исполнительного органа и иных должностных лиц общества;
h) список заинтересованных лиц с указанием сведений, предусмотренных частью (4) статьи 84;
i) проспекты публичных предложений ценных бумаг общества, все изменения и дополнения к ним, а также отчеты об итогах эмиссии ценных бумаг;
j) сведения о ежемесячных объемах и средних ценах сделок, осуществленных с ценными бумагами общества;
k) документы по крупным сделкам и сделкам, в которых присутствует конфликт интересов, включая договоры о сделках, заключение, определенное частью (5) статьи 85, соответствующие первичные документы, подтверждающие проведение операции;
l) финансовую отчетность;
m) заключения ревизионной комиссии/комитета по аудиту, заключения аудитора, акты проверок и решения государственных органов, осуществлявших контроль за деятельностью общества;
n) годовые отчеты совета общества и годовые отчеты ревизионной комиссии/комитета по аудиту общества;
o) политику вознаграждения и годовой отчет о вознаграждении должностных лиц субъекта публичного значения;
p) иные документы, предусмотренные уставом или регламентами общества, за исключением документов, составляющих объект государственной или коммерческой тайны.
(2) Общество согласно требованиям Государственного органа надзора и управления архивным фондом Республики Молдова обеспечивает хранение документов, предусмотренных частью (1), по месту нахождения общества или в ином месте, указанном в уставе общества, а также доступ акционеров общества к этим документам.
(3) По требованию акционера общество обязано в течение пяти рабочих дней представить ему за плату выписки или копии документов, указанных в части (1), которые относятся не более чем к последним пяти финансовым годам деятельности общества, включая текущий год. Размер платы устанавливается обществом и не должен превышать стоимости расходов, связанных с представлением выписок, изготовлением копий документов и их отправкой.
[Ст.91 ч.(1) изменена Законом N 70 от 13.04.2023, в силу 02.06.2023]
[Ст.91 ч.(1),(3) изменены Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
РАЗДЕЛ VII
ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Глава 19
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 92. Общие положения
(1) Реорганизация общества осуществляется путем объединения (слияния и присоединения), дробления (разделения и выделения) или преобразования в соответствии с Гражданским кодексом, настоящим законом, нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, законодательством в области конкуренции и законодательством о рынке капитала.
(2) В случаях, предусмотренных законодательством в области конкуренции и иным законодательством, реорганизация общества может быть осуществлена только с согласия уполномоченного государственного органа.
(3) Решение о реорганизации нескольких или одного общества принимается:
a) общим собранием акционеров каждого общества в отдельности;
b) судебной инстанцией в случаях, предусмотренных законом;
с) уполномоченным органом в случае применения Закона о несостоятельности № 149 от 29 июня 2012 года.
(4) Решение о реорганизации общества должно предусматривать сроки реорганизации, порядок определения соотношений и размера долей учредителей (акционеров) в уставном капитале обществ, вовлеченных в реорганизацию.
(5) Реорганизация общества осуществляется исходя из рыночной стоимости активов общества.
(6) Исполнительный орган каждого вовлеченного в реорганизацию общества обязан:
a) составлять детальный письменный отчет, разъясняющий проект дробления/договор об объединении и уточняющий юридическое и экономическое основания данного предложения, в особенности соотношение обмена акций;
b) информировать общее собрание, а также исполнительные органы остальных вовлеченных в реорганизацию обществ, чтобы они, в свою очередь, смогли проинформировать общие собрания о любом существенном изменении активов и пассивов, превышающем один процент общей стоимости активов по последним годовым финансовым отчетам или, в зависимости от обстоятельств, по финансовым отчетам, предусмотренным пунктом c) части (1) статьи 94, которое имело место между датой составления проекта дробления/договора об объединении и датой общих собраний, на которых предстоит принять решение о реорганизации.
(7) В 15-дневный срок со дня принятия решения о реорганизации общество в письменной форме извещает об этом своих кредиторов и публикует объявление в Официальном мониторе Республики Молдова, а также, на бесплатной основе, на официальной веб-странице органа государственной регистрации.
(8 Кредитор, требования которого зарегистрированы на дату, предшествующую дате опубликования объявления согласно части (7), и срок их платежа не истек на дату опубликования, вправе требовать от общества осуществления мер, предусмотренных частью (5) статьи 43, в месячный срок со дня опубликования извещения о реорганизации общества.
(9) В случае отсутствия требований кредиторов к обществу решение о реорганизации вступает в силу через один месяц после опубликования. В случае наличия требований кредиторов решение о реорганизации вступает в силу после их удовлетворения.
(10) Для государственной регистрации реорганизации акционерного общества представляются документы, предусмотренные законодательством, , в том числе разрешение на реорганизацию, выданное Национальной комиссией по финансовому рынку. В случае установления некоторых несоответствий с законодательством Национальная комиссия по финансовому рынку вправе отказать в выдаче разрешения на реорганизацию общества.
(11) Решение о реорганизации общества представляется в Национальную комиссию по финансовому рынку для выдачи разрешения в шестимесячный срок со дня принятия, за исключением решений о слиянии или дроблении банков, которые представляются в Национальную комиссию по финансовому рынку для получения разрешения в девятимесячный срок со дня принятия. В случае несоблюдения указанного срока решение о реорганизации утрачивает силу.
(12) В течение 15 дней с даты государственной регистрации реорганизации общество, к которому перешла самая большая часть активов реорганизованных обществ, публикует в Официальном мониторе Республики Молдова и, бесплатно, на официальной веб-странице государственного регистрационного органа сообщение о завершении реорганизации и об обществах–правопреемниках реорганизованных обществ. В случае реорганизации путем присоединения данное сообщение публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова принимающим обществом в течение 15 дней после даты регистрации изменений в учредительных актах принимающего юридического лица.
[Ст.92 ч.(11) изменена Законом N 174 от 11.07.2024, в силу 02.08.2024]
[Ст.92 ч.(10) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
Статья 93. Объединение обществ
(1) Объединение обществ осуществляется путем слияния или присоединения. Объединение обществ осуществляется путем консолидации их балансов с последующим конвертированием, по обстоятельствам, ценных бумаг обществ и/или других долей обществ, вовлеченных в объединение, в ценные бумаги общества, которое будет продолжать функционировать после реорганизации, или вновь возникшего.
(2) Договор об объединении может предусматривать одновременно с выпуском и распределением акций акционерам создаваемых обществ (в случае слияния) или принимающего общества (в случае присоединения) и выплату наличными денежными средствами в сумме, не превышающей десять процентов номинальной (установленной) стоимости выпущенных таким образом акций.
(3) В результате слияния прекращается деятельность реорганизуемых обществ и их права и обязанности полностью переходят к вновь созданному обществу.
(4) В результате присоединения прекращается существование присоединяемых в результате реорганизации обществ и их права и обязанности полностью переходят к принимающему юридическом лицу.
(5) Слияние и присоединение осуществляются на основании договора об объединении, утвержденного общим собранием акционеров каждого из обществ – участников реорганизации. В случае, когда акционерные общества, вовлеченные в процесс реорганизации путем объединения, разместили акции нескольких классов, решение о реорганизации будет принято владельцами акций каждого класса в отдельности, права которых затронуты. Права акционеров, предоставленные акциями каждого класса, не могут быть изменены вследствие реорганизации, если решением акционеров не предусмотрено иное.
(6) Договор об объединении должен предусматривать условия, установленные Гражданским кодексом. К договору об объединении должны быть приложены проект учредительного документа создаваемого вследствие слияния общества или проект о внесении изменений в учредительный документ принимающего общества, акты приема–передачи и консолидированный баланс.
(7) Проект договора об объединении публикуется согласно положениям пункта a), или пункта c), или пункта d) части (3) статьи 118 Закона о рынке капитала № 171/2012. Каждое из объединяющихся обществ освобождается от обязанности публиковать сообщение, если на протяжении всего периода, начиная как минимум за месяц до даты, установленной для проведения общего собрания акционеров, которое должно принять решение о проекте объединения, и завершая не раньше одного месяца после соответствующего собрания, безвозмездно представляет общественности проект соответствующего объединения на своей официальной веб-странице.
(8) Сообщение о проекте договора об объединении, с указанием места где с ним можно ознакомиться, публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова по меньшей мере одним из вовлеченных в объединение акционерным обществом в соответствии с соглашением между ними. Опубликование должно осуществляться не позднее чем за 30 дней до даты общего собрания, на котором будет принято решение об объединении.
(9) При объединении обществ уставный капитал вновь созданного (принимающего) общества не может превышать общую (суммарную) стоимость чистых активов обществ, участвующих в объединении. Доля учредителей (акционеров, участников) в уставном капитале вновь созданного общества должна быть пропорциональна стоимости доли, принадлежавшей им ранее, в соотношении с чистыми активами обществ, участвовавших в слиянии. Размеры конвертирования (обмена) находящихся в обороте акций (долей) присоединяющихся обществ в акции дополнительной эмиссии принимающего общества устанавливаются исходя из рыночной стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию обществ, участвующих в реорганизации.
(10) Один или несколько специалистов в области оценки имущества в рамках оценочного предприятия (оценщики), действуя от имени обществ, осуществляющих объединение, но независимо от них, анализируют договор об объединении и составляют письменный отчет для акционеров.
(11) В каждом случае отчет должен содержать заключение оценщиков о правильности и рациональности соотношения конвертирования. Отчет должен указывать метод/методы, используемые для получения предложенного соотношения конвертирования акций, должен уточнять, если соответствующие метод или методы подходят для данного случая, должен указывать значения, полученные вследствие применения каждого из данных методов, и должен содержать заключение об относительной значимости данных методов для получения значения установленного соотношения конвертирования. Отчет должен описывать также любые внезапно появившиеся специфические трудности оценки.
(12) Общества, осуществляющие объединение, обязаны предоставить в распоряжение оценщика все необходимые сведения и документы в целях проведения оценки.
(13) Оценщик несет ответственность в соответствии с действующим законодательством за ущерб, причиненный акционерам присоединяющегося общества или соединяющихся обществ фальсификацией итогов оценки, несоблюдением принципов независимости, добросовестности и конфиденциальности информации, полученной в ходе оценки.
(14) Рассмотрение проекта об объединении и составление отчета, предусмотренного частью (10), не требуются, если все акционеры или участники с правом голоса от каждого из участвующего в объединении общества принимают такое решение.
(15) Реорганизация общества путем объединения считается завершенной:
a) в случае слияния – с момента исключения ценных бумаг, размещенных обществами, участвующими в слиянии, из реестра эмитентов ценных бумаг и закрытия счетов ценных бумаг, открытых в Едином центральном депозитарии/у регистратора;
b) в случае присоединения – с момента регистрации в реестре владельцев ценных бумаг и/или в учредительных документах принимающего общества владельцев ценных бумаг присоединяющихся обществ, исключения ценных бумаг, размещенных этими обществами, из реестра эмитентов ценных бумаг и закрытия счетов ценных бумаг, открытых в Едином центральном депозитарии/у регистратора.
(16) Условия признания недействительности решения об объединении установлены в Гражданском кодексе. Решение об объявлении недействительности объединения публикуется каждым вовлеченным в объединение обществом в порядке, предусмотренном частью (3) статьи 118 Закона о рынке капитала № 171/2012.
[Ст.93 ч.(7),(16) изменена Законом N 36 от 06.03.2025, в силу 20.03.2025]
[Ст.93 ч.(15) изменена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 94. Материалы об объединении
(1) Не позднее одного месяца до даты проведения общего собрания, которое должно принять решение о реорганизации путем объединения, акционеры вправе ознакомиться по месту нахождения общества по меньшей мере со следующими документами:
a) проект договора об объединении;
b) финансовые отчеты обществ, осуществляющих объединение, за три предыдущих финансовых года;
c) финансовые отчеты, составленные не ранее первого дня третьего месяца, предшествующего дате проекта договора об объединении, если последние финансовые отчеты на истекший финансовый год были составлены более чем за шесть месяцев ранее даты общего собрания, которое примет решение об объединении;
d) отчеты исполнительных органов обществ, осуществляющих объединение, предусмотренные частью (6) статьи 92;
e) отчет, указанный в части (10) статьи 93.
(2) Не требуется составление финансовых отчетов в соответствии с пунктом с) части (1), если:
a) все владельцы ценных бумаг, предоставляющих право голоса, или участники каждого из вовлеченных в объединение общества согласны с этим; или
b) были составлены и опубликованы полугодовые финансовые отчеты – в случае субъектов публичного значения.
(3) Финансовые отчеты, предусмотренные пунктом с) части (1), составляются в соответствии с методами и структурой, использованными для составления последних годовых финансовых отчетов. Несмотря на это:
a) нет необходимости составлять новую физическую опись;
b) оценки, внесенные в последние финансовые отчеты, изменяются только в целях отражения поступлений из бухгалтерских реестров с учетом амортизации и промежуточных резервов, а также незарегистрированных в реестрах существенных изменений реальной стоимости.
(4) Каждый акционер вправе получить, по требованию и безвозмездно, копии предусмотренных частью (1) документов, за исключением случая, когда официальная веб-страница общества предоставляет акционерам возможность скачать и/или распечатать соответствующие документы. Общество должно сохранять информацию на своей официальной веб-странице в течение не менее одного месяца после проведения общего собрания. Если акционер дал согласие на использование обществом электронных средств для сообщения информации, соответствующие копии могут быть отправлены по электронной почте.
Статья 95. Исключения в случае объединений путем присоединения предприятий, находящихся в преимущественном стопроцентном владении
(1) Присоединение одного или нескольких обществ другим обществом, которое владеет всеми голосующими акциями и/или иными ценными бумагами/долями участия присоединяющихся обществ, регулируется положениями, применяемыми для объединения, со следующими исключениями:
a) положения пункта е) части (2) статьи 209 Гражданского кодекса № 1107/2002;
b) положения частей (5) и (6) статьи 92 и частей (10), (11) и (13) статьи 93 настоящего закона.
(2) В случае, предусмотренном частью (1), реорганизация путем присоединения может иметь место без утверждения общим собранием акционеров/участников соответствующего решения при соблюдении следующих условий:
a) не позднее чем за месяц до того, как данная операция произведет последствия, по каждому вовлеченному в присоединение обществу выполнены формальности, предусмотренные частями (7) и (8) статьи 93;
b) не позднее чем за месяц до того, как данная операция произведет последствия, все акционеры принимающего общества вправе в порядке, предусмотренном частями (2)–(4) статьи 94, ознакомиться по месту нахождения общества с документами, предусмотренными пунктами a)–c) части (1) статьи 94;
c) один или несколько акционеров принимающего общества, которые владеют не менее чем пятью процентами голосующих акций принимающего общества, вправе требовать созыва общего собрания принимающего общества для принятия решения по утверждению объединения.
Статья 96. Дробление общества
(1) Дробление общества осуществляется путем разделения или выделения.
(2) В результате разделения общество прекращает свое существование и все его права и обязанности переходят к двум или нескольким создаваемым и/или существующим обществам, названным в целях настоящей статьи обществами–бенефициарами.
(3) В результате выделения происходит отделение части имущества общества, продолжающего действовать после реорганизации, и ее передача одному или нескольким обществам–бенефициарам.
(4) Проект дробления может предусматривать, в зависимости от обстоятельств, одновременно с выпуском обществами–бенефициарами акций/долей в целях их распределения акционерам общества, подлежащего дроблению, а также выплату денежной суммы в размере не более десяти процентов номинальной (установленной) стоимости акций/долей, выделенных в обществах–бенефициарах.
(5) Дробление общества осуществляется путем разделения его баланса:
a) пропорционально отделяемой доле, принадлежащей акционерам в уставном капитале и чистых активах (по рыночной стоимости) общества, реорганизуемого путем разделения;
b) пропорционально выделяемой доле, принадлежащей акционерам в уставном капитале и чистых активах (по рыночной стоимости) общества, реорганизуемого путем выделения.
(6) Образование обществ путем дробления осуществляется на основании решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества, на котором был утвержден проект дробления. Если общества, вовлеченные в процесс реорганизации путем дробления, разместили акции нескольких классов, решение о реорганизации будет принято владельцами акций каждого класса в отдельности, права которых затронуты. Права акционеров, представленные акциями каждого класса, не могут быть изменены вследствие реорганизации, если решением акционеров не предусмотрено иное.
(7) Дополнительно к установленным Гражданским кодексом требованиям проект дробления должен содержать:
a) описание и точное распределение активов и пассивов, которые подлежат передаче каждому обществу–бенефициару, а в случае дробления путем выделения дополнительно указываются активы и пассивы, которые остаются в обществе;
b) распределение и точное указание количества акций/долей, которые, в зависимости от обстоятельств, должны быть выделены обществами–бенефициарами акционерам реорганизованного путем дробления общества, и критерий, на основе которого осуществляется распределение.
(8) К проекту дробления прилагаются проект учредительного документа подлежащего созданию общества или проект о внесении изменений в учредительный документ существующего общества, акты приема–передачи и разделительный баланс.
(9) Если какой-либо элемент актива не выделен в проекте дробления путем разделения и толкование проекта не позволяет принять решение о его распределении, данный элемент актива или его денежный эквивалент распределяется между всеми обществами-бенефициарами пропорционально доле чистого актива, выделенного данным обществам в соответствии с проектом дробления.
(10) Если какой-либо элемент пассива не выделен в проекте дробления путем разделения и толкование проекта не позволяет принять решение о его распределении, каждое из обществ–бенефициаров несет солидарную ответственность за соответствующий элемент пассива.
(11) В случае дробления применяются соответственно положения части (14) статьи 93 и статьи 94.
(12) Стоимостная доля учредителей в уставном капитале и/или чистых активах общества, созданного в результате дробления, или существующего общества, которому передается часть имущества, должна быть равнозначна стоимостной доле, выделяемой из уставного капитала и/или чистых активов реорганизуемого общества.
(13) Общество, из которого выделилось одно или несколько обществ, обязано изменить устав и принять решение по казначейским акциям, которые появятся в результате реорганизации.
(14) Решение общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала обществом, которое реорганизуется путем выделения, вступает в силу в сроки, установленные статьей 43. Уменьшение уставного капитала осуществляется за счет аннулирования казначейских акций.
(15) Уменьшение уставного капитала должно быть зарегистрировано в учредительных документах реорганизуемого общества после государственной регистрации обществ, возникших в результате реорганизации и/или изменения учредительных документов существующего общества, которое получает часть имущества, и после регистрации в реестре эмитентов ценных бумаг уменьшения уставного капитала путем аннулирования казначейских акций.
(16) Реорганизация общества путем дробления считается завершенной:
a) в случае разделения – с момента исключения ценных бумаг, размещенных обществом, из реестра эмитентов ценных бумаг и закрытия счетов ценных бумаг, открытых в Едином центральном депозитарии/у регистратора;
b) в случае выделения – с момента внесения изменений в реестр эмитентов ценных бумаг, учредительные документы реорганизуемого общества и закрытия счетов ценных бумаг, открытых в Едином центральном депозитарии/у регистратора.
(17) Проект дробления публикуется в соответствии с положениями частей (7) и (8) статьи 93.
(18) Общества (независимо от их типа), которые участвовали в дроблении, несут солидарную ответственность за обязательства реорганизованного путем дробления общества, возникшие до даты, на которую дробление вступило в силу.
(19) Условия признания недействительности дробления установлены в Гражданском кодексе. Решение об объявлении недействительности дробления публикуется каждым вовлеченным в дробление обществом в порядке, предусмотренном частью (3) статьи 118 Закона о рынке капитала № 171/2012.
[Ст.96 ч.(19) изменена Законом N 36 от 06.03.2025, в силу 20.03.2025]
[Ст.96 ч.(16) изменена Законом N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Статья 97. Преобразование общества
(1) Общество вправе реорганизоваться путем преобразования в иную организационно-правовую форму в соответствии с положениями действующего законодательства.
(2) Преобразование общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров. Это решение должно содержать сведения, предусмотренные частью (2) статьи 31, а также устанавливать порядок преобразования прав акционеров в права участников создаваемого коммерческого общества.
(3) Размер доли каждого участника в собственном капитале создаваемого коммерческого общества не может быть уменьшен по сравнению с размером доли акционера в уставном капитале преобразуемого общества.
(4) К преобразованному обществу переходят все права и обязательства реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом и балансом преобразованного общества.
Глава 20
РОСПУСК ОБЩЕСТВА
Статья 98. Общие положения
(1) Общество может быть распущено только по решению общего собрания акционеров или судебной инстанции.
(2) Решение общего собрания акционеров о роспуске общества может быть принято по основаниям, предусмотренным настоящим законом или уставом общества.
(3) Решение судебной инстанции о роспуске общества может быть принято по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, или настоящим законом, или иными законодательными актами.
(4) Сделки с ценными бумагами общества прекращаются со дня объявления решения о его роспуске.
(5) Решение о роспуске общества публикуется в Официальном мониторе Республики Молдова в 10-дневный срок со дня принятия.
(6) Если общее собрание акционеров приняло решение о роспуске общества до заключения им первой сделки с другими лицами, роспуск общества может осуществляться без опубликования решения об этом. В таком случае акционерам возвращаются внесенные ими вклады, за вычетом расходов, связанных с созданием и регистрацией общества.
(7) Ликвидацию общества осуществляет ликвидационная комиссия или ликвидатор, к которым переходят все полномочия по руководству текущей деятельностью общества.
(8) Если более 30 процентов голосующих акций общества принадлежит Республике Молдова или административно-территориальной единице, в состав ликвидационной комиссии общества включается их представитель. При невыполнении этого требования решения ликвидационной комиссии признаются недействительными.
(9) Ликвидационная комиссия или ликвидатор по завершении расчетов с кредиторами общества составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
(10) Роспуск (ликвидация) банков осуществляется по основаниям, в соответствии с условиями и в порядке, предусмотренном Законом о ликвидации банков № 550/1995 и Законом о деятельности банков № 202/2017.
Статья 99. Распределение имущества между акционерами при ликвидации общества
(1) При ликвидации общества имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется ликвидационной комиссией или ликвидатором между акционерами в следующей очередности:
a) в первую очередь осуществляются выплаты объявленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной стоимости этих акций;
b) во вторую очередь осуществляются выплаты по простым акциям.
(2) Выплаты последующей очереди производятся после всех выплат предыдущей очереди.
(3) Если имущества, оставшегося после ликвидации общества, недостаточно для осуществления всех выплат первой или второй очереди, эти выплаты производятся в пределах первой или второй очереди в соответствии с классами и пропорционально количеству акций, указанных в пунктах а) и b) части (1).
Статья 100. Принудительный роспуск общества
(1) Общество может быть подвергнуто принудительному роспуску по решению судебной инстанции на основании требования акционеров в случаях, когда оно:
а) не выполнило требования, установленные в статье 36;
b) не обеспечило обязательный минимальный размер уставного капитала или не приняло решение о реорганизации или роспуске.
(2) Судебная инстанция назначает доверительного управляющего процессом принудительного роспуска общества.
(3) Общества, подлежащие принудительному роспуску, освобождаются от платы за публикацию объявления в Официальном мониторе Республики Молдова и сборов за исключение из Государственного регистра юридических лиц и счетов и реестров Единого центрального депозитария/регистратора.
(4) На основании окончательного и вступившего в законную силу решения судебной инстанции и после исключения общества из Государственного реестра юридических лиц Национальная комиссия по финансовому рынку исключает ценные бумаги соответствующего общества из реестра эмитентов ценных бумаг, а Единый центральный депозитарий/регистратор закрывает счета в своих реестрах.
[Ст.100 ч.(1) изменена Законом N 101 от 28.04.2023, в силу 11.05.2023]
[Ст.100 ч.(3) дополнена, ч.(4) в новой редакции согласно Закону N 332 от 08.12.2022, в силу 15.12.2022]
Глава 21
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 101. Особенности применения настоящего закона к обществам в сельском хозяйстве
(1) Уставный капитал общества в сельском хозяйстве может формироваться из стоимости вкладов, предусмотренных частью (2) статьи 39, и/или стоимостных долей имущества, рассчитанных и оформленных в соответствии с законодательством.
(2) Собственник земельного участка (доли равноценной земли) вправе передать этот участок (долю) обществу на условиях аренды или на праве пользования, вносимом в качестве вклада в уставный капитал общества.
(3) Условия, порядок и сроки передачи обществу земельных участков (долей равноценной земли) в аренду устанавливаются договором об аренде, а при внесении права пользования этими участками (долями) в качестве вклада в уставный капитал – учредительными документами общества.
(4) Если за три месяца до истечения срока, установленного договором об аренде или уставом общества, собственник земельного участка (доли равноценной земли) не заявил о своем намерении изменить условия договора либо расторгнуть его или изменить либо прекратить право пользования этим участком (долей), договор об аренде или право пользования считается продленным на ранее установленный срок.
(5) При продлении права пользования земельным участком (долей равноценной земли) общество обязано дополнительно выдать собственнику участка (доли) акции на сумму денежной оценки этого права.
(6) В случае отказа собственника земельного участка (доли равноценной земли) от продления договора об аренде или права пользования этим участком (долей) изъятие участка (доли) осуществляется в порядке, предусмотренном земельным и иным законодательством.
Статья 102. Особенности применения настоящего закона к обществам, созданным в процессе приватизации, и банкам
(1) Общества, созданные в процессе приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, до завершения приватизации этого имущества не вправе выпускать акции без номинальной стоимости.
(2) По решению общего собрания акционеров, принятому по завершении процесса приватизации имущества указанных в части (1) обществ, акции с номинальной стоимостью могут быть конвертированы в акции без номинальной стоимости.
(3) На банки, созданные в форме обществ закрытого типа, требования части (6) статьи 2 не распространяются до 1 января 2001 года.
Статья 103. Вступление в силу настоящего закона
(1) Настоящий закон вступает в силу со дня опубликования.
(2) Со дня вступления в силу настоящего закона правовые акты, действующие на территории Республики Молдова, до приведения их в соответствие с настоящим законом применяются в части, не противоречащей настоящему закону.
(3) Уставы обществ, зарегистрированных до вступления в силу настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с ним до 1 июня 1998 года. Плата за регистрацию внесенных в связи с этим в уставы указанных обществ изменений и дополнений не взимается.
(4) Уставы обществ, не приведенные до 1 июня 1998 года в соответствие с настоящим законом, признаются недействительными, и любой акционер общества или Национальная комиссия по финансовому рынку вправе обратиться в судебную инстанцию с заявлением о принуждении общества внести соответствующие изменения и дополнения в его устав.
(5) Правительству до 1 октября 1997 года:
а) представить Парламенту предложения о приведении законодательства в соответствие с настоящим законом;
b) привести свои нормативные акты в соответствие с настоящим законом;
с) принять нормативные акты, обеспечивающие реализацию настоящего закона, в том числе:
положение о порядке определения стоимости чистых активов (собственного капитала) коммерческих обществ;
положение о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров открытых обществ.
(6) Со дня вступления в силу настоящего закона признать утратившим силу Закон об акционерных обществах № 847-XII от 3 января 1992 года.
| ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПАРЛАМЕНТА | Думитру МОЦПАН |
Кишинэу, 2 апреля 1997 г. |
|
| № 1134-XIII. |
____________________________
* Переопубликован на основании cт.III Закона № 18 от 20 февраля 2020 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020 г., № 99-100, ст.149, в силу с 01.01.2021
Изменен и дополнен законами Республики Молдова:
1) Закон N 48 от 26.03.2011 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 53, ст.114;
2) Закон N 73 от 15.04.2011 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 91-94, ст.234;
3) Закон N 33 от 06.05.2012 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012 г., № 99-102, ст.330;
4) Закон N 178 от 11.07.2012 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012 г., № 190-192, ст.644;
5) Закон N 324 от 23.12.2013 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2013 г., № 320-321, ст.871;
6) Закон N 38 от 27.03.2014 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014 г., № 92-98, ст.228;
7) Закон N 47 от 27.03.2014 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014 г., № 99-102, ст.251;
8) Закон N 90 от 29.05.2014 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2014 г., № 169-173, ст.379;
9) Закон N 71 от 12.04.2015 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015 г., № 102-104, ст.170;
10) Закон N 106 от 28.05.2015 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2015 г., № 150-159, ст.313;
11) Закон N 138 от 17.06.2016 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2016 г., № 184-192, ст.401;
12) Закон N 160 от 07.07.2016 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 306-313, ст.647;
13) Закон N 54 от 30.03.2017 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 119-126, ст.195;
14) Закон N 80 от 05.05.2017 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 162-170, ст.284;
15) Закон N 178 от 21.07.2017 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 301-315, ст.537;
16) Закон N 274 от 15.12.2017 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 464-470, ст.802;
17) Закон N 79 от 24.05.2018 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 195-209, ст.338;
18) Закон N 238 от 08.11.2018 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 441-447, ст.709;
19) Закон N 58 от 06.04.2017 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 119-126, ст.197, в силу с 30.03.20;
20) Закон N 32 от 27.02.2020 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2011 г., № 99-100, ст.153; в силу с 02.05.20;
21) Закон N 18 от 20.02.2020 г.- Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2020 г., № 99-100, ст.149, в силу 01.01.2021.
_________________________
* Повторно опубликован на основании Постановления Парламента № 1546-XIII от 25.02.1998 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1998 г., № 26-27, ст.176.
Изменен и дополнен законами Республики Молдова:
1) Закон N 244-XIV от 23.12.1998 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, № 10-11, ст.47;
2) Пост. Конституционного Суда N 26 от 13.05.1999 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 1999, № 56-58, ст.37;
3) Закон N 737-XIV от 17.12.1999 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2000, № 5-7, ст.33;
4) Закон N 1124-XIV от 07.07.2000 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2000, № 94-97, ст.680;
5) Закон N 1141-XIV от 14.07.2000 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2000, № 106-108, ст.763;
6) Закон N 1401-XIV от 07.12.2000 . – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2000, № 64-66, ст.461;
7) Закон N 117-XV от 27.04.2001 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2001, № 78-80, ст.574;
8) Закон N 802-XV от 05.02.2002 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2002, № 50-52, ст.334;
9) Закон N 997-XV от 18.04.2002 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2002, № 56, ст.401;
10) Закон N 1300-XV от 25.07.2002 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2002, № 117-119, ст.966;
11) Закон N 1440-XV от 08.11.2002 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2002, № 178-181, ст.1354;
12) Закон N 1528-XV от 12.12.2002 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2002, № 190-197, ст.1443;
13) Закон N 154-XVI от 21.07.2005 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2005, № 126-128, ст.611;
14) Закон N 200-XVI от 28.07.2005 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2005, № 107-109, ст.569;
15) Закон N 268-XVI от 28.07.2006 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2006, № 142-145, ст.702;
16) Закон N 130-XVI от 07.06.2007 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, № 94-97, ст.418;
17) Закон N 163-XVI от 13.07.2007 г. – Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2007, № 141-145, ст.593.