Закон № 201 от 28.07.2005

ПАРЛАМЕНТ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

З А К О Н

о внесении изменений и дополнений в Закон о рынке

ценных бумаг № 199-XIV от 18 ноября 1998 года

N 201-XVI  от  28.07.2005

 (в силу 12.08.2005) 

Мониторул Офичиал ал Р.Молдова N 107-109 ст.571 от 12.08.2005

* * *

Парламент принимает настоящий органический закон.

В Закон о рынке ценных бумаг № 199-XIV от 18 ноября 1998 года (Официальный монитор Республики Молдова, 1999 г., № 27-28, ст.123), с последующими изменениями, внести следующие изменения и дополнения:

1. По всему тексту закона слова “управление инвестициями”, “об управлении инвестициями” заменить соответственно словами “доверительное управление инвестициями”, “о доверительном управлении инвестициями”, а слово “менеджер” – словами “доверительный управляющий” в соответствующем падеже и числе.

2. В статье 3:

в определении понятия “деятельность по управлению инвестициями” исключить слово “доверенным”;

в определении понятия “передаточное распоряжение” исключить слова “передачи права собственности в порядке удовлетворения обязательств, обеспеченных залогом ценных бумаг,”;

понятие “манипулирование на рынке ценных бумаг” изложить в следующей редакции:

“манипулирование на рынке ценных бумаг – действия или операции с ценными бумагами с использованием ошибочных методов, средств, информации в целях удержания, увеличения, уменьшения или дестабилизации рыночной цены или курса ценных бумаг;”;

понятие “публичное предложение ценных бумаг” изложить в следующей редакции:

“публичное предложение ценных бумаг – предложение ценных бумаг определенного класса, осуществляемое эмитентом, инвесторами или посредниками, распространенное через средства массовой информации или переданное другими путями, при условии равных возможностей его получения не менее чем 50 лицами, не определенными каким-либо образом автором предложения;”;

понятие “тендерное предложение” изложить в следующей редакции:

“тендерное предложение – предложение, осуществляемое в обязательном порядке в установленных законодательством случаях или добровольно, исходящее от какого-либо лица (далее – оферент), о приобретении или продаже пакета голосующих акций или ценных бумаг, которые могут быть конвертируемы в такие акции. Тендерное предложение осуществляется через средства массовой информации, посредством сообщений по почте либо иного транспарентного способа информирования в соответствии с действующими нормативными актами;

понятие “аффилированные лица данного юридического или физического лица” заменить понятиями “аффилированные лица юридического лица” и “аффилированные лица физического лица”, изложив их в следующей редакции:

“аффилированные лица юридического лица:

a) единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа и должностные лица исполнительного органа данного юридического лица;

b) члены наблюдательного совета, совета директоров, а также члены ревизионной комиссии данного юридического лица;

c) другие должностные лица данного юридического лица;

d) юридическое или физическое лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами обладает контрольной позицией в капитале данного юридического лица;

e) хозяйствующий субъект, в капитале которого данное юридическое лицо, а также его аффилированные лица обладают самостоятельно или совместно контрольной позицией;

f) юридическое или физическое лицо, действующее от имени или за счет данного юридического лица;

g) юридическое или физическое лицо, от имени или за счет которого действует данное юридическое лицо;

h) юридическое или физическое лицо, действующее совместно с данным юридическим лицом;

i) юридическое лицо, находящееся совместно с данным юридическим лицом под контролем третьего лица;

j) лица, аффилированные с лицами, указанными в пунктах a) – i) данного понятия;

k) лицо, аффилированность которого доказана Национальной комиссией или судебной инстанцией;

аффилированные лица физического лица:

a) родственники I и II степени родства данного физического лица;

b) хозяйствующий субъект, в капитале которого данное физическое лицо, а также его аффилированные лица обладают самостоятельно или совместно контрольной позицией;

c) юридическое или физическое лицо, действующее от имени или за счет данного физического лица;

d) юридическое или физическое лицо, от имени или за счет которого действует данное физическое лицо;

e) лицо, аффилированность которого доказана Национальной комиссией или судебной инстанцией;”;

после понятия “вторичный рынок ценных бумаг” дополнить статью понятием “внебиржевой рынок ценных бумаг” следующего содержания:

“внебиржевой рынок ценных бумаг – место встречи спроса и предложения ценных бумаг в соответствии с упрощенными в сравнении с применяемыми при официальных котировках на фондовой бирже механизмами и процедурами, утвержденными Национальной комиссией;”;

в понятии “контроль” слово “контроль” заменить словами “контрольная позиция”, а слова “контролирующим данное общество,” и “не контролирующим данное общество,” заменить соответственно словами “лицом, обладающим контрольной позицией в капитале данного общества,” и “лицом, не обладающим контрольной позицией в капитале данного общества,”.

3. В статье 7:

в части (1) слова “его государственной регистрации.” заменить словами “государственной регистрации размещенных при создании акционерного общества акций.”;

в части (7):

в последнем предложении пункта b) исключить слова “либо осуществления тендерного предложения в соответствии с требованиями настоящего закона”;

дополнить часть пунктом c) следующего содержания:

“c) иных лиц – данные, предусмотренные в пункте b), для целей осуществления тендерного предложения.”.

4. В статье 8:

часть (1) изложить в следующей редакции:

“(1) В качестве номинальных владельцев могут выступать депозитарии (по ценным бумагам их депонентов), брокеры, доверительные управляющие.”;

пункт а) части (4) изложить в следующей редакции:

“a) вести реестр владельцев ценных бумаг своих клиентов в соответствии с требованиями, установленными настоящим законом и нормативными актами Национальной комиссии;”;

дополнить статью новой частью (5) следующего содержания:

“(5) Номинальный владелец ведет реестр владельцев ценных бумаг своих клиентов на основании лицензии, предоставляющей ему право выступать в качестве номинального владельца.”;

части (5) – (8) считать соответственно частями (6) – (9);

дополнить статью частью (10) следующего содержания:

“(10) Номинальный владелец обязан представлять эмитенту ценных бумаг или реестродержателю сведения о ценных бумагах, по которым он ведет учет, с указанием данных о собственниках ценных бумаг и количестве принадлежащих им ценных бумаг, а также иные данные согласно законодательству в следующих случаях:

a) при составлении эмитентом специализированной отчетности;

b) при составлении списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; а также

c) в других случаях, когда для осуществления определенных действий в соответствии с требованиями действующих нормативных актов необходимы данные о собственниках ценных бумаг.”.

5. В статье 9:

часть (11) изложить в следующей редакции:

“(11) В случае признания Национальной комиссией эмиссии ценных бумаг несостоявшейся или их выпуска недействительным полученные эмитентом в результате подписки или размещения ценных бумаг средства подлежат возврату инвесторам в порядке, установленном Национальной комиссией, а материализованные ценные бумаги подлежат возврату эмитенту для их последующего аннулирования. Кроме того, эмитент возмещает инвесторам прибыль, полученную в результате использования средств, привлеченных в ходе подписки или размещения ценных бумаг, или упущенную выгоду, если это предусмотрено условиями эмиссии.”;

дополнить статью частью (15) следующего содержания:

“(15) В случае невостребования эмитентом сертификата государственной регистрации ценных бумаг в течение шести месяцев со дня принятия решения о регистрации ценных бумаг Национальная комиссия вправе аннулировать свое решение.”.

6. В пункте j) части (2) статьи 14 слова “об уплате налогов” заменить словами “о внесении платежей”.

7. В части (2) статьи 17 слова “две недели” заменить цифрами и словами “15 календарных дней”.

8. Второе предложение части (5) статьи 18 изложить в следующей редакции: “В течение 15 календарных дней со дня принятия данного решения Национальная комиссия должна опубликовать его.”.

9. В статье 21:

по всему тексту статьи слова “поглощающее лицо” заменить словом “оферент” в соответствующем падеже и числе;

в части (1):

в пункте c) слова “намерено приобрести поглощающее лицо;” заменить словами “намерен приобрести или продать оферент;”;

пункт d) дополнить словами “или продажи”;

пункт e) изложить в следующей редакции:

“e) порядок подачи оференту владельцами акций заявок на продажу принадлежащих им акций (в случае тендерного предложения на покупку) или потенциальными инвесторами заявок на покупку принадлежащих оференту акций (в случае тендерного предложения на продажу), а также порядок отзыва этих заявок;”;

пункт h) после слова “превышает” дополнить словами “при тендерном предложении на покупку”;

часть (2) после слов “на продажу” дополнить словами “, а также на покупку”;

часть (4) изложить в следующей редакции:

“(4) Цена акций, указываемая в тендерном предложении, не может быть ниже средневзвешенной цены, зарегистрированной на фондовой бирже за последние шесть месяцев, предшествовавших дате объявления предложения.”;

часть (5) дополнить словами “или потенциальных покупателей”;

в части (8) слова “контрольный пакет” заменить словами “более 50 процентов общего количества”.

10. В статье 22:

в части (2) слова “скупать или договариваться о скупке” заменить словами “скупать, продавать, договариваться о скупке или о продаже”;

в части (3) слова “Поглощающее лицо” заменить словом “Оферент” и исключить слова “для владельцев соответствующих ценных бумаг”.

11. В статье 23:

в части (1) после слов “владельцам соответствующих ценных бумаг” дополнить часть словами “или потенциальным покупателям”, а слова “в печатном органе, равно доступном для них.” заменить словами “в доступном печатном органе.”;

в частях (2), (5), (6) и (7) слова “поглощающее лицо” заменить словом “оферент” в соответствующем падеже;

в части (4) слова “поглощающее лицо обязано” заменить словами “оферент обязан”;

часть (5) дополнить предложением: “Эти положения не применяются в случае, указанном в части (8) статьи 21.”.

12. В части (3) статьи 26 слова “уполномоченным лицом” заменить словами “лицом, уполномоченным членом”.

13. В статье 28:

часть (3) изложить в следующей редакции:

“(3) Договор о залоге именных ценных бумаг действителен только при условии внесения в реестр записи об ограничении права отчуждения заложенных ценных бумаг.”;

в части (4) исключить слова “и передачи залогодержателю документов, указанных в части (3)”;

части (6) и (7) изложить в следующей редакции:

“(6) После выполнения залогодателем обязательств, обеспеченных залогом, залогодержатель представляет реестродержателю письменное заявление об исключении залога и в реестр вносятся записи о снятии ограничения права отчуждения заложенных ценных бумаг. В случае залога материализованных именных ценных бумаг залогодержатель возвращает залогодателю сертификаты этих ценных бумаг.

(7) При невыполнении залогодателем обеспеченных залогом обязательств залогодержатель может воспользоваться правами, установленными законодательством о залоге.”.

14. В статье 31:

пункт b) части (4) изложить в следующей редакции:

“b) Национальной комиссии – в случае признания выпуска ценных бумаг недействительным и в случае незавершения эмитентом этапов эмиссии ценных бумаг, предусмотренных в пунктах e) и f) части (3) статьи 9;”;

часть (5) изложить в следующей редакции:

“(5) При аннулировании ранее размещенных эмитентом ценных бумаг Национальная комиссия делает соответствующую запись в государственном реестре ценных бумаг после наступления одного из событий, указанных в пункте a) части (4), а в остальных случаях – после удовлетворения законных требований владельцев ценных бумаг.”;

часть (8) изложить в следующей редакции:

“(8) В решении об аннулировании ценных бумаг должны быть предусмотрены этапы, сроки их аннулирования и действия эмитента и других органов по аннулированию ценных бумаг.”.

15. Часть (3) статьи 34 изложить в следующей редакции:

“(3) Юридическое лицо, которое систематически осуществляет сделки, предметом которых являются ценные бумаги, и/или выручка от этих сделок по итогам отчетного квартала составляет более 35 процентов общей выручки от реализации его продукции (работ, услуг), обязано получить лицензию на дилерскую деятельность.”.

16. В части (1) статьи 40 исключить слова “по информационному обслуживанию рынка ценных бумаг,”.

17. В статье 41:

дополнить статью новой частью (3) следующего содержания:

“(3) Андеррайтинговая деятельность как основная деятельность профессионального участника рынка ценных бумаг может совмещаться только с брокерской, дилерской деятельностью, инвестиционным консалтингом и деятельностью по доверительному управлению инвестициями.”;

части (3) – (9) считать соответственно частями (4) – (10);

в части (9) исключить слова “по информационному обслуживанию рынка ценных бумаг,”;

в части (10) исключить слова “и деятельностью по информационному обслуживанию рынка ценных бумаг”;

часть (10) исключить;

в части (11) исключить слова “и деятельностью по информационному обслуживанию рынка ценных бумаг”.

18. В статье 42:

в части (2):

абзац первый после слов “ценных бумаг” дополнить словами “или прекращение вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг”;

в пункте c) слова “о приостановлении действия,” заменить словом “об”;

часть (3) после слов “ценных бумаг” дополнить словами “или вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг”;

часть (4) после слов “ценных бумаг” дополнить словами “или, по обстоятельствам, обеспечивает прекращение вида профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг”;

в части (5) слово “ликвидации” заменить словами “отзыве лицензии”.

19. В статье 43:

дополнить статью новой частью (2) следующего содержания:

“(2) Особенности совмещения банками и другими финансовыми учреждениями профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг устанавливаются Национальной комиссией.”;

часть (2) считать частью (3);

в части (3) слова “понятие “контроль”” заменить словами “понятие “контрольная позиция””.

20. В части (2) статьи 52 слова “Другие виды” заменить словом “Виды”.

21. В статье 54:

в частях (4) и (5) цифры и слово “15 марта” заменить цифрами и словом “10 апреля”;

в части (7) слово “пяти” заменить цифрами “15”.

22. В части (1) статьи 59:

пункт b) изложить в следующей редакции:

“b) лица, самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами владеющие не менее чем 50 процентами плюс одна акция от общего количества голосующих акций эмитента;”;

дополнить часть пунктом e) следующего содержания:

“e) физические лица, аффилированные с лицами, указанными в пунктах a) – d).”.

23. В статье 60:

часть (1) изложить в следующей редакции:

“(1) Инсайдер вправе приобретать или отчуждать ценные бумаги эмитента только на условиях тендерного предложения, за исключением случаев наследования или дарения.”;

часть (3) исключить;

часть (4) считать частью (3), и в ней слово и цифры “частей (1) – (3),” заменить словами и цифрами “частей (1) и (2),”.

24. Часть (2) статьи 65 изложить в следующей редакции:

“(2) Манипулированием на рынке ценных бумаг признаются:

a) любые практика, действие или деятельность, направленные на искусственное увеличение, удержание или уменьшение цен или торгового оборота ценных бумаг, находящихся в обращении на рынке ценных бумаг;

b) предпринятые сторонами сделки действия, в результате которых преднамеренно нарушается соотношение между спросом и предложением, а также искусственно определяется и изменяется цена ценных бумаг;

c) произвольно установленный начальный биржевой курс ценных бумаг, который не подтверждается финансово-экономическими результатами эмитента, стоимостью его активов, рентабельностью и объемом его производства;

d) проведение показательных сделок, не имеющих под собой никакого экономического обоснования, в целях воздействия на биржевой курс ценных бумаг;

e) перекрестные сделки (закамуфлированный обмен ценными бумагами), преследующие цель создания видимости активных торгов или повышенного спроса на определенные ценные бумаги и приводящие к искажению их реальной рыночной цены. В целях настоящего закона перекрестной сделкой является одно или несколько биржевых поручений на продажу и покупку, выставленных членами биржи в одном и том же периоде времени по эквивалентной стоимости как на продажу, так и на покупку;

f) осуществление гражданско-правовых операций в целях изъятия ценных бумаг с организованного рынка, что приводит к искажению их реальной рыночной цены;

g) активная торговля определенными ценными бумагами между одними и теми же номинальными инвесторами по растущей/уменьшающейся цене или проведение ими фиктивных операций в целях создания видимости активной торговли, несмотря на полное отсутствие интереса к этим ценным бумагам со стороны широкой публики;

h) сделки с вовлечением инсайдеров с нарушением положений настоящего закона;

i) распространение любыми средствами информации, дающей или могущей дать ложное представление о предложении ценных бумаг, спросе на них или их цене, в том числе распространение слухов либо ложных или ошибочных сведений.”.