BIZLEXЗаконодательство Республики Молдова
RURO
Избранное
Главная›Документы
Содержание
Законы

Закон № 229 от 31.07.2023

о внесении изменений в некоторые нормативные акты (регулирование отношений между участниками/учредителями коммерческих обществ)

Тип документа
Законы
Дата принятия
31.07.2023

ПАРЛАМЕНТ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

ЗАКОН

о внесении изменений в некоторые нормативные акты

(регулирование отношений между участниками/

учредителями коммерческих обществ)

№ 229  от  31.07.2023

 (в силу 22.10.2023) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 325-327 ст. 577 от 22.08.2023

* * *

Парламент принимает настоящий органический закон.

1. Дополнить закон статьей 231 следующего содержания:

"Статья 231. Корпоративный договор

(1) Акционеры общества или некоторые из акционеров вправе заключить корпоративный договор об осуществлении прав, относящихся к принадлежащим им акциям общества, и/или об особенностях осуществления таких прав, в соответствии с которым они обязуются реализовать соответствующие права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их реализации, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать варианты голосования с другими акционерами, приобретать либо отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением обществом, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.

(2) Корпоративный договор, под угрозой недействительности, не может обязывать стороны голосовать в соответствии с указаниями органов управления общества или определять структуру органов управления и их компетенции, однако может предусматривать обязанность сторон голосовать на общем собрании акционеров за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов управления и их компетенцию, если в соответствии с настоящим законом допускается изменение структуры органов управления и их компетенции уставом общества.

(3) Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления единого документа, подписываемого сторонами.

(4) Акционеры, заключившие корпоративный договор, обязаны:

а) уведомить общество о факте заключения корпоративного договора в срок, не превышающий 15 дней со дня заключения, не будучи обязанными раскрывать его содержание. По соглашению сторон уведомление общества может быть совершено одной из сторон. В случае неисполнения данной обязанности акционеры, не являющиеся сторонами корпоративного договора, имеют право требовать возмещения причиненных им убытков;

b) в случае корпоративного договора, предусматривающего операции по экономической концентрации, до их реализации уведомлять Совет по конкуренции в случаях и порядке, предусмотренных законодательством в области конкуренции.

(5) Лицо, которое в соответствии с корпоративным договором приобрело право определять на общем собрании порядок голосования по акциям эмитента, ценные бумаги которого допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы, обязано уведомить эмитента о таком приобретении, если в результате приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом или своими аффилированными лицами имеет возможность осуществления прямо или косвенно более чем 5, 10, 15, 20, 25, 33, 50, 66, 75 или 90 процентов прав голоса, относящихся к простым акциям, размещенным соответствующим эмитентом. Уведомление отправляется в пятидневный срок со дня возникновения соответствующего обязательства и должно содержать следующую информацию:

a) полное наименование эмитента, ценные бумаги которого допущены к торгам на регулируемом рынке или в рамках многосторонней торговой системы;

b) фамилия, имя или наименование соответствующего лица;

c) дата заключения и дата вступления в силу корпоративного договора или даты заключения соглашений о его изменении и даты вступления в силу соответствующих изменений либо дата прекращения действия корпоративного договора;

d) срок действия корпоративного договора;

e) количество акций, принадлежащих лицам, заключившим корпоративный договор, на дату его заключения;

f) количество простых акций общества, дающих этому лицу право голоса на общем собрании акционеров, на день возникновения обязательства по отправлению такого уведомления;

g) дата возникновения обязательства по отправлению такого уведомления.

(6) Эмитент раскрывает информацию, полученную в соответствии с частью (5), по запросу Национальной комиссии по финансовому рынку и в своем полугодовом/годовом отчете.

(7) Лицо, в обязанности которого входит отправка уведомления в соответствии с частью (5), и лица, которым это лицо в соответствии с заключенным корпоративным договором имеет право давать обязательные указания о порядке голосования на общем собрании акционеров, до дня отправки такого уведомления имеют право голосовать только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежащих этим лицам до возникновения обязательства по отправке такого уведомления. В этом случае при определении кворума общего собрания акционеров учитываются все акции, принадлежащие соответствующим лицам.

(8) За исключением случая, когда нормативными актами предусмотрено иное, информация о содержании корпоративного договора, заключенного акционерами общества, отличного от предусмотренного частью (5), не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.

(9) Корпоративный договор не создает обязательств для лиц, не участвующим в нем в качестве сторон.

(10) Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным постановления или решения органа управления общества по требованию одной из сторон договора, если на момент принятия органом управления соответствующего постановления или решения сторонами корпоративного договора являлись все акционеры общества

(11) Признание постановления или решения органа управления общества недействительным в соответствии с частью (10) не влечет ничтожности сделок общества с третьими лицами, совершенных на основании такого постановления или решения.

(12) Сделка, заключенная одной из сторон корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана ничтожной по требованию одной из сторон, только если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

(13) Стороны корпоративного договора не имеют права ссылаться на его недействительность на том основании, что его положения противоречат положениям устава общества.

(14) Корпоративным договором могут быть предусмотрены способы обеспечения исполнения вытекающих из него обязанностей и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих обязанностей.

(15) Все возникающие в связи с корпоративным договором споры разрешаются в соответствии с положениями Гражданского кодекса.

(16) Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на акции общества не является основанием для прекращения действия договора в отношении остальных сторон, за исключением случая, когда договором предусмотрено иное.

(17) Акционеры общества могут заключить с кредиторами общества и иными третьими лицами, преследующими законный интерес, соглашение, в силу которого они обязуются осуществлять свои права акционера определенным образом или воздерживаться (отказываться) от их осуществления. К такому соглашению применяются соответствующим образом правила о корпоративном договоре.

(18) Стороны корпоративного договора могут запросить внесение органом государственной регистрации записи в Государственный регистр юридических лиц о данном договоре или отдельных его условиях.

(19) Положения настоящей статьи не затрагивают обязанности операторов (управляющих) и участников инфраструктуры финансового рынка Республики Молдова, регулирование, лицензирование, мониторинг и надзор за деятельностью которых осуществляется Национальным банком Молдовы.".

2. Часть (2) статьи 60 дополнить пунктом е) следующего содержания:

е) единогласно акционерами, которые представляют весь капитал общества, если принято решение о преобразовании общества согласно статье 97.".

3. Пункт а) части (14) статьи 85 изложить в следующей редакции:

"a) на сделки, осуществляемые предприятием, зависимым в соответствии с обязательными указаниями преобладающего предприятия, представленными в соответствии с частью (4) статьи 11;".

1. В части (1) статьи 2 слова "согласно учредительному документу" исключить.

2. Часть (2) статьи 3 изложить в следующей редакции:

"(2) Общество обязано использовать свое наименование в указанном в Государственном регистре юридических лиц виде.".

3. Часть (1) статьи 4 изложить в следующей редакции:

"(1) Общество имеет местонахождение, которое указывается в уставе. Любое последующее изменение местонахождения регистрируется в Государственном регистре юридических лиц.".

4. Статью 5 изложить в следующей редакции:

"Статья 5. Цель

(1) За исключением случая, когда уставом предусмотрено иное, общество преследует цель увеличения своей стоимости.

(2) Общество может быть учреждено только для достижения законной цели. Некоторые установленные законом виды деятельности осуществляются только на основании разрешительного документа, предусмотренного Законом о регулировании предпринимательской деятельности путем разрешения № 160/2011.".

5. В статье 6 слова "учредительным документом" заменить словом "уставом".

6. В статье 10:

в части (1):

в пункте a) слова "свой учредительный документ," заменить словами "решение о регистрации, устав,";

пункт b) изложить в следующей редакции:

"b) протоколы общих собраний участников общества и заседаний совета общества;";

пункт c) признать утратившим силу;

пункт g) изложить в следующей редакции:

"g) предусмотренные законом первичные документы и бухгалтерские регистры;";

в пункте j) слова "учредительным документом общества, документами общества," заменить словами "уставом, внутренними документами общества,";

часть (2) дополнить словами "на бумажном носителе или в электронной форме.".

7. В статье 11:

часть (3) изложить в следующей редакции:

"(3) Количество участников общества не ограничивается.";

дополнить статью частью (4) следующего содержания:

"(4) Участники должны добросовестно реализовать свои права и выполнять обязанности. К участникам, находящимся в одинаковых условиях, должно применяться равное отношение.".

8. В статье 12:

часть (1) изложить в следующей редакции:

"(1) Учредительным документом общества является устав, который утверждается и подписывается всеми учредителями. Устав имеет силу учредительного договора до момента регистрации общества. Участники, принятые в общество после его регистрации, подписывают декларацию об ознакомлении с уставом и о присоединении к нему.";

часть (2) признать утратившей силу;

часть (21) изложить в следующей редакции:

"(21) Устав общества, учрежденного в результате реорганизации путем преобразования, подписывается участниками-учредителями, принявшими решение о преобразовании.";

в части (3) слова "Учредительный документ" заменить словом "Устав".

9. В статье 13:

наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 13. Содержание устава";

в части (1):

вводную часть изложить в следующей редакции:

"Устав содержит:"

пункт g) признать утратившим силу;

пункт h) дополнить словами "на момент основания;";

в части (2) слова "Учредительный документ" заменить словом "Устав".

10. Дополнить закон статьей 131 следующего содержания:

"Статья 131. Арбитражное соглашение

(1) Устав может включать в себя арбитражное соглашение в форме арбитражной оговорки для всех или для части споров, которые могут возникнуть между участниками или между участником и обществом в отношении применения настоящего закона, устава и положений общества, а также в отношении законности решений органов общества.

(2) Применение арбитражного соглашения не является обязательным для учредителя/участника, проголосовавшего против его включения в устав, о чем было указано в протоколе собрания участников, или в случае, если его необязательный характер прямо вытекает из документа, на основании которого лицо стало участником.".

11. В статье 14:

в наименовании статьи и в части (1) слова "учредительного документа" заменить словом "устава";

в части (2) слова "Положения учредительного документа и внесенные в них" заменить словами "Положения устава и внесенные в него".

12. В статье 16:

часть (3) изложить в следующей редакции:

"(3) Если по истечении трех месяцев со дня утверждения устава регистрация не состоялась, применяются соответствующим образом положения части (2) статьи 248 Гражданского кодекса № 1107/2002.";

часть (5) признать утратившей силу.

13. В статье 17:

в наименовании статьи слова "в учредительный документ" заменить словами "в устав";

единую часть считать частью (1), в которой слова "в учредительный документ" заменить словами "в устав";

дополнить статью частью (2) следующего содержания:

"(2) По решению общего собрания участников данные, содержащиеся в решениях о внесении изменений, могут регистрироваться только в Государственном регистре юридических лиц без необходимости внесения изменений также в устав.".

14. В статье 21:

часть (2) изложить в следующей редакции:

"(2) Размер уставного капитала общества устанавливается в уставе и/или регистрируется в Государственном регистре юридических лиц.";

часть (3) признать утратившей силу.

15. В статье 22:

в части (1) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом";

часть (3) изложить в следующей редакции:

"(3) Вкладом в уставный капитал общества могут быть имущество, включая расходный материал, имущественные права, права на объекты интеллектуальной собственности, а также деньги.".

16. В статье 23:

в части (1) второе предложение исключить;

в части (3) слова "Учредительный документ общества" заменить словом "Устав";

в части (4) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом".

17. В статье 24:

в части (1) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом";

часть (2) изложить в следующей редакции:

"(2) Если уставом не предусмотрено иное, размер доли в уставном капитале должен быть пропорционален размеру вклада участника в уставный капитал.";

часть (4) дополнить словами ", если уставом не предусмотрено иное.";

в части (6) слова "Учредительным документом" и "учредительный документ" заменить соответственно словом "Уставом" и "устав".

18. В статье 25:

в части (1) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом", а в конце дополнить часть следующим предложением: "Отчуждение может также осуществляться под условием согласно положениям частей (3)–(12).";

в части (11) слова "учредительный документ" в обоих случаях заменить словом "устав";

часть (3) изложить в следующей редакции:

"(3) В случае продажи доли в уставном капитале общества иным лицам, нежели указанные в части (1), участники общества пользуются преимущественным правом покупки, если уставом не предусмотрено иное. Преимущественное право покупки реализуется в соответствии с положениями частей (4)–(9).";

в части (4) слова "15 дней" заменить словами "трех рабочих дней";

часть (7) изложить в следующей редакции:

"(7) Если в течение пятнадцати дней со дня получения оферты участники общества не осуществляют преимущественное право покупки в соответствии с частью (5), общество может купить долю в уставном капитале, оформив свое согласие в письменном виде и передав его оференту в течение пятнадцати дней после истечения срока, предусмотренного в части (5).";

дополнить статью частью (71) следующего содержания:

"(71) Если в течение пятнадцати дней после истечения срока, предусмотренного в части (5), общество не осуществляет преимущественное право покупки в соответствии с настоящей статьей, доля в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, не ниже указанной в оферте.";

в части (8) цифры "795" заменить цифрами "1146", цифры "7921–797" – цифрами "1143–1150";

в части (11) слова "Участник общества может" заменить словами "Участник общества и/или общество могут";

дополнить статью частью (12) следующего содержания:

"(12) Устав может предусматривать исключение из преимущественного права покупки, предусмотренного в части (3), а также другие условия отчуждения/приобретения доли в уставном капитале.".

19. В статье 26:

в части (3) слова "часть распределяемой чистой прибыли и получить" заменить словами "дивиденды или";

часть (6) после слов "в уставном капитале," дополнить словами "при установлении кворума и".

20. Статью 27 дополнить частью (11) следующего содержания:

"(11) Участник общества или третье лицо (залогодержатель) может запросить внесение органом государственной регистрации записи о залоге в Государственный регистр юридических лиц.".

21. В части (2) статьи 271 слова "учредительным документом" заменить словом "уставом".

22. В части (1) статьи 28 слова "права в отношении этой доли осуществляются только единогласно" заменить словами "они выступают по отношению к обществу как один участник, имеющий одного представителя.".

23. В статье 30:

в части (1) слова "в учредительный документ общества" заменить словами "в устав";

дополнить статью частями (3) и (4) следующего содержания:

"(3) В зависимости от способа совершения правового акта по отчуждению/приобретению таковой представляется в орган государственной регистрации:

1) приобретателем, если правовой акт совершен в одной из следующих форм:

a) электронного документа, подписанного сторонами квалифицированной электронной подписью;

b) документа на бумажном носителе в нотариально удостоверенной форме;

c) документа на бумажном носителе с собственноручными подписями сторон, с приложением акта приема-передачи с нотариально заверенными подписями сторон;

2) сторонами, подписавшими правовой акт, если он составлен в форме документа на бумажном носителе с собственноручными подписями сторон;

3) представителями сторон, подписавшими правовой акт, если он составлен в форме документа на бумажном носителе с собственноручными подписями сторон, а представители уполномочены нотариально удостоверенной доверенностью или имеют представительские полномочия, предоставленные посредством Автоматизированной информационной системы "Регистр представительских полномочий на основании электронной подписи" (MPower).

(4) Лица, отчуждающие долю в уставном капитале общества, могут запросить внесения органом государственной регистрации записи об отчуждении их доли в уставном капитале общества.".

24. В части (3) статьи 31 слова "учредительным документом." заменить словом "уставом.".

25. Дополнить закон статьей 311 следующего содержания:

"Статья 311. Стимулирующий капитал

(1) Общество по единогласному решению участников может формировать стимулирующий капитал бенефициаров (работников) с целью поощрить их и заинтересовать в повышении эффективности деятельности, активном участии и творческой инициативе в пользу общества.

(2) Стимулирующий капитал формируется за счет чистой прибыли общества и может использоваться для предоставления прав на одну выплату в установленный момент или в обозримой перспективе в связи с наступлением определенного события в будущем.

(3) Порядок формирования и использования стимулирующего капитала, определения бенефициаров, а также условия предоставления стимулирующих выплат определяются положением, утверждаемым обществом.

(4) Бенефициары стимулирующих выплат не приобретают права и обязанности, предусмотренные для участников общества, но могут иметь доступ к финансовой отчетности общества и иной информации в порядке, определяемом органами общества.

(5) Выплаты из стимулирующего капитала приравниваются к дивидендам, но осуществляются один раз в год.".

[Ст.25 изменена Законом N 292 от 19.10.2023, в силу 21.10.2023]

26. Часть (2) статьи 32 изложить в следующей редакции:

"(2) Изменение уставного капитала производится путем регистрации этого изменения в Государственном регистре юридических лиц и факультативно путем его внесения в устав.".

27. В статье 33:

часть (2) дополнить пунктом c) следующего содержания:

"c) конвертации денежного обязательства общества в доли уставного капитала.";

часть (4) изложить в следующей редакции:

"(4) Регистрация увеличения уставного капитала в Государственном регистре юридических лиц производится после фактического внесения вкладов.";

в части (5) слова "принятия общим собранием участников общества решения о внесении изменений в учредительный документ" заменить словами "истечения срока внесения вкладов".

28. Дополнить закон статьей 331 следующего содержания:

"Статья 331. Особенности увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов

(1) По решению общего собрания участников общества уставный капитал общества может быть увеличен за счет внесения участниками общества и/или третьими лицами дополнительных вкладов.

(2) Каждый участник общества обладает преимущественным правом на внесение дополнительного вклада в пределах утвержденного увеличения уставного капитала, пропорционально своей доле в уставном капитале.

(3) Третьи лица и участники могут вносить дополнительные вклады после реализации каждым участником преимущественного права покупки или после отказа от реализации этого права в пределах разности суммы увеличения уставного капитала и суммы внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов.

(4) В решении общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов указывается общая сумма увеличения уставного капитала, отношение суммы увеличения к сумме доли каждого участника общества и запланированная сумма уставного капитала.

(5) Дополнительные вклады вносятся в срок, установленный решением общего собрания участников, но не позднее одного года со дня принятия решения.

(6) Третьи лица и участники общества вносят дополнительные вклады в течение шести месяцев по истечении срока внесения дополнительных вкладов участниками общества, которые не воспользовались своим преимущественным правом покупки, если решением общего собрания участников не установлен более короткий срок.

(7) Уставом общества или решением, принятым единогласно всеми участниками общества, может быть предусмотрена возможность внесения участниками дополнительных вкладов без соблюдения пропорции их долей в уставном капитале, иной срок внесения дополнительных вкладов или право внесения дополнительных вкладов только для определенных участников или третьих лиц, а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов участниками, обладающими преимущественным правом покупки.

(8) Общество может заключить с участником общества и/или третьим лицом соглашение о внесении дополнительного вклада, по которому участник общества и/или третье лицо обязуются внести дополнительный вклад, а общество в свою очередь обязуется увеличить стоимость его доли в уставном капитале или принять третье лицо в общество с соответствующей долей в уставном капитале.

(9) В месячный срок со дня истечения установленного в соответствии с настоящей статьей срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимает решение:

а) об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами;

b) об утверждении размера долей в уставном капитале каждого участника и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных дополнительных вкладов;

c) об утверждении увеличения стоимости уставного капитала".

29. В части (3) статьи 34 слова "после государственной регистрации изменений в учредительных документах общества" заменить словами "после регистрации в Государственном регистре юридических лиц изменений".

30. В части (3) статьи 35 слова "уставного капитала, установленного настоящим законом," заменить словами "заявленного уставного капитала,".

31. В статье 36:

в части (1) второе предложение изложить в следующей редакции: "В течение одного месяца со дня опубликования объявления кредиторы общества вправе потребовать от общества предоставления дополнительных гарантий в той мере, в какой они не могут требовать удовлетворения своих требований.";

дополнить статью частью (11) следующего содержания:

"(11) Право на дополнительные гарантии принадлежит кредиторам, которые могут доказать, что уменьшение уставного капитала поставит под угрозу удовлетворение их требований. Кредиторы могут запросить внесение органом государственной регистрации записи в Государственный регистр юридических лиц о выданных обществом дополнительных гарантиях.";

в части (2) слова "двух месяцев" заменить словами "одного месяца".

32. В статье 37:

в наименовании статьи слово "вклады" заменить словом "взносы";

часть (1) изложить в следующей редакции:

"(1) Уставом общества может быть предусмотрено право участников общества принимать единодушным голосованием всех участников общества решения об уплате дополнительных взносов, которые не ведут к увеличению уставного капитала.";

в части (2) слова "вклады вносятся" заменить словами "взносы уплачиваются", слова "каждого его участника." – словами" "каждого его участника, если участниками общества не принято иное решение.";

в части (3) слова "Учредительным документом" заменить словом "Уставом", слова "вкладов, вносимых" – словами "взносов, уплачиваемых".

33. В статье 38:

в наименовании статьи слова "внесения дополнительного вклада" заменить словами "уплаты дополнительных взносов";

в части (1) слова "внесения дополнительного вклада в уставный капитал" заменить словами "уплаты дополнительных взносов", слова "внесения дополнительного вклада." – словами "уплаты дополнительных взносов" и слова "не внесет дополнительный вклад" – словами "не уплатит дополнительные взносы";

в части (2) слова "невнесенного дополнительного вклада" заменить в обоих случаях словами "неуплаченных дополнительных взносов"".

34. В статье 39:

в части (1) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом", и дополнить часть предложением следующего содержания: "Часть чистой прибыли, выделенная участнику общества, признается дивидендом.";

дополнить статью частью (11) следующего содержания:

"(11) Общество распределяет чистую прибыль и выплачивает годовые или промежуточные (квартальные или полугодовые) дивиденды. Промежуточные дивиденды выплачиваются на основании промежуточных финансовых отчетов, свидетельствующих о достаточности имеющихся фондов. Размер годовых/промежуточных дивидендов не может превышать размер чистой прибыли на конец отчетного периода с прибавлением нераспределенной прибыли прошлых лет и вычетом убытков прошлых лет и сумм, внесенных в резервный капитал. Годовые дивиденды не могут быть меньше утвержденных промежуточных дивидендов.";

в части (2) первое предложение дополнить словами ", если уставом не предусмотрено иное";

часть (3) изложить в следующей редакции:

"(3) Дивиденды выплачиваются участникам общества в денежной форме в течение тридцати дней со дня принятия решения об их распределении, если общим собранием участников общества не установлен иной срок или уставом общества не предусмотрено иное.";

дополнить статью частями (4)–(10) следующего содержания:

"(4) Обязательства общества, связанные с выплатой дивидендов, возникают со дня принятия решения об их выплате.

(5) Общество не вправе гарантировать выплату дивидендов.

(6) В решении о выплате дивидендов указываются:

a) дата, на которую составлен список участников общества, имеющих право на получение дивидендов;

b) размер дивидендов на каждый лей уставного капитала или иной способ распределения, установленный в соответствии с настоящим законом;

c) форма и срок выплаты дивидендов.

(7) Для каждой выплаты дивидендов управляющий общества обеспечивает составление списка участников общества, имеющих право на получение дивидендов. В список участников общества, имеющих право на получение дивидендов, включаются лица, являющиеся участниками общества на дату принятия решения общего собрания участников о выплате дивидендов или на установленную этим решением последующую дату. Лица, ставшие участниками общества в соответствии со статьей 25 после составления указанного списка, имеют право на получение дивидендов, если иное не предусмотрено правовым актом, связанным с приобретением доли в уставном капитале.

(8) Размер дивидендов, объявленных на каждый лей уставного капитала, должен быть одинаковым независимо от момента приобретения доли уставного капитала, если в соответствии с настоящим законом не установлен иной способ распределения чистой прибыли (дивидендов).

(9) Решение о выплате дивидендов доводится до сведения каждого участника общества в срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, и может быть обнародовано в порядке, определенном общим собранием участников общества.

(10) Дивиденды, не полученные участником общества по его вине в течение трех лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, доведенного до сведения в соответствии с частью (9), обращаются в доход общества и не могут быть истребованы участником общества.".

35. В статье 40:

часть (1) дополнить пунктом d) следующего содержания:

"d) до приобретения обществом своих долей в уставном капитале в соответствии со статьями 26, 471 и 59.";

часть (2) изложить в следующей редакции:

"(2) Общество не вправе выплачивать участникам общества дивиденды, если на момент выплаты оно находится в положении несостоятельности или может оказаться в таком положении в результате выплаты дивидендов.";

часть (4) изложить в следующей редакции:

"(4) Дивиденды, выплаченные в нарушение положений частей (1) и (2), подлежат возврату обществу.".

36. Часть (3) статьи 401 после слов "Общество, выпустившее облигации," дополнить словами "запрашивает внесение органом государственной регистрации записи о выпуске облигаций и".

37. В частях (2) и (3) статьи 42 слова "учредительным документом" заменить словом "уставом".

38. В статье 43:

в вводной части слова "учредительным документом" заменить словом "уставом";

в пункте a) слова "учредительного документа;" заменить словом "устава;";

пункт g) дополнить словами "и получать дивиденды, утвержденные общим собранием участников общества";

пункт h) дополнить словами ", если уставом не предусмотрена иная пропорция".

39. Дополнить закон статьей 431 следующего содержания:

"Статья 431. Договор участников общества

(1) Два или более участника общества могут заключить договор о порядке осуществления определенных прав и исполнения обязанностей участников, вытекающих из настоящего закона.

(2) По договору участники общества могут обязаться действовать определенным образом или воздерживаться от осуществления отдельных нижеследующих действий, не ограничиваясь ими:

a) голосовать определенным образом при принятии решений в органах общества;

b) покупать и/или продавать долю в уставном капитале при наступлении определенных условий по согласованной или определяемой ими цене либо воздерживаться от отчуждения;

c) осуществлять определенные действия, связанные с управлением обществом, с реорганизацией или прекращением деятельности либо воздерживаться от их осуществления;

d) реализовать другие права или исполнять другие обязанности.

Участники общества, заключившие договор, предусматривающий осуществление операций по экономической концентрации, обязаны до их осуществления уведомлять Совет по конкуренции в предусмотренных законодательством в области конкуренции случаях и порядке.

(3) Условие договора, касающееся обязанности участников общества голосовать в соответствии с указаниями органов управления общества, является ничтожным. Это правило не применяется, если подписавший договор участник общества является одновременно членом органа управления общества.

(4) Договор заключается в письменной форме и имеет силу только для подписавших его сторон.

(5) Содержание договора является конфиденциальным, если нормативными актами или договором не предусмотрено иное. При этом хотя бы один из подписавших договор участников обязан в разумный срок проинформировать общество в письменной форме и в течение разумного срока о наличии и сроке действия договора.

(6) В целях защиты охраняемых законных интересов кредитор общества может заключить с участниками общества договор, по которому последние обязуются реализовать свои права или воздержаться от их реализации в установленном порядке, в том числе голосовать определенным образом на общих собраниях, осуществлять согласованные действия по управлению обществом, отчуждать или приобретать доли в уставном капитале общества при наступлении определенных условий или воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале до наступления этих условий.

(7) Решение органа управления общества, принятое после подписания участниками общества предусмотренного частью (1) договора и противоречащее таковому, может быть оспорено и признано недействительным, если договор был заключен всеми участниками на момент принятия оспариваемого решения.

(8) Споры, вытекающие из договора, предусмотренного частью (1), разрешаются в соответствии с нормами Гражданского кодекса об исполнении обязательств.

(9) Стороны договора, предусмотренного частью (1), могут запросить внесение органом государственной регистрации в Государственный регистр юридических лиц записи о наличии этого договора или его определенных условий.

(10) Положения настоящей статьи не затрагивают обязанности операторов (управляющих) и участников инфраструктур финансового рынка, действующих в Республике Молдова, функционирование которых подлежит регулированию, лицензированию, мониторингу и надзору со стороны Национального банка Молдовы".

40. В статье 44 часть (4) изложить в следующей редакции:

"(4) Уставом или положениями общества могут регулироваться порядок и объем раскрытия информации участникам общества, порядок покрытия расходов общества, связанных с обеспечением доступа участника к информации, контролем и изучением, ограничительные меры, которые общество может принять в отношении участника, злоупотребляющего своим правом на информацию, с учетом как необходимости обеспечения прозрачности деятельности в отношении участника, так и необходимости защиты конфиденциальной информации, коммерческой тайны, персональных данных и других законных интересов.".

41. В статье 45:

в пункте a) части (1) "в учредительном документе;" заменить словами "в уставе;"

в части (2) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом;".

42. В статье 46 часть (2) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом".

43. Статья 47:

в части (1) слова "управляющим общества, совершает противоправные действия в ущерб обществу, пользуется подписью общества или его имуществом" заменить словами "фактическим или номинальным управляющим общества, определенным в статье 197 Гражданского кодекса № 1107/2002, совершил противоправные действия в ущерб обществу, использовал подпись общества или его имущество";

часть (4) изложить в следующей редакции:

"(4) Исключенный из общества участник несет ответственность за убытки и имеет право на дивиденды, утвержденные до дня его исключения, если эти дивиденды не были включены в сумму, рассчитанную в соответствии с частью (3).".

44. Дополнить закон статьей 471 следующего содержания:

"Статья 471. Выход участника из общества

(1) Участник общества, владеющий менее чем 33 процентами уставного капитала, вправе выйти из общества в любой момент независимо от согласия других его участников.

(2) Выбывшему участнику полагается стоимость его изъятой доли в уставном капитале общества, которая определяется пропорционально балансовой стоимости чистых активов общества на день подачи уведомления о выходе из общества.

(3) Уведомление о выходе из общества подается управляющему общества, который в течение 15 дней выдает участнику общества справку о стоимости изъятой доли, к которой прилагается соответствующий расчет. По запросу участника общество должно предоставить подтверждающие документы, использованные для расчета.

(4) Выбывающий участник подает заявление и уведомление о выходе из общества в орган государственной регистрации. Участник считается выбывшим со дня его исключения из Государственного регистра юридических лиц.

(5) Общество выплачивает стоимость изъятия в срок и порядке, согласованных его участниками, но не позднее трех лет со дня исключения участника из Государственного регистра юридических лиц.

(6) Выплата частей стоимости изъятия не может составлять более пяти процентов балансовой стоимости чистых активов в месяц.

(7) Уставом общества могут предусматриваться также иные нормы, касающиеся условий выхода участника из общества, кроме изложенных в частях (1)–(6).

(8) Со дня регистрации исключения участника общества в соответствии с частью (4) доля в уставном капитале общества считается приобретенной обществом, при этом общество имеет право отчуждать ее в соответствии со статьей 26.

(9) Любой участник или общество может запросить внесение органом государственной регистрации записи в Государственный регистр юридических лиц о процедуре выхода участника из общества на любом ее этапе.".

45. В вводной части части (2) статьи 48 слова "с учредительным документом" заменить словами "с уставом".

46. В статье 49:

в части (1):

в пункте а) слова "в учредительный документ" заменить словами "в устав";

пункты f)–i) изложить в следующей редакции:

"f) утверждение отчетов совета общества и ревизора, рассмотрение отчета аудитора;

g) рассмотрение годовой финансовой отчетности;

h) принятие решения о распределении чистой прибыли, в том числе о выплате дивидендов, или о покрытии убытков;

i) принятие решения о реорганизации общества и утверждение проекта договора об объединении или проекта о дроблении;";

в части (2):

в вводной части слова "учредительным документом" заменить словом "уставом";

пункт b) изложить в следующей редакции:

"b) утверждение годового отчета управляющего;";

пункт f1) дополнить словами ", за исключением тех, которые не превышают одного процента стоимости активов общества, согласно последним финансовым отчетам";

пункт f2) изложить в следующей редакции:

"f2) утверждение итогов выпуска облигаций;";

в пункте g) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом";

дополнить статью частью (3) следующего содержания:

"(3) В предусмотренных уставом случаях и порядке общее собрание участников общества может принимать решения по вопросам, касающимся полномочий, возложенных на совет общества или его управляющего, при этом участники общества несут такую же ответственность, как и члены совета или управляющий.".

47. В статье 50:

в части (2) слова "девяносто дней" заменить словами "сто восемьдесят дней";

часть (3) признать утратившей силу.

48. В статье 51:

в части (1) слова "определенных учредительным документом," заменить словом "установленных уставом,";

в части (6) слова "если его созыв был обоснован." заменить словами "если в ходе собрания его созыв признается участниками общества обоснованным.".

49. В статье 52 слова "информация и документы," заменить словами "форма проведения собрания, дата и порядок передачи информации и документов,".

50. В статье 53:

в части (3) слова "направляется участникам общества заказным письмом" заменить словами "отправляется участникам общества в предусмотренном статьей 54 порядке";

в части (4) слова "Учредительным документом" заменить словом "Уставом".

51. В статье 54:

часть (1) изложить в следующей редакции:

"(1) Если уставом не предусмотрено иное, решение о созыве общего собрания участников общества, необходимые информация и документы предоставляются участникам общества не позднее чем за десять дней до его проведения с помощью электронных средств или заказным письмом по почтовому адресу, который участник сообщил обществу. Изменение адреса не может быть предъявлено обществу, если об этом ему прямо не сообщил участник.";

в части (2) слова "Учредительным документом общества" заменить словом "Уставом".

52. В статье 55:

в части (1) слова "учредительного документа" заменить словом "устава", а слова "за пять дней" заменить словами "за семь дней";

в части (4) слова "заказным письмом, посланным" заменить словами "в порядке, предусмотренном статьей 54,";

часть (6) изложить в следующей редакции:

"(6) Уставом может быть предусмотрен иной порядок изменения или дополнения повестки дня, чем предусмотренный частями (3)–(5).".

53. В статье 56:

в частях (2) и (4) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом";

дополнить статью частью (6) следующего содержания:

"(6) Общее собрание участников общества может быть проведено без соблюдения предусмотренного законом и уставом порядка созыва только в случае наличия решения, единогласно принятого участниками общества, представляющими весь уставный капитал.".

54. Дополнить закон статьей 562 следующего содержания:

"Статья 562. Принятие решений без созыва общего собрания участников общества

(1) В случаях, предусмотренных уставом, участники общества могут принимать решения без созыва общего собрания.

(2) Управляющий или совет общества направляет каждому участнику общества проект решения в текстовой форме с указанием срока, в течение которого участник должен изложить свою позицию по проекту. Если участник не сообщает в установленный срок, поддерживает ли он проект решения, считается, что он проголосовал против этого решения.

(3) В случаях, предусмотренных настоящей статьей, управляющий или совет общества составляет протокол об итогах голосования и направляет его каждому участнику общества в течение трех дней после окончания срока для голосования. Протокол должен содержать:

a) наименование общества;

b) принятое решение с указанием результатов голосования, в том числе имена участников общества, принявших участие в голосовании;

c) записи об особых мнениях, если таковые имеются;

d) иные важные обстоятельства, связанные с голосованием;

e) подпись управляющего.

(4) К протоколу прилагаются изложенные в текстовой форме мнения участников общества.".

55. В части (2) статьи 57 второе предложение дополнить словами ", если только он не является одновременно единственным управляющим участника общества – юридического лица или если уставом не предусмотрено иное".

56. В статье 58:

в части (1):

вводную часть изложить в следующей редакции:

"Если иное не было предусмотрено участниками общества в уставе, решения общего собрания участников общества принимаются:".

в подпункте a) пункта 1) слово "внести дополнительные вклады" заменить словом "уплатить дополнительные взносы";

в пункте 2):

вводную часть изложить в следующей редакции:

"двумя третями голосов всех участников общества, если уставом не предусмотрено большее или меньшее количество голосов, за:";

подпункт а) изложить в следующей редакции:

"а) внесение изменений и дополнений в устав, за исключением решений, связанных с определением соотношения между размером долей в уставном капитале, вкладом участника общества в уставный капитал, количеством принадлежащих ему голосов и стоимостью части имущества, остающегося в случае ликвидации общества, которые единогласно принимаются участниками общества;";

в подпункте c) слова "плана реорганизации;" заменить словами "проекта договора об объединении или проекта о дроблении;";

дополнить пункт подпунктом h) следующего содержания:

"h) увеличение уставного капитала;";

в пункте 3):

вводную часть изложить в следующей редакции:

"большинством голосов всех участников общества, если уставом общества не предусмотрено большее или меньшее количество голосов, за:

в подпункте a) слова "отчетов и докладов" заменить словами "отчетов совета общества,";

подпункт b) изложить в следующей редакции:

"b) распределение чистой прибыли между участниками общества, включая выплату дивидендов;";

в подпункте c) после слова "освобождение" дополнить словами "членов совета общества,";

в части (2) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом";

в части (3) слова "учредительного документа." заменить словом "устава".

57. В части (2) статьи 59 слова "отчетов и докладов" заменить словами "отчетов совета общества,".

58. В части (2) статьи 60 слова "в учредительный документ общества могут быть обжалованы" заменить словами "в устав могут быть предъявлены".

59. В части (3) статьи 62 слова текст "в его учредительном документе" заменить словом "уставом".

60. В статье 63:

часть (1) изложить в следующей редакции:

"(1) Уставом может быть предусмотрено образование совета общества. Совет является обязательным органом в обществах, состоящих из более чем 50 участников.";

в части (2) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом".

61. В статье 64:

в части (1) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом";

в части (2):

в вводной части слова "Учредительным документом" заменить словом "Уставом";

пункты b) и e) изложить в следующей редакции:

"b) утверждение отчетов, представленных управляющим;";

"e) утверждение своих отчетов и представление их общему собранию участников общества;";

часть (4) после слов "его полномочия осуществляет" заменить словами "его полномочия, за исключением созыва общего собрания участников общества, осуществляет".

62. В части (1) статьи 65 слова "учредительным документом" заменить словом "уставом", а последнее предложение исключить.

63. В части (2) статьи 66 слово "потребовать от председателя" заменить словом "требовать".

64. В статье 67:

в части (1) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом", слова "хранятся по месту нахождения общества." – словами "подписываются председателем и секретарем заседания.";

в части (3) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом".

65. В статье 69:

часть (2) изложить в следующей редакции:

"(2) Управляющим может быть дееспособное физическое лицо, которому законом или судебным решением не запрещено занимать должность управляющего или иную должность, дающую право распоряжаться материальным имуществом, и которое не имеет непогашенной судимости за преступления против собственности, экономические преступления, преступления, совершенные должностными лицами или лицами, управляющими коммерческими организациями.";

дополнить статью частью (21) следующего содержания:

"(21) Уставом общества может быть предусмотрено назначение юридического лица в качестве управляющего. К управляющему, являющемуся юридическим лицом, соответствующим образом применяются положения статьи 199 Гражданского кодекса № 1107/2002.";

часть (3) изложить в следующей редакции:

"(3) Правовые отношения между управляющим и обществом регулируются положениями законодательства о представительстве и поручении, если иное не предусмотрено законом или уставом общества.".

66. В части (1) статьи 70 слова "учредительным документом." заменить словом "уставом.".

67. В статье 71:

в части (1):

в пункте a) слова "учредительным документом и решениями общего собрания участников общества;" заменить словами "уставом, решениями общего собрания участников общества и/или решениями совета общества;";

дополнить часть пунктом e) следующего содержания:

"e) созывать общее собрание участников общества в случаях, предусмотренных частью (4) статьи 64.";

в части (2) слова "учредительным документом" заменить словом "уставом".

68. Часть (4) статьи 72 после слов "регистров общества" дополнить словами ", предусмотренных законом и уставом,".

69. В части (1) статьи 73 слова "учредительным документом" заменить словом "уставом".

70. В части (3) статьи 74 слова "учредительного документа" заменить словом "устава".

71. В наименовании и в статье 75 слово "доклад" заменить словом "отчет", слова "периодические отчеты" – словами "и другие периодические отчеты".

72. В статье 77:

в части (1) слово "действиями" заменить словом "деятельностью", слова "учредительным документом общества" – словом "уставом";

пункт c) части (3) изложить в следующей редакции:

"c) работники отдела бухгалтерского учета общества;";

в части (5) слово "получает" заменить словами "может получать".

73. В статье 78:

в части (1) слова "обязан осуществить проверку финансово-хозяйственной деятельности" заменить словами "обязан проверять финансово-хозяйственную деятельность", а слова "финансовых отчетов общества, проведение инвентаризации его имущества" – словами "финансовой отчетности";

в части (3) слова "учредительному документу" заменить словом "уставу".

74. Часть (2) статьи 79 изложить в следующей редакции:

"(2) Устав может предусматривать также иные основания возникновения ответственности ревизора.".

1. В статье 2 понятие "учредительный документ" изложить в следующей редакции:

"учредительный документ – документ юридического лица, разработанный в соответствии с законодательством;".

2. В части (2) статьи 10 после слов "в Государственный регистр и" дополнить словами "в зависимости от обстоятельств".

3. В статье 16:

в части (2) первое и второе предложения дополнить словами ", за исключением случаев, приведенных в части (21)";

дополнить статью частью (21) следующего содержания:

"(21) В случаях, приведенных в настоящей части, срок исполнения обязанностей, предусмотренных частью (2), исчисляется следующим образом:

a) 30 дней по истечении срока, установленного для внесения вклада – в случае увеличения уставного капитала путем внесения вклада в натуре;

b) 15 дней после регистрации в компетентном органе итогов дополнительной эмиссии акций или аннулирования казначейских акций – в случае изменения уставного капитала и/или выпущенных ценных бумаг;

c) 15 дней со дня вынесения компетентным органом разрешения на реорганизацию – в случае реорганизации акционерного общества.".

4. Пункт c) статьи 17 изложить в следующей редакции:

"c) устав в новой редакции или дополнительный акт о внесении изменений в устав;".

5. В пункте i) части (1) статьи 21 цифры "72" заменить цифрами "207".

6. В статье 23:

в части (1) цифры "89" заменить цифрами "226";

в части (3) цифры "86" заменить цифрами "223".

7. В части (11) статьи 24 слова "статьей 72 или 91" заменить словами "статьями 207 или 228".

8. В части (1) статьи 25 цифры "98" заменить цифрами "237".

9. Статью 33 дополнить частью (22) следующего содержания:

"(22) В предусмотренных законом случаях в Государственный регистр юридических лиц и Государственный регистр крестьянских (фермерских) хозяйств вносятся также права, документы, действия и/или правоотношения, подлежащие записи/регистрации.".

(2) Правительству в шестимесячный срок со дня вступления в силу настоящего закона привести свои нормативные акты в соответствие с ним.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПАРЛАМЕНТА Игорь ГРОСУ
№ 229. Кишинэу, 31 июля 2023 г.