Закон № 312 от 26.12.2024

ПАРЛАМЕНТ РЕСПУБЛИКИ МОЛДОВА

ЗАКОН

о внесении изменений в некоторые нормативные акты

(единственный участник)

№ 312  от  26.12.2024

 (в силу 16.02.2025) 

Мониторул Офичиал ал Р. Молдова № 8-10 ст. 23 от 16.01.2025

* * *

Парламент принимает настоящий органический закон.

Настоящий закон перелагает часть (1) статьи 2, статью 4 и часть (1) статьи 5 Директивы 2009/102/EC Европейского парламента и Совета от 16 сентября 2009 года в области корпоративного права, регулирующего частные компании с ограниченной ответственностью с единственным участником (кодифицированная версия) (текст, имеющий отношение к ЕЭП), опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 258 от 1 октября 2009 года, CELEX: 32009L0102.

Ст.I. – В Закон об акционерных обществах № 1134/1997 (повторное опубликование: Официальный монитор Республики Молдова, 2020 г., № 372–382, ст.341), с последующими изменениями, внести следующие изменения:

1. Формулу гармонизации дополнить абзацем следующего содержания:

"– перелагает часть (2) статьи 4 Директивы 2009/102/EC Европейского парламента и Совета от 16 сентября 2009 года в области корпоративного права, регулирующего частные компании с ограниченной ответственностью с единственным участником (кодифицированная версия) (текст, имеющий отношение к ЕЭП), опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 258 от 1 октября 2009 года, CELEX: 32009L0102.".

2. Пункт d) части (3) статьи 45 изложить в следующей редакции:

"d) выплату вознаграждений членам совета общества, исполнительного органа, ревизионной комиссии и комитета по аудиту;".

3. В статье 48:

части (2) изложить в следующей редакции:

"(2) Решения общего собрания акционеров, оформленные в письменной форме, обязательны для должностных лиц и акционеров общества. В случае, если общество имеет единственного акционера, решением общего собрания акционеров считается единоличное решение, принятое данным акционером.";

пункт b) части (3) изложить в следующей редакции:

"b) утверждение Кодекса корпоративного управления, составленного в соответствии с требованиями, предусмотренными нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку, а также внесение в него изменений или дополнений. Типовой кодекс корпоративного управления акционерным обществом с полностью или преимущественно государственным капиталом утверждается Правительством;".

4. В статье 65:

в первом предложении части (2) слова "Министерства экономики, Министерства инфраструктуры и регионального развития" заменить словами "Министерства экономического развития и цифровизации, центрального отраслевого органа в сфере деятельности общества";

во втором предложении части (10¹) слова ", а выплата ежемесячного пособия ему прекращается в день подписания протокола внеочередного общего собрания" исключить.

5. В статье 70:

в четвертом предложении части (2) слова "Министерства экономики" заменить словами "Министерства экономического развития и цифровизации";

во втором предложении части (8¹) слова ", а выплата ежемесячного пособия ему прекращается в день подписания протокола внеочередного общего собрания" исключить.

6. Во втором предложении части (5) статьи 71¹ слова ", а выплата ему ежемесячного пособия прекращается с даты подписания протокола внеочередного общего собрания" исключить.

Ст.II. – В Закон об обществах с ограниченной ответственностью № 135/2007 (Официальный монитор Республики Молдова, 2007 г., № 127–130, ст.548), с последующими изменениями, внести следующие изменения:

1. После формулы принятия дополнить закон формулой гармонизации следующего содержания:

"Настоящий закон перелагает часть (1) статьи 2, статью 4 и часть (1) статьи 5 Директивы 2009/102/EC Европейского парламента и Совета от 16 сентября 2009 года в области корпоративного права, регулирующего частные компании с ограниченной ответственностью с единственным участником (кодифицированная версия) (текст, имеющий отношение к ЕЭП), опубликованной в Официальном журнале Европейского Союза L 258 от 1 октября 2009 года, CELEX: 32009L0102.".

2. Статьи 11 и 12 изложить в следующей редакции:

"Статья 11. Учредители и участники общества

(1) Общество может быть создано одним или несколькими учредителями – физическими и/или юридическими лицами, которым закон не запрещает этого.

(2) На дату государственной регистрации общества его учредители становятся его участниками.

(3) Число участников общества не ограничивается.

(4) В отступление от положений части (3) в случае обществ, являющихся инвестиционным механизмом согласно статье 2 Закона об услугах коллективного финансирования № 181/2023, количество участников не может превышать 200.

(5) Участники должны добросовестно реализовывать свои права и выполнять обязанности. К участникам, находящимся в одинаковых условиях, должен применяться одинаковый подход.

Статья 12. Учредительный документ

(1) Учредительным документом общества является устав, который утверждается и подписывается всеми учредителями или лицами, обладающими полномочиями. Устав имеет силу учредительного договора до момента регистрации общества. Участники, принятые после регистрации общества, подписывают декларацию об ознакомлении и присоединении к уставу.

(2) Устав общества, созданного в результате реорганизации путем преобразования, подписывается участниками-учредителями, принявшими решение о преобразовании.

(3) Устав составляется на румынском языке.".

3. Статью 30 изложить в следующей редакции:

"Статья 30. Регистрация отчуждения/приобретения доли в уставном капитале общества

(1) Доля в уставном капитале общества считается принадлежащей по праву ее приобретателю в соответствии с настоящим законом со дня внесения в Государственный регистр юридических лиц изменения относительно отчуждения/приобретения доли в уставном капитале общества без необходимости внесения при этом изменения в устав.

(2) В случаях, предусмотренных частью (1), изменение относительно отчуждения/приобретения доли в уставном капитале общества вносится в Государственный регистр юридических лиц при представлении правового акта об отчуждении/приобретении, судебного решения или свидетельства о наследовании.

(3) В отступление от части (2) в случае отчуждения доли в уставном капитале общества, являющегося инвестиционным механизмом согласно статье 2 Закона об услугах коллективного финансирования № 181/2023, правовой акт об отчуждении/приобретении может быть совершен и представлен в электронной форме.

(4) Правой акт об отчуждении/приобретении представляется в орган государственной регистрации:

1) приобретателем, если правовой акт составлен в одной из следующих форм:

a) электронный документ, подписанный сторонами квалифицированной электронной подписью;

b) документ на бумажном носителе в нотариально удостоверенной форме;

c) документ на бумажном носителе с собственноручными подписями сторон, с приложением акта приема-передачи с нотариально заверенными подписями сторон;

2) сторонами, подписавшими правовой акт, если он составлен в форме документа на бумажном носителе с собственноручными подписями сторон;

3) представителями сторон, подписавших правовой акт, если он составлен в форме документа на бумажном носителе с собственноручными подписями сторон, а представители уполномочены нотариально удостоверенной доверенностью или имеют представительские полномочия, предоставленные посредством Автоматизированной информационной системы "Регистр представительских полномочий на основании электронной подписи" (MPower).

(5) Лица, отчуждающие долю в уставном капитале общества, могут запросить внесения органом государственной регистрации записи об отчуждении их доли участия.".

4. В статье 49:

часть (1) дополнить пунктом r) следующего содержания:

"r) утверждение Кодекса корпоративного управления, а также его изменение или дополнение. Типовой кодекс корпоративного управления общества с ограниченной ответственностью с полностью или преимущественно публичным капиталом утверждается Правительством.";

дополнить статью частью (1¹) следующего содержания:

"(1¹) Общее собрание участников субъекта публичного интереса помимо компетенций, установленных в части (1), имеет следующие исключительные компетенции:

а) утверждает политику вознаграждения должностных лиц общества, разработанную согласно положениям законодательства;

b) рассматривает годовой отчет о вознаграждении должностных лиц общества, составленный в соответствии с применяемой субъектом политикой вознаграждения.".

5. Часть (2) статьи 62 изложить в следующей редакции:

"(2) Решения единственного участника общества, принятые в контексте части (1), составляются в письменной форме.".